424B5

(1)在此登記總髮行價為${}的普通股的註冊費，是按照經修訂的“證券法”(“證券法”)第(O)及(R)條規則計算的。於2017年1月17日向證券交易委員會(證券交易委員會)(檔案號333-215574)提交的表格S-3上提交的新證券登記聲明提交時支付這些證券的登記費(檔案號333-215574)({NORT}登記聲明)，根據“證券法”第456(B)條和(R)條延期。本款視為更新登記表中登記費表的相應計算。

這一補充涉及我們發行和出售我們普通股的股票，每股面值0.01美元，通過銷售代理商資本市場公司、信用證券(美國)公司、第五第三證券公司、投資公司，有時總髮行價最高可達美元。摩根證券，資本市場公司，美國證券公司，摩根士丹利股份有限公司。美國證券公司、雷蒙德·詹姆斯公司、美國資本公司、美國證券公司和魯濱遜公司。(每一個都是銷售代理)。任何銷售都將根據我們與這些銷售代理簽訂的公平分配協議({}銷售協議)或與之相關的條款協議進行。

在本補充條款下出售我公司普通股的股份，如有的話，可以按法律允許的任何方法進行。在市場上。根據“證券法”頒佈並經修正的“證券法”(“證券法”)第415條的規定，包括在不受{}限制的情況下，直接在納斯達克、在任何其他現有交易市場上為我們的普通股或向或通過做市商(可能包括整筆交易)進行的銷售。在我們事先同意的情況下，銷售代理商也可以在私下談判的交易中出售我們共同的股票。此外，根據“分配協定”的規定，我們也可以將我們的普通股出售給一個或多個銷售代理人，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們以委託人的身份向一家或多家銷售代理出售股份，我們將簽訂一份單獨的條款協議，列明這種交易的條款，我們將在單獨的補充或{}定價補充中描述該協議。銷售代理不需要出售我們普通股的任何特定數量或金額，但根據“分配協定”的條款和條件，銷售代理將使所有使用商業{}的銷售努力與銷售代理商和我們之間按照雙方商定的條件進行的正常交易和銷售做法保持一致。沒有任何安排，以收取股份的轉讓，信託或類似的安排。

根據“分配協定”發行普通股的行為將在(1)發行和出售我們的普通股時終止，但須遵守“分配協定”和總髮行價為$的任何條款協議；(2)根據其條款終止“分配協定”。

根據“分配協議”，我們將向每個銷售代理商支付至多1.5%的佣金，這些佣金來自於我們出售普通股的收益總額的1.5%。我們打算使用本副刊下任何銷售的淨收益，如在本副刊標題下所描述的，即收益的使用。

投資我們的普通股涉及風險。你應仔細閲讀和考慮從本補編第S-4頁開始的、附於附件第7頁並在我們最近一份關於表10-K的{}年度報告中的“風險因素”標題下出現的風險{}因素，因為這些危險因素可能會被修正，我們不時向證券交易委員會提交其他報告，包括隨後關於表10-K的年度{}報告和表10-Q的報告。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或者認可這些證券，也沒有確定這一補充或者所附的證券是或完全的。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


BMO資本市場	信貸農業CIB	第五，第三證券	資本市場
傑弗裏	JMP證券	J.P.摩根	KeyBanc資本市場
瑞穗證券	摩根士丹利	MUFG	雷蒙德·詹姆斯
Scotiabank	亞細亞	SMBC	SunTrust Robinson Humphrey

本補充品的日期是2月25日。


			頁
關於這份招股説明書補編			S-II
關於前瞻性聲明的注意事項			S-III
租客及附屬資料			S-iv
摘要			S-1
危險因素			S-4
收益的使用			S-7
對股本描述的補充			S-8
聯邦所得税			S-9
分配計劃(利益衝突)			S-10
在那裏你可以找到更多的信息			S-13
以提述方式將某些資料納入法團			S-13
法律事項			S-14
專家們			S-14

招股説明書


		頁
關於這份招股説明書	1
關於衞生保健公司。和Co{corp}		2
在這裏，您可以找到更多的信息，並通過{abr}引用找到某些文檔的轉述		3
前瞻性陳述		5
危險因素		7
收益與固定費用的比率以及與固定費用和優先股股利的比率		8
收益的使用		9
股本描述		10
認股權證的描述		22
權利説明		25
單位説明		26
債務證券説明及債務擔保證券		27
美國聯邦所得税考慮因素		30
出售證券持有人		46
分配計劃		47
法律事項		51
專家們		51

您應該只依賴於包含在或通過引用納入這一附屬的{新}的補充，所附的和任何自由的書面，我們已經授權的信息。我們沒有，而且銷售代理也沒有授權任何人向你提供與本副刊中的{}Reference所包含或包含的信息不同的信息，也沒有授權銷售代理向您提供與此副刊、附文或任何這類免費書信不同的信息。我們不是，銷售代理也不是，在任何不允許的地區提供這些證券。您不應假定本補充文件或所附件中所載的信息，或我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，在此類文件中指定的日期以外的任何日期都是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

本文件由兩部分組成。第一部分是本副刊，涉及通過銷售代理不時向{}出售我方普通股的潛在要約和出售，並補充和更新所附文件中所載的信息和通過參考納入本補充文件及其所附{NOCT}的文件。第二部分是附帶的增發，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於我們普通股的任何潛在出售。如果{}此補充中包含的信息與本文所附參考文件中所包含的信息之間存在衝突，則應依賴本補充文件中的信息。該信息是在本補充文件的日期之前以引用方式提交給證券交易委員會(證券交易委員會)(SEC)的，因此您應依賴本補充文件中的信息。

您不應將{SUBJECT}副刊中的任何信息視為投資、法律或税務建議。你應該諮詢你自己的顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和有關的諮詢意見，購買我們的普通股的任何{}股，我們的普通股提供的這一補充。

S-II

前瞻性報表的例子包括關於我們的預期未來財務狀況、業務結果、現金流量、流動性、融資計劃、業務戰略、租户、紅利和其他分配的預期數額和時間、預計開支和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、{}潛力、未來業務計劃和目標的所有報表，遵守和修改政府條例。您可以通過使用前瞻性的語句來識別一些前瞻性語句，如{}預期、相信、計劃、估計、預期、應該、重量級可能和其他類似的表達式，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些{}標識詞。

我們的實際結果可能與我們的前瞻性聲明所預測或設想的結果不同，這是各種因素的結果，除其他外，包括下列因素：

我們依賴租客的經營成功；

根據財產管理協議由第三方物業管理人員{}經營的高級住房社區的運作風險(高級住房管理高級住房)；

我們的租户宣佈破產或成為破產的後果；

我們尋找新房客的能力，以及在購置新房產方面意外成本的影響；

訴訟和保險費用上漲對我們租户業務的影響；

我們的能力，以執行以前宣佈的租金計劃，我們的某些租户，誰是{新}遺留租户的關懷資本財產，公司。(中國共產黨)根據我們先前披露的時間或條款；

我們的能力，處置或過渡設施，目前由老年護理中心運行的時間或{新}條件，我們以前已經披露；

可能不會獲得我們與附屬公司的合資公司的剩餘多數股權，這是指房地產平臺

我們有能力將目前租賃給高級住房管理社區的設施按我們以前披露的時間或條件轉租給高級住房管理社區；

與我們在合資企業的投資有關的風險；

醫療保健法規和政治或經濟條件的變化；

醫療財產轉讓所需監管的影響；

我們行業的競爭條件；

我們集中於保健財產部門，特別是熟練的護理/過渡護理設施{}和高級住房社區，這使我們的盈利能力比我們投資於多個行業更容易受到某一部門衰退的影響；

數量可觀，服務能力強；

在我們的債務協議中可能限制我們支付紅利、進行投資、以優惠條件獲得額外收益和更優惠條件的契約；

S-III

我們敦促你認真考慮這些風險，並審查我們就風險和其他可能影響我們前瞻報表結果和我們未來業務和經營結果的其他因素所作的額外風險，包括在本補編第S-4頁(所附補編第7頁)標題下的風險因素{SUM}下所作的風險因素{SUB}，在我們最近一份關於表10-K的年度報告中，在“風險因素”的標題下，這些風險因素可以由我們向SEC提交的其他報告加以修正、補充或不時修改，包括隨後提交給SEC的10-K表格的年度報告和關於表10-Q的報告。我們警告您，在本補編中所作的任何前瞻性陳述，以及本文及其中所包含的{}引用的文件，都不能保證未來的表現、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只説明它們各自的日期。

我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性的信息，以反映未來的事件或情況，或{}反映事件的發生，除非法律要求這樣做。

租户和{ACN}信息

本補充文件、所附的附屬文件和其中以參考{}方式合併的文件包括關於我們租賃財產的某些租户和我們的借款人的資料，其中大多數不受證券交易委員會的報告要求的約束。與我們的租户和借款者有關的資料是由這些租户和借款者提供的，或從這些租户和借款人提供的資料中得到的。我們還沒有獨立地核實這一{un}信息。我們沒有理由相信這些資料在任何重要方面都是不準確的。我們提供這些數據只是為了提供信息。

S-iv

此摘要只突出顯示在本副刊其他地方的更詳細信息，或通過引用{SUBCT}將其合併到本副刊中。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這一整份副刊、附文和參考文件，然後再決定是否投資於我們的普通股。

如本補充文件中所使用的，除非另有規定或上下文另有要求，否則有關術語指的是在綜合基礎上的附屬公司

我們公司

我們作為一個自我管理的，自我管理的公司運作，通過我們的子公司，擁有和在房地產服務於醫療保健{}行業。我們的主要業務包括收購，融資和擁有房地產租賃給第三方租户在醫療保健部門。我們主要通過將房產出租給租户和擁有由美國和加拿大的第三方物業管理公司經營的房產來創造收入。

截至2018年12月31日，我們的投資組合包括470個用於投資的房地產、1個直接融資租賃投資、22個應收貸款投資、9個優先股投資和1個合資企業投資。截至2018年12月31日，我們持有的用於投資的房地產包括遍佈美國和加拿大的牀/單位。截至2018年12月31日，我們的大部分房地產(不包括23個高級住宅管理社區)是以三網經營租賃方式租賃的，租期從1到15年不等。

我們希望通過收購美國和加拿大的輔助生活、獨立生活和記憶護理{}社區，以及通過在美國和加拿大購置熟練的護理/過渡性護理和行為衞生設施，繼續擴大我們的投資組合。我們已經並期待繼續收購其他類型的醫療地產。{}提供直接或間接由保健設施擔保的資金，並投資於發展高級住房社區和熟練護理/過渡護理設施。我們還期望通過與選定的開發商簽訂管道協議和其他安排，通過開發專用醫療設施來擴大我們的投資組合。我們更期望與現有的營辦商合作，找出策略性的發展機會。這些機會可能涉及到在我們的投資組合中更換或擴大可能已變得不那麼具有競爭力的新的發展機會，從而帶來誘人的風險調整後的回報。除了以三重網租賃進行收購外，我們還希望繼續進行其他形式的投資，包括對高級住房管理社區的投資、高級住房管理社區和有擔保債務投資，以及高級住房社區和熟練護理/過渡護理設施的合資企業。我們還期望繼續加強我們的投資組合的實力，有選擇地配置更多的設施，或與新的或現有的經營者合作，向新的經營者轉讓更多但有希望的資產。

關於我們的債務和優先股投資，在一般情況下，當出現有吸引力的投資機會時，我們提供貸款並進行優先股投資；(A)該財產正處於或接近發展階段，(B)該財產的開發已經完成，但該設施的{ACT}業務尚未穩定，或(C)貸款投資將為現有關係提供資金。我們與貸款和優先股投資有關的發展戰略的一個關鍵組成部分是擁有{ACCECT}選擇權，以購買我們的借款人(以及直接或間接地使我們的貸款投資)或我們所投資的實體所擁有的基礎房地產。這些選項將在{corp}上進行調整。

S-1

{}各種標準的出現，如時間的推移或某些經營目標的實現，以及在行使期權時確定購買價格的方法，都是根據我們用於評估我們在醫療保健房地產上的投資的相同的估值方法，在{}前進中設定的。這一專有的開發管道戰略使我們能夠使我們的收入來源多樣化，並與運營商和開發商建立關係，{}併為我們提供了在現有房地產投資組合中增加新財產的選擇，如果我們確定這些房產能夠提高我們的投資組合和在期權時的價值。

在我們的醫療保健房地產投資策略中，我們採用了一種紀律嚴明的方法，即投資於那些為股息增長和資產價值增值提供{}吸引機會的資產，同時保持資產負債表的強度和流動性，從而創造長期的現金價值。

我們於2010年11月15日開始運營，作為一個自我管理的，直接或間接擁有和在真實的產業中為醫療保健行業服務的。我們選擇在2011年1月1日開始的這一年提交美國聯邦所得税報税表時，將其視為一份“税收申報單”。我們認為，我們已經有組織地運作，我們打算繼續以一種符合資格的方式運作。

我們的主要執行辦公室位於加州的18500大道，{}ACL 550，加利福尼亞州，92612，我們的電話號碼是()我們的網站是亞細亞. 我們的網站或鏈接到我們{ACCENT}網站的網站上所包含的任何信息都不屬於本補充或附帶的內容。

S-2

我們打算將這一提議的淨收益捐給醫療保健有限合夥公司，這是一種新的有限合夥公司(運營夥伴關係)，該夥伴關係將利用淨收益來償還可能的未來投資和(或)用於一般公司目的，如在收益用途標題下更充分地描述的那樣。我們可以將這次發行的收益投資於有息的短期{}投資，包括貨幣市場基金和/或帳户，這些投資與我們保持合格資格的能力是一致的。由於不需要最低發行金額作為結束這一發行的條件，因此目前沒有實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)。參見本副刊中收益的使用情況。

利益衝突

在我們的第四次修正和信貸安排下，某些銷售代理的附屬公司是我們的貸款人，並且可以從這次發行中獲得5%或更多的收益。由於淨收益的使用方式，本次發行將按照金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的規則進行。(基本規則)。儘管如此，就這項提議而言，沒有必要任命一名合格的、獨立的、非自願的、不需要的()，因為我們作為這次發行中的普通股，是一項房地產投資信託(類似的)，因為這一術語在經修正的“國税法”(“守則”)中的“國税法”第一節中作了定義，並將其排除在“金融行業監管機構規則”的要求之外。此外，這類證券具有規則(F)(3)中所定義的具有真實的公開市場的{ACK}。參見本副刊中收益的使用和分配計劃(利益衝突)。

轉移劑	美國股份轉讓信託公司。

危險因素	投資我們的普通股涉及風險。見本補編第S-4頁、所附件第7頁和我們最近關於表10-K的年度報告中的風險{}因素標題下的風險因素，因為這些風險因素可能會由我們向證券交易委員會提交的其他報告加以修正、補充或不時修改，包括隨後的年度報告表10-K和表10-Q的報告，閲讀在投資我們的普通股之前應該考慮的因素。

S-3

除其他因素外，你應仔細考慮下列事項，即第7頁所附件中的事項，以及我們最近一份關於表10-K的年度報告中的風險因素標題下的風險因素{}，因為這些危險因素可由我們向{}Sec提交的其他報告不時加以修正、補充或修改，在你決定投資我們的普通股之前，包括隨後關於表格10-K的年度報告和關於表10-Q的報告，以及在本補編及其所附的參考{}中包含並通過引用{}納入的其他信息。請參閲本副刊中的參考資料。

我們可能會遇到我們普通股市場價格的波動，這可能會使你在你想或以你覺得有吸引力的價格出售我們的普通股時很難。

我們普通股的市價已經大幅度上漲，而且可能繼續顯著下跌。2018年1月1日至2月22日期間，我們股票的市場價格從每股最高的每股價格到每股平均價格的最低水平不等。許多因素可能導致我們普通股的市場價格上漲或下跌。{}除了本文所列的其他風險因素中討論的問題和本文引用的風險因素之外，我們股票價格波動的一些原因包括：

我們的經營業績與其他類似公司的業績相當；

業務、業務和前景的實際或預期變化；

租客根據現行租約條款向我們繳交租金及履行其他義務的能力；

與熟練護理行業有關的看法；

立法或其他管制方面的發展，包括由各中心提出或頒佈的有關{劃線}和其他服務的條例；

主要人員的聘用或離職；

競爭對手的公告或活動；

我們或我們的競爭對手提議的收購或收購；

財務業績不符合公開市場分析師的預期和變化的股票市場{}分析師對我們、其他醫療保健或房地產公司或整個醫療保健行業的建議；

任何未來的股權證券；

我們獲得資金的機會；

提高市場利率，導致我們普通股的投資者要求更高的收益率；

我們遵守債務協議中的金融契約的能力和債務協議中限制性契約{等額}的影響；

不利的判決或和解使我們無法支付損害賠償；

未能保持合格；

我們是否有能力遵守現行和未來關於我們的資格的規定，以及這些條例對我們和我們的業務所施加的限制；

如果我們不符合資格，我們將減少可用於分配的資金，將不允許對分配進行扣減，並將按正常公司税率徵收美國聯邦所得税；

戰爭、恐怖主義或民族行為；

工業、國內、國際市場和經濟條件；

S-4

此外，股票市場在過去幾年中經歷了巨大的價格和交易量波動。這些波動通常與特定公司的經營業績無關，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票市場價格大幅下跌時，常對該公司提起證券類訴訟。任何針對我們的訴訟都可能導致我們承擔大量費用，轉移我們管理人員的時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。

在我們清算時，債務證券的未來發行將高於我們的普通股，而未來的股票發行將使我們現有的股票更高，也可能比我們的普通股更高，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們期望增加我們的資本資源，象過去那樣，提供更多的債務和/或股票證券，包括{}，但不限於高級或普通票據和類別或一系列優先股。如果我們的公司被清算，我們的債務證券持有人和我們優先股的股份，放款人相對於其他債權人和我們所有的債權人，將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。我們增發的股權可能會使我們現有的股權縮水，降低我們普通股的價值，或者兩者兼而有之。我們的優先股的類別或系列{ACCEN}可能對分配有偏好，這可能限制我們向普通股持有者分發股票的能力。額外的債務證券可能比我們的循環信貸安排下的利率更高，這可能會大大增加我們的還本付息義務。由於我們發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的普通股持有者承擔着我們未來發行股票和/或降低我們普通股價值的風險。

我們支付普通股股利的能力可能是有限的。

為了滿足90%的配送要求，避免再税的徵收，我們必須對其進行分配。由於我們通過業務夥伴關係進行我們的所有業務，我們支付普通股紅利的能力將幾乎完全取決於我們在經營{}夥伴關係中的利益所得到的付款和紅利。此外，業務夥伴關係作為當事方的一些債務的條件限制了它向我們支付某些類型的付款和其他紅利的能力，而且業務夥伴關係今後可能會締結類似的協議{}。這反過來又限制了我們支付某些類型的付款的能力，包括支付我們普通股的股息，除非我們滿足某些財務測試，或者需要這種付款或紅利來維持我們作為一個{較小的國家的資格。因此，如果我們不能滿足適用的財務測試，我們可能無法支付股息的普通股在一個或多個時期。

我們支付股息的能力也取決於我們的經營能力和從我們的業務中產生現金的能力。今後，我們可能無法按季度定期支付股票紅利。此外，額外的普通股可以大大增加支付紅利所需的現金。將來可能發行的任何普通股或優先股，如果是為收購提供資金，則在授予或行使股權時或在其他情況下，都會產生類似的效果。

此外，根據馬裏蘭州法律，如果在實行分配後，(A)公司將無法支付公司的現金，因為在通常的業務過程中或{}(B)除非在某些有限的情況下從淨收益中分配，則不得進行存貨分配，除章程另有規定外，公司的總資產將低於公司總負債之和，除非章程另有規定，{}如果公司在分配時被解散，則為滿足其解散時優先權利優先於接受分配的優先權利所需的數額。

S-5

為了使我們保持作為一個合格的人的資格，我們的流通股票價值的50%不能超過50%，根據守則的定義，我們的流通股價值可以由五個或更少的個人直接或建設性地擁有。為保留我們的資格，除某些例外情況外，我們的章程禁止在我們的已發行普通股中有超過9.9%的價值或數量(以限制性較高者為準)的受益{}和建設性所有權，或超過我們所有類別或系列流通股價值的9.9%。建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人直接或建設性地擁有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。參見對資本存量的描述，對轉讓的限制和對股票的所有權限制。在購買我們的普通股之前，你應該考慮這些所有權限制。

市場利率可能會影響我們普通股的價值。

投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是，我們共同股票的分配率與我們股票價格的百分比，相對於市場利率而言。相對於歷史利率目前處於較低水平的市場利率的提高，可能導致我們的普通股預期將獲得較高的{}紅利收益率，而較高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率會導致我們普通股的市價下跌。

對於我們從這次發行中獲得的收益的使用，我們將擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們將保留廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益用於償還，為未來可能的投資提供資金和/或為一般的公司目的提供資金。在使用前，我們可以暫時將淨收益投資於與我們保持資格的能力相一致的短期有息投資。因此，你們將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷。我們的管理層可能會花費一部分或全部的淨收益，我們從這個產品的方式，我們可能不希望或可能不會產生一個有利的{}回報。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。

S-6

我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而業務夥伴關係則打算將淨收益{}用於償還可能的未來投資和(或)一般公司用途。經營夥伴關係可能是間接的，這包括在我們的循環信貸安排下可能未償還的部分。2018年12月31日，我們的循環信貸額度為100萬美元，用於投資和一般公司用途。在我們的循環信貸安排下的未償還利息，按我方選擇的利率加0.875%至1.650%或基本利率(按信貸協議的定義)加0.00%至0.650%的利率計算。截至2018年12月31日，循環信貸安排的利率是相當高的。{}循環信貸安排的到期日為8月17日，包括兩個6個月的延期選項。

在上述用途之前，我們可以將此次發行的收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場基金和(或)賬户，這些投資與我們保持資格的能力是一致的。預計這些投資的淨回報將低於我們從房地產收購中獲得的回報。

某些銷售代理的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，以這種身份，可從這一提議中獲得一部分淨收益。參見本副刊中的分配計劃(利益衝突)。

S-7

本文對本文所附的“資本股分類表”標題下的討論作了補充，並在某些情況下，通過對我國2月份向證券交易委員會提交的表格8-K的報告中的“轉制”的討論，對此作了補充。關於我們憲章的某些條款，並反映了我們7.125%的A系列變價優先股的贖回。“更新8-K”是通過參考納入本補充文件及其附帶內容，並可在標題下獲得，在標題下，您可以通過參考找到更多的信息和某些信息的{等分}，每一個都在本補編的S-13頁中。預期的投資者應仔細審查關於“新報8-K”的討論，以及其他資料，包括並以參考方式納入本補充文件及其所附的其他資料，然後再根據本補充文件及其所附的補充文件，購買我們的任何普通股{NORT}。

S-8

在“材料”標題下出現的討論聯邦所得税方面的考慮已得到補充，在某些情況下，還通過“關於某些物質的美國聯邦收入税{}的考慮”的“美國聯邦所得税”的“修訂”第8-K版的討論來補充這一問題。“更新8-K”是通過參考納入本補充文件及其附帶內容，並可在標題下獲得，在標題下，您可以{}找到更多的信息，並通過引用找到某些信息的轉述，每一項都在本補編的S-13頁中。預期的投資者應仔細審查對“最新更新8-K”進行的討論，以及其他參考資料，並將其納入本補充文件和所附的補充文件，並應就美國聯邦收入和其他税收後果向他們諮詢他們關於美國聯邦收入和其他税收後果的税收，在此之前，我們提出的普通股的所有權和處置，在此之前，我們的普通股的任何股份，根據這一補充，並{}相應的。

S-9

我們已與資本市場公司、Credit{}證券(美國)公司、第三證券公司、投資公司、證券公司、摩根證券公司、資本市場股份有限公司、美國證券公司、摩根士丹利股份有限公司簽訂了股權分配協議(分配協議)。美國證券公司，美國證券公司(每一種銷售/銷售{}代理)，在這種情況下，我們可以通過一個或多個銷售代理人作為我們的代理人發行和出售我們普通股的股票，總收益最高可達$0)(銷售代理人作為代理，{}代理交易)，我們還可以按銷售時商定的價格向一名或多名銷售代理人發行和出售我們普通股的股份，作為其自己帳户的本金(銷售代理人作為委託人、委託人交易的銷售)。每一次我們希望通過代理交易發行和出售股票時，我們都會向銷售代理髮出一份配售通知(一份較高的通知)，銷售代理將出售這種通知的條款。如果我們在一次委託交易中將普通股出售給一個或多個銷售代理，我們將與每一個這樣的銷售代理或銷售代理簽訂單獨的協議(條款協議)，{}，我們將在單獨的補充或定價補充中描述任何這樣的協議。

在發出通知{轉帳}並符合“分配協定”的條款和條件的情況下，代理人可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股。在市場上。根據“證券法”頒佈的規則415(A)(4)所界定的要約，包括(但不限於)直接在納斯達克、在任何其他現有交易市場上為我們的普通股或通過市場莊家(其中可能包括整筆交易)直接進行的出售。經我方事先同意，銷售代理也可在私下談判交易中出售我們的普通股。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們可以暫停銷售代理商根據分配協議提供的普通股。銷售代理人可根據我方關於暫停發行普通股的通知，暫停提供我們的普通股。

我們將支付每一個銷售代理商的佣金，作為代理銷售我們的普通股根據代理交易。每一銷售代理人將有權獲得最多1.5%的總收益的銷售股份，由它出售{烘乾}根據通知。向銷售代理提供的任何購買價格折扣將在公司與該銷售代理簽訂條款協議時確定。由於不需要以{}最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前沒有實際的公開發行總額、佣金、折扣和收益(如果有的話)。我們估計，不包括根據“分配協定”或“任何條款協定”向銷售代理人支付的任何折扣，我們提供的{}提供的費用總額將約為70萬美元。我們已同意銷售代理商在與此報價有關的某些情況下支付一定的法律費用。

每一銷售代理已同意根據適用通知的規定，根據其正常的交易和銷售慣例，以其商業上合理的{ACH}努力，代表我們出售我們在代理交易中要求出售的所有普通股股份。在代表我們出售普通股方面，每一銷售代理人可被視為“證券法”所指的同等代理人，每一銷售代理人的補償可視為佣金或折扣。我們已同意為每一個銷售代理人，無論是代理人或委託人，就某些民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，提供認可及分擔款項。

每一銷售代理人將在緊接交易{新}日之後的第一個交易日開盤時向我們提供書面確認，在該交易日，該銷售代理人根據通知通過代理交易出售我們普通股的股份。每一次確認都將包括股票數量。

S-10

在該日出售的股份、出售該等股份的價格及售予我們的淨收益，相等於該等銷售的銷售收入總額，減去任何政府、規管或自律機構就該等出售而須支付予適用的{}銷售代理人的補償，以及任何交易費用、轉讓税或類似的税項及費用。

如果有任何銷售代理人或我們有理由相信，根據“交換法”M條例第101(C)(1)條所載的規則101(C)(1)未得到滿足，該方將立即通知另一方，並暫停銷售我方根據“分配協議”所持有的普通股，直至上述或其他條款在銷售{AXY}代理和我們的判斷中得到滿足為止。

根據“分配協定”提供我們的普通股，將在(1)按“分配協定”授權出售的我們普通股的最大總收益總額的{}出售或(2)按照其條款終止分配協定之前終止。我們可以在任何時候終止分發{Ag}協議。任何銷售代理都可以根據分銷協議的條款在任何時候終止分銷協議。

在美國境外進行的銷售，如果有的話，可以由銷售代理的附屬公司進行。

利益衝突

資本市場公司、信用證券(美國)公司、第五證券公司、投資公司、摩根證券公司、資本市場公司、美國證券公司、摩根士丹利股份有限公司的附屬公司。美國證券公司(美國)、美國證券公司(美國)貸款人是否在我們的{}第四次修正和再準信貸安排之下，每個貸款人都可以從根據“分配協定”提供我們普通股所得的淨收益中分得一小部分，只要我們使用任何這類收益來減少這種信貸機制下的未清數額。由於這些銷售代理的附屬公司是我們信貸設施下的放款人，根據{}分配協議(不包括佣金或折扣)提供我們普通股的收益中有5%以上可能由銷售代理和/或其附屬公司接收。此外，中外合資公司也可支付與本公司循環信貸設施有關的費用，或支付與此有關的費用，該單位或其附屬公司也是我們循環信貸設施下的“準”放款人。儘管如此，沒有必要指定一名合格的、獨立的、非自願的人員，因為我們作為這項交易中的{}普通股，是一種自願性的，被排除在規則的要求之外。此外，這一發行屬於第(F)(3)條規則(F)(3)中所定義的具有自願公開市場的一類證券。

其他關係

銷售代理人及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，這些活動可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金{}投資、套期保值、融資和經紀活動。銷售代理及其某些附屬公司不時地為我們或我們的{}附屬公司提供各種金融諮詢和投資銀行服務，它們為此收取或將收取習慣費用和費用，今後也可以這樣做。

在其各種業務{}活動的正常過程中，銷售代理人及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，併為其{}自己的帳户和客户的帳户積極進行債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。銷售代理及其某些附屬公司也可以進行獨立的投資交流。

S-11

根據代理交易出售的普通股的結算將在任何銷售日期之後的第二個交易日進行，或在適用的通知中商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。根據一項主要交易出售普通股的結算將在適用條款協定所商定的日期{}和約定的時間進行，以換取向我們支付該協議中規定的購買價格(減去任何可適用的轉讓税或類似費用)。本補充品中所設想的我方普通股的銷售，將通過信託公司的設施或我們與任何銷售代理人可能同意的其他方式解決。在類似的安排中，沒有收到資金的安排。

本副刊及其所附的電子格式副刊可在由任何銷售代理人維護的網站{ACCENT}上提供，任何銷售代理均可分發此副刊及其所附的電子產品。

出售{cn}限制

除美國外，我們或銷售代理人沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區內公開發行本補編所提供的證券和附帶的證券。本補充條款及其附帶的證券不得直接或間接地提供或出售，也不得在{}任何管轄範圍內分發或出版與任何此類證券的要約和銷售有關的附屬或任何其他發行材料或廣告，除非在符合該法域適用的規則和條例的情況下。凡持有本副刊及其附屬品的人，請{}通知自己，並遵守與提供和分發本副刊及其伴生有關的任何限制。本補充條款及其附帶條款不構成出售的{類似}提議或購買本補充條款所提供的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內此種提議或類似提議是非法的。

S-12

你亦可在證券及期貨事務組的網頁上免費查閲www.sec.gov。此信息也可在我們維護的網站上訪問。亞細亞。我們的網站或與我們網站鏈接的網站上所載的任何信息均不得以引用方式納入本補充文件，您不應將本網站或與本網站鏈接的網站上的{sub}信息視為本副刊的一部分。

{基於引用的某些信息的合併

我們以參考的方式將某些在本補編日期之前提交給證券交易委員會的文件{ACH}合併到本補充文件中。通過引用，我們向您提供了重要的信息，請參閲已分別向證券交易委員會提交的文件。以引用方式合併的信息{ACCER}被視為本補充文件的一部分，但通過引用合併的信息除外，這些信息是通過本補充文件中所包含的信息修改或包含在任何其他隨後提交的{}文檔中，而該文件也是通過引用而合併的。這些文件包含了關於我們、我們的業務、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。向證券交易委員會提交的下列文件，除視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的任何文件或其部分外，均以{ACH}引用方式納入本補充文件：

(1)

我們於2月25日向SEC提交了截至2018年12月31日的10-K表格年度報告；

(2)

2018年4月25日，我們按時向SEC提交的最後委託書的部分內容，即{}已被納入我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告第三部分；

(3)

我們目前關於表格8-K的報告是在2月25日提交的，(關於表格8-K的當前報告，包括項目和相應的項目)，以及我們在2017年8月25日提交的關於表格8-K/A的當前報告；以及

(4)

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條與證券交易委員會達成的任何未來協議，直到我們{}出售本補充條款提供的所有證券或以其他方式終止發行為止。

本補編所載與我們有關的{約}資料不應是全面的，應連同納入或視為以參考方式納入本補充文件的文件中所載的資料一併閲讀。

如果您要求，無論是口頭或書面，我們將向您提供任何或所有的文件，其中任何或所有的文件，包括在此參考。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過參考納入文件的。可以寫信給關係公司：{ACH}ACH，Inc.，18500 ACCER大道，550，CONCER，加利福尼亞州，92612，或通過電話請求(ACT)這些文件也可以在我們的網站上訪問亞細亞。我們的網站或與我們網站鏈接的網站上所包含的信息不以引用方式納入本補充文件，您不應將本網站或鏈接到我們網站的網站上的信息視為本補編的一部分。

S-13

與此提供的證券有關的某些法律事項將由O公司和美國加利福尼亞州的新產品公司(美國加州)轉嫁給我們。與馬裏蘭州法律有關的某些法律事項將由馬裏蘭州的相關部門負責。某些美國聯邦所得税問題將由我們通過，弗蘭克，哈里斯，和新的產品，紐約。銷售代理的代表是美國紐約州，紐約，美國，紐約。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理信息中心關於財務報告的內部控制報告中包括{})，這些報表和評價通過參考2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告納入本補編的財務報表，這些報表和管理部門已根據“財務報告”納入財務報告，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

截至2016年12月31日和2015年12月31日中國共產黨及其子公司和前身的合併財務報表以及截至2016年12月31日的三年期間的每一年度合併財務報表，以及我們在8月25日提交的關於8-K/A表的報告中所列的相關附表，依據本公司的報告，獨立註冊的註冊會計師事務所的報告，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此以參考的方式註冊。審計報告指的是合併的合併財務報表，這些合併財務報表是由共同控制的實體組成的。(附屬)已從合併財務報表中劃出並反映相當大的{}假設和對某些業務費用的分配，而這些費用可能不反映如果前輩作為獨立的獨立實體獨立運作而產生的實際費用。

S-14

衞生保健公司，或將來確定的任何銷售，可以提供這些證券的數量，價格{}和在提供時確定的條件。將提供的任何證券的具體分配計劃將在一份補充文件中提供。如果使用代理、轉手或交易商出售這些證券，則將給它們命名並説明它們的賠償情況。

健康護理有限責任公司及附屬資本公司可不時以一次或多於一次的發行方式提供或出售債務證券，數額、價格及在發售時所釐定的條件。這些債務證券可以完全和無條件地由醫療保險公司擔保。它的某些子公司，其中可以包括(在此定義的)附屬部分，如本或補充中所描述的那樣。這些債務證券和任何此類擔保都可能是高級義務。將提供的任何債務證券的{adj}分配的具體計劃將在一份額外的補充文件中提供。如果代理人、代理人或交易商被用來出售這些債務證券，一份補充文件將列出這些證券的名稱，並説明它們的賠償情況。

將提供的任何證券的具體條款將在對此的補充中加以説明。輔助設備還可以添加、{ACCER}更新或更改包含在此附件中的信息。在您作出投資決定之前，您應該閲讀這篇文章和任何附加的補充資料，以及標題下描述的其他信息，以便在參考中找到更多的信息和{}某些文件的更多信息。

我們的普通股在全球精選市場{ACCH}上市，代號為AChECT。2017年1月13日，我們的普通股的收盤價，正如“全球精選市場”上所報道的，是每股100美元。我們7.125%的A系列A級優先股是在{}ACCH全球精選市場上市的。2017年1月13日，我們的7.125%的A系列優先股的收盤價為每股7.125美元。作為此日之日，本公司所提供之其他證券，均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲第7頁中的次要風險因素和適用的補充文件中所載的{ACH}SECH風險因素一節，以及我們通過參考納入的文件，以閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這一次的日期是2017年1月17日。


	頁
關於這份招股説明書		1

關於衞生保健公司。和CO-{等分}		2

，您可以在其中找到更多信息，並通過{abr}引用將某些文檔合併。		3

前瞻性陳述		5

危險因素		7

收益與固定費用的比率以及與固定費用和優先股紅利的比率		8

收益的使用		9

股本説明		10

認股權證的描述		22

權利説明		25

單位説明		26

債務證券説明及債務擔保證券		27

美國聯邦所得税考慮因素		30

出售證券持有人		46

分配計劃		47

法律事項		51

專家們		51

這是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架自動登記聲明的一部分，該報表是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份表格，該表格是“證券法案”(經修正的“證券法”第405條)或“證券法”(使用貨架註冊程序)中所定義的一種眾所周知的“自動化產品”。通過使用貨架登記聲明，我們或任何銷售商可以不時地以一種或多種方式出售本產品中所描述的任何證券組合。每一次我們出售證券，我們將提供一個補充，其中包含有關提供的證券(如果不是普通股)和具體條款的具體信息。該副刊還可以添加、更新{ACCER}或更改包含在該增訂本中的信息。如果在這篇文章中的信息和任何副刊之間有任何的不一致之處，你應該依賴於更多的副刊。在購買任何證券之前，您應{}仔細閲讀此“附加”和任何“附加”以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下您可以通過引用找到更多的信息和某些文檔的“轉制”。

你應該只依賴於所包含的信息或以引用的方式納入本報告和任何補充中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許出售，我們將不會在任何司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本附件和任何補充文件中的信息在其各自封面上的日期是準確的，而以引用方式包含的任何信息僅在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有説明，或文意另有所指：

這篇文章中提到的中轉站、中轉站和中轉站，指的是新的醫療保健公司。及其附屬公司在合併的基礎上；

本報告中提到的主要業務夥伴關係指的是醫療保健有限公司{ACT}夥伴關係；

在這篇文章中，對轉制資本的引用指的是資本公司；和{_

本條例所提述的附屬公司，統稱為附屬公司；指的是：(4)附屬公司；(2)附屬公司；(1)附屬公司；(1)附屬公司；(1)附屬公司；(1)附屬公司；(1)附屬公司；(1)附屬公司；(1)附屬公司；新控股公司I；新控股公司；西北控股公司I；護理中心；水庫房地產控股公司；加利福尼亞II，中轉站；加拿大大獎賽公司；加拿大控股公司；加拿大高級財產公司，有限合夥公司；{}等分優先股權，；第二，等價者優先股權；第二種自願優先股權；第二種產品優先股權；第一種產品，產品；衞生保健，.賓西法尼亞州的次級保健方案；弗吉尼亞州的衞生保健方案，第二階段；第二次；第四次；第二次；北卡羅萊納州；俄亥俄州；鳳凰號Ⅱ；鳳凰號，威斯康星州；德克薩斯州；得克薩斯州控股公司；得克薩斯州財產二，Sb New，加拿大GP V Inc.；加拿大財產V有限公司，加拿大財產V.有限合夥公司；點護理中心，Sb市，{}；SB New，加拿大GP V Inc.；加拿大財產V，有限合夥公司；Sb市，Sb New，加拿大GP V Inc.；加拿大財產V，有限合夥公司；Point護理中心；西灣護理中心。

我們作為一個自我管理的、自我管理的房地產投資信託機構運作，通過我們的子公司，包括運營夥伴關係、資本和子公司，擁有和經營為醫療保健行業服務的房地產。我們主要通過將房產租賃給美國和加拿大各地的租户{}和經營者來創造收入。

截至2016年9月30日，我們的投資組合包括182個房地產投資項目(包括：(I)102個熟練護理/過渡性護理設施，(Ii)79個高級住房設施，(Iii)一間急症醫院)，11個應收貸款投資(包括(I)5個按揭貸款，(2)一筆建築貸款；(三)一筆特別貸款；(四)三筆開發前貸款；(五)一筆{}債務人佔有以及11項優先股權投資。在所持有的182套房地產中，包括兩套100%擁有的高級住房{}設施，這些設施是通過附屬結構出租的。截至2016年9月30日，我們持有的用於投資的房地產包括遍佈美國和加拿大的牀/單位。截至2016年9月30日，我們所有的房地產都是以三網租賃方式租賃的，租期從1到16年不等。

我們選擇在2011年1月1日開始的一年提交美國聯邦所得税報税表時，將其視為一項税務申報單。{}我們相信，我們已經組織起來，已經開始運作，我們打算繼續以一種符合資格的方式運作。

經營夥伴關係是根據國家法律組建的有限合夥企業，是公司的全資子公司。資本是根據國家法律組建的經營夥伴關係的全資子公司，其目的是作為債務證券的聯營。除現有和未來的債務證券外，資本沒有也不會有任何實質性的業務、資產或收入。

附屬機構都是在州內組織的，但下列情況除外：(A)(C)海灣樹木護理中心，1998-1信託，附屬護理中心，護理中心{}，重點護理中心和西灣護理中心，這些中心是在馬薩諸塞州組織的；(D)股份有限責任公司、股份有限責任公司和再保險公司，這些公司都是在新公司的“新”狀態下組織起來的；(E)得克薩斯州高級產業集團、得克薩斯控股公司、得克薩斯工業控股有限公司、得克薩斯工業控股公司、得克薩斯州地產公司二、得克薩斯高級地產III及得克薩斯地產IV，{}是在德克薩斯州組織的；(F)Sb New，在西弗吉尼亞州組織；(G)加拿大財產五，有限合夥，組織於加拿大；(H)加拿大大獎賽公司。在加拿大不列顛哥倫比亞省組織的“加拿大地產I有限合夥公司”；和(I)加拿大CPT GP V.公司，該公司是在加拿大的CPT公司組織的。

我們的首席執行辦公室位於18500可許大道，550，美國加利福尼亞州，92612，和我們的主要執行辦公室的電話號碼是()

我們、營運夥伴關係、附屬公司及附屬公司已根據“證券法”將表格S-3的註冊聲明提交證券交易委員會。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們提交給{ACK}SEC，包括登記聲明和證物到證交會的公共資料室，位於美國華盛頓州20549號F街100號。你可致電證券交易委員會取得更多有關公眾{新}資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330.我們的證券交易委員會也可以在證券交易委員會的網站{cn}上向公眾提供。www.sec.gov..這些文件也可在我們的網站上查閲亞細亞..我們的網站所包含的信息並不是以引用的方式被包含在這個鏈接中，並且您不應該認為包含在我們的網站上的{sub}信息是其中的一部分。

這和任何補充都是我們向SEC提交的{ACH}註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上文所述，可向證交會或我們索取完整的註冊聲明。確定所提供證券條款的相關文件和其他文件的表格作為登記表的證物提交，或將通過修改表格S-3或在表格S-3或{}的封面下提交，這是一份關於表格8-K的當前報告，並以參考方式納入本文件。本文件或關於這些文件的任何補充文件中的陳述都是摘要，每一項聲明都是通過引用它所指的文件而在{unch}各方面限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。

SEC允許我們以參考的方式將我們向SEC提交的信息合併，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。以引用方式合併的信息被認為是這一內容的一部分，以後向SEC提交的信息將更新並以引用方式納入或合併在本文件中的信息{}。我們以參考的方式將下列資料(每一種情況下被視為已提供和未按照證券交易委員會{}規則提交的文件或資料除外)包括在內：

我們關於截至2015年12月31日的年度表10-K的年度報告(包括我們於2016年4月27日向證券交易委員會提交的關於時間表的最後委託書中以參考方式納入關於表格10-K的年度報告第三部分的部分)；

截止2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的季度10-Q報表；

我們在2016年1月19日、2016年2月11日(僅就項目)和2016年6月16日提交的關於表格8-K的當前報告，以及我們在2016年2月26日提交的關於表格8-K/A的當前報告；

我們的普通股的説明，每股0.01美元，載於我們於2010年11月5日提交的註冊報表{}表8-A中，包括為更新這些説明而提交的任何修正或報告；以及

我們對7.125%的A系列優先股的描述，每股7.125美元的面值，也就是我們在2013年3月20日提交的表格8-A的註冊聲明中所載的{新}，包括為更新這些描述而提交的任何修改或報告。

我們還參照“證券交易法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)款(經修正的“證券交易法”或“交易法”)，在此日期之後，並在此提供的所有證券出售之前，與證券交易委員會合並，根據證交會規則提供和未提交的文件或信息除外。

沒有單獨的財務報表的經營夥伴關係，資本或附屬公司已包括在此。{}經營夥伴關係、資本和附屬公司目前不向證券交易委員會提交報告、代理聲明或其他信息。

如果您要求，無論是口頭或書面，我們將向您提供任何或全部{}文件的副本，在此通過引用合併。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過參考納入文件的。要求可通過寫信給{ACCER}Relationship：ACH保健公司，18500 ACCER大道，550，加利福尼亞州，92612，或通過電話請求(電話)

前瞻性報表的例子包括關於我們的預期未來財務狀況、業務結果、現金{}流量、流動資金、資金籌措計劃、業務戰略、預算、紅利和其他分配的預期數額和時間、預計開支和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、未來業務的{}計劃和目標的所有報表，遵守和修改政府條例。您可以通過使用前瞻性的詞彙來識別一些前瞻性語句，例如預期、基於信任、類似的計劃、估計、預期、重排、應該、重量級可能和其他類似的表達式，儘管並不是所有的前瞻性語句都包含這些標識詞。

我們的實際結果可能與我們的前瞻性聲明所預測或設想的結果不同，這是由於各種{ct}因素造成的，其中包括下列因素：

我們對公司的依賴。和AAL控股有限公司的某些全資子公司，直到我們能夠進一步使我們的投資組合多樣化為止；

我們依賴租客的經營成功；

數量可觀，服務能力強；

在我們的債務協議中可能限制我們支付紅利、進行投資、以優惠條件獲得額外收益和更優惠條件的契約；

提高市場利率；

外幣匯率變動；

我們通過股本和債務籌集資金的能力；

醫療財產轉讓所需監管的影響；

加強對租户的醫療監管和強制執行的效果，以及我國租户對政府和其他第三方報銷的依賴程度；

房地產投資的相對中性；

我們行業的競爭條件；

關鍵管理人員或者其他員工的流失；

訴訟和保險費用上漲對我們租户業務的影響；

我們的租户宣佈破產或成為破產的後果；

影響我們財產和環境合規費用{}和責任的可能性的重大損失；

我國“治理文件”和“馬裏蘭州法”中的所有權限制和反收購行為，可以限制控制權的變動或企業合併的機會；

信息技術在我們的行動中的失敗或安全破壞的影響；

我們尋找新房客的能力，以及在購置新房產方面意外成本的影響；

我們有能力維持我們的地位；及

遵守有關的税務及規管事宜，而這些事項與我們作為附屬公司的地位有關。

我們敦促貴方仔細考慮這些風險，並審查我們對風險和其他可能影響我們前瞻性陳述結果和未來業務和經營結果的其他因素所作的額外評估，包括在第1A項中所作的風險和其他因素。在我們截至2015年12月31日的年度報告表10-K中的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或修改，包括以後關於表10-K和表10-Q的報告的年度{}報告，以及任何補充報告。我們警告您，任何前瞻性的聲明，如在本、{}任何補充和其中以參考方式合併的文件，都不能保證未來的表現、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只説明它們各自的日期。

我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性的信息，以反映未來的{}事件或情況，或反映事件的發生，除非法律要求這樣做。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮適用的補充文件和參考文件中所列的任何風險{約}因素，包括我們關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的報告，以及適用的補充文件，以及其他信息，我們包括或通過參考納入本合同和適用的補充條款。請參見可以通過引用找到更多的{abr}信息和某些文檔的轉正信息。

(1)	為確定收益與固定費用的比率以及與所提出的固定費用和優先股(優先股)紅利的比率，收益包括税前淨收入、固定費用之前的淨收入和利息。固定費用包括利息和轉帳、保險費、折扣和與租金費用有關的、估計利息的估計費用。

以下是我們章程中規定的資本存量的實質性條款的摘要，這些條款規定了我們普通股{}持有者的權利。以下摘要不完整，應參照適用的馬裏蘭州法律和我們的章程，並按其全部內容加以限定，其副本以參考{ACCER}作為證物併入登記聲明，而這是註冊聲明的一部分。請參閲您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的更多信息。

一般

我們的章程規定，我們可以發行普通股的股份，每股0.01美元的普通股，優先股的每股0.01美元的票面價值。截至2017年1月13日，我國發行併發行了普通股和流通股，發行併發行了7.125%A系列優先股、每股0.01美元票面價值和變現優先股(或A級優先股)的股份。根據馬裏蘭州法律，一般情況下，對於我們或我們的附屬公司的債務或義務，一般不因其作為附屬公司的地位而承擔任何責任。

普通股

在此發行的所有普通股股份，一經發行，將得到正式授權、全額支付和轉讓。根據任何其他類別或系列股票的優惠權利和我們章程中限制我們股票轉讓和所有權的規定，我們普通股的股東一般有權從合法可供分配給我方董事會授權並由我們宣佈的{}資產中分紅，以獲得這種股票的股利。普通股的持有人也有權在我們的所有已知債務和負債支付或充分備抵後，在我們的清算、解散或清盤之後，分享我們合法可供{}分配的淨資產。

在不違反任何其他類別或系列股票的權利以及我們章程中限制轉讓和擁有我們的{}股的規定的前提下，普通股的每一流通股使股東對提交表決的所有事項(包括董事選舉)和普通股股東擁有專屬表決權。

普通股的持有人一般沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有認購任何證券的權利。根據章程中有關限制轉讓和所有權的規定，所有普通股均享有同等的股利、清算權和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會可不時設立並使我們不時發行一個或多個類別或一系列優先股。在發行每一類或系列股份之前，“馬裏蘭州總公司法”或“馬裏蘭州總公司法”和我們的章程要求董事會通過決議，並向國務院和馬裏蘭州提交補充條款。各類別或系列的補充條款包括：條款、{}優惠、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格、贖回條款和條件，包括但不限於：

優先股的名稱和規定的價值；

構成每一類別或系列的股份數目；

在此提出的優先股的所有股份，在發行時將全額支付，並且，除非另有規定，與所出售的類別或系列優先股有關的{}額外的股份，將不具有任何或類似的權利。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會對收購或其他可能涉及股票持有人溢價或認為符合其最佳利益的交易產生相當大的影響。

我們將在一份與所提供的優先股的類別或系列有關的補充文件中，列出每一類或一系列優先股的具體條件，包括可購買優先股的價格、已出售的優先股的數目和條件(如有的話)，可將優先股轉換為普通股或其他證券可轉換為{ACH}的證券。

7.125%系列累積可贖回優先股

一般. 我們的董事會及其正式授權的委員會批准了章程的補充，其中的一份副本以前已提交證券交易委員會，並以參考的方式作為本公司註冊聲明的一個證物，創建A系列優先股作為我們的優先股的系列，指定為7.125%A系列變價優先股，每股面值0.01美元。該系列A優先股是發行，全額支付和轉售。

排名。關於股利權利和自願或非自願清算、解散或結束我們事務的權利的A系列優先股：

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及明確指定為A系列優先股次的任何其他類別或系列的股本{)；

(A)與任何其他類別或系列的股本同等，而該等股本已明確指定為與{ACH}A系列優先股相同的排名；及

低於任何其他類別或系列的我們的資本股票明確指定為排名較高的A系列{}優先股。

派息率及派息日期。投資者有權在A系列優先股上獲得累積現金{}紅利，幷包括原始發行日期，在每年2月、5月、8月和11月的最後一天或大約每年的最後一天按季度支付欠款，如果該日不是營業日，則在下一個工作日支付，按A系列優先股每股7.125美元的變現優惠年率計算(相當於固定年度每股1.78125美元)。A系列優先股的股利將{}增加，不論我們是否有收益，是否有合法可用的資金支付這些股利，這種紅利是否經授權或宣佈，以及是否存在某些與{ACT}有關的限制。

清算偏好如果我們解散或結束，則{}系列A優先股的持有者將有權獲得A系列優先股每股$，外加相當於任何應計和未付股息(不論是否授權或宣佈)的數額，直至但不包括支付{}的日期為止。A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將取決於任何其他類別或系列股票與A系列優先股在清算方面的同等地位。

可供選擇的救贖。我們不得在2018年3月21日前將A系列優先股轉手，除非在有限的情況下保持我們的轉手地位，並根據下文所述的特殊選擇贖回權。2018年3月21日及以後，A系列優先股將全部或部分按每股贖回價格(包括未獲授權或未申報)的贖回價格，在任何時候或每隔一段時間以{}變現現金，再加上任何應計股息和未支付股息(不論是否授權或宣佈)，直至但不包括贖回日期。任何部分贖回都將在親{新}的基礎上進行。

特別可選的。一旦發生控制變更(如下文所界定)，我們可在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，以每股現金支付現金，再加上任何應計股利和未付股利，全部或部分為A系列優先股-按我們的{贖回的日期。如在更改管制轉換日期(如下文所界定)之前，我們已就A系列優先股提供或提供贖回通知(不論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別{}選擇性贖回權)，則A系列優先股的持有人將沒有以下所述的轉換權。

當下列情況發生並正在繼續時，就會發生{SUBACK}控件“控制”的另一項更改：

任何人，包括根據“交換法”第13(D)(3)節被視為非直接的人或團體，通過購買、合併或其他收購交易，或通過一系列購買、合併或其他收購，直接或間接持有或實益所有權，我公司的有表決權股票交易{}該人行使本公司所有表決權股票總表決權的50%以上(但該人將被視為擁有該人有權獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利{}目前是否屬於或僅在發生嗣後條件時才具有此種權利)；和

在上述要點所述的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有在證券市場或紐約證券交易所、或間接證券交易所、或特別產品公司、或在美國證券市場上市的一類普通證券(或代表這類證券的美國證券收據)或在交易所或報價單上列出的{ACCENT}或報價系統，該系統是對或間接的，或間接的。

轉換權。在控制權發生變化時，A系列優先股的每一位持有人將有權，{}除非在控制轉換日期改變之前，我們已提供或提供了我們對A系列優先股股份的選擇通知，將A系列優先股的部分或全部股份轉換為A系列優先股的一部分或全部股份，即A系列優先股的轉換日期A系列優先股的一部分或全部股份，我們稱之為控制轉換日期，轉換為A系列優先股普通股中的若干股，轉換後等於以下兩種股票中的較小一種：

以下列方式獲得的：(I)現金清算優惠額的總和，加上任何累計和未付股息(不論是否已申報)的數額，除以但不包括在內，控制轉換日期的改變(除非控制轉換日期是A系列優先股股利支付的記錄日期之後，並且在{Ac}相應的A系列優先股股利支付日期之前，在這種情況下，這種應計和未付股利的額外數額將不包括在(2)普通股價格(如下所定義)；和

1.7864(即股份上限)，但須作某些調整；

普通股價格是(I)如果我們普通股持有人在變更控制時得到的考慮是現金，我們普通股的每股現金價值，或者(Ii)如果我們的普通股{}持有人在變更控制時收到的報酬不是純現金(X)我們的普通股在美國主要證券交易所的每股收盤價的平均值，然後在美國證券交易所交易我們的普通股(或，如果沒有報出收盤價，在緊接之前的十個交易日內，收盤價和要價的平均值，或者，如果兩種情況中都有一次以上，平均收盤價和平均收盤價)，但不包括，在美國主要證券交易所交易我們的普通股的控制變更的生效日期，或(Y)我們的普通股的上一次報價的平均值場外在緊接美國證券交易所之前連續十個交易日，但不包括控制變更的有效{}日(如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市的話)，由中外合資或類似機構報告的市場。

如在更改管制轉換日期前，我們已提供或提供贖回通知，不論是根據我們與控制變更有關的特別選擇贖回權或我們可選擇的贖回權，A系列優先股的持有人將沒有任何權利將A系列優先股轉換為與控制權變化有關的我們普通股的股份，而被選定用於贖回的A系列優先股的任何股份將在相關贖回日期而不是在控制轉換日期轉換時轉換。

除上述與控制變更有關的{ACH}規定外，A系列優先股不得轉換為任何其他證券或財產，也不得用於任何其他證券或財產。

無到期日、償債基金或強制變現。 A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候持有A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持未清狀態，除非我們決定行使我們的贖回權，或在A系列優先股{}持有人擁有轉換權的情況下，這些持有者將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果A系列優先股的股利拖欠六個或六個以上季度期，不論是否連續，A系列優先股的持有人作為一個類別與任何其他類別或一系列平價股票的持有人一起投票，這些股票與其他類別或一系列平價股票的持有人一樣，都被授予了投票權，並且正在進行表決，將有權在至少20%的股東召集的特別會議上，或在下一次的年度會議和其後的每一次{#*$}年會上投票，選舉另外兩名董事在我們的董事會任職，直至A系列優先股在過去的股利期內的所有應計股息都已支付為止。或聲明並留出以供全數支付。在中，我們不得對A系列優先股的條款作出某些重大和不利的改變，除非至少三分之二的A系列優先股持有人投贊成票，共同投票作為一個單獨的類別，相互持有其他類別的優先股，或按與A系列優先股同等的價格排列一系列優先股，這些優先股有權享有類似的表決權。

轉讓股份的權力

我們的董事會有權在未經批准的情況下修改章程，增減授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票數量，授權我們發行增發的普通股或優先股，並將普通股或優先股的任何普通股或優先股分成其他類別或

一系列股票，包括在表決權、股息或清算時優先於普通股的一個或多個類別或一系列普通股或優先股。在發行每種新的類別或系列的股份之前，我們的董事會將被要求和我們的章程規定，但須符合我們章程中關於轉讓和擁有股票的限制的規定，包括：{}條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格，及每一類或一系列股票的贖回條款及條件。

股權轉讓與所有權的限制

為了使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”或“國税法”的規定，我們的股票必須由{}100或100以上的人在一年至少335天的12個月內(已進行選舉的第一年除外)或較短年份的部分時間內擁有。此外，我們股票流通股價值的不超過50%可直接或間接擁有，五人或更少人(按“守則”的定義，包括某些實體，如合格養卹金計劃)，在一年的後半年(不包括已被選舉為合格養卹金計劃的{}第一年)。此外，從關聯方租户(一般情況下，實際或建設性地擁有10%或10%以上的租客，或擁有約10%的人)獲得的租金，就“守則”下的毛收入測試而言，不屬於{}符合條件的收入。為了符合要求，我們還必須滿足其他要求。參見本公司的相關資料。聯邦所得税考慮因素。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權有限制。我們章程的有關章節規定，除以下所述的例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的推定所有權規定擁有或被視為擁有價值或股份數目超過9.9%的股份，以限制程度較高者為準，我們已發行的普通股或超過我們已發行股票價值的9.9%以上。此外，普通股以外的股份類別也可能受到“補充條款”中規定的與這類股份有關的所有權限制。這些所有權限制統稱為“所有權限制”。“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有{}。因此，收購我國未償普通股的9.9%以下或不足我們流通股的9.9%，或收購實際上或{}建設性地擁有我們股票的實體的權益，都可能導致該公司或另一個人或實體，建設性地持有超過所有權限額的流通股。

我們的董事會在收到某些申述、契約和承諾後，可在其唯一和絕對的酌處權範圍內豁免某人不受所有權限制，或規定另一種所有權限制，或控股限制，對於某一特定對象，如果超過所有權限額{}的新的所有權不會導致我們在“守則”第(H)節下被嚴格控制，或者在其他方面不符合資格。作為放棄所有權限額或設定股東限額的條件，我們的{}董事委員會可以，但不被要求，要求獲得我們董事會滿意的律師的裁決或意見(完全酌情決定)，以決定或確保我們作為董事的地位是必要的或可取的。本公司董事會僅可在任何時間或根據與該準持有者訂立的關於確定準持有人限額的協議的條款和條件，經該準持有者的書面同意，才可降低任何準持票人的限額。

我們的董事會也可以不時增加或降低所有權限額，除非在給予增加或減少的所有權限制{}後，五人或更少的人總共可以擁有超過我們的流通股數量或價值的百分之多，否則我們就不符合資格。在個人或實體對股票的所有權等於或低於減少的所有權限額之前，任何個人或實體的所有權限制都不適用於任何個人或實體的所有權超過減少的所有權限額的個人或實體，但進一步獲得股票{}將違反減少的所有權限額。

任何人-或企圖或打算獲得-我們股份的收益或建設性所有權，而這種所有權將違反或可能違反所有權限制，或任何其他轉讓和擁有股份的限制，以及任何有意將股份轉讓給下文所述慈善信託的股份轉讓的人，我們必須立即以書面通知我們，在擬議交易的情況下，至少提前15天書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為一名僱員的地位的影響。我們章程中關於限制轉讓和擁有股票的規定不適用，如果我們的董事會確定，試圖使我們有資格或繼續符合條件不再符合我們的最大利益，或不再需要遵守才能使我們有資格成為一名準股東。

任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致我們的股票由不足100人擁有，則將是無效的，而預期轉讓的股份不得獲得這種股份的任何權利。任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致{}違反行為(相加至最接近的全部股份)的數目自動轉移到信託中，以使一個或多個慈善受益人受益，而提議的股份將不會獲得股份的任何權利。我們將任命信託的受託人，誰將與我們和任何建議的股份。自動轉移將被視為自業務結束之日起生效，該日是{}轉帳或其他導致向信託轉移的事件的前一天。我們所持有的股票將在信託中發行和流通股。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止{}違反對股票轉讓和所有權的適用限制，那麼股份的轉讓將是無效的。

建議轉讓的股份，不得享有信託所持股份的權利。擬議中的現金將不會從信託所持有的任何股份的所有權中經濟上受益，將沒有分紅或其他分配的權利，也不會有投票權或歸屬於信託所持股份的其他權利。信託受託人將行使所有表決權，並接受與信託所持股份有關的所有股息和其他分配，以獲得信託的慈善受益人的{}專用利益。在我們發現股份已轉讓給上述信託前所支付的任何股息或其他分配，必須由受託管理人在要求{}時給予受託人，而任何經授權但未支付的股息或其他分配，均須以信託形式為慈善受益人持有。在不違反馬裏蘭州法律的情況下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權由受託人自行決定，在發現該等股份已轉讓予信託之前，將建議的任何表決無效，並按照為信託的慈善受益人的利益行事的{ACH}受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會同意並重新投票。

如果我們的董事會或其委員會或其他經“準”}善意認定發生的擬議轉讓或其他事件違反了我們章程中對股票轉讓和所有權的限制，或有人違反我們的所有權限制，打算取得或企圖取得實益或推定所有權，那麼，我們的董事會或者類似的委員會或者其他如果被允許的話，應採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種{}轉讓或其他事件，包括但不限於使我們持有股票，拒絕在我們的賬簿上或程序上實施轉讓；但是，任何違反上述限制的轉讓或企圖轉讓或其他事件，應自動導致向上述信託的轉讓，並在適用的情況下，不論本公司董事會或任何委員會或其採取任何行動，上述轉讓或其他事項均屬無效。

轉讓給受託人的股份將被視為出售給我們或我方，每股價格等於(I)在交易中支付的每股價格，該交易的結果是將股份轉讓給慈善信託(或在{}轉讓的情況下，轉讓給某項遺贈或饋贈，(Ii)在我們或我們接受該等要約之日該等股票的市價)及(Ii)該等股票在作出該等設計或饋贈時的市價。我們將有權接受這樣的提議，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股份。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售所得的淨收入分配給擬議的{AXY}和受託人就這些股份所持有的任何分配給慈善受益人。我們可以將支付給建議的分紅和分配的數額減少，這些分紅和分配已經支付給提議的{ACT}，而建議的分紅是欠受託人的。我們可為慈善受益人的利益，向受託人支付該項扣減的款額。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，{}將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份，或其他轉讓和擁有股票的限制。出售時，慈善受益人{ACH}在出售的股份中的權益終止，受託人應將出售所得的淨收益分配給擬議出售的受益人和慈善受益人。在出售該等股份後，受託人須將一筆相等於(I)建議為該等股份而支付的價格較低的款額分配予建議的準股東}，或如建議的股份與導致該等股份由{}信託持有的事件有關而沒有給予該等股份的價值(例如，如屬饋贈、設計或其他該等交易)，該等股票在事件發生當日導致信託持有該等股份的市價，及(Ii)受託人從出售該等股份或以其他方式處置該等股份而收取的每股價格(扣除任何{}佣金及其他開支在內)。受託人可以減少支付給建議的分紅的金額，並將已支付給擬議的分紅的分配額減少，並且建議的受託人欠{}。任何超過應支付給擬議中的收益的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如擬轉讓的股份在發現該等股份已轉讓予受託人之前將該等股份出售，則(I)該等股份須當作是代該信託出售的；及(Ii)如建議的股份收取的款額為該等股份的款額，而該等股份的款額{超逾如該等股份已由受託人出售，則該等股份本會收取的款額)，則該超額款項須應要求而付予受託人。(由1998年第25號第2條修訂)

任何代表我們股票的證書都會有一個圖例，説明上述對轉讓和所有權的限制。

每名擁有我們股票5%或以上(或守則或已頒佈的規例所規定的較低百分比)的每名擁有人，不論是按{}數目或價值計算，均須在每年年底後30天內，以書面通知我們，述明該人的姓名及地址，該人擁有的每一類股票和一系列股票的數量，對股票持有方式的{ACK}描述，以及我們要求的任何其他信息，以便確定該人的實益所有權對我們作為對象的地位的影響，並確保遵守{}所有權限制。此外，

{}本公司股票的任何利益所有人或建設性擁有人，以及任何個人或實體(包括記錄在案)，如為實益擁有人或{}推定擁有人持有本公司股份，均須應要求以書面向我們披露我們所要求的資料，以確定該等資料的效力(如有的話)，公司的實際和建設性的股票所有權，對我們的地位，作為一個{新的}，並符合任何政府或有關當局的要求。

上述對轉讓和所有權的限制{}可能會造成延遲或防止我們股票持有人因其股票高於當時的價格而獲得溢價的控制權的改變。

“馬裏蘭州法”和“憲章”的某些規定

除所有權限制外，我們憲章的某些規定可能會推遲、推遲或防止某些或多數人的控制權或其他類似交易的變更，我們普通股的股票可能會比當時的市價溢價，而這些股票的持有人可能認為這些股票不符合他們的最佳利益。以下各段概述了這些條款中的一些規定，以及其中的一些規定。

我們的董事會{

我們的章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會確定，但不得少於公司規定的最低人數，也不得超過九人。目前，我們有五位董事。我們已選擇受理事會某些規定的約束，因此，我們的董事會擁有填補董事會中{}個空缺的排他性權力。

我們的每一位董事都是由我們選舉產生的，任期至下一屆“新公司”年會，直到他或她的繼任者被適當選舉和認可為止。根據我們的章程，在我們的董事會選舉中沒有累積投票。我們要求，在選舉中，每一位董事必須以對該董事所投的多數票選出。這意味着投票給被提名人的股份數目必須超過對該被提名人投反對票的股份數，才能使該被提名人被{}當選。現任董事的被提名人在選舉中未獲得過半數選票的，董事會治理委員會應當在選舉結果核證後六十(六十)天內，審議與{}選舉和辭職有關的事實和情況，並向董事會推薦，應否接受或拒絕該項辭職，或應否採取其他行動。董事會應在選舉結果證明後九十(90)天內，考慮到委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向證交會提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定。委員會在提出建議時，董事會在作出決定時，可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他資料。

免職董事

我們的章程規定，除任何類別或系列股票的持有人有權分別選出或免去一名或多於一名董事外，董事可在無因由的情況下，以有權在選舉董事時一般投票的多數票的贊成票將董事免任。

修改“憲章”和批准特別行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或大部分資產，不得從事法定股份交易所、解散或從事正常業務以外的類似交易，除非董事會建議採取行動。

{}並經贊成的贊成票同意，有權對該事項至少投三分之二的票。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於所有有權就此事投票的票數，批准這些行動。我們的章程規定，必須在有權就這一事項投贊成票的票數中至少以絕對多數票的贊成票才能批准所有憲章修正案或特別行動。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司將其全部或大部分資產轉讓給一個或多個人，如果該人的90%或更多的權益直接或間接由該公司直接或間接擁有，則無須得到該公司的批准。

我們的董事會有權採納、修改或廢除本公司的任何條款，並有權採用新的條款。

業務合併

根據馬裏蘭州公司與感興趣的公司或有關公司之間的業務合併，禁止在最近的日期後五年內使有關的公司成為有關的公司。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。感興趣的轉接器定義為：

任何直接或間接擁有該公司10%或10%以上表決權的人；或

在所涉日期之前的兩年期間內，直接或間接擁有公司當時未清償表決權的10%或10%以上的受益所有人的公司的附屬或有聯繫的人。

根據法規，如果董事會事先批准了該人本來會成為利害關係人的{ACK}交易，則該人不是有利害關係的人。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，其批准須符合董事會確定的任何{碳}條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有興趣的公司之間的任何商業合併必須由公司董事會推薦，並至少由下列各方投贊成票予以批准：

股份有限公司的流通股持有人有權投的票的百分之八十；及

該公司有表決權的股份的持有人有權投出的三分之二的選票，但與其有利害關係的股東持有的股份除外，該公司的業務合併應由利害關係人的一名或多名合夥人共同完成或持有，並作為一個單一類別一起投票。

這些投票要求不適用於以下情況：公司的普通股份以現金或其他形式的其他代價以現金或其他形式支付的最低價格，與有關公司以前為其股份支付的形式相同。“章程”規定了對其規定的各種豁免，包括在利害關係人成為利害關係人之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會沒有選擇退出商業合併條款，因此，五年禁令和投票要求將適用於我們與任何利益相關者之間的業務合併。2010年11月15日，我們與當時的母公司太陽集團(Sun Group)分離，我們的董事會豁免了所有直接或間接持有10%或10%以上普通股的股東，除非和{}

馬裏蘭州法律規定，在取得控制權股份{}中獲得的馬裏蘭州公司的已發行和流通股沒有表決權，除非在所有有權就該事項進行表決的票數的三分之二的贊成票的批准範圍內。公司董事所擁有的股份不包括有權就該事項進行表決的股份。控制股份是指有表決權的股份，如與所有其他股份合併，則{}可行使或直接行使表決權的股份(僅憑代理人除外)，會否直接或間接地將該等股份與該公司所擁有的所有其他股份合併，在下列表決權範圍之一的董事中行使表決權：

十分之一或以上但少於三分之一，

三分之一或以上但少於多數，或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份控制權收購是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

已經或者打算收購控制權的人，可以要求公司董事會在接到要求後的五十天內召開特別股東大會，審議該股份的表決權。強迫召開特別會議的權利須滿足或放棄某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有人要求召開特別會議，公司可以自己在任何類似會議上提出這一問題。

如果特別會議沒有批准表決權，或者沒有按照{}章程的要求提交收購人聲明，則公司可在符合某些條件和限制的情況下，按公允價值計算任何或所有控制權，但先前已核準表決權的股份除外。公允價值是確定的，而不考慮到{}控制股份沒有表決權，在最後一次控制性股份收購之日，或在審議和不批准這類股份的表決權的任何會議之日。控股股份的表決權{等號}在會議上獲得批准，並獲得有權表決的股份的過半數的，其他股東也可以行使評估權。為評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於控制權收購中每股支付的最高價格。

(A)如果公司是交易的一方，則該公司不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份；(B)不適用於章程或公司的批准或豁免的收購。

我們所包含的一項規定，將免除任何或任何個人對我們股票的任何和所有收購，不受控制股份收購法規的約束。這一規定可在今後任何時候加以修訂或取消。

“證券交易法”第3編第8章允許擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭公司，並在{}至少三名獨立董事中選出受其章程規定或董事會決議約束的公司，即使章程或章程中有任何相反的規定，下列五項{}規定中的任何一項或全部：

一個機密委員會，

罷免董事的三分之二選票要求

一項只由董事投票決定董事人數的規定，

規定董事會的空缺僅以剩餘的多數理事的贊成票填補，而該董事應在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直至繼任人當選並取得資格為止，以及

要求召開一次要求召開的特別會議的多數要求。

根據我們的章程，我們選擇遵守第8條的規定，其中要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，空缺發生的整個任期的剩餘時間。通過與8無關的條款，我們已經(1)賦予董事會確定董事人數的專屬權力；(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，如果符合某些程序要求，有權不少於{}的過半數-有權在該次會議上進行表決-召開特別會議的要求。

特別會議

我們董事會的每一位主席、首席執行官、總裁和董事會都有權召開特別會議。我們的祕書也將召開一次特別會議，就可能適當提交會議的任何事項採取行動，該特別會議應有權在會議上就該事項投下過半數票並載有我們所要求的資料的{旁白}提出的書面要求。祕書必須將會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知請求方，並在準備和郵寄關於這類特別會議的通知之前向祕書支付估計費用。

董事提名及新事務預告

我們的章程並規定，在任何年度會議上，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由董事會或按照董事會的指示，才能提名候選人當選董事會成員，並提出業務建議，供理事會審議，或(Iii)在提供通知時及在會議舉行時曾是記錄在案的人，有權在會議上投票選舉董事或就該等其他建議的事務投票，而該人已遵從本公司的事先通知程序。一般情況下，主管部門必須在前一年的理事選舉代理人聲明日期一週年之前至少120天或150天向祕書發出通知。

只有我們會議通知中規定的事項才能提交給任何特別會議。我們的.class=‘class 1’>規定，在理事會特別會議上選舉我們的董事會成員的個人提名只能由(一)或按我們董事會的指示提出，或(二)只要特別會議是為董事的目的召開的，在提供通知時及在會議舉行時，有權在會議上投票選舉每名獲如此提名的個人，並已遵守所訂的預先通知條文的任何記錄

在我們的。如載有我們所要求的{}有關資料的通知不早於特別會議的前一天而不遲於東部時間5時送交我們的主要行政辦公室祕書，則該主管有權提名一名或多於一名的個人(視屬何情況而定)當選為董事。(I)該特別會議的前一天或(Ii)首次公佈該特別會議的日期後的第十天，以及董事局建議在該會議上選出的任何日期。

要求事先通知提名和其他建議的目的是使我們的董事會有機會考慮提議的提案或其他提案的資格，並在我們董事會認為必要的範圍內，就提名或其他建議通知董事會並提出建議。預先通知程序也允許更有秩序地舉行會議。

“馬裏蘭州法”和“憲章”某些條款對反收購的影響

對我們股份轉讓和所有權的限制{}未經我們董事會的事先批准，將禁止任何人收購超過9.9%的已發行普通股或超過9.9%的流通股。企業合併章程可能會阻止其他人在不經董事會事先批准的情況下試圖收購我方股票的10%以上，並可能大大推遲或增加與我們進行任何交易或改變對我們的控制權的難度。由於我們的董事會可以批准轉讓和所有權限制的{}例外，並免除企業合併章程的交易，因此，轉讓和所有權限制和企業合併章程不會干涉我們董事會批准的合併或其他業務合併{}。我們董事會對普通股或優先股進行分類和轉制的權力，以及授權我們發行分類或股份的權力，也可能產生延遲、{指正}或阻止控制權或其他交易改變的效果。

這些規定，連同上文討論的“憲章”和“憲章”的其他規定，包括關於撤換董事和填補空缺的規定、修正章程某些規定所需的表決、預先通知規定和要求召開特別會議所需遵循的程序，單獨或綜合，可能會產生拖延、或防止代理競爭、投標報價、合併或其他控制變化的效果，而這些變化可能涉及我們普通股股份的溢價或其他方面的最高利益，並可能增加任何出價的難度。

移交代理人和書記官長

我們的普通股和A系列優先股的轉帳代理和轉帳代理是美國股份轉讓信託公司。

清單{}

我們的普通股在全球選擇市場上以更高的代碼上市，我們的A系列A{}優先股的股票在全球選擇市場上以更高的代碼上市。

下面的説明，連同我們在任何適用的補充文件中所包含的附加信息，總結了我們可能在此提供的認股權證的主要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們在此條件下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的補充條款中更詳細地描述我們可能提供的任何{劃線}認股權證的具體條款。我們在補充條款下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以為購買普通股或優先股發行認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以單獨發行普通股或優先股的股份，也可以附加認股權證，或單獨發行普通股或優先股股份。每一批認股權證都將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發，所有這些都載於與特定發行的認股權證有關的補充文件中。認股權證{C}代理人將僅作為我們與認股權證有關的權證證書的代理人，不承擔與任何權證持有人或認股權證實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

以下對認股權證協定和認股權證的重要規定的摘要不完整，必須符合{類似}，並通過提及適用於特定系列認股權證的權證協定和權證證書的所有規定而完全限定。我們敦促你方閲讀與我們在此銷售的{}認股權證有關的適用的補充條款，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

一般

適用的“準”補充條款將説明這些授權書的條款，包括酌情包括：

發行價格；

在行使認股權證時標的證券的總數量或金額以及行使價格；

提供的認股權證數目；

認股權證與標的證券分開發行的日期(如有的話)；

行使權證的權利將開始的日期，以及該權利將於該權利屆滿的日期{_

尚未執行的認股權證數目(如有的話)；

討論適用於認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

我們可能加快執行認股權證日期的條件(如果有的話)；

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

只提供美元認股權證，並且只以註冊形式{ACCENT}提供認股權證。

持有認股權證者可將認股權證證書兑換為不同類別的新認股權證，並可向公司信託辦事處遞交轉讓登記的{}認股權證及行使認股權證。

{}授權代理人或適用的補充文件中指明的任何其他辦公室。在執行任何認股權證之前，認股權證的持有人購買普通股或優先股，將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息的權利(如有的話)，或行使任何適用的投票權。

某些風險考慮

任何認股權證{}我們發行都將涉及一定程度的風險，包括因普通股或優先股的價格波動而產生的風險，以及適用於證券市場(或市場)的一般風險，而證券交易的基礎是證券交易。

潛在的認股權證將需要認識到，這些認股權證可能會到期而不值錢，因此，應準備承受其認股權證購買價格的全部損失。這一風險反映了認股權證作為一種資產的性質，在其他因素不變的情況下，這種資產的價值往往隨着時間的推移而下降，{}，這可能取決於所涉證券的價格，在到期時變得毫無價值。如果標的證券{}的價格或(如適用的話)股息率上升，則任何時候的權證交易價格預期都會上漲。相反，認股權證的交易價格預計會隨着認股權證到期的剩餘時間的減少而下降，以及隨着標的證券的價格或(如適用的話)股息利率的下降而下降。假設所有其他因素都保持不變，那麼搜查令就越多。錢用完了(也就是説，行使價格越超過基礎證券的價格，其剩餘期限越短，到期日就越短)，購買權證的人失去全部或部分投資的風險就越大。如果在認股權證到期前，基礎證券的價格沒有上漲，其價格不足以支付買受人的認股權證費用，則買受人在到期時將失去其在該認股權證上的全部或部分投資。

此外，在期權和期權交易方面應經歷認股權證的準性，應瞭解與期權有關的風險，並應在與其財務顧問仔細考慮認股權證是否適宜之後，才能作出投資決定，因為這些認股權證是根據其特定的財務情況和其中討論的信息{}，以及在適用的情況下，作出投資決定的。在購買、行使或出售任何認股權證之前，準認股權證和認股權證持有人除其他外，應仔細考慮：

權證的交易價格；

當時標的證券的價格；

剩餘的屆滿時間；及

任何相關交易費用。

上文提到的一些因素反過來又受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能影響基本證券的交易價格，在作出任何投資決定之前，應仔細考慮這些因素。

“認股權證”應進一步考慮，認股權證的首次發行價格可能超過購買期權的人在私人、流動性較低的交易中可能支付的類似期權的價格。此外，不可能{}預測認股權證在二級市場交易的價格或任何這類市場是否具有流動性。我們可以(但不會)向美國國家證券交易所提出申請，列出任何認股權證。在行使任何認股權證的範圍內，未執行認股權證的數量將減少，這可能導致認股權證的流動性下降。最後，逮捕令將構成我們直接、無條件和無條件的義務，{類似}，因此將受到我們所認為的不一致的任何變化的影響。

持有人可行使認股權證，將在行使時購買標的證券所需金額{}的適用補充條款，連同在認股權證背面所列的資料，連同在認股權證背面所列的資料，交付予認股權證代理人付款。認股權證在收到執行{}價格的付款後即視為已行使，但須在認股權證簽發後五個工作日內收到已行使的認股權證。在收到付款和認股權證後，我們將在實際可行的範圍內儘快發行和交付標的證券，並在{}認股權證代理人的法人信託辦公室或適用的補充文件中指明的任何其他辦事處適當地籤立。如果行使的認股權證少於所有的認股權證，我們將為剩餘的認股權證發放一份新的權證證書。

對{單項協定的修正和補充

我們可以在未經根據{}協議簽發的認股權證持有人同意的情況下修改或補充權證協議，以實現不違背認股權證規定且不會對權證持有人利益產生不利影響的變化。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。每一套權利都將根據單獨的權利協議，作為權利代理與銀行或信託公司簽訂，所有這些權利都將在適用的補充條款中列明。權利代理人將僅作為我們與權利相關的證書的代理人，不承擔與任何權利持有人、證書持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

我們將向證券交易委員會提交與每一系列權利有關的權利協議和權利證明，並以{ACH}引用方式將其作為登記聲明的證物，在我們發佈一系列權利之前，這是其中的一部分。

適用的補充條款將描述我們發佈的任何權利的條款，包括在適用情況下：

確定有權參與權利分配的人的日期；

行使權利時標的證券的總數量或金額，以及行使{converage}價格；

所發放權利的總數；

權利可以分開的日期(如有的話)；

行使權利的日期和權利到期的日期；{}

未決權利的數量(如有的話)；

討論適用於這些權利的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利將只適用於美元，並將以註冊形式{ACCEN}。

我們可以按單位發行證券，每種證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由權利和認股權證組合而成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行單位，與這些單位有關的補充將包含上述關於單位中的每一種證券的信息。{}與單位有關的補充將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的情況：

單位可以分開的日期(如有的話)；

是否申請在證券交易所或證券報價系統上進行交易；

討論適用於這些單位的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

為了美國聯邦所得税的目的，如何將為這些單位支付的購買價格分配給{ACK}組件證券。

雖然下文所概述的條件{新的}一般將適用於在這一項下可能提供的任何未來債務證券，但其可能提供的任何債務證券的具體條件將在適用的補充文件中更詳細地加以説明。在補充條款下的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。

該公司將於2013年5月23日向美國國家銀行和美國國家協會(經修正和補充)的國家信託機構(經修正和補充)發行任何高級票據(日期為2013年5月23日)。該附屬文件是作為註冊聲明的一個{converage}證物提交的，而該註冊語句是該註冊語句的一部分。

“信託法”規定的“信託法”對此作出了規定。

下列材料規定的摘要應遵守並通過參考所有“準”條款的所有規定對其進行全面限定。我們懇請您閲讀與在此條件下出售的債務證券有關的適用的附加條款，以及包含債務證券條款的完整內容。

一般

不限制可能發行的債務證券的總本金。債務證券可不時發行一個或多個系列。與一系列債務證券有關的條款將在適用的補充條款中加以説明，包括但不限於：

標題；

所提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未償還總額；

可能發行的金額的任何限制；

是否將發行全球形式的一系列債務證券，如果是的話，條件和保存人將是誰；

到期日；

到期時應支付的本金，以及債務證券是否將以任何原發行的{cm}折扣形式發行；

利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率的方法，利息{}將開始變現，支付利息的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；{}

付款地點；

(A)根據任何任擇或臨時贖回規定，可在其{}選擇的條件和價格下變現一系列債務證券的日期(如有的話)，以及該等贖回規定的任何其他適用條款；

關於償債基金、購買基金或其他類似基金的規定(如有的話)；

一個或多個債務證券系列可作為較高的債務證券發行(不按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息)，以低於其規定本金的大幅度折扣出售。美國聯邦所得税的重大後果和適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素將在相關補充文件中加以説明。

關於受託人的資料

受信者，除在某項違約事件發生和發生期間外，承諾僅履行“税務條例”中具體規定的那些義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。在不違反這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使其所賦予的任何權力，除非向其提供合理的擔保，並針對其可能引起的費用、費用和負債{約}提供合理的擔保。

付款及付款代理人

除非在適用的補充條款中另有説明，否則將在任何{}利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

本公司將在其指定的付款{}代理人辦事處支付某一特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非適用的補充文件另有説明，否則可通過支票或電匯方式支付本金或利息，並將支票寄給持有人或電匯給某些{voed}持有人。除非補充條款另有説明，否則將指定紐約市受託人的辦事處或機構作為支付每一系列債務證券的支付代理人。最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付{中性}代理人將在適用的補充中指定。該公司將在每一付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

執政法

相關的債務證券和任何擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

除非在適用的補充條款中另有規定，債務證券可以無條件地由我們現有的和未來的附屬公司擔保，這些附屬公司可無條件地並由我們的某些附屬公司擔保，這些附屬公司被列為適用的附屬公司。任何擔保都將包括及時支付債務證券的本金和任何溢價、利息或償債基金付款，無論我們是在到期日支付，還是由於加速或贖回，或其他原因。我們將在與這些債務證券有關的補充文件中更充分地説明任何債務證券的任何擔保的存在和條件。

本節總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，美國持有者(如下文所定義)或非美國持有者(如下文所定義)可能認為與購買、擁有和處置我們的普通股有關。此摘要不考慮美國聯邦收入{}税收的所有方面，這些税收可能與我們的普通股持有人有關。摘要依據的是守則、最後的、臨時的和擬議的、財務條例、行政和法院裁決，這些規定在這一{劃線}生效之日生效，所有這些都可能在任何時候發生變化，可能會產生影響。任何這樣的變化都可能改變這裏描述的美國聯邦所得税的後果。沒有人向國內税務局尋求裁決({}重税)，也無法保證不會質疑本文所述的美國聯邦所得税的任何後果。此外，本文件中的聲明和下文所述律師的意見對或法院沒有約束力，也不排除不允許或不排除法院維持相反的結果。

為本{}概述的目的，“美國股東”一詞是指持有我們普通股股份的人，即美國聯邦所得税的持有者：

美國公民或居民；

根據美國法律或其任何州(或哥倫比亞特區)創建或組織的公司或其他實體；

如信託(1)須受美國法院的主要監督，而一名或多於一名的美國人士有權控制該信託的所有重大決定，或(2)在適用的情況下有效的選擇。

一種無論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。

此摘要僅涉及美國聯邦所得税對持有作為“守則”第一節所指資本資產的{ACH}的普通股持有人的影響。本摘要中的陳述不打算也不應解釋為税務諮詢。此外，本摘要並沒有涉及美國聯邦{}所得税的所有方面，根據該持有者的特殊情況可能與其相關，也可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如，銀行或其他金融機構、保險公司等)，受監管的投資公司、經紀交易商、證券或貨幣交易商、證券交易商或其他選擇使用市場標價會計方法，免税實體，包括政府當局(包括美國和非美國當局)，非美國持有者，擁有或已經實際或建設性地擁有我們普通股的10%以上，其功能貨幣不是美元的持有者，根據{}行使僱員股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務資格的退休計劃獲得其股份的持有人，持有個人退休帳户或其他遞延税帳户股份的持有人，須遵守守則中其他最低税種規定的持有人，美國，代表另一人以代名人、信託及遺產的身分持有股份的人，或根據守則的推定擁有規則持有或當作擁有股份的人，價值或股份數目超過9.9%，以限制程度較高者為準，在我們已發行的普通股中，或超過我們已發行股票價值的9.9%(除本文所討論的範圍外)，持有股份作為對衝、交易、整合、建設性銷售、轉換、合成證券、或其他減少風險交易或綜合投資的一部分的股東，S公司，合夥企業或其他過境實體(或S公司的投資者、合夥企業或其他過路實體)和根據“守則”應受特別税收待遇的人)。此外，這裏沒有關於適用的州、地方或非美國税法或與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦法律的信息(除下文討論的範圍外)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股股份，合夥企業合夥人的税收待遇一般將

下文所述的聯邦所得税考慮因素並不是為了全面説明與購買、擁有和出售我們的普通股和我們選擇成為A級有關的所有税務考慮因素。請您就這種購買、所有權、銷售和選舉的税務後果諮詢税務顧問，包括聯邦、州和地方、非税務法律和其他税法的影響。

我們公司的税收

一般

在2011年之前，我們是作為一個{新的}公司在C下的代碼。我們選擇按照“美國聯邦所得税法”和“可適用的規範”的條款，將其作為一種新產品對待。“國庫條例”中包含了作為一種合格產品的資格要求，我們在{}這一條中將其稱為“要求”，並提交了從2011年1月1日開始的年度美國聯邦所得税報税表。我們相信，在這一天，我們已經組織起來，並以一種符合美國聯邦所得税目的徵税方式來運作。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以符合條件或保持資格的方式運作。

要求是技術性的和複雜的。以下討論只闡述了這些要求的某些具體方面。本摘要全文由適用的“法典”規定、頒佈的細則和條例及其行政和司法解釋所限定。

關於這次發行，弗蘭克認為，從1月1日開始的年度開始，{}我們是按照“守則”第三節規定的資格和税收要求組織和運作的，本守則所述的我們和我們的子公司目前和擬議的業務方法將使我們能夠繼續滿足作為“守則”規定的資格和税收的要求。必須強調的是，弗蘭克意見的基礎和條件是與我們的組織和業務有關的某些假設和{各方面的陳述，並以我們就某些事項作出的某些陳述(包括關於我們的收入和財產以及過去、現在的陳述)為條件，及將來進行本條例所列的業務運作，以及由我們的人員提供的一份或多於一份證明書)。弗蘭克的意見是在其日期表達的，弗蘭克公司沒有義務通知我們在{}所述事項、所代表事項或假定事項或隨後在適用法律中發生的任何變化。“弗蘭克意見”並不意味着該公司或公司可能採取相反的立場。財政部在未來發布的法規中或{}，該意見對或任何法院不具有約束力，也不能保證財政部不會主張相反的立場或法院不會這樣做。維持其所主張的地位。此外，我們的資格{}和税收作為一種間接的，取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果，滿足與我們的收入和資產的性質有關的某些要求，對股票所有權的分配和多樣性的某些要求，以及根據下文討論的要求所規定的各種其他的準資格考試。對這些測試的滿意程度作為一種初始和持續的問題，在我們公司這樣的情況下要複雜得多，因為我們公司擁有租賃給它歷史上與之相關的{中性}實體的財產。弗裏德·弗蘭克沒有承諾繼續審查我們遵守這些要求的情況。我們不能保證我們業務的實際結果、我們的收入來源、我們資產的性質、我們對任何一年的分配情況以及我們的股份所有權的多樣性都將滿足這些要求。請看更高級的不合格證書。

如果我們繼續符合税收標準，我們一般不會對目前分配給普通收入或資本收益的部分徵收聯邦公司所得税，但下文所討論的某些例外情況除外。我們預計，這種待遇將大大消除聯邦政府對一般對公司投資產生的收入徵收的雙重徵税。

如果我們仍然有資格成為一個{中等收入國家}，但在某些情況下，我們將受到美國聯邦收入和税收的限制，其中包括但不限於以下方面：

對任何較高的淨收入，包括資本淨收益，我們將按正常的公司所得税税率徵收；

在某些情況下，我們可能要對我們的某些税收{}優惠項目(如果有的話)實行可選擇的最低税率；

如果我們有(1)出售或以其他方式處置一般財產的淨收入-主要是在正常業務過程中持有給客户出售的，或(Ii)其他來自財產的其他淨收入-我們將對這些收入按最高的公司税率徵税；

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入(這些交易一般是某些銷售或其他主要是在正常經營過程中出售給客户的、主要是出售給客户的、符合法定安全港條件的銷售財產和銷售)的財產，則這些收入將被徵收100%的税；

如果我們不能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(下文將討論這些測試)，{}但由於滿足了某些其他要求，我們仍然保持了我們作為普通產品的資格，我們將被徵收100%的純收入税，其原因是我們不通過75%或95%的測試；

同樣，如果我們不能滿足資產測試或其他適用於資產測試的要求(如下文所述的{})，但由於有合理的原因導致失敗，並滿足了其他適用的要求，我們可能會受到懲罰。罰款數額至少為每不合格50 000美元，在某些資產測試失敗的情況下，如果該數額超過50 000美元，則等於所涉資產產生的淨收入乘以最高公司税率；

如果我們沒有按日曆年{}分配，或未被視為已分配了該年度普通收入的至少85%的總和，(Ii)該年度資本利得淨額的95%(我們選擇保留及繳付税款的資本利得收入除外)及(Iii)任何來自{}以前各期的非經常收入，如超出實際分配的款額，我們須繳付4%的税；

如果我們從Sun或其他地方收取被認為不是公平市價租金的租金，或者如果我們對資產進行估價，我們可能要承擔估價罰款；

如與我們的附屬公司進行的交易，如果不是在同一段距離內的{}，我們將被徵收100%的税；及

根據“間接內建收益規則”，在轉讓的任何收益未得到充分確認的交易中，我們從一家公司獲得的任何增值資產在五年內的處置中，我們也可能要對其徵税。

沒有人能保證美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、不動產轉讓税、州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和經營税。在目前沒有考慮到的情況下和交易中，我們也可能受到{劃一}税的影響。

如上文所述，一家公司要符合資格，就必須選擇受到這種待遇，並必須滿足各種(A)組織要求、{ACT}(B)毛額收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對我們資產的公平市場價值的分析，其中一些資產不容易受到精確的“準”確定。我們對收入和季度資產需求的遵守也將取決於我們能否持續成功地管理我們的收入和資產構成。

組織要求

“税務守則”將税務審查定義為：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權是以股份為證，或以準收益憑證為證明的；

這將是作為一家國內公司，但為了更好的要求；

指的不是銀行、保險公司或某些其他特定類型的金融機構；

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

在每年下半年的任何時候，由五人或更少的人(按照“守則”的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有的已發行股票價值不超過50%；

這符合下文所述的關於其收入和資產性質的某些其他測試。

“守則”規定，上述前四個子彈所述的條件，包括在內，必須在{}整一年內滿足，上面第五個項目所述條件必須在一年至少335天的12個月內滿足，或在一年中不超過12個月的部分時間內滿足。為了上文第六段所述的{機}條件，某些免税實體一般被視為個人，根據“守則”第401(A)節，養卹金信託的受益人和持有某一種股份的{}將被視為按其在養卹金信託中精算利益的比例持有股份。此外，如果某一項不能滿足上述第六項中所述的條件，不過，如果它遵守的話，它將被視為滿足了條件。財務處條例要求保存記錄以確定所有權，並且不知道(也不會知道通過合理的{}努力)它已被密切地保存在這一年。我們認為，我們將擁有足夠的所有權多樣性，以滿足上述第五和第六款子彈的條件。此外，我們的章程和條款補充了我們的A系列優先股，限制了我們股票的轉讓和所有權，因此我們應該繼續滿足這些條件。我國章程中關於限制我國普通股轉讓和所有權的規定，見“資本股説明”、“股份轉讓限制”和“股份所有權限制”。

此外，我們已要求並打算每年繼續要求某些較高的和將被要求提供有關實際或建設性地擁有的股份數目的資料。上述第五項和第六項所述的{}條件的所有權是使用某些建設性的所有權規則來定義的。因此，個人或實體收購我們股票的9.9%以下，可能會使該個人或實體建設性地擁有這種股票的9.9%以上，從而觸發“資本股轉讓限制説明”中所述的轉讓限制，即股權轉讓和所有權限制。

實體和夥伴關係。擁有{}單一所有者的合夥企業或有限責任公司等國內實體通常不被視為獨立於其母公司的實體，以美國聯邦所得税為目的。擁有兩個或兩個以上所有者的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。{}如果是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，有關人員被視為擁有這種合夥企業資產的相當份額，併為適用的合格資格考試的目的賺取其在這類合夥企業總收入中所佔的相當份額。為了10%的價值測試目的，我們的股票將基於我們對股權和這種合夥發行的某些債務證券的興趣。對於所有其他資產和收入測試，我們的份額將基於我們對此類合夥企業的資本利益的興趣。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和收入項目中所佔的份額，如被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業，如果我們直接或間接獲得股權，將被視為適用各種資格要求的資產和總收入。經營夥伴關係目前是一個實體，因為我們擁有它100%的利益，直接或通過其他相關實體。如果我們接納其他有限的{新夥伴)，經營夥伴關係將被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業，因此，運營夥伴關係的資產和業務可能會影響我們的資格。

合格REIT子公司。作為合格的附屬公司或附屬公司的公司，不被視為獨立於其母公司的公司。所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸均視為母公司的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。另一家公司是指一家公司，而不是另一家公司(如下文所定義的)，其所有股票均為母公司所有。因此，在適用本文所述要求時，對於美國聯邦所得税以及此類子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減額和{sub}信用額，我們所擁有的任何免税額都將被忽略。

將被視為我們的資產，負債和收入項目，扣除和信貸。

應税REIT子公司。REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的股份。家庭補貼是一家完全可供選擇的公司{}，如果直接由母公司獲得，則可能賺取不屬於合格收入的收入。如果一家公司需要交税，其可供分配給我們的現金就會減少。如果分紅是由我們的國內分紅支付給我們的，那麼我們按個別費率支付給我們的分紅，以我們從國內得到的股息數額為限，一般都有資格按目前適用於{}合格股息收入的降低的20%的比率計算。見本公司普通股持有者的較低收入。外國支付的分紅可能不會得到同樣的待遇，在其税務住所管轄範圍內對外國人的税收待遇將取決於該司法管轄區的法律，可能會有很大的不同。

(一)直接或者間接擁有超過該公司全部表決權的百分之三十五以上的證券的公司，或者該公司的未償證券總價值的，自動被視為“準”證券。我們不被看作是持有資產的{_}_相反，發行給我們的股票是我們手中的一項資產，我們把從這些附屬公司支付給我們的分配，如果有的話，當作收入。這種{}處理可能影響我們對總收入和資產測試的遵守。由於我們在確定我們是否遵守相關要求時不包括資產和收入，我們可以利用這些實體間接開展活動{}，否則規則可能會使我們無法直接或通過附屬公司進行這些活動。總體而言，不超過25%(或在2017年12月31日以後開始的年度內，20%)的非資產價值可能包含一個或多個股票或證券的{等分}。一家國內公司將按固定的公司税率繳納所得税，對其所賺取的任何收入徵收所得税。此外，有關規則將向其母公司支付或積存的利息限制為保證對公司徵税的適當水平。此外，這些規則還規定，非按一定長度進行的交易，必須徵收100%的税，以支付與其母公司或租客之間的交易。

不得直接或間接經營、管理保健設施、住宿設施，不得對經營保健設施、住宿設施的品牌名稱提供權利。如向符合資格的獨立承包商(如下文所述)提供經營或管理保健設施或住宿設施的權利，或以類似身份提供任何經營保健設施或住宿設施所用的任何品牌名稱的權利，則此種權利可提供給符合資格的獨立承包商(如下文所述)，這類醫療設施或住宿設施要麼由其所屬單位擁有，要麼由其父母租賃給有關單位。將不考慮經營或管理一項合格的衞生保健財產或合格的住宿設施，僅僅是因為該機構直接或間接擁有許可證、許可證或類似的文書，使其能夠這樣做。此外，僱用在美國境外合格保健財產或合格住宿設施工作的個人不得被視為經營或管理合格保健財產或合格住宿設施，只要符合條件的獨立承包商SECH根據管理協議或類似的服務合同，負責對這些個人的日常監督、{}和指導，就可以根據管理協議或類似的服務合同。我們從任何其他單位獲得的租金，只要是符合條件的衞生保健財產，並由作為獨立承包商的人或與其有密切關係的人經營，我們從任何其他單位獲得的租金將符合從不動產中收取的租金，只要該財產是一項相當合格的保健財產。積極從事商業或業務的{}經營，對任何與我們無關的人和不相關的人(合格的獨立承包商，合格的獨立承包商)。合格保健財產包括任何不動產和任何個人財產，這些財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、護理設施、合格的連續護理設施的使用所必需或附帶的財產，或其他有執照的設施，將醫療或護理服務或{ACH}輔助服務擴展到病人，並由有資格參加有關該設施的方案的這類服務的提供者經營。

非盈利

為了符合資格，我們在任何一年的年底都不能有任何收益和利潤積累在任何不適用於我們(我們在本合同中稱為預指的)的年度中積累的收益和利潤的任何年度{_。我們認為，我們沒有任何預評估的E&P。然而，對我們的預評估的計算是一個複雜的事實和法律的決定。在我們進行分析時，我們可能沒有完整的信息，或者解釋適用的{}定律(包括與我們與Sun集團公司分離的特徵有關的法律)。在11月15日，2010年)不同的是。我們不能保證我們會同意我們對我們的預變現的E&P的確定，而且在這類預E&P的數量上也存在不確定性。這些不確定因素包括：在審計時，{}增加我們在12月31日前結束的一個或多個財政期間的收入，這些不確定因素包括這樣的可能性。如果隨後確定我們在2011年12月底之前沒有分發這類預變價產品，那麼我們和我們的公司將面臨不利的税收後果。{}

總收入測試

為了保持這種資格，我們每年必須滿足以下兩項總收入要求：

每年至少有75%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(例如不動產抵押擔保債務的利息)(在12月31日後開始的抵押貸款利息)。(A)附屬於這類不動產的個人財產，如果這類個人財產的公平市價不超過這類個人財產和不動產的公平市價總額的15%)，從出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)、從某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入中獲得的收益，以及與訂立或取得抵押貸款協議有關的某些費用；和

第二，我們和直接或間接擁有10%或10%以上股份的人都不能實際上或建設性地擁有10%或10%以上的租户，但作為合格醫療財產的租户除外。如果租客是準租客，則不得直接或間接經營或管理有關財產。{}相反，除其他要求外，該財產必須由作為獨立承包人的個人代表經營，而該人是或與某人有關，積極從事經營與本公司無關的任何個人的合格醫療財產的商業或業務；

第三，如果與不動產租賃有關的個人財產(包括傢俱、設備)租賃的租金(包括傢俱、設備)佔租賃總額的15%或以下，則歸屬於個人財產的租金符合不動產租金，但如果超過15%的門檻，歸屬於個人財產的{}租金不屬於不動產的租金。我們沒有從不動產中獲得租金，我們也不打算從個人財產中獲得租金收入(與租賃不動產有關的個人財產除外，其數額低於根據該租賃而收到的租金總額的15%)，但我們可以收取或支付相當數額的租金收入，這不會對我們滿足75%和95%的總收入測試的能力產生不利影響。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，或者法院不會支持這種説法。如果成功地提出這種挑戰，{}我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的地位；

第四，我們一般不應經營或管理我們的不動產，或向我們的租户提供或提供服務，{}而不是通過一個獨立的承包商提供服務，後者得到了充分的賠償，而且我們沒有從他們那裏獲得收入。不過，我們無須透過獨立承辦商提供服務，而是可以直接為租客提供服務{新}，如果這些服務通常是或只以租用空間為單位而提供，而非為租客提供方便，則可直接為租户提供服務。如果我們向租户提供的服務並非通常或僅與租用空間有關的服務，我們為任何這類服務而收取的款額或累積的{百元}，將不視為毛額入息測試所指的不動產租金，而不會導致就該財產收取的其他款額不視為從不動產收取的租金{}，除非就這類服務所收取的款額，連同某些管理服務所收到的款額，超過1%，我們收到或應計的所有金額，在這一年中，有關{新}這類財產。如果超過1%的門檻，我們就該物業所收取或累積的所有款額，即使是向部分而非全部的租户提供服務，也不能算是物產租金。此外，我們可擁有最多100%的一筆或多筆現金，除非在某些情況下，否則可向我們的租户提供慣常的服務，而無須收取租金收入，以支付與{約式}有關的物業的租金收入。我們並沒有為租户提供有關物業的服務，除非是透過獨立承辦商或超逾從該等{}物業收取的總金額的1%，否則我們亦不打算為租户提供服務，除非有任何這類服務不會令我們未能通過75%或95%的入息測試。

我們所收到的租金，只有在滿足上述四個子彈所述條件的情況下，才能符合滿足{}較高收入要求的不動產租金。例如，如果我們直接或根據適用的歸屬規則被視為擁有10%或10%以上的Sun股票，我們從Sun收到或應計的租金將不符合從不動產中獲得的租金。根據適用的歸屬規則，我們將被視為在持有人擁有的任何時候以投票方式或價值持有10%或10%以上的Sun股票，{-直接或根據適用的歸屬規則，(A)我們股票價值的10%或10%以上，(B)10%或10%以上的太陽股票通過表決或價值持有。為了使我們從租客處收取或應計的租金被視為符合條件的租金，以符合相應的總收入要求，我們的章程和條款補充了我們的A系列優先股，限制了我們股票的轉讓和所有權。我們章程中限制我們普通股的轉讓和所有權的規定載於“關於轉讓和擁有股票的資本存量限制説明”。然而，不能保證這種限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何租户有關。

此外，為了使根據租約支付的租金符合從不動產獲得的{划算的}租金，我們簽訂或承擔的所有租賃協議(以及我們簽訂或承擔的任何其他租約)必須作為美國聯邦所得税用途的真實租賃而受到尊重，而不被視為服務{}合同、合資企業，貸款或其他類型的安排。確定這種租賃協議是否是真正的租賃取決於對所有周邊事實和情況的分析。在作出這種裁定時，法院考慮了各種因素，包括：(1)當事方的意圖，(2)協議的形式，(3)對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，(4)財產所有者是否對財產保持{約}損失的風險(例如，無論是業務費用增加的風險，還是財產遭受損害的風險，還是財產的經濟收益(例如增值)的潛在風險。此外，美國聯邦所得税法規定，如果合同得到適當處理，並考慮到所有相關因素，則應將作為服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃。{}自確定服務合同是否應視為租賃合同以來，在每一種情況下，任何單一因素的存在或不存在都可能是不一致的。如果我們簽訂或所承擔的任何租賃協議是作為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排，而不是真正的租賃，我們根據任何這類租賃協議收到的部分或全部付款將不被視為租金或{}不符合不動產租金資格的各種要求。如果與Sun簽訂的租賃協議不被定性為真正的租賃，我們很可能無法滿足75%或95%的總收入測試，結果將失去我們的地位。此外，如果與Sun簽訂的租賃協議規定的付款在簽訂時不代表公平的市場價值，而{SUBACK}確定我們和Sun處於共同控制之下或曾經處於共同控制之下。, 我們和太陽之間可能會有相當的收入。這可能會使我們或Sun受到估價處罰。我們認為，根據這種租賃協定{}支付的款項在簽訂時是公平的市場。投資者應該意識到，沒有控制權。財政部法規、公佈的或司法判決涉及的租賃條款與我們與Sun簽訂的{}租賃協議的條款基本相同，這些協議討論此類租賃協議是否構成美國聯邦所得税的真正租賃。

未達到75%或95%總收入的救濟規定。如果我們不能滿足任何{較高的}年的75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果適用“守則”的某些救濟條款，我們仍有資格成為該年度的“間接收入”。這些寬免規定一般會適用於我們因合理原因而非因疏忽而未能符合上述標準的規定，而我們在報税表上附上一份收入來源表，而附表上任何不正確的資料，並非因欺詐而企圖逃税。在某些情況下，我們可能寧願不適用救濟條款。如果這些救濟條款是針對涉及我們的一套特殊情況的，那麼我們可能就沒有資格成為一種類似的救濟辦法。如上文在本公司總表下所討論的那樣，即使適用這些救濟規定，也將根據我們未能滿足特定的總收入標準的數額徵收一種税{}。

至少75%的資產總價值必須以房地產資產(包括股票或債務{})工具代表，這些資產在其他情況下不符合房地產資產的資格，且持有時間不超過一年，這些資產是用股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的，從2015年12月31日後開始的相關年度內，如果歸屬於個人財產的租金不超過根據{}這類租賃)、現金項目和政府證券收取的租金總額的15%，則公開提供的和與不動產有關的個人財產的債務票據；

不超過我們總資產的25%可由75%資產類別以外的證券代表；

在25%的資產類別所包括的資產中，除證券外，我們擁有的任何一種無風險的s{}證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何一種未清償的表決證券的10%以上，或任何一種未償證券價值的10%以上；

在我們總資產中，不超過25%(或在2017年12月31日後開始的年度內，20%)是由一種或多種證券所代表的{}；

自2015年12月31日起不超過25%的總資產可由公開發行的非抵押資產擔保的債務工具來代表，從2015年12月31日開始；以及

不動產抵押只要是以至少抵押金額為{}a的不動產擔保(在抵押取得或訂立時)，就構成不動產資產。在2015年12月31日以後的若干年內，擔保此種抵押的附屬個人財產將被視為擔保這類抵押的不動產，條件是該附屬個人財產的價值低於擔保這類抵押的個人和不動產的總公平市場價值的15%。

在任何季度結束時最初滿足資產測試之後，如果我們僅僅因為資產價值的變化而不能在後一個季度結束時滿足資產{}測試，我們就不會失去作為資產測試的身份。

資產失敗救濟規定。如果我們不能在季度末滿足資產測試，我們將不會失去我們的基本資格，如果：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場{新}價值的變化引起的，而不是完全或部分由購買一個或多個非合格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二個項目中所述的條件，並且在一個季度內不滿足{ACT}獲得證券或其他財產的資產測試結果，則可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的資產來糾正這一失敗。我們已經並打算繼續保存關於我們資產價值的充分的{no}記錄，以確保遵守資產測試，並打算在任何季度結束後30天內採取可能需要的行動來治癒任何資產，但不能保證這種資產{}測試將得到滿足。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%的值測試、10%的投票測試或10%的值測試，{}如果(I)失敗(不超過我們總資產的1%或1 000萬美元)和(Ii)我們在6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會喪失我們的資產資格。

在季度的最後一天之後。如果任何資產測試不止失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是忽視，如果我們(I)與描述導致失敗的資產的表一起提交，我們將{}不喪失我們的資格。(Ii)在該季最後一天後6個月內，處置該等資產或以其他方式遵從資產測試；及(Iii)繳付相等於每名失責人50，000元的税款，或相等於最高公司所得税税率(目前為35%)的產品及非-在我們未能滿足資產測試的期間，限定資產{ACCEN}。

年度分配需求

為了被視為一種類似行為，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們，其數額至少等於：

(A)

(I)90%的額外收益(不計股息扣除額及資本淨收益計算)；及

(Ii)超逾對非轉讓財產入息的特別税的財產的淨收入(如有的話)的90%，

減

(B)某些相當收入項目的總和。

這種分配必須在它們所涉及的年份支付，或在下一年支付，如果{}(1)我們在及時提交美國聯邦所得税年度申報表並在申報後第一次定期支付股息之前宣佈分配，或(Ii)我們在10月宣佈{}分配，每年的11月或12月，在任何這類月份的某一特定日期支付記錄，而我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(I)項下的分配是在支付當年向我們的普通股所有者發放的，第(Ii)款中的分配被視為在前一年的12月31日支付。在這兩種情況下，為了滿足90%的分發要求，這些分發都與我們的前一年相關聯。如果我們在適用的5年{}期內處置任何受內建收益規則約束的資產，我們可能被要求分配至少90%的內建收益(税後)，如果有的話，在資產處置時確認。

如果我們不分配(或未被視為已分配)我們所有的淨資本收益或分配(或被視為已分配)至少90%，但低於100%，我們的主要收入，經調整後，我們將按正常的普通和資本利得公司税税率。.class=‘class 1’>一般是按與任何公司的收入相同的方式計算的，但下列情況除外：(1)無法獲得某些額外收入，例如對收到的股息的扣減；(2)可能在該年度內支付(或視為已支付)的.次股利，(3)資本淨損益不包括在內，(4)作出某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益，而{新的}把資本收益當作分配。這種選舉的效果是：(一)我們對這些收益需要交税，(二)美國持有者在收入中必須包括他們在資本收益中所佔的份額，他們在我們所繳税款中所佔的份額，將得到抵免或者退還，和(Iii)美國持有者的股票基礎將通過包括在美國持有者的長期資本利得中的長期資本利得(減去美國支付的資本利得税額)來增加。(Ii)該年度資本收益的95%(我們選擇保留及繳税的資本收益除外)，及(Iii)以往各期的任何非經常收入，如果超額分配，我們將被徵收4%的税。

{基於實際分配的金額。我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。有時，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，原因是(一)實際收到收入和實際支付費用之間的時間差異，以及(二)在計算我們的收入時包括這些收入和{}扣除這些費用。

在出現這種不足的情況下，為了滿足90%的分配要求，保持我國的市場地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，支付股票紅利，或採取其他策略。我們目前不打算支付額外股票的紅利。然而，如果在任何一年中，我們有超過可用現金流量的大量現金收入，我們可能必須申報實物紅利。此外，目前還不清楚股票分紅在多大程度上能滿足我們90%的分配要求。該公司已向其他公司發出私人信件，將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為紅利，以滿足{}準年度分配要求，並符合為美國聯邦所得税目的支付股息扣減的條件。然而，只有納税人才能依賴這些標準。此外，先前頒佈的“税收程序”允許公開交易部分以現金和部分股票進行分配，但這一收入程序不適用於我們2013年和今後幾年。

如果我們進行股票分配，美國股東將被要求將股利的全部金額(即現金和股票{})作為普通收入，以滿足美國聯邦所得税的當前和累計收益和利潤的範圍。因此，美國持有者可能被要求支付超過收到的現金的分紅的所得税。如果美國持有者為了支付這一税而將我們的股票作為股息出售，則銷售收益可能低於紅利收入中包含的數額，這取決於出售時股票的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求對這類股息徵收更高的美國税，包括全部或部分這類股息，即以股票形式支付的{隱性}。此外，如果我們中有相當一部分人決定出售我們的股票，以支付所欠股息税，這些出售可能會對我們股票的交易價格造成下行壓力。此外，部分以現金和部分以股票支付的額外股息的各個税務{}方面是不確定的，尚未得到有關部門的處理。不能保證今後不會對部分以現金和部分以股票支付的額外的{}紅利提出額外要求，包括在非現金的基礎上這樣做，或斷言這種紅利的要求沒有得到滿足。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較晚的一年中向較短的分紅支付較少的紅利，這可能包括在我們以前支付的股息的扣減中。因此，我們也許能夠避免在分配給缺額紅利的數額上進行調整；然而，我們將被要求根據任何扣減缺額股息的數額支付利息。

法定救濟

如果我們不能滿足上述收入測試和資產測試以外的一項或多項資格要求，{}如果我們的失敗是由於合理的原因而不是忽視，我們就不會失去我們的地位，而且我們對每一次這種失敗都要支付50，000美元的罰款。

未能符合REIT資格

如果我們在任何一年都不能符合税收標準，而上述的減免條款也不適用，我們將按公司税率對我們的收入徵收税款(包括任何可適用的替代最低税率)。在我們不符合條件的任何一年中，分配{}都是不合格的，也不需要進行分配。在這種情況下，在現期和累計收益和利潤的範圍內，所有分配都將作為普通收入進行分配。但須受

{}美國聯邦所得税法，公司可能有資格獲得股息收到的扣減，按個別税率計算，可能有資格享受目前削減的美國聯邦所得税税率20%的這類股息。除非根據具體的法例條文，否則，在喪失資格的4年內，我們亦會免受税務上的寬減，除非我們分配不符合資格的期間的收入和利潤，否則，我們是不可以免税的。此外，如果我們在5年內出售這種財產，但僅限於我們在此期間內的淨內建收益的範圍內，我們可能要對在我們不符合資格的期間內持有的{劃一}財產的任何內建收益徵税。不可能説明我們是否在任何情況下都有權獲得這種法定救濟。

對我國普通股持有者徵税{}

水煤漿

一般分佈。只要我們是合格的，我們從我們目前積累的{}收益和利潤(不指定為資本收益紅利)中分配給美國持有者，這種美國持有者將作為普通收入加以考慮。我們支付給美國公司的股息將不符合{}公司收到的股息扣減的資格。此外，以個人税率支付給美國持有者的股息一般不符合條件的股息收入20%的美國聯邦所得税税率。美國對{}合格股息收入的最高聯邦所得税税率低於美國對普通收入的最高聯邦所得税税率，目前是%。合格股息收入一般包括國內C{}公司和某些合格外國公司按個別費率支付給美國持有者的股息。由於我們一般不對分配給我們的額外收入部分徵收美國聯邦所得税，因此我們的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們的普通股息將按適用於普通收入的更高的美國聯邦所得税税率調整。但是，符合條件的股息收入的20%的美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通股息，如果有的話，這是(I)我們從非美國公司(如國內公司)獲得的股息，和(Ii)在何種程度上可歸因於我們已繳付公司所得税的收入(例如，我們分配的入息不足100%)。一般而言，為了符合降低合格股息收入聯邦所得税税率的條件，美國持有者必須{}持有相關普通股60天以上，從股票成為{}股息之日前60天開始的121天期間開始。

超過當期和累積收益和利潤的分配，首先被視為免税的資本回報，減少美國持有者普通股的税基，而超過美國持有者的普通股税基的分配，將是出售這類股份所實現的{}收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，在任何該月份的某一指定日期支付給記錄在案的分紅，均應視為本公司在該年12月31日支付和收到的股息，但股利須由我們在下一個日曆年的1月內實際支付。我們將被視為有足夠的收入和利潤，可將我們分配的任何不超過所需分配額的任何分配作為紅利對待，以避免徵收本公司一般的4%的税收和我公司每年分配要求的相關部分。因此，美國持有者可能被要求將某些本來會導致資本免税回報的分配視為紅利。此外，無論我們的收入和利潤如何，任何不合格的紅利{}都將被視為分紅(普通紅利或資本收益紅利，視情況而定)。

資本收益。被我們指定為資本收益紅利的分配將被視為長期資本收益{}(在不超過我們實際淨資本收益的範圍內)，而不考慮持有股票的期限。然而，根據“守則”第291(D)節，公司可能被要求將某些資本{}收益的20%作為普通收入對待。如果我們選擇保留資本收益而不是分配資本收益，美國持有者將被視為

如果我們有以前幾年結轉的淨經營損失和資本損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合本公司年度分配要求中所述的分配要求。不會轉移給持有我們普通股的人，也不會抵消這種從其他來源獲得的額外收入，也不會影響{AGEN}從我們那裏得到的任何分配的性質。

我們普通股的處置

一般來説，美國持有人在出售、贖回或以其他方式處置我們的普通股時將實現損益，其數額{}等於所收到的任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，而美國持有者在處置時調整了我們普通股的税基。一般説來，美國持有者的税基將等於美國持有者的收購成本，因分配給美國持有者的資本淨收益超出而增加，減去對其視為繳税的税額，並因資本回報而減少。出售或處置持有超過一年的普通股，一般為長期資本收益。美國持有人在處置我國普通股在處置時持有超過一年的資本損失，將被視為長期資本損失，一般只能抵消美國持有人的資本收益收入，而不是普通收入，但個人除外，世衞組織每年可抵消高達3 000美元的普通收入。此外，在實行持有期規則後，持有普通股六個月或六個月以下的美國持有人出售或者交換我國普通股所造成的損失，將被視為長期資本損失，如果美國持有者需要將我們的分配作為長期資本收益處理，則該分配將被視為長期資本損失。

如果美國持有者{}承認處置我們的普通股的損失超過規定的閾值，則有可能適用“國庫條例”中涉及隱性交易的規定，由此產生的{ACT}要求將造成損失的交易單獨披露給該公司。雖然這些條例針對的是類似的避税措施，但它們寫得相當寬泛，適用於那些通常不被視為“税收庇護所”的交易。此外，如果不遵守這些要求，將受到嚴重懲罰。我們普通股的每一位準持有者應就我們普通股的{}接收或處置或可能由我們直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務徵求其税務顧問的意見。此外，持有者應意識到，我們和涉及我們(包括我們的)交易的其他參與者可能受到本條例規定的披露或其他要求的約束。

被動活動損失與投資利益

我們所作的分配和美國持有者出售或交換我們普通股所產生的收益將不被視為消極的活動收入。因此，美國股東將無法將任何與我們普通股股份相關的收入或收益用於支付任何額外的被動虧損。我們所作的分配，在不構成資本收益的情況下，一般將作為投資收入來計算投資利息限制。

對淨投資的增税

屬於個人或財產的美國持有人，或不屬於免税的特別信託類別的信託，一般對以下較少者徵收3.8%的税：(一)美國持有者的淨投資收入(在一年內等於)；(二)美國持有者對{}調整後的總收入的超額

{}這一年超過200 000美元(在聯合情況下為250 000美元)。為此目的，現金淨投資收入一般包括按股票、債務利息、其他類型投資收入和處置股票或債務及其他類型投資收益而支付的分配和假定分配{}(在每種情況下，除非這類股票、債務{}票據或其他投資財產除外)，(視屬何情況而定)是與某些行業或業務有關而持有的)，但會被適當地減少至這類分配、利息、收入或淨收益。

信息報告和備用税

我們將向一位美國持有者報告我們在每個日曆年內支付的分配額以及我們的税額(如果{}有)。根據備份規則，我們的普通股的美國持有者在發行方面可能會受到備份(目前的最高比率為28%)，除非該美國持有者：

是一家公司，或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供準確的納税人識別號，保證不丟失備份{ACCER}的豁免，並以其他方式符合備份規則的適用要求。

作為備用的任何金額，只要及時向美國持有者提供適當的信息，就會對美國持有者的所得税責任產生不利影響。

美國持有者應就美國聯邦、州和地方以及美國對我們普通股的投資對他們造成的税務後果，包括適用的税率和納税申報要求，以及税法可能發生的任何變化的影響，進行協商。

對非普通股持有人徵税

對我們的普通股的持有者徵收美國聯邦所得税的規則，而這些股東不是美國的持有者或合夥企業。{}聯邦所得税的目的，並且不按淨收入徵收美國聯邦所得税，而且既沒有實際擁有，也沒有建設性地擁有我們普通股的10%以上，我們稱它為“非美國持有者”，這是複雜的.以下討論只是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有者應意識到，某些{}其他規則(未在此討論)可能適用，包括對某些非美國持有者而言，是否將對某一非美國持有者的利益視為一種間接利益。持有我們普通股股份的人，如果持有或已經實際或建設性地持有超過我們普通股10%以上的股份，則須繳納美國聯邦税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報税)。{}出售或以其他方式處置我們的普通股(除非我們是，並且仍然是一個由國內控制的合格投資實體，或被視為可從我們出售或交換美國真實的{}財產權益或(但某些合格的外國人士資金除外)的銷售或交換中獲得的分配。

潛在的非美國持有者應諮詢他們對美國聯邦、州、地方和非美國税收的影響，包括任何税務報告要求。

水煤漿

普通股利。分配，除了我們從銷售或交換中獲得收益的分配外，以及我們指定為資本收益紅利的其他分配，如果它們是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入。相當於分配總額30%的美國税通常適用於這種分配給非美國持有者的分配，除非適用的税務條約減少了這種税。但是，如果收入

來自非美國持有者對我們普通股的投資被視為與非美國股東有效地聯繫在一起。{}持有人從事美國貿易或業務，或可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構(如果有適用的收入要求的話)。税收條約作為非美國持有者按純收入向美國徵税的條件，按累進税率徵收的美國聯邦所得税一般適用於非美國持有者，其方式與美國持有者在股息方面的方式相同，如果非美國持有者是外國公司，則30%的美國分行利得税也可適用。我們期望美國對支付給非美國持有者的股息總額按30%的税率徵税{}，但作為可歸因於銷售或交換現金和資本利得紅利的股息除外，除非{}(A)適用較低的條約費率，並向我們或適當的代理人提交必要的表格，要求降低費率的資格；或(B)非美國持有者向我們提交一份表格W-8或後續表格，或適當的轉帳代理人，聲稱分配與非美國持有人從事美國貿易或業務的行為，在任何一種情況下都符合其他適用的要求。

超過我們目前和累積的{}收益和利潤的分配，如果不超過非美國持有者在其普通股中的調整税基，則不被視為可歸因於我們處置非美國持有者的收益的分配。這種分配將相反地減少非美國持有者的調整税基在其共同的{ct}庫存。如果這種分配超過非美國持有者在其普通股中的調整税基，則如果{}非美國持有者必須對出售或處置其普通股所得的任何收益繳納美國聯邦税，則將產生税收責任，如下文所述。如果在作出分配時不能確定分配額是否超過當期和累計收益和利潤，我們將按30%的税率徵税。但是，非美國持有者可以要求從非美國持有者那裏退還這些金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

資本利得股息。假設我們的普通股定期在美國的一個已建立的證券市場上交易，我們的普通股的資本收益分配(可歸因於我們出售股票的收益)將被視為普通紅利，而不是出售股票的收益。因此，非準税持有者一般要對這種資本利得分配徵收美國税，其方式與對普通股息徵收美國普通股息税的方式相同。

我們普通股的處置

假定我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，非.{}型股東一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益徵收美國聯邦所得税。

此外，在下列情況下，非美國持有者通常會因收益而招致美國聯邦税：

收益有效地與非美國持有者的貿易或業務相關聯，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有人相同的待遇，或

非美國持有者是指在該年期間在美國境內逗留183天或更長時間並符合某些其他標準的外國人，在這種情況下，非美國持有者將因其資本淨利而繳納30%的美國聯邦税。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

根據美國通常稱為“外國帳户税收遵守法”的規定，向某些非美國股東支付(一)我們普通股的股息，以及(二)12月31日後出售或贖回我們普通股的總收益。一般須繳納30%的税，除非該等非美國持有人符合以下各項報告規定

(準)為了符合其他要求，這類非美國持有者可能需要向非美國持有者登記，並可能需要從其利益持有人那裏獲得某些信息，並根據政府間協定的條款向有關當局或其地方税務當局披露這些信息中的某些信息。不能保證非美國持有者將不受這一税收的影響。非美國持有者應諮詢他們的税收，以瞭解這一税的潛在影響。

信息報告和備用税

支付給非美國持有者的股息可能受到美國信息報告和備份{ACCENT}的約束。如果非美國持有者提供了正確執行的備用表格{unct}W-或(非美國)，則非美國持有者將免予備份。W-8 BEN-E，如適用，或以其他方式符合文件證據要求，以確定其非美國持有者的地位，或以其他方式確立豁免。

處置我國{}普通股的總收益可能受到美國情報報告和備份的制約。如果非美國持有人通過非美國經紀人在美國以外的辦事處出售我們的普通股，而銷售收益支付給在美國境外的非美國持有人，那麼，“美國備份”和“信息報告”要求通常將不適用於該付款。但是，美國的信息報告，而不是美國的備份，將適用於銷售收入的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，該經紀人是美國人，或與美國有某種特定的聯繫，除非經紀人在其檔案中有書面證據表明非美國持有人不是美國人，並且滿足了某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果美國證券持有人收到將我們的普通股出售給或通過經紀公司在美國的辦事處銷售所得的款項，則除非美國持有人提供一份正確執行的合同表格W-或(或)，否則該付款須同時接受美國的備份和信息報告。W-8 BEN-E，在適用的情況下，非美國持有者不是美國公民或非美國持有者，則可確立豁免。

一般情況下，非美國持有者可以通過及時向非美國持有者提交退款申請，以獲得超過非美國持有者的美國聯邦所得税負債的任何金額的退款。

非美國持有者應諮詢他們對美國聯邦收入和税收的直接後果，以及對我們普通股的投資的州、地方和非美國税收後果，包括適用的納税申報要求。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定，經常由參與立法程序的人以及財政部的主管部門和財政部審查。至於會否或以何種形式通過任何影響或類似建議的建議，則不能作出保證。對美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利的影響。

我們和任何銷售公司可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中，向第三方出售不屬於此“代理”範圍的證券。如果適用的備用補充表明，就這些衍生交易而言，這些第三方(或此類第三方的附屬公司)可出售本“附屬”所涵蓋的{}種證券和適用的“輔助產品”，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的附屬公司)可使用我們所擔保的證券，或任何類似的出售(視屬何情況而定)，或向我們借來的或任何變賣的(視屬何情況而定)，或其他人，以了結這些銷售或關閉任何相關的開立證券，並可使用從我方收到的證券或任何出售{rn}(視屬何情況而定)

{}被，在清算那些衍生交易時，關閉任何相關的公開證券。我們{}在此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將在適用的輔助條款(或事後修正)中予以確認。我們和任何銷售單位也可以在行使可能向我們發行的權利時出售這一項下的證券。

我們可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，而這些第三方又可以使用這種證券和適用的補充出售{}證券。這類金融機構或第三方可將其經濟空頭地位轉讓給我們證券的投資者，或與本公司提供的其他{}型證券同時發售有關的投資者。

代理人和代理人。如果用於銷售我們的證券，這些證券將由他們自己的帳户獲得，並在上述的一項或多項交易中不時進行。有價證券可以通過以管理為代表的、間接的，向公眾提供。一般情況下，購買證券的義務將受條件的限制，如果購買任何證券，則將被優先購買所有的{}證券。我們可以使用與之有物質關係，並將在補充，命名，任何這類關係的性質。

我們和任何銷售商可以通過代理不時出售證券。當我們通過代理出售證券時，“特別”補充將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任期內都將盡最大努力行事。

我們可以授權相關的經銷商或代理人徵求某些人的報盤，向我們公開購買我們的證券，按照延遲交貨合同規定的在未來某一特定日期付款和交貨的規定，向我們公開提供補充條款中所列的價格。合同將只受{ACT}補助費中規定的條件約束，補編將列出我們為這些合同支付的任何佣金。

對於某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，我們可以訂立合同，或以其他方式對其進行補償，或根據我方與有關經銷商和代理人之間的協議，對有關代理人、經銷商或代理人所作的付款作出貢獻。

我們和任何銷售商都可以給予參與發行我方證券的{})購買額外證券的選擇權，以涵蓋與發行有關的超額證券(如果有的話)。

經銷商或代理人可從我方或我方獲得折扣、優惠或佣金等形式的賠償，作為其與出售我方證券有關的代理人。根據“證券法”，這些相關的經銷商或代理人可被視為無風險的。因此，對銷售人員、經銷商或代理人收取的折扣、佣金或利潤可視為折扣和佣金。對我們所提供的任何證券的補充，將標明任何此類的變現、經銷商或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。任何向經銷商公開發行的價格和任何允許或重新允許或支付的折扣或優惠，都可以隨時更改。

根據“外匯法”，任何人都可以在{}的範圍內從事過度變現交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買

{}基礎安全性，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在完成股票發行以彌補空頭頭寸後，在公開市場購買我們的證券。當交易商最初出售的證券是在交易中購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許轉售者從交易商那裏獲得出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。對於這些交易對我們的證券價格可能產生的任何影響，我們沒有對{}的方向或規模作出任何表示或預測。有關這些活動的説明，請參閲可適用的副刊中的標題ACCER下的信息。

可能參與出售我方證券的經紀人或代理人可與我們進行交易，併為我們提供其他獲得賠償的服務。

穩定活動。(二)通過“準價”發行的，可以在適用的規章制度允許的範圍內，在公開市場上買賣證券。這些交易，在適用的規則和條例允許的範圍內，可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空包括出售比發行中要求購買的更多的證券。銷售金額不超過向我方購買額外證券(如果有的話)的金額。如有關機構有過份選擇向我們購買額外證券，則除其他事項外，該公司可考慮公開市場上可供購買的證券的價格，而該等價格與他們可透過超額認購購買證券的價格相比較。可適用的規則和條例可禁止或限制的另一種賣空行為，是指超過該期權的任何銷售，或指無超額選擇權的銷售。投資者必須通過在公開市場上購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果擔心在定價後公開市場證券的價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的{AGEN}投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭的情況。

因此，為了彌補這些賣空頭寸，或為了以其他方式穩定或維持證券的價格{約}，可在公開市場上投標或購買證券，並可處以罰款投標。如果實行違約金投標，如果先前發行的證券是與穩定交易或其他有關的穩定交易有關的，則向參與{}報價的其他經紀人或成員出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。實行罰款競價也可能影響證券的價格，因為它與證券的價格相當。任何{指定}穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。

直銷。我們和任何銷售單位也可以直接向一個或多個轉手出售證券{}，而不使用相應的或代理。在這種情況下，不會涉及任何代理人或經銷商。我們和任何銷售可以在行使權利時出售證券，我們可以發行給我們的.class=‘class 1’>.我們和任何出售證券的公司也可以直接向機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的機構投資者出售這些證券。

在市場供品。的範圍內，我們通過一個或多個代理進行銷售。在市場上提供，我們將按照銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上我們與對方或代理人之間的提供安排。如果我們參與{在市場上根據任何這樣的協議，我們將發行和出售我們的證券通過一個或多個或更多的或代理，這些代理可以採取行動的基礎上，或{}在主要的基礎上。在任何這類協議的期限內，我們可以在交換交易中每天出售證券，或按我們與對方或代理人約定的其他方式出售證券。該協議將規定，出售的任何證券將按與當時我國證券市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可能同意出售，

交易市場與證券上市。如果我們出售我們的普通股{}股的任何股份，或我們的A系列優先股的額外股份，根據補充條款，這些股份將在全球精選市場上市。我們根據補充條款出售的任何其他證券，可能在全國證券交易所上市，也可能不在全國證券交易所上市。一個或多個證券可能會進入某一類或一系列證券市場，但不會這樣做，而且可以在任何時候不經通知而對任何市場作出調整。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

除非在適用的補充文件中另有説明，關於所提供的證券的有效性的某些法律事項，特別是在此提出的證券的有效性，將由O&AXUCT公司、加利福尼亞海灘公司和馬裏蘭州的其他公司就馬裏蘭州法律事項轉交給我們，美國的某些聯邦所得税問題將由弗蘭克、哈里斯、美國税務總局、紐約等公司代為轉交給我們。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(其中包括財務報告管理中心關於財務報告的內部控制報告{})是參照2015年12月31日終了年度表10-K格式的年度報告納入的，這些報表和管理部門對2015年12月31日終了年度財務報告的評價都是根據“財務報告”的報告納入的，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。



每類證券的名稱註冊	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
普通股，每股面值0.01美元	$500,000,000	$60,600

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