美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
表格8-K
 
 
根據第13或15(D)節提交的本報告
1934年美國證券交易所
 
報告日期(報告最早事件日期)：2019年2月14日
 

西方天然氣股份有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 
特拉華州
(國家或其他司法管轄區)
(法團)
001-35753
(委員會檔案號碼)
46-0967367
(國税局僱主
(識別號)
 
 
 
1201羅賓斯湖大道
德克薩斯州伍德蘭77380-1046
(首席行政辦公室地址)(郵編)
 
 
 
(832) 636-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)

 
如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：
 
根據“證券法”第425條提交的書面來文(17份CFR 230.425)
 
根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)
 
根據“交易法”規則14d-2(B)啟動前通信(17 CFR 240.14d-2(B)
 
根據“交易法”第13e-4(C)條提交的啟動前通信(17 CFR 240.13e-4(C)
 
請檢查註冊人是否為1933年“證券法”(本章第230.405節)第405條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。



1

項目8.01其他活動。

2019年1月28日，WesternGasPartners，LP(“WES”)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份明確的委託書/招股説明書(“委託書聲明”)，內容涉及將於2019年2月27日當地時間上午8：00舉行的韋斯大學會員特別會議，在會上，除其他事項外，將請韋斯的會員投票表決一項提案：(I)批准Anadarko石油公司、Anadarko E&P在岸公司的繳款協議和合並計劃，日期為2018年11月7日(可能不時修訂的“合併協議”)，西氣股份有限公司(“合夥”)，西部天然氣股份有限公司，有限責任公司，我們的普通合夥人，WES，西部天然氣控股有限公司，WES的普通合夥人，明晰合併Sub，LLC(“合併子”)，WGR資產持有公司有限責任公司(“WGRAH”)，WGR運營，LP，Kerr-McGee Collection LLC，Kerr-McGee Worldwide Corporation，Kerr-McGee Worldwide Corporation，APC中流控股有限責任公司和特拉華盆地中流股份有限責任公司，其副本作為委託書附件A，以及其中所設想的交易，包括將合併分局與WES合併併入WES，WES繼續作為該夥伴關係的生存實體和附屬機構(“合併”)，和(2)批准特別會議休會，如有必要，如在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議及其所設想的交易，包括合併，則應徵求更多的代理。
2019年1月28日，一項題為Lennes訴WesternGasPartners，LP等人的訴訟，案件編號1：19-cv-00832在美國紐約南區地區法院開始審理(“Lennes訴訟”)。2019年2月7日，題為Sabatini訴WesternGasPartners，LP等人的案件1：19-cv-00263的推定集體訴訟在美國特拉華州地區法院開始審理(連同Lennes的訴訟，即“訴訟”)。訴訟稱，委託書未能披露與合併有關的某些重要信息，並試圖禁止工會投票，直至進一步披露。
韋斯認為，訴訟中的所有指控都是毫無根據的。不過，它希望就合併作出某些補充披露，目的僅僅是為了對訴訟中的指控進行辯論，並避免訴訟費用和負擔。本報告所列補充披露的任何內容均不得視為根據適用法律承認任何補充披露的重要性。
關於合併和合並協議所設想的交易的重要信息載於委託書中。委託書由表格8-K修改和補充，並應作為本報告所載信息的一部分並與之一併閲讀。

代理語句的補充
韋斯已同意對委託書作以下修改和補充披露，應與委託書一起閲讀。本文中使用但未定義的大寫術語具有代理語句中所列的含義。在不以任何方式承認以下披露內容具有重大意義的情況下，我們還作出以下修正和補充披露：
1.
以下補充披露全文重申了委託書第42頁的最後一段：
2018年10月24日，通過虛擬數據室向各特別委員會及其各自的顧問提供了一個更新的項目清晰度預測模型。這一預測更新了2018年10月16日提供的預測，糾正了一些合併後未完成的單位在計算形式上的一個無關緊要的錯誤。預測調整的EBITDA、可分配現金流量或可供分配的現金(視情況而定)沒有變化。從項目清晰預測模型中選擇未經審計的預測財務信息，在第66-67頁中提供。


2

2.
以下補充披露全文重申了第54頁“股利折扣模型分析-韋斯”副標題下的第二段：
Lazard根據假設的股權折現率(9.0%至11.0%)對WES進行股利貼現模型分析。Lazard根據其專業判斷和經驗選擇了這一範圍，同時考慮到了某些指標，包括美國國債收益率、WES可比公司的槓桿和非槓桿貝塔(如下所述)以及市場風險溢價。Lazard還通過將終端倍數從8.25倍到10.25倍應用到WES的估計終端DCF中，從而計算出WES的估計終端值。Lazard基於對WES可比公司相關指標的分析(如下所示)以及其專業判斷和經驗，選擇了這一分析範圍。

3.
第55頁“選定的可比公司倍數分析-韋斯”副標題下的可比公司名單中的披露現予修正和補充，增加Lazard對每一家上市公司使用的交易倍數：
 
價格/DCF/單位
 
企業價值/EBITDA
 
2019E
2020E
 
2019E
2020E
E&P贊助的WES可比公司
 
 
 
 
 
EnLink中流合作伙伴公司
8.7x
8.4x
 
10.9x
10.1x
EQT中流合作伙伴
8.7x
6.9x
 
8.0x
6.1x
Antero Midstream Partners LP
11.5x
9.6x
 
10.3x
8.2x
高貴中流合作伙伴有限公司
9.3x
8.3x
 
12.0x
9.7x
CNX中流合作伙伴有限公司
8.5x
7.5x
 
10.1x
8.2x
Hess中流合作伙伴有限公司
11.4x
9.8x
 
10.7x
8.3x
綠洲中流合作伙伴有限公司
8.2x
7.3x
 
10.0x
8.5x
“其他類似的WES公司”
 
 
 
 
 
DCP中流合作伙伴LP
9.2x
9.1x
 
11.4x
10.8x
啟用中流合作伙伴
8.8x
8.5x
 
10.0x
9.6x
克萊斯特伍德股份有限公司
8.5x
7.2x
 
9.6x
8.6x


3

4.
在第56頁“選定的先例交易分析-韋斯”小標題下的先例交易清單中的披露，現予修正和補充，增加Lazard對所列每項交易使用的交易倍數：
選定的先例事務分析-韋斯
 
 
 
 
 
獲得
 
目標
 
本年度P/DCF
EnLink中流有限公司
  
EnLink Midstream Partners，L.P.
 
10.1x
瓦萊羅能源公司
  
瓦萊羅能源合作伙伴有限公司
 
11.9x
Antero中流GP LP
  
Antero Midstream Partners LP
 
13.5x
Dominion能源公司
  
Dominion能源中流合作伙伴有限公司
 
10.8x
能源轉讓股權
  
能源轉移夥伴有限公司
 
8.6x
Cheniere能源公司
  
Cheniere能源合作伙伴有限公司
 
13.6x
恩布里奇公司
  
Enbridge Energy Partners，L.P.A級
 
7.5x
恩布里奇公司
  
光譜能量合作伙伴
 
10.5x
威廉斯公司
  
威廉姆斯合夥人L.P.
 
12.7x
蘇諾科物流合作伙伴有限公司。
  
能源轉移夥伴。
 
8.2x
EQT中流合作伙伴LP
  
水稻中流合作伙伴有限公司
 
10.3x
高草能量Lp級
  
高草能源合作伙伴公司
 
9.0x
阿奇洛克公司
  
ArchRock Partners，L.P.
 
5.9x
天頂能源有限公司
  
ARE物流合作伙伴有限公司
 
7.9x
Andeavor物流有限公司
  
西部煉油物流
 
13.3x
能源轉移夥伴。
  
彭特克斯中流合作伙伴公司
 
7.9x
VTTI B.V.
  
VTTI能源合作伙伴有限公司
 
13.8x
世界點碼頭公司
  
世界點終點站
 
10.7x
ONEOK公司
  
ONEOK Partners，L.P.
 
15.0x
恩布里奇公司
  
中海岸能源合作伙伴LP級
 
15.1x
美國中流合作伙伴
  
JP能源夥伴有限公司
 
6.6x
橫加公司
  
哥倫比亞管道夥伴有限公司
 
17.3x
賽姆集團公司
  
玫瑰巖中游，L.P.
 
9.5x

5.
以下補充披露全文重申了第57頁“股利折扣模型分析-WGP”副標題下的第二段：
Lazard基於假設的股權折現率，從9.0%到11.0%，對WGP進行股利貼現模型分析。Lazard根據其專業判斷和經驗選擇了這一範圍，同時考慮到了某些指標，包括美國國債收益率、WGP可比公司的槓桿和非槓桿貝塔(如下所定義)以及市場風險溢價。Lazard還計算了WGP的估計終端值，將終端倍數從10.00x到12.00x應用到WGP的終端DCF估計值，這是根據WGP預測的增長率預測的。Lazard基於對WGP可比公司相關指標的分析(如下所示)以及其專業判斷和經驗，選擇了此範圍進行此分析。

4

6.
茲對第57頁“選定可比公司倍數分析-WGP”副標題下的可比公司名單中的披露進行修正和補充，增加Lazard對每一家上市公司使用的交易倍數：
 
價格/DCF/單位
“WGP可比公司”
2019E
2020E
能源轉讓股權
11.0x
10.1x
EQT GP控股有限公司
10.6x
9.0x
EnLink中流公司
9.5x
9.2x
Antero中流GP LP
17.6x
11.8x

7.
在第59頁“選定的可比公司倍數分析-下拉資產”副標題下公佈的可比公司名單現予修正和補充，增加Lazard對每一家上市公司使用的交易倍數：
 
企業價值/EBITDA
G&P資產減價可比公司
2019E
2020E
EnLink中流合作伙伴公司
10.9x
10.1x
EQT中流合作伙伴
8.0x
6.1x
Antero Midstream Partners LP
10.3x
8.2x
高貴中流合作伙伴有限公司
12.0x
9.7x
CNX中流合作伙伴有限公司
10.1x
8.2x
Hess中流合作伙伴有限公司
10.7x
8.3x
綠洲中流合作伙伴有限公司
10.0x
8.5x
DCP中流合作伙伴LP
11.4x
10.8x
啟用中流合作伙伴
10.0x
9.6x
克萊斯特伍德股份有限公司
9.6x
8.6x
 
 
 
管道合資資產下降可比公司
 
 
企業產品合作伙伴有限公司
12.1x
11.7x
金德摩根公司
9.8x
9.3x
MPLX LP
11.0x
10.4x
平原全美國管道
10.6x
10.1x
麥哲倫中流合夥人
12.6x
11.3x
高草能源
9.8x
10.3x


5

8.
茲修正和補充第60-61頁副標題“選定的先例交易分析-下拉資產”項下的披露，增加Lazard在所列每項交易中使用的交易倍數：
“G&P交易”
 
 
 
 
獲得
 
目標
 
EBITDA倍數
啟用中流合作伙伴
  
速度控股公司
 
13.0x
EagleClaw中流風險公司
  
凱普克中游控股公司
 
9.6x
銀溪中游有限責任公司
  
粉河流域中游資產來自創世紀能源，L.P.
 
15.0x
威廉斯公司和KKR&Co.
  
發現DJ服務
 
14.2x
收穫中流公司
  
四角區資產來自威廉姆斯公司。
 
13.7x
全球基礎設施夥伴有限公司
  
EnLink中流合作伙伴，LP和EnLink中間流有限責任公司
 
11.2x
Arclight資本合夥公司
  
中海岸行動，L.P.
 
8.0x
EQT中流合作伙伴
  
奧林巴斯收集系統和打擊力量收集系統分別來自EQT公司和Gulfport能源公司
 
10.0x
摩根士丹利基建夥伴有限公司
  
巴西中流控股有限公司
 
15.0x
OPTrust&Partners Group AG
  
高級管道有限責任公司
 
12.0x
CNX中流合作伙伴有限公司
  
CNX資源公司Marcellus集產系統
 
11.5x
Riverstone控股有限公司(Riverstone Holdings LLC)和高盛集團(Goldman Sachs Group Inc.)
  
清晰能羣II，LLC
 
10.5x
諾布爾能源公司和格林菲爾德中流
  
馬鞍布特落基山脈中游
 
13.0x
I平方資本
  
頂峯中流公司
 
納
全球基礎設施夥伴有限公司
  
獎章收集及處理有限責任公司
 
15.9x
啟用中流合作伙伴
  
中流合作伙伴II LP
 
10.0x
黑石能源合作伙伴
  
EagleClaw中流風險公司
 
17.9x
NuSTAR Energy L.P.
  
航海家能源服務有限責任公司
 
20.4x
平原上全是美國人L.P。
  
Concho Resources公司的Alpha原油連接器。和前沿中流解決方案公司
 
17.5x
Targa Resources Partners LP
  
O觸發器特拉華公司，LLC公司；OUTIGINT南特拉華公司，LLC公司；O觸發器MIDLAND業務公司，LLC公司。
 
9.0x
水稻中流合作伙伴有限公司
  
Marcellus收集和壓縮來自水稻能源公司的資產。
 
13.5x
DTE能源公司
  
M3中流有限公司和Vega能源夥伴有限公司的氣體收集系統。
 
10.5x
ARB中流公司
  
RimRock中流控股有限公司的普拉特河集流系統
 
納
EnLink中間流，LLC和EnLink Midstream Partners，LP
  
高橡樹中流有限責任公司
 
19.4x
全球基礎設施夥伴有限公司
  
來自Hess公司的Bakken中流資產
 
18.1x
企業產品合作伙伴有限公司
  
EFS中流有限責任公司
 
12.0x
霍華德中流能源合作公司
  
賓夕法尼亞天然氣從西南能源公司收集資產
 
10.5x
EQT中流合作伙伴
  
來自EQT公司的西弗吉尼亞馬塞勒斯收集系統
 
10.6x
西部天然氣合作伙伴公司
  
阿納達科石油公司對特拉華盆地收集系統的興趣
 
8.8x

6

EnLink中流合作伙伴公司
  
恩林克中流控股有限公司
 
9.0x
EnLink中流合作伙伴公司
  
Coronado中流公司
 
16.0x
西部天然氣合作伙伴公司
  
新河中流公司
 
8.5x

9.
茲對第61至62頁“選定先例交易分析-下拉資產”副標題下的披露進行修正和補充，增加Lazard對所列每項交易使用的交易倍數：
“管道合資交易”
 
 
 
 
獲得
 
目標
 
EBITDA倍數
安大略省市僱員退休制度
  
布里奇特克斯管道有限公司
 
12.0x
Alinda資本夥伴有限公司
  
Maurepas管道有限責任公司
 
13.0x
蓮花中流有限責任公司和Moda中流有限責任公司
  
來自西方石油公司的英格賽德能源中心和百兆管道系統。
 
14.4x
ONEOK公司
  
西德克薩斯液化石油氣管道有限公司
 
14.0x
安迪瓦
  
牧場能源II
 
9.0x
貝萊德公司
  
玻璃山管道
 
15.0x
黑石能源合作伙伴
  
來自塔爾加資源公司的大獎賽管道。
 
10.0x
Holly Energy Partners，L.P.
  
SLC管道和邊境阿斯彭管道從平原所有的美國，L.P。
 
10.9x
MPLX LP
  
恩布里奇公司的Ozark原油管道。
 
8.0x
瓦萊羅能源合作伙伴有限公司
  
紅河管道從平原全部美國管道，L.P。
 
8.5x
Sunoco物流合作伙伴有限公司
  
從Vitol組看二疊系盆地原油系統
 
13.8x
菲利普斯66合夥人有限公司
  
雪佛龍公司的天然氣液體物流系統。
 
10.0x
殼牌中流合作伙伴，L.P.
  
日德科管道有限公司；孟加拉管道有限公司；殖民地管道公司
 
8.8x
高草能源合作伙伴公司
  
高草小馬快車管道有限責任公司
 
9.0x
西部煉油物流
  
管道資產位於得克薩斯州和新墨西哥州西部煉油公司。
 
9.6x
殼牌中流合作伙伴，L.P.
  
波塞冬輸油管道有限公司
 
9.5x
殼牌中流合作伙伴，L.P.
  
奇迪科管道有限公司和殖民地管道公司
 
10.0x
EnLink中流合作伙伴公司
  
德文能源公司維多利亞快車管道及相關資產
 
10.0x
菲利普斯66合夥人有限公司
  
沙山和南山天然氣液體管道系統和探索者精煉產品管道系統菲利普斯66
 
9.5x
玫瑰巖中游，L.P.
  
塞姆集團公司的瓦滕伯格輸油管道系統和玻璃山管道
 
11.0x
金德摩根公司
  
H蘭合作伙伴
 
16.0x
MPLX LP
  
馬拉鬆石油公司的管道和儲存設施資產
 
10.0x
平原所有美國管道，L.P。
  
布里奇特克斯管道公司
 
10.5x
Enbridge Energy Partners L.P.
  
來自恩布里奇公司的艾伯塔省快船管道。
 
11.0x
高草能源合作伙伴公司
  
高草小馬快車管道有限責任公司
 
9.0x

7

玫瑰巖中游，L.P.
  
賽姆集團公司的白崖管道
 
12.9x
MartinMidstream Partners L.P.
  
西德克薩斯液化石油氣管道L.P.
 
13.5x

10.
第66-67頁“未審計的現狀財務資料”標題下的表格及其腳註修正和重述如下：

百萬美元，單位金額除外
2018E
2019E
2020E
2021E
淨收入1
$
1,571

$
2,028

$
2,228

$
2,312

 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
操作維護
$
424

$
575

$
591

$
581

現金-一般事務和行政
$
50

$
62

$
64

$
66

財產税和其他税
$
46

$
54

$
57

$
57

業務費用共計
$
520

$
690

$
712

$
705

 
 
 
 
 
股權投資分配
$
161

$
191

$
238

$
243

非控制性利益調整2
$
(13
)
$
(13
)
$
(14
)
$
(12
)
權變
$
—

$
(39
)
$
(45
)
$
(48
)
調整後的EBITDA3
$
1,200

$
1,476

$
1,694

$
1,791

現金利息費用
$
(191
)
$
(257
)
$
(284
)
$
(309
)
維持資本支出
$
(88
)
$
(82
)
$
(93
)
$
(90
)
市場上掉期交易的組成部分
$
54

$
—

$
—

$
—

確認的服務收入調整
$
—

$
5

$
5

$
8

其他4
$
3

$
(3
)
$
(4
)
$
(4
)
可分配現金流量5
$
978

$
1,140

$
1,319

$
1,396

分配給每個有限合夥人單位的現金流量
$
3.79

$
4.28

$
4.83

$
5.06

注：
 
1.淨收入是通過從收入中減去產品成本來計算的。
2.表示對不屬於WES的Chipeta加工有限責任公司25%權益的調整。
3.調整後的EBITDA定義為：收入減去產品成本、運營和維護費用、現金一般和行政費用、財產和其他税收，加上股權投資的分配，以及與Chipeta綜合體相關的非控制權益的調整數。對於2019年及其後的年份，管理層還對調整後的EBITDA的原始預測(在減去現金、一般和行政費用之前)下調2.5%，以説明其對未來年度預測中的不確定性的看法。
4.表示州邊際税現金支付。
5.可分配現金流量定義為調整後的EBITDA，加上根據WES商品價格互換協議出售和/或購買天然氣、凝析油和NGL的淨結算金額，但這些數額不被確認為調整後的EBITDA，減去服務收入-根據調整後的EBITDA確認的費用(低於)超過客户帳單，支付(或將要支付)利息費用、維持資本支出和所得税的現金淨額。


8

11.
第67頁“未審計的現狀財務信息工作組”標題下的表格及其腳註修正和重述如下：

百萬美元，單位金額除外
 
2018E
2019E
2020E
2021E
調整後的EBITDA
$
1,200

$
1,476

$
1,694

$
1,791

現金-一般費用和行政費用
$
3

$
3

$
3

$
3

調整後的EBITDA1
$
1,197

$
1,473

$
1,691

$
1,788

 
 
 
 
 

WES的分佈
$
519

$
568

$
655

$
707

現金-一般費用和行政費用
$
3

$
3

$
3

$
3

現金利息費用
$
1

$
1

$
1

$
1

可供分配的現金2
$
515

$
563

$
651

$
703

每個單位可供分配的現金
$
2.36

$
2.57

$
2.97

$
3.21

注：
 
 
 
 
1.調整後的EBITDA定義為上述調整後的EBITDA現狀，減去為增加的一般費用和行政費用支付的現金。
2.可供分配的現金被定義為從WES收到的分配，減去支付增加的一般和行政費用及利息費用的現金。

12.
第67頁“受貢獻和出售的資產的未審計預測財務信息”標題下的表格及其腳註修正和重述如下：
百萬美元，單位金額除外
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
淨收入1
$
297

$
544

$
621

$
699

$
846

$
931

 
 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
 
 
操作維護
$
60

$
103

$
111

$
117

$
134

$
146

一般和行政
$
40

$
40

$
41

$
43

$
44

$
46

財產税和其他税
$
9

$
10

$
12

$
12

$
13

$
14

業務費用共計
$
109

$
154

$
164

$
172

$
191

$
206

 
 
 
 
 
 
 
股權投資分配
$
47

$
56

$
63

$
75

$
56

$
52

權變
$
—

$
(24
)
$
(28
)
$
(32
)
$
(38
)
$
(41
)
調整後的EBITDA2
$
235

$
422

$
491

$
570

$
673

$
737

注：
1.淨收入是通過從收入中減去產品成本來計算的。
2.將通過貢獻和銷售獲得的資產調整後的EBITDA定義為收入減去產品成本、運營和維護費用、一般和行政費用、財產和其他税，再加上股權投資的分配。對於2019年及其後的年份，管理層還對調整後的EBITDA的最初預測採用5.0%的向下應急，以説明其對未來年度預測中的不確定性的看法。


9

13.
第67頁“未經審計的預測財務資料臨Forma WGP”標題下的表格及其腳註現予修正和重述如下：
百萬美元，單位金額除外
2019E
2020E
2021E
淨收入1
$
2,572

$
2,849

$
3,011

 
 
 
 
營業費用
 
 
 
操作維護
$
678

$
702

$
698

現金-一般事務和行政
$
105

$
108

$
112

財產税和其他税
$
64

$
69

$
70

業務費用共計
$
847

$
879

$
880

 
 
 
 
股權投資分配
$
247

$
301

$
319

非控制性利益調整2
$
(13
)
$
(14
)
$
(12
)
權變
$
(64
)
$
(73
)
$
(80
)
調整後的EBITDA3
$
1,896

$
2,184

$
2,358

現金利息費用
$
(370
)
$
(407
)
$
(437
)
維持資本支出
$
(115
)
$
(125
)
$
(120
)
市場上掉期交易的組成部分
$
—

$
—

$
—

確認的服務收入調整
$
8

$
8

$
10

其他4
$
(3
)
$
(4
)
$
(4
)
可歸因於WES的可分配現金流量
$
1,416

$
1,655

$
1,806

非控制性利益調整
$
(28
)
$
(33
)
$
(36
)
可歸因於WGP的可分配現金流量5
$
1,387

$
1,622

$
1,770

單位可分配現金流量
$
3.06

$
3.58

$
3.91

注：
1.淨收入是通過從收入中減去產品成本來計算的。
2.表示對不屬於WES的Chipeta加工有限責任公司25%權益的調整。
3.調整後的EBITDA定義為：收入減去產品成本、運營和維護費用、現金一般和行政費用、財產和其他税收，加上股權投資的分配，以及與Chipeta綜合體相關的非控制權益的調整數。管理層還對原有的現狀預測採用2.5%的下調意外開支，對應繳款和出售的資產(在減去現金、一般和行政費用之前)對調整後的EBITDA的原始預測採用5%的向下應急，以説明其對未來年度預測中的不確定性的看法。
4.表示州邊際税現金支付。
5.可分配現金流量定義為調整後的EBITDA，加上根據我們的商品價格互換協議出售和/或購買天然氣、凝析油和NGL的淨結算金額，但這些數額不被確認為調整後的EBITDA，減去服務收入-根據調整後的EBITDA(低於)確認的超過客户賬單的費用，支付給WGRAH的利息費用、維持資本支出、所得税和WES分配的現金淨額(或將要支付)，與WES的2.0%的形式利息有關。


10

投資者和大學生的重要信息

本報告不構成出售的要約，也不構成購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的招標。

關於合併協議和由此設想的交易(“簡化交易”)，合夥公司向證券交易委員會提交了一份表格S-4的登記聲明，其中包括合夥公司的招股説明書和委託書。WES和合夥公司還計劃就擬議的簡化交易向SEC提交其他文件。韋斯於2019年1月28日向韋斯大學的會員郵寄了一份明確的委託書/招股説明書。我們敦促WES的投資者和會員閲讀委託書/招股説明書(包括所有修改和補充)以及與擬議中的簡化交易有關的其他文件，這些文件將在獲得時仔細和完整地提交給SEC，因為這些文件將包含關於擬議簡化交易的重要信息。WES的投資者和會員可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.上維護的網站免費獲得委託書/招股説明書和其他文件的副本，其中包含有關韋斯和合作夥伴關係的重要信息。WES和合作夥伴提交給SEC的文件副本將在他們的網站www.westerngas網站上免費獲得，或與他們的投資者關係部聯繫，電話為832-636-6000。

邀請函的參加者

WES、合夥公司、其各自的普通合夥人及其各自的普通合夥人各自的董事及其某些執行幹事可被視為參與就擬議的簡化交易向WES的各大股東徵求委託書。關於WES董事和執行官員的信息載於韋斯2018年2月16日向SEC提交的10-K表格年度報告中。關於該夥伴關係的董事和執行官員的信息載於2018年2月16日向證交會提交的10-K表格的年度報告中。關於委託書招標參與者的其他信息以及對其直接和間接利益的描述，按證券持有或其他方式列出，載於委託書/招股説明書和其他相關材料，待獲得後提交給證券交易委員會。這些文件的免費副本可通過上述聯繫方式獲得。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本報告包含前瞻性陳述.例如，關於未來財務業績、未來競爭定位和業務協同作用、未來收購成本節約、未來市場需求、未來對單一投資者的利益、未來經濟和行業狀況、擬議的簡化交易(包括其效益、結果、影響和時間)以及簡化交易是否和何時完成的陳述，都是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。西非經共體、夥伴關係及其各自的一般夥伴認為，它們的期望是建立在合理假設的基礎上的。然而，不能保證這種期望將被證明是正確的。

若干因素可能導致實際結果與本報告所表示的預測、預期結果或其他預期大不相同。這些因素包括但不限於：WES的單一擁有者未能批准擬議的簡化交易；未滿足完成擬議簡化交易的條件的風險；未獲得或在未預期的條件下獲得擬議簡化交易所需的規章批准的風險；宣佈或完成擬議簡化交易對業務關係可能產生的不良反應或變化；擬議簡化交易時間方面的不確定性；對擬議簡化交易的競爭性反應；無法從擬議的簡化交易中獲得或延遲獲得成本節約和協同增效；擬議簡化交易產生的意外費用、費用或費用；待決或潛在訴訟的結果，包括訴訟；無法留住關鍵人員；擬議簡化交易完成後夥伴關係預期財務業績的不確定性；以及一般經濟和(或)行業具體條件的任何變化。

11


韋斯和夥伴關係警告説，上述因素清單並不是排他性的。有關這些和其他風險因素的更多信息載於韋斯和夥伴關係最近提交的關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的後續季度報告、最近關於表格8-K的最新報告以及其他證券交易委員會的文件，可在證券交易委員會的網站上查閲，http://www.sec.gov.所有隨後關於韋斯、合夥、擬議簡化交易或其他可歸因於韋斯和合夥的事項或任何代表他們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均由上述警告聲明明確限定。每一份前瞻性陳述僅在特定聲明的日期發表。除法律規定外，WES、合夥企業及其各自的普通合夥人不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

本項目8.01中的資料不應視為經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式受該節的責任制約，也不應以提及方式納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件。


12

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
 
 
西方天然氣股份有限公司
 
 
 
 
 
通過：
西氣股份有限公司
 
 
 
其普通合夥人
 
 
 
日期：
(一九二九年二月十四日)
通過：
S/Philip H.Peacock
 
 
 
菲利普·H·孔雀
高級副總裁、總法律顧問和
公司祕書


13