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美國 |
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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13G
(Rule 13d-102)
資料須包括在依據提交的陳述書內
規則第13d-1(B)、(C)和(D)條及其修正案
依據13d-2提交
根據1934年“證券交易法”
(修訂動議編號)*
X財務
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
98372W103**
(CUSIP號)
(2018年12月31日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以指定提交本附表所依據的規則：
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o |
第13d-1(B)條 |
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o |
第13d-1(C)條 |
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x |
第13d條-第1(D)條 |
*本封面頁的其餘部分須填妥，以供報告人在本表格上就該標的類別的證券首次提交，以及其後所作的任何載有會改變前封面頁所提供的披露的資料的修訂。
*CUSIP編號98372W103已分配給發行人的美國存托股票(ADSS HECH)，這些股票在紐約證券交易所以XYF碼報價。每個ADS代表發行人的兩股A類普通股。未將CUSIP號分配給發行人的普通股。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
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CUSIP No. 98372W103 |
附表13G |
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1. |
舉報人員名稱交易先鋒有限公司 | ||
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2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) o (b) o | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | ||
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4. |
英屬維爾京羣島公民身份或組織所在地 | ||
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數目 |
5. |
獨家投票權38，095，238股A類普通股(1) | |
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6. |
共享投票權0 | ||
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7. |
唯一處置權38，095，238股A類普通股(1) | ||
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8. |
共享分解功率0 | ||
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9. |
每個報告人實益擁有的總計38，095，238股A類普通股(1) | ||
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10. |
複選框，如果第(9)行中的總金額不包括某些股票 | ||
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11. |
按數額表示的階級百分比(9)12.5%(2) | ||
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12. |
報告人的類別 | ||
(1)代表由周大福企業有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Vanguard Limited所持有的38，095，238股A類普通股，該公司全資擁有周大福(控股)有限公司，而周大福資本有限公司持有該公司81.03%的權益。
(2)根據截至2018年12月31日已發行及已發行並已發行的普通股303，614，298股計算，即(I)206，014，298股A類普通股，(Ii)97，600，000股B類普通股，假設所有B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。
2
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CUSIP編號98372W103 |
附表13G |
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1. |
舉報人士姓名周大福企業有限公司 | ||
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2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) o (b) o | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | ||
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4. |
香港組織的公民身份或地方 | ||
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數目 |
5. |
獨家投票權38，095，238股A類普通股(1) | |
|
6. |
共享投票權0 | ||
|
7. |
唯一處置權38，095，238股A類普通股(1) | ||
|
8. |
共享分解功率0 | ||
|
9. |
每個報告人實益擁有的總計38，095，238股A類普通股(1) | ||
|
10. |
複選框，如果第(9)行中的總金額不包括某些股票 | ||
|
11. |
按數額表示的階級百分比(9)12.5%(2) | ||
|
12. |
報告人的類別 | ||
(1)代表由周大福企業有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Vanguard Limited所持有的38，095，238股A類普通股，該公司全資擁有周大福(控股)有限公司，而周大福資本有限公司持有該公司81.03%的權益。
(2)根據截至2018年12月31日已發行及已發行並已發行的普通股303，614，298股計算，即(I)206，014，298股A類普通股，(Ii)97，600，000股B類普通股，假設所有B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。
3
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CUSIP No. 98372W103 |
附表13G |
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1. |
舉報人士姓名周大福(控股)有限公司 | ||
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2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) o (b) o | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | ||
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4. |
英屬維爾京羣島公民身份或組織所在地 | ||
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數目 |
5. |
獨家投票權38，095，238股A類普通股(1) | |
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6. |
共享投票權0 | ||
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7. |
唯一處置權38，095，238股A類普通股(1) | ||
|
8. |
共享分解功率0 | ||
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9. |
每個報告人實益擁有的總計38，095，238股A類普通股(1) | ||
|
10. |
複選框，如果第(9)行中的總金額不包括某些股票 | ||
|
11. |
按數額表示的階級百分比(9)12.5%(2) | ||
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12. |
報告人的類別 | ||
(1)代表由周大福企業有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Vanguard Limited所持有的38，095，238股A類普通股，該公司全資擁有周大福(控股)有限公司，而周大福資本有限公司持有該公司81.03%的權益。
(2)根據截至2018年12月31日已發行及已發行並已發行的普通股303，614，298股計算，即(I)206，014，298股A類普通股，(Ii)97，600，000股B類普通股，假設所有B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。
4
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CUSIP No. 98372W103 |
附表13G |
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1. |
舉報人士姓名周大福資本有限公司 | ||
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2. |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (a) o (b) o | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | ||
|
4. |
英屬維爾京羣島公民身份或組織所在地 | ||
|
數目 |
5. |
獨家投票權38，095，238股A類普通股(1) | |
|
6. |
共享投票權0 | ||
|
7. |
唯一處置權38，095，238股A類普通股(1) | ||
|
8. |
共享分解功率0 | ||
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9. |
每個報告人實益擁有的總計38，095，238股A類普通股(1) | ||
|
10. |
複選框，如果第(9)行中的總金額不包括某些股票 | ||
|
11. |
按數額表示的階級百分比(9)12.5%(2) | ||
|
12. |
報告人的類別 | ||
(1)代表由周大福企業有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Vanguard Limited所持有的38，095，238股A類普通股，該公司全資擁有周大福(控股)有限公司，而周大福資本有限公司持有該公司81.03%的權益。
(2)根據截至2018年12月31日已發行及已發行並已發行的普通股303，614，298股計算，即(I)206，014，298股A類普通股，(Ii)97，600，000股B類普通股，假設所有B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。
5
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項目1(A)。 |
簽發人姓名： X金融(發行公司) |
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項目1(B)。 |
發行人總辦事處的地址： 中華人民共和國南山區海德第三大道168號航天科技廣場A座7-8樓 |
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項目2(A)。 |
提交人的姓名： 交易先鋒有限公司 周大福企業有限公司 周大福(控股)有限公司周大福資本有限公司 |
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項目2(B)。 |
首席商務辦公室地址或(如無)住址： 交易先鋒有限公司 維斯特拉公司服務中心，Wickhams Cay II，路鎮，Tortola，VG 1110英屬維爾京羣島
周大福企業有限公司 香港皇后大道中16-18號新世界大廈32樓
周大福(控股)有限公司 維斯特拉公司服務中心，Wickhams Cay II，路鎮，Tortola，VG 1110英屬維爾京羣島
周大福資本有限公司 維斯特拉公司服務中心，Wickhams Cay II，路鎮，Tortola，VG 1110英屬維爾京羣島 |
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項目2(C)。 |
公民身份： Deal Vanguard Limited：英屬維爾京羣島 周大福企業有限公司：香港 周大福(控股)有限公司：英屬維爾京羣島 周大福資本有限公司：英屬維爾京羣島 |
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項目2(D)。 |
證券類別名稱： A類普通股，每股面值0.0001美元
發行人的普通股由A類普通股及B類普通股組成。每一股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權獲得20票，並可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
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項目2(E)。 |
CUSIP號碼： 98372W103
此CUSIP號適用於發行人的美國存托股票，每股代表發行人的兩股A類普通股，每股面值0.0001美元。沒有CUSIP被分配給普通股。 |
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項目3. |
如果本陳述是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的： |
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不適用。 |
6
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項目4. |
所有權。 |
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截至2018年12月31日，提供了下列資料，説明截至2018年12月31日，每名提交人對發行者普通股每股0.0001美元的所有權情況： | |
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報案人 |
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金額 |
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百分比 |
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唯一的權力 |
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共享 |
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唯一力量 |
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共享 |
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百分比 |
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交易先鋒有限公司 |
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38,095,238 |
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12.5 |
% |
38,095,238 |
|
0 |
|
38,095,238 |
|
0 |
|
1.8 |
% |
|
周大福企業有限公司 |
|
38,095,238 |
|
12.5 |
% |
38,095,238 |
|
0 |
|
38,095,238 |
|
0 |
|
1.8 |
% |
|
周大福(控股)有限公司 |
|
38,095,238 |
|
12.5 |
% |
38,095,238 |
|
0 |
|
38,095,238 |
|
0 |
|
1.8 |
% |
|
周大福資本有限公司 |
|
38,095,238 |
|
12.5 |
% |
38,095,238 |
|
0 |
|
38,095,238 |
|
0 |
|
1.8 |
% |
(1)每名申報表人實益擁有的證券類別所佔百分比，是根據截至2018年12月31日已發行及已發行並已發行的普通股總數303，614，298股(合206，014，298股A類普通股及97，600，000
(2)就每名報告人而言，總表決權的百分比，是以發行人的所有A類及B類普通股作為單一類別的表決權除以該報告人實益擁有的表決權而計算的。每一股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權獲得20票，並可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
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項目5. |
一個階級百分之五以下的所有權。 |
|
不適用。 | |
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| |
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項目6. |
代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
|
不適用。 | |
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| |
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項目7. |
母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
|
不適用。 | |
|
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項目8. |
專家組成員的識別和分類。 |
|
不適用。 | |
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| |
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項目9. |
集團解散通知書。 |
|
不適用。 | |
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項目10. |
認證。 |
|
不適用。 | |
7
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年2月14日
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交易先鋒有限公司 | |
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通過： |
S/CHIHIN JacobLee |
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姓名：智欣·雅各布·李 |
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職稱：董事 |
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周大福企業有限公司 | |
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通過： |
s/on葉志強曾俊華 |
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名稱：安葉志強 |
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職稱：董事 |
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|
周大福(控股)有限公司 | |
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通過： |
s/on葉志強曾俊華 |
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|
|
名稱：安葉志強 |
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|
職稱：董事 |
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|
周大福資本有限公司 | |
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通過： |
s/加成 |
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姓名：嘉誠 |
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|
職稱：董事 |
8
展品清單
|
陳列品 |
|
描述 |
|
A |
|
聯合存檔協議 |
9