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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13G
根據1934年“證券交易法”
111, INC.
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.00005美元
(證券類別名稱)
68247Q 102**
(CUSIP號)
(2018年12月31日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中適當的框以指定提交本附表所依據的規則：
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o |
第13d-1(B)條 |
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o |
第13d-1(C)條 |
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x |
第13d條-第1(D)條 |
*本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何載有會改變前封面頁所提供的披露的資料的修訂。
*CUSIP編號68247Q 102已分配給發行人的美國保管人股份(ADSS HECH)，這些股票在納斯達克全球市場以易號報價。每個廣告代表發行人的兩股A類普通股。沒有CUSIP被分配給A類普通股。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
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CUSIP No. 68247Q 102 | |||||
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1) |
舉報人員姓名。第一藥典國際 | |||
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2) |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3) |
證券交易委員會只使用 | |||
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4) |
公民身份或組織地點開曼羣島 | |||
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股份數目 |
(5) |
唯一投票權 | |||
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(6) |
共享投票權8,690,562* | ||||
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(7) |
唯一分辨力0 | ||||
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(8) |
共享分配權8,690,562* | ||||
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9) |
每個報告人有權受益者的合計數額8,690,562* | |||
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10) |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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11) |
第9排中按數額表示的階級百分比A類普通股的9.71%(或普通股總數的5.38%)* | |||
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12) |
報告人的類型(見説明)協和 | |||
*見下文項目2(A)。
*A類普通股的實益擁有百分率是根據發行商提交的第424B4號文件所報告的89，468，996股A類流通股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)計算的。總普通股的實益所有權百分比是根據發行者提交的A類普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)和72，000，000股B類流通股計算的。每支B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。
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CUSIP No. 68247Q 102 | |||||
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1) |
舉報人員姓名。BVCF實現基金，L.P。 | |||
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2) |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3) |
證券交易委員會只使用 | |||
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4) |
公民身份或組織地點開曼羣島 | |||
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股份數目 |
(5) |
唯一投票權 | |||
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(6) |
共享投票權8,690,562* | ||||
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|
(7) |
唯一分辨力0 | ||||
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(8) |
共享分配權8,690,562* | ||||
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|
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額8,690,562* | |||
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|
10) |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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11) |
第9排中按數額表示的階級百分比A類普通股的9.71%(或普通股總數的5.38%)* | |||
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12) |
報告人的類型(見説明)PN | |||
*見下文項目2(A)。
*A類普通股的實益擁有百分率是根據發行商提交的第424B4號文件所報告的89，468，996股A類流通股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)計算的。總普通股的實益所有權百分比是根據發行者提交的A類普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)和72，000，000股B類流通股計算的。每支B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。
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CUSIP No. 68247Q 102 | |||||
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1) |
舉報人員姓名。BVCF變現基金GP有限公司 | |||
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2) |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3) |
證券交易委員會只使用 | |||
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4) |
公民身份或組織地點開曼羣島 | |||
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股份數目 |
(5) |
唯一投票權 | |||
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| |||||
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(6) |
共享投票權8,690,562* | ||||
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(7) |
唯一分辨力0 | ||||
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| |||||
|
(8) |
共享分配權8,690,562* | ||||
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|
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額8,690,562* | |||
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|
10) |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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| |||||
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|
11) |
第9排中按數額表示的階級百分比A類普通股的9.71%(或普通股總數的5.38%)* | |||
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12) |
報告人的類型(見説明)協和 | |||
*見下文項目2(A)。
*A類普通股的實益擁有百分率是根據發行商提交的第424B4號文件所報告的89，468，996股A類流通股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)計算的。總普通股的實益所有權百分比是根據發行者提交的A類普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)和72，000，000股B類流通股計算的。每支B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。
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CUSIP No. 68247Q 102 | |||||
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1) |
舉報人員姓名。智陽 | |||
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2) |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3) |
證券交易委員會只使用 | |||
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4) |
公民身份或組織地點中華人民共和國 | |||
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股份數目 |
(5) |
唯一投票權 | |||
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| |||||
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(6) |
共享投票權8,690,562* | ||||
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| |||||
|
(7) |
唯一分辨力0 | ||||
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(8) |
共享分配權8,690,562* | ||||
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|
9) |
每個報告人有權受益者的合計數額8,690,562* | |||
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10) |
檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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11) |
第9排中按數額表示的階級百分比A類普通股的9.71%(或普通股總數的5.38%)* | |||
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12) |
報告人的類型(見説明)在……裏面 | |||
*見下文項目2(A)。
*A類普通股的實益擁有百分率是根據發行商提交的第424B4號文件所報告的89，468，996股A類流通股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)計算的。總普通股的實益所有權百分比是根據發行者提交的A類普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)和72，000，000股B類流通股計算的。每支B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。
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項目1(A) |
發行人名稱：111，Inc.(簽發者) | |
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項目1(B) |
上海浦東新區祖崇志路295號3-4樓 | |
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項目2(A) |
提交人姓名：本附表13G由(1)根據開曼羣島法律組建和存在的第一藥典國際公司提交，(2)BVCF實現基金，L.P.，根據開曼羣島法律成立的有限合夥公司，(3)BVCF變現基金GP有限公司。(Gp)是一家根據開曼羣島法律註冊的有限公司，(4)GP的董事和唯一股東之陽先生(Muria，Fund，GP和Chi-Yang先生統稱為報告人)。
藥典直接持有本附表13G報告的8，690，562股A類普通股。瑪西嘉是基金的全資子公司，GP是基金的普通合夥人，而楊志揚先生是GP的唯一股東和董事。
GP作為基金的普通合夥人，可被視為對摩西亞所持有的證券擁有投票權控制和投資酌處權。
楊志先生，由於是GP的董事和唯一股東，可被視為對摩西亞所持有的證券擁有投票權控制和投資酌處權。 每一位提交報告的人都簽訂了一份日期為2月的聯合申報協議[·]，2019年，其副本已連同本附表13G作為表99.1.1提交，據此，報告人同意根據經修正的1934年“證券交易法”第13d-1(K)(1)條的規定，共同提交本聲明。 | |
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項目2(B) |
首席商務辦公室地址或(如無)住址：每名檢舉人的主要營業所地址為中國上海2606套孟子路763號。 | |
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項目2(C) |
公民身份：見對上文第2(A)項的答覆。 | |
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項目2(D) |
證券類別名稱：A類普通股，面值0.00005美元 | |
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項目2(E) |
CUSIP號碼：68247Q 102 這個CUSIP號碼適用於發行者的ADS，每個代表發行人的兩個A類普通股。沒有CUSIP被分配給A類普通股。 | |
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項目3. |
如果本陳述是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： | |
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不適用。 | |
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項目4. |
所有權 | ||
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(a) |
有權受益者的數額： 見每頁對第9項的答覆。 | |
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(b) |
班級百分比： 見每頁對項目11的答覆。 | |
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(c) |
該人擁有的股份數目：
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(i) |
唯一投票或直接投票的權力： 見每頁對第5項的迴應 |
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(2) |
共同投票或主持表決的權力： 見每頁對第6項的答覆 |
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(3) |
處置或指示處置： 見每一頁對第7項的答覆 |
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(四) |
處置或指揮處置： 見每頁對第8項的迴應 |
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項目5. |
一個階級百分之五以下的所有權 | ||
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不適用。 | |||
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項目6. |
代表另一人擁有超過百分之五的所有權 | ||
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不適用。 | |||
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項目7. |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類 | ||
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見對上文項目2(A)的答覆。 | |||
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項目8. |
小組成員的識別和分類 | ||
|
不適用。 | |||
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|
項目9. |
解散集團的通知 | ||
|
不適用。 | |||
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項目10. |
認證 | ||
|
不適用。 | |||
7
展品清單
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證物編號。 |
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描述 |
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99.1 |
|
聯合存檔協議 |
8
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
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日期：2019年2月14日 |
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國際第一藥典 |
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通過： |
/S/致陽 |
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姓名：芝陽 |
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職稱：董事 |
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BVCF實現基金，L.P. |
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公司名稱：BVCF實現基金GP有限公司。 |
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其普通合夥人 |
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通過： |
/S/致陽 |
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姓名：芝陽 |
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職稱：董事 |
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BVCF實現基金GP有限公司 |
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通過： |
/S/致陽 |
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姓名：芝陽 |
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職稱：董事 |
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智陽先生 |
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/S/支楊先生 |
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