根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-214385

註冊費的計算

招股章程補充
(致2016年11月2日招股章程)

5,500,000 Shares

宏基因公司

普通股

我們出價5，500，000股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，代號為MGNX。2019年2月12日，我們的普通股最近一次報告的發行價是每股20.99美元。

投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書及其他參考文件中的相關風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還有權在本招股説明書增發之日起30天內，按公開發行價格，按其選擇購買至多825，000股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，承保折扣和佣金總額將為7，590，000美元，扣除我們應付的費用之前，收益總額將為118，910，000美元。

普通股將於2019年2月15日左右交割。

聯合賬務經理

領導經理

聯席經理

温賴特公司

本招股説明書的增發日期為2019年2月12日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書補編

本招股説明書補充是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，即證券交易委員會(SEC)，根據1933年“證券法”(修正後的“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)中的規則405，我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交了一在此登記程序下，我們可不時出售註冊陳述書所述證券的任何組合，而出售證券持有人可不時提供其所擁有的證券。本招股説明書的補充，連同隨附的招股説明書，以及其中及此處所引用的文件，包括與本供品有關的所有重要資料。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了本次發行普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及通過參考納入所附招股説明書的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多關於我們的貨架登記的一般信息。如果本招股説明書中的信息或本文引用的文件與所附招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書補充。

本招股章程或附帶的招股章程，均不構成在任何司法管轄區內出售要約或要約購買要約證券的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股均屬違法。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載的所有信息，包括其中和此處引用的文件。你亦應閲讀及考慮我們在本招股章程增訂本及隨附招股章程內所提述的文件中所載的資料，該等文件的標題為“認可文件”部分，你可在該等章節內找到更多資料，並藉此參考資料將某些文件納入公司內。

你只應依賴本招股章程補充書、所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含或引用的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及附帶的招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或招股要約的要約。您應假定，本招股説明書補充中的信息、附帶的招股説明書、以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書，只有在各自的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心路9704號，我們的電話號碼是(301)251-5172。我們的網址是www.macgenics.com。本網站所載的或可透過本網站查閲的資料，並非本招股章程的一部分，亦不應解釋為通過參考本招股章程或隨附的招股章程而納入本招股章程內。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對“我們”、“公司”和“我們公司”的補充，共同指的是特拉華州公司MacroGenics公司及其合併子公司。

宏基因、宏基因標誌與DART^®是我們的商標還是註冊商標。本招股説明書中的其他商標、商號和服務標誌是各自所有者的財產。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、所附招股説明書及其中所包含的信息包括“證券法”第27A條、1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性聲明。前瞻性報表包括可能與我們的計劃、目的、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求和其他非歷史信息相關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過術語的使用來識別，比如服從於、相信、預期、計劃、預期、意圖、估計、項目、可能、意願、評估等術語的使用。可以，會。

所有前瞻性聲明都是基於我們目前的期望和各種假設。我們相信我們的期望和信念有一個合理的基礎，但它們本身是不確定的。我們可能沒有實現我們的期望，我們的信念也可能被證明是不正確的。實際結果可能與這種前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。除其他外，下列不確定因素和因素可能影響今後的業績，使實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同：

以上提及的因素、風險和不確定因素以及其他因素在本招股説明書補充文件中的“風險因素”標題下和在我們2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中的“風險因素”標題下有更全面的描述，並在我們隨後關於表10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告中不時更新。前瞻性聲明應被視為我們目前的計劃、估計和信念。你不應該過分依賴前瞻性的陳述。本文所包含的前瞻性聲明代表了我們截至本招股説明書補編之日的判斷。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律所要求的範圍。你應該閲讀本招股説明書的補充，所附的招股説明書以及在此及其中所包含的全部信息，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書的其他部分所包含的信息，以及隨附招股説明書或以參考方式在此或其內註冊。因為它是一個總結，所以它沒有。包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括風險因素部分。從S頁開始-6本招股説明書的補充，以及我們的合併財務報表和附註這些合併財務報表和本招股説明書中以參考方式納入的其他信息在作出投資決定之前，補充和附帶的招股説明書。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發創新的基於抗體的治療方法，旨在調節人類對癌症的免疫應答。我們目前在人體臨牀測試中有一系列候選產品，包括9個免疫腫瘤學項目，這些項目主要是利用我們專有的基於抗體的技術平臺創建的。

我們正在開發幾種針對B7-H3的產品，這是B7家族中的一種免疫調節蛋白，可編程細胞死亡蛋白1或PD-1，以及腫瘤相關抗原，包括HER 2。B7-H3在多種腫瘤類型中廣泛表達，可能在調節不同類型腫瘤的免疫應答中起關鍵作用。目前還沒有針對B7-H3的治療藥物。pd-1在調節免疫系統對癌症的反應中起着重要的作用，抑制pd-1的單克隆抗體已被FDA批准用於治療多種實體癌症。除了PD-1，我們還在開發針對其他免疫檢查點的免疫腫瘤學產品，如延遲-3和CTLA-4。

我們根據以下基於抗體的技術創建了我們的產品候選產品：

我們的免疫腫瘤學產品候選管道

最近的發展

馬格妥昔單抗

她的2-陽性轉移性乳腺癌。在……裏面 2019年2月，我們宣佈了索菲亞的陽性結果，這是我們對HER 2陽性轉移性乳腺癌患者進行馬格妥昔單抗的第三階段臨牀試驗。Margetuximab是一種研究免疫增強的單克隆抗體，來源於我們專有的FC優化技術平臺。索菲亞臨牀試驗滿足了試驗的第一個主要終點延長無進展生存期(PFS)的患者，在治療與聯合使用馬格妥昔單抗聯合化療，而不是曲圖扎單抗加化療。Margetuximab臂的患者與trastuzumab臂的患者相比，PFS的風險降低了24%(HR=0.76，p=0.033)。值得注意的是，研究中約85%的患者攜帶CD16A(FCγRIIIa)158 F等位基因，該等位基因以前與臨牀對trastuzumab和其他抗體的反應減弱有關。在這一預先指定的亞羣體中，與Trastuzumab臂的患者相比，Margetuximab臂患者的PFS風險降低了32%(HR=0.68，p=0.005)。索菲亞研究的結果正在準備提交，供今年晚些時候在一次重大科學會議上發表和介紹。隨訪以確定治療對整體生存的序貫第二主要終點(OS)的影響正在進行中，正如研究協議中預先規定的，並由試驗的獨立數據安全監測委員會推薦。我們預計將根據2019年下半年的PFS結果向美國食品和藥物管理局提交一份生物製劑許可證申請(BLA)。

索菲亞的這項研究在北美、歐洲和亞洲的大約200個試驗地點登記了536名患者。這項研究在第三階段的臨牀試驗中評估了晚期Her-2+乳腺癌患者在轉移時至少接受了兩次抗HER-2導向治療，或者在接受過(Neo)佐劑pertuzumab的情況下，至少在轉移環境中接受了一次抗Her-2導向治療，和誰已經接受了至少一個，但不超過三個先前的治療線的整體轉移設置。患者使用馬格妥昔單抗或曲妥珠單抗聯合四種化療藥物(卡培他濱、利布林、吉西他濱或長春瑞濱)中的一種。所有的研究患者都曾接受過trastuzumab和pertuzumab，大約90%的患者以前服用了ado-trastuzumab emtansine。馬格妥昔單抗聯合化療的安全性和耐受性均可以接受，與曲妥珠單抗和化療相媲美。

胃癌。我們還評估了馬格妥昔單抗在HER 2陽性胃癌或胃食管交界癌患者的2期臨牀試驗中與抗Pd-1單克隆抗體的聯合應用。第二階段的臨牀試驗試圖描述這種組合的安全性、耐受性、最大耐受劑量和抗腫瘤活性。接受治療的患者中，有復發或難治性晚期HER 2+胃或胃食管交界癌，經曲妥珠單抗聯合化療後病情進展或耐藥。應用免疫組織化學方法，25例最近登記的胃癌患者均為HER 2+胃癌，HER 2+胃癌為3+。無論PD-L1的表達狀態如何，研究中的患者都被納入。

截至2019年1月8日的數據截止日期，55例HER 2陽性患者中有18例出現了客觀反應(如免疫組織化學測試的3+評分所示)，可評估胃癌患者，其中14例確診，4例未證實。該人羣的客觀有效率(ORR)為32.7%，疾病控制率(或DCR，包括部分應答和穩定疾病)為69.1%。PFS中位數為4.7個月。其中12例(52.2%)Pd-L1陽性，DCR為82.6%，PFS為4.14個月。截止數據截止日期，這項研究仍在進行中，有13名胃癌患者仍在接受治療。這兩個羣體的OS中位數都沒有達到。95例患者的安全人羣中，92例採用推薦劑量15 mg/kg的馬格妥昔單抗和200 mg抗Pd-1單克隆抗體治療，每3週一次。三級或更高級別的不良反應發生率為17.9%，其中最常見的是輸液相關反應(3.2%)。在2019年第一季度，我們計劃與美國食品和藥物管理局討論我們提議的馬格妥昔單抗的第二階段研究計劃，結合MGA 012，一種抗PD-1單克隆抗體，我們計劃在2019年下半年啟動。

B7-H3特許經營

勢利。我們最先進的產品候選產品在我們的B7-H3專營權，enoblituzumab，是一種單克隆抗體，以B7-H3為目標，並已加強使用我們的FC優化平臺。

我們進行了伊諾比妥珠單抗與抗Pd-1單克隆抗體聯合治療B7-H3型黑色素瘤、頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)、非小細胞肺癌(NSCLC)和尿路上皮癌的臨牀研究。共有133名患者接受了治療，數據截止日期為2018年10月12日。

在SCCHN劑量擴展組中，在未接受抗PD-1或抗-PD-L1治療的可評價的應答患者中，18例(33.3%)中有6例(33.3%)證實了部分反應(PRs)。對於B7-H3腫瘤表達≥10%的患者，15例中有6例(40.0%)確診為PRs。目的以往單用抗Pd-1治療SCCHN患者的有效率為13%~16%。

在非小細胞肺癌劑量擴大組中，未接受抗pd-1或抗pd-l1治療且pd-l1陰性(即pd-l1

依諾比妥珠單抗與抗Pd-1單克隆抗體聯合應用，在治療至今的患者中表現出可接受的耐受性，有27.1%的患者出現≥3級不良事件。試驗中所經歷的免疫相關不良事件的發生率與接受抗PD-1單藥治療的患者所觀察到的相當。

基於這些結果，我們打算從2019年下半年開始，結合MGA 012對SCCHN和NSCLC患者進行伊諾比妥珠單抗的第二階段研究。

MD 009MGD 009是一種DART分子，目的是針對腫瘤細胞上表達的B7-H3和在正常T細胞上表達的CD3。在臨牀前模型中，MGD 009有重新定向的T細胞減少或消除B7-H3表達的腫瘤。我們正在對B7-H3陽性腫瘤患者進行MGD 009的一期臨牀試驗，並結合MGD 009和MGA 012進行單獨的研究。

MCG 018。我們的第三個B7-H3定向分子是MGC 018，一種專門針對表達B7-H3的實體腫瘤的ADC。我們在2018年第四季度啟動了MGC 018的第一階段劑量提升研究。

PD-1特許經營

MGA 012。MGA 012是一種抗PD-1單克隆抗體，於2017年授權給英特公司，但我們保留與我們的產品候選管道聯合開發的權利。INCEL已宣佈打算通過對MSI高子宮內膜癌、默克爾細胞癌和肛門癌的註冊指導研究來開發MGA 012，預計將在2020年對MSI高子宮內膜癌和默克爾細胞癌進行初步研究，並對肛門癌進行2021年的研究。我們目前正在結合MGD 009和MGD 007研究MGA 012，我們打算結合MGA 012開始對我們的產品候選產品進行更多的研究，包括Flotetuzumab。

MGD 013。MGD 013是一種一流的雙特異性DAT分子，旨在共同阻斷在T細胞上表達的兩種免疫檢查點分子PD-1和延遲-3，用於治療一系列實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤。我們建立了MGD 013的劑量和時間表，並在第一階段的研究中啟動了多達9種腫瘤類型的劑量擴張。我們希望在2019年提供這項正在進行的研究的數據。

MGD 019。MGD 019是一種雙特異性的DAT分子，可同時阻斷T細胞上的兩種免疫檢查點抑制劑PD-1和CTLA-4。我們目前正在評估MGD 019的第一階段劑量提升研究。

Flotetuzumab

Flotetuzumab是一種識別CD 123和CD3的雙特異性DAT分子，目前正被開發用於治療急性髓系白血病(AML)。2018年12月，我們介紹了我們對複發性/難治性AML患者的氟替祖馬的第一階段劑量擴展研究的數據。在本研究中，我們以推薦的500納克/千克/天第二階段的劑量，通過持續輸注和導入給藥策略，招募了31名患者。擴大隊列研究的目的是評估氟替祖馬的安全性和初步的抗白血病活性，優化分娩和支持治療，包括細胞因子釋放綜合徵的治療，並確定氟替祖馬的藥動學和藥效學活性。在這項研究中，氟替祖馬在複發性/難治性AML患者中表現出抗白血病活性。在27名可評估的病人中，

ORR為26%(7/27例)，完全有效率(CRS)為19%(5/27)，血液學改善(CRI)為19%(5/27)。值得注意的是，在治療極具挑戰性的原發性難治性患者中，ORR為35%(17例患者中有6例)，CR/CRI率為29%(17例患者中有5例)。有CR(3例)、CRI(2例)和無病態白血病(1例)的患者(1例)的中位反應持續時間為3.1個月。最常見的治療相關不良事件是輸液相關反應/細胞因子釋放綜合徵，佔93%(29/31)。31例患者中有13%(4/31)出現3級或以上輸液相關反應/細胞因子釋放綜合徵。我們計劃在這項正在進行的研究中招募更多的病人，並在2019年公佈數據。我們還打算在未來的臨牀試驗中研究聯合使用MGA 012的氟替妥珠單抗。

與Zai實驗室的合作與許可協議

2018年11月，我們與Zai實驗室有限公司(Zai Lab)簽訂了一項獨家合作和許可協議，根據該協議，我們授權Zai實驗室有權開發和商業化Margetuximab、MGD 013和一種在中國大陸、香港、澳門和臺灣進行臨牀前開發的未公開的三叉戟™結合分子，我們將其統稱為大中華區。Zai實驗室將利用其監管和臨牀發展專門知識以及廣泛的區域調查人員網絡，領導其領域的臨牀開發。作為協同臨牀開發工作的一部分，我們和Zai實驗室打算啟動一項全球研究，使用含有馬格妥昔單抗的聯合方案，以最大限度地提高胃癌的潛在臨牀效益。根據我們與Zai實驗室的協議，我們得到了2500萬美元的預付現金，較少的外國扣留，並有資格獲得高達1.4億美元的潛在開發和基於監管的里程碑付款。此外，ZaiLab已同意向我們支付資產年淨銷售額的兩位數版税，在特定情況下可作調整。

初步財務結果

截至2018年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為2.33億美元。這一財務結果是初步的、未經審計的、必須完成和調整的，可能與截至2018年12月31日為止的年度和2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表中所反映的情況不同。此外，截至2018年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券不包括2019年年初從Zai Lab收到的2500萬美元的外國扣繳款項。我們2018年財政年度經審計的綜合財務報表在投資於本次發行之前不會提供給您。

公司信息

我們是在2000年根據特拉華州的法律註冊成立的，名稱為ACCENT MacroGenics公司。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9704號，我們的電話號碼是(301)251-5172。我們的網址是www.macgenics.com。我們的網站所包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。

祭品

本次發行後我們將發行的普通股數量是根據截至2018年9月30日已發行普通股的42，248，075股計算的，不包括：

除非另有説明，本招股説明書中的所有資料均假定：

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。除了包含的其他信息在本招股説明書、所附招股説明書和我們參考的文件中在這裏和其中，您應該仔細考慮下面討論的風險，然後再做出以下決定投資我們的普通股。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能存在。傷害我們的生意。如果這些風險真的發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。情況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的業務和我們的產品候選人的開發和商業化有關的風險。

我們所有的產品都在臨牀前或臨牀開發中。臨牀藥物開發昂貴、耗時和不確定，我們最終可能無法獲得監管機構的批准。為了我們的部分或全部產品的商業化。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售和分銷受到美國食品和藥物管理局(Fda)和非美國監管機構的廣泛監管，監管因國而異。我們不允許在美國或其他國家推銷我們的產品，除非我們獲得生物製劑許可證申請(BLA)的批准、FDA的批准或美國以外適用的監管機構的市場批准。我們的產品候選產品正處於不同的開發階段，並面臨藥物開發中固有的失敗風險。根據我們最近公佈的索菲亞研究的第一個主要終點的正面結果，我們打算在2019年下半年提交一份BLA，供馬格圖西單抗批准。獲得BLA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程，作為一家公司，我們沒有準備BLA申請或任何其他營銷批准申請的經驗。此外，如果沒有遵守FDA和非美國的監管要求，在產品批准之前或之後(如果有的話)，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

FDA和外國監管機構在藥品審批過程中也有很大的酌處權。需經監管機構批准的臨牀前研究和臨牀試驗的數量取決於產品候選產品、該產品候選產品所針對的疾病或條件以及適用於任何特定藥物候選藥物的條例。監管機構可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品候選產品，包括：

任何拖延或未能獲得所要求的批准都會對我們從特定產品候選產品中產生收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。此外，對產品市場的任何監管審批都可能受到我們銷售該產品的指定用途的限制。這些限制可能限制產品的市場規模。

如果我們的候選產品的臨牀試驗被延長、延遲或停止，我們可能無法獲得監管機構批准並及時將我們的產品候選產品商業化，這將要求我們承擔額外的費用，並延遲我們收到任何產品的收入。

我們目前正在為馬格妥昔單抗、依諾比妥珠單抗、氟替妥珠單抗、MGD 009、MGC 018、MGA 012、MGD 013、MGD 019和MGD 007的臨牀試驗進行臨牀試驗，並預計將在2019年啟動或繼續對這些產品候選產品進行單藥或聯合臨牀試驗。此外，我們的合作者目前正在為MGA 012的臨牀試驗登記病人，該項目是由INTAL公司開發的。新臨牀試驗的開始可能由於以下幾個因素而被大大推遲或阻止：

我們的臨牀試驗的完成也可能由於以下幾個因素而被大大推遲或阻止：

監管要求和指導也可能發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀試驗規程，以反映這些變化與適當的監管當局。修正案可能要求我們與CRO重新談判條款，或將臨牀試驗規程重新提交IRBs重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。我們的臨牀試驗可能在任何時候被FDA、其他監管當局、監督所涉臨牀試驗的IRB、我們與該地點有關的任何臨牀試驗場所或我們因若干因素而中止或終止，其中包括：

例如，2018年12月，FDA對MGD 009的第一階段單藥研究以及MGD 009和MGA 012的聯合研究實施了部分臨牀擱置。在2019年1月取消的部分臨牀保留下，沒有新患者被允許參加這兩項研究，儘管當時的研究參與者被允許繼續按他們預先指定的劑量接受藥物治療。任何未能完成我們產品候選產品臨牀試驗的失敗或重大延誤，都會對我們獲得監管批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

以前的臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，中期或頂層數據可能會預測未來的結果。根據對數據的完整分析，對數據進行更改或限定。此外，我們的結果目前和計劃中的臨牀試驗可能不符合fda或非美國監管機構的要求。當局。

臨牀失敗可能發生在任何階段的臨牀發展。臨牀試驗可能產生負面或非決定性的結果，我們或我們目前和未來的任何合作者可能決定，或監管者可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大的註冊臨牀試驗將獲得成功，因為在後期臨牀試驗中的產品候選人可能無法證明足夠的安全性和有效性，使fda和非美國監管當局滿意，儘管在初步臨牀試驗中取得了進展。一些製藥業的公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早先的臨牀試驗中取得了有希望的結果。

我們可以根據對當時可獲得的數據的初步分析，不時公開披露圖線或中期數據，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查之後，結果及相關的結果和結論可能會發生變化。例如，我們最近公佈了用於治療某些轉移性乳腺癌患者的馬格妥昔單抗索菲亞試驗的第一線數據。我們作出假設、估計、計算和結論，作為我們對數據的分析的一部分，我們可能還沒有收到或有機會充分和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的結果可能與相同研究的未來結果不同，或者，一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮可能會使這些結果符合條件。第一線數據仍需接受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據大不相同。此外，一個試驗的主要端點的實現並不能保證將實現額外的共主端點或次要端點。例如，margetuximab在sohia試驗中實現其無進展生存事件的共主終點，並不表示是否將實現總體生存的共同主終點。

此外，我們的產品候選人可能得不到批准，即使他們在第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了他們的主要終點。例如，我們最近宣佈了索菲亞試驗的第一線數據，在該試驗中，margetuximab達到了其第一個主要端點。FDA或其他非美國監管機構可能不同意我們對索菲亞或其他試驗的試驗設計，以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。特別是，FDA可能不認為我們的數據是臨牀上有意義的或統計上有説服力的。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對

即使在對關鍵的第三階段臨牀試驗的協議進行審查和提供意見或建議之後，也要批准產品候選人。這些監管機構中的任何一個也可能批准一個產品的候選產品比我們所要求的更少或更有限的適應症，或者批准取決於昂貴的營銷後臨牀試驗的表現。FDA或其他非美國監管機構可能不會批准我們認為對產品候選產品的成功商業化是必要的或可取的標籤聲明。

我們使用新技術開發我們的產品候選產品和fda及其他監管機構。當局尚未批准使用這些技術的產品。

我們正在開發的產品是基於新技術，如FC優化，DART分子和三叉戟分子。鑑於我們技術的新穎性，我們打算與FDA和其他監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得對產品候選產品的監管批准。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，而且可能不被fda和其他監管機構接受。對於一些基於這些技術平臺的產品候選產品，監管審批路徑和要求可能不明確，或者隨着更多數據的出現而發展，這可能會增加很大的延遲和費用。延遲或未能獲得我們開發的任何產品候選產品的監管批准將對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法成功地利用和擴展我們的技術平臺來建立一條管道。產品候選人。我們可能會花費有限的資源去尋找某一特定的產品候選人。指示或未能利用產品候選或可能更有利可圖或以下情況的指示成功的可能性更大。

我們戰略的一個關鍵要素是利用和擴大我們的技術平臺，建立一條候選產品的管道，並通過臨牀開發使這些候選產品取得進展，以治療各種不同類型的疾病。雖然我們迄今為止的研究和開發工作已經產生了一系列針對各種癌症以及自身免疫紊亂和傳染病的產品候選產品，但我們可能無法開發安全和有效的產品候選產品。即使我們成功地繼續建設我們的管道，我們確定的潛在產品候選人可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害的副作用或其他特性，表明這些產品不太可能獲得市場認可並獲得市場接受。如果我們不繼續成功地開發和開始將產品候選產品商業化，我們在未來的時期將面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

由於我們的財政和管理資源有限，我們把重點放在研究項目和產品候選人，我們確定了具體的跡象。因此，我們可能放棄或延遲尋找機會與其他產品候選人或其他跡象，後來證明有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發項目上的開支，以及針對特定指標的產品候選品，可能無法生產出任何商業上可行的產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權安排，放棄該產品候選人的寶貴權利，因為在這種情況下，我們保留唯一的開發和商業化權利會更有利。

即使我們獲得fda批准，我們的任何產品候選人，我們可能永遠不會獲得批准或將我們的產品商業化到美國以外的地方，這將限制我們充分實現這些產品的能力市場潛力。

為了在美國以外的地方銷售任何產品，我們必須建立和遵守其他國家在安全和效能方面的許多不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的管理當局接受，而在一個國家的監管批准並不意味着在任何其他國家將獲得監管批准。各國的批准程序各不相同，可能需要更多的臨牀前研究或臨牀試驗或額外的行政審查期，這可能給我們造成嚴重的延誤、困難和費用。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會延誤或對監管程序產生負面影響。

在其他國家得到批准。我們沒有任何產品候選人批准在任何司法管轄區，包括國際市場，我們沒有經驗，在國際市場獲得監管批准。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或未能取得和維持所需的批准，我們的目標市場將會減少，而我們充分發揮產品市場潛力的能力亦會受到損害。

我們的產品候選產品可能有不良副作用，可能會延遲或阻止進一步的臨牀。開發或銷售批准，或如獲得批准，則要求將其撤出市場，要求他們包括安全警告或以其他方式限制他們的銷售。

雖然我們所有的產品候選人已經或將要進行安全測試，但並不是所有藥物的副作用都可以預測或預期。我們的任何產品候選產品的意外副作用都可能在臨牀開發過程中出現，或者，如果得到監管機構的批准，則在批准的產品上市後出現。我們所有的產品候選人仍在臨牀或臨牀前開發。正在進行的或今後對我們的產品候選人的測試可能不支持這樣的結論，即這些產品中的一個或多個具有可接受的安全配置文件。未來臨牀或臨牀前試驗的結果可能表明，我們的產品候選品會造成不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA和其他監管機構的營銷批准延遲或未能獲得，或導致FDA和其他監管機構的營銷批准帶有限制性標籤警告或潛在的產品責任主張。

如果我們的任何產品候選人獲得市場認可，而我們或其他人後來發現這些產品所造成的不良或不可接受的副作用：

任何這些事件都可能使我們、我們的合作者或我們未來的潛在夥伴無法獲得或維持市場對受影響產品的接受，或大幅度增加商業化成本和開支，而這反過來又會推遲或阻止我們從銷售我們的產品中獲得大量收入。

即使獲得批准，如果我們的產品候選人沒有獲得醫生廣泛的市場接受，病人、醫學界和第三方支付者-我們從他們的銷售中獲得的收入-將是有限的。

我們的產品候選人的商業成功將取決於他們是否被醫生，病人和醫學界所接受。我們的產品候選產品的市場接受程度將取決於多個因素，包括：

如果我們的任何產品候選人獲得批准，但沒有得到醫生、病人和醫學界的充分接受，我們可能無法從這些產品中獲得足夠的收入，我們可能無法或保持盈利。此外，努力教育醫學界和第三方支付者我們的產品候選人的利益可能需要大量的資源，可能永遠不會成功。

我們產品候選產品的製造是複雜的，我們在生產中可能會遇到困難。如果我們遇到任何這樣的困難，我們的能力提供我們的產品候選的臨牀試驗，或，如果批准後，商業銷售可能會被推遲或完全停止。

我們的產品候選產品的製造過程極易受到各種因素的影響，包括但不限於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作人員的錯誤、產品產量的污染和不一致、產品特性的可變性以及生產過程難以擴展。即使是對製造過程的微小偏離，也可能導致生產產量、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的產品候選產品或我們產品候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些生產設施可能需要長期關閉，以調查和補救污染。任何不利的發展影響我們的產品候選產品的生產運作，如果有任何批准，可能導致裝運延誤，庫存短缺，批次失敗，產品撤回或召回，或在我們的產品供應的其他中斷。我們還可能不得不對不符合規格的產品採取庫存註銷和其他費用和費用，採取昂貴的補救努力或尋求更昂貴的製造替代方案。

In 2018, we完成了我們的商業規模的cgmp生產設施的建設。支持未來的臨牀，如果有得到FDA批准的話，我們和我們的商業生產合作者，產品候選者。我們在大規模或商業製造方面的經驗有限，我們無法保證我們能夠有效地製造臨牀或商業產品。我們的產品數量。

2018年，我們完成了我們的商業規模的當前良好製造實踐，或cgmp，製造設施的建設，這是為了支持我們和我們的合作者未來的臨牀和商業生產的產品候選產品。雖然我們的一些員工有以前受僱於其他公司生產藥品的經驗，但作為一個公司，我們沒有大規模生產或商業製造的經驗。設計和建造一個製造設施是費時的，昂貴的，我們可能沒有意識到這種投資的好處。作為一家制藥產品的製造商，我們必須證明和保持對cgmp的遵守，其中包括與生產過程、質量控制和保證以及記錄保存有關的要求。此外，建立和維持製造業務需要重新分配其他資源，特別是我們某些高級管理人員的時間和注意力。我們的製造能力的任何失敗或延誤都可能對我們或我們的合作者、產品候選者的臨牀開發或商業化產生不利影響。

我們的生產設施須遵守政府的重要規定和批准，這些規定和批准通常是如果我們不遵守規定，可能會對我們的業務造成不利的後果。保持批准。

我們必須遵守FDA的cGMP要求，如法規、法規和指南所規定的。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會遇到人才短缺的問題。我們受到FDA和其他法域類似機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。有關更多信息，請參見上述其他美國營銷後法規要求。任何不遵守cgmp或其他監管要求或因我們的設備或第三方的設施或操作不符合監管要求或通過任何監管機構檢查而在產品候選產品的製造、填充、包裝或儲存中出現的延誤、中斷或其他問題，都會嚴重損害我們開發和商業化產品候選產品的能力。包括導致在我們的臨牀試驗或終止或擱置臨牀試驗的藥物產品供應方面出現重大延誤，或延遲或防止為我們的產品候選人提交或批准營銷申請。嚴重的不遵守也可能導致實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管當局不批准我們的產品候選產品、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、限制經營和刑事起訴，其中任何一種都可能損害我們的聲譽。如果我們不能保持法規的遵守，我們可能不被允許市場我們的產品候選和/或可能受到產品召回，扣押，禁令，或刑事起訴。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施。如果我們不能發展銷售，我們自己或通過合作的營銷和分銷能力，我們將不會成功如獲批准，將馬格妥昔單抗商業化，或任何其他產品的候選產品。

我們目前沒有營銷，銷售和分銷基礎設施，我們有限的銷售和營銷經驗，在我們的組織。如果Margetuximab或我們的任何其他產品候選人獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和輔助分銷能力的銷售和營銷組織，使我們在美國的產品候選人商業化，並有可能將這一職能外包給美國以外的第三方。這兩種選擇都是昂貴和耗時的，需要大量的資源分配，包括我們管理層的時間和關注。此外，我們需要撥出資源，制訂和維持各項政策，以確保有關藥品的銷售和銷售的各項保健法律得到遵守。這些費用可能是在我們的產品候選人批准之前發生的。此外，我們可能無法在美國聘請足夠規模的銷售人員，或在我們打算瞄準的醫療市場上擁有足夠的專業知識。任何發展我們內部銷售、銷售和分銷能力的失敗或延誤都會對我們產品的商業化產生不利影響。

關於我們的某些現有和未來的產品候選人，我們已經與有直接銷售力量和已建立的分銷系統的第三方合作者簽訂了合作或其他許可安排。如果我們簽訂了額外的合作協議，我們的產品收入可能會低於我們直接銷售或銷售的任何批准的產品。此外，我們所獲得的任何收入將全部或部分取決於這些第三方合作者的努力，而這些努力可能並不成功，而且通常不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件作出額外的安排，我們可能無法成功地將某些獲批准的產品商業化。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的合作，不能成功地將批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到損失，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們面臨着巨大的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售更有效的產品，比我們的產品候選人更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學產業具有很強的競爭力，並受到迅速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發治療學，這將與目前存在或正在開發的其他藥物和療法相競爭。我們將來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們可能目前還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、已建立的生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手的財務、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源都大大超過了他們。

我們有。特別是大型製藥公司，在臨牀試驗、獲得監管批准、招募病人和製造藥品方面有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們大得多，也可能有已獲批准或處於後期開發階段的產品，以及在我們的目標市場上與主要公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能投入巨資，以加速新化合物的發現和開發，或在許可範圍內開發新化合物，從而使我們開發出的候選產品過時。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能在我們之前獲得專利保護和/或FDA批准或在我們的領域發現、開發和商業化產品。

具體來説，有許多公司開發或銷售癌症治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療方法既包括小分子藥物產品，也包括生物療法，利用下一代抗體技術平臺來解決特定的癌症目標。此外，幾家公司正在開發治療學，通過使用單個重組分子針對多個特性進行治療。有關更多信息，請參見上面的“競爭”欄。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、影響更小或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用類似生物產品。生物相似產品預計將在未來幾年上市。例如，某些國家批准了某些HER 2生物相似產品，而另一些則可能在馬格妥昔單抗之前得到批准。即使我們的產品候選人獲得市場認可，他們的價格可能會比競爭的生物相似產品高出很大的溢價，如果有任何產品已經被批准的話。

規模較小和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和為臨牀試驗登記病人以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。此外，生物製藥業具有技術變革迅速的特點。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或產品候選產品過時、競爭力降低或不經濟。

第三方支付方的償還決定可能會對定價和市場接受產生不利影響.如果我們的產品沒有足夠的補償，我們的產品就不太可能被廣泛使用。

即使我們的產品候選產品被相關監管機構批准銷售，這些產品的市場接受和銷售也將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將償還哪些藥物，並確定付款水平，在某些情況下，確定使用管理策略，如分級處方和事先授權。我們不能肯定，我們開發的任何產品都會得到補償，或者償還水平將足以使我們能夠有利可圖地運作。此外，我們不能肯定償還政策不會減少對我們產品的需求或所支付的價格。我們將產品商業化的能力可能在一定程度上取決於政府當局和第三方支付者對產品的補償程度。如果我們的產品得不到補償，或者是有限的，或者我們的產品的補償金額不夠，我們可能無法成功地將我們的任何已批准的產品商業化。

對衞生保健制度的法律和條例的實際或預期的修改可能有對醫療保險和醫療項目報銷的費用和機會造成的負面影響服務。

美國和幾個外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了許多立法和監管建議，以改變醫療保健制度，從而影響我們銷售未來批准的任何產品的能力。在美國的決策者和付款人中

在其他地方，人們對促進保健系統的改革有很大的興趣，其既定目標是控制保健費用、提高質量和/或擴大獲得保健的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響，其中包括2010年成為法律的“病人保護和平價醫療法案”(ACA)。雖然很難孤立地評估非加太的影響，無論是從總體上還是對我們的業務而言，人們普遍認為，ACA增加了藥品償還的下行壓力，這可能會對我們開發的任何獲得監管批准的產品的市場接受程度和價格產生負面影響。此外，美國和外國政府定期考慮影響醫療保險範圍和成本的改革措施。這種改革可能包括改變醫療服務和產品的覆蓋範圍和補償。特別是，最近對ACA提出了司法和國會方面的挑戰，這可能會對ACA授權的計劃所涵蓋的醫療保健服務的覆蓋範圍和補償產生影響，我們預計今後將對ACA提出更多的挑戰和修改。

2017年9月，美國國會議員提出立法，宣佈打算廢除“反腐敗法”的主要條款。雖然尚不清楚這些立法最終是否會成為法律，但行政或立法部門試圖廢除、改革或廢除和取代“反腐敗法”的努力可能會繼續下去。此外，聯邦和州一級還提出了各種其他醫療改革建議。此外，最近對美國税法的修改可能對非加太產生不利影響。我們無法預測將在聯邦或州一級實施哪些保健舉措，然而，政府和其他監管監督以及未來監管和政府對醫療系統的幹預可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計在銷售我們開發的任何產品時都會遇到定價壓力，這是由於管理醫療的趨勢、健康維護組織的影響力日益增加以及更多的立法建議。

美國食品和藥物管理局、美國證交會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們僱傭員工的能力。保留主要領導和其他人員，防止新產品和服務的開發或及時商業化或以其他方式阻止這些機構從事正常業務我們的業務運作可能依賴的功能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員的能力以及接受支付用户費用的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間波動不定。此外，美國證券交易委員會(SEC)和其他政府機構的政府資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的制約，而政治進程本身就是流動的，也是不可預測的。

FDA和其他機構的幹擾也可能會減慢新藥需要經過必要的政府機構審查和/或批准的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱批評FDA、SEC和其他政府僱員，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，在這項計劃完成後，以及在我們作為一間上市公司的運作中，政府未來的倒閉，可能會影響我們進入公開市場及取得所需資金的能力，從而使我們的業務得以適當資本化和繼續運作。

如果任何產品責任訴訟成功地針對我們或我們的任何合作者，我們可能會招致大量的責任，並可能需要限制我們的產品商品化的候選產品。

我們面臨與在重病患者中測試產品候選人有關的產品責任訴訟的固有風險，如果產品候選人得到監管當局的批准並在商業上引進，我們將面臨更大的風險。我們的臨牀試驗參與者、病人、衞生保健提供者或其他使用、管理或銷售我們未來批准的產品的參與者可能會對我們或我們的合作者提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

如果我們的任何產品候選人被批准進行商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全性和質量。如果我們受到負面的宣傳，我們可能會受到不利的影響。如果我們的任何產品或其他公司分發的任何類似產品被證明對病人有害，或聲稱對病人有害，我們也可能受到不利影響。由於我們依賴消費者的認知，任何因病人使用或濫用我們的產品或其他公司分銷的同類產品而引致疾病或其他不良影響的負面宣傳，都會對我們的財務狀況或經營結果造成重大的不良影響。

我們目前共持有2，000萬美元的產品責任保險，每次事故限額為2，000萬美元，這可能不足以支付我們可能承擔的所有債務。當我們開始產品候選產品的商業化時，我們可能需要增加我們的保險範圍。保險日益昂貴。因此，我們可能無法以合理的費用維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務造成重大不利影響的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與國家過敏和傳染病研究所(NIAID)簽訂的合同使我們成為一個政府承包商。影響政府合同的法律法規可能會增加我們的成本和難度。成功地經營我們的生意。

我們必須遵守與政府合同的採購、訂立、管理和履行有關的許多法律和條例。不遵守這些法律可能導致重大的民事和刑事處罰。可能影響我們的業務的最重要的政府合同條例是：聯邦採購條例，或稱FAR，和NIH-NIAID補充的專門法規，它全面規範政府合同的採購、形成、管理和履行；規範利益衝突和僱用前政府僱員的商業道德和公共廉正義務，限制給予酬金和為遊説活動提供資金，並納入其他要求，如“反Kickback法”、“採購廉正法”和“虛假索賠法”；進出口管制法律和條例；法律、法規和行政命令限制我們根據履行政府合同可能收到的敏感信息的使用和傳播。美國政府機構經常對政府承包商進行審計和調查，以確保遵守適用的法律和標準。如果我們被審計，這種審計可能導致取消預期的費用償還，或者如果這種審計揭露不正當或非法的活動，我們可能會受到民事和刑事處罰，行政制裁，包括暫停或禁止政府訂約，以及嚴重損害名譽。

全面的税制改革法例可能會對本港的營商及財政狀況造成不良影響。

2017年12月22日，“第115-97號公法”或“税法”簽署成為法律。“税法”對1986年“國税法”作了重大修改，除其他外，該法還對公司税作了重大修改，包括從最高層降低公司税率

邊際税率為35%，固定税率為21%，利息費用扣減額以調整後收益的30%為限(某些小企業除外)，對2017年以後應納税年度發生的損失，將淨營業虧損的扣減額限制在當年度應納税收入的80%，並取消淨營業虧損記賬，一次對離岸收益按降低税率徵税，不論是否被遣返，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間推移扣除折舊費用，並修改或取消許多業務扣減和信貸。

雖然我們自成立以來蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續遭受損失，但我們繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。因此，税法的總體影響是不確定的，我們的業務和財政狀況可能受到不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要

自成立以來，我們蒙受了重大損失，並預計我們將繼續遭受損失。可預見的未來。我們沒有批准進行商業銷售的產品，到目前為止我們還沒有生產任何產品。從產品銷售中獲得的收入或利潤。我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2018年9月30日，我們的累計赤字約為4.456億美元。我們預計在可預見的將來將繼續遭受損失，我們預計這些損失將增加，因為我們將繼續研究和開發，併為我們的產品候選人尋求監管批准，準備並開始使任何核準的產品商業化，並增加基礎設施和人員，以支持我們作為一家上市公司的產品開發努力和業務。迄今發生的淨虧損和負現金流量，加上預期的未來損失，已經並很可能繼續對我們的股東造成不利影響-赤字和週轉資金。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們今後開支的增長率和我們創造收入的能力。

由於與藥品開發和商業化有關的許多風險和不確定因素，我們無法準確預測增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。例如，如果FDA要求我們除了目前預期進行的試驗之外，或者在完成我們目前計劃的臨牀試驗或開發我們的任何產品候選產品方面有任何延誤，我們的費用可能會增加。我們的開支也會大幅增加，因為我們建立了一支銷售隊伍，以支持馬格妥昔單抗的商業化，如果獲得批准，或者我們的任何其他產品候選人。

為了成為和保持盈利，我們必須成功地開發和商業化具有巨大市場潛力的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，而這些活動我們只是處於初步階段，包括開發產品候選人，為他們獲得監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠無法從產品銷售中獲得足夠可觀的收入，從而實現盈利。即使我們在未來取得盈利能力，我們也可能無法在隨後的時期內維持盈利能力。如果我們不能成為或保持盈利，就會降低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他產品候選人或繼續我們的業務的能力。我們公司價值的下降也會使你失去全部或部分投資。

我們將需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得，如果沒有，可能需要我們延遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或行動。

我們正在通過臨牀開發推動我們的產品候選人。開發和商業化醫藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是昂貴的。為了獲得這樣的監管批准，我們將被要求為我們的每一個產品候選人的每一個指示進行臨牀試驗。我們將繼續需要額外的資金，而不僅僅是通過公開募捐和通過我們的合作和許可證協議來完成我們的產品候選人的開發和商業化，並繼續推動我們其他產品候選人的發展，而且這種資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。雖然根據我們目前的運作計劃很難預測我們的資金需求，但我們預計我們的現金、現金等價物

截至2018年12月31日，有價證券，加上本次發行的估計淨收益和我們預期收到的合作付款，將使我們能夠為我們的業務提供資金，直到2021年，前提是我們所有的計劃和合作都按照目前的設想進行。由於我們的產品候選人的成功開發是不確定的，我們無法估計我們需要的實際資金來完成研究和開發，並使我們的產品候選產品商業化。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠不會做到這一點)之前，我們期望主要通過公共或私人股本發行、債務融資、戰略合作和贈款融資來滿足未來的現金需求。如果在需要時無法以可接受的條件提供足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金，我們就可能被迫大幅減少運營費用，推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發項目或業務運營。

籌集更多的資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄大量權利。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果有的話，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、產品候選者或未來收入來源的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可證。我們不能向你保證，如有必要，我們將能夠獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發項目，或者授予我們開發和推銷產品的權利，否則我們更願意自己開發和推銷產品。

我們使用我們的淨經營虧損結轉和其他税收屬性的能力可能是有限的。

我們利用我們的聯邦淨營業虧損(NOL)和聯邦税收抵免的能力目前是有限的，而且可能根據1986年“國內收入法”第382和383條進一步受到限制。如果發生第382節所定義的所有權變更，則適用這些限制。一般而言，當某些股東的總所有權比測試期內的最低所有權百分比高出50%以上時，即通常是三年或上次所有權變化之後，就會發生所有權變化。由於我們在2002年和2008年進行的收購，我們已經受到382條的限制。截至2017年12月31日，我們有聯邦和州NOL結轉2.397億美元，以及研究和

可動用的發展税收抵免結轉額為4 280萬美元。預計這一提議不會導致所有權變動，但未來的提議或股票所有權的變化可能會引發所有權變動，因此也會引發第382條的限制。任何限制都可能導致使用前淨營業損失或税收抵免結轉的一部分到期，從而減少我們的遞延所得税總資產和相應的估價津貼。因此，如果我們獲得了淨應税收入，我們利用我們的税前淨營業虧損結轉和税收抵免結轉來減少美國聯邦所得税的能力可能會受到限制，這可能會增加我們未來的現金税負擔。

與我們依賴第三方有關的風險

我們現有的治療合作對我們的業務很重要，未來的合作也可能是對我們很重要。如果我們無法保持任何這些協作，或者如果這些協作不是成功的話，我們的生意就會受到不利的影響。

我們的藥物開發能力有限，還沒有任何銷售、營銷或分銷能力。我們已與其他公司合作，我們認為這些公司可以提供這種能力，包括我們與諸如Les Laboratoeles Servier和Institut de recherches Servier，或集體Servier，Green Cross Corporation，或GC製藥公司，Incel Corporation，Zai Lab Limited和F.Hoffman La Roche Ltd和Hoffman La Roche Ltd，或Roche的合作和許可協議。這些合作也為我們的開發計劃和技術平臺提供了重要的資金，我們希望在今後的這些合作中獲得更多的資金。我們現有的治療合作，以及我們今後的任何合作，都可能帶來一些風險，包括：

如果我們的治療性合作不能導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版權費。例如，Servier最近告訴我們，他們不打算選擇繼續開發MGD 007。如果我們得不到這些協議所期望的資金，我們的技術平臺和產品候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和技術平臺。本報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化有關的所有風險也適用於我們項目合作者的活動。

此外，在其對我們的合同義務的前提下，如果我們的合作者之一參與了一項業務組合，合作者可能會削弱或終止我們授權給它的任何產品的開發或商業化。如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者。

對於我們的一些產品候選人，我們可能在未來決定與更多的製藥和生物技術公司合作，以促進治療產品的開發和潛在的商業化。在尋找合適的合作者方面，我們面臨着巨大的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國以外類似的管理當局批准的可能性、主題產品候選產品的潛在市場、製造和向病人交付此類產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性。如果對這種所有權提出挑戰，而不考慮挑戰的優點以及一般的行業和市場條件，就可能存在這種情況。協作方還可以考慮其他產品候選或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這種合作是否比與我們合作的產品更具吸引力。

合作是複雜和耗時的談判和文件。此外，大型製藥公司最近出現了大量的商業組合，導致未來潛在合作者的數量減少。如果我們無法及時、以可接受的條件與合適的合作者達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不限制產品候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發項目，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發或商業化活動。如果我們選擇自行資助和進行發展或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專門知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們不能進行合作，沒有足夠的資金或專門知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的產品候選人，或將他們推向市場，或繼續開發我們的技術平臺，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

根據現有的合作協議，我們也可能受到限制，不能在某些條件下與潛在的合作者簽訂協議。除了我們與GC製藥的協議外，除某些特定的例外情況外，我們現有的每一個治療合作都包含了對我們從事與第三方在特定時間內合作的活動的限制。

我們聘請獨立的臨牀研究人員和CRO來進行我們的臨牀試驗，可能不會投入使用。足夠的時間或關注我們的臨牀試驗，或能夠重複他們過去的成功。

我們期望繼續依靠獨立的臨牀研究人員和CRO來進行我們的臨牀試驗。CRO還可以幫助我們收集和分析數據。第三方的數量有限。

專業或具備實現我們業務目標所需的專業知識的服務提供商。識別、限定和管理第三方服務提供商的績效可能是困難的、耗時的，並會導致我們開發程序的延遲。這些調查人員和CRO將不是我們的僱員，除了通過合同，我們將無法控制資源的數量，包括時間，他們用於我們的產品候選人和臨牀試驗。如果獨立調查人員或CRO未能投入足夠的資源開發我們的產品候選人，或者他們的業績不合格，這可能會推遲或損害我們開發的任何產品候選人的批准和商業化的前景。此外，第三方服務提供商的使用要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能增加這些信息被盜用的風險。此外，FDA要求我們遵守通常稱為“當前良好臨牀做法”(GCP)的標準，以便進行、記錄和報告臨牀試驗，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗對象的權利、完整性和保密性得到保護。臨牀調查人員或CRO不履行對我們的義務或不遵守GCP程序，可能會對我們的產品候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。

第三方承包商未能成功開發和商業化配套診斷以供使用與我們的產品候選人可能損害我們的能力商業化我們的產品候選人。

我們計劃在適當的情況下為我們的產品候選人開發配套診斷。至少在某些情況下，FDA和美國以外類似的監管機構可能要求或要求開發和監管批准配套診斷，以此作為批准我們的一個或多個產品候選產品的條件，例如，馬格妥昔單抗(Margetuximab)。我們沒有開發診斷或商業化診斷的經驗或能力，計劃在很大程度上依賴第三方履行這些職能。

在大多數情況下，我們很可能將配套診斷的開發、生產和商業化外包給第三方。通過將這些配套診斷外包給第三方，我們將依賴於我們的第三方承包商成功開發和商業化這些配套診斷的努力。我們的承包商：

如果任何與我們的產品候選人一起使用的配套診斷無法獲得市場認可，我們從該產品候選產品的銷售中獲得收入的能力可能會受到損害。如果我們的第三者承建商未能將該等配套診斷作商業用途，我們可能無法與另一間診斷公司達成協議，以取得另一項診斷測試的供應，以便與該等產品的候選產品有關，或以商業上合理的條款進行，從而對該等產品候選產品的發展或商業化造成不利影響及延誤。

我們希望與第三方簽訂合同，生產我們的一些臨牀產品候選產品。未來的測試，並期望繼續這樣做，以實現商業化。對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的產品或產品等的風險。以可接受的成本進行的數量，這可能會延誤、阻止或損害我們的發展或商業化。努力。

我們目前在馬裏蘭州的羅克維爾有兩個cGMP製造工廠，其中一個於2018年完工，目的是提高我們的內部能力，在更大的規模和完全符合cGMP的情況下生產更多的藥物物質，以支持我們和我們的合作者cAMP產品的未來臨牀和商業生產。我們在這些設備上生產藥物，用於研究和開發目的，並用於我們和我們的合作者、產品候選人的臨牀試驗。我們相信我們目前有能力生產我們和我們的合作者所需要的一些但不是全部的材料。

臨牀試驗我們目前的設施將不足以滿足我們的第三階段臨牀試驗的需要，我們的抗體產品候選人和商業數量的這類候選人。我們沒有大規模生產產品的經驗。

我們已與合同製造機構簽訂協議，以補充我們的臨牀供應和內部能力，因為我們推進我們的產品候選管道。我們期望利用第三方來製造我們的某些產品候選產品，用於臨牀測試，以及商業製造我們的一些產品候選產品，這些候選產品得到了市場營銷的批准，而且不是由我們的第三方合作者製造的。我們已經與製造商簽訂了兩份長期供應協議，並可能在未來為我們的產品候選方簽訂一份或更多的供應協議。我們可能無法與其中任何一家合同製造商達成協議，或無法確定並與其他合同製造商達成令人滿意的協議，以製造我們的任何產品候選產品。此外，在FDA和其他監管機構批准在該工廠生產的產品候選產品的BLA或營銷授權之前，任何合同製造商用於製造我們的任何產品候選產品的設施必須經過令人滿意的檢查。我們將依靠這些第三方的生產夥伴，以符合美國食品和藥物管理局的要求，以生產我們的成品。如果我們的製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA和其他管理當局的新的cGMP要求的材料，我們的產品候選人將不會被批准，或者，如果已經被批准，可能會被召回。

對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造產品候選產品，我們將不會受到這些風險的影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的產品候選產品的批准或商業化的延遲，導致我們承擔更高的成本，或者阻止我們成功地將我們的產品候選產品商業化。此外，如果我們的任何產品候選人獲得批准，合同製造商未能及時以商業上合理的價格交付所需的成品商業數量，而且我們無法找到一家或多家能夠以相當的成本、相當的數量和質量及時生產的替代製造商，我們可能無法滿足對我們的產品的需求，並可能失去潛在的收入。可能需要幾年時間為我們的產品候選人建立一個替代的供應來源，並讓FDA或任何其他相關的監管機構批准任何這樣的新來源。

我們的計算機網絡，包括與網絡安全有關的網絡的中斷，可能會對我們的安全產生不利影響。財務業績。

我們依靠我們的計算機網絡和系統(其中一些由第三方管理)來管理和存儲電子信息(包括機密商業信息等敏感數據以及與僱員、客户和其他商業夥伴有關的個人可識別的數據)，並管理或支持各種重要的業務流程和活動。我們的網絡可能面臨來自未經授權的訪問、安全漏洞和其他系統破壞的威脅。儘管我們採取了安全措施，但我們的基礎設施可能容易受到外部或內部攻擊。任何此類安全漏洞都可能危及存儲在我們網絡上的信息，並可能導致重大數據丟失或敏感或專有信息的竊取。此外，網絡安全攻擊可能導致其他負面後果，包括擾亂我們的內部運作、增加網絡安全保護成本、損失收入、監管行動或訴訟。任何干擾也可能對我們的業務產生重大不利影響。到目前為止，我們的信息技術系統沒有遭受任何已知的攻擊，造成任何重大系統故障、事故或安全漏洞。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯有效專利的情況下經營的能力。以及第三方的其他所有權。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運作的能力。其他實體可能擁有或獲得可能限制我們製造、使用、銷售、要約出售或進口我們未來批准的產品或損害我們的競爭地位的專利或所有權。例如，第三方擁有的某些專利涉及FC工程方法和FC區域的突變，以增強FC區域與免疫細胞上FC受體的結合。雖然我們認為這些專利沒有受到侵犯，而且/或無效和/或無法執行，但如果法院認為它們涵蓋了margetuximab或enoblituzumab，而且我們無法使這些專利失效，或者如果不能以商業上合理的條件獲得這些專利的許可，我們的業務可能會受到損害，也許是實質性的損害。

我們最終可能被發現侵犯的專利可以發給第三方。第三方可能擁有或獲得有效和可強制執行的專利或所有權，這可能會阻礙我們使用我們的技術開發產品候選產品。如果我們不能獲得我們所需要的任何技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。此外，我們未能維持對我們所需的任何技術的許可，也可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。

在製藥業，有關專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已經司空見慣。我們可成為此類訴訟或訴訟的當事方的情況包括：

這些訴訟將是昂貴的，可能影響我們的業務結果，並轉移我們的管理和科學人員的注意力。有一種風險是，法院會裁定我們或我們的合作者侵犯第三方的專利，並命令我們或我們的合作者停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們或我們的合作者可能沒有可行的替代專利保護的技術，可能需要停止對受影響的產品候選產品的工作，或停止經批准的產品的商業化。此外，有一個風險，法院將命令我們或我們的合作者支付另一方的損害賠償。任何訴訟或其他程序的不利結果都可能使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們停止使用所涉及的技術，或從第三方那裏獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條件獲得任何所需的許可證。任何這些結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

製藥和生物技術工業產生了大量的專利，包括我們在內的工業界參與者可能並不總是清楚這些專利涉及各種產品或使用方法。專利的範圍由法院解釋，解釋並不總是統一或可預測的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法要麼不侵犯有關專利的專利主張，要麼證明專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。例如，在美國，證明無效需要提供明確和令人信服的證據，以克服已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中獲得成功，我們也可能會招致大量費用，

轉移管理層的時間和注意力進行這些程序，這可能會對我們產生重大的不利影響。如果我們不能避免侵犯他人的專利權，我們可能需要尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上質疑專利的有效性。專利訴訟既昂貴又費時。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外，如果我們沒有獲得許可，沒有開發或獲得非侵權技術，沒有成功地為侵權行為辯護，或者侵犯了被宣佈無效的專利，我們可能會遭受巨大的金錢損失，在將我們的產品候選產品推向市場時會遇到重大的延誤，並被禁止生產或銷售我們的產品候選產品。

任何專利訴訟或其他訴訟的費用，即使是對我們有利的解決，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源大大增加。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。

如果我們不能為我們的產品候選者和相關技術獲得和執行專利保護，我們的生意可能會受到物質上的傷害。

已頒發的專利可受到質疑、縮小、失效或規避。此外，法院裁決可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。某些國家的法律制度不贊成積極執行專利，外國的法律可能不允許我們用專利保護我們的發明，其程度與美國的法律一樣。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或在某些情況下根本不公佈，而且由於科學文獻中的發現出版物落後於實際發現，我們無法確定我們是第一個在我們已發佈的專利或待決專利申請中提出要求的發明，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中所列的發明的人。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們在美國和外國的專利的可執行性和範圍是無法確定的，因此，我們擁有的任何專利或許可的專利都可能無法提供足夠的保護來抵禦競爭對手。我們可能無法從我們待決的專利申請中獲得或保持專利保護，從我們將來可能提交的專利申請中，或者從我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以達到我們的商業目標。

我們的戰略取決於我們為我們的發現確定和尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式或在保護可能對商業有利的所有法域提出和起訴所有必要或可取的專利申請。儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能能夠獲得和使用我們認為是專有的信息。

專利的頒發並不能確保法院或機構認定或將認定該專利有效或可執行，因此，即使我們獲得了專利，它們也可能對第三方無效或不可執行。此外，專利的簽發並沒有賦予我們實施專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。第三方也可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方可以尋求批准，以銷售他們自己的產品，類似或以其他方式與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，具有管轄權的法院或機構可能認為我們的專利無效和/或無法執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍不足以防止競爭產品或程序達到我們的商業目標。

包括我們公司在內的製藥或生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利和商標局(USPTO)和外國專利商標局(USPTO)用於授予專利的標準並不總是可以預測或統一地適用，而且可能發生變化。在藥物或生物技術專利的主題和索賠範圍方面，也沒有統一的世界性政策。有些國家的法律對專有信息的保護程度與美國法律不同，許多公司在保護其專有信息方面遇到了重大問題和成本。

國家。在美國之外，必須在個別法域尋求專利保護，這進一步增加了在美國以外獲得充分專利保護的成本和不確定性。因此，我們無法預測保護我們的技術的更多專利是否將在美國或外國司法管轄區頒發，或任何確實簽發的專利是否有足夠的範圍來提供競爭優勢。此外，我們無法預測第三方是否能夠成功地獲得債權或這類債權的範圍。允許更廣泛的索賠可能會增加專利干涉程序、反對程序和(或)複審程序的發生率和成本，增加侵權訴訟的風險，增加索賠的易受質疑性。另一方面，較窄的索賠額並不能消除進行對抗訴訟的可能性，而且可能無法提供競爭優勢。我們頒發的專利可能不可能包含足夠廣泛的索賠，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，或為我們提供任何競爭優勢。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能需要花費大量的時間。既消費又不成功。

即使在這些專利被頒發之後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能受到質疑、縮小、失效或規避。如果我們的專利失效或受到其他限制，或在我們的產品候選產品商業化之前到期，其他公司可能更有能力開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、商業前景和財務狀況產生不利影響。

以下是我們可以成為涉及我們獲得許可的專利或專利的訴訟和其他對抗程序或爭端的例子：

這些訴訟和訴訟費用高昂，可能影響我們的業務結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。有一種風險是，法院或行政機構會裁定我們的專利無效或不因第三方的活動而受到侵犯，或者必須進一步限制某些已發出的索賠的範圍。在涉及我們自己專利的訴訟或程序中，不利的結果可能會限制我們向這些或其他競爭對手主張我們的專利的能力，影響我們從被許可人那裏獲得特許權使用費或其他許可考慮的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或有競爭力的產品的能力。任何這些事件都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

將來對我們的所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，也不允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

如果我們不履行我們對第三方的知識產權許可所規定的義務，我們可以失去對我們的業務很重要的許可權。

我們目前是各種知識產權許可協議的締約方。這些許可協議對我們施加了各種努力、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，我們也期待着未來的許可協議。例如，我們簽訂了專利和技術許可協議，授權我們使用與生物製造相關的某些技術來製造我們的臨牀產品候選產品。這些許可證通常包括對銷售支付年度維持費和特許權使用費的義務，還可能包括預付和里程碑付款。如果我們不履行我們在許可項下的義務，許可人可能有權終止他們各自的許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售協議所涵蓋的任何產品。終止許可協議或減少或取消我們的許可權利可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的許可證，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，損害我們的業務。

如果我們無法保護我們專有信息的機密性，我們技術的價值和產品可能受到不利影響。

除了專利保護外，我們還依賴其他所有權，包括保護商業機密和其他專有信息。為了保持商業機密和專有信息的機密性，我們與我們的員工、顧問、合作者和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂了保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息必須保密，不向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在向我們提供服務的過程中所構想的任何發明都是我們的專有財產。然而，我們不可能在所有情況下都獲得這些協議，而與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條件。因此，儘管有這樣的協議，這類發明可能會轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業機密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業機密或其他機密信息。如果我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或技術，我們和這些第三方之間可能就有關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得對該知識產權的轉讓或許可。這種轉讓或許可不得以商業上合理的條件或根本不存在。

在未經授權使用或披露我們的專有信息時，可能不存在適當的補救措施。披露我們的商業機密會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。要執行和決定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人也可以獨立地發現或發展我們的商業祕密和專有信息，而我們自己的商業祕密的存在並不能為這種獨立的發現提供保護。

正如生物技術和製藥業中的普遍現象一樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的人員。

公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭者。我們可能會被指這些僱員，或我們，無意中或以其他方式使用或披露其前僱主的商業機密或其他專有資料，或聲稱我們為保護這些僱員的發明而提出的專利及申請，甚至與我們的一名或多於一名產品候選人有關的發明，均屬合法擁有。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守各種程序，政府專利代理機構規定的單據、費用支付和其他要求，以及我們的專利如果不遵守這些要求，可以減少或消除保護。

定期維持費、續期費、年金費和各種其他政府專利和/或申請費用將在我們的專利和/或申請期內的不同時期，由USPTO和各外國專利局負責。我們有制度提醒我們支付這些費用，我們在到期時依靠我們的外部律師支付這些費用。此外，USPTO和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師行及其他專業人士，協助我們遵守有關規定，而在很多情況下，疏忽的過失可透過繳付遲交的費用或根據適用於該司法管轄區的規則，加以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，我們還負責支付專利費用的專利權利，我們已從其他各方許可。如果這些專利的任何許可人本身沒有選擇支付這些費用，而我們沒有這樣做，我們可能要為由此造成的專利權損失的任何費用和後果向許可方負責。

如果我們沒有得到hatch-waxman修正案和類似的外國立法的保護將專利期限擴展到我們的每一個產品候選人，我們的業務可能是實質性的。受到傷害。

根據FDA批准我們產品的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利展期。Hatch-Waxman修正案允許將一項專利的專利期限延長至多五年，包括一項已批准的產品，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限的補償。但是，如果我們不能在適用的期限內申請，或者在相關專利到期之前沒有申請，或者沒有滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，擴展的長度可能小於我們的要求。如果我們不能獲得專利展期，或任何展期的期限少於我們的要求，我們可強制執行該產品的專利權的期限將會縮短，而我們的競爭對手可能會較早獲得批准，以銷售競爭產品。因此，我們從適用的產品的收入可能會減少，可能是實質性的。

與法律遵守事項有關的風險

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們商業可能受到不利影響。

我們的研究和開發涉及並在將來可能涉及使用具有潛在危險的材料和化學品。我們的經營可能生產危險廢物產品。雖然我們認為，我們處理和處置這些材料的安全程序符合地方、州和聯邦法律和條例規定的標準，但這些材料意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，這可能是實質性的。我們還遵守許多環境、健康和工作場所安全法律和條例以及消防和建築規範，包括實驗室程序、接觸血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及生物危險材料的處理。雖然我們按馬裏蘭州和加利福尼亞州的規定維持工人補償保險，以支付因使用這些材料而對僱員造成傷害的費用和費用，但這種保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不提供環保保險。

可能對我們提出的賠償責任或有毒侵權索賠。今後可能會通過更多影響我們運作的聯邦、州和地方法律法規。如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會為此付出很大的代價，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會招致鉅額罰款或罰款。

如果我們銷售產品的方式違反了醫療欺詐和濫用法律，或者我們違反了政府。價格報告法，我們可能會受到民事或刑事處罰。

除了食品和藥物管理局對藥品銷售的限制外，最近幾年還適用了其他幾種通常被稱為欺詐和濫用的州和聯邦醫療保健法，以限制製藥業的某些營銷做法。這些法律包括虛假索賠和反回扣法規。

聯邦虛假索賠法禁止任何人故意向聯邦政府提出或導致提出虛假的付款要求，或故意作出或造成虛假陳述，以獲得賠償。聯邦醫療項目反回扣法規除其他外，禁止故意提供、支付、索取或收取報酬，以誘使或換取購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何可根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療項目或服務償還的醫療項目或服務。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有若干法定豁免和監管安全港保護某些共同活動不受起訴，但豁免和安全港的範圍很窄，如果不符合豁免或安全港的資格，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的報酬的做法可能會受到審查。此外，根據“陽光法”的規定，擁有一種或多種產品的製藥製造商根據聯邦醫療保健方案可獲得付款，在支付給醫生和教學醫院的付款或其他價值轉移方面，須遵守聯邦報告和披露要求。大多數州也有類似於聯邦反回扣法和聯邦虛假索賠法的法規或條例，這些法律可能適用於私人保險公司償還的藥品和服務。一些州的法律還禁止向保健提供者贈送某些禮品，要求製藥公司向保健專業人員報告付款情況，並/或要求公司採用合規方案或行為守則。根據這些聯邦和州法律，可以實行行政、民事和刑事制裁。

在過去幾年中，一些製藥和其他保健公司因各種宣傳和營銷活動而受到這些法律的起訴，例如：向處方者提供免費旅行、免費貨物、假諮詢費和贈款以及其他金錢福利；向定價服務報告，這些服務抬高了平均批發價格，然後被聯邦方案用來確定償還率；從事標籤外促銷活動；並向醫療補助計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助退税的責任。在這種情況下，如果我們在市場上銷售我們未來批准的任何產品，並且這些產品是由政府項目支付的，那麼我們的一些商業活動可能也會受到一項或多項此類欺詐和濫用法律的質疑。

我們受美國“反海外腐敗法”和其他反腐敗法的約束.如果我們不遵守有了這些法律，我們可以受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律制裁。費用，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括美國的“外國腐敗行為法”(FCPA)，以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法。“反海外執業法”及其他法例一般禁止我們和我們的僱員及中介人向政府官員或其他人士行賄、受賄或作出其他違禁的付款，以取得或保留業務或取得其他業務利益。我們和我們的商業夥伴在許多可能構成違反“反海外腐敗法”風險的司法管轄區運作，我們參與第三方的合作和關係，他們的行動可能使我們根據“反腐敗法”或其他反腐敗法承擔責任。我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律。如果我們違反“反腐敗法”或其他反腐敗法的規定，或根據這些法律接受調查或審計，我們可能會受到刑事和民事處罰、扣押和其他制裁以及補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的僱員可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。僱員的不當行為可能包括故意不遵守FDA條例、向FDA或其他機構提供準確信息、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。員工不當行為也可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，嚴重損害我們的聲譽。我們已通過了一項行為守則，但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

與員工事務和管理增長有關的風險

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，以及吸引、留住和激勵合格的人才。人員。

我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官斯科特·科尼格博士的研發、臨牀和商業發展專門知識，以及我們高級管理、科學和臨牀團隊的其他成員。雖然我們已與我們的某些行政人員訂立僱傭協議，但他們每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們的行政官員或其他關鍵僱員的服務可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的商業戰略的能力。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們還需要擴大和有效管理我們的管理、業務、財政、發展和其他資源，以便為我們現有和未來的產品候選人成功地開展我們的研究、開發和商業化努力。此外，更換行政主任和關鍵僱員可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們這個行業的人員人數有限，具備成功開發、獲得監管批准和使產品商業化所需的廣泛技能和經驗。從這個有限的人才庫招聘人員的競爭十分激烈，鑑於許多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，這可能會限制他們向我們提供。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們將需要發展我們的組織，而我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，可能會擾亂我們的行動。

截至本招股説明書補充之日，我們約有360名全職員工.隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們希望擴大我們的管理，運營，銷售，營銷，財務和其他資源的員工基礎。今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任，包括需要確定、徵聘、維持、激勵和整合更多的僱員。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移開，並投入大量的時間來管理這些成長活動。我們可能無法有效地管理業務的擴展，以致基礎設施出現問題，導致營運失誤、失去營商機會、僱員流失及剩餘僱員的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量資金。

支出並可能從其他項目中挪用財政資源，例如開發現有的和更多的產品候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們產生和/或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法執行我們的業務戰略。我們未來的財務表現，以及我們能否將我們的產品候選產品商業化，並在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們的股票價格可能會波動，發行後我們普通股的市場價格可能會下跌。低於你所付出的代價。

你應該認為對我們普通股的投資是有風險的，只有當你能夠承受巨大的損失和你的投資的市場價值的廣泛波動時，你才能進行投資。您可能無法以公開發行價格出售您的普通股，因為我們的普通股的市場價格因我們的經營業績或前景的變化而波動。此外，股票市場最近經歷了很大的波動，特別是在製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票方面。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動往往與股票所代表的公司的經營業績無關。一些可能導致我們普通股市場價格波動或低於本次發行所支付價格的因素包括：

此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們中的任何一個股東對我們提起訴訟，我們就會為訴訟付出巨大的代價，轉移我們管理層的時間和注意力，這會嚴重損害我們的業務。

如果你購買我們的普通股在這次發行，你將招致立即和大幅度的稀釋投資。

我們的普通股每股公開募股價格高於本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將支付超過我們調整後的普通股每股有形帳面淨值的普通股每股價格。在行使未完成的期權的範圍內，您將遭受進一步的稀釋。根據普通股每股20.00美元的公開發行價格，在此次發行中購買股票的投資者將立即稀釋每股11.92美元的普通股，這代表了截至2018年9月30日，我們經調整的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。請參閲本招股説明書增訂本S-33頁中題為稀釋的章節，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將招致的稀釋。

我們普通股的未來銷售和發行，或根據我們的股權購買普通股的權利補償計劃可能會進一步稀釋我們股東的持股比例，以及可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們將來需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，或者根據我們的股權補償計劃發行普通股，投資者可能會因隨後的出售或發行而被大幅稀釋。這些出售或發行也可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們現有股東更好的權利。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且不得使用。實際上。

我們將在使用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、計息、投資級證券、存單或政府證券。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，損害或推遲我們開發產品候選人的能力，並導致我們普通股的價格下降。見本招股説明書補編S-32頁題為收益的使用的章節.

因為我們不希望在可預見的將來宣佈我們普通股的現金紅利，股東必須依賴於我們普通股價值的增值，才能獲得投資的任何回報。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，不期望申報或支付任何現金紅利在可預見的將來。因此，只有我們的普通股價格升值，如果有的話，將為購買股票的投資者提供回報。

我們的章程、第三方協議和特拉華州法律的規定可以使我們或我們的管理更迭更加困難。

我們重新聲明的公司註冊證書中的某些規定以及修改和重新聲明的附例可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制變化，包括否則你可能會獲得股票溢價的交易。這些規定也可能限制投資者未來願意支付的普通股價格，從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與這些交易的股東可能沒有機會這樣做。此外，由於我們的董事會

這些規定負責委任我們管理團隊的成員，可防止或挫敗我們的股東企圖更換或撤換我們的管理層，使股東更難取代我們的董事會成員。這些規定：

此外，在我們通常的業務過程中，我們不時與包括其他製藥公司和生物技術公司在內的各種第三方討論和進行合作、許可證和其他交易。當我們認為適當時，我們與這些第三方的協議可能包括停頓條款。這些停頓條款，其中一些可能不時生效，通常禁止這些當事方在一段時間內獲得我們的證券，這可能會阻止這些當事方收購我們，即使這樣做會對我們的股東有利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，除非符合某些標準，否則可禁止大股東，特別是持有15%或15%以上我們未償有表決權股票的股東，在規定的時間內與我們合併或合併。這一規定可能產生拖延或防止控制權變更的效果，而不論其是否為我們的股東所願或是否有益於我們的股東。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，此次發行給我們的淨收入約為1.03億美元(如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，則約為1.185億美元)，並估計我們應支付的發行費用。

我們進行這次發行是為了增加我們的流動資金和籌集資金，以進一步發展和推進我們的產品候選管道。我們打算將這次發行的淨收益連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起用於一般公司用途和與我們的業務計劃相一致的營運資本需求，其中包括但不限於：

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期從這次報價中獲得的淨收益代表了我們目前的意圖。我們的實際開支的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和發展努力的結果、臨牀前研究的時間和成功、我們今後可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗以及提交監管文件的時間。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、計息、投資級證券、存單或政府證券。

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到你在這次發行中支付的價格與發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年9月30日，我們的歷史有形賬面價值約為2.826億美元，根據當時發行的42，248，075股普通股計算，每股約為6.69美元。

在我們以每股20美元的公開發行價格出售5，500，000股我們的普通股後，減去我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，截至2018年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值將為3.856億美元，即每股普通股8.08美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加1.39美元，對購買本次發行股票的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋11.92美元。下表説明瞭每股稀釋的情況。

如果承銷商充分行使他們的選擇權，在本次發行中再購買825，000股普通股，則經調整的每股有形賬面淨值為每股8.26美元，對現有股東而言，每股有形賬面淨值將增加1.57美元，對購買我們普通股股票的新投資者的稀釋將是每股11.74美元。

上述討論和表格是根據截至2018年9月30日已發行的42，248，075股普通股計算的，不包括：

在未完成的期權被行使或限制股票單位歸屬的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

物質-美國聯邦税收考慮
非美國持有者

下面的討論總結了美國聯邦所得税和遺產税方面的考慮因素，涉及到非美國股東(如下文所定義)購買、擁有和處置我們的普通股，並將其作為“守則”第1221條所指的資本資產持有(定義如下)。這一討論的依據是美國的税法，包括經修訂的1986年“國內收入法”，或根據該法頒佈或提出的“國庫條例”，以及對這些法律的行政和司法解釋，所有這些都是在本函之日生效的。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並會有不同的解釋，可能會影響本文所述的税收後果。

為本討論的目的，非美國股東是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份是：

這一討論沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，而這些方面可能根據非美國持有者的具體情況或地位而適用(例如，金融機構、銀行、投資基金、證券經紀人或交易員、保險公司、應繳納替代最低税的人、合夥企業或其他通過實體)，積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、某些美國僑民、免税組織、養老金計劃、處境特殊的人，例如那些選擇在市場上標記證券或作為跨部門、對衝或其他綜合投資的一部分持有我們普通股股份的人，以及外國政府或機構)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，為美國聯邦所得税目的而被視為合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。夥伴關係(以及為美國聯邦所得税目的所作的其他實體或安排)及其合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

此討論僅針對非美國持有者，不討論除美國聯邦所得税和某些美國聯邦遺產税的考慮。前瞻請投資者就美國聯邦、州和地方問題諮詢自己的税務顧問，購買、擁有和處置我們的普通股的外國税收後果，包括任何適用的所得税或遺產税條約的效力。

股利

我們目前並不期望支付紅利。如果我們將現金或財產分配給我們的普通股，任何這類分配通常都將構成美國聯邦所得税的紅利。根據FATCA的以下討論，FATCA預扣繳、信息報告和備份預扣繳，向非美國持有者支付的任何此類股息通常將按30%的税率徵收預扣税，或者根據美國與非美國持有者的居住國之間的適用所得税條約，按更低的税率徵收預扣税。為了獲得降低的條約預扣税税率和避免備份預扣繳，如下所述，非美國持有者必須在支付股息之前向我們或我們的支付代理人提供一份執行得當的國內税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)，證明在偽證罪的處罰下，非美國持有者有權根據適用的所得税條約減少扣繳。通過金融機構或其他代理人持有我們普通股的非美國持有者將被要求向金融機構或其他機構提供適當的文件。

其他代理人，然後需要直接或通過其他中介機構向我們或我們的支付代理人提供證明。根據所得税條約，符合降低預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向國税局提出退款申請，獲得任何未繳税款的退款。

如果股息實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，則非美國持有人可免徵上述預扣税(如果適用的所得税條約如此規定，可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，而非美國持有人則向我們或我們的支付代理人提供國內收入服務表格W-8ECI(或適用的後續表格)，在偽證罪的處罰下證明股息實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於在美國維持的常設機構或固定基地)。有效地聯繫在一起的股利通常要按同樣適用於美國人的累進税率徵收美國聯邦所得税。在某些情況下，公司非美國股東可以就其有效關聯的分紅收取30%的附加利得税(或根據適用的所得税條約以較低的税率徵收)。

在根據美國聯邦所得税原則確定的關於我們普通股的分配超過我們目前或累積收益和利潤的情況下，分配將首先作為非美國股東的投資的免税回報，直至持有人調整後的我們普通股股份的税基為止，此後，作為資本收益，在出售、交換或其他應税處置的收益中受到下文所述税收待遇的約束。

出售、交換或其他應課税處置的收益

根據下面FATCA下的討論，FATCA預提、信息報告和備份預扣繳，非美國持有者一般不會因出售、交換或其他應税處置我們的普通股股份(包括贖回)而被徵收美國聯邦所得税或預扣税。但只有在贖回被視為出售或交換而不是為美國聯邦所得税的目的分配的情況下)，除非：

我們認為，我們目前不是，也不期望成為美國聯邦所得税的USRPHC。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值(如“守則”所界定的)等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的情況下，才是USRPHC。

FATCA扣留

根據“守則”第1471至1474條，根據這些節頒佈的“國庫條例”以及財政部與某些國家(“外國賬户税務遵守法”(FATCA)就這些規定簽訂的政府間協定，對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非外國實體：

FATCA規定的扣繳款通常也適用於2018年12月31日以後出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額。然而，扣繳義務人可能會依賴最近提出的美國財政部條例，這些規定將不再要求FATCA停止支付總收入。扣繳義務人，如經紀人，而不是公司，將決定是否實施毛利FATCA扣繳。

在某些情況下，非美國持有者將有資格通過提交美國聯邦所得税申報表獲得FATCA規定的預扣税退款或抵免。未來投資者應就金融行動特別組織對其擁有和處置我們普通股的影響，徵詢税務顧問的意見。

信息報告和備份

除下文所述外，非美國持有人一般不受有關股利支付和在經紀人美國辦事處出售我們普通股所得收益的備份、扣繳和信息報告要求，只要付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人已向付款人或經紀人提供：

或者非美國持有者以其他方式確立豁免。

然而，我們必須每年向美國國税局和非美國持有者報告支付給他們的股息數額和對這些股息的扣繳税款，無論是否需要扣繳。報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以根據適用的所得税條約的規定提供給各自非美國持有者居住的國家的税務當局。

在經紀人的外國辦事處出售我們普通股所得的收益一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，在下列情況下，由非美國持有人在經紀人的外國辦事處出售我們的普通股，將受到信息報告和備份的限制：

除非經紀人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且符合上述文件要求，或非美國持有人以其他方式確立豁免。

此外，出售我們普通股的股票，如果是在經紀人的外國辦事處進行，即：

除非經紀人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且符合上述文件要求，或非美國持有人以其他方式確立豁免。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道持有人是美國人，則將適用備份扣繳。

備份預扣繳不是額外的税。非美國持有者一般可以通過向國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣繳規則扣留的超過非美國持有者所得税負債的任何款項的退款。

聯邦遺產税

非居民外國人遺屬的財產一般要對美國所在地的財產徵收美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包括在死者死亡時非居民外國人死者的應納税財產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。可以利用遺產税抵免來減少非居民外國人遺產的税負淨額，但對非居民外國人的遺產税抵免一般要比計算美國居民遺產税的適用抵免額小得多。非居民外國人應諮詢他們的個人税務顧問，關於美國聯邦遺產税的後果，擁有我們的普通股。

承保

SVB Leerink LLC和Evercore Group L.C.作為以下每一家承銷商的代表，並作為本次發行的聯合簿記經理。在不違反我們與承銷商的承銷協議所列條款及條件的情況下，我們已同意將股份出售給承銷商，而每一家承銷商已分別而非聯名同意向我們購買與其名稱相對的普通股數目。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，如果有任何股份被購買的話。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向承保人作出補償，或分擔承保人可能須就該等法律責任作出的付款。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)的情況下，以及在承銷商收到高級人員證書和法律意見等條件下，提供股票，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們，承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所載的首次公開發行(Ipo)價格向公眾發售股份，並以該價格向交易商出售股份，減去每股不超過0.72元的優惠。股票首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格、減讓或者其他期限。

下表顯示了首次公開發行(IPO)的價格、承銷折扣以及扣除費用前的佣金和收益。該信息假設保險人沒有行使或充分行使購買我們普通股的額外股份的選擇權。

除上述承銷折扣及佣金外，我們估計與此有關的費用約為400，000美元。我們還同意向承銷商償還高達15，000美元的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對這一提供的承保補償。

購買額外股份的選擇權

我們已允許承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以首次公開發行價格購買最多825，000股票，減少承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承銷協議所載條件的情況下，每個承銷商有義務購買與上表所列該承銷商的初始金額成比例的多股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的執行人員和董事以及其他一些現有證券持有人已同意在本招股説明書補充日期後90天內不出售或轉讓任何可轉換為普通股或可兑換或可行使的普通股或證券，除非首先獲得SVB Leerink LLC和Evercore Group L.C.代表承銷商的書面同意。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人同意不直接或間接地：

本鎖存規定適用於普通股和可轉換證券、可兑換證券和可行使普通股證券。這些規定也適用於現在擁有的普通股，或後來由執行鎖存協議的人獲得的普通股，或後來執行鎖存協議的人獲得處分權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為MGNX。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與這次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在本次發行中所需購買的更多的股份。保險賣空是指以不超過上述承保人選項的金額進行的銷售。承銷商可行使選擇權或在公開市場購買股票，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與根據上述承銷協議給予他們的選擇權購買股票的價格相比較。空頭賣空是指超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，這可能會對在此次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所獲得的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行這些交易.

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

電子配送

與此有關，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些附屬公司將來可能在與我們和我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們今後可能會得到習慣上的費用、佣金和費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，均為相關成員國)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施“招股章程指令”之日起，除以下外，不得向該相關成員國的公眾提出股票要約：

但該等股份要約並不規定公司或代表須根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

有關成員國中最初獲得任何股份或向其提出任何要約的每一個人，將被視為代表、承認並同意其是執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的合格投資者。在向金融中介機構提供股票的情況下，該術語在“金融中介法”第3條第(2)款中使用。

“招股章程指令”，該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份，並沒有代表或轉售其要約或轉售，而非以非酌情性的方式取得該等股份，在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但在有關成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售其股份的情況下，或在每一此種提議的要約或轉售獲得代表事先同意的情況下。

我們、我們的代表、我們的每一位代表、我們的代表及其附屬公司都將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程增訂本的基礎是，任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，不受發行股票招股説明書要求的限制。因此，任何人作出或擬在該有關成員國提出作為本招股章程增訂本所設想的要約標的股份，只可在公司或任何承保人沒有義務根據招股章程指示第3條就該要約發表招股章程的情況下作出要約。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權在公司或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就上述條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約的條款及擬要約的股份提供足夠的資料，以使投資者能決定購買或認購該等股份，由於相關成員國可能因在相關成員國執行“招股説明書指示”和“招股説明書指令”的任何措施而有所不同，“招股指令”意味着第2003/71/EC號指令(包括2010年“PD修正指令”)，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和2010年修訂指令的“2010年修正指令”一語，即第2010/73/EU號指令。

Mifid II產品治理

任何提供、出售或推薦該等股份(分銷商)的人士，均應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MIFID II規管的分銷商，則負責就該等股份進行其本身的目標市場評估(方法包括採用或改善製造商的目標市場評估)，以及決定適當的分銷渠道。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對：其後作出的任何要約，只可針對符合資格的投資者人士(如“招股章程指示”所界定)(I)，而該等人士在與投資有關的事項上具有專業經驗，屬“2005年金融服務及市場法”第19(5)條所指，經修訂的(該命令)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)的人(所有該等人士合起來稱為有關人士)或其他情況，而該等人士並無任何結果，亦不會有其他情況結果向公眾提供“2000年金融服務和市場法”所指的聯合王國股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

通知在加拿大的潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編(包括對該章程的任何修訂)載有

虛假陳述，但解除或損害賠償的補救措施由買方在買方省或地區證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

法律事項

本招股説明書及所附招股説明書所提供的證券之有效性，將由紐約科文頓&伯林有限責任公司代為辦理。Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP，紐約，是與此次發行有關的承銷商的顧問。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所列的合併財務報表，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以參考方式納入了本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表和隨後提交的已審計財務報表將參照安永有限責任公司關於這類財務報表的報告以及我們在各自日期對財務報告的內部控制的有效性，參照其作為會計和審計專家的權威予以納入。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。凡本招股章程補編或隨附招股章程提述本公司的任何合約、協議或其他文件，該提述可能不完整，而你應將作為註冊陳述的一部分的證物或證物，提述本招股章程補編及所附招股章程所提述的報告或其他文件，以索取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息，而不必重複這份招股説明書補充中的信息。由於我們正在以參考方式將未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股章程補充和附帶的招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股章程補充和所附招股説明書中以引用方式包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以參考方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書、所附招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們的定期報告是根據證券交易委員會的文件編號001-36112提交給美國證交會的.

我們特此附上下列文件：

此外，我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在此提出的證券的發行被終止或完成之前，將被視為在本招股章程補編中以參考方式納入。

除非有相反的具體説明，否則我們在當前表格8-K的第2.02或7.01項下披露的、我們不時向證券交易委員會提供的信息將不會通過引用或以其他方式納入本招股説明書補充中。

無論貴公司是否實益擁有人，我們均會在書面或口頭要求下，免費向你提供一份已以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內的所有文件的副本，但該等文件的證物除外，但如該等證物是特別以參考方式合併，但並無連同本招股章程的補充文件一併交付，則屬例外。請求應針對：

9704醫療中心驅動洛克維爾，MD 20850
地址：投資者關係
(301) 251-5172

招股説明書

宏基因公司

普通股
優先股
單位
認股權證
債務證券

我們可不時提出出售普通股、優先股、單位、認股權證或債務證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息和所提供證券的具體條款。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。此外，我們還可以通過在本招股説明書中引用信息來補充、更新或更改本招股説明書中的任何信息。

此外，出售在招股説明書上指明的證券持有人可不時提供我們的證券。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能須向你提供本招股章程及一份招股説明書，以識別及載有有關出售證券持有人及所提供證券條款的具體資料。

在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、本招股説明書的補充材料和任何註冊文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何州或其他不允許出售的地方徵求購買這些證券的要約。

我們可以向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售證券。參與出售證券的任何承銷商或代理人的名稱和報酬將在本招股説明書的補充中加以説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為MGNX。如我們決定要求將本招股章程所提供的任何證券上市，則適用的招股章程將披露該等證券的上市交易所或市場(如有的話)，或我們已提出上市申請的地方(如有的話)。

投資這些證券有一定的風險。您應仔細考慮本招股説明書中所包含的風險因素，並在第2頁開始的標題下對風險因素進行描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2016年11月2日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱其為證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Commission)。在此登記程序下，我們可不時出售本招股章程所述證券的任何組合，而出售證券持有人可不時提供其所擁有的證券。您應該仔細閲讀這份招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何附帶的招股章程補編，並不構成出售要約或要約購買本招股章程或該招股章程所描述的證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或招股要約的要約，而該等要約或招股要約在任何情況下均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，我們、公司、和我們共同提及特拉華州公司MacroGenics公司及其合併子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站http://www.macrogenics.com.上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的內容。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，省略了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們正在提供的證券。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供那些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式向SEC提交未來的文件，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程以參考方式納入下列文件(檔案編號001-36112)，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(在每一種情況下)向證券交易委員會提交的任何未來文件。(除該等文件或該等文件中未當作已提交的部分外)在本註冊陳述書的日期至本招股章程所提供的所有證券出售或以其他方式終止發行的日期之間：

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

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地址：投資者關係
(301) 251-5172

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。前瞻性報表包括可能與我們的計劃、目的、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求和其他非歷史信息相關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用以下術語來識別：服從、相信、預期、計劃、預期、意圖、估計、項目、可能、意志、應該是。.

所有前瞻性聲明都是基於我們目前的期望和各種假設。我們相信我們的期望和信念有一個合理的基礎，但它們本身是不確定的。我們可能沒有實現我們的期望，我們的信念也可能被證明是不正確的。實際結果可能與這種前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。除其他外，下列不確定因素和因素可能影響今後的業績，並導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同：

以上提到的因素、風險和不確定因素以及其他因素在2015年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中更詳細地描述在“風險因素”標題下，並不時在我們隨後關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告中加以更新。前瞻性聲明應被視為我們目前的計劃、估計和信念。你不應該過分依賴前瞻性的陳述。本報告所載的前瞻性聲明代表了我們截至本報告之日的判斷。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律所要求的範圍。

宏基因公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發創新的基於單克隆抗體的治療方法，用於治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病。我們主要從我們的下一代抗體技術平臺的專有套件中生成我們的產品候選管道。我們的技術平臺和蛋白質工程專業知識的結合使我們能夠產生有希望的產品候選人，並與全球製藥和生物技術公司進行若干戰略合作。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州洛克維爾醫療中心路9704號，我們的電話號碼是(301)251-5172。

危險因素

根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，你應仔細考慮我們最近財政年度的10-K表格年度報告中關於風險因素的標題下的信息、任何適用的招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所列的任何風險因素，在作出投資決定之前，包括我們在表格10-Q上的季度報告和我們目前關於表格8-K的報告。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

收入與固定費用的綜合比率

我們最近完成的五個財政年度和任何規定的中期的每個財政年度的收入與固定費用的綜合比率，都將在招股説明書補編或我們向證券交易委員會提交的一份文件中具體説明，並通過參考我們今後發行的債務證券(如果有的話)納入。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將根據本招股章程提供的任何證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。公司的一般目的可能包括收購公司或企業、推進我們的管道、發展設施、償還債務和再融資(如果有的話)、週轉資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這類目的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是次級的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定適用於招股説明書補充文件中與該系列有關的任何系列債務證券的程度，以及我們授權交付的任何適用的免費招股説明書。當我們提到公司的時候，我們，在這一節中，我們是指宏觀基因公司。除文意另有所指或另有明文規定外，我們的附屬公司除外。

我們可不時發行高級債務證券，在我們與一名高級受託人之間訂立的高級契約下，以一套或多個系列形式發行，而該等證券將在招股章程的增訂本中指明，我們稱為高級受託人。我們可不時發行附屬債務證券，在附屬契約下發行一個或多個系列，由我們與在招股章程增訂本中指名的附屬受託人訂立，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和次級受託人統稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些規定。以下對契約的重要條款的概述，是由契約的規定，包括對契約中使用的某些術語的定義，對其全部加以限定的。凡我們提及契約的特定條款或定義條款，本招股説明書或適用的招股説明書補充均以參考方式納入這些條款或定義的條款。本招股説明書是註冊説明書的一部分，您應查閲作為證物提交的契約，以獲取更多信息。

所有的契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可以我們不時授權的本金總額為限發行，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參照指數確定的數額支付。

一般

這些高級債務證券將構成我們的無擔保和非次級的一般債務，並將與我們的其他無擔保和非次級債務並列。附屬債務證券將構成我們的無擔保及附屬一般債務，並會較低的償付我們的高級債項(包括高級債務證券)的權利，如附屬債務證券的某些條款所述，債務證券在結構上會從屬於我們附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債，除非該附屬公司對該等債務證券作出明確保證。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他擔保債務，只要擔保債務或其他債務的資產的價值，實際上將高於債務證券。

適用的招股章程補充和/或免費書面招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括下列條款：

當我們在本節中提及債務證券時，我們也指的是相應的溢價(如果有的話)。

我們可不時無須向任何系列債務證券的持有人發出通知或獲得其同意，在各方面(或(1)在發行該等進一步債務證券的日期前應累算的利息的支付，或(2)在該等進一步債務證券的發行日期後首次支付利息)，就任何該等系列的債務證券，在所有方面(或在所有方面，與該系列的債務證券同等排名)，設立及發行進一步的債務證券。該等進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併而成單一系列，並與該系列的債務證券具有相同的地位、贖回或其他條款。

你可以提交債務證券進行交易，也可以在債務證券和適用的招股説明書補充規定的限制下，以債務證券的方式、地點和條件提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交易或轉讓有關的任何税款或其他政府費用，如契約所述。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率(原始發行貼現證券)的債務證券不得以低於其規定本金的折扣出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中説明。

我們可以發行債務證券，其本金可在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日應支付的利息數額，由一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數確定。你可根據適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或索引的價值，在任何本金付款日期或在任何利息支付日期收取高於或少於在該日期須支付的本金或利息款額的本金或利息。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額的方法、與該日應付金額有關的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及某些有關的税務考慮因素，將載於適用的招股章程補編內。

高級債務證券的若干條款

契約。除非我們在招股章程內另有説明，否則該等高級債務證券將不會載有任何直接或透過任何附屬公司訂立的任何財務或限制性合約，包括限制我們招致、發行、承擔或擔保任何借我們的任何財產或股本留置權擔保的債項，或限制我們進行出售及租回交易的契諾。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股章程的補充文件中另有説明，否則我們不得在我們不是尚存的法團的交易中與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，但在任何一種情況下，除非：

在控制發生變化時沒有保護。除非我們在招股章程中對某一系列高級債務證券的招股説明書另有説明，否則該等高級債務證券將不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權的改變)時，可給予該等高級債務證券的持有人以保障。

默認事件。除非我們在招股説明書中對某一特定系列的高級債務證券另有説明，以下是任何一系列高級債務證券在高級契約下發生的違約事件：

我們對任何其他債務的違約，包括其他一系列債務證券，都不是高級契約下的違約。

如果上述第四個項目所述的違約事件以外的違約事件發生於一系列高級債務證券，並在高級契約下繼續進行，則在上述每一種情況下，受託人或該等系列的總本金不少於25%的持有人，如由持有人發出，可藉書面通知我們及受託人(如該等通知是由持有人發出)，而受託人則須應該等持有人的要求，向我們及受託人發出書面通知，而在高級契約下仍未償還的款額(每個該等系列以獨立類別表決)，宣佈該系列高級債務證券的本金及應計利息立即到期應付，並在本聲明後立即到期應付。

如上述第四項指明的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息即立即到期應付。

除招股説明書另有規定外，原以折價發行的一系列高級債務證券，在加速發行時應支付的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣額和應計利息(如有的話)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列的所有高級債務證券的總本金佔多數的持有人放棄，每一個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除高級契約的各項規定另有規定外，持有一系列高級債務證券的總本金佔多數的持有人，可藉向受託人發出通知，放棄與該等高級債務證券及其後果有關的現有失責或失責事件，但如該等高級債務證券的本金或利息未獲支付，或就該等高級債務保證的契諾或條文而失責，則未經每項該等高級債務保證的持有人同意，該等契諾或條文不得修改或修訂。在作出任何上述放棄後，該等失責行為即不再存在，而就該等高級債務證券而言，任何失責事件均須當作已獲糾正；但該項放棄不得延伸至其後的任何或其他失責或失責事件，或損害由此而產生的任何權利。

持有一系列高級債務證券的總本金佔多數的持有人，可指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等高級債務證券而行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或者高級契約相牴觸的任何指示，這可涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地裁定，可能會不適當地損害該系列高級債務證券持有人不參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與該等高級債務證券系列的持有人所發出的任何該等指示並無牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列高級債務證券尋求任何補救，除非：

但是，這些限制不適用於高級債務擔保的任何持有人有權根據此種債務擔保的條件收取此種高級債務擔保的本金和利息，或在高級債務證券到期之日或之後，根據此種債務擔保的條件提起訴訟，以強制執行任何此種償付，未經持有人同意，該項權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級人員在每年的某一固定日期或之前證明他們知道我們遵守高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿意與解除。在下列情況下，我們可以履行和履行對任何一系列債務證券持有人的義務：

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了你的債務證券，並將你的那部分現金和債務證券或以信託形式存放的債券給了你。在這種情況下，你可以確認你還給我們的債務證券的得失。購買債務證券的人應就這種存款和解除對其造成的税務後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，徵求自己的顧問的意見。

失敗。除適用的招股章程另有規定外，以下關於法律上的失敗與解除以及契約失效的討論，將適用於根據契約發行的任何一系列債務證券。

法律失敗。如果滿足某些條件，我們可以合法地免除對任何系列債務證券(稱為法律失敗)的任何付款或其他義務，包括：

如果我們完成法律上的失敗，如上文所述，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果有任何短缺，你不能指望我們償還。

盟約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的某些契約(稱為契約失敗)中釋放出來。在這種情況下，你將失去對這些契約的保護，但你將獲得資金和證券作為信託資金用於償還債務證券的保護。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作(除其他外)：

如果我們完成了契約的失敗，你仍然可以指望我們償還債務證券，如果信託存款有短缺。事實上，如果其中一宗違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得短缺的付款。

修改和放棄。我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修訂或補充高級契約或高級債務證券：

可對所發行的高級契約或高級債務證券作出其他修改和修改，並可免除我們遵守高級契約中關於任何一系列高級債務證券的任何規定，經受修訂或修改影響的所有系列未償還的高級債務證券本金總額的過半數持有人同意(作為單一類別一起表決)；但是，每一受影響的持有人必須同意下列任何修改、修正或放棄：

持牌人無須批准任何建議修訂、補充或放棄的特定格式，但如持牌人同意其實質內容，即已足夠。在按照本條所述規定對高級契約的修訂、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某種通知，簡要説明該修訂、補充或放棄。但受託人沒有發出該通知或其中任何欠妥之處，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或放棄的有效性。

公司股東、管理人員、董事不承擔個人責任。高級承諾書規定，根據我們的任何義務、契諾或協議，在高級契約或任何補充契約中，或在任何高級債務證券中，或由於由此產生的任何債務，均不得追索我們的任何法團成員、股東、高級人員或董事、過去、現在或將來，或其任何前任或繼承實體根據任何法律，法規或憲法規定，或通過執行任何評估，或通過任何法律或公平程序或其他方式。每個持有人通過接受高級債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中具體規定的職責外，不承擔任何責任。如失責事件已發生及仍在繼續，受託人會行使在高級契約下賦予該受託人的權利及權力，並會運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所會行使的相同程度的謹慎及技巧。

“高級契約”和1939年“信託義齒法”中以提及方式納入的規定，對受託人根據該法享有的權利有限制，如果受託人成為本公司或我們的附屬公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權獲得的某些財產變現，作為擔保或以其他方式取得。如果受託人獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”中的定義)，則可從事其他交易，但必須消除這種衝突或辭職。

在正常的業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。所有存放於受託人或任何付款代理人以就該等高級債項證券支付本金、溢價、利息或額外款額的款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付的日期後兩年仍無人申索，則會予以償還。其後，任何高級債務證券持有人對該等資金的任何權利，只可對我們強制執行，而受託人及付款代理人對此並無法律責任。

管理法律。高級契約和高級債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

次級債務證券的若干條款

除與某一系列附屬債務證券有關的附屬契約及附屬債務證券的條款外，附屬契約及附屬債務證券的條款，在所有重要方面均與高級契約及高級債務證券的條款相同。

附加或不同的附屬條款可在適用於某一特定系列的招股説明書補編中規定。

服從命令。次級債務證券所證明的負債，從屬於我們在次級契約中定義的全部高級債務的全部提前償付。在任何適用的寬限期後，凡拖欠支付本金、保費、利息或任何其他欠付本公司高級債項的款項，本公司不得支付任何本金。

次級債務證券的利息(某些償債基金付款除外)。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內附屬於我們全部高級債務的提前償付。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能比我們的高級債務持有人得到的收益少，比例也小。從屬關係條款並不能防止在從屬契約下發生違約事件。

任何人的高級負債一詞，就該人而言，是指該人的本金、溢價(如有的話)、利息及依據以下任何一項而須繳付的任何其他付款，不論該人在該附屬契約的日期仍未償還，或該人日後招致的利息及其他付款：

除非就任何特定負債、續期、延展或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其有關的承擔或保證明確規定，該等負債、續期、延展或退款在支付附屬債務證券的權利上並不優於該等債務證券。為了次級債務契約的目的，我們的高級債務證券構成了高級負債。

股本説明

以下對我國資本存量的描述僅作為總結，因此並不是對我國資本存量的完整描述。這一描述是基於，並參照我們重新聲明的註冊證書，我們的章程和特拉華州公司法的適用條款。您應該閲讀我們重新聲明的註冊證書和附則，這些證書是作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交給您的，對於您來説非常重要。

我們的授權股本包括125，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至2016年9月30日，已發行普通股34，813，334股，未發行優先股。

普通股

表決權。我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上對每一股進行一次投票，並且沒有累積表決權。我們的股東選舉董事，應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。在某些事項以過半數票為限的前提下，其他事項應由在出席或代表股東並就該事項進行表決的股東所投表決權過半數的情況下，由我們的股東投贊成票決定。我們重訂的成立為法團證書及附例亦規定，我們的董事只有在所有股東在任何年度董事選舉中有權投得的票數的75%的持有人的贊成票下，才可因由而被免職。此外所有股東有權在任何年度董事選舉中投贊成票的至少75%的股東的贊成票被要求修改或廢除，或通過任何與我們重新聲明的公司註冊證書的任何規定不一致的條款，這些規定是根據我們的“公司註冊證書”和“特拉華州法律”的規定進行的。這可能會產生反收購效果-解除董事會和股東的書面同意；特別會議。

股利。普通股股東有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但任何未發行優先股的優先股利權利除外。

清算和解散。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在所有債務和其他負債付清後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償優先股的優先權利約束。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們將來指定和發行的任何系列優先股的股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

移交代理人和書記官長。計算機共享信託公司是我們普通股的轉帳代理和登記員。

納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為MGNX。

優先股

經董事會授權，我們有權發行一種或多種形式的空白支票-優先股。我們的董事會有權確定該系列的指定、該系列的授權股份數量、股利和條款、轉換權、表決權、贖回權和條款、清算偏好以及適用於每一組優先股的任何其他權利、權力、偏好和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可以在該交易所上市。如果我們的優先股發行不需要得到股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書補充中加以説明。

根據這些系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、投標報價或其他收購企圖的完成。我們的董事會將作出任何決定

優先股是根據它對我們股東最大利益的判斷。我們的董事在這樣做的過程中，可以發行優先股，其條款可能會阻止收購人可能改變董事會組成的企圖，包括收購要約或其他一些人或多數人的交易，我們的股東可能認為這符合他們的最大利益，或者他們的股票可能比當時的股票市價得到溢價。

優先股具有以下條款，除非招股説明書中關於特定優先股系列的補充另有規定。您應閲讀招股説明書中關於特定條款提供的特定系列優先股的補充説明，包括：

優先股發行時，將全額支付，不得評估.除招股説明書另有規定外，每一批優先股在各方面的股息和清算權與其他優先股的排序相同。每一批優先股的股東的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

秩。除招股説明書另有規定外，優先股在我們清算、解散或結束業務時，就股利權利和權利而言，將排名如下：

可轉換證券不包括可轉換債券。

紅利。每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，在招股説明書補充説明所述的利率和日期領取現金紅利。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期，由我們的董事會確定，如適用的招股説明書補充規定。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充説明所述。如果我們的董事會不宣佈在任何一系列非累積優先股的股利支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股利支付日期領取股息，我們也沒有義務

支付該期間的應計股息，不論該系列的股息是否在任何未來的派息日期宣佈須支付。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或在適用的招股説明書補充中指定的其他日期起計算。

除非已支付全部股利或預留全部股息用於支付優先股，否則不得宣佈或支付股息，也不得為支付任何平價證券的股息而預留資金。如果未支付全部股利，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何次級證券的股息，或為支付任何次級證券的股息而撥出的資金，除非在宣佈或支付日期當日或之前結束的所有期間的全部股利均已支付或申報，且已撥出一筆足夠的款項用於支付優先股的股利。

清算偏好。在我們的事務自願或非自願清盤、解散或清盤時，在我們在任何清盤、解散或清盤時，在向任何普通股或其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或付款前，每一批優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取按招股説明書中規定的每股清算優惠數額的清算分配，以及其應計股息和未付股息。這類股息不包括以往股利期間未支付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書另有規定，否則，在支付其全部清算分配額後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們現有的資產不足以支付所有未償優先股的清算分配額，以及與優先股同等的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，以及在資產分配中按與優先股同等的價格排列的所有其他類別或系列股本，然後，優先股和所有其他這類或一系列股本的持有人將按他們本來有權得到的全部清算分配比例，按比例分攤任何這類資產的分配。

在任何這類清盤、解散或清盤後，如我們已將剩餘資產全數分配給所有優先股持有人，我們會根據他們各自的權利和喜好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數目，將剩餘的資產分配給任何其他類別或系列股本的持有人。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有的財產或資產，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

贖罪。如在適用的招股章程增訂本中如此規定，則該優先股須按該招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按本公司的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。

與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程增訂本，將指明在指定日期後開始的每年須由我們贖回的優先股股份數目，以指明的每股贖回價格計算，連同相等於贖回日期為止的所有應累算股息及未付股息的款額。除非該等股份有累積股息，否則該等應累算股息將不包括以往各期未付股息的累積。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格，在適用的招股説明書補充説明。如任何系列優先股的贖回價格僅從發行我們股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果我們的股本沒有發行任何該等股份，或發行的淨收益不足以全額支付當時到期的贖回總價，該優先股應按照適用招股説明書補充規定的轉換規定，自動、強制轉換為我國股本的適用股份。儘管如此，除非：

此外，除非：

然而，我們可在任何時候購買或購買該系列的優先股(1)根據以相同條款向該系列所有未償還優先股的持有人提出的購買或交換要約，或(2)轉換或交換我們在股息及清盤方面較該等系列的優先股低的股本股份。

如任何系列優先股的流通股少於所有須贖回的股份，我們會根據該等股份持有人所持有或要求贖回的股份數目，或按我們所決定的任何其他公平方式，按比例決定可按比例從該等股份的持有人贖回的股份數目。這一決定將反映出為避免部分股份贖回而進行的調整。

除非招股説明書另有規定，否則我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，將贖回通知寄給每一位優先股記錄持有人，按我們股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

如已發出贖回通知，而我們已預留為任何被要求贖回的股份的持有人的利益而以信託形式贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止累積，而該等股份的持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有人將沒有任何表決權，除非法律要求或在適用的招股説明書補充説明。

除非任何系列優先股的條款另有規定，對我們重報的法團證書所作的任何修訂，如會增加優先股的獲授權股份數目或任何系列的獲授權股份數目，或減少優先股的獲授權股份數目或任何系列的獲授權股份數目，則無須得到優先股或其中任何系列股份的持有人的同意或表決(但不得低於優先股或此類系列的授權股份數，(視屬何情況而定)。

轉換權。任何一系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件，將在相關的招股説明書補充文件中列出。這些條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目，

轉換價格、匯率或計算方法、轉換期、轉換將由我們選擇還是由優先股持有人選擇、需要調整轉換價格的事件以及在贖回時影響轉換的規定。

移交代理人和書記官長。優先股的轉讓代理人和登記人將在適用的招股説明書補編中列明。

我們的公司註冊證書、附例和特拉華州法律規定可能會產生反收購效果。

特拉華州的法律載有，我們重新聲明的註冊證書和我們的章程載有可能造成拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的規定。下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

免職董事。任何董事只可因由而被免職，並須獲得至少75%的票數的持有人的贊成票，而該票數是所有股東均有權在每年的董事選舉中投下的。我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時任職的我們的大多數董事投票填補。

股東書面同意採取的行動；特別會議。我們重報的成立為法團證明書規定，我們的股東所需或獲準採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的週年會議或特別會議上進行，而不得以該等股東的書面同意而作出。我們重訂的成立為法團證明書及附例亦規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只能由董事局主席、行政總裁或董事局召集。

股東建議書的預先通知要求。我們的附例已訂立一項預先通知程序，讓股東建議提交股東周年會議，包括提名人選以選舉我們的董事局成員。在週年會議上，股東只能考慮會議通知中所指明的建議或提名，或由我們的董事會或由記錄在案的股東在會議記錄日期提交會議的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書提交書面通知。股東表示有意在會議前提交這類業務。這些規定可能會產生推遲到下一次股東大會的效果，而股東訴訟是我們大多數未清償的有表決權證券的持有人所青睞的。

特拉華州商業合併法規。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。除特定例外情況外，“特拉華普通公司法”第203條限制公司與15%的股東之間的某些類型的交易和業務合併。15%的股東一般被第203條認為是擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。第203條將15%的股東稱為利益相關的股東。第203條限制這些交易的期限為三年，從股東獲得15%或更多的未償有表決權股票之日起算。除某些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二未清償有表決權股票持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

有利害關係的股東持有的股份，在計算需要批准的三分之二的已發行有表決權股票時，不計為已發行股票。

在下列情況下，禁止這些交易不適用：

修訂註冊證書及附例。“特拉華普通公司法”一般規定，有權就任何事項投票的多數股份必須投贊成票才能修正某公司重報的公司註冊證書或細則，除非公司重新聲明的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)需要更高的百分比。我們的附例可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除，或由所有股東在任何週年董事選舉中有權投得的票數的至少75%的持有人投贊成票，予以修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何年度董事選舉中所投贊成票的至少75%的持有者，必須修改或廢除或通過任何不符合上述重新聲明的公司註冊證書任何條款的規定，如經書面同意撤銷董事和股東行動；特別會議。

單位説明

我們可以發行單位，包括一個或多個其他證券，可能提供根據本招股説明書，以任何組合。以下內容連同我們可能在適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的主要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於任何單位，我們可能提供，我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。

每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時候或者任何時候分別持有或者轉讓。

任何適用的招股説明書補充説明如下：

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以按適用的招股説明書補充説明，分別或連同一種或多種額外認股權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券的任何組合，以單位形式提供認股權證。如果我們作為一個單位的一部分發行認股權證，所附的招股説明書將説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前與該單位的其他證券分離。適用的招股説明書補充也將説明任何認股權證的下列條款：

證券形式

每種債務證券、單位和認股權證都將由向某一特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除適用的招股説明書另有規定外，正式形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。你或你的代名人是證券的擁有人，為轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，你或你的代名人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視何者適用而定)。全球證券指定保存人或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券、單位或認股權證的所有人。保存人維持一個電腦化系統，透過投資者與其經紀/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户，反映每名投資者對證券的實益擁有權，詳情如下。

全球證券

我們可以發行債務證券、單位和認股權證，其形式為一種或多種完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保管人或代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個全球證券將以相當於全球證券所代表的證券的總本金或面值部分的面額或總面額發行。除非和直到全球擔保的全部交換成最終登記形式的證券，否則全球擔保不得轉讓，除非全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼任者或這些被提名人作為一個整體轉移。

如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由全球擔保所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

全球擔保中實益權益的所有權將限於向保存人開立賬户的人(稱為參與人)或可能通過參與人持有利益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户貸記於參與者有權受益的證券的各自本金或面額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄來實現，而參與人的記錄則是通過參與者持有的人的利益進行的。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要保存人或其代名人是全球證券的註冊擁有人，則該保存人或其代名人(視屬何情況而定)就適用的契約或認股權證協議所指的一切目的而言，將被視為全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以明確形式交付的證券，也不得被視為根據適用的契約或認股權證協議的證券所有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人的全球擔保程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，即根據適用的契約或權證協議行使持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果全球擔保中的實益權益所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約或權證協議採取的任何行動，全球擔保保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人或其名義登記的全球證券所代表的認股權證或單位向持有人支付的任何款項

代名人將作為全球證券的登記所有人向保存人或其被提名人(視屬何情況而定)作出。我們或本公司的任何受託人、手令代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、手令代理人或單位代理人的任何代理人，對因在全球證券中享有實益擁有權益而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，全球證券所代表的任何證券的保管人在收到對該已登記全球證券上的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的任何付款後，將立即按照保存人的記錄所示，按其各自在該全球擔保中的實益利益，貸記參與人帳户。我們亦期望參與者向透過參與者持有的全球證券的實益權益擁有人支付款項，將受常設客户指示及慣常做法所管限，一如現時為客户賬户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，這是參與者的責任。

如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保管人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保管人未在90天內由我們任命，我們將發行最終形式的證券，以換取保存人持有的全球安全。任何以正式形式發行以換取全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他有關代理人或他們的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的全球擔保的實益權益的所有權的指示為基礎。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。這些出售證券的持有人可能是與我們簽訂註冊權利協議的一方，或我們可能已同意或會同意將他們的證券登記以作轉售用途。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、出質人、受贈人或接班人，我們稱他們都是出售的證券持有人，他們可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書不時提供和出售這些證券。

適用的招股説明書補充説明將列明每名出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人有權享有的證券的數目及種類，而該等證券持有人是由該招股章程增訂本所涵蓋的。適用的招股説明書補編還將披露在招股説明書補充日期之前的三年期間，出售證券的持股人是否曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

分配計劃

我們或任何出售證券持有人可出售證券：

此外，我們還可以發行這些證券，作為股息或分發，或以認購權的形式提供給我們現有的證券持有人。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在有關此類發行的招股説明書中，指明根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或如在適用的招股説明書補編中指明，將以堅定的承諾為基礎行事。

證券的分配可不時在一次或多次交易中進行：

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明發行這些證券的條件，其中包括：

如有任何承銷商或代理人被用作出售本招股章程所關乎的證券，我們會在向他們出售時與他們訂立承銷協議或其他協議，並會在招股章程中列出與該等認購有關的承保人或代理人的姓名及與他們有關的協議的條款。

如交易商被用作出售本招股章程所關乎的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用承銷安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的認購權。

再推銷公司、代理人、承銷商、交易商和其他人可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

如在適用的招股章程補充書中有此規定，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人，根據延期交付合同，向我們徵求某些機構的提議，規定在招股説明書補充説明所述日期付款和交付。每項合約的金額不得少於招股章程內所述數額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程內所述數額。經授權可與其訂立合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和聯營公司可能是我們的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，並/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個分支機構提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體來説，任何承銷商都可以在與發行有關的情況下進行過度分配，為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的證券時，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，用於發行的證券，條件是該集團在交易中回購先前發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止其中任何一項活動。

根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後三個以上的預定工作日。因此，在該情況下，如你欲在原來發行日期前的第三個營業日前的任何日期買賣你的證券，則由於你的證券最初預期在交易日期後超過3個預定營業日後交收你的證券，你須作出其他交收安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充而獲得的收益的8%。

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Covington&Burling LLP轉讓。

專家們

安永(Ernst&Young，LLP)是一家獨立註冊會計師事務所，它審計了我們在截至2015年12月31日的年度報表10-K表中所列的合併財務報表，以及截至2015年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以參考方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表和隨後提交的已審計財務報表將參照安永有限責任公司關於這類財務報表的報告以及我們在各自日期對財務報告的內部控制的有效性，參照其作為會計和審計專家的權威予以納入。

5,500,000 Shares

宏基因公司

普通股

招股章程補充

聯合賬務經理

SVB LeerinkEvercore ISI瑞信提菲爾

領導經理

野村SunTrust Robinson HumphreyBTIG

聯席經理

温賴特公司

(一九二九年二月十二日)