證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根據第13d-1(B)、(C)和(D)條提交的報表及其依據第13d-2(B)條提交的修正案中應列入的資料
(第1號修正案)*
Borqs 技術公司
(簽發人姓名)
普通股，沒有票面價值
(證券類別名稱)
G1466B103
(CUSIP號)
(2018年12月31日)
(需要提交此 語句的事件日期)
選中適當的框以指定提交此計劃所依據的規則：
| ¨ | 第13d-1(B)條 |
| ¨ | 第13d-1(C)條 |
| x | 第13d條-第1(D)條 |
*本封面頁的其餘部分應填妥，以便報告 人在本表格上就主題類別證券首次提交，以及其後任何載有 資料的修訂，而該等資料會更改上一頁所提供的披露資料。
為1934年“證券交易法”(“法案”) 第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任，本封面其餘部分所要求的資料不應視為“提交”，但應受該法所有其他規定的約束(但是， 見注)。
(以下各頁繼續)
第1頁(17頁)
第15頁所載展覽索引
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第2頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
GSR Ventures II，L.P.(“GSR II”) |
| 2 |
如果組中有成員，請選中適當的框(見説明)
|
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。 2，592，083股，所有股份均由GSR II直接擁有，但 該GSR Partners II，L.P除外。(“合夥人II”)，GSR II的普通合夥人，GSR第II有限公司(“GSR II Ltd”)，第二夥伴的普通合夥人，以及Richard Lim，James丁，Alexander 泛美，Kevin Fong和Ryann Yap，GSR II有限公司(“成員”)的成員可被視為已就這類股份分享表決權。 |
| 6 |
共享投票權 請參見對第5行的響應。 | |
| 7 |
唯一分解力 2，592，083股，所有股份均由GSR II直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司的 可被視為擁有唯一的拆分權，成員可被視為分享了此類股份的分拆權。 | |
| 8 |
共享分解力 請參見對第7行的響應。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
2,592,083 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.1%1 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | PN |
1正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 17頁第3頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
GSR Partners II，L.P.(“夥伴二”) |
| 2 |
如果組中有成員，請選中適當的框(見説明)
|
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一投票權 2，747，607股，(1)其中2，592，083股直接歸GSR II所有；(2)155，524股直接歸GSR Associates II，L.P所有。(“Associates II”)，但第二夥伴 和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，成員可被視為對此類股份擁有共同表決權。 |
| 6 |
共享投票權 請參見對第5行的響應。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 2，747，607股，(I)其中2，592，083股直接為GSR II所擁有，(2)155，524股直接由第二協會擁有，但第二夥伴公司和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的獨立的 權，其成員可被視為分享了對這些股份的否定權力。 | |
| 8 |
共享分解力 請參見對第7行的響應。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
2,747,607 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5%2 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | PN |
2正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 17頁第4頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
GSR Partners II有限公司(“GSR II有限公司”) |
| 2 |
如果組中有成員，請選中適當的框(見説明)
|
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，而該等成員可當作已就該等股份享有共同表決權。 |
| 6 |
共享投票權 請參見對第5行的響應。 | |
| 7 |
唯一分解力 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有 唯一的處置權，而該等成員可當作已就該等股份分享決定權。 | |
| 8 |
共享分解力 請參見對第7行的響應。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
2,747,607 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 |
按第9行的數額表示的類別百分比(9) |
8.5% 3 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 烏奧 |
3正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第5頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
GSR Associates II，L.P.(“協會II”) |
| 2 |
如果組中有成員，請選中適當的框(見説明)
|
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。 155，524股份，所有股份均直接由第二號合夥人( )擁有，但第二號合夥人的普通合夥人第二合夥人和第二號合夥人的普通合夥人GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，而該等成員可當作已就該等股份享有共同表決權。 |
| 6 |
共享投票權 請參見對第5行的響應。 | |
| 7 |
唯一分解力 155，524股份，所有股份均由第二合夥人公司( )直接擁有，但第二夥伴公司和GSR II有限公司可被視為擁有唯一的拆分權，成員可被視為分享了對這些股份的 處置權。 | |
| 8 |
共享分解力 請參見對第7行的響應。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
155,524 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 |
按第9行的數額表示的類別百分比(9) |
0.5% 4 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | PN |
4正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第6頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
李澤楷 |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 美國 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。 0股。 |
| 6 |
共享投票權 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，而該等成員可當作已就該等股份享有共同表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有 唯一的處置權，而該等成員可當作已就該等股份分享決定權。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
2,747,607 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% 5 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
5正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第7頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
丁詹姆士 |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 香港 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。 0股。 |
| 6 |
共享投票權 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，而該等成員可當作已就該等股份享有共同表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有 唯一的處置權，而該等成員可當作已就該等股份分享決定權。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
2,747,607 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% 6 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
6正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第8頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
潘亞歷山大 |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 香港 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。 0股。 |
| 6 |
共享投票權 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，而該等成員可當作已就該等股份享有共同表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有 唯一的處置權，而該等成員可當作已就該等股份分享決定權。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
2,747,607 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% 7 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
7正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第9頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
方凱文 |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 美國 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。 0股。 |
| 6 |
共享投票權 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，而該等成員可當作已就該等股份享有共同表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有 唯一的處置權，而該等成員可當作已就該等股份分享決定權。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
2,747,607 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% 8 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
8正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第10頁 |
| 1 |
報案人姓名或名稱 國税局識別號。以上人員(僅限於實體)。
Ryann Yap |
| 2 | 如果組中有成員，請選中適當的框(見説明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 證券交易委員會只使用 |
| 4 |
公民身份或組織地點 新加坡 |
|
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着 |
5 |
唯一的投票權。 0股。 |
| 6 |
共享投票權 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有唯一表決權，而該等成員可當作已就該等股份享有共同表決權。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的決定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接擁有，但合夥人II和GSR II有限公司可被視為擁有 唯一的處置權，而該等成員可當作已就該等股份分享決定權。 |
| 9 |
每個人有權受益者的合計數額 報案人 |
2,747,607 |
| 10 |
複選框，如果第(9)行中的合計金額為 不包括某些股份(見指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的數額表示的類別百分比(9) | 8.5% 9 |
| 12 | 報告人的類型(見説明) | 在……裏面 |
9正如發行人在2018年12月14日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊報表中所報告的那樣，截至2018年12月14日， 普通股的流通股總數為
32,186,692.
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第11頁 |
本“第1號修正案”對開曼羣島有限合夥公司GSR Ventures II L.P.(“GSR II”)以前提交的附表13G作了全面修正和重申；(2)開曼羣島有限合夥公司GSR Partners II，L.P.(“Partners II”)；(3)開曼羣島豁免公司GSR公司(“GSR II有限公司”)；(4)GSRAssociates II，L.P.，開曼羣島有限合夥公司(“Associates II”)；(5)Richard Lim(“LIM”)，美國公民；(6)詹姆斯·丁(“丁”)，香港公民；(7)亞歷山大·潘(“潘”)，香港公民；(8)凱文·方(“方”)，美國公民；(9)Ryann Yap(“YAP”)， 是新加坡公民(連同先前和目前對此的所有修正，本“附表13G”)。
| 項目1(A)。 | 發行人名稱 |
Borqs 技術公司
| 項目1(B)。 | 發行人主要執行辦公室地址 |
大廈A，B23大樓，環球商務公園
九仙橋路10號
北京市朝陽區100015
中華人民共和國
| 項目2(A)。 | 送交存檔的人的姓名或名稱 |
本附表13G 由GSR II、Partner II、GSR II Ltd、Associates II、Lim、丁、Panen、Fong和Yap提交。上述實體和個人被統稱為“報告人”。
第二合夥人是GSR II和Associates II的普通合夥人 ，可被視為唯一的投票權和處置由GSR II和Associates II直接擁有的發行人股份的唯一權力。GSR II有限公司是第二夥伴公司的普通合夥人，可被視為唯一有權投票表決 ，並有權處置直接由GSR II和Associates II直接擁有的發行人的股份。林、丁、潘、方和雅普是GSR II有限公司(“成員”)的成員，可被視為有共同的投票權和處置GSR II和Associates II直接擁有的發行人股份的共同權力。
| 項目2(B)。 | 主要辦事處地址 |
報告人員的主要業務辦公室是：
C/O金沙河有限公司
板球廣場柳樹樓4樓
開曼羣島大開曼島KY1-9010
| 項目2(C) | 公民權 |
GSR II、Associates II和Partners II是開曼羣島豁免的有限合夥企業。GSR II有限公司是開曼羣島豁免公司。Lim和Fong 是美國公民。丁和潘是香港的公民。YAP是新加坡公民。
| 項目2(D) | 證券類別名稱 |
普通股，沒有票面價值
| 項目2(E) | CUSIP號 |
G1466B103
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第12頁 |
| 項目3. | 不適用 |
| 項目4. | 所有權 |
截至2018年12月31日，提交這份聲明的人提供了關於發行人持有普通股所有權的下列資料：
| (a) | 有權受益者的數額： |
每個報告 人見首頁第9行。
| (b) | 佔班級百分比： |
每個報告 人見首頁第11行。
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票或直接投票的權力： |
每個報告 人見首頁第5行。
| (2) | 共同投票或主持表決的權力： |
每個報告 人見首頁第6行。
| (3) | 處置或指示處置： |
每個報告 人見首頁第7行。
| (四) | 處置或指揮處置： |
每個報告 人見首頁第8行。
| 項目5. | A類5%或以下的所有權 |
不適用。
| 項目6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
在某些情況下，在GSR II、Associates II和Partners II的有限合夥協議以及GSR II有限公司的章程大綱和章程規定的某些情況下，這些實體的普通合夥人和有限合夥人或董事(視屬何情況而定)可被視為享有從這些實體獲得紅利的權利，或出售其合夥人 的每個此類實體所擁有的發行人股份的收益。
| 項目7. | 獲得母公司 公司報告的證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第13頁 |
| 項目8. | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 項目9. | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 項目10. | 認證。 |
不適用。
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第14頁 |
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年2月13日
| 實體： | GSR Ventures II，L.P. |
GSR Associates II，L.P.
GSR Partners II，L.P.
GSR Partners II有限公司
| 通過： | /S/Ryann Yap | |
| Ryann Yap，事實律師 | ||
| 上述上市實體 |
| 個人： | 李澤楷 |
丁詹姆士
潘亞歷山大
方凱文
Ryann Yap
| 通過： | /S/Ryann Yap | |
| Ryann Yap，事實律師 | ||
| 上述個人 |
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第15頁 |
展示索引
|
發現於 順序 | ||
| 陳列品 | 編號頁 | |
| 證物A：共同存檔協議 | 16 | |
| 證物B：授權書 | 17 |
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁第16頁 |
證物A
聯合存檔協議
報告人在此同意單一的附表13G(或其任何修正)與Borqs技術公司的普通股有關。應代表每個報告人提交 。請注意，適用的“聯合申報協定”的副本已在有關機構的檔案中 。
| CUSIP號。G1466B103 | 13 G | 第17頁 |
展覽B
授權書
Ryann Yap已經以事實律師的身份簽署了這個 附表13G.請注意，適用的授權委託書的副本已與適當的 機構存檔。