| 招股説明書 |
根據第424(B)(3)條提交 |
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登記聲明第333-229382號 |
鈾能源公司
1，180，328股普通股
本招股説明書涉及鈾能源公司(“公司”)至多1，180，328股普通股的轉售，這些股份可由本招股説明書中確定的出售證券持有人不時提出和出售。這些股份包括公司根據2018年12月5日第三次修訂和重報的信貸協議發行的1，180，328股普通股(“第三次修正的
和恢復的信貸協議”)。
公司向出售證券持有人發行這些股票所依據的交易在本招股説明書中在“出售證券持有人”項下描述。
出售本招股説明書所涵蓋的
股份的所有收益將由出售證券的持有人收取。我們將不會從出售這些股份中得到任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE
American)上交易，代號為“UEC”。2019年2月8日，紐約證交所美國證券交易所(NYSE
American)上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.34美元。
請參閲本招股説明書第4頁
開頭的“風險因素”，以瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年2月11日。
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目錄
| 關於這份招股説明書 |
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| 摘要 |
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| 危險因素 |
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| 前瞻性陳述 |
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| 收益的使用 |
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| 發行價的確定 |
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| 出售證券持有人 |
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| 分配計劃 |
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| 須予註冊的證券的描述 |
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| 指定專家和律師的利益 |
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| 以提述方式將某些資料納入法團 |
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您應僅依賴於本招股説明書和任何相關招股説明書補充中所包含的或以引用方式合併的信息
。我們沒有授權任何人
向您提供與本招股説明書、任何相關招股説明書補充或此類合併的
文件不同的信息。如果不允許，我們不會在任何司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中所包含的信息
僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不論本招股説明書
何時交付或我們的證券何時出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
關於這份招股説明書
此招股説明書不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有
信息。關於我們或我們提供的證券的進一步信息，請參閲該註冊聲明，如下文所述，請參閲“以參考方式納入某些信息的
”。
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書中以引用方式包含或包含的信息
。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴
。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許出售的任何管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書(br}補編)中的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，僅在這些文件的日期
時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
如本招股説明書所用，“我們”、“UEC”或“我們公司”是指鈾能源公司及其所有子公司和附屬公司。提到“證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。
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摘要
| 簽發人： |
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地址：西喬治亞街1030號，1830套房，温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V6E2Y3
Telephone: 604-682-9775. |
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| 賣方證券持有人： |
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出售證券的持有人(每個人都是“出售證券持有人”)包括：(I)根據2018年12月5日第三次修訂和恢復的信貸協議發行的普通股持有人。出售證券持有人在本招股説明書中以“出售證券持有人”命名。 |
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| 出售證券持有人所發行的股份： |
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出售證券持有人將提供總計1，180，328股我們的普通股，其中包括1，180，328股根據第三次修正和恢復信用協議發行的普通股。 |
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| 發行價： |
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出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人直接或通過一家或多家承銷商、經紀人或代理人出售其有權受益的普通股的全部或部分股份。如果股票是通過承銷商或經紀人-交易商出售的，銷售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。該等股份可在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或報價服務機構出售，而該等證券在出售時可在該等證券交易所或系統以外的交易中上市或上市，或在一宗或多於一宗的交易中以固定價格出售，在出售時按當時的市價出售，並以在出售時釐定的不同價格出售，或者以協商的價格。這些銷售可以在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。 |
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| 收益的使用： |
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我們將不會從出售證券持有人先前發行的1，180，328股普通股中獲得任何收益。然而，我們將承擔與此註冊聲明和招股説明書有關的所有費用。 |
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共同市場
庫存： |
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我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“UEC”。2019年2月8日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)一股普通股的高、低價格分別為1.36美元和1.30美元；紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)的一股普通股的收盤價為1.34美元。 |
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| 普通股流通股： |
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截至2019年2月8日，共發行普通股177，715，250股。 |
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| 風險因素： |
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請參閲“風險因素”和本招股説明書中的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。 |
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危險因素
預期的投資者應仔細考慮下列風險，以及本招股説明書和此處引用的文件中所載的其他信息，包括我們關於表10-K的年度報告和我們關於表10-Q的季度報告中所述的風險，然後再投資於我們的證券。這些重大風險和不確定因素中的任何一種都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與任何未來的結果、業績、成就或事件大不相同，這些結果、業績、成就或事件暗示着，或由我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所表示的。參考“前瞻性陳述”。
我們不能保證我們將成功地防止下列任何一種或多種物質風險和不確定因素對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，這可能導致我們普通股的市價大幅度下降。此外，不能保證這些物質風險和不確定因素代表着我們所面臨的物質風險和不確定因素的完整清單。在本招股説明書之日，我們可能不知道或認為在
將來可能成為物質的非物質，其中任何一個或多個可能對我們造成重大不利影響，這可能會增加材料
性質的風險和不確定性。由於這些重大風險和不確定因素之一，您可能會損失全部或很大一部分投資。
與我們公司和業務有關的風險
評估我們的未來業績
可能是困難的，因為我們有限的財務和經營歷史，有大量的負現金流和累積赤字
到目前為止。我們的長期成功最終將取決於我們是否有能力從我們的採礦活動中獲得和維持盈利能力以及發展積極的現金流量。
在項目1下作了更全面的説明。業務，
在2018年財政年度報告表10-K中，我們於2003年5月16日根據內華達州的法律成立，自2004年以來，我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括勘探、預開採、
開採和加工，位於美國和巴拉圭的項目。2010年11月，我們第一次利用ISR在Palangana礦開始開採鈾，並在霍布森處理設施將這些材料加工成U形桶。3O8，我們唯一的銷售產品和收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州、在加拿大和巴拉圭共和國開展不同階段的勘探和預開採鈾項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購以來，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預開採、開採和加工。
在項目2的“流動資金
和資本資源”下作了更全面的説明。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，
在我們2018年10月31日終了期間的10-Q季度報告中，我們有着重大的負現金流和淨虧損的歷史，自2018年10月31日成立以來累計赤字餘額為2.485億美元。歷史上，我們主要依靠出售普通股獲得的股權融資，在2014財政年度和2013財政年度，依靠債務融資為我們的業務提供資金。儘管我們從U的銷售中獲得了收入3O82015財政年度、2013財政年度和2012財政年度分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，銷售收入為1，380萬美元。3O8在2018年10月31日、2018年10月31日、2018年財政至2018年財政年度、2014財政年度或2012年財政年度之前的三個月內，我們尚未實現盈利或從我們的業務中發展正現金流，我們預計近期內不會從運營中實現盈利或發展正現金流。由於我們有限的財務和經營歷史，包括迄今嚴重的負現金流和淨虧損，可能難以評估我們今後的業績。
在截至2018年10月31日的三個月內，我們完成了12 613 049個單位的公開募股，每單位的總收益為20 180 878美元，價格為1.60美元，並通過行使股票期權和認股權證獲得了2 568 979美元的現金收益，大大增加了我們的現金和現金等值
，並改善了我們的週轉資本狀況。2018年10月31日，我們的營運資本為1，000萬美元，其中包括現金和現金等價物950萬美元和短期投資1，500萬美元。流動負債包括總計1，500萬美元的長期債務的流動部分，是2018年10月31日以後12個月到期的長期債務的本金。2018年12月5日，我們以代理身份與Sprott Resource Lend
合夥公司和我們的其餘貸款人和參與者(統稱為“貸款人”)簽訂了第三項經修訂和恢復的信貸協議，據此，我們和
貸款人同意對我們的20，000，000美元信貸機制作某些進一步修正，從而將到期日從1月起延長，2020年至2022年1月31日，並據此將先前的每月本金付款推遲到2022年1月
31新到期日。因此，1 500萬美元的本金將從我們下一個月所需的資本資源中扣除。因此，我們截至2018年10月31日的現有現金資源預計將提供足夠的資金，用於從本登記報表之日起12個月內執行我們的
計劃業務。我們繼續經營超過12個月的業務將取決於我們是否有能力獲得足夠的額外資金，因為我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將很大。我們的持續業務，包括資產賬面價值的可收回性，最終取決於我們實現和保持盈利能力以及我們業務的正現金流量。
我們預計在可預見的將來將繼續依賴股本和債務融資，每當需要這種額外資金時，這些資金的可得性將取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核能作為一種可行的發電來源，全球金融市場的波動影響到股票價格和世界經濟狀況，其中任何一種都可能對我們獲得更多資金，包括進入股票和信貸市場的能力造成重大挑戰。還可能要求我們尋求其他形式的融資，例如資產剝離或聯合企業安排，以繼續推進我們的鈾項目，這完全取決於找到一個願意參與這種安排的合適第三方，通常涉及分配一定百分比的礦產項目利益。
我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可收回性，以及我們獲得更多鈾項目的能力，以及在我們現有的鈾項目上繼續勘探和開採
活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們能否通過建立含有商業可回收鈾的礦體來實現和維持業務的盈利能力和正現金流，並將這些礦體發展為有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括帕蘭加納礦和任何未來的衞星ISR礦的預期持續時間和盈利能力，例如位於南德克薩斯鈾帶內的Burke Hollow和Goliad項目，以及位於懷俄明州粉末河流域的Reno Creek項目，我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目存在許多風險和不確定性。這些因素包括，但不限於：(1)鈾和鈦礦物市場價格長期大幅下降；(2)難以銷售和(或)出售鈾濃縮物；(3)建造礦和(或)加工廠的資本成本大大高於預期；(4)
大大高於預期的開採費用；(5)大大低於預期的礦物開採；(6)鈾開採活動的重大拖延、減少或停止；和(6)制定了明顯更嚴格的管制法律和條例。
我們的採礦活動可能由於這些風險和不確定因素中的任何一個或多個而發生變化，而且不能保證我們從任何礦體中提取礦化材料將導致實現和維持盈利能力，並發展積極的現金流量。
我們的業務是資本密集型的
，我們將需要大量額外的資金來獲得更多的礦物項目，並繼續我們的勘探和對我們現有項目的開採前活動。
我們的業務是資本密集型的，預計今後的資本支出將是巨大的。我們將需要大量額外資金來資助我們的業務，包括獲得更多的項目，並繼續我們的勘探和開採前活動，包括化驗、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設費用。在沒有這些額外資金的情況下，我們將無法資助我們的業務或繼續我們的勘探和開採前活動，這可能導致延誤、削減或放棄我們的任何一個或所有項目。
如果我們無法償還我們的債務，
我們可能會面臨加速償還或失去我們債務擔保的資產。此外，約束我們債務的限制性公約可能限制我們執行我們的商業戰略的能力。
2018年12月5日，我們與我們的放款人簽訂了第三份經修正和恢復的信貸協議，根據該協議，我們以前提取了最高2 000萬美元的
本金。信貸貸款機制要求每月支付按年率8%計算的利息和其他定期費用。我們繼續支付這些預定付款的能力將取決於並可能因我們的財務狀況和經營
結果而改變。如果不支付任何這些預定付款，我們就會拖欠信貸貸款，如果不處理
或放棄，可能需要加快償還我們的債務和(或)放款人對我們資產的強制執行。對我們的資產執行
將對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外，我們的信貸機制包括限制性契約，其中除其他外，限制我們出售資產或承擔額外債務的能力，而不是允許的債務，這可能會限制我們不時執行某些商業戰略的能力。如果我們不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不加以處理或放棄，就可能需要加快償還我們的債務和(或)貸款人對我們的資產的強制執行。
我們的鈾開採和銷售歷史有限，到目前為止，我們的鈾開採來自一個單一的鈾礦。我們繼續創造
收入的能力受到許多因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營
結果產生不利影響。.
我們開採鈾和創收的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這是我們唯一的鈾來源。3O8出售用於在2015財政年度、2013財政年度和2012財政年度創造收入，分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，但沒有U的銷售收入。3O8在截至2018年10月31日、2018年財政、2017財政、2016財政、2014財政或2012財政年度之前的三個月內生成。
在截至2018年10月31日的三個月期間，自2013年9月實施戰略計劃以來，我們繼續以較小的速度經營帕蘭加納礦，使我們的業務與脆弱的鈾大宗商品市場在福島後充滿挑戰的環境中保持一致。這一戰略包括推遲主要開採前支出，並在預期鈾價格回升的情況下保持戰備狀態。我們繼續從Palangana礦賺取收入的能力受到若干因素的影響，其中包括：
，但不限於：(1)鈾的市場價格長期大幅度下降；(2)銷售和(或)出售濃縮鈾的困難；(3)建造礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；
(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的鈾開採；(6)鈾開採活動的重大拖延、減少或停止；和(Vii)制定了更嚴格的法律法規。此外，Palangana礦的繼續採礦活動最終將耗盡Palangana礦或使這種活動變得不經濟，如果我們不能直接獲得或開發現有的鈾項目，例如我們的Burke Hollow和Goliad項目，就會變成更多的鈾礦，我們可以從這些鈾礦開始開採鈾，這將對我們創造收入的能力產生負面影響。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的財務狀況、
和經營結果產生不利影響。
勘探和預開採方案
和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數額相差很大。此外，在我們的項目上進行的勘探方案可能不會導致建立含有商業可回收鈾的礦體。
勘探和開採前方案
和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制和不受限制的，包括但不限於：(1)未預料到的地下水和水條件以及對水權的不利要求；(2)異常或
意想不到的地質構造；(3)冶金和其他加工問題；(4)異常天氣或作業條件及其他不可抗力事件的發生；(5)礦石品位低於預期；(6)工業事故；(7)延誤收到或未獲得必要的政府許可證；(8)運輸延誤；(9)提供承包商
和勞動力；(X)政府許可證限制和規章限制；(十一)材料和設備無法供應；
(Xii)設備或工藝未能按照規格或期望運作。這些風險和不確定因素
可能導致：(1)我們採礦活動的拖延、減少或停止；(2)資本和(或)開採費用增加；
(3)損害或破壞我們的礦物項目、開採設施或其他財產；(4)人身傷害；(5)
環境損害；(6)金錢損失；和(7)法律索賠。
礦產勘探的成功取決於許多因素，包括(但不限於)公司管理的經驗和能力、是否具備地質專門知識和是否有足夠的資金來執行勘探方案。即使勘探方案
是成功的，並且建立了商業可採材料，從鑽探
的初始階段到確定礦化可能需要若干年，直到有可能進行開採為止，在此期間，開採
的經濟可行性可能會發生變化，使該物質不再具有經濟可採性。勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可回收材料的礦體，並將這些項目發展成有利可圖的採礦活動，我們就無法從勘探努力中獲益，無法收回勘探方案所引起的開支，而且也不能保證我們的任何項目都能成功地做到這一點。
礦體是否含有商業上可回收的材料取決於許多因素，但不限於：(1)礦體的特定屬性，包括對這些屬性的物質變化，如大小、品位、回收率和接近基礎設施；(2)鈾的市場價格，可能是不穩定的；(3)政府條例和規章要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的規定。
我們尚未通過完成包括Palangana礦在內的任何項目的“最終”或“可擔保”的可行性研究來建立已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。由於我們在沒有建立已探明或可能的儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦物材料，這可能導致我們在Palangana
礦的採礦活動，以及今後任何尚未確定已探明或可能的儲量的項目，其本身的風險比已確定或可能已確定儲量的其他
採礦活動的風險大。
我們為包括Palangana礦在內的某些項目確定了礦化材料的存在。我們尚未根據行業指南7的規定，通過完成包括Palangana礦在內的任何項目的“最終”或“可擔保”可行性研究，確定已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。由於我們在帕蘭加納礦沒有建立已探明或可能的儲量就開始開採鈾，因此可能存在更大的內在不確定性，即是否可以按原先的計劃和預期經濟地開採任何礦物。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料都不應與建立或生產已探明的
或可能的儲量有關。
由於我們正處於勘探階段，生產前支出，包括與開採前活動有關的支出，按發生的費用計算，其影響可能導致我們的合併財務報表無法與公司在
生產階段的財務報表直接比較。
儘管我們於2010年11月在Palangana礦開始開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直至確定探明或可能的儲量，而這種情況可能永遠不會發生。我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表，根據該會計準則，礦業權採購費用
最初按發生的情況資本化，而生產前的支出則按發生的費用計算，直到我們退出勘探
階段為止。與勘探活動有關的支出按已發生的支出入賬，與開採前
活動有關的支出在為該鈾礦項目確定經證實或可能的儲量之前，在該項目隨後與該項目的礦山開發活動有關的支出按所發生的情況資本化之後，才予以支出。
我們既沒有也沒有任何計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾礦項目，例如帕蘭加納礦，建立已探明或可能的儲量。根據行業指南7，處於美國證券交易委員會定義的生產階段的公司，已確定了已探明和可能的
儲量並退出了勘探階段，通常將與正在進行的開發活動有關的支出資本化，相應的
耗竭利用已證實的和可能的儲量計算，使用生產單位法計算，並分配給今後的報告期
用於庫存和，隨着庫存的出售，貨物的成本被出售。由於我們正處於勘探階段，因此我們報告的損失比處於生產階段的損失要大，原因是與正在進行的磨坊和礦山預開採活動有關的支出不是資本化，而是支出。此外，沒有相應的攤銷分配給我們今後報告所述期間，因為這些費用本來會在以前支出，與我們處於生產階段的情況相比，這些費用既降低了庫存成本，也降低了所銷售貨物的成本，也導致了毛利較高和虧損較低的業務結果，任何資本化成本，例如礦業權的購置費用，使用直線
方法在估計的提取壽命內耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法與生產階段公司的財務報表直接比較。
未來回收的估計費用
債務可能大大超過未來實際發生的費用。此外，僅為未來填海債務所需的部分財政保證提供了資金。
我們負責今後的某些補救、
和退役活動，主要是我們的霍布森加工設施、Palangana礦、Reno Creek項目和
Alto Paraná項目，並在2018年10月31日的資產負債表上記錄了410萬美元的負債，以確認這種填海債務估計費用的現值。如果履行這些未來複墾義務的實際費用大大超過這些估計費用，可能會對我們的財務狀況和經營
結果產生不利影響，包括在需要履行這些義務時不具備履行這些義務所需的財政資源。
在2015財政年度期間，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為我們霍布森加工設施和Palangana礦的復墾義務估計費用的另一個財政保證來源，其中我們有170萬美元的資金，並根據擔保人的要求作為限制性現金持有。我們可能在任何時候都需要為餘下的390萬美元或其中的任何部分提供資金，原因包括但不限於以下幾個原因：(1)擔保書的條款得到了修正，例如增加了
擔保品的要求；(2)我們沒有遵守擔保書的條款；(3)擔保債券不再是監管當局可接受的另一種財務保證來源；或(4)擔保人遇到財務困難，如果今後發生任何一種或多種這種情況，我們可能沒有財政資源在需要時為剩餘款項
或其任何部分提供資金。
我們沒有為我們在行動中所面臨的所有風險投保。
一般來説，如果承保範圍為
，且相對於所感知的風險而言，費用不高，我們將維持對此類風險的保險，但須受排除
和限制的限制。我們目前有針對某些風險的保險，包括證券和一般商業責任索賠
和在我們的業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，但我們不維持保險
以涵蓋與我們的業務有關的所有潛在風險和危險。我們可能對環境、污染或與我們的勘探、開採前和開採活動有關的其他危害承擔責任，我們可能沒有投保
，這可能超過我們的保險範圍，或者我們可能選擇不投保，因為保險費高
或其他原因。此外，我們不能保證，我們目前擁有的任何保險將繼續以合理的保險費提供
，或這種保險將充分涵蓋任何由此產生的責任。
我們可能不時進行的收購可能會對我們產生不利影響。
我們不時地審查獲得更多采礦資產和企業的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能具有相當大的規模，
可能會改變我們的業務和業務規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、經營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力找到合適的收購人選，為任何這樣的收購談判可接受的條件，併成功地將被收購的業務與我們公司的業務整合。任何收購
將伴隨着風險，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。例如：(1)在我們承諾完成交易並確定購買價格或匯率之後，商品價格可能發生重大變化；
(2)材料礦體可能被證明低於預期；(3)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務
和人員，實現預期的協同增效，最大限度地發揮合併企業
的財務和戰略地位，並在整個組織保持統一的標準、政策和控制；(4)被收購業務或資產的合併可能破壞我們正在進行的業務以及我們與僱員、客户、供應商
和承包商之間的關係；和(5)被收購的業務或資產可能有可能很大的未知負債。如果
我們選擇籌集債務資本來資助任何這樣的收購，我們的槓桿就會增加。如果我們選擇以股權作為收購的考慮因素，現有股東可能會受到稀釋。或者，我們可以選擇用我們現有的資源來資助任何這樣的
獲取。不能保證我們將成功地克服這些風險或在這種收購方面遇到的任何其他問題。
鈾工業須遵守許多嚴格的法律、條例和標準，包括環境保護法律和條例。如果發生任何變化，使這些法律、規章和標準更加嚴格，則可能需要超過預期
的資本支出，或造成重大拖延，這將對我們的業務產生重大不利影響。
鈾礦勘探和開採方案及採礦活動受到聯邦、州和地方各級許多嚴格的法律、條例和標準的制約，這些法律、規章和標準涉及許可、預開採、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處置、環境保護和再生、瀕危和受保護物種的保護、礦山安全、危險物質{Br}和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。
在美國的任何政府機構、組織或管理機構的法律、條例、政策或現行行政慣例或任何其他適用的
管轄範圍，可以改變、適用或解釋，其方式也可能對我們的業務產生重大不利影響。在任何政府機構或管理機構或特別利益集團中，
也可能對我們的業務產生重大不利影響。
鈾礦勘探和預開採項目和採礦活動須遵守聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律和條例。這些法律和條例包括允許和回收要求，管制排放、蓄水和危險廢物的排放和處置。鈾礦開採活動還須遵守法律和條例，這些法律和條例力求通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。開始或繼續採礦需要政府和管理機構的各種許可證，不能保證及時收到所需的許可證。
我們的遵守費用-包括與環境保護法律和條例以及衞生和安全標準有關的擔保書的發放-到目前為止是相當大的，隨着我們今後擴大業務，預計規模和範圍將擴大。此外，今後保護環境的法律和條例可能會變得更加嚴格，對這些變化的遵守可能需要超過預期的資本支出或造成嚴重的拖延，這將對我們的業務產生重大的不利影響。
據我們所知，我們的行動在所有實質性方面都符合所有適用的法律、條例和標準。如果我們因任何違規行為而承擔責任
，我們可能無法或可能選擇不投保這種風險，原因是保險費過高或其他原因。
如果有保險，而且相對於預期的風險不高得令人望而卻步的話，我們將維持對這種風險的保險，但須受排除和限制的限制。然而，我們不能保證這種保險將繼續以合理的保險費提供，或這種保險將足以支付由此產生的任何責任。
我們可能無法獲得，保持
或修改權利，授權，許可證或同意我們的業務所需。
我們的勘探和採礦活動取決於是否給予適當的權利、授權、許可證和同意，以及繼續和修正已給予的這些權利、授權、許可證和同意，這些權利、授權、許可證和同意可在規定的時間內給予，
或不能授予，也可以撤回，或受限制。不能保證所有必要的權利、許可和同意都將給予我們，或者已經給予的授權、許可和同意不會被撤銷或受到限制。
重大核事故可能對核工業和鈾工業產生不利影響。
2011年3月在日本發生的核事件對核工業和鈾工業都產生了重大而不利的影響。如果發生另一次核事故，則可能對這兩個行業產生進一步的不利影響。關於核能作為發電來源的公眾輿論可能受到不利影響，這可能導致某些國家的政府進一步加強對核工業的管制，減少或放棄目前對核能的依賴，或減少或放棄現有的核電擴建計劃。這些事件中的任何一次都有可能減少目前和(或)未來對核能的需求，導致對鈾的需求減少，降低鈾的市場價格，對我們的業務和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾工業的增長取決於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。
濃縮鈾的市場性將受到我們無法控制的許多因素的影響，這些因素可能導致我們無法從我們投資的資本中獲得足夠的回報。
我們開採的濃縮鈾的市場性將受到我們無法控制的眾多因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府規章、土地保有權和使用、有關鈾進出口的條例和環境保護條例。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素的任何一個或幾個因素都可能導致我們無法獲得我們投資資本的充分回報。
鈦工業受到全球經濟因素的影響，包括與不穩定的經濟狀況有關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和不穩定的，我們可能會遇到這類產品的低迷市場條件。
鈦被用於許多“優質的生活”產品，這些產品的需求歷來與全球、區域和地方的國內生產總值和可自由支配的支出聯繫在一起，這些支出可能受到區域和世界事件或經濟狀況的不利影響。這些事件很可能導致產品需求減少，因此可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。目前市場狀況的任何變化的時間、
和範圍都是不確定的，供求在任何時候都可能是不平衡的。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難以預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或這些條件對我們的財務狀況或業務結果的影響。對於影響我們經營的行業的當前或未來經濟週期的時間、程度或持續時間，我們不能作出保證。
從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大量鈦應用的市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格
和利潤率上升，隨後是產能利用率下降的時期，導致價格和利潤率下降。市場波動
這種市場經驗是由於全球經濟活動和客户需求的變化對產品的需求發生了重大變化的結果。供需平衡也受到產能增加或減少(導致利用率變化)的影響。此外，鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本
的重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築業。這些行業具有周期性，歷來受到經濟衰退的影響。此外，定價可能會影響客户的庫存水平，因為客户可能在預期價格上漲之前不時加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦業的週期性和波動性導致利潤和現金流量從一個時期到另一個時期和整個商業週期的顯著波動。
鈾和鈦工業具有很強的競爭力，我們可能無法成功地獲得更多的項目。
鈾工業具有高度的競爭力，我們的競爭對手包括經營歷史較長的規模更大、更成熟的公司，這些公司不僅探索和生產鈾，而且在區域、國家或世界範圍內銷售鈾和其他產品。由於它們擁有更多的財政資源和技術資源，我們可能無法在這種公司參與的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些較大的公司有更多的資源在市場蕭條時期繼續其業務。
鈦工業集中，競爭激烈，我們可能無法與擁有更多財政資源的競爭對手或縱向一體化的競爭對手進行有效競爭，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
全球鈦市場競爭激烈，其中前六大生產商約佔世界生產能力的60%。競爭的基礎是一系列因素，如價格、產品質量和服務。競爭取決於許多因素，如價格、產品質量
和服務。我們的競爭對手包括垂直一體化的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能使我們很難在世界各地的各種產品和市場上保持我們的競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格上漲的時期可能具有競爭優勢。此外，我們與之競爭的一些公司也許能夠生產經濟上比我們更經濟的產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這可能使它們能夠向其業務投入大量的資金，包括用於研究和開發的開支。
我們在外國司法管轄區擁有礦產權，由於政治、税收、經濟和文化等因素，這些權利可能會受到更多風險的影響。
我們持有巴拉圭共和國境內某些礦業權，這些礦業權由巴拉圭皮德拉礦業有限公司、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos
S.R.L.組成。在美國和加拿大以外的外國管轄範圍內的業務，特別是在發展中國家的業務，可能會受到額外風險的影響，因為它們的政治、管理、税收、經濟和文化環境可能會對我們權利的價值或持續生存產生不利影響。這些額外風險包括，
但不限於：(1)政府或高級政府官員的變動；(2)關於外國投資、環境保護、採礦和礦物權益所有權的現行法律或政策的修改；(3)重新談判、取消、沒收
和將現有許可證或合同國有化；(4)外匯管制和波動；(5)內亂、恐怖主義和戰爭。
如果我們在巴拉圭的外國業務發生爭端，我們可能受外國法院的專屬管轄，或不成功地將外國人士置於美國或加拿大法院的管轄之下。由於主權豁免理論，我們也可能受到阻礙或無法行使我們對政府實體或機構的權利。外國法院的任何不利或任意決定可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們的礦業權利益可能會受到質疑。
雖然我們已採取合理措施確保我們在礦物財產和其他資產方面的利益享有適當的所有權，但不能保證這種利益的所有權不會受到質疑。不能保證我們將能夠按照我們滿意的條件獲得或延長現有的礦產權利和年產期，或者我們經營的管轄區內的政府不會撤銷
，或大幅度改變這種權利或期限，或者這種權利或年限不會受到第三方的質疑或指責，包括地方政府、土著人民或其他索賠人。該公司與巴拉圭礦業監管機構-MOPC通信和提交了文件，據此，MOPC的立場是，構成該公司
Yuty、Oviedo和Alto Parana項目一部分的某些特許權沒有資格延長勘探或繼續在其
目前階段開採。雖然該公司仍然充分致力於其在巴拉圭的發展道路，但它使其法律顧問
在巴拉圭提出上訴，要求改變MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。在此期間，該公司還繼續以遵守巴拉圭所有適用的採礦法的方式開展業務。我們的礦物屬性可能受到先前未登記的協議、轉讓或索賠的制約，所有權
可能受到未發現的缺陷等因素的影響。對我們索賠的確切地區和地點的成功挑戰可能導致我們無法在允許的情況下對我們的財產進行操作，或無法執行我們對
我們財產的權利。
由於我們的業務性質，我們可能會受到法律訴訟，這可能會轉移管理層的時間和注意力，使我們的業務受到重大損害賠償。
由於我們的業務性質，我們可能會受到許多監管調查，證券索賠，民事索賠，訴訟和其他訴訟在我們的業務的普通
過程中，包括第1項所描述的那些。法律訴訟。這些訴訟的結果是不確定的，取決於固有的不確定性，實際費用將取決於許多未知的因素。我們可能被迫花費大量資源來保衞這些訴訟，而我們可能不會得逞。對這些訴訟和其他訴訟的辯護今後可能不僅要求我們支付大量的法律費用和費用，而且可能會耗費我們的時間，使我們無法將我們的內部資源完全集中在我們的業務活動上。任何法律程序的結果都不能肯定地預測，因為訴訟中固有的不確定性、難以預測監管機構、法官和陪審團的決定，以及在上訴時可以推翻裁決的可能性。我們不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
我們依靠某些關鍵人員，
，我們的成功將取決於我們是否有能力留住和吸引這些合格的人員。
我們的成功取決於某些高級官員、關鍵僱員和顧問的努力、能力和繼續服務。我們的一些關鍵員工和顧問在鈾工業方面有豐富的經驗。這些人中的任何一個失去服務可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能有困難或無法找到和僱用一個合適的替代者。
某些董事和高級職員可能受到利益衝突的影響。
我們的大多數董事和官員都參與其他商業活動，包括與其他私營或公開上市公司的類似能力。這些人可能對這些其他企業負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間用於我們的業務事務，以及應該向我們提供什麼樣的商業機會。我們的董事，官員和僱員的商業行為守則提供了利益衝突的指導
。
內華達州的法律和我們的公司章程可以保護我們的董事和官員免受某些類型的訴訟。
內華達州的法律規定，我們的董事和高級官員將不對本公司或我們的股東承擔賠償責任，但作為董事和高級官員的某些行為類型除外。我們的附例規定，在法律規定或允許的範圍內，對與我們的業務有關的所有損害賠償，給予所有人廣泛的賠償權力。這些賠償規定可能要求我們使用有限的資產來保護我們的董事和高級人員免受索賠，而且可能會阻止股東向我們的董事和官員追討因他們的疏忽、判斷力差或其他情況而造成的損害。
我們的幾名董事和官員是美國境外的居民，股東可能難以在美國境內執行對這些董事或官員作出的任何判決。
我們的幾名董事和官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人資產的全部或大部分位於美國境外。因此，投資者可能難以向這些董事和官員提供訴訟服務，或在美國境內執行對這些董事和官員作出的任何判決，包括根據美國證券法或其任何州的民事責任規定作出的判決。因此，根據美國聯邦證券法，可有效阻止股東尋求對此類董事和官員的補救。此外，股東可能無法根據美國聯邦證券法的民事責任規定向加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於
本文件中查明的非美國居民的專家。
對財務報告的披露控制和程序
和內部控制，無論設計和運作如何良好，其設計目的都是為了確保其可靠性和有效性，而不是絕對的。
管理層對披露控制和程序的有效性的評價旨在確保在我們的公開文件中記錄披露所需的信息，並酌情及時處理、總結和報告給我們的高級管理人員，以便就所要求的披露作出及時的決定。管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理的保證
：交易得到適當授權，資產得到保護，防止未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論其設計和運作如何良好，部分是基於某些旨在獲得對其可靠性和有效性的合理而非絕對的保證的
假設。今後如果不保持有效的披露控制和程序，就可能導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或財務報告的重報，其中任何一項都可能影響到我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。
與我們普通股有關的風險
歷史上，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。
2007年9月28日，我們的普通股
開始在NYSE American(以前稱為美國證券交易所、NYSE Amex股票交易所和
NYSE MKT)進行交易，並在此之前在場外公告板上進行交易。
過去，全球市場經歷了顯著的
和波動加劇，並受到大量次級抵押貸款違約和資產支持的商業票據市場流動性問題的影響，導致許多大型金融機構需要政府救助
或申請破產。這些過去事件和今後任何類似事件的影響可能繼續或進一步影響全球市場，這可能直接影響到我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。
雖然這種波動可能與公司的具體業績無關，但它可能對
我們股票的市場價格產生不利影響，從歷史上看，波動很大，今後可能會繼續如此。
除了與總的經濟趨勢和市場狀況有關的波動外，由於任何一個或多個事件的
影響，我們普通股的市場價格可能大幅下跌，其中包括但不限於以下情況：(1)鈾市場的波動；(2)發生重大核事故，如2011年3月福島事件；(3)核電和鈾工業前景的變化；(4)未能滿足市場對我們勘探、開採前或開採活動的預期，包括放棄關鍵鈾項目；(5)出售某些股東(包括機構
和內部人士)持有的大量股票；(6)分析師對我們以前的估計進行向下修正；(7)從市場指數中刪除；(8)對我們提出合法的索賠要求；(9)競爭對手或競爭技術方面的技術革新。
我們普通股的市場價格長期下跌可能會影響我們獲得額外資金的能力，這將對我們的業務產生不利影響。
從歷史上看，我們一直依靠股本籌資，最近，我們依靠債務融資作為主要籌資來源。我們的普通股市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能導致我們無法獲得額外資金，這將對我們的業務產生不利影響。
額外發行我們共同的股票可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，並降低他們投資的市場價值。
我們獲授權發行750，000，000股普通股，其中177，715，250股已發行，截至2019年2月8日已發行。今後發行融資、合併和收購、行使股票期權和股票購買認股權證以及其他原因，可能會導致對現有股東所持股票的稀釋和發行價格大大低於我們現有股東所持股票的價格。大幅稀釋將減少我們現有股東的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。
我們提交了一份表格S-3貨架登記表格
，證交會於2017年3月10日宣佈生效，規定我們公司某些證券的公開發行和出售，由我們酌情決定，總髮行額不超過1億美元，截至2018年10月31日，其中6 840萬美元已用於公開發行。
我們受制於紐交所美國證券交易所繼續上市的
標準，如果不符合這些標準，我們的普通股可能會被退市。.
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了保持這一上市，我們必須保持一定的股價，財務和股票分配
目標，包括維持最低數額的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美洲證券交易所可將任何發行人的證券除名：(I)如果其認為發行人的財務狀況和(或)經營結果不令人滿意；(2)如果看來公開
分佈的範圍或證券的總市場價值已減少到不適宜在紐約證券交易所繼續上市；(3)如果發行人出售或處置主要經營資產或不再是一家經營公司；(4)如果
發行人不遵守NYSE American的上市要求；(V)如果發行人的普通股以
的價格出售，紐約證券交易所美洲證券交易所認為是“低價”，而發行人在紐約證券交易所美洲證券交易所通知後未能通過反向分割股票
來糾正這一情況；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何條件，使繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市
在其看來是不可取的。
如果紐約證券交易所的美國退市者將我們共同的股票退市，投資者可能面臨重大的不利後果，包括但不限於我們的證券缺乏交易市場，流動性減少，我們的證券的分析師覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的資金來資助我們的業務。
關於前瞻性
語句的警告注意事項
這份招股説明書，包括以參考方式納入本招股説明書的文件
，包括關於我們的戰略、目標、計劃和對未來的期望的聲明和信息，這些都不是歷史事實的陳述或信息。這些陳述和資料
被認為是前瞻性陳述，或前瞻性信息，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”和類似的加拿大證券法所載的“前瞻性陳述安全港規定”所指和受保護的前瞻性陳述或前瞻性信息。
前瞻性聲明，以及它們所依據的任何估計、估計和假設，都是本着誠意作出的，反映了我們對這些聲明的
日的未來的看法和期望，這可能會發生重大變化。此外，前瞻性聲明受已知和未知的
風險和不確定因素影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績、成就或事件與這種前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。因此，本招股説明書中的
前瞻性陳述或以引用方式納入本招股説明書的任何文件均不應過分依賴
。
前瞻性陳述可能是基於一些材料
估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性語句可以被
關於未來的術語所識別，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、
“估計”、“預期”、“預測”、“意願”、“目標”、“可能”，
“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“潛力”、
“項目”、“應該”、“時間表”、“戰略”、“目標”、“將”
或“將”，及類似的表達方式或其變體，包括對該等術語的否定使用。本招股説明書或以參考方式納入的任何文件中的實例
包括但不限於反映或涉及：
| · | 我們對2019財政年度及以後的總體戰略、目標、計劃和期望； |
| · | 我們對全球核能發電和未來鈾供應和需求的期望，包括鈾的長期市場價格。3O8; |
| · | 在適用情況下，我們對ISR開採我們的鈾項目的信念和期望； |
| · | 根據某些估計和假設，我們對礦化材料的估計，以及包括Palangana礦在內的我們的鈾項目的未來生產經濟； |
| · | 我們的計劃和期望，包括與包括Palangana礦在內的鈾礦項目的勘探、預開採、開採和開墾活動有關的預期支出； |
| · | 我們有能力在合理的時間內從土地所有者、政府和管理當局獲得、維持和修訂所需的權利、許可證和許可證； |
| · | 我們有能力獲得足夠的額外資金，包括進入股票和信貸市場； |
| · | 我們的信念和期望，包括任何法律程序或對公司的監管行動可能產生的影響。 |
前瞻性陳述，以及它們所依據的任何估計數、估計數和假設，在本招股章程之日或在本招股説明書中納入
的任何文件的日期(視情況而定)，我們不打算或承諾修訂、更新或補充任何前瞻性的
報表，以反映實際結果，未來的事件或估計和假設的變化或其他影響這種前瞻性的
陳述的因素，除非是適用的證券法所要求的。如果一個或多個前瞻性聲明被修改、更新
或補充，則不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性聲明。
前瞻性聲明受到已知和未知的風險和不確定因素的影響。正如本招股説明書中“風險因素”下更詳細地討論的那樣，
我們確定了一些重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素反映了我們對本招股説明書
日期所知的前景和條件，包括但不限於：
| · | 我們的業務本身就受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的； |
| · | 我們關於礦物性質的勘探活動可能不會產生商業上可回收的鈾量； |
上述任何一種重大風險
和不確定因素都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與
任何未來的結果、業績、成就或事件大不相同，這些結果、表現、成就或事件是由我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、建議或表達的。此外，不能保證我們將成功地防止這些物質風險和不確定因素中的任何一個或多個對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的不利影響，或上述清單是我們面臨的重大風險和不確定因素的完整清單。在本招股説明書之日，我們可能不知道或認為將來可能成為非物質的，其中任何一個或多個都可能對我們造成不利影響，這可能會帶來額外的實質性風險和不確定因素。
我們或代表我們行事的人所作的前瞻性聲明，在上述警告性信息中都有明確的資格。
收益的使用
根據這份招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售先前發行的1，180，328股普通股中獲得任何收益。
發行價的確定
賣方證券持有人可直接或通過一家或多家承銷商、經紀人或代理人，直接或通過一家或多家承銷商出售其有權受益者持有的所有
或部分普通股股份。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售證券持有人
將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份可在紐約證券交易所美國證券交易所、任何國家證券交易所或報價服務機構出售，這些證券可以在出售時在
上市或報價，或在這些交易所或系統以外的交易中出售，或在一個或多個固定價格的交易中出售，
按出售時的現行市場價格計算，在銷售時確定的不同價格，或以協商後的價格。
這些銷售可以在交易中進行，這可能涉及交叉交易或阻塞交易。
出售證券持有人
出售證券持有人，Sprott Resource
貸款合夥，資源收入合夥有限公司，Warren Gilman，Ribo Trust，SunTRAIL投資有限公司。根據這份招股説明書，Salim
Jiwa不時提供總計1，180，328股普通股。
2018年12月5日，我們簽訂了由(I)
公司和(Ii)公司在美國的某些子公司(特別是得克薩斯州南得克薩斯礦業風險投資有限公司)修訂和重報的信貸協議(“第三次修訂和恢復的信貸協議”)。作為擔保人(集體，“擔保人”)和(3)Sprott資源貸款夥伴關係(“SRLP”)，作為代理人，SRLP和若干貸款人(統稱為“貸款人”)，
據此，雙方進一步修訂(統稱為“第三項修正”)的一項價值20 000 000美元的高級擔保信貸貸款(“信貸貸款”)，該貸款是根據雙方2013年7月30日的信貸協議(“原始信貸協議”)的條款和條件(“原始信貸協議”)提供給公司的，並須遵守這些條款和條件(“原始信貸協議”)，經修正的
和重報2014年3月13日雙方之間的信貸協議(“經修正和恢復的信貸協議”)修正的
，並經雙方2016年2月6日第二次修正和重報的信貸協議(“第二次經修正和恢復的信貸協議”)進一步修訂；在2013年8月5日提交的公司
當前表格8-K報告中，哪些原始信用協議作為表10.1提交，哪些修改和恢復的信用協議作為表10.1提交給
公司2014年3月19日提交的關於表格8-K的當前報告。第二次修改和恢復的信用協議
作為本公司在2016年2月12日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1提交。
根據信貸機制，公司於2013年7月30日收到了1 000萬美元的初步資金(“初步預付款”)，並根據經修訂和恢復的“信貸協定”的規定，於2014年3月13日根據第二筆和第三筆墊款又提取了10 000 000美元，使信貸機制下未清本金總額達到20，000，000美元。
第三項修訂除其他事項外，包括(I)將信貸安排的到期日由2020年1月1日延長至2022年1月31日，及(Ii)將任何每月本金付款押後至新到期日(統稱為“第三次信貸安排延期”)。除
外，每年11月30日是否有任何本金未清？TH2019年、2020年和2021年(各為“第三次延期
年費支付日”)，公司將按7%的費率向公司現金或普通股放款人支付年費(各為“第三次延期年費繳款”)，每一日期分別為6.5%和6%，
。第三次延展年費股票須支付(如有的話)公司的普通股數目，而該公司的普通股是根據在緊接適用日期前在紐約證券交易所美洲證券交易所發行的公司普通股的5天成交量加權平均交易價格的10%折價釐定的。如果信用機制在第三個延期年費支付日期之前全額償還，則在第三個延期年費支付日不支付第三次延期年費(
份額支付)。
關於第三個信貸基金
的延期，公司按比例向放款人發放了公司有限普通股總額1，180，328股，作為第三次延期費。
我們同意按照“證券法”的要求，向證券交易委員會提交登記表
，本招股説明書是其中的一部分，以便登記這1，180，328股普通股，供出售證券持有人轉售。
根據“證券法”條例D第506條向美國投資者發行的關於“第三次修訂和恢復的信貸協議”的證券，以及根據“證券法”第S條規則第903條對非“美國人”的投資者發行的證券，根據條例D第506條向美國投資者出售的股份，只限於條例D第501(A)條所指的符合“認可投資者”資格的機構投資者。
下表列出了截至2019年2月8日有關出售證券持有人出售的普通股股份所有權的信息
。每個出售證券持有人的股票編號
包括根據“信用協議”發行的某些
認股權證的股票，如果適用的話，還包括股票。
有關“發行前所持股份的編號
”的資料，包括在行使認股權證時可發行的股份，如適用的話，由出售證券持有人持有的認股權證及由出售證券持有人持有的其他股份。“發行股份數目”
包括根據本招股説明書可由出售證券持有人轉售的1，180，328股。
有關“完成本次發行時將擁有的股份的編號
”的信息假定出售本招股説明書
所提供的所有股份，並且出售證券持有人不得購買或出售我們的普通股。
除下文所述和據我們所知，指定的出售證券持有人擁有並擁有對所有股票或這些股票的權利的唯一投票權和投資權。除
對以下所述普通股的所有權外，所有出售證券持有人都沒有或與我們有任何實質性關係。出售證券持有人可能在不符合“證券法”登記要求的交易中出售或轉讓他們自下列資料提出之日起持有的部分或全部普通股。
受益
所有權的適用百分比是基於我們於2019年2月8日發行和發行的普通股總計177，715，250股，並根據證券交易委員會頒佈的規則調整了
。
| 出售證券持有人名稱 | |
數目所持股份在此之前供品(1) | | |
數目股份提供(2) | | |
數目股份擁有的完成這個供品(3) | | |
擁有百分比完成後其中供品(3)(4) | |
| 沃倫·吉爾曼 | |
| 590,165 | (5) | |
| 590,165 | | |
| 零 | | |
| 零 | |
| Sprott資源借貸夥伴關係(6) | |
| 189,016 | (7) | |
| 59,016 | | |
| 130,000 | | |
| (* | ) |
| 資源收入夥伴有限責任公司(8) | |
| 1,399,592 | (9) | |
| 295,082 | | |
| 1,104,510 | | |
| (* | ) |
| Ribo信託(10) | |
| 258,020 | (11) | |
| 59,016 | | |
| 199,004 | | |
| (* | ) |
| 陽光投資有限公司(12) | |
| 306,001 | (13) | |
| 59,016 | | |
| 246,985 | | |
| (* | ) |
| 薩利姆·吉瓦 | |
| 378,033 | (14) | |
| 118,033 | | |
| 260,000 | | |
| (* | ) |
| 共計 | |
| | | |
| 1,180,328 | | |
| 1,940,499 | | |
| 1.1 | % |
| (1) | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13d-3條規則計算實益所有權。
根據規則13d-3，證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、
理解、關係、或以其他方式擁有或分享：(I)投票權，其中包括投票權，或指示股份的表決；(Ii)投資權力，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可被視為由一人以上實益擁有(例如，如果人們分享投票權或處置股份
的權力)。此外，如果某人有權在提供資料之日起60天內獲得
股份(例如在行使選擇權時)，則該股份被視為有權受益者。在計算
任何人的所有權百分比時，流通股的數額被視為包括由於這些購置權而實益地擁有的股份
的數額(只有該人)。 |
| (2) | 每個出售證券持有人的“被出售股份數目”由根據本招股説明書構成的登記聲明登記的
股份組成，即2018年12月5日根據第三份經修正和恢復的信用協議發行的普通股1，180，328股。 |
| (3) | 假定出售證券持有人出售根據
註冊的所有股份，而本招股説明書是其登記聲明的一部分。 |
| (4) | 截至2019年2月8日，我們發行和發行的普通股有177，715，250股。 |
| (6) | Sprott資源貸款合夥公司總裁兼首席運營官Narinder Nagra對這些股票擁有酌處投票權和投資權。 |
| (7) | 這一數字包括行使認股權證時發行的普通股59 016股和可發行的普通股130 000股。 |
| (8) | 亞瑟-理查茲規則，資源資本投資公司總裁。(“RCIC”是資源收入夥伴有限合夥有限公司和2014年勘探資本夥伴有限公司
Partnership的公司普通合夥人)和RCIC首席財務官格雷琴·卡特(Gretchen Carter)對這些股份擁有酌定投票權和投資權。 |
| (9) | 這一數字包括：(1)605 475股普通股和500 000股普通股(在行使資源收入夥伴有限合夥公司持有的認股權證時可發行)；(2)在行使2014年勘探資本夥伴有限合夥公司持有的認股權證時可發行的294 117股普通股。 |
| (10) | Ribo信託的受託人Arthur Rule IV和Bonnie Rule對這些股份擁有自由投票和投資的權力。 |
| (11) | 這一數字包括在行使認股權證時發行的128 020股普通股和130 000股可發行的普通股。 |
| (12) | 伊萬·胡珀對這些股票擁有酌處投票權和投資權。 |
| (13) | 這一數字包括在行使認股權證時發行的176 001股普通股和130 000股可發行的普通股。 |
| (14) | 這一數字包括在行使認股權證時發行的118 033股普通股和260 000股可發行的普通股。 |
分配計劃
銷售時機
賣空證券持有人可以在不同時間提出和出售本招股説明書所涵蓋的股票。賣空證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
發行價
出售證券持有人可以直接或通過
一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其有權受益者擁有的所有
或普通股的一部分股份。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份
可在紐約證券交易所、任何國家證券交易所或報價服務機構出售，其證券
可在出售時上市或報價，或在這些交易所或系統以外的交易中出售，或在一個或多個以固定價格在出售時按現行市場價格進行的交易中出售，在
銷售時確定的不同價格，或按協商價格確定的價格。這些銷售可以在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。
出售方式
股票可以通過下列一個或多個
方法出售：
| 1. | 一種大宗交易，從事這種交易的經紀人將試圖以代理人的身份出售股票，但
可將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易； |
| 2. | 經紀人-交易商作為本金購買，並由該經紀人根據本招股説明書為其帳户轉售； |
出售證券的持有人可以直接將其
股份出售給購買者，也可以利用經紀人、交易商、承銷商或代理人出售其股票。銷售證券持有人委託的經紀人或者交易商，可以安排其他經紀人或者交易商參加。經紀人或交易商可從銷售證券持有人處獲得佣金、折扣或優惠，如有任何此類經紀交易商以股票購買者的代理人身份行事，則可從買方處獲得
，其金額將在緊接出售前談判。經紀人或交易商收到的賠償，
，但預計不會超過所涉交易類型的慣例。經紀人-交易商可以同意
出售證券持有人以規定的每股價格出售一定數量的股份，並且在經紀人-交易商
不能這樣做的情況下，作為銷售證券持有人的代理人，以履行經紀人-交易商對出售證券持有人的承諾所需的價格購買任何未出售的股票作為本金。(2)經紀人經紀人當時的價格與當時的市場價格或通過談判達成的交易有關。與股票的
轉售有關，經紀人可以向佣金或從佣金收取上述
所述股票的購買者。
如果我們的銷售證券持有人與上述經紀人或交易商達成
安排，我們有義務對本招股説明書所包含的登記
聲明提出一項事後修正，披露此類安排，包括任何以
為承保人的經紀交易商的姓名。
出售證券持有人和任何參與出售股票的經紀人
或代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”
。在這種情況下，經紀人或代理人收取的任何佣金以及他們所購買股票的轉售所獲得的任何利潤，根據“證券法”可被視為承銷佣金或折扣。
根據第144條進行的銷售
根據“證券法”第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的普通股股份，可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。
條例M
我們已通知賣空證券持有人
，根據“外匯法”的條例M的反操縱規則可適用於在市場上出售股票和銷售證券持有人及其附屬公司的活動。“外匯法”的M條規定，除某些例外情況外，參與分發的參與者不得投標或購買參與方有實益權益的帳户，任何作為發行標的
證券。因此，在發行過程中，賣空證券持有人不允許通過購買股票來覆蓋賣空
。條例M還管制為穩定與證券分配有關的證券的價格而進行的投標和購買。此外，我們將向銷售證券持有人提供這份招股説明書的副本，以滿足“證券法”的招股説明書交付要求。
國家證券法
根據一些州的證券法，股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，股份
不得出售，除非股份已在該州註冊或符合出售資格，或可獲得註冊豁免或
資格，並得到遵守。
註冊費用
我們承擔與普通股
登記有關的一切費用。然而，出售證券持有人將支付與出售普通股有關的任何佣金或應付給經紀人
或交易商的其他費用。
須予註冊的證券的描述
我們的授權股本包括750，000，000股普通股，每股面值為0.001美元。截至2019年2月8日，我們發行和發行的普通股共有177，715，250股。
在我公司清算、解散或清盤時，普通股持有人在向有擔保的可兑換本票持有人和債權人付款後，有權按比例分享所有可分配給共同股份持有人的淨資產。普通股不可轉換或
不可贖回，且沒有搶佔權、訂閲權或轉換權.普通股的每一未清份額有權就提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。普通股的流通股持有人有權從合法可得的資產中獲得股息，因此，在我們董事會不時確定的時間和數額上。在合併或合併的情況下，所有普通股持有人將有權獲得同樣的每股報酬。
指定專家和律師的利益
除在此披露外，本招股章程中所指名的任何專家或律師，均未在本招股章程內擬備或核證本招股章程的任何部分，或就所登記證券的
有效性或就與登記或要約所要約的
普通股有關的其他法律事宜發表意見，或就該等要約而在本公司收取直接或間接的
重大權益，亦無任何該等人以發起人、管理
或主要承保人、有表決權受託人、董事、高級人員或僱員身分與公司有關連。
我們的獨立法律顧問McMillan LLP就本招股説明書所涉普通股的有效性提供了意見。
公司2018年7月31日終了年度報告(表10-K)所列公司合併財務報表和截至2018年7月31日公司財務報告內部控制的有效性已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP，
獨立註冊會計師事務所)審計，如其有關報告所述，其中包括，除其他外，截至2018年7月31日，
公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。內部控制
-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的{Br}，因為這些報告中所述的重大弱點的影響，並在此以參考方式納入其中。
引用某些信息
的合併
我們向證券交易委員會提交的下列文件在本招股説明書中引用
合併：
| (a) | 我們於2018年10月15日向證交會提交的2018年7月31日終了財政年度的10-K表格年度報告； |
| (b) | 我們在2018年11月29日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告； |
| (c) | 我們在2018年12月7日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告； |
| (d) | 我們在2018年10月31日終了的財政季度的表10-Q的季度報告，我們於2017年12月10日向證交會提交了報告； |
| (e) | 我們於2018年6月7日向證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書；以及 |
| (f) | 我們普通股的説明載於表格8-A的登記聲明中，於2005年12月12日向證券交易委員會提交
，並於2006年2月向證券交易委員會提交公司關於表格8-K的最新報告，其中披露了公司授權股本增加到7.5億股普通股的情況。 |
我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在要約終止之前，應視為以參考方式納入招股説明書。
我們將向每一個人，包括
任何受益所有人，提供一份招股説明書所包含但未隨招股説明書一併提交的任何或全部資料的副本。如有書面或口頭要求，我們將免費提供這些資料，地址或電話號碼如下：鈾能源公司，西喬治亞街1030號，1830套房，不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 2Y3；電話號碼(604)682-9775。
我們向SEC提交年度和季度報告、當前表格8-K的
報告和代理報表。公眾可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的
公共資料室在100F街N.E.，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330，獲取有關公眾
資料室運作的資料。證券交易委員會維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，包含報告、
代理和信息聲明以及其他有關以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的信息)。
鈾能源公司
1，180，328股普通股
招股説明書
(一九二九年二月十一日)
我們沒有授權任何經銷商、銷售員
或其他人提供任何信息或代表任何未包含在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書中的信息。
您不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴
。本招股章程不提供在任何法域出售任何不合法的股份。本招股説明書的交付
或在此進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書中的信息在此日期後是正確的
。
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