| 美國 |
| 證券交易委員會 |
| 華盛頓特區20549 |
附表13G
根據1934年“證券交易法”
(修訂第_號)*
111, Inc.**
(簽發人姓名)
類別 A普通股，面值為每股0.00005美元
(證券類別名稱)
68247Q102
(CUSIP號)
2018年12月31日
(需要提交 本聲明的事件日期)
選中適當的框來指定根據 提交本時間表的規則：
| o | 第13d-1(B)條 |
| o | 第13d-1(C)條 |
| x | 第13d條-第1(D)條 |
*本封面頁的其餘部分應填寫，以便報案人在本表格上就證券的主題類別首次提交，併為 其後所作的任何載有更改前封面頁所提供的披露的資料的修訂而填寫。
*本CUSIP適用於美國保存人 股份，每個股份代表兩個A類普通股(“ADS”)。沒有CUSIP被分配給A類普通股。
本封面其餘部分所要求的資料不得視為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
| CUSIP編號：68247Q102 | |||||
| 1. |
報案人姓名 ClearVue Yw控股有限公司 | ||||
| 2. | 如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
股份數目 有權受益者 每一位提交報告的人 帶着 |
5. |
唯一投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 19，100，646股A類普通股(2)
| ||||
| 7. |
唯一分辨力 0
| ||||
| 8. |
共享分配權 19，100，646股A類普通股(2)
| ||||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) A類普通股的21.4%(或普通股總數的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
報告人的類型(見説明) 協和 | ||||
| (1) | 表13G上的這份 陳述由ClearVue yw控股有限公司提交。(“ClearVue Holdings”)， ClearVue Partners，L.P.(“ClearVue Fund I”)，ClearVue Partners GP，L.P.(“ClearVue i GP”)，ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”)和Harry紀輝 (“回族”，與ClearVue Holdings，ClearVue Fund I，(ClearVue I GP和ClearVue I GPGP，“報告人員”)。為本附表13G的目的，提交報告的人明確地拒絕承認作為“組”的地位。 |
| (2) | 這種{Br}190，100，646 A類普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings為ClearVue Fund I全資所有，因此，可對ClearVue Holdings持有的這些股份行使表決權和處置權。ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合夥人，因此，可對ClearVue控股公司通過ClearVue基金持有的這些 股份行使表決權和決定權。ClearVue I GP是一般 ClearVue I GP合夥人，因此，可對ClearVue Holdings通過ClearVue I GP和ClearVue Fund I.Hug}持有的這些股份行使表決權和批發權。擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可被視為分享ClearVue控股公司持有的這些股份的 投票權和批發權。 |
| (3) | A類普通股的受益 所有權百分比是根據89，468，996股流通的 A類普通股計算的(假設承銷商有未行使向證券交易委員會提交的發行人最後招股説明書中報告的超額配售權 )(“證交會”)根據規則424(B)(4)於9月13日，2018年(“簽發人提交的424B4文件”)。總普通股的受益所有權百分比 是根據89，468，996股流通A類普通股(假定承銷商有未行使其超額配售選擇權)和 72，000，000流通股B類普通股，在發行者的424B4 申報文件中報告。每個A類普通股有權投一票，B類普通 股有權投15票，作為一個級別一起投票。B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。在任何 情況下，股份不得轉換為B類普通股。因此，根據上述情況，報表人員有權享有的A類普通股約佔總投票權的1.63%。發行公司發行的普通股和流通股總額。 |
| CUSIP編號：68247Q102 | |||||
| 1. |
報案人姓名 ClearVue Partners，L.P. | ||||
| 2. | 如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||||
| |||||
股份數目 有權受益者 每一位提交報告的人 帶着 |
5. |
唯一投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一分辨力 0 | ||||
| 8. |
共享分配權 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) A類普通股的21.4%(或普通股總數的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
報告人的類型(見説明) PN | ||||
| (1) | 附表13G上的 語句由ReportingPerson提交。為本附表13G的目的，提交報告的人明確地拒絕承認作為“組”的地位。 |
| (2) | 這種{Br}190，100，646 A類普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings為ClearVue Fund I全資所有，因此，可對ClearVue Holdings持有的這些股份行使表決權和處置權。ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合夥人，因此，可對ClearVue控股公司通過ClearVue基金持有的這些 股份行使表決權和決定權。ClearVue I GP是一般 ClearVue I GP合夥人，因此，可對ClearVue Holdings通過ClearVue I GP和ClearVue Fund I.Hug}持有的這些股份行使表決權和批發權。擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可被視為分享ClearVue控股公司持有的這些股份的 投票權和批發權。 |
| (3) | A類普通股的受益 所有權百分比是根據89，468，996股流通的 A類普通股計算的(假設承銷商有沒有行使他們的超額分配 選擇權)，如簽發人的424B4申報文件中所報告的那樣。總普通股的受益所有權百分比 是根據89，468，996股流通A類普通股(假定承銷商有未行使其超額配售選擇權)和 72，000，000流通股B類普通股，在發行者的424B4 申報文件中報告。每個A類普通股有權投一票，B類普通 股有權投15票，作為一個級別一起投票。B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。在任何情況下，股份不得轉換為B類普通股。因此，根據上述情況，報告人有權受益者擁有的A類普通股約佔總投票權的1.63%。發行公司發行的普通股和流通股總額。 |
| CUSIP編號：68247Q102 | |||||
| 1. |
報案人姓名 ClearVue Partners GP，L.P. | ||||
| 2. | 如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||||
| |||||
股份數目 有權受益者 每一位提交報告的人 帶着 |
5. |
唯一投票權
0 | |||
| 6. |
共享投票權 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一分辨力 0 | ||||
| 8. |
共享分配權 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) A類普通股的21.4%(或普通股總數的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
報告人的類型(見説明) PN | ||||
| (1) | 附表13G上的 語句由ReportingPerson提交。為本附表13G的目的，提交報告的人明確地拒絕承認作為“組”的地位。 |
| (2) | 這種{Br}190，100，646 A類普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings為ClearVue Fund I全資所有，因此，可對ClearVue Holdings持有的這些股份行使表決權和處置權。ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合夥人，因此，可對ClearVue控股公司通過ClearVue基金持有的這些 股份行使表決權和決定權。ClearVue I GP是一般 ClearVue I GP合夥人，因此，可對ClearVue Holdings通過ClearVue I GP和ClearVue Fund I.Hug}持有的這些股份行使表決權和批發權。擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可被視為分享ClearVue控股公司持有的這些股份的 投票權和批發權。 |
| (3) | A類普通股的受益 所有權百分比是根據89，468，996股流通的 A類普通股計算的(假設承銷商有沒有行使他們的超額分配 選擇權)，如簽發人的424B4申報文件中所報告的那樣。總普通股的受益所有權百分比 是根據89，468，996股流通A類普通股(假定承銷商有未行使其超額配售選擇權)和 72，000，000流通股B類普通股，在發行者的424B4 申報文件中報告。每個A類普通股有權投一票，B類普通 股有權投15票，作為一個級別一起投票。B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。在任何情況下，股份不得轉換為B類普通股。因此，根據上述情況，報告人有權受益者擁有的A類普通股約佔總投票權的1.63%。發行公司發行的普通股和流通股總額。 |
| CUSIP編號：68247Q102 | |||||
| 1. |
報案人姓名 ClearVue Partners有限公司 | ||||
| 2. | 如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||||
股份數目 有權受益者 每一位提交報告的人 帶着 |
5. |
唯一投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一分辨力 0 | ||||
| 8. |
共享分配權 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) A類普通股的21.4%(或普通股總數的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
報告人的類型(見説明) 協和 | ||||
| (1) | 附表13G的這份陳述是由報告人提交的。為本附表13G的目的，提交報告的人明確地拒絕承認作為“組”的地位。 |
| (2) | 這類190，100，646股A類普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings 全資擁有ClearVue Fund I，因此可對ClearVue Holdings持有的這些股份行使表決權和決定權。 ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合夥人，因此，可對ClearVue Holdings通過ClearVue基金持有的這些股份行使表決權和決定權。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合夥人，因此，可對ClearVue Holdings通過ClearVue I GP和ClearVue Fund I持有的這些股份行使表決權和批發權。 許擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可被視為對ClearVue Holdings持有的這些 股份分享表決和處置權。 |
| (3) | A類普通股的受益所有權百分比是根據 Issuer提交的424B4申報文件中報告的89，468，996 流通股A類普通股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)計算的。普通股總數的實益所有權百分比是根據發行者提交的424B4文件中報告的89，468，996股流通股(假定承銷商沒有行使超額配售選擇權)和72，000，000，000股未發行的 B類普通股計算的。每個A類普通股有權投一票， 每種B類普通股有權投15票，作為一個類別一起投票。每種B類普通股的持有人可隨時將 轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。因此，根據上述情況，報告人有權受益者擁有的A類普通股約佔發行者已發行和流通普通股總投票權的1.63%。 |
| CUSIP編號：68247Q102 | |||||
| 1. |
報案人姓名 哈里·池輝 | ||||
| 2. | 如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 證券交易委員會只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或組織地點 香港 | ||||
| |||||
股份數目 有權受益者 每一位提交報告的人 帶着 |
5. |
唯一投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一分辨力 0 | ||||
| 8. |
共享分配權 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 9. |
每個報告人有權受益者的合計數額 19，100，646股A類普通股(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||||
| 11. |
按數額表示的階級百分比(9) A類普通股的21.4%(或普通股總數的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
報告人的類型(見説明) 在……裏面 | ||||
| (1) | 附表13G上的 語句由ReportingPerson提交。為本附表13G的目的，提交報告的人明確地拒絕承認作為“組”的地位。 |
| (2) | 這種{Br}190，100，646 A類普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings為ClearVue Fund I全資所有，因此，可對ClearVue Holdings持有的這些股份行使表決權和處置權。ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合夥人，因此，可對ClearVue控股公司通過ClearVue基金持有的這些 股份行使表決權和決定權。ClearVue I GP是一般 ClearVue I GP合夥人，因此，可對ClearVue Holdings通過ClearVue I GP和ClearVue Fund I.Hug}持有的這些股份行使表決權和批發權。擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可被視為分享ClearVue控股公司持有的這些股份的 投票權和批發權。 |
| (3) | A類普通股的受益 所有權百分比是根據89，468，996股流通的 A類普通股計算的(假設承銷商有沒有行使他們的超額分配 選擇權)，如簽發人的424B4申報文件中所報告的那樣。總普通股的受益所有權百分比 是根據89，468，996股流通A類普通股(假定承銷商有未行使其超額配售選擇權)和 72，000，000流通股B類普通股，在發行者的424B4 申報文件中報告。每個A類普通股有權投一票，B類普通 股有權投15票，作為一個級別一起投票。B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。在任何情況下，股份不得轉換為B類普通股。 因此，基於以上所述，報告人有權受益者擁有的A類普通股約佔總投票權 的1.63%。發行公司發行的普通股和流通股總額。 |
| CUSIP編號：68247Q102 |
| 項目1. | ||
| (a) |
簽發人名稱 111, Inc. | |
| (b) |
發行人首席行政主任辦公室地址 中華人民共和國浦東新區左崇志路295號3-4樓 | |
| 項目2. | ||
| (a) |
提交人的姓名或名稱
ClearVue Yw控股有限公司(“ClearVue Holdings”) ClearVue Partners，L.P.(“ClearVue Fund I”) ClearVue Partners GP，L.P.(“ClearVue I GP”) ClearVue Partners有限公司(“ClearVue I GPGP”) 許志輝(“許”)
| |
| (b) |
首席商務辦公室地址，如無，則為住所
ClearVue yw Holdings，Ltd.，ClearVue Partners，L.P.，ClearVue Partners GP，L.P.和ClearVue Partners Ltd.的地址如下： 哈尼斯信託(開曼)有限公司 * P.O.方框10240，大開曼羣島KY1-1002， 開曼羣島
哈里·池輝的地址是： 南京路西1717號902單元 中國上海
| |
| (c) |
公民權
ClearVue YW控股有限公司：開曼羣島 ClearVue Partners，L.P.：開曼羣島 ClearVue Partners GP，L.P.：開曼羣島 ClearVue Partners Ltd.：開曼羣島 許志輝：香港
| |
| (d) |
證券類別名稱 A類普通股，每股面值0.00005美元
| |
| (e) |
CUSIP號 沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。 CUSIP編號68247Q102已分配給發行者的ADS，該編號在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)上以 符號“yi”為單位報價。每個廣告代表兩個A級普通股。 | |
| 項目3. | 如果本陳述是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： | |
| 不適用。 | ||
| 項目4. | 所有權 |
截至2018年12月31日，關於在附表13G上提交本説明的報告人擁有A類普通股的資料 如下：
| 彙報人 | 直接持有普通股(1) | 共享VotingPower(1) | 共享權(1) | 受益所有權(1) |
百分比 A類普通股(1)(6) |
佔普通股總數的百分比(1)(6) | 總投票功率百分比(1)(6) |
| ClearVue Yw控股有限公司 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| ClearVue Partners，L.P.(2) | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| ClearVue Partners GP，L.P.(3) | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| ClearVue Partners Ltd.(4) | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| 許志輝(5) | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| (1) | 代表截至2018年12月31日報告人有權受益者的股份數目。 |
| (2) | ClearVue控股公司由ClearVue Fund I全資擁有，因此，可以對ClearVue Holdings持有的這些股份行使投票權和處置權。 |
| (3) | ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合夥人，因此，可以通過ClearVue第一基金對ClearVue控股公司持有的這些股份行使投票權和處置權。 |
| (4) | ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合夥人，因此可以通過ClearVue I GP和ClearVue I基金對ClearVue Holdings持有的這些股份行使表決權和 處置權。 |
| (5) | 許擁有ClearVue I GPGP 60%的股權，因此，可以被視為分享ClearVue Holdings持有的這些股份的投票權 和處置權。 |
| (6) | 總人數中的報告人有權享有流通A類普通股的21.35%、流通股總數的11.83%和總投票權的1.63%。為本附表13G的目的，提交報告的人明確地拒絕承認作為“組”的地位。每名報告人可被視為實益地擁有上述A類普通股的百分比，該比例是根據發行者提交的424B4文件中報告的89，468，996股A類普通股(假設承銷商沒有行使超額配股選擇權)計算的。視為實益地擁有以上所列普通股總額的百分比，其中 是根據發行者提交的424B4文件中報告的89，468，996股流通A類普通股(假定承銷商沒有行使其超額分配 期權)和72，000，000，000股B類普通股計算的。每個A類普通 份額有權一票，B類普通股有權15票，作為一個類別一起投票。因此， 並根據上述情況，每個報告人可被視為受益地擁有上文所列發行者發行和流通股總額中總投票權 權的百分比。普通股(A類普通股 或B類普通股)的票面價值為0.00005美元。 |
| 項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本報告之日，報案人已不再是5%以上證券的實益所有人，請檢查以下情況。 | |
| 項目6. | 代表另一人擁有超過百分之五的所有權 |
| 不適用 | |
| 項目7. | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 項目8. | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 項目9. | 解散集團的通知 |
| 不適用 | |
| 項目10. | 認證 |
| 不適用 | |
展品：
證據一：ClearVue yw Holdings，Ltd.，ClearVue Partners，L.P.，ClearVue Partners GP，L.P.，ClearVue Partners Ltd.之間的聯合備案協議。還有哈里·池輝。
簽名
經合理調查，並盡本人所知所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
日期：2019年2月11日
ClearVue Yw控股有限公司
| 通過： | /陳威廉 |
| 姓名： | 陳威廉 |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners， L.P.
作者：ClearVue Partners GP，L.P.
由：ClearVue Partners Ltd.
| 通過： | /陳威廉 |
| 姓名： | 陳威廉 |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners GP，L.P.
由：ClearVue Partners Ltd.
| 通過： | /陳威廉 |
| 姓名： | 陳威廉 |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners有限公司
| 通過： | /陳威廉 |
| 姓名： | 陳威廉 |
| 標題： | 導演 |
| S/哈里·池輝 | |
| 哈里·池輝 | |
證物一
聯合備案協議
這將確認下述簽名人之間的 協議，即附表13G在本合同所述日期或大約在 日向證券交易委員會提交，涉及下列簽署人對111，Inc普通股的實際所有權。現正在提交，並將根據1934年經修正的“證券交易法”規則13d-1(K)，代表以下所列的每一個人和實體提交對其的所有修正。本協議可分兩份或兩份以上執行，每一份應視為原件，但所有副本應共同構成一份或同一份文書。
日期：2019年2月11日
ClearVue Yw控股有限公司
| 通過： | /陳威廉 |
| 姓名： | 陳威廉 |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners， L.P.
作者：ClearVue Partners GP，L.P.
由：ClearVue Partners Ltd.
| 通過： | /陳威廉 |
| 姓名： | 陳威廉 |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners GP，L.P.
由：ClearVue Partners Ltd.
| 通過： | /陳威廉 |
| 姓名： | 陳威廉 |
| 標題： | 導演 |
ClearVue Partners有限公司
| 通過： | /陳威廉 |
| 姓名： | 陳威廉 |
| 標題： | 導演 |
| S/哈里·池輝 | |
| 哈里·池輝 | |