如果在此表格上登記的證券與成立控股公司有關，而符合一般指示G，則請選中以下方框：

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記發行的額外證券，請檢查下列方框，並列出“證券法”登記聲明號，該編號為同一要約的先前有效登記聲明號。奧

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的有效修正，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。奧

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易所法”規則12b-2 中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。(檢查一)：

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

如果適用，在方框中放置X以指定在進行此事務時所依賴的適當規則規定：

登記人特此在必要的日期修訂本登記聲明，以便將其生效日期推遲至登記人應提交一項進一步的修正案，其中明確規定，本登記聲明此後應根據1933年“證券法”第8(A) 條生效，或直至登記聲明成為有效為止。自證券交易委員會等日期起生效，根據上述第8(A)條行事，可決定。

此處所包含的信息需完成或修改。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會。這些證券在登記聲明生效之前不得出售，也不得接受購買要約。本文件不構成出售要約或徵求購買要約，也不得出售。在任何司法管轄區的這些證券，根據任何這類法域的證券法，在登記或限定之前，招標或出售都是非法的。

2018年12月11日，SI金融集團有限公司。(我們稱之為“SI金融”)與伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp，Inc.)簽訂了一項協議和合並計劃(我們稱之為“合併協議”)。(我們稱之為“伯克希爾銀行”)。根據合併協議，SI Financial將與伯克希爾銀行合併，並與伯克希爾銀行合併，伯克希爾銀行作為尚存的公司，在一項我們稱之為“合併”的交易中合併。在合併後，SI金融的全資子公司儲蓄研究所銀行和信託公司將與伯克希爾銀行全資子公司伯克希爾銀行合併，伯克希爾銀行是尚存的銀行。

根據合併協議的條款，SI Financial(我們稱之為“SI Financial公共股”)的每一股普通股的面值為0.01美元的普通股將轉換為獲得0.48股的權利(我們稱之為“合併考慮”)伯克希爾銀行每股面值0.01美元(我們稱之為“伯克希爾銀行普通股”)。

伯克希爾銀行的股票在紐約證券交易所上市，代號為“BHLB”。SI金融普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“SIFI”。根據伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)普通股於2018年12月11日在紐約證券交易所(即公開宣佈合併前的最後一個交易日)的收盤價，對SI金融普通股持有者的每股合併報價為15.02美元。基於紐約證券交易所伯克希爾銀行普通股收盤價[●]2019年，即所附委託書/招股説明書所附日期之前最後一個切實可行的交易日期，向SI Financial 普通股持有人支付的每股合併代價的價值將為$[●]。您應該獲得伯克希爾銀行普通股和SI金融普通股的當前市場報價。根據已發行的SI金融普通股的股份數和根據已發行的SI金融股票期權可發行的SI金融普通股的股份的數目，在每種情況下[●]2019年，與合併有關的伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)普通股預計發行的股份總數約為5，920，500股。此外，根據伯克希爾銀行普通股和SI Financial 普通股的發行和流通股數量[●]，2019年，根據0.48的交換比率，在緊接合並結束之前，SI金融普通股的持有者將持有大約總數的 [●]在合併結束後立即發行和發行的伯克希爾銀行普通股和流通股的百分比(合併前SI Financial的股東持有的任何伯克希爾銀行普通股均未生效)。

雖然SI金融普通股的持有者將有權獲得的伯克希爾銀行普通股的股份數目是固定的，但合併考慮的市值將隨伯克希爾銀行普通股的市場價格波動，在SI金融股東就合併進行表決時不知道。但是，SI金融有權終止合併協議，如果在關閉前第十天開始的五天內的任何時候，伯克希爾銀行普通股在收盤前的第十個交易日連續20個交易日的平均收盤價(I)低於24.99美元和(Ii)未能達到與納斯達克銀行指數有關的某些比較閾值，如所附代理聲明/招股説明書所進一步説明的那樣。如果SI Financial選擇行使此終止權，則BerkshireHills Bancorp有選項通過將交換比率提高到消除此終止權的兩個要求之一的影響的水平來覆蓋提議的終止。

SIFinancial正在舉行一次特別會議，讓其股東就完成合並所需的提案進行表決。合併不能完成，除非SI Financial已發行普通股的多數股份，並有權在特別會議上投票批准合併協議。在特別會議上，還將請SI金融的股東就(1)不具約束力、諮詢性的建議進行表決，以批准某些被任命的SI金融執行官員根據合併或以其他方式與合併有關的報酬；(2)在必要或適當情況下核準特別會議休會的提議，請更多的代理人支持合併建議。SI金融股東特別會議將於[●]在……上面[●], [●], 2019 at [●]上午，東部時間。SI Financial的董事會一致確定，合併和合並協議符合SI Financial及其股東的最佳利益，並一致建議您投票贊成“批准合併協議”，並投票贊成在特別會議上審議的其他事項。

無論您是否打算參加特別的會議，請花時間填寫所附的代理卡並將其郵寄到所附信封中。為確保您在特別會議上的代表，請及時填寫所附代理卡的簽名、日期並以所附郵資支付的信封退回，或按所附指示通過互聯網或電話提交委託書。如果您持有“街道名稱”中的股份，則應指示您的經紀人，銀行或其他代名人如何按照你從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示表格進行投票。

所附文件將作為伯克希爾銀行的招股説明書送交SI金融股東，以供其提供與合併有關的伯克希爾銀行普通股，並作為徵集SI金融股東代理人的委託書，投票表決批准合併協議。

此代理聲明/招股説明書為 you提供了有關擬議合併的詳細信息。它還包含或參考了有關伯克希爾銀行(Bancorp )和SI財務及相關事項的信息。我們鼓勵你仔細閲讀這份文件。特別是，您應該閲讀頁面上的 “危險因素”一節。[●]關於某些風險的討論，在評估擬議中的合併時，您應該考慮，以及它將如何影響您。

投票過程在這個代理聲明/招股説明書中描述。你的投票很重要，我敦促你儘快投出去。

此代理聲明/招股説明書的日期為 [●]，2019年，第一次被郵寄給SI金融公司的股東。[●], 2019.

本委託書/招股説明書通過引用伯克希爾銀行和SI金融公司的重要業務和財務信息，納入了伯克希爾·希爾斯和SI Financial以前向證券交易委員會(我們稱為“SEC”)提交的文件中的重要業務和財務信息，這些文件未包括在委託書/招股説明書中，也未隨委託書/招股説明書一起交付。你可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)或SI Financial向SEC提交或向SEC提供的任何文件。您還可以從伯克希爾銀行免費獲得這些文件，網址是www.ir.berkshirebank.com，也可以從SI Financial獲得，網址是 www.mysifi.com。這些文件也可免費向適用的公司主要執行辦公室提出書面或口頭要求。這些主要執行辦公室的地址和電話號碼如下：

若要獲得這些文件的及時交付，必須在不遲於[●] 為了在SI金融公司股東特別會議之前接待他們。

有關通過引用包含到代理聲明/招股説明書中的信息的更詳細描述，以及如何獲得該信息，請參閲題為“ 您可以找到更多信息”的部分。

您應該只依賴於代理聲明/招股説明書中包含的或通過引用而包含的信息。沒有人被授權向您提供與代理聲明/招股説明書中包含的信息不同或以引用方式納入的信息。代理聲明/招股説明書的日期為[●]，您應該假設代理語句/招股説明書中的信息只有在該日期時才是準確的，除非信息具體表明另一個日期適用。

委託書/招股章程不構成在任何管轄區內出售任何證券的要約或要約購買任何證券的要約，也不構成在任何管轄區內向其發出任何此類要約或招標的任何人的委託書/招股章程。

注意在此給予SI金融集團股份有限公司股東特別會議(我們稱之為“特別會議”)。(我們稱之為“SI Financial”)[●] at[●][●].m.，東部時間[●]，用於下列目的：

1.審議並就伯克希爾希爾斯銀行公司於2018年12月11日批准的協議和合並計劃(我們稱之為“合併協議”)進行表決。以及由此設想的SI金融和交易 (在該提議中，我們稱之為“合併提案”)；

2.考慮並表決一項諮詢性、不具約束力的提案，批准與合併有關的SI Financial的指定執行官員的薪酬(我們稱之為“與合併有關的賠償建議”)；和

3.如有必要或適當時，批准特別會議的一次或多次延期，以便在沒有足夠票數批准合併提案(我們稱之為“延期提案”)的情況下徵求更多代理人。

合併在此代理聲明/招股説明書中有更詳細的描述，您在投票前應仔細閲讀其全文。合併協議的副本作為附錄A附在本代理聲明/招股説明書之後。只有SI金融股東的記錄，在結束營業時[●]，2019年，有權在特別會議或特別會議的任何延期或延期上獲得通知和投票。

需要SI金融普通股的多數股份持有人的贊成票才能批准合併提案。在特別會議上至少獲得多數票的持有者必須投贊成票，才能批准每一項與合併有關的賠償提案和休會提案。

Si Financial的董事會一致建議您投票贊成“合併提案”、“與合併有關的賠償建議”、“ ”和“延期提案”。

若要確保您在特別會議上的代表，請遵循隨附的委託書/招股説明書和所附代理卡上所述的表決程序。這將不會阻止您親自投票，但它將有助於確保法定人數，並允許您的股票被投票，如果有任何阻礙您親自出席。您的代理可以在之前的任何時候被撤銷，按照代理聲明/招股説明書中提供的指示進行表決。

無論或您不期望親自出席特別會議，請儘快提交您的委託書，填寫、簽名和日期所附代理卡，並在所提供的郵資已付信封中返回。如你的股份以銀行、經紀或其他代名人的名義持有，請遵照這類紀錄持有人向你提供的投票指示卡上的指示。

如閣下對合並事宜有任何疑問或在特別會議上考慮其他事項，請另行索取本委託書/招股説明書的副本或需要協助投票，請與SI Financial的代理律師聯繫：

請不要用代理卡發送股票證書。我們會分別向你發出有關交回你的股票證明書的指示。

下面是關於合併和特別會議的某些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀此代理聲明/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能無法提供在決定如何投票時對您可能重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書的附錄中，並以參考的方式納入了文件。

除非SI Financial 股東投票批准合併協議，否則合併不能完成。有了這份委託書/招股説明書，SI Financial的董事會正在徵求SI金融股東的代理，以便在下面討論的特別會議上獲得這一批准。

與合併有關的補償建議及延期建議*批准與合併有關的賠償提案和休會提案，每一項提案都需要得到對該提案所投贊成票的多數票。棄權和不投票將不影響這兩項提案是否獲得通過。

截至特別會議的記錄日期，SI Financial的董事和高級執行官員及其附屬公司對大約擁有單獨或共享的表決權。[●]已發行並有權在特別會議上投票的SI金融普通股的百分比。根據合併協議的條款，SI Financial的每一位董事和某些高級執行官員已與伯克希爾銀行達成表決協議，根據該協議，他們同意在特別會議上投票表決總共330，753股SI金融普通股，贊成合併建議。

根據儲蓄協會401(K)計劃的規定，參與人有權指示受託人如何投票表決SI金融股票基金持有的SI金融普通股的股份，並記入其儲蓄協會401(K)計劃帳户。受託人將按照受託人收到表決指示的股份的相同比例，投票表決沒有發出指示的所有股份，或者沒有及時收到指示的股份。

根據SI財務股權獎勵計劃的條款，參與者可以指示計劃受託人如何投票表決限制股票獎勵和績效股票的未歸屬股份。計劃受託人將投票表決在信託中持有的所有股份，而該信託沒有按照SI Financial的指示及時收到指示。

如果您已經指示經紀人投票給您的股票，您必須遵循您的經紀人的指示，以改變您的投票。

你應該在頁面上閲讀“合併的美國聯邦所得税的後果”。[●]關於這份代理聲明/招股説明書，以獲得更多關於合併對美國聯邦所得税的影響的信息。税務問題可能是複雜的，合併對您的税收後果將取決於您的特定税收狀況。您應該諮詢您的税務顧問，以確定合併對您的税務後果。

摘要

此摘要突出顯示了此代理語句/招股説明書中的選定信息，並且可能不包含對您重要的所有信息( )。要更全面地理解合併，您應該仔細閲讀整個文檔，包括附在本代理聲明/招股説明書和本代理聲明/招股説明書所引用的其他文檔上的文檔。有關更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”，從頁面開始[●]。此摘要中的每一項都引用了此代理聲明/招股説明書中的一頁，其中將對該主題進行更詳細的討論。

公司

伯克希爾銀行公司

州立街60號

馬薩諸塞州波士頓02109

(800) 773-5601, ext. 13373

伯克希爾銀行，特拉華州的一家公司，是一家總部設在馬薩諸塞州波士頓的銀行控股公司，於2000年成立並開始運營。伯克希爾銀行的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“BHLB”。伯克希爾銀行的業務主要通過伯克希爾銀行(BerkshireBank)進行。伯克希爾銀行是馬薩諸塞州的一家信託公司，在馬薩諸塞州、康涅狄格州、紐約、佛蒙特州、新澤西州和賓夕法尼亞州設有115個全面服務分支機構。伯克希爾銀行提供個人和商業銀行、保險和財富管理服務。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)也是伯克希爾保險集團(BerkshireInsuranceGroup)在馬薩諸塞州西部的一家保險公司的控股公司。截至2018年9月30日，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的總資產為120億美元，存款總額為88億美元，股東權益總額為15億美元。

SI金融集團公司

803大街

威廉斯，康涅狄格州06226

(860) 456-6514

西金融，一家馬裏蘭公司，是一家總部設在康涅狄格州威廉斯的銀行控股公司。SI金融公司的普通股在納斯達克全球市場以“SIFI”的名義上市。SI Financial的業務主要通過儲蓄協會銀行和信託銀行進行，這是一家康涅狄格州儲蓄銀行，通過其在東康涅狄格州和羅德島的二十三個分支機構提供產品和服務，以滿足其客户的財務需要。2018年9月30日，SI Financial的總資產為16億美元，存款總額為13億美元，股東權益總額為1.7億美元。

SI金融股東特別會議；所需投票(頁)[●])

SI金融股東特別會議定於[●]在…[●][●].m.，東部時間[●]。在特別會議上，您將被要求就一項提案進行表決，以批准SI Financial和BerkshireHills Bancorp之間的合併協議。您還將被要求就一項諮詢性的、不具約束力的提案進行表決，以批准與合併有關的薪酬。如果沒有足夠的票數批准合併協議，還可以要求您投票延期特別會議，如果沒有足夠的票數，也可以請求額外的代理。

只有SI金融股東的記錄在結束營業時[●]有權通知特別會議並在特別會議上投票，特別會議的任何延期或延期。

批准合併提案需要有對合並協議進行表決的SI金融普通股中多數流通股的贊成票。棄權和經紀人不投票將產生與反對合並提案相同的效果。

批准與合併有關的賠償提案需要對提案投贊成票。棄權和經紀人不投票不會影響該提案是否獲得通過。

批准休會特別會議的建議需要對該提案投贊成票。棄權和代理無票將不會影響該提案是否獲得通過。

截至記錄日期，有 [●]SI金融普通股的股份已發行並有權投票。SI金融公司的董事和高級執行官員，作為一個集團，有權受益者[●]SI金融普通股，約代表 [●]截至創紀錄日期，SI金融普通股流通股的百分比。SI Financial的每一位董事和某些高級執行官員都同意在特別會議上投票表決總共330，753股SI金融普通股，贊成合併提案。

合併和合並協議(頁)[●])

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)收購SI Financial的交易受合併協議管轄。合併協議規定，如果合併協議中所載的合併的所有條件得到滿足或放棄，SI Financial將與伯克希爾銀行合併併入伯克希爾銀行，由 BerkshireHills Bancorp作為尚存實體。我們鼓勵您閲讀合併協議，作為本代理聲明/招股説明書的附錄A 。

在合併中，SI金融股東將獲得伯克希爾銀行普通股的股份。[●])

根據合併協議，每一股未償還的SI金融普通股將交換為伯克希爾銀行普通股的0.48股(我們稱之為“交換比率”)，加一筆現金支付，數額等於(I)伯克希爾銀行普通股股份的分數，否則SI金融股東有權將該股份乘以(br})伯克希爾銀行普通股每日收盤價的平均值。約克股票交易所連續十個交易日，截止於合併結束前的第三個工作日。

SI金融股票期權的處理[●])

在合併生效時，每一種金融股票期權，不論是既得的還是未獲轉歸的，在緊接生效時間之前未予行使，將完全歸屬並轉換為購買伯克希爾銀行普通股若干股(將四捨五入至最接近的整股)的期權，其確定方法是：(I)在緊接生效時間之前根據這種SI 金融股票期權購買SI金融普通股的股份數目乘以(Ii)0.48；新期權的每股行使價格等於通過(A)將SI金融普通股股票的每股行使價格除以(B)0.48(舍入最接近的整數)獲得的商數。

比較市場價格

下表顯示了伯克希爾銀行普通股和SI金融普通股在2018年12月11日的收盤價，這是伯克希爾銀行普通股公開宣佈合併前的最後一天。[●]該表還顯示合併考慮的隱含價值，其計算方法是將伯克希爾 Hills Bancorp普通股的股價乘以0.48的交易所比率。請參閲頁面上的“合併-將在合併中收到的考慮” 。[●].

	伯克希爾銀行普通股		SI金融普通股		隱含價值合併考慮
(2018年12月11日)	$	31.29	$	13.03	$	15.02
[●]	$		$		$

SI財務董事會的建議{Br}(頁)[●])

SI財務董事會一致通過了合併協議。SI財務委員會認為，合併協議和合並符合SI金融及其股東的最佳利益，因此一致建議SI金融股東投票贊成“合併提案”。在作出這一決定時， SI金融公司的董事會考慮了各種因素，這些因素在標題 “合併-SI金融公司合併的理由和董事的SI財務董事會的建議”一節中作了説明。[●].

此外，SI財務董事會一致建議SI財務股東投票贊成“與合併有關的賠償建議”，並對“休會建議”進行表決。

SI金融財務顧問的意見(英文)[●])

與合併有關的是SI Financial的財務顧問Keefe，Bruyette&Woods公司。(“KBW”)，於2018年12月11日向SI財務董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表日期向擬議合併中的交易所比率SI金融普通股持有人提交了關於公平性的書面意見。意見書全文説明瞭所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項和對KBW在編寫意見時所進行的審查的限制，作為附錄B附在本委託書聲明/招股説明書之後。這一意見是供SI財務委員會(以其本身的身份)在審議合併的財務條件時參考和指示的。本意見不涉及SI Financial參與合併或訂立合併協議的業務決定，也不構成就合併向SI財務董事會提出的建議，它也不構成對任何SI金融普通股持有者關於如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。

SI財務董事和執行官員對與您不同的合併感興趣(頁)[●])

在考慮 SI金融董事會的建議時，SI金融股東應意識到SI Financial的董事和執行官員在合併中可能與SI金融股東的一般利益不同，或除了這些利益外，還有其他利益。SI財務董事會意識到這些利益，並加以考慮，除其他事項外，在批准合併協議和合並協議所設想的交易時，以及在決定建議SI財務股東投票批准合併提案時。這些利益包括：

在生效時，每一種SI金融股票期權，無論是既得的還是未歸屬的，在生效前立即未行使，將完全歸屬並轉換為購買伯克希爾銀行普通股若干股(四捨五入至最接近的整股)的選擇權，其確定辦法是：(1)SI Financial 普通股的股份數目乘以(2)0.48；新期權的行使價格將等於(A)受這種SI金融期權約束的SI金融普通股股份的每股行使價格除以(B)0.48(舍入最接近的整數)得出的商數。

與SI Financial執行幹事簽訂的僱用和變更控制離職協議規定，在沒有理由在控制發生變化後一、兩年內終止僱用時，支付現金遣散費和繼續醫療、牙科和人壽保險。

SI Financial與首席財務官Lauren L.Murphy維持的補充行政退休計劃規定，在控制權發生變化後，即使她的僱用在正常退休年齡之前終止，她仍有權根據這一計劃獲得正常的退休福利。

補充行政退休計劃是由總裁兼首席執行官、副執行副總裁Laurie L.Gervais和Murphy女士參加的，如果在完成儲蓄協會ESOP收購貸款的預定償還款之前發生了控制權的改變，則可從中受益。

Gervais女士與SI Financial和BerkshireHills Bancorp簽訂了一項協議，根據該協議，她將在合併完成後向伯克希爾銀行提供諮詢服務，並支付額外款項，作為對某些限制性契約的考慮。

墨菲女士與SI Financial和BerkshireHills Bancorp簽訂了一項協議，根據該協議，她在2018年收到了一筆現金付款，以部分支付現金遣散費，如果她改變與SI Financial的控制協議，這筆款項本來可以支付。

伯克希爾銀行同意任命布魯拉德先生為伯克希爾銀行和伯克希爾銀行董事會成員。

與馬克·阿利奧德和邁克爾·加維簽訂的董事退休協議規定，在控制權發生變化後，即使他們的服務在滿足這類協議規定的服務要求之前終止，他們仍有權根據這種協議獲得正常的退休福利。

伯克希爾銀行同意設立一個諮詢委員會，並邀請在合併協議簽署之日在SI Financial董事會任職的個人(Brouillard先生除外)加入諮詢委員會。預計諮詢委員會將應伯克希爾銀行董事會的要求，在合併生效後舉行為期一年的會議。顧問委員會的每一名成員每年將獲得10，000美元的酬金。

合併協議規定SI財務的董事和高級人員有權獲得賠償，並在董事和高級人員的責任保險單下繼續投保。

與合併和銀行合併有關的管理事項(頁)[●])

除非聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)、馬薩諸塞州銀行專員、康涅狄格州銀行部、羅德島商業管理和銀行司以及聯邦儲備系統(“聯儲”)理事會(“聯儲”)首先批准合併和銀行合併，否則不能完成合並和銀行合併。伯克希爾銀行打算提交所需的應用程序。截至本委託書/招股説明書之日，伯克希爾銀行尚未得到這些監管機構的任何批准。雖然BerkshireHills Bancorp不知道為什麼它無法及時獲得完成合並所需的監管批准，但BerkshireHills Bancorp無法確定何時或是否將獲得這種監管批准。

完成合並的條件 (頁)[●])

合併的完成須符合若干條件，包括：

•

SI金融股東批准合併協議；

•

收到所有必要的監管批准和所有法定等待期的屆滿；

•

批准在合併中發行的伯克希爾銀行普通股股份在紐約證券交易所上市；

•

本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的效力；

•

沒有禁止或禁止完成合並的任何命令、法令、禁令、法規、規則或條例；

•

收到所有必要的第三方同意；

•

伯克希爾銀行和SI金融公司在所有重大方面履行合併協議規定的義務，除非另一方放棄；

•

伯克希爾銀行和SI Financial每一家公司都收到其各自法律顧問的意見，大意是為了聯邦所得税目的，合併將被視為“國內收入法”第368(A)節所指的重組；

•

在符合合併協議所規定的重要性標準的前提下，在合併協議之日所作的陳述和保證的持續準確性；

•

沒有對伯克希爾銀行施加任何沉重的政府條件；以及

•

對任何一方均無重大不利影響。

終止合併協議(頁)[●])

合併協議可在合併完成前的任何時候由伯克希爾銀行和SI Financial的相互書面協議終止。此外，在符合合併協議所述條件和情況的情況下，伯克希爾銀行或SI Financial除其他外，如發生下列情況之一，可終止合併協議：

•

合併在2019年12月31日前尚未完成，除非當時未能完成合並是因為該當事方沒有履行或遵守合併協議中所載的盟約和協議；

•

財務股東在特別會議上不批准合併協議；

•

拒絕必要的管理批准、同意或放棄，或任何政府實體禁止完成合並或合併協議所設想的交易；或

•

另一方重大違反合併協議所載的任何申述、保證、契諾或協議，不能在截止日期前予以糾正，或在向該一方發出關於該違約的書面通知後30天內尚未治癒。

如果在關閉前第十天開始的五天期間內的任何時候，SI金融有權終止合併協議，伯克希爾銀行(Bancorp)普通股在收盤前連續20個交易日的平均收盤價(I)低於24.99美元，(Ii)未能達到與納斯達克銀行指數(Nasdaq Bank Index)相比的某些比較閾值，如本委託書/招股説明書中題為“合併協議-合併協議的終止”的一節中所進一步描述的 [●]。如果SI Financial選擇行使此終止權，則BerkshireHills Bancorp有選項通過將交換比率提高到消除此終止權的兩個要求之一的影響的水平來覆蓋提議的終止。

在SI Financial召開股東特別會議之前的任何時候，如(I)SI Financial在合併協議下重大違反其義務，(Ii)SI Financial董事會未向其股東建議批准合併，或扣留、撤回，以任何不利於伯克希爾銀行的方式修正或修改其建議， (Iii)SI Financial董事會應建議、提議或公開宣佈其打算推薦或提議與伯克希爾銀行以外的任何一方進行收購交易，(4)已開始對SI金融普通股20%或以上的流通股進行投標或交換，而SI Financial 的董事會應在伯克希爾銀行提出要求後的5個工作日內未公開建議反對這種投標或交換要約，或者(五)SI金融因未召集、通知召開、召開和舉行特別會議而嚴重違反其義務。

如果SI Financial收到上級建議書，而SI Financial的董事會已決定接受這種上級提議並遵守合併協議的規定，SI Financial也可以終止合併協議。

終止費(頁)[●])

如果合併協議在某些情況下終止，包括涉及SI Financial的替代收購提議的情況或SI金融董事會建議中的變更，則可能要求SI Financial向伯克希爾銀行支付相當於740萬美元的終止費。解僱費可能會阻止其他公司尋求收購或與SI Financial合併。

合併的會計處理(頁)[●])

合併將按照美國公認的會計原則使用獲取方法進行核算。

股東權利比較(英文)[●])

由於伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的和SI Financial的管理文件中的差異，SI金融股東的權利將因合併而發生變化。SI金融股東的權利受馬裏蘭州法律和SI Financial公司章程及細則管轄，每一項章程均經修訂。合併完成後，SI金融股東將成為伯克希爾銀行的股東，成為合併後繼續存在的法人實體，因此SI Financial 股東的權利將受伯克希爾銀行的註冊證書和章程管轄。見“股東權利比較 ”一頁開頭[●]作為的總結，SI Financial和BerkshireHills Bancorp股東各自的權利之間的實質性差異。

無異議者或鑑定權(頁)[●])

根據馬裏蘭州法律，SI金融股東將無權享有與合併有關的任何估價權或異議權。見“無異議者或估價權”[●].

美國聯邦所得税合併的後果(頁)[●])

合併的目的是作為1986年“國內收入法”第368(A)節所指的“重組”，符合美國聯邦所得税的目的。因此，SI金融普通股的美國持有者一般不會承認在將SI金融普通股的股票兑換為伯克希爾銀行普通股的股票時的任何損益。然而，SI金融普通股的美國持有者一般要對收到的現金徵收美國聯邦所得税，而不是持有伯克希爾銀行普通股的任何部分股份，否則持有人有權獲得。

這種税收待遇可能不適用於所有 SI金融股東。確定合併對SI財務股東的實際税收後果可能是複雜的，並將取決於您的特殊情況。財務股東應諮詢自己的税務顧問，以充分了解合併的税收後果，這是每個股東特有的。

若要更詳細地審查合併對SI金融股東的税收後果，請參閲“合併的美國聯邦所得税的後果”一節。

風險因素(頁)[●])

在決定如何對委託書/招股説明書中提出的提案進行表決時，您應該考慮到代理聲明/招股説明書中包含的或通過引用而包含的所有信息。特別是，您應該考慮在“風險因素”下描述的因素。

在中，除了包含在本代理聲明/招股説明書中或以引用方式納入的其他信息外，還包括頁上“關於前瞻性聲明的警告”一節中涉及的事項。[●]，在決定如何投票時，您應該仔細考慮下面描述的風險因素。您還應該閲讀並考慮與伯克希爾銀行和SI Financial的業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會影響合併公司的業務和財務結果。這些風險因素可見於：截至2018年9月30日的9個月伯克希爾銀行季度報告，截至2018年9月30日的9個月，截至2017年12月31日的財政年度伯克希爾銀行年度報告，截至2017年12月31日的財政年度報表10-Q的報告，截至9月30日的9個月的SI財務季度報告，2018年以及截至2017年12月31日的財政年度表10-K的SI財務年度報告。

由於伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)普通股的市場價格會波動，SI金融股東無法確定他們將得到的合併考慮的市場價值。

在合併完成後，SI金融普通股的每一股將轉換為獲得伯克希爾銀行普通股0.48股的權利。將不對交易所比率作任何調整(除為反映任何股票分割、反向股票拆分、股票紅利、資本重組、重新分類或與伯克希爾銀行普通股有關的其他類似交易的影響的調整外)，SI金融公司無權根據伯克希爾銀行普通股市場價格的變化終止合併協議，但以下所述的有限例外情況除外。因此，SI金融股東在合併完成後將收到的伯克希爾銀行普通股的美元價值將取決於合併完成時伯克希爾銀行普通股的市值，可能低於或高於伯克希爾銀行普通股在公開宣佈伯克希爾銀行和SI金融公司簽訂合併協議前的最後一個完整交易日的收盤價、在郵寄本代理聲明/招股説明書或特別會議日期之前的最後一個完整交易日。自從伯克希爾銀行和SI金融達成合並協議以來，伯克希爾銀行的普通股和SI金融普通股的市值發生了變化，由於伯克希爾銀行和SI金融公司的業務、業務或前景發生變化，合併的市場評估、監管考慮因素，市場和經濟因素，以及其他因素，其中大部分都超出了伯克希爾銀行和SI金融公司的控制範圍。因此，在特別會議時，SI 財務股東不一定知道或能夠計算他們在合併完成後有權得到的股票價值。您應該獲得伯克希爾銀行普通股和SI金融普通股的當前市場報價。見“市場價格及股息資料”[●]伯克希爾銀行普通股和SI金融普通股的歷史市價區間。

如果在收盤前第十天開始的五天期內的任何時間，伯克希爾銀行普通股的平均收盤價在截至該日的二十天交易期內低於24.99美元，由於合併協議簽訂之日，伯克希爾銀行的普通股的表現比納斯達克銀行指數低了20個百分點以上，SI Financial可以選擇終止合併協議。如果SI金融公司發出終止意向的通知，伯克希爾山銀行將有權按照合併協議中的規定支付額外的報酬，，以便進行合併。

在合併期間，SI Financial將受到業務不確定性、和合同限制的影響。

合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對SI Financial產生不利影響。這些不確定性可能會損害SI Financial在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與SI Financial打交道的人尋求改變與SI Financial的現有業務關係。Si財務僱員的留用和招聘在合併生效之前可能特別具有挑戰性，因為僱員和未來僱員可能對其在合併後的公司的未來角色感到不確定。

進行合併和為合併作準備可能給管理和內部資源帶來重大負擔。管理層的任何重大轉移對正在進行的業務的關注以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難都可能影響SI Financial的財務結果。此外，合併協議要求SI Financial在通常、正常的和普通業務過程中運作，並限制SI Financial在合併生效之前採取某些行動，或未經伯克希爾銀行書面同意終止合併協議。這些限制可能阻止 SI金融公司尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

未能完成合並可能會對SI Financial的股價以及未來業務和財務業績產生負面影響。

SIFinancial在合併方面已經花費了大量的費用。如果合併未完成，SI Financial的現有業務可能受到不利影響，SI Financial將面臨若干風險和後果，其中包括：

合併協議中包含的終止費和對招標的限制可能會使其他公司不敢試圖收購SI Financial。

在合併完成之前，除一些例外情況外，禁止SI Financial與伯克希爾銀行以外的任何人進行任何討論或以其他方式考慮任何可能導致收購建議的查詢或提議，例如合併或其他業務合併交易，以徵求、發起、鼓勵或參與任何討論或以其他方式進行。此外，SI金融公司已同意在特定情況下向伯克希爾銀行支付740萬美元的終止費。這些規定可能會阻止其他可能對收購SI Financial感興趣的公司考慮或提議這樣的收購，儘管其他公司可能願意為SI Financial的股東提供比伯克希爾銀行在合併中提供的更大價值。支付終止費也可能對SI Financial的財務狀況產生重大不利影響。

某些SI金融公司的官員和董事的利益與一般SI金融股東的利益不同，或者除了利益之外。

董事和SI Financial的高級官員在合併中的利益與一般SI Financial 股東的利益不同，也不同於一般股東的利益。SI財務董事會意識到這些利益，並在批准合併協議和合並協議所設想的交易時，除其他事項外，考慮到這些利益，並決定建議SI財務股東投票批准合併提案。這些利益將在題為“合併”的一節中詳細説明-SI財務董事和執行主管在合併中的利益與您的“開始”不同[●].

合併後，財務股東的所有權和表決權將減少，對合並組織的管理影響也會減弱。

SI金融股東目前在SI財務董事會的選舉和影響SI金融的各種其他事項上有投票權。在合併完成後，每一名SI金融股東將成為伯克希爾銀行的股東，而合併後的組織的持股比例將大大小於SI金融的持股比例。預計，SI Financial的前股東作為一個集團將在合併中獲得大約的股份。[●]在合併後不久，伯克希爾銀行普通股流通股的百分比，代表了伯克希爾銀行的多數所有權和投票權。因此，SI金融股東對伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的管理和政策的影響將大大小於他們現在對SI Financial的管理和政策的影響。

伯克希爾銀行普通股到的股份將由因合併而獲得股票考慮的SI金融股東獲得與SI金融普通股不同的權利。

在合併完成後，SI金融股東將不再是SI Financial的股東，而是成為伯克希爾銀行的股東。SI金融股東的現有權利與伯克希爾銀行股東的權利之間將有重要的區別，這對SI金融股東可能很重要。見“股東權利比較”[●]討論與伯克希爾銀行普通股和SI金融普通股有關的權利之間的差異。

在執行合併協議之前， SI金融公司董事會從SI金融財務顧問處收到的公平意見並不反映在公平意見提出之日之後情況的變化。

與合併有關的SI Financial財務顧問KBW於2018年12月11日向SI Financial董事會遞交了其意見。意見在合併完成之時或除該意見之日以外的任何日期均不發表意見。該意見不反映意見發表之日後可能發生或可能發生的變化，包括伯克希爾山銀行或SI金融公司的業務和前景的變化、一般市場和經濟條件的變化或管理或其他因素。任何這樣的變化都可能重大地改變或影響伯克希爾銀行和SI金融公司的相對價值。

完成合並須滿足或放棄若干條件。請參閲頁面上的“合併-完成合併的條件”。[●]。不能保證伯克希爾銀行和SI金融公司將能夠滿足關閉條件，或其無法控制的關閉條件將得到滿足或放棄。

Bancorp和SI Financial可以在任何時候同意終止合併協議，即使SI金融股東已經投票批准了合併協議。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)和SI Financial也可以在其他特定情況下終止合併協議。參見頁上的“合併-終止合併協議”。[●].

可能不會收到法規批准，可能需要比預期更長的，或者強加目前未預期的條件。

在完成合並之前，必須向美國、馬薩諸塞州、康涅狄格州和羅德島州的各銀行管理當局和其他當局取得某些批准或同意。對於是否會收到聯邦或州法規的批准或批准的時間，無法保證。伯克希爾銀行沒有義務完成合並，如果與完成合並有關的管理批准包括任何條件或限制，這些條件或限制構成合並協議中界定的“負擔條件”。雖然SI Financial目前並不期望會施加任何這樣的條件或限制，但無法保證它們不會實施，而且這種條件或限制可能產生延遲或阻止合併完成的效果。

合併產生的商譽可能對伯克希爾銀行的財務狀況產生負面影響。

如果合併的考慮，包括在合併中發行或將要發行的伯克希爾銀行普通股的股份數目，超過了包括SI Financial可識別無形資產在內的淨資產的公允價值，則該數額將由伯克希爾·希爾斯·班科普報告為商譽。根據現行會計準則，商譽將不攤銷，但將每年評估減值。未能實現合併的預期效益可能對合並中確認的商譽的賬面價值產生不利影響，進而對伯克希爾銀行的財務狀況產生不利影響。

估價或異議者的權利是法定權利，如果根據法律適用，使股東能夠對一項特別交易提出異議，例如合併，，並要求公司支付法院在司法程序中確定的其股份的公允價值，而不是接受在該特別交易中向股東提供的考慮。根據馬裏蘭州法律，並根據SI金融公司的公司章程，SI金融普通股的持有人無權就其所持SI金融普通股的股份獲得合併的估價權，因為SI金融普通股在國家證券交易所上市，而SI Financial的公司章程沒有規定評估權，除非由 SI金融公司董事會具體授予。

伯克希爾銀行可能無法成功地整合SI金融公司的業務，或以其他方式實現合併帶來的預期利益，這將對伯克希爾·希爾斯銀行的經營結果和財務狀況產生不利影響。

合併涉及以前獨立經營的兩家公司的合併。兩間公司合併運作的困難包括：

整合業務的過程可能導致業務活動中斷或失去勢頭，並造成關鍵人員的損失。這兩家公司的合併將需要SI Financial的某些關鍵僱員的經驗和專門知識，他們預計將由伯克希爾銀行保留。伯克希爾銀行可能無法成功地留住這些員工，這是成功地將SI金融公司的業務與伯克希爾銀行的業務整合所必需的時間。管理層注意力的轉移以及在合併和合並兩家公司的業務方面遇到的任何延誤或困難，都可能對合並後伯克希爾銀行的業務和經營結果產生不利影響。

合併的成功在一定程度上將取決於伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)實現預期收益的能力和將伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的業務與SI Financial合併後的成本節約。如果伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)無法成功地整合SI Financial，則合併的預期收益和成本節省可能無法完全實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。以為例，伯克希爾山銀行可能無法實現預期的收益增長和預期從收購中節省的成本。此外，與任何合併一樣，資產估值或現金流量的大幅下降也可能導致伯克希爾銀行無法實現預期收益。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)普通股的價格在合併後可能會下跌。

合併完成後，SI金融普通股持有者將成為伯克希爾銀行普通股的持有者。合併後，伯克希爾銀行的普通股可能會貶值。伯克希爾銀行普通股的市值根據各種因素波動，包括伯克希爾銀行業務、業務或前景的變化、合併的市場評估、監管考慮、市場和經濟考慮以及其他因素。此外，合併後 BerkshireHills Bancorp普通股的市場價格可能受到與目前影響伯克希爾銀行或SI金融公司普通股的不同因素的影響。SI Financial和BerkshireHills Bancorp的業務不同，因此，合併公司的經營結果和合並公司普通股的市場價格可能受到與目前影響SI Financial和BerkshireHills Bancorp共同股獨立經營結果和市場價格的不同因素的影響。有關SI Financial和BerkshireHills Bancorp的業務以及與這些業務相關的某些因素的討論，請參閲本代理聲明/招股説明書中引用的文件，並在“您可以在頁面上找到更多信息的地方”下引用。[●].

您應該閲讀並考慮特定於伯克希爾銀行業務的風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在伯克希爾銀行截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中作了説明，並以引用方式納入本文件。請參閲題為“您可以找到更多信息的地方”的節，以瞭解以引用方式合併到此文檔中的信息的位置。

您應該閲讀並考慮與SI Financial的業務相關的風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在SI Financial關於2017年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告中題為“風險因素”的章節以及以參考方式納入本文件的其他文件中描述。請參閲題為“ 您可以找到更多信息的地方”一節，以瞭解以參考方式納入本文件的信息的位置。

本文件所載或以參考方式納入的一些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，給予伯克希爾銀行或SI Financial的預期或對未來財務或業務業績或條件的預測。前瞻性語句通常由詞標識，如“相信”、“預期”、“打算”、“目標”、“ ”估計、“繼續”、“頭寸”、“預測”、“前景”或“潛力”，由將來的條件動詞如“威爾”、“會”、“應”、“可以”、“可能”、或這些詞的變體或類似的表達。這些前瞻性聲明包括但不限於關於合併或銀行合併的利益的聲明，包括伯克希爾銀行、SI金融公司或合併後公司的未來財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖，完成合並的預期時間、融資計劃和資金的可得性、訴訟成功的可能性和影響以及其他非歷史事實的陳述。這些聲明僅是基於伯克希爾銀行和SI金融公司目前對未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致伯克希爾銀行和SI金融公司的實際業績、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。特別是，您應該考慮頁面上題為“風險因素”一節中描述的眾多風險和不確定性。[●].

這些前瞻性的陳述受到許多假設、風險和不確定性的制約，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。除了以前在伯克希爾銀行和SI金融公司向證券交易委員會提交的報告中披露的因素外，除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與前瞻性報表大不相同：

此外，事件發生的時間和發生的或不發生可能受到伯克希爾銀行或SI金融公司控制之外的情況的影響。

按年計算的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

對於本文件中所作的任何前瞻性陳述或以參考方式納入本文件的任何文件，伯克希爾銀行和SI金融公司索賠 “1995年私人證券訴訟改革法”所載前瞻性陳述的安全港的保護。請注意不要過分依賴這些陳述，僅在本文件的日期或本文件中引用的適用文件的日期進行説明。除適用法律所要求的情況外，伯克希爾銀行和SI金融公司不承諾更新前瞻性報表，以反映事實、情況、假設、或在作出前瞻性陳述之日之後發生的事件。所有關於合併或本文件中涉及的其他事項的書面和口頭前瞻性聲明，可歸因於伯克希爾銀行、SI金融公司或代表其行事的任何人，均被本文件所包含或提及的警告聲明明確限定。

下表彙總了伯克希爾銀行和SI金融公司的歷史金融數據。您應閲讀此摘要財務信息與 BerkshireHills Bancorp的歷史財務信息(該信息以引用方式納入本文檔)以及與SI Financial的歷史財務信息的連接(該歷史財務信息以引用方式併入本文檔)。參見題為“在哪裏可以找到更多信息”一節，以獲得有關如何通過引用合併的信息的説明。截至和截至2017年9月30日、2018年和2017年的9個月的數額未經審計，不一定表明全年或任何其他中期的業務結果。伯克希爾山銀行和SI Financial的管理層認為，這些數額反映了所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以便公平列報截至日期和所述期間的業務結果和財務狀況。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp，Inc.)的部分歷史金融數據和其他數據。

本文件除根據公認的會計原則(“GAAP”)提出的結果外，還包含某些非GAAP 財務措施。這些非GAAP度量旨在為讀者提供關於經營結果、績效趨勢和財務狀況的額外補充觀點。非GAAP財務措施不能替代GAAP措施；它們應該與伯克希爾銀行的GAAP財務信息一起閲讀和使用。非GAAP財務措施與GAAP措施的對賬如下.在所有情況下，應當理解的是，非公認會計原則措施並不描述直接為股東利益而產生的數額。當計算非GAAP調整後的收益時，管理層排除的項目對伯克希爾銀行在任何特定季度或年度的業績具有重大意義。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的非GAAP調整收益信息並不一定與其他公司可能提供的非GAAP信息相比較。本報告中伯克希爾山銀行使用的每一項非GAAP計量作為補充財務數據，都應與伯克希爾銀行的GAAP財務信息一起考慮。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)利用調整後收益的非GAAP(非GAAP)指標來評估運營趨勢，包括調整後的收入和支出的組成部分。這些措施不包括伯克希爾銀行認為與其正常化業務無關的數額，包括證券損益、出售業務和資產的收益、記錄的對衝終止損失、合併費用、重組費用、法律結算、系統轉換和合同重組費用。證券損益包括2018年第一季度開始的股票證券的損益。2017年，由於聯邦税收改革的通過，對年底遞延税金資產的減記進行了大幅調整。伯克希爾銀行還對僱員和社區的投資進行了調整，承認聯邦税收改革的未來好處。伯克希爾銀行(Bancorp)還計算了上述調整後的調整收入和調整費用。還計算調整，以調整為調整收益計算的税收費用與GAAP收益之間的差額。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)根據其調整後的收入、支出和收益計算某些盈利指標。伯克希爾銀行(BerkshireHillsBancorp)也根據其調整後的盈利指標和稀釋後的普通股計算調整後的每股收益。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)認為，這些金額對於理解其經營趨勢非常重要，尤其是由於與併購活動相關的會計準則的影響。分析師在評估和評估伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的業績時，也依賴於這些指標。管理層還認為，計算非GAAP調整收益和調整後每股收益可能有助於伯克希爾銀行與金融服務業其他公司的比較。

與合併和收購活動有關的費用主要包括與離職/福利有關的費用、合同終止費用、系統轉換費用、可變的補償費用和專業費用。系統轉換費用主要涉及伯克希爾銀行的核心繫統轉換和相關係統轉換成本，以及核心系統合同重組。重組成本主要由伯克希爾銀行繼續努力，通過對分行業務足跡的計算調整(br})來提高運營效率。費用調整包括與非經營項目有關的可變費率補償。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)也調整了某些與股權相關的措施，以排除無形資產，因為這些措施對投資界的重要性。

(1)比率按年率計算，並酌情根據平均資產負債表數額計算。由於四捨五入，季度數據可能無法與今年迄今的數據相提並論.

本文檔除了根據公認的會計原則(“GAAP”)顯示的結果外，還包含一個非GAAP財務度量。非GAAP度量旨在向讀者提供關於SI Financial的財務性能、績效趨勢和財務狀況的其他補充觀點。非GAAP財務措施不能替代GAAP計量；它們應與SI Financial的GAAP財務信息一起閲讀和使用。SI Financial 在本委託書/招股説明書中用作補充財務數據的非GAAP措施應與SI Financial的 GAAP財務信息一起考慮。

由於股權相關措施對投資界的重要性，SIFinancial對其有形賬面價值計量進行了調整，以排除無形資產。下面提供了每股有形賬面價值(非GAAP度量)與每股賬面價值(GAAP)、GAAP度量( )的對賬情況。

下表彙總了伯克希爾銀行和SI金融公司實施合併的選定的普通股和普通股信息( 稱為“形式上的”信息)。表中的數據是根據本文件中所列或由參考的伯克希爾銀行和SI金融公司的財務信息和財務報表一併閲讀的。

形式上的信息是基於現有的信息和某些假設，伯克希爾銀行和SI財務管理層認為是合理的。關於每股賬面價值的形式信息假定合併發生在2018年9月30日。關於普通股股利和每股淨收益的形式信息假定合併是在2017年1月1日進行的。

每普通股的形式數是根據伯克希爾銀行截至2018年12月10日的實際流通股和伯克希爾銀行普通股的實際流通股計算的，同時估計伯克希爾銀行將發行的普通股作為合併的考慮因素，利用SI Financial 股票信息和BerkshireHills Bancorp普通股價格信息。人們進一步認為，伯克希爾銀行的普通股現金股息是基於2017年每股 0.84美元和2018年每股0.88美元的年率計算的。股利的實際支付要受許多因素的影響，不能保證伯克希爾銀行在合併完成後支付股息，或保證今後分紅不會減少。

此信息僅用於説明性。你不應依賴於形式上的數額，因為它們不一定表明如果合併在所指明的日期完成將發生的經營結果或財務狀況，也不一定表示合併後公司的未來經營業績或財務狀況。形式上的資料雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特點，但並未反映預期節省費用、賺取額外收入的機會、與重組和合並有關的費用的影響或合併可能造成的其他因素的好處，因此也沒有反映合併後可能產生的其他因素，並不試圖預測或建議未來的結果。

伯克希爾銀行的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“BHLB”。SI金融普通股在 Nasdaq全球市場上市，代號為“SIFI”。下表列出伯克希爾銀行普通股和SI金融普通股每股收盤價的高低以及每家公司在所述期間申報的現金紅利。

您應獲得伯克希爾銀行和SI金融普通股的當前市場報價，因為伯克希爾銀行普通股的市場價格將在本文件之日至完成合並之日及其後波動。你可以在互聯網上，從報紙上，或者通過打電話給你的經紀人，獲得這些報價。

截至[●]，大約有 [●]持有伯克希爾銀行普通股的記錄。截至[●]，大約有[●]SI金融普通股記錄持有者。這些數字並不反映可能通過經紀公司持有其股票在被提名人或“街道名稱”中的個人或實體的數目。

合併後，宣佈紅利將由伯克希爾希爾斯銀行董事會酌情決定，並將在考慮各種因素後確定，包括收益、現金需求、伯克希爾山銀行的財務狀況、適用的國家法律和政府規章以及伯克希爾山銀行董事會認為相關的其他因素。

本文件提供給SI金融普通股持有人(Br}，作為SI Financial的委託書，涉及其董事會的代理人的徵求，以便在特別會議和特別會議的任何休會或延期時投票。這份文件還提供給SI金融普通股的持有人，作為伯克希爾銀行與伯克希爾銀行發行普通股有關的招股説明書，作為擬議合併的考慮。

如果SI Financial的記錄顯示您持有SI Financial普通股的股份，則您有權投票。[●]，這是特別會議的記錄日期。在記錄日期結束時， [●]SI金融普通股的股票已發行。SI財務普通股的每一股對提交給股東的每一事項都有一票表決權。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，並且您希望在特別會議上親自投票，則您必須從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得一份“合法代理”，使您有權在特別會議上投票。

只有當有權投過半數票的SI金融普通股的記錄持有人親自代表或由代理人出席會議構成法定人數時，特別會議才會進行業務。如果您提交了有效的代理指示或親自出席會議，則將計算您的份額以確定是否有法定人數，即使您投棄權票。如你未能就一項建議向你的經紀、銀行或其他代名人提供表決指示，則該經紀、銀行或其他代名人不會就該建議投你的股份。

批准合併建議需要持有已發行的SI金融普通股多數股份的持有人的贊成票，並有權對其進行表決。不提交有效的代理指示或親自投票，將與反對合並提案的表決具有同樣的效力。將產生與反對合並提案相同的效果。

批准與合併有關的補償提案要求贊成提案的票數超過反對提案的票數。如果不親自投票或提交有效的代理指示、經紀人不投票和棄權，則對提案的表決沒有任何影響。

批准休會提案需要贊成該提案的票數超過對該提案投反對票的票數。不親自投票或提交有效的代理指示、經紀人不投票和棄權對提案的表決沒有任何影響。

作為 [●]，2019年，SI金融有權受益者的董事和高級執行官員[●]SI 金融普通股的股份。這等於[●]截至2005年SI金融普通股流通股所佔百分比[●]2019年.SI Financial的每一位董事和某些高級執行官員僅以SI Financial 股東的身份與伯克希爾希爾斯銀行簽訂了一項單獨的投票協議，據此，這些董事和高級官員同意投票表決SI財務普通股中他或她行使唯一處置權的所有股份和贊成批准合併協議和合並及某些有關事項以及反對替代交易的所有股份。截至[●]，SI財務董事和某些高級執行官員是這些投票協議的締約方，對SI金融普通股的330，753股行使了單獨的處置權和表決權，代表[●]SI金融普通股流通股的百分比。截至[●]，伯克希爾銀行沒有持有任何SI金融普通股的股份。

您可以親自在特別會議上或通過代理投票。為了確保您在特別會議上的代表，SI Financial建議您通過代理投票，即使您計劃參加特別會議。你可以隨時改變你在特別會議上的投票。

請參閲代理卡上的具體説明。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票。

其股票由其經紀人、銀行或其他代名人以“街名”持有的財務股東必須遵照其經紀人、銀行或其他代名人的指示投票其股票。您的經紀人、銀行或其他指定人可能允許您通過電話或互聯網傳遞投票指示。如果您的股票以“街道名稱”持有，並且希望在特別會議上親自投票，則必須從您的經紀人、銀行或其他有權在特別會議上投票的被提名人那裏獲得“合法代理”。

如果您持有SI Financial 普通股的記錄，投票指示將包含在隨附的代理卡上。如果您正確地完成並及時提交代理，則您的股票將按您的指示進行表決。你可就每一事項投贊成票、反對票或棄權。如果您是SI金融普通股股份記錄的持有人，並且在沒有指定表決指示的情況下提交代理，則您的SI金融普通股的股份將被投票贊成“合併建議”、“批准與合併有關的賠償建議”和“批准”休會建議。如果您的股票以街頭名稱持有，且您將不完整的指示卡退還給您的經紀人、銀行或其他代名人，則該經紀人、銀行或其他代名人將不會就任何事項投票給您的股票。

如果您的股票持有“Street name”，則應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以更改您的投票。

出席特別會議本身並不構成對代理人的撤銷。關於撤銷代理的的所有書面撤銷通知和其他來文應發給：

如果本文件中沒有描述的任何事項在特別會議上適當地提出，代理卡中指定的人將使用他們的判斷來決定如何投票給您的SI金融普通股股份。財務司不知道將在特別會議上提出的任何其他事項。

儲蓄協會職工持股計劃、401(K) 計劃和SI金融股權激勵計劃的參與者

如果您參與儲蓄協會職工持股計劃，如果您通過儲蓄協會401(K)計劃持有SI金融普通股股份，或者如果您是SI金融股權激勵計劃的參與者，您將收到反映所有股份的每個計劃的投票指示卡，您可以指示受託人根據計劃為您投票。根據儲蓄協會職工持股計劃的條款，儲蓄協會職工股受託人按照計劃參與者的指示，投票表決儲蓄協會職工股的所有分配股份。儲蓄協會職工會受託人在行使其信託職責的情況下，將投票表決儲蓄協會職工會持有的SI金融普通股的所有未分配股份，併為分配未收到表決指示的股份，其比例與它收到及時表決指示的股份的比例相同。

根據儲蓄協會401(K)計劃的規定，參與人有權指示受託人如何投票表決SI金融普通股在SI 金融股票基金中持有並貸記其儲蓄協會401(K)計劃帳户的股份。受託人將按照受託人收到表決指示的股份的相同比例投票所有未發出指示或未及時收到指示的股份。

金融公司將支付從SI金融股東那裏徵集代理的費用。除了通過郵件徵求代理人外，[●]，一家代理招標公司，將協助SI金融公司為特別會議徵集代理。SI金融公司將支付$[●] 為這些服務加上自掏腰包的開支。此外，SI金融和儲蓄協會銀行和信託公司的董事、官員和僱員可親自或通過電話徵求代理人。這些人中沒有人會因招攬代理人而獲得額外或特別賠償。SI財務將應要求償還經紀人、銀行和其他被提名人向其受益所有人客户發送代理材料和獲得投票指示的費用。

在特別會議上，SI財務股東將審議和表決批准合併協議及其設想的交易，包括合併的提議。關於合併協議的詳細情況，包括每一方合併的理由、批准和通過合併協議的效果和合並生效的時間，將在題為“合併”一節中討論。

根據“多德-弗蘭克法案”的要求和根據“多德-弗蘭克法案”通過的證券交易委員會的規則，SI Financial的董事會正在為股東提供機會，就可能支付給SI Financial的“指定執行人員”的合併賠償進行無約束力的諮詢表決，如表中標題“SI Financial的董事和執行官員在合併中的利益與您的合併不同-與合併有關的SI Financial的指定執行幹事的行政報酬”的標題下的摘要。”

因此，在特別會議上，SI Financial公司要求其股東在不具約束力的諮詢表決中，通過下列決議，核準就合併事宜向其指定的執行官員支付的賠償：

“決心就合併事宜向其指定的執行官員支付可能成為的賠償，如在標題“ 合併-合併中的SI金融董事和執行官員的利益，與您的不同-根據條例S-K第402(T)項提出的委託書/招股説明書中與合併有關的SI Financial的指定執行幹事的行政補償”(Br})標題下披露的，包括相關的説明性討論、以及可支付或支付此種賠償的協議或諒解，茲核準“。

對此合併相關薪酬提案的表決是一項獨立的表決，與對合並提案的表決不同。由於投票僅具有諮詢性質，因此無論合併協議和合並是否獲得批准，它都不會對SI Financial或BerkshireHills Bancorp具有約束力。因此，由於與合併有關的賠償是對SI Financial指定的執行幹事的合同義務，不論這一諮詢表決的結果如何，如果合併協議和合並獲得批准並完成合並，只需遵守適用於這種付款的合同條件，就應支付這種賠償。

Si Financial的董事會一致建議對與合併有關的賠償建議進行表決。

如果在特別會議的時間沒有足夠的代理批准合併提案，可以要求SI財務股東就推遲會議的提議進行表決，以便有更多的時間徵求更多的代理。如果有足夠的票數批准合併提案 (提議1)，SIFinancial的董事會目前並不打算在特別會議上提議休會。

如果在特別會議上，有個人數不足的SI金融普通股親自出席或代表代理並投票贊成合併提案，SI Financial將動議休會，以便SI金融董事會能夠請求更多代理人批准合併建議。如果SI財務股東批准延期建議，則 SI Financial可以休會，並利用額外的時間徵求更多的代理，包括向先前投票的SI財務股東徵求代理。如果休會日期未在特別會議上宣佈，或為休會會議確定了新的記錄日期，則將向每一有權在休會會議上投票的記錄股東發出延期會議的新通知。

以下合併協議摘要參照合併協議的完整文本進行限定。合併協議的副本作為附錄A 附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。您應該完整和仔細地閲讀合併協議，因為它，而不是這個描述，是管理合並的法律文件。

合併協議規定，SI Financial與伯克希爾銀行合併併入伯克希爾銀行，伯克希爾銀行繼續作為尚存實體。在SI Financial與伯克希爾銀行合併併入伯克希爾銀行之後，伯克希爾銀行將與伯克希爾銀行合併併入伯克希爾銀行，伯克希爾銀行將繼續作為倖存的銀行。

SI金融董事會定期審查和討論SI Financial在國家經濟環境和地方經濟環境中的業務戰略、業績和前景、金融機構監管的發展和競爭格局。除其他的審查和討論外，這些審查和討論還包括SI Financial可利用的可能的戰略倡議，例如資本管理戰略、潛在的收購和涉及其他金融機構的業務組合。這些審查和討論包括審查合併和收購環境，包括支付的倍數和保險費，以及對SI Financial潛在的合作伙伴的評估。

2016年3月23日，SI金融董事會召開了一次會議，出席會議的有Keefe Bruyette&Woods公司的代表。(我們稱之為KBW)應董事會的要求，KBW向董事會提供了關於實現增長的具有挑戰性的市場條件、金融機構間合併和收購的盈利能力、估值和趨勢、SI金融的市場地位和特許經營的優勢和弱點以及SI金融的前景等方面的投入。應董事會的請求，KBW還與董事會一起審查了參與企業合併的潛在流程和企業組合的12個潛在合作伙伴，董事會不妨考慮授權KBW與董事會聯繫，如果董事會決定為企業組合尋找合作伙伴。除了對每個潛在合夥人的其他考慮外，KBW還與董事會討論了每一家公司明顯的支付能力。

2016年4月27日，SI金融董事會批准KBW為SI Financial提供金融諮詢和投資銀行服務，並可能與另一家公司合併。此後，SI Financial管理部門在KBW的協助下，從先前由KBW與SI金融董事會審查的12家金融機構中挑選了7家金融機構，就可能與SI Financial合併的業務與{Br}聯繫，其中之一是伯克希爾山銀行(BerkshireHills Bancorp)。SI Financial認為這些機構與SI Financial進行交易的可能性最高，同時考慮到支付能力、戰略理由和獲得所需監管批准的公認能力。

2016年6月，在SI Financial的指示下， KBW代表SI Financial聯繫了這7家金融機構。在這七份協議中，六份簽署了保密協議，其中四份要求並收到了一份關於SI Financial的機密信息備忘錄。保密協議不包含任何停頓條款，以阻止另一方在今後主動提出收購SI Financial 的提議。收到機密信息備忘錄的所有四家金融機構當時都選擇不與SI Financial進行業務合併。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)執行了保密協議，但沒有收到保密信息備忘錄。該公司表示，需要時間整合最近宣佈的對第一選擇銀行(First SelectionBank)的收購，但有興趣在晚些時候討論一項交易。

2016年8月2日，SI Financial總裁兼首席執行官瑞德·A·布魯拉德在一次行業活動中遇到了KBW(我們稱為A公司)聯繫過的一家金融機構的首席執行官，他們同意隨後舉行會議，討論SI金融公司與A公司之間可能的業務合併。

在隨後的幾個月中，SI Financial 向A公司提供了盡職調查材料，SI Financial、A公司及其各自的財務顧問就潛在的業務組合進行了討論。這些討論的高潮是，A公司於2016年12月1日提交了一份無約束力的利息指示，涉及以固定的交易所比率100%的股票交易收購SI Financial。

2016年12月8日，SI財務董事會批准與A公司就A公司指明利息函中的條款進行談判，並於2016年12月14日，SI金融公司和A公司簽訂了一項書面協議，根據該協議，SI Financial 同意與A公司進行專門談判，直至2017年1月31日。

從2016年12月中旬到2017年1月底，SI金融公司和A公司繼續各自的盡職調查，並就最終合併協議的條款進行了談判。2017年1月底，在某些盡職調查事項得到解決之前，討論有所放緩。

2017年1月24日，SI金融公司(SI Financial and Company A)簽署了一項將其獨家協議延長至2017年3月15日的協議。在這一日期之後，沒有人要求進一步延期。

2017年4月底，在解決了未完成的盡職調查事項之後，SI Financial與A公司聯繫，重新就企業合併問題進行討論，公司告知A公司不太可能實現其原提案所依據的成本節約，因此無法進行一項交易。

2017年7月，一家金融機構不在KBW(我們稱之為B公司)之前聯繫的七家機構之列，該機構與SI Financial就可能的業務合併進行了聯繫。B公司簽署了保密協議，並獲得了有關 SI金融公司的詳細財務信息。保密協議不包含任何停頓條款，以阻止另一方在未來主動提出收購SI Financial的提議。2017年9月，在評估了一項可能的交易後，公司B拒絕與SI Financial進行業務合併。

2018年1月初，一家金融機構的首席執行官沒有參加KBW(我們稱之為C公司)之前接觸過的七家金融機構，他聯繫了Brouillard先生討論可能的業務合併問題。2018年1月10日，布魯拉德先生會見了C公司的首席執行官，後者提供了一份關於與SI Financial合併的業務合併的無約束力的利息信函。C公司提出一項100%的股票交易，其中SI金融普通股的股份將轉換為價值14.05美元的C公司普通股的股份，交易比率將在簽署確定的協議時確定。

2018年1月17日，SI財務董事會召開會議，審議C公司的提議。董事們一致認為，該交易的指示價值太低。這已通知C公司，後者口頭同意考慮增加合併考慮的價值。

2018年2月9日，C公司和SI金融公司簽訂了一項互不披露的協議.相互保密協議載有慣例的停頓條款，要求C公司在18個月內不得采取與獲得 si金融公司控制權有關的各種行動，例如提出收購SI Financial的建議，購買SI金融普通股的股份，並開始代理 i}的競爭。保密協議還載有一項規定，規定C公司不允許要求放棄停頓條款。根據保密協議的條款，如果任何其他人獲得或達成最終協議以獲得SI Financial 50%以上的未償表決權證券，則停止執行暫停條款。

在接下來的幾周裏，SI Financial和{Br}公司C交換了詳細的財務信息，並舉行會議討論潛在交易的條款。

2018年4月24日，C公司首席執行官口頭通知説，C公司將把合併考慮的價值提高到14.40美元。

SI財務董事會得出結論，與C公司的交易所表明的價值是不夠的，因此中止了與C公司的討論。

2018年10月19日，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)前總裁兼首席執行官邁克爾·戴利(Michael Daly)與Brouillard先生聯繫，表達了對伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)和SI Financial合併的興趣。同一天，另一家金融機構的首席執行官不在KBW(我們稱為D公司)以前接觸的七家金融機構之列，他聯繫了Brouillard先生，表示對D公司和SI Financial可能合併的興趣。

2018年10月23日，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)遞交了一份意向書草稿，提議伯克希爾山銀行(BerkshireHills Bancorp)以100% 股票的方式收購SI Financial，固定交易比率為0.43至0.45股伯克希爾銀行的普通股。

2018年10月24日，SI金融董事會在其常會上討論了伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的意向書草稿，並授權管理層開始與伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)展開討論。

在接下來的幾天裏，SI Financial向 BerkshireHills Bancorp提供了關於伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的意向書草稿的評論，SI Financial和BerkshireHills Bancorp的代表就共同保密協議和獨家協議的條款進行了談判。

2018年10月31日，{Br}公司D的代表會見了Brouillard先生，討論各自公司之間的潛在業務合併問題。Brouillard 先生通知他們，SI金融董事會計劃於2018年11月2日舉行會議，討論另一家公司對的興趣表示，D公司需要在該日期之前提供興趣説明，以便被視為企業合併的可能合作伙伴。

同樣在2018年10月31日，SI Financial和BerkshireHills Bancorp的代表最後確定了排他性協議的形式，BerkshireHills Bancorp公司提供了一份其利息指示信的更新草稿，該草案繼續反映了伯克希爾山Bancorp普通股每股SI金融普通股的交易比率為0.43至0.45股。

2018年11月1日下午， D公司遞交了一封意向書，其中提出了一項100%的股票交易，價值為每股15.50美元，並在簽署一項明確的合併協議時建立了一個固定的交易所比率。D公司的利息函表明，D公司將挑選和任命SI財務董事會的兩名成員擔任 D公司的銀行子公司的董事會成員。D公司的意向書沒有規定任何SI Financial的主管官員將加入D公司的行政管理團隊。

當天晚上，Daly先生和Brouillard先生與雙方各自的財務顧問討論了BerkshireHills Bancorp公司表示感興趣的信函。當晚些時候，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)提交了一份經修訂的利率指示信，其中提議進行100%股票交易，其固定交易比率為0.46股伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)普通股，根據2018年11月1日伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)普通股的收盤價，該股票的指示價值為$15.51。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)修訂後的利息指示信表明，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)將向SI Financial的現任董事提供其董事會中的一個席位。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)修訂後的“興趣指示”沒有規定，SI金融的任何一位高管都將加入伯克希爾銀行的高管管理團隊。

2018年11月2日，SI財務董事會(Br})開會討論伯克希爾銀行(Bancorp)和D公司的利息信函無約束力的問題。出席會議的有KBW的一名代表和SI Financial 的法律顧問Kilpatrick湯send&Stockton LLP(我們稱之為基爾帕特里克·湯森)。董事們審查了KBW以前聯繫過的七家公司，得出結論認為，除了伯克希爾銀行之外，沒有一家公司是與 si Financial公司合併的可行方，因為其中一家公司已被收購，其中一家最近宣佈收購另一家公司，其餘的三人説明瞭他們對繼續適用的與SI Financial的交易不感興趣的理由。 KBW審查並比較了伯克希爾山銀行和D公司提議的交易條款，概述了伯克希爾希爾斯銀行和D公司及其各自的財務業績，審查了SI Financial的市場業績，伯克希爾山銀行和D公司審查了每項擬議交易的財務方面。在審議了每項擬議交易的風險和利益之後，包括SI Financial 普通股持有人擬得到的考慮、伯克希爾銀行和D公司的預期前景，以及每筆交易對SI Financial的僱員和社區的影響，此外，伯克希爾銀行和D公司都要求 SI金融公司同意專門與它們談判，SI金融董事會授權管理層與伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)談判達成關於伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)表示興趣的條款的最終協議，並與伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)簽訂保密和排他性協議。由於伯克希爾銀行目前沒有設在SI Financial服務市場的分支機構，SI金融董事會指示管理層請求伯克希爾銀行同意成立一個由SI Financial 現任董事組成的諮詢委員會，以便向合併後的公司提供支持和連續性。

同一天晚些時候，SI Financial和伯克希爾銀行簽訂了一項相互的保密協議和一項排他性協議。相互保密協議載有一項慣例的停頓條款，要求伯克希爾銀行在12個月內不採取與收購SI Financial有關的各種行動，例如提出收購SI Financial的建議，購買SI金融普通股的股份，並開始代理競爭。保密協議還載有一項規定，規定不得公開要求放棄或終止停頓條款。排他協議要求SI金融公司與伯克希爾銀行獨家談判30天。

在雙方不披露協議執行之後，SI Financial向伯克希爾銀行及其代表提供了進入一個包含非公開信息的電子數據室的機會，其中包括有關SI Financial的貸款、投資和存款、信貸質量、供應商合同和業務費用的信息。

2018年11月14日，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)向SI金融及其代表提供了進入一個電子數據室的機會，其中包含關於伯克希爾山銀行( BerkshireHills Bancorp)的非公開信息。

2018年11月16日，PC的盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)為伯克希爾銀行(我們稱之為Luse Gorman)的法律顧問盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)向基爾帕特里克·湯森提交了合併協議草案。

2018年11月21日，基爾帕特里克·湯森德向盧斯·戈爾曼提交了合併協議的修訂草案。2018年11月21日至2018年12月10日期間，盧斯·戈爾曼和基爾帕特里克·湯森交換了合併協議草案，盧斯·戈爾曼提供了其他交易文件草案，包括SI財務主任和某些高級執行官員將要簽署的投票協議，兩家公司致力於最後確定交易的條款和條件。

2018年11月26日，在宣佈戴利已辭去伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的職務之後。Brouillard先生與已被任命接替Daly先生擔任伯克希爾銀行總裁兼首席執行官的Richard M.Marotta先生進行了交談。Marotta先生向Brouillard先生證實，伯克希爾銀行繼續對與SI Financial的商業合併感興趣。Brouillard先生聯繫了伯克希爾銀行的一位董事，詢問Daly先生的離職情況，並確認伯克希爾銀行繼續對與SI Financial的業務合併感興趣。Brouillard先生要求並收到了對Daly先生離職所感受到的風險的評估，並得到了伯克希爾公司表示對與SI Financial公司的商業合併感興趣的確認。

2018年11月27日，D公司的首席執行官試圖與Brouillard先生聯繫，以確定SI Financial是否有興趣討論兩家公司之間的業務合併問題。Brouillard先生將公司 D公司的電話通知KBW的一位代表，並指示KBW代表通知D公司的首席執行官，SI Financial仍須遵守專門與另一家公司談判的協議。

2018年11月28日，在SI金融董事會的例會上，Brouillard先生向董事會成員介紹了交易的最新情況，並與伯克希爾銀行的代表就伯克希爾銀行最近的管理層變動進行了討論。

2018年11月30日，Brouillard先生就伯克希爾銀行最近管理層的變化和伯克希爾銀行的戰略方向與伯克希爾銀行董事會主席進行了交談。

同樣在2018年11月30日，Brouillard先生會見了Marotta先生，他們在會上討論了伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)最近的管理層變動以及伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)對與SI Financial的業務合併的興趣。

2018年12月1日，SI Financial和伯克希爾銀行(Berkshire Hills Bancorp)將其獨家經營協議延長至2018年12月16日。

2018年12月4日，SI Financial的幾位高管會見了伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的幾位高管，並就各自業務的所有主要業務領域進行了詳細討論。伯克希爾銀行的財務顧問，Piper Jaffray&Co.(我們稱之為派珀·賈夫雷)和基爾帕特里克·湯森德參加了這次會議。

2018年12月5日，盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)提交了擬由SI Financial、伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)和SI Financial 的某些高管簽署的協議草案，同時執行了最終的合併協議。BerkshireHills Bancorp公司要求管理人員將加入這些協議，以便採取措施，防止在主管人員各自的就業或改變與SI Financial的控制協議下的任何付款或福利，從而對伯克希爾銀行和這類高管造成不利的税務後果。2018年12月5日至2018年12月10日，盧斯·戈爾曼和基爾帕特里克·湯森交換了執行協議草案。

2018年12月5日，D公司向SI Financial遞交了一封未經請求的、無約束力的利息指示信，其中提出了一項價值為每股16.00美元的100%股票交易，並在簽署一項明確的合併協議時設定了固定的匯率。D公司表示願意以現金形式提供高達30%的合併考慮，如果SI Financial願意的話。與其原來的利息指示一致，D公司最新的利息指示信指出，D公司將選擇並任命SI財務董事會的兩名成員擔任D公司銀行子公司的董事會成員，沒有規定SI Financial的任何執行官員將加入D公司的執行管理團隊。公司 D公司最新的利息指示信指出，完成一筆交易須以公司D滿意的方式完成盡職調查，並要求SI Financial同意完全按照 si Financial的指示與D公司談判，KBW的代表向Piper Jaffray的代表通報了D公司表示興趣的財務條件 (但未指明D公司)。

2018年12月6日，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp )口頭通知説，它將把合併中的交易比率提高到0.48股伯克希爾銀行普通股，根據該日伯克希爾山銀行普通股的收盤價計算，SI金融普通股的指示價值為15.48美元。伯克希爾銀行還通報説，它已完成盡職調查，準備批准和執行合併協議，0.48的匯率是伯克希爾銀行將提供的最高比率。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)表示，如果SI金融公司允許與伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的排他期失效，並隨後開始與D公司進行討論，它打算尋求其他

2018年12月7日，SI財務董事會召開電話董事會會議，討論D公司的非邀約意向書和伯克希爾銀行提供的提高的交換比率。KBW和基爾帕特里克·湯森德的代表參加了會議。基爾帕特里克·湯森德的代表與董事會成員審查了他們對SI Financial股東的信託責任。KBW的代表審查並比較了伯克希爾銀行和公司 D公司提出的最新交易條款，概述了伯克希爾山銀行和D公司及其各自的財務業績，回顧了SI金融、伯克希爾銀行和D公司的市場表現，SI金融董事會討論了與伯克希爾銀行的擬議交易的執行風險，並將與D公司的擬議交易進行比較，並得出結論認為，立即與伯克希爾哈撒韋山銀行進行可立即採取行動的交易的執行風險大大低於與D公司交易的風險，這仍然需要談判確定的交易文件和對等的盡職調查。在討論了每筆交易的優點和風險，包括考慮到伯克希爾銀行與D公司相比的前景後，SI Financial 董事會批准繼續根據其修訂的提案的條款與伯克希爾銀行完成交易。

2018年12月11日，SI金融董事會召開會議，與伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)討論擬議中的交易。SI Financial的執行管理團隊成員以及Kilpatrick Townsend和KBW的代表也出席了會議，因為SI財務董事會審議了合併協議的批准和合並協議所設想的交易。董事會成員在會議之前收到了一套會議材料，包括合併協議和基爾帕特里克·湯森德編寫的合併協議條款摘要。基爾帕特里克·湯森德與SI財務董事會討論了合併協議、表決協議和相關交易文件的條款。基爾帕特里克·湯森德還討論了行政協議的條款。在會議上，KBW審查了擬議合併的財務方面，KBW向SI財務董事會提出了一項意見，最初是口頭提出的，並通過2018年12月11日提交的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，在符合所遵循的程序、所作假設的前提下，考慮到了事項，對KBW進行的審查的資格和限制，如上述意見所述，從財務角度看，合併中的交易所比率0.48對SI金融普通股的持有者是公平的。審議了合併協議的擬議條款和相關交易文件，並考慮到在該次會議和SI財務董事會先前會議上討論的事項，包括在討論的這些會議上討論的戰略備選辦法和本委託書/招股説明書中題為“SI財務董事會的建議和合並的理由”一節中所述的因素，SI財務董事會一致決定合併，合併協議和合並協議所設想的其他交易符合SI金融及其股東的最佳利益，SI金融董事會一致批准並通過了合併協議及其所設想的交易，並一致決定建議SI金融股東批准合併協議。

2018年12月11日，伯克希爾銀行。董事會舉行了一次特別會議，派珀·賈夫雷公司的代表出席了會議。盧斯·戈爾曼也參加了。在討論了交易的法律和財務條款後，伯克希爾銀行董事會一致通過了合併協議。繼2018年12月11日伯克希爾銀行董事會會議結束後，SI Financial和BerkshireHills Bancorp簽署了合併協議，SI Financial的董事和某些執行官員執行了與伯克希爾銀行的投票協議，SI Financial的某些高管與伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)和SI金融公司(SI Financial)簽署了信件協議。2018年12月11日晚些時候，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)和SI Financial發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。

在作出批准合併協議並建議SI金融股東批准合併協議的決定時，SI財務董事會與SI Financial的高級管理層和外部財務和法律顧問協商，對合並和合並協議進行了評估，並審查了各種財務數據和盡職調查信息。經過這種協商和審查，並在考慮了SI Financial作為一家獨立公司的未來前景及其戰略選擇之後，SI金融董事會得出結論認為，合併協議和由此設想的交易，包括合併，對是公平的，符合SI Financial及其股東的最佳利益。

在評估合併協議並達成批准合併協議和建議SI金融股東批准合併協議的決定時，SI財務董事會考慮了若干因素，包括以下因素，這些因素並非詳盡無遺，而且沒有按任何相對重要的順序列出：

SI財務董事會在審議擬議的交易時還審議了與合併有關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：

基於上述理由， SI財務董事會批准了合併協議和由此設想的交易，包括合併，，並建議SI金融股東投票贊成“合併提案”、“與合併有關的賠償建議”和“休會建議”。

SI Financial的每一位董事和某些執行官員，以SI金融股東的身份，已與伯克希爾銀行簽訂表決協議，根據該協議，他們同意投票贊成“SI Financial 合併提案”和“任何其他需要由SI金融股東批准的其他事項，以推進SI金融合並提案”。有關表決協議的更多信息，請參閲題為“ 合併協議-投票協議”一節。

西金融與Keefe，Bruyette& Woods，Inc.(“KBW”)向SI Financial提供金融諮詢和投資銀行服務，包括從財務角度向SI金融董事會提供意見，説明擬議將SI Financial與伯克希爾銀行合併併入伯克希爾銀行的交易所比率對SI金融普通股持有者的公平性。西金融選擇了 KBW，因為KBW是一家國家承認的投資銀行公司，在類似於合併的交易中具有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與合併和收購有關的金融服務業務及其證券的估值。

作為其參與的一部分，KBW的代表出席了2018年12月11日舉行的SI財務董事會會議，會上的SI財務董事會對擬議的合併進行了評估。在這次會議上，KBW審查了擬議合併的財務方面，並向SI財務董事會提出了一項意見，大意是，自該日期起，在符合所遵循的程序的情況下，假定所作的假設、所審議的事項以及對KBW所作審查的資格和限制，從財務角度來看，擬議合併中的交易所比率對SI金融普通股的持有者是公平的。SI金融公司董事會在這次會議上批准了合併協議。

此處所列意見的説明參照本意見的全文加以全面限定，全文作為附錄B附於本文件，並在此以參考方式納入，並説明所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、資格以及KBW在編寫意見時所進行的審查的限制。

KBW的意見只在意見發表之日發表。這一意見是供SI財務董事會(以其成員身份)審議合併的財務條款時參考的，並是針對該董事會的，從財務角度來看，這一意見只涉及公平問題，在合併的交易所比率給 SI金融普通股的持有者。它沒有處理SI Financial參與合併或在合併協議中加入的基本業務決定，也沒有就合併向SI財務董事會提出建議，並不構成對SI金融普通股的任何持有人關於如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不構成關於任何這類股東是否應就合併達成表決協議、股東協議或附屬公司協議的建議。

KBW的意見由KBW的公平意見委員會按照其根據金融業監管局規則5150的要求制定的政策和程序加以審查和批准。

關於這一意見，KBW審查了，分析並依賴與SI Financial和BerkshireHills Bancorp 的財務和經營狀況有關的材料，以及對合並的影響，除其他外，包括：

KBW對財務信息和它認為在當時情況下適當或與其分析有關的其他因素的審議除其他外包括：

KBW還進行了它認為適當的其他研究和分析，並考慮到它對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及它在證券估價方面的經驗和對整個銀行業的瞭解。KBW還參加了SI Financial和BerkshireHills Bancorp管理層就其各自公司過去和現在的業務運作、監管關係、財務狀況和未來前景進行的討論，以及KBW認為與其調查有關的其他事項。此外，KBW還審議了SI Financial在KBW的協助下為徵求第三方對與SI Financial的潛在交易的興趣而作出的努力的結果。

在進行審查和得出意見時，KBW依賴並假定向其提供的所有財務和其他信息或公開提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性，沒有獨立地核實任何這類信息的準確性或完整性，也沒有對這種核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依靠SI Financial 的管理，即上文所述SI Financial的財務和運營預測和預測的合理性和可實現性(及其假設和依據)，KBW假定，這類預測和預測是合理編制的，是這種管理當局目前能得到的最佳估計和判斷，這種預測和預測將按這種管理人員估計的數額和時間來實現。KBW在徵得SI Financial的同意後，進一步依賴於伯克希爾銀行管理層，即伯克希爾山銀行公開協商一致的“街道估計”的合理性和可實現性，假定伯克希爾山銀行的長期增長率，以及對伯克希爾山銀行合併的財務影響的估計(包括，但不限，上述所有(以及所有這些信息的假設和依據)以及KBW假定所有這些信息都有合理的準備和代表，或就上文提到的伯克希爾山銀行的“街頭估計數”而言，這些估計數與目前伯克希爾銀行管理層現有的最佳估計和判斷是一致的，預測、預測和估計數反映出這些資料中的將在估計的數額和期間內實現。

據瞭解，向KBW提供的SI Financial和BerkshireHills Bancorp的前述財務信息部分並不是在期望公開披露的情況下編寫的，所有上述財務信息，包括上文提到的伯克希爾山銀行的公開協商一致的 “街頭估計數”，是基於許多變數和假設，即本身是不確定的(包括(但不限於)與一般經濟和競爭條件有關的因素)，因此，實際結果可能與這些資料所載的結果大不相同。KBW根據與SI Financial和BerkshireHills Bancorp各自的管理層的討論，並徵得SI金融董事會的同意，假定所有這類信息提供了合理的基礎，KBW可據以形成其意見，KBW對任何這類信息或其中的假設或依據沒有表示任何意見。KBW依賴所有這類信息，沒有進行獨立的核查或分析，在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假定，自向KBW提供的每個此類實體的上一次財務報表之日以來，SI Financial或 BerkshireHills Bancorp的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景均無重大變化。KBW 不是獨立核查貸款和租賃損失津貼是否充足的專家，KBW假定，未經獨立核查並經SI Financial同意，SI Financial和BerkshireHills Bancorp的貸款和租賃損失合計備抵足以支付這些損失。在提出意見時，KBW沒有對SI Financial 或BerkshireHills Bancorp的財產、資產或負債(或有或以其他方式)、擔保任何此類資產或負債的抵押品、或任何此類資產的可收性進行或獲得任何評估或實物檢查，KBW也沒有審查任何個別貸款或信貸檔案，它也沒有根據任何州或聯邦法律，包括與破產、破產或其他事項有關的法律，評估 SI Financial或BerkshireHills Bancorp的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產的估價並不意味着是估價，也不一定反映公司或資產實際出售的的價格。由於這類估計數本身就會受到不確定性的影響，因此KBW對其準確性不承擔任何責任或賠償責任。

KBW假定，合併將以符合經修正的1933年“證券法”、經修正的1934年“證券交易法”和所有其他適用的聯邦和州法規、規則和條例的適用規定的方式完成。SI Financial的代表進一步通知KBW，SI Financial依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源就SI Financial、BerkshireHills Bancorp的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事項提供諮詢意見，合併和任何相關交易(包括附屬銀行合併)和合並協議。KBW沒有就任何這類事項提供諮詢意見。

KBW的意見僅涉及從財務角度來看，截至發表意見之日，合併交易比率對SI Financial 普通股持有者的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易的任何條款或方面(包括附屬銀行合併和SI Financial在合併結束日期之前終止儲蓄協會職工持股計劃)沒有意見或意見，包括但不限於合併的形式或結構或任何此類相關交易，合併或任何此類相關交易對SI Financial、其股東、債權人或其他方面造成的任何後果，或任何僱用、諮詢、表決、支持、股東或其他協議、安排或與合併或其他有關的考慮或達成的諒解的任何條款、方面、優點或影響。KBW的意見必然是根據其存在的條件而定，並可在該意見提出之日和向 KBW提供的這一日期之前對其進行評估。KBW意見發表之日之後的事態發展可能影響並可能影響KBW意見中得出的結論，而且KBW沒有、也沒有義務更新、修訂或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW對以下方面沒有表示意見或意見：

在進行分析時，KBW對工業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他超出KBW、SI Financial和BerkshireHills Bancorp控制範圍的其他事項作了許多假設。KBW進行的分析中所載的任何估計數不一定表明實際數值或未來結果，這些估計數可能比這些分析所建議的值大得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不意味着是評估或來反映這些業務或證券實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW意見是SI財務董事會在決定批准合併協議和合並時考慮到的若干因素之一。因此，下面所述的分析不應被看作是SI財務董事會關於交換比率的公平性的決定性因素。在合併中應支付的報酬的類型和數額是通過SI Financial和BerkshireHills Bancorp之間的談判確定的，SI Financial簽訂合併協議的決定完全是SI財務董事會的決定。

以下是KBW就其意見向SI財務董事會提交的實質性財務分析的摘要。摘要並不是對KBW向SI財務董事會提出的意見或陳述所依據的財務分析的完整説明，而是總結了與這種意見有關的所進行和提出的實質性分析。下文概述的財務分析包括表格格式的資料。單憑表格並不構成對財務分析的完整描述。公正意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，公平意見不容易受到部分分析或摘要説明的影響，在得出其意見時，KBW沒有特別重視它所考慮的任何分析或因素，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體加以考慮，選擇其分析和因素的部分或集中於以下表格形式的資料，而不考慮所有分析和因素，或財務分析的全部説明説明，包括分析的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導的或不完整的視圖。

為下文所述財務分析的目的，KBW利用一項隱含的交易價值，擬合併SI金融普通股的未償還份額$15.00 ，或總計1.822億美元(包括貨幣內 si金融股票期權的隱含價值)，根據合併的0.48匯率和2018年12月10日伯克希爾銀行普通股的收盤價。除下文所述的財務分析外，KBW還與董事的SI財務委員會進行了審查，以供參考，擬議合併的隱含交易倍數(基於合併的隱含交易價值為SI金融普通股未償還份額15.00美元)17.8xSI Financial的估計2018年核心收益(“EPS”)(不包括因釋放持有資金而產生的税前收入與2016年12月出售SI Financial在Vantis人壽保險公司的所有權權益有關的代管公司和估計2019年EPS的15.2x SI Financial‘s ，使用SI財務管理部門提供的財務預測和預測。

伯克希爾銀行選定的公司分析.KBW利用可公開獲得的信息，將伯克希爾銀行的財務業績、財務狀況和市場業績與總部設在美國東北地區(定義為康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布什爾州)的8家上市銀行和儲蓄銀行進行了比較。S&P全球市場情報公司羅德島和佛蒙特州)，總資產在40億至200億美元之間。合併目標被排除在選定的公司之外。

為進行這一分析，KBW使用了最新完成的財政季度(“MRQ”)的盈利能力和其他財務信息(“MRQ”)或截至的截止日期(2018年12月10日)的這類期間和市場價格信息。KBW還採用了2018年、2019年和2020年每股收益估計數，這些估計來自伯克希爾銀行(根據 BerkshireHills Bancorp管理部門的指導意見為基礎的標準普爾全球市場情報)的可公開獲得的公共“街道估計數” (Per FactSet Research Systems)的公共“街道估計” (Per FactSet Research Systems)。KBW編制並在下表中引用的某些財務數據可能與BerkshireHills Bancorp歷史財務報表中的數據不相對應，因為KBW在計算所提供的財務數據時使用了不同的時期、假設和方法。

KBW的分析還顯示了以下關於伯克希爾銀行和選定公司財務狀況的：

在以上所選公司分析中，沒有一家公司作為比較，與伯克希爾銀行(BerkshireHillsBancorp)的分析相同。因此，對這些結果的分析不是數學的。相反，它涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和經營特點的差異。

Si 金融公司分析.KBW利用可公開獲得的信息，將SI Financial的財務業績、財務狀況和市場業績與總部設在美國東北地區的12家選定的公開交易銀行和儲蓄機構進行了比較，其總資產在10億至50億美元之間。合併目標被排除在選定的公司之外。

為進行這一分析，KBW使用了最近完成的財政季度或最近12個月(“LTM”)的盈利能力和其他財務信息(“LTM”)或截至2018年12月10日這類期間結束時的可用市場價格信息。KBW使用了2018年和2019年每股收益估計數，這些估計數取自可公開獲得共識的六家公司的“街道估計”(PER FactSet Research Systems)的“街道估計數”(PER FactSet Research Systems)。KBW編制的某些財務數據以及下表中引用的可能與SI Financial的歷史財務報表中的數據不相對應，因為KBW使用不同的期間、假設和方法來計算所提供的財務數據。

KBW的分析還顯示了以下關於SI Financial和選定公司財務狀況的：

此外，KBW的分析顯示，在可公開獲得的範圍內，關於SI Financial和選定公司的市場業績，如下：

以上所選公司分析中用作比較的公司與SI Financial沒有相同之處。因此，對這些結果的分析不是數學的。相反，它涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務的差異和所涉公司的經營特點。

選擇事務分析是. KBW回顧了自2016年1月1日以來宣佈的與11項選定的東北和大西洋中部美國銀行交易有關的公開信息，宣佈的交易價值在1億美元至3億美元之間。從選定的事務中排除了合併事務和終止的事務.

對於每一項選定的交易，KBW導出了以下隱含的交易統計數據，在每一種情況下，基於為被收購公司支付的交易代價值，並使用根據被收購公司當時公開獲得的最新的在宣佈相關交易之前的財務數據：

被收購公司每股有形賬面價值的普通股價格(在涉及私營被收購公司的選定交易中，此交易統計量按交易總考慮除以有形普通股權益總額計算)；

對被收購公司的核心存款(存款總額減去超過100，000美元的定期存款)的有形資產溢價，稱為核心存款溢價；

被收購公司每股對LTM EPS的價格(對於涉及私營被收購公司的選定交易，此交易統計量計算為總交易考慮除以LTM收益)。

KBW 還審查了被收購公司為涉及公開交易的被收購公司的八項選定交易支付的普通股價格，比宣佈收購前一天被收購公司的收盤價高(以百分比表示，稱為一天市場溢價)。對選定交易的上述交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行了比較，所依據的是的隱含交易價值、提議合併SI金融普通股未償股份15.00美元，以及使用截至9月30日為止的12個月期間 SI Financial的歷史財務信息，2018年12月10日SI金融普通股收盤價。

下表列出了分析結果 (不包括LTM EPS倍數對五個被認為是沒有意義的交易的影響，因為它們大於30.0x或為負)：

KBW 還根據合併和30天的0.48匯率，將上表所列隱含交易統計數據與擬議合併的三組不同的隱含交易統計數據進行了比較，伯克希爾銀行普通股截至2018年12月10日期間的60天和90天體積加權平均價格(“VWAP”)：

以上所選交易分析中用於比較的公司或交易與SI Financial或擬議的合併沒有相同之處。因此，對這些結果的分析不是數學的。相反，它涉及對所涉公司的財務和經營特點的差異的複雜考慮和判斷。

相對貢獻分析。KBW分析了伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)和SI Financial{Br}對各種形式資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻，以及合併實體的合併市值。這一分析不包括採購會計調整或成本節省。為進行這一分析，KBW使用了(I)伯克希爾銀行和SI Financial截至2018年9月30日終了的12個月期間的資產負債表和損益表數據， (Ii)2018，2019，和2020年伯克希爾銀行的淨收益共識“街頭估計”(根據伯克希爾銀行管理層的指導為標準普爾全球市場 Intelligence)，以及(Iii)與SI金融管理公司提供的SI Financial淨收入相關的財務預測和預測。KBW的分析結果載於下表，該表還將KBW的分析結果與合併公司中伯克希爾希爾斯銀行和SI金融股東的隱含形式所有權百分比進行了比較，其依據是合併時的0.48交換比率：

預測 Pro Forma財務影響分析. KBW進行了一項初步的財務影響分析，該分析綜合了伯克希爾銀行和SI Financial的預計收益表和資產負債表信息。使用(I)期末資產負債表估計截至2019年6月30日伯克希爾銀行和SI金融公司的資產負債表，根據歷史數據推斷伯克希爾銀行管理層提供的增長率，(2)為伯克希爾山銀行 (根據標準普爾全球市場情報，根據伯克希爾銀行管理層的指導)公開提供的共識“街道估計”，和(3)初步假設 (包括但不限於，預計將因合併而節省的費用和有關費用，KBW對伯克希爾銀行管理層提供的某些會計調整(Br}和重組費用，以及與SI Financial淨收入有關的財務預測和預測，分析了合併對伯克希爾銀行某些預測財務業績的潛在財務影響。這一分析表明，截至2019年6月30日，合併可能會增加伯克希爾銀行估計的2019年每股收益和2020年每股收益估計數，並稀釋伯克希爾銀行估計的每股有形賬面價值。此外，分析表明，截至2019年6月30日，伯克希爾山銀行的有形普通股與有形資產比率、一級槓桿率、普通股一級比率、一級風險資本比率和基於總風險的資本比率均可能較低。對於上述所有分析，伯克希爾銀行合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，變化可能是物質。

Si 金融貼現現金流分析.KBW對SI Financial進行了現金流量貼現分析，以估計SI Financial隱含股本價值的範圍。在這一分析中，KBW使用了與SI Financial管理部門提供的SI Financial淨收入和資產相關的財務預測和預測，並假定貼現率從12.0%到15.0%不等。數值範圍是通過添加(I)SI Financial作為獨立公司在2019年至2023年的5年期間可能產生的估計超額現金流量的現值和(Ii)SI Financial在此期間結束時的隱含終端價值的現值而得出的。KBW假定SI Financial將保持有形的普通股對有形資產的8.00%的比率，並將保留足夠的收入來維持這一水平。在計算SI Financial的終端值時，KBW採用了11.0x到15.0x SI Financial估計的2024淨收入。這種現金流動貼現分析的結果是，SI財務普通股每股的隱含價值為每股12.13美元至每股16.29美元。

現金流量貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須作出的假設，包括資產和收益增長率、期末價值、股息支付率和折扣率。上述現金流量貼現分析並不表示SI Financial的實際價值或預期價值。

伯克希爾銀行貼現現金流分析.KBW對伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)進行了現金流量貼現分析，以估計伯克希爾銀行隱含股本價值的區間。在本分析中，KBW使用了對伯克希爾銀行(Bancorp)(基於伯克希爾銀行管理層的指導)的標準普爾全球市場情報(Per S&P Global Market Intelligence )的公開共識“街頭估計”，並假設伯克希爾銀行管理層提供的伯克希爾銀行長期增長率為，並假設貼現率在10.0%至13.0%之間。通過添加(I)伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)作為獨立公司在2019年至2023年的5年期間內可能產生的超額現金流的現值，以及(Ii)伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)在此期間結束時隱含的終端值的現值，得出了該值的範圍。KBW假設伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)將維持8.00%的有形普通股與有形資產的比率，並保留足夠的收益以維持這一水平。在計算伯克希爾山(br}bancorp)的終端價值時，KBW應用了11.0x至15.0x伯克希爾山銀行估計的2024年淨收入。這種折現現金流分析導致伯克希爾銀行普通股每股隱含價值32.22美元至每股45.80美元。

現金流量貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須作出的假設，包括資產和收益增長率、期末價值、股息支付率和折扣率。上述現金流量貼現分析並不表示伯克希爾哈撒韋山銀行或形式上的合併公司的實際價值或預期價值。

雜類. KBW擔任SI Financial的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事銀行和銀行控股公司證券的估值，涉及收購、談判承銷、上市證券和未上市證券的二級發行、私人發行和各種其他用途的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW在銀行企業估值方面有經驗和知識。KBW及其附屬公司，在其及其經紀人-交易商業務的正常過程中(以及KBW與SI Financial和BerkshireHills Bancorp之間存在的銷售和交易關係，以及KBW經紀人-交易商分支機構與伯克希爾銀行之間的現有銷售和貿易關係)，可不時從SI Financial和BerkshireHills Bancorp購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券市場莊家，KBW及其附屬公司可能不時在SI Financial或 BerkshireHills Bancorp的債務或股票證券中擁有多頭或空頭頭寸，併為其及其各自客户和客户的賬户購買或出售這些證券。

根據KBW訂婚協議， SI Financial同意向KBW支付現金費用總額的1.00%，其中500 000美元在提出意見後支付給KBW，其餘費用取決於合併的結束。si Financial 還同意償還KBW因保留Kbr}而產生的合理的自付費用和付款，並就與KBW的約定或KBW的作用有關的某些債務或KBW在這方面的作用向KBW提供賠償。除了目前的合同外，在其意見發表之前的兩年裏，KBW沒有向SI Financial提供投資銀行或金融諮詢服務。在發表意見之日之前的兩年裏， KBW沒有向伯克希爾銀行提供投資銀行或金融諮詢服務。KBW今後可向SI Financial或BerkshireHills Bancorp提供投資銀行和金融諮詢服務，併為這種服務獲得補償。

Si Financial和BerkshireHills Bancorp 當然不對未來業績、收入、收益或其他財務業績作出公開預測，原因之一是基本假設和估計的內在不確定性。然而，SI Financial和Berkshire Hills Bancorp在本委託書/招股説明書中包括了由SI Financial和BerkshireHills Bancorp提供的與合併有關的某些未經審計的預期財務信息，如下文所述。列入這一信息不應被視為表明SI Financial、BerkshireHills Bancorp或KBW中的任何一家、它們各自的代表或該信息的任何其他接受者所考慮的或現在認為它必然是對未來實際結果的預測或它應被解釋為財務指導，也不應以此為依據。

除下文另有説明外，為KBW就KBW的意見進行的財務分析的目的，向 KBW提供了SI財務管理，並使用了KBW，SI Financial預計2019年每股收益為0.99美元，2020年為1.07美元，2021年及其後年度收益估計增長率為8%，這導致2024年每股收益估計為1.45美元。為了進行KBW進行的財務影響初步分析，為KBW提供的伯克希爾銀行管理層和使用KBW 的KBW 使用，SI Financial 2019年的每股預期收益為0.88美元，2020年為1.00美元，2021年為1.20美元。

此外，為了就KBW的意見進行財務分析，伯克希爾銀行管理層與KBW進行了討論，並使用了伯克希爾希爾斯銀行2019年每股收益2.91美元和2020年3.10美元的公開可得的分析師中位數估計(按S&P全球市場情報)，伯克希爾銀行管理層還向KBW和KBW提供了2021年及其後的估計年收益增長率為6%，結果是2024年每股收益估計為3.91美元。

這一信息僅供內部使用，在許多方面是主觀的。未經審計的預期財務信息雖然具有數字的特殊性，但反映了對業務、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況的許多估計和假設，以及與SI Financial‘s和BerkshireHills Bancorp各自業務有關的事項，所有都很難預測，其中許多都超出了SI Financial‘s和BerkshireHills Bancorp的控制範圍。未經審計的預期財務信息既反映了對某些受變化影響的商業決策的假設，而且在許多方面反映了主觀判斷，因此，可根據實際經驗和業務發展進行多種解釋和定期修訂(br}。不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計數和假設將得到實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，這類信息因其性質，每年都會有更大的不確定性。實際結果可能與上述結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與SI Financial‘s 和BerkshireHills Bancorp的業務、行業業績、一般業務和經濟狀況、客户要求有關的風險和不確定因素，競爭和適用的法律、法規或規則的不利變化。對於其他可能導致不同的實際結果的因素，請參見題為“風險因素”和“前瞻性陳述的指導聲明”的章節。

上述未審計的預期財務信息不是為了公開披露而編制的，也不是為了遵守公認會計原則、銀行業的現行做法、證券交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和提交未來財務信息而制定的準則。此外，未經審計的預期財務信息需要大量的估計和假設，從而使其與SI Financial或BerkshireHills Bancorp的歷史GAAP財務報表中類似名稱的GAAP度量具有內在的可比性。無論是伯克希爾希爾斯銀行(BerkshireHills Bancorp)或SI Financial的獨立註冊公共會計師事務所，還是任何其他獨立的會計師，就本文件所載未經審計的預期財務信息(br})彙編、審查或執行任何程序，也未對這些信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對未經審計的預期財務信息不負任何責任，並否認與之有任何關聯。本委託書/招股説明書中所載的註冊會計師獨立報告涉及伯克希爾銀行和SI Financial的歷史財務信息。它們不適用於未經審計的預期財務信息，不應被解讀為這樣做。

此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到在準備日期之後發生的任何情況或事件。不能保證，如果在本委託書/招股説明書之日編制未經審計的預期財務資料，將使用類似的估計和假設。SI Financial和BerkshireHills Bancorp均不打算並明確放棄任何義務，公佈對未經審計的預期財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自編制這些信息以來存在的情況，或反映意外事件的發生，即使任何或所有的基本假設都被證明是錯誤的，或反映一般經濟或工業狀況的變化。未經審計的預期財務信息沒有考慮到合併可能對伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp 或SI Financial)產生的財務和其他影響，也沒有試圖預測合併後合併公司的未來業績或提出建議。未經審計的預期財務信息不影響合併，包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能引起的費用、合併後合併公司可能產生的協同增效作用，由於已經或將要執行合併協議而採取的任何業務或戰略決定或行動對伯克希爾銀行或SI Financial的影響，，或如果沒有執行合併協議可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，但結果卻被改變了，加速了，推遲了，或者沒有考慮到合併。此外，未經審計的預期財務信息不考慮合併可能發生的任何失敗對伯克希爾銀行或SI Financial的影響。通過在本文件中列入未經審計的預期財務信息，SI Financial、 BerkshireHills Bancorp、KBW或其各自的附屬公司、合夥人、高級人員、董事、顧問, 代理商或其他代表向SI Financial或BerkshireHills Bancorp的任何股東或任何其他人陳述SI Financial的或BerkshireHills Bancorp的最終業績，並將其與未審計的預期財務信息中的信息進行比較，或表示預計的結果將實現。將未經審計的預期財務信息列入本文件不應被視為SI Financial或BerkshireHills Bancorp的承認或陳述，即它被視為重要信息，特別是考慮到與此類預測有關的固有風險和不確定性。上述未審計的預期財務信息的摘要並不是為了影響您是否投票贊成合併協議的決定而提供的，而僅僅是因為與合併有關的SI Financial和BerkshireHills Bancorp 提供給KBW。

鑑於上述情況，並考慮到SI財務股東特別會議將在編制未經審計的預期財務信息之後許多月舉行，並考慮到任何預測信息所固有的不確定性，因此告誡股東不要無端依賴這些信息，伯克希爾銀行和SI金融公司敦促所有股東審查伯克希爾銀行的和SI Financial的財務報表和本文件其他地方所載的其他信息，以瞭解伯克希爾希爾斯銀行和SI金融各自的業務並報告財務業績。請參閲題為“ 您可以找到更多信息的位置”一節。

SI財務股東將收到轉讓代理關於合併完成後在何處交出其SI金融股票證書的指示。SI Financial 股東不應將其SI金融股票證書與其代理卡一起發送。

傳送字母 。在合併生效後五個工作日內，交易所代理將向SI金融普通股記錄的每個持有人發送一封送文信和指示，説明如何交出代表SI金融普通股股份的證書，以換取合併考慮，並以現金代替持有人根據合併協議有權獲得的部分股份。

在合併完成後，SI Financial的股票轉讓賬簿上將不再轉讓已發行的SI Financial普通股的股票，並在生效前立即將未清償。如果在合併生效後，代表這種股份的證書提交給交易所代理人，則應將其交換為合併考慮，代之以部分股份的現金，並予以註銷。

扣繳.\x 伯克希爾山銀行或交易所代理人將有權扣除並扣繳根據合併協議或由此設想的交易向任何SI金融普通股持有人支付的代價，數額，如根據1986年“國內收入法”伯克希爾山銀行或交易所代理人被要求扣減和扣留的數額，或聯邦、州、地方或外國税法的任何規定。如果適當扣留任何此類數額，則為合併協議的所有目的，這些款項將視為已支付給已扣減和扣繳款項的股東。

紅利和分配。在合併生效後向伯克希爾銀行普通股宣佈的股息或其他分配將不支付給任何未交還的SI金融普通股的持有人，直到持有人根據合併協議交出該證書為止。在按照合併協議交出一份證書後，記錄持有人將有權獲得任何這種股息或其他分配，而不必支付任何利息，因為以前這種股票代表的是伯克希爾山銀行普通股的股份。

根據現行會計準則，合併將採用收購方式進行核算。其結果是， BerkshireHills Bancorp的記錄資產和負債將按其記錄數額結轉，在合併之日，以往各期的歷史經營業績將保持不變，SI Financial的資產和負債將調整為公允價值。此外，所有已查明的無形資產將按公允價值入賬，並作為所獲淨資產的一部分列入。如果以公允價值向SI金融股東發行伯克希爾銀行普通股股份數量的收購價格超過了合併完成之日包括SI Financial的可識別無形資產在內的淨資產的公允價值，則該數額將作為商譽報告。根據現行會計準則，商譽將不被攤銷，而是每年進行減值評估。查明的無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外，從合併完成之日起，會計的獲取方法使SI Financial的經營業績包括在伯克希爾銀行的經營業績中。

一般.下面討論的列出了合併對SI金融普通股的美國持有者(如下面所定義的 )的重大美國聯邦所得税後果。除聯邦所得税法外，本討論不涉及任何州、地區、外國管轄權或美國聯邦税法所產生的任何税收後果。這一討論的依據是“內部收入法典”、美國財政部的條例和法院的條例以及在本文件之日生效的行政裁決和決定。這些法律可能會改變，可能是追溯性的，任何變化都可能影響到這一討論的持續的有效性。

本討論假設您持有SI金融普通股的股份，作為“國內收入代碼”第1221節所指的資本資產。此外，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與你的具體情況有關，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則可能適用於你，包括：

如果合夥企業(包括將視為美國聯邦所得税目的合夥企業)持有SI金融普通股，則合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。

此討論無意向SI金融普通股的任何特定持有者提供納税通知。與合併有關的税務問題是複雜的，合併對你的税收後果將取決於你的具體情況。西金融股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於合併的美國聯邦所得税的後果，以及州，地方，聯邦非收入和非美國税法的影響。

終止合併的一個條件是，伯克希爾山銀行收到其法律顧問盧斯·戈爾曼、PC和SI Financial的意見，收到其法律顧問Kilpatrick湯send&Stockton LLP的意見，每一項意見的日期均為合併生效時間，大致上是，大意是，根據事實，在該意見中提出或提到的陳述和假設(包括伯克希爾銀行和SI Financial的官員證書中所載的事實陳述)，為了美國聯邦所得税的目的，合併將被視為“國內收入法”第368(A)節所指的重組。這些税收意見對國税局或“國税局”或任何法院都沒有約束力。伯克希爾銀行和SI Financial沒有也不會要求國税局就與合併有關的任何事項作出任何裁決，因此，無法保證國税局不會聲稱或法院將不維持以下結論中任何{Br}的立場。此外，如果這些意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不一致，則合併的美國聯邦所得税後果可能受到不利影響。

根據關於合併符合“國內收入法典”第368(A)節意義內的重組的意見，合併對美國聯邦收入的重大税收後果如下：

為了上述討論 SI金融股票和伯克希爾銀行普通股股份的基礎和持有期，SI金融股東在不同時間或不同價格購買了不同的SI金融股票，必須為合併中交換或收到的每一個可識別的股票區塊分別計算其基礎和持有期。

備份扣繳。向持有 SI金融股票的美國持有人支付現金(包括代替部分股份的現金，如果有的話)，在某些情況下，可接受信息報告和備份扣繳(2019年的扣繳率為24%)，除非該持有人提供適用豁免的證明，或在備份扣繳的情況下，提供其納税人標識號，並以其他方式遵守備份扣繳規則。根據備份預扣税規則從支付給SI金融股票的美國持有者中扣繳的任何金額不屬於額外税，通常將作為退款或抵免，以抵扣該持有者的聯邦所得税負債，條件是該持有人必須及時向國税局提供所需的信息。

報告要求。根據合併獲得伯克希爾銀行普通股的美國SI金融股票持有者將被要求保留與合併有關的記錄，而在緊接合並之前，持有至少5%(通過投票或價值)的已發行SI金融股票的美國持有者，將被要求保留與該合併有關的記錄，或以聯邦所得税至少100萬美元為基礎的SI Financial證券，必須向其美國聯邦所得税申報表提交合併發生年份的聲明，陳述與合併有關的某些事實。敦促美國持有者就這些和其他適用於合併的報告要求與他們的税務顧問協商。

前面的討論是對合並給SI Financial 股票的美國持有者的重要的美國聯邦所得税後果的總結，並不涉及適用或可能因個別情況而變化或取決於個別情況的所有潛在税收後果，不應被解釋為税務建議。此外，討論沒有涉及任何美國聯邦非所得税或任何外國，州或地方税收合併的後果。税務問題非常複雜，因此，我們強烈敦促你與税務顧問協商，以確定合併對你的特定聯邦、州、地方和外國收入及其他税務後果。

完成合並和銀行合併須經管理當局批准和同意。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)打算提交所需的申請和通知，並向美聯儲尋求申請豁免。

銀行合併。根據“銀行合併法”，銀行合併須經聯邦存款保險公司批准。聯邦存款保險公司在根據“銀行合併法”給予批准時，一般必須考慮到現有和由此產生的機構的財政和管理資源和未來前景、所服務社區的便利和需要、競爭因素，對美國銀行或金融系統的穩定以及參與打擊洗錢活動的機構的效力造成的任何風險。

銀行合併還須經馬薩諸塞州銀行專員和康涅狄格州銀行部根據各自州銀行法的銀行合併規定批准。羅得島州商業管理部門的銀行業務部門必須批准伯克希爾銀行收購羅德島儲蓄機構、銀行和信託公司的分行。

控股公司合併。SI金融公司與伯克希爾銀行合併，與伯克希爾銀行合併為倖存的銀行控股公司，需要聯邦儲備委員會的批准或不反對。在評估銀行合併申請時，美聯儲必須考慮與聯邦存款保險公司所需考慮的因素類似的因素。聯邦儲備局的條例規定了一項程序，即在被收購銀行根據聯邦銀行監管機構如聯邦存款保險公司等聯邦銀行監管機構批准的“銀行合併法”申請，立即將被收購銀行合併到被收購控股公司的子公司銀行時，可對某些收購准予放棄控股公司的申請。伯克希爾銀行(Bancorp 打算尋求這樣的豁免，但如果放棄申請不及時，將提交所需的申請。

反競爭事項。此外，在聯邦存款保險公司批准完成合並之前，15至30天的期限必須屆滿，在此期間內，美國司法部可根據聯邦反托拉斯法對合並提出異議。雖然伯克希爾銀行和SI Financial認為司法部反對合並的可能性微乎其微，但無法保證司法部不會對阻撓合併提起訴訟，或者馬薩諸塞州總檢察長不會對合並提出異議，或者，如果提起了任何訴訟或提出了質疑，這種質疑或訴訟的結果會是什麼。

合併不能在沒有必要的監管批准的情況下進行。見“合併協議-完成合並的條件”和“-終止合併協議”.”不能保證將獲得必要的監管批准，如果獲得，就無法保證任何批准的日期。也不能保證任何法規批准將不包含導致批准不能滿足合併協議中規定的一個或多個條件並在“合併協議-完成合並的條件”下描述的條件或要求。

任何申請的批准僅僅意味着滿足審批的監管標準，這不包括從SI金融普通股轉換為伯克希爾銀行普通股的交易所比率(br}的角度對合並進行審查。此外，規章的批准並不構成對合並的背書或建議。

在考慮 SI財務董事會的建議時，SI財務股東應意識到，SI Financial的董事和執行官員在合併中的利益可能與SI金融股東的利益不同，也可能與SI財務股東的利益不同。SI財務董事會意識到這些利益，並在批准合併協議和合並協議所設想的交易時，在其他事項中考慮到這些利益，並決定建議SI財務股東投票批准合併協議。

就與報酬有關的披露而言，SI Financial的執行幹事有：總裁兼首席執行官流變A·布魯拉德、執行副總裁勞裏·熱爾韋、首席運營官、執行副總裁喬納森·伍德、零售銀行主管勞倫·L·莫菲、執行副總裁兼首席財務官勞倫·L·莫菲，Paul R.Little，高級副總裁，首席信貸官，Kenneth B.Martin，高級副總裁兼首席貸款官。

除另有特別指出外，為量化本節所述的潛在付款和利益，採用了下列假設：

根據合併協議，在合併生效的時，每個SI金融股票期權在緊接合並生效時間之前未行使，則將完全歸屬，並轉換為以同樣條款和適用於SI金融股票期權的條件購買BerkshireHills Bancorp普通股的期權。伯克希爾銀行普通股的股份數目按每一個轉換的SI金融期權將等於乘積(四捨五入至最接近的整數)，所得的乘積 (I)該期權所需的SI金融普通股的股份數乘以(Ii)0.48。每個轉換的SI金融股票期權的行使價格將等於通過(I)SI金融股票期權的行使價格除以(Ii)0.48(舍入最接近的整數)得到的商數。

有關每個SI Financial的指定執行幹事持有的未歸屬的股票期權的貨幣價值，請參閲下文題為“與合併有關的SI Financial的指定執行幹事的補償”一節。根據上面在“某些假設”下描述的假設，SI Financial的非僱員董事持有的未歸屬的SI金融股票期權的貨幣價值總計為44，480美元。馬丁先生不是一名指定的執行官員，他沒有任何未獲授權的SI金融股票期權，這些股票期權都在錢裏。

與SI金融和儲蓄機構、銀行和信託公司簽訂的就業和控制協議的變化

財政和儲蓄協會、銀行和信託是與Brouillard先生簽訂的就業協定的締約方。根據就業協定，如果在控制權變更後兩年內，SI金融或儲蓄協會銀行和信託公司無因由(協議所界定)終止Brouillard先生的僱用，或Brouillard先生自願終止其僱用，理由充分(在協議規定的情況下)，Brouillard先生將有權獲得一次總付的遣散費，相當於在最近完成的五個日曆年內(如協定所界定的)平均年報酬的2.99倍，該年度的結束日期是控制變化前一年年的最後一年。此外，Brouillard先生還有權獲得相當於的一次總付現金，領取他在終止僱用後36個月內根據他在終止僱用前參加的任何退休方案領取的福利，參照他或在控制變更前12個月內代表他收到的金額確定數額，並繼續參加SI Financial提供醫療、牙科服務的福利計劃，終止僱用後36個月的人壽保險或傷殘保險。{Br}如果SI Financial因Brouillard先生不再是僱員而無法提供這種保險，SI Financial應向Brouillard先生提供個人保險單上的類似保險。

Si金融和儲蓄研究所銀行和信託基金是改變與Gervais女士、Murphy女士、Little先生、Wood先生和Martin先生的控制協議的當事方。根據控制協議的改變，如果在控制權變更後兩年內(或馬丁先生，在控制權變更後一年內)，行政人員在沒有正當理由的情況下(如協議所界定)或自願終止僱用(如協議所界定)，他或她將有權獲得相當於三倍的一次總付遣散費(就墨菲女士而言)。Gervais女士和Little先生)或兩次(以Wood先生為例)，在控制權變化之前的五個歷年內，主管的平均年度應税報酬。Martin 先生有權獲得一次總付的遣散費，相當於終止時基薪的兩倍。此外，每名行政人員還有權根據他或她參加的保健和福利計劃繼續投保36個月(就Gervais女士、Murphy女士和Little先生而言)，或在終止僱用後24個月(對Wood先生和Martin先生) 。如果任何福利計劃不允許這種行政人員獲得保險，儲蓄協會銀行和信託基金將作出替代安排，向行政部門提供類似的福利。

根據與Brouillard先生、Gervais女士、Murphy女士和Little先生簽訂的每一項僱用或更改控制協議，如果根據“國內收入法典”第280 G節向行政部門提供的付款被視為“降落傘付款”，然後，這種付款將限於支付給行政部門的最高數額，而不造成根據“守則”第280 g 節向SI Financial扣除的任何損失，但只有在下列情況下，由於這種付款的減少，給行政部門的税後福利淨額超過税後的淨額，如果沒有減少的話。根據與Wood先生和Martin先生達成的協議，如果根據協定或其他賠償安排支付的款項根據“國內收入法典”第280 G節被視為“超額降落傘付款”，根據“國內收入法典”第280 G節，付款將減少到可支付給行政部門的數額，而不會給 SI財政造成任何損失。

有關按其各自的僱用或變更控制協議支付給每一名SI Financial的指定執行幹事的金額的量化，請參閲下文題為“與合併有關的SI Financial的指定執行幹事的報酬”一節。根據上文在“某些假設”下所述的假設，就合併後符合資格終止的先生而言，向馬丁先生支付的離職津貼為450 000美元，24個月內繼續保險福利的預計現值為13 825美元。

儲蓄協會、銀行和信託公司與Brouillard先生、Murphy女士和Gervais女士共同維持個人補充行政人員退休計劃。這些計劃的參與人在達到計劃所述服務要求的年齡和年數後，在終止僱用時將領取年度津貼(正常退休津貼)。正常退休福利等於根據計劃計算的最後平均補償金的指定百分比，以單一人壽年金的形式支付，並保證每年支付15次。如果行政人員在符合服務要求的年齡和年數之前退休，則應支付減少的養卹金。

如果參與人在改變控制後終止就業，則該參與人將有權享受其計劃規定的正常退休福利，而不考慮該參與人是否符合獲得正常退休福利的要求。Murphy女士沒有達到在提前退休的情況下領取正常退休福利的要求。因此，如果她的工作在合併後終止，合併將使她有權獲得更多的福利。Brouillard先生和Gervais女士將無權因控制權的改變而獲得更多的福利，因為兩位主管都滿足了根據各自的補充行政退休計劃領取正常退休福利的要求。

關於根據墨菲女士的個人補充行政退休計劃根據合併後的符合資格的解僱支付給她的數額，見下文題為“-與合併有關的SI Financial‘s命名的執行幹事的報酬”一節。

布魯拉德先生Murphy女士和Gervais 女士是儲蓄協會銀行和信託經修正和恢復的補充行政退休計劃的唯一參與者。)計劃和(Ii)控制利益的改變。年度福利相當於根據“職工持股計劃”不能分配的股份數，或由於對納税合格計劃的法律限制，不能根據401(K)計劃分配的相應繳款。

如果在按計劃償還職工持股貸款之前發生控制方面的變化，則該計劃將帶來好處。福利額等於根據職工持股計劃和補充執行退休計劃本應分配給參與人的SI金融普通股股份總數，如果參與人通過最後一次定期支付所有未償還的職工持股貸款而繼續受僱的話，減去截至控制更改日期分配給參與者的份額數。

關於根據合併後補充行政退休計劃向SI Financial的指定執行官員支付的金額的量化，見下文題為“SI Financial的指定執行幹事的與合併有關的報酬”一節。

合併協議規定，在合併生效後六年內，伯克希爾銀行將維持SI Financial現有董事的和高級人員責任保險單或類似保單。伯克希爾山銀行和倖存的公司將賠償、辯護和使SI Financial或其子公司的每名現任和前任董事、高級人員或僱員免受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任以及就任何實際或威脅索賠所支付的賠償金額，(I)該人是或曾經是SI Financial或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員，或應SI Financial的要求以董事、高級人員或高級人員的身分服務，或應SI Financial的要求，提起訴訟、提起訴訟或進行調查(不論是民事、刑事、行政或調查)，僱員或代表另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的某些其他身份，或涉及(Ii)與合併協議所設想的交易有關的事項(在每種情況下產生於合併生效之時或之前已有或發生的事項，不論是在合併生效前、在合併生效之時或之後聲稱或聲稱，在最充分的程度上，該人本可根據SI Financial的公司章程及附例，並在適用法律所準許的情況下，獲得彌償)。伯克希爾銀行或倖存的公司也將在適用法律允許的最大限度內預支開支。

根據合併協議，在合併生效後立即，伯克希爾銀行和伯克希爾銀行董事會將由伯克希爾銀行董事會現任成員和SI金融和儲蓄銀行及信託公司現任總裁兼首席執行幹事萊奧·布魯拉德組成。付給Brouillard先生的費用將與向伯克希爾銀行和伯克希爾銀行董事會成員支付的費用相同。

此外，合併協議規定，合併完成後，伯克希爾銀行將設立一個諮詢委員會，並將邀請在合併協議簽署之日在SI財務董事會任職的個人(Brouillard先生除外)加入諮詢委員會。除其他外，諮詢委員會的職能是向合併的公司提供支助和連續性。預計諮詢委員會將應伯克希爾銀行董事會的要求，在合併生效後舉行為期一年的會議，每名諮詢委員會成員每年將獲得10 000美元的酬金。

2018年12月11日，在執行合併協議方面，Brouillard先生與SI Financial、Savings Institute Bank and Trust 和BerkshireHills Bancorp簽訂了一項協議。同一天，Murphy女士和Gervais女士與SI Financial、Savings Institute Bank and Trust、BerkshireHills Bancorp和BerkshireBank簽訂了類似的協議。

根據每項協議的條款，為了防止支付給每一名執行人員的賠償變成“超額降落傘付款”(如“國內收入法典”第280 G(B)節所界定的 )，執行人員同意在2019年1月1日前行使他或她的所有既得SI金融股票期權，並處置因行使激勵股票期權而獲得的所有普通股。每一名執行人員商定，在計算根據其或其現有僱用協議或控制協議變更支付給行政機關的離職費或其他福利時，將不包括因行使股票期權和處置相關SI 金融普通股而產生的補償收入，與SI金融和儲蓄研究所，銀行和信託，並在SI金融的某些其他福利計劃。此外，如果執行機構從SI金融或儲蓄協會銀行和信託機構或其任何附屬機構或後續機構獲得與合併有關的任何付款或福利，則構成超額降落傘付款，這種付款應儘量減少，以確保這種付款的任何部分不受“國內收入法典”第4999條規定的消費税的約束。如果有必要減少構成“降落傘付款”的付款，減少應按以下順序進行：(1)減少根據執行機構現有僱用協議應付的現金付款和/或改變與SI金融和儲蓄研究所銀行和Trust;的控制協議(2)減少儲蓄協會銀行和信託公司補充執行退休計劃下應付的補充股票所有權福利；(3)減少支付給行政部門的其他福利。

墨菲女士的協議進一步規定，在2018年12月31日之前，儲蓄協會銀行和信託公司應向墨菲女士一次性支付28萬美元的現金，較不適用的税款和預扣款。這筆款項是對現金遣散費的部分支付，否則將根據Murphy女士與SI金融和儲蓄研究所銀行和信託公司的控制協議的改變而支付。

Gervais女士的協議規定，在合併結束後六個月內，或在伯克希爾銀行的酌處權下，較早日期， Gervais女士應提供與合併有關的一體化和過渡規劃諮詢服務，並提供伯克希爾山Bancorp可能合理要求的其他服務。伯克希爾銀行將向Gervais女士支付每月5，450.00美元的諮詢費，以換取她每月工作32小時。根據她的協議，在合併結束後一年內，Gervais女士應對伯克希爾銀行或其任何子公司或附屬公司的業務和僱員實行不競爭和非邀約限制。在此期間，伯克希爾銀行將每月付給Gervais女士8 333.33美元，在12個月內總共支付100 000美元。

儲蓄協會銀行和信託基金是與董事馬克·阿利奧德、羅傑·恩格爾、唐娜·埃文、邁克爾·加維和羅伯特·吉拉德簽訂的經修訂和重報的董事退休協議的締約方。根據這些協議，董事有權獲得相當於儲蓄協會銀行和信託機構主任在離職前三個歷年的服務平均補償的70%，每月分期支付120個月。如果董事在75歲後退休，則在退休後的一個月開始支付。如果一名董事選擇提前退休(在75歲之前，但在擔任董事15年之後)，付款將在董事年滿72歲後的一個月開始。

如果董事在控制權變更後終止服務，他或她將有權享受年度退休福利，而不論該董事的年齡或服務年數如何。養卹金將按月分期支付，從主任離職後當月的第一天起計，為期120個月。恩格爾先生、埃文女士和吉拉德先生已滿足各自退休協議規定的服務要求，因此，他們有權享受退休福利，而不考慮改變控制。阿利奧德先生和加維先生沒有達到領取年度退休福利所需的年齡或年數，沒有改變控制，因此，如果合併後終止服務，合併將使他們有權獲得更大的福利。根據上文在“某些假設”下所述的假設，根據與阿利奧德先生和加維先生簽訂的主任退休協議，每年應支付的養卹金分別為25，573美元和17，290美元。

下表所列資料旨在符合證券交易委員會條例S-K第402(T)項，其中要求披露關於每一名SI Financial的指定執行幹事的某些報酬的信息，該信息是基於或與合併有關的，我們在本節中稱之為合併相關賠償。支付給這些個人的合併相關賠償是SI金融股東不具約束力的諮詢表決的主題，如上文“SI Financial 提議-提議2：與合併有關的賠償建議”中所述。

下表列出了SI Financial的指定執行幹事在合併方面將獲得的付款和福利數額，假定：(1)合併的生效時間為2019年1月30日，即僅為本節披露的目的而假定的結束日期；a SI金融普通股每股價格為13.25美元，即合併協議宣佈後頭五個工作日的每股平均收盤價；和(Iii)在假定2019年1月30日合併後的假定生效時間後，沒有因由或由於辭職而立即終止每一名被任命的SI金融執行幹事的僱用，並有充分理由(如有關的SI金融協議中所界定的那樣)。本表不包括指定的執行幹事在不考慮控制權發生變化的情況下獲得的福利價值。下面所示的數額是基於可能或不實際發生的多個假設的估計數，由於上述假設，指定的執行幹事收到的的實際數額可能與下文所示的數額大不相同。

在合併生效之時(其僱用在合併日期當日或之前並無特別終止)，每名僱員均為伯克希爾銀行的僱員，並有資格參與僱員福利計劃及補償機會，而這些機會實質上可與一般向伯克希爾銀行處境相似的僱員提供的僱員福利和補償機會；但是，如果連續僱員沒有資格參加伯克希爾銀行的任何凍結計劃。關於任何伯克希爾銀行健康計劃，伯克希爾銀行將使任何先前存在的條件限制或資格等待期被免除，並將該連續僱員根據SI金融健康計劃承擔的任何共同付款或扣減額貸記在伯克希爾銀行健康計劃開始承保的計劃年度內。終止的儲蓄研究所銀行和在合併生效後不再繼續擔任伯克希爾銀行僱員的信託僱員及其合格受益人，將有權根據1985年“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)繼續獲得保險。

為資格和歸屬的目的，連續僱員將獲得事先的服務信貸，條件是這種對服務的承認將不適用於未使用的假期時間，但在伯克希爾銀行的酌處權範圍內，未用假期的現金價值應支付給連續的僱員，或(2)操作複製與同一服務期有關的任何利益。

每家儲蓄協會銀行和信託公司僱員在合併生效後12個月內被伯克希爾銀行(非因由以外)非自願終止僱用，但不在單獨離職的範圍內，控制或僱用協議的變更應根據儲蓄協會銀行和信託基金的離職計劃或政策(視適用情況而定)或伯克希爾銀行的離職計劃或政策(視情況而定)領取遣散費，如果這種付款對僱員更有利的話；但在任何情況下，這種遣散費不得超過12個月的付款。

與合併有關的伯克希爾銀行普通股股份可自由轉讓給SI金融公司的股東。本委託書/招股説明書不包括SI Financial的股東在合併完成後收到的伯克希爾銀行普通股股份的任何轉售，任何人不得在任何轉售時使用本代理聲明/招股説明書。

估價或異議者的權利是法定權利，如果根據法律適用，使股東能夠對一項特別交易提出異議，例如合併，，並要求公司支付法院在司法程序中確定的其股份的公允價值，而不是接受在該特別交易中向股東提供的考慮。根據MgCl和SI Financial的公司章程，SI金融普通股的持有人在合併時無權享有對其所持SI金融普通股股份的估價權，因為SI金融普通股在國家證券交易所上市，而SI金融公司的公司章程沒有規定評估權，除非SI金融公司的董事會具體授予。

以下説明合併協議的某些材料規定，但不描述合併協議的所有條款，也可能不包含對您重要的關於合併協議的所有信息。以下不打算提供關於各方或其任何相關子公司或附屬公司的事實資料。以下對合並協議的描述以作為附件A附在本委託書/招股説明書上，並以引用方式納入本委託書/招股説明書，並參照該協議對合並協議進行了全面限定。我們敦促你仔細閲讀合併協議，因為這是關於合併的法律文件。

根據合併協議的條款和條件，除其他外，SI Financial將與伯克希爾銀行合併，並與伯克希爾山銀行合併，繼續作為合併中倖存的公司；(Ii)在合併後，儲蓄研究所銀行和Trust將與伯克希爾銀行合併併入伯克希爾銀行，伯克希爾銀行繼續作為倖存的銀行。

在緊接合並完成之前發行和發行的SI金融普通股的每一股份，除在SI Financial的國庫或由BerkshireHills Bancorp持有的SI金融普通股的指定股份外，將轉換為接受 BerkshireHills Bancorp普通股0.48股的權利。

如果伯克希爾銀行普通股或SI金融普通股的數量或種類因股票拆分、股票紅利、資本重組、重新分類、重組或類似交易而發生變化，則合併考慮將按比例調整，以考慮到這種變化。

Si金融股東將不會獲得伯克希爾銀行普通股的部分股份。相反，SI金融股東將以相當於(I)伯克希爾銀行普通股(br}普通股(br})股份的比例的(I)之積的現金支付任何分數的股份，否則該股東將有權獲得該部分股份，乘以(Ii)在紐約證券交易所連續十個交易日(合併結束前的第三個營業日)報告的 BerkshireHills Bancorp普通股的日收盤價平均數。

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前未行使和未行使的每一個 SI金融股票期權，將成為完全歸屬的股票，並按照適用於SI金融股票期權的相同條款和條件，轉換為購買伯克希爾銀行普通股的期權。伯克希爾銀行(Bancorp)普通股的股票數目，每一次轉換後的SI Financial 期權，將等於乘積(四捨五入至最接近的整數)，所得的乘積是(I)SI金融普通股股份的數目乘以(Ii)0.48。每個轉換後的SI金融股票期權的行使價格等於(I)SI金融股票期權的行使價格除以(Ii)0.48 (舍入最接近的整數)得到的商數。

在合併生效前至少五個工作日，職工持股將通過向SI Financial交付足夠數量的未分配股SI金融普通股來償還。不遲於合併的生效時間，職工持股計劃將終止，由職工會持有的SI金融普通股的所有股份將轉換為接受合併審議的權利，和ESOP中任何未分配給參與方帳户的資產的餘額將按照合併協議中規定的分配。ESOP資產將在收到國税局的一封有利的確定函後儘快分發給參與者。儲蓄協會、銀行和信託公司以及在生效時間之後，伯克希爾銀行同意通過對職工持股計劃的任何必要修正，以落實上述事項。

合併協議規定，SI Financial與伯克希爾銀行合併併入伯克希爾銀行，伯克希爾希爾斯銀行是尚存的實體。繼SI金融公司與伯克希爾銀行合併和併入伯克希爾銀行之後，伯克希爾銀行打算將儲蓄研究所銀行和信託銀行與伯克希爾銀行合併併入伯克希爾銀行，伯克希爾銀行是尚存的銀行。合併後，伯克希爾銀行的執行官員將保持不變，並將為伯克希爾銀行董事會增加雷奧·A·布魯拉德(Higho A.Brouillard)。

除非雙方另有協議，除非合併協議另有終止，合併的結束將在伯克希爾希爾斯銀行指定的日期進行，該日期不遲於符合合併協議中所載的合併的所有條件或(在適用法律允許的範圍內)放棄合併的所有條件之日後30(30)個工作日。見“—完成合並的條件 “。截止日期，伯克希爾銀行將向特拉華州國務卿提交合並證書，並向馬裏蘭州評估和税務部提交合並條款，將SI Financial 併入伯克希爾山銀行。合併將於“合併證書”所列時間生效。

目前預計合併將於2019年第二季度初完成。但是，由於合併的完成須經監管機構批准和其他條件，因此各方無法確定完成合並的實際時間。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp‘s)和SI Financial完成合並的義務取決於以下條件：

此外，伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)完成合並的義務取決於以下條件：

伯克希爾銀行(BerkshireHillsBancorp)和SI Financial 不能保證，允許這樣做的一方將滿足或放棄合併的所有條件。

SI Financial同意，在完成合並之前，除非得到伯克希爾銀行的同意，或在任何政府實體的法律或規章所要求的範圍內，SI Financial及其子公司除其他事項外，不得：

伯克希爾銀行同意，在合併完成之前，除非SI金融公司允許，或任何政府實體的法律或規章要求，或按照合併協議的明確設想或允許，或法律規定，不得：

同意不徵求其他建議。從合併協議之日起至合併結束之日，SI Financial 不會，也將使其子公司及其高級人員、董事和代表不直接或間接地：(1)徵求、發起，誘使或鼓勵對構成或可能合理地導致第三方提出收購建議書的任何建議進行調查；(2)參加關於收購提案的任何談判，或向正在考慮提出收購建議書的任何人或向其提供任何與收購建議書有關的非公開信息，或向任何正在考慮提出收購建議的人提供與該提議有關的任何非公開信息；或(3)與任何已經提出或據SI Financial所知正在考慮提出收購建議的人就收購提案進行討論，但將合併協議中關於收購建議書的規定通知該人。

購置款建議書是關於下列類型的購置款交易的建議書或要約，不論是否以書面形式提出：

儘管SI Financial Not 同意徵求其他收購提議，但SI Financial仍可與在SI金融股東通過和批准合併協議之前就合併協議進行表決的第三當事方進行談判或討論，或向其提供信息，後者提出善意的非邀約書面收購建議，只要SI財務董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，本着誠意確定，如果不採取這種行動，則有理由預期這與董事根據適用法律對SI Financial‘s 股東承擔的信託義務不一致，而且收購提議構成或合理地有可能導致更高的建議。 A“上級建議書”是未經請求的，第三方為完善第三方的收購提案而提出的善意書面收購建議：(1)SI Financial的董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，如果完成，結果，從財務角度來看，對SI Financial股東有利的交易比合並協議所設想的交易更有利； (Ii)為SI金融普通股流通股的50%，或SI Financial全部或實質上的全部資產；和(Iii)很有可能按提議的條件完成，在每種情況下都考慮到這種購置提議的所有法律、財政、規章和其他方面，以及(4)在必要的範圍內，根據書面承諾信承諾提供資金的情況。

如果SI Financial收到收購提議或任何合理可能導致收購提議的查詢，SI金融必須在收到收購建議書和任何合理可能導致收購提案的查詢後48小時內通知伯克希爾山銀行，並向伯克希爾銀行提供關於第三方及其提議或查詢的信息。

如果SI Financial在特別會議召開之日之前收到一項並非因違反合併協議而產生的上級建議，SI Financial的董事會可(1)改變對SI財務股東的建議，或(2)終止合併協議並同時就上級建議達成最終協議，但每一種情況下，SI Financial 董事會在與其法律顧問協商後真誠地確定，不採取這種行動將不符合董事根據適用法律承擔的信託義務。Si Financial的董事會還必須在終止合併協議之前通知伯克希爾銀行，並與伯克希爾銀行進行為期四個工作日的談判。SIFinancial的董事會必須在考慮到伯克希爾銀行在通知期內同意的任何修正後，確定該高級提議繼續構成上級提案。

其他契約。合併協議還包括與伯克希爾銀行和SI Financial在完成合並之前的行為有關的其他協議，其中包括：

伯克希爾山銀行和SI Financial在與其業務有關的合併協議中相互作了某些慣常的陳述和保證。合併協議中所載的陳述和保證僅為這種協議的目的而作出，並在特定日期作出，完全是為了該協議各方的利益，並可能受到伯克希爾銀行或SI金融公司同意的限制，包括雙方披露的限制。這些陳述和保證可能是為了在合併協議各方之間分配風險，而不是將這些事項確定為事實，而且可能要遵守與投資者在審查事實信息陳述時可能適用的重要性標準不同的重要性標準。

伯克希爾銀行和SI Financial 分別就下列事項向其他各方提出了陳述和保證：

此外，SI Financial還向伯克希爾銀行作出了其他關於自己的陳述和保證：

伯克希爾銀行和SI金融的每個的陳述和保證將在合併的生效時間屆滿。

合併協議可在合併完成前的任何時候經伯克希爾銀行和SI金融公司的書面同意而終止。此外，在符合合併協議所述條件和情況的情況下，伯克希爾銀行或SI Financial除其他外，如有下列情況之一，可終止合併協議：

正如合併協議中進一步描述的那樣，如果SI Financial在任何實質性方面違反其在其他收購建議書的招標或向SI Financial的股東提交合並協議方面的義務，或者SI金融董事會沒有在本文件中公開建議SI金融股東批准{BR}，則Bancorp還可以終止合併協議。合併協議或撤回或修改其建議的方式對伯克希爾銀行不利。

SI Financial還可以在其股東通過和批准合併協議之前終止合併協議，如果SI Financial收到收購提議和(1)SI金融董事會按照合併協議的條款真誠地得出結論：收購提議是一項優越的建議，(2)SI財務董事會同時批准關於合併協議的上級提議和終止的最後協議；(3)SI Financial支付740萬美元的終止費。

此外，如果符合以下兩項條件，SI Financial可在合併結束日期前第十天起的五天內終止合併協議(我們將其稱為“確定日期”)，(1)在緊接確定日期前的20個交易日內，紐約證券交易所報告的伯克希爾銀行普通股股票的每日收盤價低於24.99美元(相當於伯克希爾銀行普通股收盤價的80%)。在第一次公開宣佈合併協議之日之前的最後一個交易日)；(2)伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)普通股同期的表現比納斯達克銀行指數(Nasdaq Bank Index)低逾20個百分點。

然而，如果SI Financial選擇行使這一終止權，BerkshireHills Bancorp可以在收到SI Financial的通知後5個工作日內選擇調整合並考慮並防止根據這一規定終止。

合併協議要求SI Financial 向伯克希爾銀行支付740萬美元的費用(我們稱之為“終止費”)，如果SI Financial 終止合併協議，就收購提議達成協議。此外，SI Financial 必須支付終止費，如果伯克希爾山銀行由於SI Financial 違反其關於收購提議的契約或其向股東提交合並協議的義務而終止合併協議，或者如果SI金融公司的董事會沒有建議批准合併協議，或者，在建議批准合併協議後，它撤回、修改或更改其建議，只要在終止時，伯克希爾山銀行沒有重大違反合併協議中所載的任何陳述、保證或重大契約。

如果(I)伯克希爾銀行因SI Financial違反契約或協議或SI Financial 的任何陳述或擔保變得不真實而終止合併協議，且這種違反或不真實的陳述或保證尚未或不能在書面通知SI Financial後30天內得到糾正，而導致這種終止的這種違約行為是知情和蓄意的，(2)任何一方因SI Financial的股東不批准和通過合併協議而終止合併協議，或(Iii) 任何一方因合併在2019年12月31日前尚未完成而終止合併協議，那麼SI Financial 必須支付740萬美元的終止費，如果(1)在2018年12月11日之後公開宣佈收購提議，或SI金融董事會在特別會議之前向股東建議批准合併和合並協議，和(2)在合併協議終止後12個月內，SI Financial就一項收購交易(如合併協議中的定義)達成明確的協議，SI金融董事會建議任何收購交易，或SI Financial完善任何購置交易(無論這種收購交易是由合併期間的收購提議引起的，還是與合併期間的收購提議有關)。

伯克希爾銀行和SI Financial 將各自支付與合併有關的費用和費用。

在合併完成之前，伯克希爾銀行和SI金融公司可以同意放棄、修改或修改合併協議的任何條款。然而，在SI金融股東投票表決之後，伯克希爾山銀行和SI Financial公司不得作出任何修改或修改，以減少的數額，或改變SI金融的股東將得到的那種考慮，或違反DGCL或適用的州和聯邦銀行法、規章和條例的任何規定。

SI Financial的某些高級執行官員及其每一位董事以SI金融股東的身份，與伯克希爾銀行簽訂了一項單獨的投票協議，據此，每名董事或高級官員同意投票表決SI財務普通股的所有股份，他或她對這些股份行使唯一的處置權和表決權，贊成批准合併協議和合並及某些相關事項，反對替代交易。根據表決協議，SI Financial的董事和官員未經伯克希爾銀行事先書面同意，不得轉讓SI金融普通股的任何股份，但表決協議中所述的某些有限用途除外。如果合併協議終止，這些投票協議將終止。截至記錄日期，股票構成[●]SI金融普通股的投票權%受表決協議的約束。

以下摘要描述了伯克希爾山銀行股本的材料條款，並受伯克希爾銀行註冊證書、章程和特拉華普通公司法(“DGCL”)的限制。請參閲“哪裏可以找到更多信息” 關於如何獲得伯克希爾銀行公司註冊證書和章程的副本。

伯克希爾銀行獲授權發行面值為每股0.01美元的100，000，000股普通股和每股面值為0.01美元的2，000，000股優先股。在…[●], [●]普通股是流通股，521 607股優先股是流通股。

投票權利普通股持有人有權就提交給股東的所有事項每股投一票，普通股持有人在選舉董事時無權累積其選票。然而，伯克希爾銀行的公司註冊證書規定，伯克希爾銀行普通股的記錄所有人如直接或間接擁有超過伯克希爾銀行10%的流通股，則無權就持有的超過10%限額的股份投任何票。

沒有搶佔或轉換權限。普通股持有人在伯克希爾銀行發行的任何額外證券提供給其他人之前，沒有優先認購比例份額的權利。由於沒有優先購買權，伯克希爾山銀行更靈活地與伯克希爾銀行的收購、僱員福利計劃和其他目的有關，發行更多普通股，而不給予普通股持有人認購這些額外證券的比例份額的權利。持有普通股的人無權享有任何贖回權、清算基金特權或轉換權。

紅利。普通股持有人有權按伯克希爾銀行董事會的宣佈，在支付了優先股的所有股息(如果有任何未清償的話)後，從合法可獲得的資產中按比例領取股息。伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)即使其盈餘賬户處於赤字狀況，也可從申報的財政年度和(或)上一會計年度的盈餘或淨利潤中支付股息。伯克希爾銀行支付的股息歷來是伯克希爾銀行可用資金的主要業務來源，歷史上的融資來源包括高級債務和發行信託優先股、優先股和普通股。伯克希爾銀行預計今後將使用這些資金來源，以及通過提供普通股、優先股和(或)債務證券來向其股東支付股息、回購普通股和滿足其他需要而獲得的收益。伯克希爾銀行董事會打算維持目前定期支付季度現金紅利的政策。聲明和未來股息的數額將取決於當時的情況，包括伯克希爾銀行的收益、財務狀況和資本要求，以及監管限制和伯克希爾銀行董事會認為相關的其他因素。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的主要資產和收入來源包括對其經營子公司的投資，這些子公司是獨立而獨特的法律實體。

清算。 在伯克希爾銀行清算、解散或事務結束時，普通股持有人有權按比例獲得伯克希爾銀行剩餘資產的比例部分，如果有的話，伯克希爾山銀行的優先股持有人已全額支付了他們可能有權獲得的任何款項。

伯克希爾銀行公司註冊證書(br}授權其董事會在不採取股東行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定可贖回股份的指定、股息率和權利、解散或清算權、偏好、價格和條件以及條件，將或交換為任何其他類別或系列的股票的條款和條件、表決權和其他條款。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可能對普通股持有者的投票權產生不利影響，並可能產生拖延、推遲或阻止伯克希爾銀行控制權改變的效果。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)的公司註冊證書(br}和附例包含了幾項規定，可能會使伯克希爾銀行成為沒有伯克希爾銀行董事會支持的人收購控制權的吸引力較低的目標。這些規定包括，除其他外，股東或董事必須獲得絕對多數票才能批准某些公司合併或其他公司行動的規定、最低價格規定、若干特別程序規則、投票限制規定和限制，即股東行動只能在會議上採取，不得以股東一致書面同意的方式採取。上述完全參照伯克希爾銀行的公司註冊證書和細則加以限定。

根據聯邦修改“銀行管制法”，如果任何人(包括一家公司)或團體試圖獲得銀行控股公司或儲蓄協會的“控制權”，則必須向美聯儲提交通知。在銀行控股公司或託存機構獲得10%或10%以上的有表決權股票或聯儲系統理事會以其他方式界定的“控制權”時，就可能發生“控制權”的收購。根據“銀行管制法”的修改，聯邦儲備系統理事會有60天的時間提交一份完整的行動通知，同時考慮到某些因素，包括購買方的財政和管理資源以及收購的反托拉斯效應。任何獲得控制權的公司將作為銀行控股公司受到監管。

伯克希爾·希爾斯銀行的普通股的轉讓代理和註冊人是紐約布倫特伍德的博德里奇公司發行解決方案公司。

伯克希爾銀行股東的權利目前由伯克希爾銀行的註冊證書、章程和適用的DGCL規定管理。SI金融的股東權利目前由SI Financial的公司章程、{Br}章程和“馬裏蘭普通公司法”的適用條款管轄。如果合併完成，收到伯克希爾銀行普通股的SI金融股東將成為伯克希爾銀行股東，他們的權利將由伯克希爾銀行的註冊證書和章程以及DGCL管理。

以下是SI金融股東的權利與伯克希爾銀行股東權利之間的區別。本摘要並不完全説明SI金融股東的權利與伯克希爾銀行股東的權利之間的差異，並參照每一公司的管理法律、適用的公司證書或公司章程以及每一公司的章程對其進行全面限定。伯克希爾銀行的公司註冊證書和章程的副本已提交證券交易委員會存檔，也可在向伯克希爾銀行祕書公司祕書、伯克希爾銀行有限公司、馬薩諸塞州波士頓州立街60號、馬薩諸塞州波士頓60號提出書面請求時索取。

合併完成後，伯克希爾銀行董事會將由伯克希爾銀行現任董事組成。Brouillard 將分別擔任伯克希爾銀行和伯克希爾銀行的董事。

關於伯克希爾銀行現任董事和執行官員、高管薪酬和關係及相關交易的信息包括在伯克希爾銀行2018年股東年度會議的代理聲明中，該聲明通過引用納入本代理聲明/招股説明書。

伯克希爾希爾斯銀行和伯克希爾銀行現有的高級執行官不會因合併而發生變化。

以下是有關SI金融普通股受益所有權的某些信息。[●]。下表顯示了以下信息：

除另有説明外，本表中的個人或實體對其有權實益擁有的所有普通股擁有單獨的表決權和投資權。SI Financial的所有董事和執行官員的地址為C/O SI Financial Group，Inc.，803 Main Street，Willimantic， Connecticut 06226。

下表提供了有關SI Financial已知的個人和實體的信息，這些人和實體是SI Financial的未償還的普通股的5%以上的受益所有者。

下表提供了有關SI金融普通股股份的信息，這些股份可被視為由每個SI財務總監、每個高級執行官幹事以及所有SI財務董事和高級執行官員作為一個集團所有。

將在擬議合併中發行的伯克希爾銀行普通股的有效性已由Luse Gorman、PC、Washington、 D.C.轉交給伯克希爾銀行。盧斯·戈爾曼、PC和基爾帕特里克·湯森德&斯托克頓股份有限公司將分別向伯克希爾·班科普和希爾帕特里克·湯森德&斯托克頓有限公司提出意見，，關於合併的某些聯邦所得税後果。參見“合併的重大美國聯邦收入合併的税收後果”。

伯克希爾銀行截至2017年12月31日和2017年12月31日終了年度的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Crowe LLP審計，這份審計報告載於我們關於2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中，並以參考方式納入本登記報表。這種合併財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威而合併的。

截至2016年12月31日，伯克希爾山銀行截至2016年12月31日的財務報表，以及2016年12月31日終了期間的兩年期的財務報表，這些財務報表是參照截至2017年12月31日的表格10-K年度報告納入本登記報表的，這些報表是根據普華永道會計師有限公司的報告納入的，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

截至2017年12月31日和2016年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表(Br}和截至2017年12月31日(2017年12月31日)的財務報告內部控制的有效性(本文件以提及方式納入本文件)都是根據Wolf&Company的報告納入的，P.C.是一家獨立註冊的註冊公共會計師事務所，在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權設立的。

只有在合併未完成的情況下，SIFinancial才會舉行其2019年股東年會。任何SI金融股東希望列入與證券交易委員會第14a-8條規則規定的2019年股東年會有關的委託書和委託書形式的提案，必須由SI金融集團公司的SI財務祕書收到，地址是Willimantic，803 Main Street，803，康涅狄格州06226在SI金融開始打印和郵寄其代理招標材料之前的合理的時間為這樣的會議。SI Financial 章程規定，為了使股東提名董事選舉或在2019年股東年度會議之前提交業務建議，雖然沒有列入委託書，股東必須在年會日期前不少於90天向祕書提交關於此種提名和/或提案的通知。但是，如果股東沒有提前100天通知或事先公開披露年度會議的日期，這種通知必須不遲於向股東郵寄年度會議日的通知或事先公開披露會議日期的第十天結束。SI Financial 附例的副本可從SI Financial獲得，並可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)和SI Financial 向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。這些文件可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾提供。

伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)根據“證券法”在表格S-4上向 SEC提交了一份登記聲明，登記將在合併中向SI金融股東發行的BerkshireHills Bancorp普通股的股份。本文件是該登記聲明的一部分，構成伯克希爾銀行的招股説明書，而且是SI Financial的特別會議委託書和伯克希爾銀行特別會議的委託書。根據SEC規則的允許，此文檔並不包含在註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。以上所述的額外信息可以被檢查和複製。

本文件中關於 BerkshireHills Bancorp及其附屬公司的所有信息均由伯克希爾銀行提供，本文件中有關SI金融及其子公司的所有信息均由SI Financial提供。

每個SI財務股東將收到此文檔的單獨副本，而不論該股東是否與一個或多個其他 SI金融股東共同居住。

在評估合併協議和合並時，只應依賴本文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本文件所載信息不同的信息。此文檔的日期為 [●]。您不應假定本文件所載的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且無論是將本文件郵寄給SI Financial或BerkshireHills Bancorp的股東，還是按照合併協議的設想發行BerkshireHills Bancorp普通股，都不應產生任何相反的影響。

伯克希爾銀行和SI Financial 公司可在本文件的日期至特別會議日期晚些時候之間向證券交易委員會提交的額外文件。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告(表格8-K項下提供的資料除外)、以及代理陳述。

以參考方式合併的文件可從伯克希爾銀行和SI Financial免費獲得(除非證物以參考方式具體納入本文件)。你可以通過書面或電話向適當的公司索取本文件的參考文件，地址如下：

如果您想向伯克希爾銀行和/或SI金融公司索取文件，請[●] 在每個公司的股東會議之前收到它們。如果您要求任何合併文件，伯克希爾銀行和/或SI金融公司將在收到您的請求後的一天內，通過一流郵件或其他同樣迅速的方式將它們寄給您。

伯克希爾銀行和SI Financial 均未授權任何人就合併或與本文件或本文件所載任何材料不同的公司提供任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向您提供此類信息，則不應依賴它。如果你在一個司法管轄區內表示願意交換或出售或徵求交換或購買要約，則文件提供的證券或徵求代理人都是非法的，或者如果你是指揮這類活動是非法的人，則本文件中提出的提議不適用於你。除非該信息明確表明另一個日期適用，否則本文檔中包含的信息僅在本文檔的日期之前進行説明。

這是一份協議和合並計劃，截止日期為11^TH2018年12月日(“協議”)，由特拉華州公司(“買方”)伯克希爾山銀行公司和馬裏蘭公司SI金融集團公司(“公司”)組成。

每個買方的董事會和本公司已決定，本協議及在此考慮的業務合併和相關交易是可取的，並符合買方和公司(視屬何情況而定)的最佳利益，並符合其各自的股東的最佳利益。

雙方打算根據本協定第368(A)節的規定，為聯邦所得税的目的，將合併 (此處所定義的)定為重組，並在此通過本協定，作為IRC第354和361條所指的“重組計劃”。

買方和本公司均希望就此處提供的業務合併和相關交易作出某些陳述、保證和協議，並對此類交易規定各種條件。

作為買方加入本協議的條件和誘因，公司的某些高級執行官員和董事會每名成員已達成一項協議，日期為截至本協議日期，其格式為表A，根據該協議，他或她將投票贊成本協議和所設想的交易(每項交易均為“投票協議”)。

作為促使買方願意加入本協議的一個誘因，公司的某些高級主管已同時與買方和該公司簽訂了形式和實質上為買方所接受的協議。

考慮到雙方在本協定下的相互承諾和義務，雙方應通過並訂立本協定，並規定本協定的條款和條件以及實施本協定的方式和依據如下：

“購置建議書” 係指與購置交易有關的任何建議書或要約，不論是否以書面形式提出。

“收購交易” 指(下文所設想的交易除外)：(I)涉及公司或其任何子公司的任何合併、股票交換、業務合併、或其他類似交易或一系列交易；(2)在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司20%或以上的合併資產；(Iii)就公司股本的20%或以上的流通股提出的任何要約或交換要約，或根據“證券法”提交與該等股份有關的註冊陳述書； (Iv)任何形式、實質或目的與上述任何交易相似的交易，或上述任何交易的任何組合；或(V)任何提案、計劃或意圖的公開公告、通知或管理文件，或從事上述任何一項交易的任何協議。

任何人的“附屬者”是指直接或間接通過一個或多箇中介控制或由該人共同控制或受其共同控制的任何人。

“協議”是指本協議和本協議中的證物和附表，每一項都是根據其條款不時修正、修改或重述的。

“銀行合併”是指儲蓄機構銀行和信託公司合併為伯克希爾銀行，伯克希爾銀行是存續機構。

“銀行監管機構”是指任何聯邦或州銀行監管機構，包括但不限於馬薩諸塞州部、康涅狄格州銀行部、羅德島分部、聯邦預算委員會和聯邦存款保險公司，它們管理或擁有法定權力監管伯克希爾銀行、儲蓄銀行和信託公司及其各自的控股公司和子公司，視情況而定，司法部、聯邦貿易委員會或任何其他相關的聯邦或州監管機構與反競爭事項有關。

“伯克希爾銀行”是指馬薩諸塞州特許信託公司，其主要辦事處位於馬薩諸塞州匹茲堡市北街24號，馬薩諸塞州01201。

“營業日”是指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天。

“證書”是指證明其股東持有的公司普通股股份的憑證或賬面分錄股份。

“COBRA”是指經修訂的1985年“綜合預算調節法”和根據該法頒佈的條例。

“公司”是指馬裏蘭公司SI Financial Group公司，其主要辦事處位於康涅狄格州威曼蒂克大街803號。

“401(K)計劃公司”(Company 401(K)Plan) 是指儲蓄協會、銀行和信託公司分享利潤和401(K)儲蓄計劃。

“公司股權計劃” 指SI金融集團公司。2005年股權激勵計劃和SI金融集團公司。2012年股權激勵計劃。

“公司職工持股計劃”是指儲蓄機構銀行和信託公司職工持股計劃。

“公司不合格遞延補償計劃”是指公司的“不合格遞延補償計劃”。

“康涅狄格銀行部”(Connecticut Banking Department)指康涅狄格州銀行部。

“康涅狄格銀行法”是指“康涅狄格銀行法”第36a條及根據其頒佈的任何條例。

“環境法”是指與以下方面有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、法令、規則、法典、命令、法令或條例：(1)保護、保護或恢復環境(其中包括(但不限於)空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、土壤、地面土地，(Ii)接觸或使用、貯存、循環再造、處理、產生、運輸、加工、搬運、標籤、生產、釋放或處置危險物質，在每一種情況下，如現在所修正的那樣，效應。“環境法”一詞包括但不限於1980年的“聯邦綜合環境應對法”、“賠償責任法”、“聯邦清潔空氣法”、“聯邦清潔水法”、1976年“聯邦資源保護和回收法”和1970年“聯邦職業安全和健康法”，修正後的每一個和現在生效的。

“ERISA附屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節或IRC第414節被視為公司僱主的任何實體。

“排除股份”是指公司普通股所擁有或持有的股份(包括作為國庫股份)，但善意信託或代理能力或清償買方、公司或其子公司以前訂立的債務的股份除外，詳情見公司披露函。

“特別股息” 是指買方向其股東支付的任何股息，其股利大幅度超過目前的季度股息，或顯著超過以前支付給其股東的買方季度股息的任何增加額(按百分比計算)。

“政府實體”是指任何政府或管理當局、機構、法院、委員會或其他行政實體。

“危險物質”(危險物質)是指任何物質(不論是固體、液體或氣體)，不論其種類或數量，均根據任何“環境法”列出、界定、指定或歸類為危險、有毒、放射性或危險的物質(不論是固體、液體或氣體)，危害人類健康或安全或危害環境，包括任何含有任何該等物質作為成分的物質。危險材料包括任何有毒廢物、污染物、危險物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質、石油或其衍生物或副產品、氡、放射性物質、石棉、含石棉材料、脲醛泡沫絕緣材料、鉛和多氯聯苯。

“知識”是指對本公司和買方或任何一方的任何子公司而言，經合理調查後所知道或本應由該公司的執行人員知曉的事實。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、債權、留置權或抵押權。

“貸款”是指貸款、租賃、墊款、信用提高、擔保、參與貸款利息或其他貸款延期。

“貸款財產”是指適用方(或其附屬方)持有擔保權益的任何財產，在上下文要求下，包括這類財產的所有人或經營者，但僅涉及這類財產。

“馬裏蘭州國務院”(馬裏蘭州局)指馬裏蘭州評估和税務部。

“馬薩諸塞銀行法”(麻薩諸塞州銀行法)係指經修正的“馬薩諸塞州普通法”第一部分第二十二編第167至172章，以及根據該章頒佈的任何條例。

“重大不利影響” 是指對公司或買方的業務、財務狀況或結果具有重大影響和不利的影響、情況、發生或變化，這些影響、情況、發生或變化對公司或買方的業務、財務狀況或結果產生不利影響，或對公司或買方的業務、財務狀況或結果產生不利影響，或從整體上或實質上防止其影響或威脅公司或買方的能力，視情況而定，履行本協定規定的義務，或完成本協定所設想的交易；提供, 不過(1)適用於金融和(或)存款機構和(或)其控股公司的法律、規則或條例或公認會計原則或管制會計的要求或解釋的任何此種影響、情況、發生或變化，(2)影響金融機構的經濟狀況的變化，包括但不限於市場利率一般水平的變化，(Iii)買方或公司根據本協議所要求或採取的行動和不作為，或在事先書面同意或應另一方的要求而不採取的行動和不作為，(4)國家或國際政治或社會條件的變化，包括美國參與敵對行動，不論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生對美國或在美國境內的任何軍事或恐怖襲擊，(5)自然災害或其他不可抗力事件，(6)其本身沒有達到內部或其他估計、預測或收入、淨收入或任何其他財務執行情況的預測(除非：關於這一條款(Vi)，造成或促成未能達到估計或預測的事實或情況可視為構成或考慮到在確定是否存在重大不利影響時，除根據本定義的任何其他條款這些事實或情況本身不包括在重大不利影響的定義外)，和(Vii)買方或公司(及其各自的子公司)在談判、記錄、實施和完成本協定所設想的交易時所發生的費用，在確定是否已發生重大不利影響時，除第(I)、(Ii)和(Iv)款外，不得考慮這種變化的影響，因為與可比的美國銀行組織相比，這種變化對該當事方及其子公司具有獨特的影響。

“參與設施” 係指適用方(或其附屬機構)參與管理的任何設施(包括以受託人身份持有的所有財產或以任何其他信託身份持有的所有財產)，並在上下文所要求的情況下，包括該財產的所有人或經營者，但僅限於此類財產。

“個人”是指個人、法人、有限責任公司、合夥、協會、信託、非法人組織或其他實體。

“委託書聲明-招股説明書” 具有本條例第5.9(A)節所述的含義。

“買方”是指特拉華州伯克希爾銀行公司(Berkshire Hills Bancorp，Inc.)，其主要辦事處位於馬薩諸塞州波士頓州立街60號。

“買方普通股” 是指買方的普通股，票面價值為每股0.01美元。

“登記報表” 指表格S-4(及其任何修改或補充)中關於在合併中發行買方普通股的登記聲明。

“羅得島分部”(Rhode Island Department)指羅得島商業規管部及銀行業部。

“儲蓄協會銀行和信託公司”是指康涅狄格州特許儲蓄銀行，其主要辦事處設在康涅狄格州威曼蒂克大街803號， 06226。

“附屬公司”指公司或買方(視屬何情況而定)直接或間接擁有任何類別股本的50%或以上的股本權益或其他權益的公司、合夥企業、合資企業或其他實體。

“高級方案”是指對公司普通股50%以上的合併投票權提出的任何善意的書面收購建議書，或公司全部或實質上所有資產，即(A)公司董事會真誠決定的條款，在與其財務顧問協商後，從財務的角度來看，比本協議所設想的交易更有利於公司的股東，(B)該交易構成公司董事會真誠判斷有可能在所列條款基礎上完成的交易，考慮到提案的所有法律、財政、規章和其他方面，以及(C)根據書面承諾信承諾在必要範圍內為之提供資金的所有方面。

“税收”是指所有收入、特許經營權、總收入、不動產和個人財產、不動產轉讓和收益、工資和就業税。

2.1合併。根據本協議規定的條款和條件，本公司將在生效時與買方合併進入買方 (“合併”)。在生效時，公司的獨立法人存在應停止。買方應為合併中尚存的法團(下稱“尚存的公司”)，並應繼續受DGCL及其名稱和獨立法人存在的管理，擁有其所有權利、特權、豁免、權力和專營權，不受合併的影響。

2.2結束. 合併的結束(“結束”)將由電子(PDF)進行，傳真或通宵信使交換已籤立文件或在雙方同意的地點和時間，在買方指定的日期內30(30)天內(除適用法律另有規定外)滿足或放棄第六條規定的截止條件(但下列條件除外)就其性質而言，在收尾時是滿意的)，或當事方另行商定的較晚日期(“截止日期”)。

2.3有效時間。在閉幕式上，買方和公司應正式簽署合併證書(“特拉華合併證書”)，提交給特拉華州國務祕書，以便根據“DGCL”和“馬裏蘭州合併條款”(“馬裏蘭合併條款”)提交給馬裏蘭州國務院，以便根據“馬裏蘭州總公司法”(“MgCl”)備案。合併應在特拉華州合併證書和馬裏蘭州合併條款分別正式提交特拉華州國務卿和馬裏蘭國務院時生效，或在買方和公司同意並在特拉華州合併證書和馬裏蘭合併條款中指明的較晚日期或時間(合併生效的日期和時間為“有效時間”)。

2.4合併的影響。合併將具有本協議、DGCL和MgCl規定的效力。在不限制上述規定的概括性的前提下，在不限生效時間的情況下，買方應擁有公司的所有財產、權利、特權、權力和專營權，並應承擔公司的所有債務、責任和義務。

(A)由憑藉合併，在有效時發行和發行的公司普通股的每一股份，但不包括排除在外的股份，而其持有人不採取任何行動，應成為並轉換為獲得購買普通股(“合併考慮”)的股份(“交換比率”)的 0.48的權利。

(B)儘管本協定有任何其他規定，但在合併過程中，購買方普通股的股份不分一部分，也不發行任何證書或單據；相反，買方應向公司普通股的每一位持有人支付一筆現金，如果不這樣的話，他們將有權獲得購買普通股的一小部分股份，以現金四捨五入，通過將這種分數乘以紐約證券交易所買方普通股的平均收盤價，在截止日期前的第三個營業日的十(10)天交易中確定。

(C)如果在本協定簽訂之日和生效時間之間，由於任何股票紅利、細分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份，已將買方普通股的流通股改為不同數量的股份或另一類別，交易所比率應作適當調整，以向公司普通股持有人提供與本協議所設想的經濟效果相同的經濟效果。

(D)作為生效時間的，每一被排除的份額應予以取消和留存，並應停止存在，不得就其進行任何兑換或付款。本公司持有的所有買方普通股股份(如有的話)，除以信託身份持有的股份或為清償先前訂立的債務而持有的股份外，均應予以取消，並構成授權但未發行的股份。

(A)在或生效時間之前，買方應根據關閉前達成的一項協議，交存或安排存放於博德里奇公司發行解決方案 (“交易所代理”)，為了使公司普通股股份記錄持有人的利益轉化為接受合併考慮的權利，按照本節2.6條的規定進行交易，(I)根據第2.5(B)條，購買者普通股的股份數目足以提供合併總價和(Ii)代替部分股份的任何應付現金，買方應指示交易所代理人及時交付合並考慮。買方滿意的格式的適當發送材料(“發送函”)和公司應在生效時間後儘快(但不遲於五個(5)個營業日)郵寄給每個公司普通股記錄持有人。只有在已填妥的傳送書附有一份或多於一份代表公司普通股的證明書(或慣常的誓章，如買方根據第2.6(H)條提出要求時，才會認為傳送書已妥為完成。關於損失或銷燬這類證書或保證交付此類證書的賠償)-代表公司普通股的所有股份-將據此轉換。

(B)在和生效時間之後，每一證書只代表接受合併審議的權利。公司應向Exchange代理提供履行本合同規定的義務所需的一切合理信息。

(C) 發送函應(1)指明只有在證書交付給交易所代理人後，才應交付，證書的遺失風險和所有權應通過，(Ii)須採用買方合理決定的格式，並載有任何其他條文；及(Iii)載有指示，以供交回證明書以換取合併代價。在將證明書連同妥為填寫及妥為籤立的傳送書一併交予交易所代理人後，該等證明書的持有人有權收取一份證明書作為交換，或在買方選出時，收取一份以簿冊記項表格發行的股份的陳述書，代表該持有人根據第2.5(A)節有權收取的購買者普通股的全部股份數目，並有權根據第2.5(B)節接受相當於的任何現金以代替部分股份的支票，以及任何股息或其他分配}這種持有人有權享有的。交回的證書應當立即撤銷。在收到已填妥的發送函和任何必要的附帶文件後，交易所代理人應在切實可行的範圍內儘快(但不遲於5(5)個營業日)分發買方普通股和現金，以代替本文件規定的部分股份。交易所代理人不得就其不時持有的“買方普通股”股份投票或行使任何所有權，但它應收取和持有就這些股份支付或分發的所有股利或其他分配款，供有權購買股票的人使用。如果公司轉讓記錄中沒有登記的公司普通股股份的所有權發生轉讓，如果代表該公司普通股的證書提交給交易所代理人，並附有所需的所有文件，買方和交易所代理人的合理判斷應向該公司的受讓人發出合併考慮，證明並實施這種轉讓，並證明任何適用的股票轉讓税已經支付。

(D)在根據本協定發行的買方普通股生效時間後宣佈或作出的任何股息或其他分配，不得匯給根據本協定有權接受買方普通股股份的任何人，除非該人按照本條2.6交出其證書。在該人的證明書交回後，該人有權收取任何股息或其他分配，而該等股息或其他分配並無利息，而在該人的證書所代表的買方普通股的股份後，該等股息或其他分配的利息已在生效時間後支付，但未獲支付。

(E)公司的股票轉讓帳簿應在生效時間後立即結清，在生效時間前後，公司任何普通股的股票轉讓記錄上不得有任何轉讓。如果在有效的時間之後，證書被提交給買方，則應按照本協議規定的程序，取消證書，並根據本協議在方面進行交換，以進行合併考慮。

(F)根據第2.5條須支付的現金總額的任何部分，以代替部分股份，根據本節2.6支付的任何股息或其他分配，或公司普通股的持有人在生效後六個月內仍未申領的任何投資收益，應由交易所代理人根據買方的書面請求償還給買方。在提出上述要求後，公司普通股的每一名持有人如未遵守本條例第2.6條的規定，則須只向買方尋求就公司普通股的每股份交付的合併考慮，而該等股東根據本協議第2.5條所釐定的股份，並無任何利息。儘管有上述規定，交易所代理人或本協定的任何一方(或其任何附屬公司)均不應對任何前公司普通股持有人負責，因為根據適用的放棄財產、特別是欺騙或類似法律向公職人員交付的任何數額。

(G)買方和交易所代理人應有權依賴公司的股票轉讓帳簿，以確定有權接受合併考慮的人的身份，而這些帳簿對此應是結論性的。公司應向交易所代理提供履行本合同規定的義務所需的所有合理信息。在任何證書所代表的股票所有權方面發生爭端的情況下，買方和交易所代理人應有權將由此在代管中由獨立的第三方代管的任何合併代價交存，並在其後解除對其任何索賠的。

(H)如任何證書已遺失、失竊或銷燬，則在要求遺失該證書的人就該事實作出誓章後，被竊或銷燬，以及由該人將交易所代理人可指示就該證明書向其提出的任何申索作出彌償的保證書，則交易所代理人將發出該等遺失、失竊或毀滅證明書，以交換根據可就該證書向第2.5節交付的合併代價。

2.7對買方普通股未付股份的影響在生效時，除第2.5(D)節另有規定外，在生效時間前已發行並已發行的買方普通股的每一股應繼續是尚存公司普通股中已發行和未付的股份，不受合併的影響。

2.8有效期限後倖存公司的董事。除第5.14條另有規定外，在生效時間後，直至其各自的繼承人妥為選出或委任及合資格為止，尚存公司的董事須由緊接生效時間前任職的買方董事組成。

2.9法團及附例的證書。在緊接生效的時間之前有效的買方法團註冊證書，應是尚存公司的註冊證書，直至其後按照適用的法及其條款修訂為止。在緊接生效時間前有效的買方附例，是尚存公司的附例，直至其後按照適用的法律及該等附例的條款修訂為止。

2.10股票期權的處理。公司的披露函列明瞭根據公司股權計劃獲得公司普通股股份的每一種期權，這些股票在本合同之日(統稱為“公司股票期權”)仍未行使。自生效時間起，在緊接生效時間之前未行使的所有公司股票期權，由於合併，其持有人應自動和不採取任何行動，完全歸屬於該公司股票，並將其轉換為購買普通股的期權(“轉換股票期權”)，在相同的條款和條件下適用於這種公司股票期權。購買普通股的股份數目，按每一種轉換後的股票期權，將等於將 (I)公司普通股股份數目乘以(Ii)交易所比率所得的乘積(四捨五入至最接近的整數)，和每個轉換股票期權的買方普通股的行使價格將等於通過除以 (X)每個公司股票期權的行使價格(Y)交換比率(舍入最接近的整數)獲得的商數。對任何屬於“激勵股票期權”的公司股票期權(如“IRC”第 422節所界定的)所作的調整應是並打算以與“IRC”第424(A)節相一致的方式實施。除上述規定的外，在生效時間後，轉換後的股票期權應繼續受根據公司股權計劃和任何授予協議適用的相同條款和條件的約束。在生效時間後的任何時候，買方應保留必要的數量的買方普通股股份，以便按照本協定所設想的方式和在授予這種期權的文書中行使轉換後的股票期權。在行使轉換股票期權後可發行的購買者普通股股份，須包括在表格S-8(或其他適用表格)上的有效登記聲明(或其他適用表格)，而買方須在生效時間後在切實可行範圍內儘快在表格S-8(或其他適用的表格)上提交一份有關該等股份的登記報表，但在任何情況下，在其後的十(10)個營業日內，並應使用合理的商業努力來維持這種登記聲明的效力，只要這種轉換後的股票期權仍未結清。

2.11銀行合併。同時或在本協議執行和交付後，伯克希爾銀行是買方全資擁有的子公司，儲蓄協會銀行和信託公司是本公司的全資子公司，應在銀行合併計劃中加入，格式見附件B，涉及銀行合併事宜。雙方希望銀行的合併在生效時間後在實際可行的情況下同時生效，或在切實可行的情況下儘快生效。

2.12缺乏控制的。雙方的意圖是，根據本協議買方不得被視為直接或間接地控制公司，或直接或間接地對公司的管理或政策施加控制影響(在此完成所設想的交易之前)。

2.13額外的行動。如果買方或伯克希爾銀行在生效時間後的任何時間考慮或被告知，任何進一步的法律上的契據、轉讓或保證或任何其他行為是必要或可取的，以(I)授予、完善或確認記錄或其他形式的記錄，在買方或伯克希爾銀行擁有其權利、所有權或權益，或根據本公司或儲蓄協會銀行及信託公司的任何權利、財產或資產，或(Ii)以其他方式執行本協議、儲蓄銀行及信託公司的宗旨，公司及其高級人員和董事應被視為已授予買方和伯克希爾銀行不可撤銷的委託書，以法定法人身份執行和交付所有必要或適宜的契據、法律上的轉讓或保證，或任何其他行為，以(A)轉授、完善或確認記錄或其他形式，在買方或伯克希爾銀行，其對公司或儲蓄機構銀行和信託公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，或(B)以其他方式實現本協議的目的，和買方或伯克希爾銀行的高級官員和董事被授權以公司或儲蓄協會銀行和信託公司的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。

2.14扣繳。買方或交易所代理人將有權扣除並扣減根據本協議或根據本協議所設想的交易向任何公司普通股持有人支付的價款，如買方(或其任何附屬公司 )或交易所代理人。關於根據“管制中心”支付此種款項的問題，或美國聯邦、州、地方或非美國税法的任何適用條款.如果買方或外匯代理人適當地扣繳，則就本協議的所有目的而言，這些預扣金額將被視為已支付給公司普通股持有人，而買方或交易所代理人對其進行了這種扣減和扣繳。

(A)在本協定執行和交付之前，買方和公司分別向對方遞交了一封信(每封信，其 “披露信”)，其中除其他外，説明瞭事實，要求或適當披露的情況和事件，以響應本條款所載的明示披露要求，或作為例外，視情況披露第3.2節或3.3節所載的一項或多項各自的陳述和保證(視情況而定)，或第四條或第五條所載的一項或多項公約(並特別提及本協定中與之有關的一節)。泄密函任何一段中的披露應僅適用於本協定的指定章節，除非在這種披露的表面(儘管沒有具體的交叉引用)，它與本協議的另一段或本協定的另一節有關的情況是相當明確的。文件被視為已由買方提供給公司，或由公司提供給買方，如果這些文件(I)至少在日期前兩(2)天被列入一方的虛擬數據室，或(Ii)可通過其電子數據收集、分析在 SEC的網站上查閲，和檢索系統(Edgar)。

(B)如適用的話，第3.2或3.3條所載公司或買方的申述或保證(I)第3.2(C)及3.3(C)條所載的申述及保證除外)，在各方面均屬真實，和(Ii)第3.2(A)、3.2(D)、3.2(E)(I)及(Ii)、3.2(K)、3.2(V)、3.2(Y)、3.3(A)、3.3(D)條所載的申述及保證，3.3(E)(1)和(2)，3.3(K)和 3.3(S)，在所有重要方面均屬真實)將被視為不真實或不正確，任何一方均不得因任何事實的存在而被視為違反了的陳述或保證，事件或情況，除非該事實、事件或情況、個別或連同與第3.2或3.3條所載的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況，已對公司或買方產生或相當可能產生重大不利影響，則屬例外，視屬何情況而定(據瞭解，除第3.2(J)節另有規定外，為確定該等陳述及保證的準確性，該等申述及保證所載的所有“重大不利影響”資格及其他重要資格均須不予理會)。

3.2公司的申述和保證。除(I)如公司的披露信中所披露的，(Ii)一般稱為“機密監察資料”的資料及文件，而該等資料及文件是禁止披露的(而本協議中任何均不得要求披露)，和(Iii)如在此日期之前公開提交的任何公司報告中披露的那樣(但不包括任何“風險因素”、“前瞻性報表”或“市場風險”部分或類似於非具體或警告性、預測性或前瞻性的任何其他陳述中所列的任何披露)，該公司向買方代表並向其保證：

(a) 組織和資格。該公司是一家按馬裏蘭州法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司。該公司在FRB註冊為一家銀行控股公司，並選擇被視為一家金融控股公司。該公司擁有、租賃和經營其財產以及從事目前由其經營的業務的一切必要的法人權力和權力。公司具有正當資格或許可作為外國公司經營業務，並在其擁有或租賃的財產的性質或其經營的業務的性質使其有必要進行這種資格或許可的每一管轄範圍內處於良好地位，但如未能如此合格或獲發牌照及狀況良好，則不會對本公司造成重大不利影響。本公司僅從事活動，僅持有BHCA允許的金融控股公司的類型的財產，以及其中頒佈的規則、條例和解釋。

(I) 公司的披露函列明公司的每一直接及間接附屬公司的名稱、公司成立的司法管轄權、公司的擁有百分率，公司擁有或控制的股票或其他權益股份的數量，以及持有該子公司任何股票的任何其他人所持有的股份的名稱和數目。公司直接或間接擁有公司每一子公司的所有已發行和流通股股份或其他股權所有權權益，自由和清除任何留置權。沒有任何合同、承諾、協議或諒解涉及公司對其子公司的任何股權證券的投票權或處置權。公司對其每一子公司的所有權符合金融控股公司或康涅狄格州特許儲蓄銀行與股權投資有關的所有適用法律、規則和條例。

(Ii)公司各附屬公司的每一家公司均已根據其成立為法團的司法管轄權妥為組織和有效地存在，則擁有所需的一切權力及權力，租賃和經營其財產，並經營目前由其經營的業務，並具有作為外國公司或其他實體從事業務的適當資格或執照，並在其擁有或租賃的財產的性質或其經營業務的性質使這種資格或許可有必要的每個管轄區內處於良好地位，除非不具備這樣的資格或執照並處於良好地位將不會產生重大的不利影響。

(Iii)公司每一附屬公司的股本已獲有效授權及有效發行、已全數支付及不應評税。本公司任何附屬公司的股本股份，無須或可能因任何期權、認股權證或其他權利而須由發行，亦不存在可兑換為或可兑換該等股份的證券，或任何附屬公司的任何其他債項或股本保證，亦無任何合約、承諾，任何種類的協議或諒解，用於發行任何附屬公司或期權的增發股本或其他債務或股權擔保、認股權證或與此類證券有關的其他權利。

(4)儲蓄銀行和信託公司是康涅狄格州特許儲蓄銀行。除儲蓄銀行和信託公司外，該公司的任何子公司都不是經修正的“聯邦存款保險法”及其適用條例所界定的“受保險的存款機構”。儲蓄協會、銀行和信託公司的存款在法律允許的範圍內，由聯邦存款保險公司通過存款保險基金投保。儲蓄協會、銀行和信託公司{Br}是FHLB的良好成員，擁有其中所需的股票數量。儲蓄協會銀行和信託公司是波士頓聯邦儲備銀行的成員。

(I)公司的授權股本包括公司普通股的35 000 000股、每股0.01美元的票面價值和1 000 000股優先股，每股0.01美元的票面價值。

(2)作為本協定簽訂之日的，(A)發行和發行公司普通股的股票12，033，611股，所有股份均有效發行、全額支付和不應評估，而且發行時完全符合所有適用的法律，不違反任何先發制人的權利；(B)沒有發行和發行公司優先股；(C)根據公司股票期權(包括可行使和不可行使的公司股票期權)和公司普通股的未來獎勵，保留公司普通股526，414股，供發行；和(D)沒有根據公司股票計劃授予的未履行的限制性股票獎勵。

(3)在公司的“披露函”中列出一份完整、準確的公司股票期權清單，其中包括被選股人的姓名、授予日期、行使價格、歸屬日期、終止日期、每次授予的股份，以及股票升值與否，在這類選擇方面，給予了有限的或其他類似的權利。

(4)任何債券、債權證、票據或其他負債均無權就公司股東可發行或未付的任何事項進行表決。

(5)除本協定第3.2(C)節規定的外，(A)公司的股本或其他有表決權證券不發行、保留髮行或未發行，以及(B)公司股票期權以外的股份，公司或其任何子公司都沒有或不受任何未清訂閲、期權、認股權證、權利、可轉換證券、承諾或任何性質的協議的約束，責成公司或其任何子公司發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售，公司股本的任何額外股份(包括任何權利計劃或協議) 或使公司或其任何子公司有義務授予、延長或訂立任何此類期權、認股權證、看漲權、權利、可兑換擔保、承諾或協議。本公司及其任何附屬公司均不具有或不受任何性質的任何權利有關購買、出售或發行或表決公司普通股股份的股息或其他分配的權利，或公司附屬公司的任何其他保證或代表投票權的任何證券的約束，購買或以其他方式接受公司普通股的任何股份或公司子公司的任何其他擔保。除此處所述外，沒有任何未清償證券或票據載有任何贖回或類似規定，而且公司或其任何子公司沒有尚未履行的回購合同義務，贖回或以其他方式獲得公司或其任何子公司的任何股本股份。

(Vi)除投票協議外的其他，而如公司的披露書所述，並無表決權信託、股東協議，公司或其任何附屬公司作為有效當事方的代理人或類似協議，涉及公司普通股或其他有表決權證券或股權的表決或轉讓，或授予任何股東或其他人任何登記權利。該公司沒有有效的“毒丸”或類似的股東權利計劃。

(d) 權威. 公司擁有所有必要的公司權力和權力，以締結本協定，履行其在本協議下的義務，並在徵得第3.2(F)節規定的同意、批准和文件後，完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，均經公司董事會採取的一切必要的公司行動正式授權，本公司無須進行任何其他公司訴訟程序，以授權本協議或完成本協議所設想的交易，但本協議的批准和通過須經公司普通股流通股(“必要的公司股東批准”)的多數股東的贊成票。公司的董事會已確定本協議是可取的，並已指示將本協議提交公司的股東批准和通過，並一致通過了一項上述決議，並建議股東通過本協議。本協議已由公司正式有效地執行和交付，構成公司的一項有效和有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利和一般補救辦法的類似法律以及一般的公平原則，無論是在法院還是在衡平法法院。

(e) 沒有違反。本協議由公司執行、交付和履行，本協議所設想的交易的完成，假定已取得3.2(F)節所述的同意、批准和文件，適用的等待期已過，(I)違反任何法律，公司或其任何子公司(或其任何財產)須遵守的規則或規章或任何判決、法令、命令、政府許可或許可證， (Ii)違反公司的公司章程或附例，或違反公司任何附屬公司的類似組織文件或(Iii)構成違反或違反公司章程或附例(或違反公司章程或附例，或違反任何附屬公司的類似組織文件，即構成違反或違反公司章程，或違反公司章程或附例或根據任何條款、條件或任何票據、債券、契約、契據、貸款協議或其他協議的規定，終止、加速履行公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，或加速其履行，或導致對該公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，本公司或其任何附屬公司為一方的票據或義務，或其各自財產或資產可能受其約束的文書或義務。

(f) 同意和批准。除(I)向聯邦和州銀行當局提交申請和通知、收到或未收到反對意見和有關等候期屆滿外，包括向 FRB、FDIC、馬薩諸塞州部、康涅狄格州銀行部和羅得島司提交的申請和通知，(Ii)向證券交易委員會提交一份委託書聲明-與本協議及本協議所設想的交易有關的公司股東會議的確定形式的招股説明書，以及該委託書-招股章程將作為招股章程包括在內的登記聲明，並宣佈登記聲明的效力，(3)根據DGCL向特拉華州國務卿提交特拉華州合併證書，與馬裏蘭州國務院提交馬裏蘭州合併條款，向馬薩諸塞州銀行提交銀行合併證明，並向康涅狄格州銀行部提交銀行合併通知，(4)向紐約證券交易所提交一份關於將在合併中發行的買方普通股股份上市的通知，以及(5)根據各國有關的證券或“藍天”法律要求提出或獲得的申報和批准根據本協議發行買方普通股股份，公司無須同意或批准任何政府實體或任何第三方的任何政府實體或第三方的同意或批准，或與公司執行或交付本協議或公司完成本協議所設想的其他交易(包括銀行合併)有關的任何政府實體或第三方的同意或批准。截至本合同之日，公司不知道與公司有關的任何理由，不知道為什麼在不施加6.2(E)節所述的任何材料條件或限制的情況下，不應取得本節3.2(F)所述的任何批准。

(g) 政府檔案。該公司及其每一家子公司提交了自2018年1月1日以來要求它向聯邦預算委員會、康涅狄格州銀行、馬裏蘭州國務院、聯邦存款保險公司或任何其他政府實體提交的所有報告、附表、登記聲明和其他文件。截至其各自的日期，每一份這類檔案在所有重要方面均符合其提交所依據的所有法律或條例(或經修正，以便在發現這種不遵守情況後立即遵守)。

(h) 證券申報。該公司向證券交易委員會提交了所有報告、附表、登記聲明、最終委託書和證據，説明自2017年12月31日以來，該公司必須根據“證券法”或“交易法”提交報告(統稱為“公司報告”)。公司的任何報告都沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明需要在報告中陳述的重要事實，或根據作出這些陳述的情況而作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性。自向證券交易委員會提交報告之日起，公司的所有報告在所有重大方面均符合“證券法”或“交易法”(視屬何情況而定)的適用要求，並在此基礎上頒佈了“證券交易委員會規則和條例”。公司報告中所列公司的每一份財務報表(包括每一份財務報表的任何附註)，在各自向證券交易委員會提交的日期，在符合適用的會計要求和已公佈的證券交易委員會關於的規則和條例的所有重大方面，均符合規定。

(i) 財務報表。本公司以前曾向買方提供：(I)公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的狀況綜合報表和相關的淨收益、綜合收益、股東權益變化綜合報表、截至12月31日終了的三年期間現金流動綜合報表，2017年連同附註，連同公司獨立註冊的公共會計師事務所的審計報告，如公司在2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所報告的那樣，向證券交易委員會提交了，以及(Ii)截至9月30日公司未經審計的合併資產負債表，2018年9月30日、2018年和2017年9月30日終了的9個月的淨收益和綜合收益、股東權益變化和現金流量表的相關合並報表(如公司提交給SEC的2018年9月30日終了期間10-Q表季度報告所報告的那樣)。這類財務報表是根據公司及其附屬公司的賬簿和記錄編制的，公允地列報了公司及其附屬公司在所述期間的合併財務狀況，並在所述期間和截至所示日期，以及公司及其子公司的業務和現金流量綜合結果，以及，除説明中另有規定的外，是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的；但前提是，中期未經審計的財務報表須接受正常的年終調整(這些調整將不是單獨或總計的重大調整)，並且在適用的條例允許的範圍內缺乏腳註。公司及其子公司的賬簿和記錄過去和現在都是按照公認會計原則和任何其他法律和會計要求在所有重要方面保持的，只反映實際交易。

(j) 未披露的負債。截至2008年9月30日，公司及其任何附屬公司均未承擔任何性質的債務、負債或任何性質的債務(不論是應計債務、或有債務、絕對債務或其他債務或到期債務)，但在公司綜合資產負債表中反映或保留的債務、負債或債務除外，除(I)2018年9月30日以來按照以往慣例在正常業務過程中發生的負債，即單獨或與所有類似的負債合併後，沒有而且不會合理地預期對公司產生重大不利影響；(2)因法律、會計而產生的債務，與本協議所設想的交易有關的財務諮詢費和自付費用或其他費用。

(I)自2018年9月30日以來，公司及其附屬公司只在與其過去做法相一致的正常和通常的業務過程中經營各自的業務，沒有任何事件或事件對公司產生或合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(2)自2018年9月30日以來，公司或其任何子公司均未採取(B)(I)、 (C)、(D)、(E)、(H)、(I)(2)款所禁止的任何行動，(J)(K)、(N)、(O)或(P)條(如在本條例生效日期後採取)。

(l) 訴訟. 沒有待決的訴訟、訴訟或法律、行政或仲裁程序，或據公司所知，威脅或影響公司或其任何子公司的任何財產或資產，(I)正在尋求對公司或其任何附屬公司的損害賠償或聲明性救濟，或(Ii)質疑本協議所設想的交易的有效性或正當性。沒有任何未履行的政府實體或仲裁員對公司或其子公司或其任何子公司的資產作出的判決、法令、禁令、命令或裁決(或在合併完成後將適用於買方或其任何子公司的判決、法令、禁令、命令或裁決)。自2017年1月1日以來，公司或其任何子公司沒有收到任何政府實體的傳票、書面要求或文件請求，也沒有任何政府實體要求公司或其任何子公司就與任何此類傳票、書面要求有關的任何事項達成和解、談判或收費協議，或文檔請求。

(m) 沒有的管制行動。自2017年1月1日以來，該公司及其任何子公司均未加入任何停止或終止令、書面協議或諒解備忘錄、任何承諾函或類似承諾，或任何政府實體的任何行動、程序、命令或指示，或已應任何政府實體的請求，就對公司或其子公司的業務具有重大意義的事項通過任何董事會決議，或任何政府實體已通知其正在考慮發佈或請求(或正在考慮是否適宜發佈或請求)任何此類行動、程序、命令、指令，書面協議、諒解備忘錄、承諾、董事會決議或類似承諾。據該公司所知，沒有任何政府實體對任何與審查該公司或其子公司有關的報告或聲明提出重大的未解決的違反、批評或例外情況。

(n) 遵守法律。該公司及其每一附屬公司擁有所有材料許可證、授權證書、命令和批准，並向所有政府實體提出了所有文件、申請和登記，以便允許它按目前的方式經營業務；所有這些許可證、授權證書、命令和批准都已完全生效，據公司所知，其中任何一項的暫停或取消都不會受到威脅。公司及其任何子公司均未被通知或被控任何違反任何法律、條例、命令、令狀、規則、法令或條件的行為，以批准任何單獨或按總數合理地預期會對公司產生重大不利影響的政府實體。

(o) 賦税. 公司或其任何子公司要求或代表公司或其任何子公司提交的所有聯邦、州、地方和外國報税表均已及時提交，或延期請求已及時提交，任何此類延期應已准予，而不是已過期，所有此類申報在所有重要方面都是完整和準確的。在這類報税表上所顯示的所有税項，所有須在已獲延期的報税表上顯示的税項，以及公司或其任何附屬公司須繳付的所有其他税項，已全部或足夠撥備在公司資產負債表上的任何這類税項(根據公認會計原則)。據公司所知，對公司或其任何子公司的任何税收沒有審計審查、不足評估、税收調查或退税訴訟，而在任何司法管轄區內，如公司或其任何附屬公司沒有提交該公司或任何該等附屬公司須在該司法管轄區內繳税的報税表，則該司法管轄區內的任何主管當局並沒有以書面提出任何申索。所有的税收，利息，與公司或其任何子公司有關的已完成和結清的考試或已結束的訴訟，由於已全部或足夠地為公司資產負債表上的任何這類税種(按照公認會計原則)支付了額外和罰款(根據公認會計原則)。執行延長或免除對目前有效的任何應繳税款的評估、或徵收的任何訴訟時效的規定。公司及其每一子公司都扣繳和支付了與任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方所付或欠下的款項有關的所有須扣繳和繳付的税款，公司及其每一子公司都及時遵守了第III部規定的所有適用的資料報告要求，IRC第61章A分章以及類似的適用的狀態和本地信息報告要求。該公司及其任何子公司都沒有支付任何款項，也不是任何協議的當事方，也不維持任何計劃、方案或安排，因為這些計劃、方案或安排可能要求它支付任何因“IRC”第162(M)節而不能完全扣減的。

(I) 公司以前曾向買方提供過公司或其任何附屬公司為一方或有義務的任何合同、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭)：

(A)(1)在發生涉及本協定所設想性質的公司或其任何子公司的交易時，與公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員進行，這些人員或僱員的利益是有條件的，或其條款在發生涉及本協定所設想的性質的公司或其任何子公司的交易時發生重大改變；(2)僱用公司的任何高級人員、董事、僱員或顧問或其任何附屬公司，但“隨意”安排除外；(3)任何計劃、安排或合同，規定公司或其任何子公司的獎金、養卹金、選項、遞延補償、退休付款、利潤分享或與任何過去或現在的高級人員、董事、僱員或顧問的利益分享或類似安排；或(4)由於本協定所設想的任何交易的發生，其任何利益將增加，或其利益的轉歸或支付將被加速，或根據本協定所設想的任何交易(包括任何股票期權計劃、虛擬股票或股票增值權利計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)計算任何利益的價值；

(B) (1)載有禁止競爭、客户或客户不徵求請求的要求或任何其他限制公司或其任何子公司(或在完成所設想的交易之後)的任何業務或經營方式的其他規定，(2)責成公司或其任何附屬公司 (或在所設想的交易完成後，買方或其任何附屬公司)與任何第三方進行獨家或優惠業務，或(3)要求轉介業務，或要求公司或其任何子公司優先或獨家向任何人提供投資機會；

(C)根據公司或其任何子公司可能有義務向任何實體投資或出資的{Br}；

(D) 與公司或其任何子公司借款(或擔保)超過250 000美元有關，但在正常業務過程中與客户簽訂的借款和回購協議除外；

(E)對於公司或其任何附屬公司的任何重要資產、權利或財產，授予任何優先購買權、優先要約權或類似權利；

(G)該公司或其任何子公司參與合營企業、合夥公司、有限責任公司協議或其他類似協議或安排，或與任何第三方組建、創立或經營、管理或控制任何合夥企業或合資企業；

(H) 涉及收購、剝離、合併或類似交易，其中載有仍有效的申述、契約、賠償或其他義務(包括賠償、“掙得”或其他或有債務)，

(1) 是對任何財產的租賃或許可證，不論是作為業主、租户、許可人或被許可人的任何財產，涉及作為承付人的責任或義務，每年超過100 000美元；

(J) 是一項諮詢協議或數據處理、軟件編程或許可合同，每年支付100 000美元以上；

(K) 不是上文(A)至(J)款所述的類型，涉及公司或任何在2017年12月31日終了的財政年度內向其子公司支付款項，或可合理地預期在12月31日終了的財政年度涉及這種付款，2018年，超過100，000美元(不包括貸款)或終止該公司或其任何子公司超過100，000美元的付款；或

(L)在實質上限制或限制公司或其任何子公司進行業務的任何協議(本協定除外)、合同、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)。

本節第3.2(P)節所述的每項合同、安排、承諾或對類型的理解，不論是否載於公司的披露函中，均稱為“公司合同”，公司及其任何子公司均不知道或已收到通知，任何其他締約方對上述規定的重大違反。

(2)每一份公司合同均有效，對公司或其一家子公司(視何者適用而定)具有約束力，且完全有效和有效，但單獨或合計除外，公司及其各附屬公司在所有重要方面履行了公司根據每項合同所必須履行的所有義務。據公司所知，每一公司合同的每一第三方對手方在所有重大方面都履行了該公司合同規定由其履行的所有義務，而且不存在構成或在通知或時效後或兩者同時構成的任何事件或條件，公司或其任何子公司在任何此類公司合同下的重大違約。

(3)公司或其任何附屬公司均未根據下列規定失責(而且沒有發生任何事件，其中或兩者都會構成違約)，或重大違反任何票據、債券、契約、抵押、信託契據的任何規定，貸款協議、租賃或其作為一方或受其約束的其他協議，或受其任何有關財產或資產約束的貸款協議、租約或其他協議，並據公司所知，任何該等協議的任何其他一方(不包括公司或其任何附屬公司所作的任何貸款或信貸的延展)在該協議的任何方面均無失責。

(I) 公司及其每一子公司擁有或擁有有效和有約束力的許可證和其他使用權(以目前使用的方式和地理區域)，而不向其業務支付所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標記和商標材料。公司的披露函列出了公司或其任何子公司擁有或許可用於其業務的所有重要商標、服務標記和版權的完整和正確的清單，以及公司或其任何子公司獲得許可或授權在其業務中使用的所有許可證和其他協議，以及與第三方知識產權有關的所有協議，包括但不限於任何軟件許可證，但不包括任何所謂的“收縮包裝”許可協議和其他類似的計算機軟件在正常業務過程中許可和/或以其他方式駐留在臺式計算機上(統稱為“公司知識產權”)。對於公司或其任何子公司擁有的公司知識產權的每一項，所有者對該項目擁有一切權利、所有權和權益，不受任何留置權的限制。關於公司或其任何子公司獲得許可或授權使用的公司知識產權的每一項，涉及該項目的許可證、分許可證或協議是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的、對公司及其附屬公司完全有效和有效的。該公司及其任何子公司均未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指稱任何干涉、侵犯、挪用或侵犯第三方的知識產權或任何第三方的知識產權(包括聲稱公司或其任何子公司必須許可或不使用第三方的任何知識產權)。據公司所知，公司及其任何子公司均未乾涉、侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，也沒有第三方幹預、侵犯、盜用或以其他方式與公司或其任何子公司的任何知識產權發生衝突。

(2)\x 公司的知識、所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件和其他設備)與傳輸、儲存、維護、組織、展示、生成、處理或分析數據和信息有關，不論是否以電子格式，用於或必要從事公司或儲蓄協會銀行和信託公司(統稱為“公司IT系統”)的業務，由技術合格的人員按照製造商制定的標準或以其他方式按照行業標準維持，以確保適當的運作、監測和使用。該公司的IT系統處於良好的工作狀態，以有效地執行所有必要的信息技術操作，以管理公司的合併業務，如目前進行的。在過去兩年裏，該公司和儲蓄協會銀行和信託公司都沒有經歷過因公司IT系統的缺陷、故障或其他故障或缺陷而造成的業務的任何物質中斷或物質中斷。據本公司所知，沒有人未經授權進入任何一家公司的IT系統，這些系統已經或合理地預計會對公司產生重大的不利影響。公司和儲蓄研究所銀行和信託公司已採取合理措施，為其業務的進行提供必要的數據和資料，而不對其各自業務的進行造成實質性幹擾，或使其業務受到重大幹擾。本公司及其子公司在所有重要方面都遵守所有保護數據和隱私的法律和條例，以及它們自己關於個人數據的保護和個人數據的隱私和安全的政策，以及各自客户和僱員的非公開個人信息，但非重大的不遵守或非重大違規除外。

(3) 公司或儲蓄協會銀行和信託公司擁有的任何客户或客户數據的任何非公開個人信息沒有未經授權披露或查閲，可能對該客户造成重大傷害或不便，本公司也不知道有任何涉嫌違反客户或客户數據的行為。本公司不知道，也沒有任何理由相信存在任何事實或情況會導致公司或儲蓄協會銀行和信託公司在任何聯邦和州保密法中所載的任何材料尊重客户信息的適用隱私要求方面不得到令人滿意的遵守。

(4) 公司沒有將任何服務外包給任何外國第三方服務供應商，也沒有向任何外國第三方服務提供商購買任何貨物，也沒有利用任何使這些外國供應商能夠訪問客户和客户數據。

(I) 公司及其附屬公司在實質上遵守關於僱用、保留獨立的承包商、僱用慣例、僱用條款和條件以及工資和工時的所有適用法律。本公司及其任何子公司都不是或曾經是任何集體談判協議、合同或與工會或勞工組織就其僱員達成的任何其他協議或諒解的當事方，也不是或曾經受到任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束，公司或其任何子公司也不受任何程序的約束，聲稱其從事了不公平的勞動行為，或試圖迫使公司或任何這類附屬公司就工資和僱用條件與任何勞工組織進行談判，也不知道該公司的任何此類程序受到威脅，也不存在任何罷工，涉及公司或其任何子公司的其他勞資糾紛或組織努力，或據公司所知，受到威脅。

(2) 公司的披露函指明(A)公司及其附屬公司的所有現職僱員(包括任何租賃或臨時僱員)以及向公司或其任何子公司提供服務的任何顧問或獨立承包商； (B)每名僱員、顧問或獨立承包商的僱用日期和現行補償率；(B)每名僱員的應計假期、病假或適用的個人假。公司的泄密信還列出因請假而缺勤的任何僱員(包括但不限於“家庭和醫療假法”或“統一服務就業和再就業權利法”的規定)或與工作有關的傷害，或由誰領取工人補償或傷殘補償。沒有欠任何僱員的工資、獎金或佣金(尚未到期的除外)。

(I) 公司的“披露信”列出了所有公司福利計劃。就本協定而言，“公司福利計劃” 係指所有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的，不論是否受ERISA的約束)，不論是否有資金，以及所有養卹金、福利、退休、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、股票基礎、業績獎勵，公平、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、離職、留用、就業、諮詢、解僱、控制變更、薪金延續、應計假期、病假、假期、帶薪休假、健康、醫療、殘疾、生命、意外死亡和肢解、保險、福利，附帶利益和其他類似的計劃、方案、政策、慣例或安排或其他合同或協議(及其任何修訂)，或與公司或其任何子公司的任何貿易或業務(不論是否成立為法團)有關的附帶利益和其他類似的計劃、方案、政策、做法或安排或其他合同或協議，所有{Br}與公司一起被視為ERISA 第4001節所指的“單一僱主”(“公司ERISA附屬公司”)，是一方，或有任何當前或未來的義務，或得到贊助、維護，公司或其任何子公司或任何公司ERISA附屬公司為公司或其任何子公司或任何公司ERISA附屬公司的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、顧問或獨立承包商(或該個人的任何配偶或受撫養人 )的利益，向公司或其任何子公司或任何公司ERISA附屬公司貢獻或要求捐助。

(2) 公司迄今已向買方提供下列關於公司利益計劃的下列文件的真實、正確和完整的副本，在適用範圍內，(1)所有計劃和信託協議，(2)所有簡要計劃説明，修正案，任何公司福利計劃的修改或材料補充，(3)任何公司福利計劃尚未減少為書面形式的，所有重大計劃條款的書面摘要，(4)過去三年(3)計劃年內向國税局提交的年度報告(表格5500)和年度總結報告，附上附表和財務報表，(5)最近收到的與任何公司福利計劃有關的國税局確定函(如有的話)，(6)最近為每一公司福利計劃(如適用的話)編制的過去三年(3)年度精算報告和(7)材料通知副本，與美國國税局、美國勞工部(“DOL”)或養老金福利擔保公司(“PBGC”)的信件或其他信件。

(3)每個公司福利計劃都已根據其條款在所有重大方面建立、實施和管理，並符合所有適用法律的要求，包括歐洲救濟和安全管理局和伊斯蘭救濟委員會。公司及其任何子公司均未採取任何行動採取糾正行動，也未根據國税局、交通部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何公司利益計劃提出申請，公司及其任何子公司都不知道任何計劃缺陷有資格根據任何此類計劃加以糾正。

(4) 公司的“披露函”指明瞭擬根據“IRC”第401(A)節(“公司合格計劃”)限定的每個公司福利計劃。國税局已就每個公司的合格計劃和有關信託發出了一封有利的裁定函，信中沒有撤銷(也沒有威脅到撤銷)，而且據公司所知，目前沒有任何情況，也沒有發生可能對任何公司合格計劃的合格地位或有關信託的豁免地位產生不利影響或增加有關費用的事件。任何公司福利計劃的信託資金都不打算滿足“國際註冊中心”第501(C)(9)節的要求。

(5)每一個公司福利計劃都是按照“職工會”第409a節的要求管理和記錄的。

(6)對於每個公司利益計劃，凡受ERISA第四章或第302節或IRC第412、430或4971節管轄的公司利益計劃： (I)就IRC第430節而言，沒有此類計劃處於“危險”狀態，(2)根據該公司福利計劃精算師就該公司福利計劃編制的最近精算報告中用於供資目的精算假設，該公司福利計劃下應計福利的現值，截至其最近估值日為止，超過可分配給此種應計權益的該公司福利計劃資產當時的公平市價， (Iii)沒有發生ERISA第4043(C)節所指的未放棄30天通知要求的應報告事件，(4)已及時支付給PBGC的所有保險費，(5)該公司或其任何子公司沒有承擔或預期將承擔ERISA第四項下的賠償責任(對PBGC的保險費除外){Br}，而且(6)PBGC沒有提起終止任何此類公司福利計劃的訴訟。

(7)在過去六年中，該公司、其附屬公司或任何ERISA公司的附屬公司在任何時候都沒有，為“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”或有至少兩個或兩個以上出資人(其中至少有兩個不受共同控制的)的計劃作出貢獻，在ERISA第4063條(“多僱主計劃”)的意義內，該公司及其附屬公司或任何公司ERISA附屬公司的沒有因完全或部分從多僱主計劃或多僱主計劃撤出(如 ERISA第四編E小標題第1部分所界定的)而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任。

(Viii)公司或其任何附屬公司的保證人、贊助人或其附屬公司的任何附屬機構均沒有贊助或有任何義務履行任何僱員福利計劃，而該計劃規定退休僱員、前任或現任僱員或受益人或受養人的任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利，但如IRC第4980 B條所規定者除外。

(9)根據適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾，要求向任何公司福利計劃繳納的所有繳款，以及為任何公司福利計劃供資的保險單的所有到期或應付保險費，在此日期之前的任何一段時間內，均已及時足額支付或支付，在不需要在本合同日期或之前作出或支付的情況下，已充分反映在公司的賬簿和記錄中。

(X)沒有任何待決或威脅的索賠(正常過程中的利益索賠除外)、訴訟或仲裁已被主張或提起，而且據公司所知，沒有一套情況可以合理地預期引起索賠或訴訟，針對公司利益計劃、該計劃的任何受託人就其對公司利益計劃的職責或公司任何利益計劃下的任何信託的資產而言，可以合理地預期將導致公司或其任何子公司對PBGC、IRS、DOL、任何多僱主{Br}計劃承擔任何重大責任，多僱主計劃、任何公司福利計劃的任何參與者或任何其他方面。

(Xi)據公司所知，該公司及其子公司或任何公司ERISA附屬公司或任何其他人，包括任何受信人，均未從事任何“被禁止的交易”(如IRC第4975節或 ERISA第406節所界定)，可使公司的任何利益計劃或其相關信託、公司、其任何子公司、任何{Br}公司ERISA附屬公司或其任何子公司有義務賠償的任何人，或賠償根據IRC第4975條或ERISA第502節所施加的任何重要税種或罰款。

(十二)本協定的執行和交付，以及本協定所設想的交易的完成，都不會(單獨或與任何其他事件一起)導致任何付款的歸屬、行使或交付，或增加任何付款的金額或價值，任何僱員、高級人員、董事、公司或其任何子公司的獨立承包商、顧問或其他服務提供者的補償(包括股票或股票)、權利或其他利益，或對公司或其任何子公司修改、合併的權利造成任何限制，終止或接收來自任何公司福利計劃或相關信託的資產的退回。在不限制上述內容的一般性的情況下，任何已支付或應付的數額(不論是現金，以財產計)，或以利益的形式)，由公司或其任何附屬公司在此就所設想的交易(純粹由於該等交易或該等交易連同任何其他事件的結果)而言，即屬“IRC”第280 G條所指的“超額降落傘付款”。該公司及其任何子公司均不維持拉比信託或類似的資助工具，也不向拉比信託或類似的資助工具捐款，本協定所設想的交易不會導致或要求該公司或其任何附屬公司建立或向拉比信託或類似的籌資工具捐款。

(十三)“公司福利計劃”沒有規定根據“國際税務條例”第409a條或第4999條，或以其他方式提高或償還税款。公司已向買方提供了第280 G節計算結果的真實、正確和完整的副本(不論是否最終的)，並在此提供與所設想的交易有關的任何被取消資格的個人的計算的真實、正確和完整的副本。

(十四)\x 沒有待決，或據公司所知，威脅到重大勞動冤情或重大不公平勞動做法索賠或對公司或其任何子公司的指控，或對公司或其任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。公司及其任何子公司均不參與或受任何集體談判協議或與任何勞工組織的類似協議或與任何勞工組織或僱員協會商定的工作規則或慣例的約束，這些規則或做法適用於本公司或其任何子公司的僱員，並據公司所知，沒有任何工會或其他團體試圖代表本公司或其任何子公司的任何僱員，也沒有任何本公司或其任何子公司的僱員由任何勞工組織代表。

(I)公司或其附屬公司擁有或出租的所有不動產的清單載於公司的“披露函”。本公司及其每一子公司對其擁有的所有不動產(包括在司法止贖程序中取得的任何財產或以代替止贖權或類似轉讓的契據取得的任何財產)擁有良好和可銷售的所有權，在每一種無留置權和無留置權的情況下，除(1)以信託身份行事的子公司為公共或法定義務或任何貼現與FHLB、銀行間信貸便利、反向回購協議或任何交易(br})提供擔保的項目，(2)尚未到期和應付的税款的留置權和(3)此種地役權，限制和障礙(如果有的話)，它們在性質、數量或範圍上不是實質性的，也不從值中實質性地減損，或在實質上幹擾受其約束或受影響的財產的目前使用。依據公司或其任何附屬公司作為承租人租賃不動產或非土地財產的每一份租約均有效，對公司及其附屬公司和公司及其任何附屬公司均無效力和效力，據公司所知，任何此類租約的任何另一方均屬有效，違反或違反任何該等租契的任何重要條文。本公司以前已向買方提供了每一份此類租約的完整和正確的副本。公司或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產在所有重要方面均處於良好的保養和修理狀態(正常損耗除外)，在所有重要方面均符合所有適用的條例，條例和分區法律，並被公司認為足以應付公司及其附屬公司目前的業務。據公司所知，位於公司或其任何子公司擁有或租賃的任何不動產上的建築物、結構或其他改進均不侵犯或侵犯任何毗鄰的包裹或不動產或任何地役權或通行權。公司對租賃的租賃和承諾構成或將構成用於税務和財務會計目的經營租賃，與此類租賃和租賃承付款有關的租賃費用和最低租金承諾在公司財務報表附註中披露。本公司的披露函列明每一項因合併或銀行合併而需獲得出租人或其代理人同意的房地產租賃合同。, 標識租約中包含這種禁止或限制的部分。

(2) 公司及其每一附屬公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好和可銷售的所有權，對所有留置權享有自由和明確的所有權，但任何留置權(如果有的話)在性質、數額或範圍上不具重大意義，且不從價值上實質上減損，或在實質上幹擾受其約束或受影響的財產的目前使用。關於公司及其附屬公司業務中使用的、租賃而非擁有的個人財產，公司及其任何子公司均未根據任何此類租約的條款違約。

(u) 公平意見。該公司董事會已收到Keefe，Bruyette&Woods公司的意見(如果最初是口頭的，已經或將由同一日期的書面意見予以確認)。大意是，從財務角度來看，從財務角度看，在符合該意見所載的假設、限制和條件的前提下，合併中的交易所比率對公司普通股的持有者是公平的。

(v) 收費不包括Keefe，Bruyette&Woods公司為公司提供的財務諮詢服務。根據2016年4月13日的一項協議，其中一份真實和完整的副本載於公司的泄密信中，公司或其任何子公司，或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人，均未僱用任何經紀人或查詢人或對任何財務諮詢費、經紀費承擔任何責任，佣金或發現者的費用，而沒有經紀人或查詢人直接或間接地代表公司或其任何子公司與本協議或交易在此設想。

(I)公司及其附屬公司的每項財產、參與設施，以及據公司所知，貸款物業在公司或其附屬公司擁有或經營期間，在實質上符合所有環境法。

(2)沒有任何訴訟、索賠、訴訟、要求、行政或行政命令、指示、調查或程序待審，或據公司所知，沒有受到威脅，在任何法院或政府實體針對該公司或其任何子公司或{Br}任何參與基金(A)指控(包括任何前任)不遵守與任何危險材料的存在或向環境釋放有關的任何環境法或(B)項下的任何環境法或法律責任，不論是否發生在公司或其任何子公司或任何參與設施所擁有、租賃或經營的場地上或上。

(3)據公司所知，沒有任何訴訟、索賠、訴訟、要求、行政命令或行政命令、指令，在任何法院或政府實體就任何貸款財產(或公司或其任何附屬公司)(A)所指稱的不遵守(包括任何前任) 或根據下列規定承擔的責任方面調查待審或威脅的任何法院或政府實體或針對其任何貸款財產(或公司或其任何附屬公司)，與任何危險材料的存在或釋放有關的環境法或(B)，不論是否發生在貸款財產上。

(4)該公司及其任何子公司均未收到任何書面通知、索取信、行政或行政命令、指令或要求任何政府實體或任何第三方提供資料，表明其可能違反或根據任何環境法承擔責任。

(5)據公司所知，公司擁有或經營的任何財產或其附屬公司或任何參與設施的任何財產都沒有地下儲油罐。該公司或其任何子公司，或據公司所知，任何其他人或實體均未關閉或從公司或其任何子公司或任何參與設施擁有或經營的任何財產上拆除任何地下儲罐。

(Vi)在(A)公司或其附屬公司擁有或經營其各自現有財產或(B)公司或其附屬公司參與管理任何參與設施的期間內，除危險材料的釋放量低於在釋放之時有效的任何環境法所規定的水平外，在此類性質中、上、下或影響到危險材料的釋放時，均未發生危險材料的釋放。據公司所知，在(A)公司或其子公司擁有或經營其任何現有財產或(B)公司或其子公司參與任何參與設施的管理之前，不存在危險物質的污染或釋放，除非危險材料的釋放數量低於在釋放時有效的任何環境法對其進行管制的數量，否則影響此類性質的的規定或除外。

(Vii)在過去五年中，公司及其任何附屬公司均沒有進行任何環境評估或調查(第一階段(或第二階段除外)，(如適用)對其或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何財產，或以房地產擔保的任何貸款而言，未表明應報告水平以上的環境受到任何污染的評估。

(I)公司或其任何附屬公司所持有的所有貸款，均是按照健全的銀行慣例在所有重要方面按照健全的銀行慣例作出的，而據公司所知，該等貸款並不受任何抗辯的規限，而該等貸款是在業務的一般運作中，為良好、有價值及足夠的代價而作出的，除破產、破產或類似法律或一般公平原則所規定的外，還包括但不限於高利貸或貸款法中的真相所提供的任何訴訟或反訴。證明這類貸款和一切形式的質押、抵押和其他抵押品文件和擔保協議的負債的票據或其他證據，在所有重要方面都是可執行和有效的。

(2)任何貸款的條件、任何貸款的任何文件、任何貸款的管理和處理方式、或公司批准或拒絕貸款申請的做法，在任何重大方面均不違反任何聯邦、州、或地方法律，適用於此的規則或條例，包括(但不限於)“貸款真相法”、聯邦預算委員會的條例O和 Z、CRA、平等信貸機會法以及與消費者保護、分期付款銷售和高利貸有關的任何州法律、規則和條例。

(3)管理部門認為，公司2017年12月31日審定資產負債表中所反映的貸款損失備抵和公司報告中資產負債表所列截至該日終了期間的貸款損失備抵是適當的，或將是適當的，截至日期，根據公認會計原則。

(4)公司或其任何子公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池所依據的協議中，沒有任何一項僅因承付人對任何此類貸款拖欠而有義務回購這些貸款或利息。

(5)(A) 公司的披露函列出公司或儲蓄協會銀行和信託公司向任何董事提供的截至本合同日期的所有貸款清單，公司或其任何附屬公司的FRB(12 C.F.R.第215部)的條例O )，(B)不向任何僱員，幹事提供貸款，借款人正在支付該附註或其他有關信貸或擔保協議以外的利率的董事或附屬公司，或借款人支付的利率是或不符合條例O 和(C)在所有重大方面均符合所有適用法律的情況。

(6)截至2018年9月30日，公司的披露函按賬户列出：(A)在過去12個月內通知儲蓄協會銀行和信託公司的每一借款人、客户或另一方，或曾以書面向公司或儲蓄學院銀行及信託公司提出任何“貸款人法律責任”或類似的申索，而據公司或儲蓄學院銀行及信託公司所知，每名借款人，已向公司或儲蓄協會銀行和信託公司口頭通知或口頭向或針對公司或儲蓄協會銀行和信託公司提出任何此類索賠的客户或其他當事方；(B)在支付本金和/或利息方面按合同規定逾期90天或90天以上的所有貸款；(2)屬於非應計性質的貸款；(3)屬於“PASS 5”、“特別提到”、“低於標準”的貸款，“可疑”、“損失”或類似進口的詞語，(4)被視為有問題的債務重組，或利率條件已經降低和(或)貸款產生後期限延長，原因是擔心借款人是否有能力按照貸款的原始條件支付；(5)與貸款有關的特定準備金分配；和(C)公司或儲蓄協會銀行和信託公司通過喪失抵押品贖回權或代替止贖而獲得的所有其他資產，包括實質上的止贖，以及目前通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的所有其他資產。

(y) 反收購規定不適用。公司及其子公司已採取一切必要行動，使買方、協議、銀行合併計劃、合併和銀行合併不受其組織文件所載任何反收購性質的規定以及任何聯邦或州“反收購”、“公平價格”、“暫停”的規定的約束，“控制股份收購”或類似的法律法規。

(z) 某些人的物質利益。除在正常業務過程中建立的存貸款關係外，公司現任或前任高級人員或董事，或任何此種人的任何家庭成員或附屬機構，在任何合同或財產(不動產或個人)、有形或無形的合同或財產中直接或間接享有任何重大利益，用於或關於本公司或其任何子公司的業務。

(aa) 保險. 管理層認為，公司及其附屬公司目前為管理層認為合理的數額投保，以承保從事類似業務的公司，包括從事本協定所設想的交易的公司，按照良好的商業慣例，按慣例投保。公司的披露函載有公司或公司任何子公司所承擔和擁有的所有保險單的列表，其中顯示保險公司和代理人的名稱、承保範圍的性質、保單限額、年度保險費和到期日。公司及其附屬公司持有的所有保險單和債券均已完全生效，公司或其任何子公司均未在保險單下違約，根據任何這類保險單應支付的所有保險費和其他付款均已支付，根據該保險單提出的所有重大索賠均已及時提交。在過去三(3)年內，公司及其附屬公司的每一個都收到了它申請的每一類保險，在此期間沒有拒絕賠償根據其任何保險單提出的任何索賠。

(I)除對列為“持有至到期日”的證券存在限制外，公司或其任何子公司持有的投資證券，包括但不限於FHLB股票和FRB股票，受到任何限制 (合同或法定的)，這些限制將嚴重損害自由持有這種投資的實體在任何時候處置這類投資的能力。

(2)公司或其任何子公司均不是交易所交易或場外股本、利率、外匯或其他掉期、遠期、期權、上限的一方，或同意訂立交易所交易或場外股本、利率、外匯或其他掉期、遠期、期權、上限，(A)一般稱為“結構性票據”、“高風險按揭衍生工具”的證券，或任何其他作為衍生合約(包括其各種組合)的合約，或擁有(A)一般稱為“結構性票據”、“高風險按揭衍生工具”的證券，“ ”上限浮動匯率票據“或”上限浮動利率抵押貸款衍生產品“或(B)很可能由於利率或匯率的變化而發生價值上的變化，而這些變化大大超過可歸因於利息或匯率變化的正常價值變化。

(cc) 賠償. 除“公司章程細則”或“公司章程”、其附屬公司的類似組織文件、及其僱用協議、控制協議的變更以及與作為董事、幹事或僱員的僱用或服務有關的其他協定的規定外，公司或其任何附屬公司均不是任何協議的一方，該協議規定應公司的請求賠償其現任或前任董事、高級人員、僱員或股東，或其他擔任或擔任另一法團、合夥或其他企業董事、合夥人或其他企業僱員的人，據公司所知，根據任何適用的法律或規章或任何與僱用有關的協議，沒有任何此種人有權根據公司章程細則或公司章程或其任何附屬公司的類似組織文件要求賠償。

(dd) 公司文件和記錄。公司以前提供了公司及其每一家子公司的公司章程、章程(br}和類似的組織文件的完整和正確的副本，該副本在本協議簽署之日生效。公司及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或類似的組織文件。公司及公司各附屬公司的紀錄冊，就其各自的董事局(及其每一委員會)及其股東所採取的一切行動，構成一份完整而正確的紀錄。

(ee) CRA，反洗錢，外國資產管制處和客户信息安全。儲蓄協會銀行和信託公司在最近一次審查或中期審查中獲得“滿意”或更好的評級。公司不知道任何會導致儲蓄協會銀行和信託公司或公司任何其他附屬公司的事實或情況：(I)在任何重要方面被視為不符合CRA和根據該條例頒佈的條例，或由聯邦銀行監管機構為CRA指定低於“滿意”的評級；或(Ii)被視為違反了“銀行保密法”、“美國愛國者法”、美國財政部外國資產管制局關於反洗錢的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規，規則或規則；或(3)在任何實質性方面被視為沒有令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和條例所載的適用的客户信息隱私要求，包括但不限於1999年“格雷姆-利希-Bliley法”第五編和據此頒佈的條例，至於儲蓄機構銀行及信託公司所採用的資訊保安計劃的規定，據本公司所知，未獲授權的第三者並無披露或取得任何非公開客户資料，以致該公司或其任何附屬公司須採取任何補救行動。儲蓄協會銀行和信託公司(或公司任何其他子公司的適當情況下)的董事會已通過，和儲蓄協會銀行和信託公司(或該公司的其他附屬公司)已實施，一項反洗錢方案，其中載有符合“美國愛國者法”第326條和“美國愛國者法”第352條及其規定的所有實質方面要求的適當和適當的客户身份驗證程序，儲蓄協會、銀行和信託公司(或該公司的其他附屬公司){Br}在所有重要方面都遵守了美國“愛國者法”及其規定的條例所要求的提交報告和其他必要文件的要求。

(ff) 內部控件。公司及其附屬公司已設計和維持“外匯法”第13a-15(F)條所界定的財務報告內部控制制度，足以對財務報告的可靠性作出合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，並提供合理保證(1)交易是根據管理層的一般授權或具體授權執行的，(2)記錄交易是必要的，以便按照公認會計原則編制財務報表，並對資產保持問責制；(3)只有根據管理層的一般授權或具體授權，才允許使用資產。，除公司報告中披露的情況外，在財務報告的內部控制的設計或操作方面沒有重大缺陷或重大缺陷，合理地可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。據公司所知，沒有發生涉及管理層或在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他僱員的欺詐案，不論是否重大。

(gg) 合併的税務處理。該公司不知道與它有關的任何事實或情況，這些事實或情況將阻止本協議所設想的交易根據IRC第368(A)節被認定為重組。

(hh) 相關的各方事務。本公司及其任何附屬公司均不是與公司或其任何附屬公司的任何附屬公司或其任何附屬公司的任何交易(包括任何貸款或其他信貸安排)的一方，而該交易的款額超過$120，000。涉及債務(A)的所有這類交易都是在正常的業務過程中進行的，(B)所用的條件包括利率和擔保品，與當時與其他人進行類似交易時的條件大致相同，(C)所涉範圍不超過正常的可收款風險或存在其他不利特徵。本公司或其任何子公司的任何附屬公司的貸款或信貸安排目前沒有違約，或在本協議日期之前的三年期內，沒有違約或已被重組、修改或延長。公司及其任何附屬公司均未被通知在到期時將不支付任何此類貸款或其他信貸安排的本金或利息，或給予這種貸款或信貸便利的貸款等級分類是不適當的。

(ii) 信任帳户。儲蓄協會銀行和信託公司妥善管理其作為所有重要方面信託人的所有帳户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、保管人或投資顧問的賬户，根據管理文件的規定和適用的法律和條例。公司及其任何子公司均未收到任何人關於公司或其任何子公司未能以符合所有適用的法律、條例、命令、協議的方式履行這些職責的任何索賠、指控或申訴的通知，遺囑、文書和普通法標準，除涉及已解決的事項的通知外，此類決議的任何費用均反映在公司財務報表中。公司或任何其他子公司，不論是董事、高級人員還是僱員，都沒有對任何這類受信人帳户和每個此類受信人賬户的記錄有任何違反信託的行為。

(I)不存在 “違約”、“違約利息”、“延長期”、“附加利息”或 “違約事件”(因為這些術語在2006年9月21日的印支義齒中有定義，由公司和作為受託人的Wilmington信託公司(“2006年義齒”)組成，涉及公司浮動2036年到期的次級可支配債務(“2006年次級債務”)的公司，目前有效的是和公司2006年次級債務的所有應付數額，SI Capital Trust II根據2006年8月31日的“信託聲明”(“2006年信託聲明”)( “2006年信託優先證券”)發行的所有證券，均按累計情況按當期支付。

(2)在2006年義齒、2006年“ 信託聲明”或2006年“資本證券擔保”(按2006年義齒中的定義)下，沒有發生重大違約或違約事件，也沒有發生其他違約或違約事件，截至此日期仍在繼續。此外，在執行補充契約和按照2006年印支義齒的規定交付所需的其他證書、協議和意見的前提下，公司及其子公司既不得執行、交付和履行本協定，也不得完成合並，在此，銀行合併或任何其他交易，將導致違約或事件違約，或其他違約或違反2006年義齒，2006年信託聲明，或資本證券擔保(按2006年義齒定義)。

(I)除公司在本條第3.2條所作的申述及保證外，公司或任何其他人均不就公司、其附屬公司或其各自業務、業務、資產、負債作出任何明示或隱含的申述或保證，條件(財務或其他)或前景，本公司特此放棄任何其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，公司和任何其他人均未就(A)與公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、估計、預算或未來信息向買方或其任何聯營公司或代表作出任何陳述或保證，或(B)除本公司在本條第3.2條中所作的申述及保證外，在買方或其任何聯營公司或代表對公司進行盡職調查、本協議的談判或本協議的交易過程中，向買方或其任何聯營公司或代表提交的任何口頭或書面資料。

(Ii) 公司現承認並同意買方或任何其他人並沒有作出或正在作出任何明示或隱含的申述或保證，但第3.3條所載的陳述或保證除外。

3.3對買方的陳述和保證。除(I)買方的泄密信中披露的資料和文件外，(Ii)一般稱為“機密監督資料”的禁止披露的資料及文件(以及本協定中任何規定均不得披露的資料及文件)，和(Iii)如在此日期之前公開提交的任何買方報告中披露的那樣(但不包括任何“風險因素”、“前瞻性報表”或“市場風險”部分或類似於非具體或警告性、預測性或前瞻性的任何其他陳述中所列的任何披露)，買方向該公司表示並保證：

(a) 組織和資格。買方是一家按特拉華州法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司，並在聯邦預算委員會登記為銀行控股公司，並選擇被視為金融控股公司。租賃和經營其財產，並進行目前由它進行的業務。買方具有作為外國公司經營業務的適當資格或執照，並在每一法域享有良好的地位，其所擁有或租賃的財產的性質或其經營的業務的性質使這種資格或許可成為必要，除非不具備這樣的資格或執照，並且在良好的地位下不會對買方產生重大的不利影響。買方僅從事BHCA所允許的金融控股公司的活動，並僅持有該類型的財產，並根據其頒佈的規則、條例和解釋。

(I)買方的披露信就買方的每一直接和間接子公司-其名稱、其註冊管轄範圍和買方的百分比所有權-作出規定。購買者直接或間接地擁有其每一子公司的所有已發行和已發行的股本股份或其他股權，不設任何留置權。沒有與買方投票權有關的合同、承諾、協議或諒解，也沒有涉及其子公司的任何股權證券處置的合同、協議或諒解。買方對其每一子公司的所有權權益符合與金融控股公司或馬薩諸塞州特許信託公司的股權投資有關的所有適用法律、規則和條例。

(Ii)買方的每一附屬公司均為根據其法團司法管轄權妥為組織和有效存在的法團，則擁有所需的法團權力及權力，租賃和經營其財產，並經營目前由其經營的業務，並具有作為外國公司或其他實體從事業務的適當資格或執照，並在其擁有或租賃的財產的性質或其經營的業務性質使這種資格或許可有必要的每個法域具有良好的地位，除非不具備這樣的資格或執照並在良好的地位下不會產生實質性的不利影響。

(Iii)買方的每一附屬公司的股本已獲有效授權及有效發行、已全數支付及不應評税。買方的任何子公司的股本股份不需要或可能需要由憑藉任何期權、認股權證或其他權利發行，也不存在可轉換為或可兑換這種股本的股份或任何附屬公司的任何其他債務或股權擔保的證券，也沒有任何合同、承諾，任何種類的協議或諒解，用於發行任何附屬公司或期權的增發股本或其他債務或股權擔保、認股權證或與此類證券有關的其他權利。

(4)伯克希爾銀行是一家馬薩諸塞州特許信託公司。除伯克希爾銀行外，買方的任何子公司都不是經修正的“聯邦存款保險法”及其適用條例所界定的“受保險存款機構”。伯克希爾銀行存款由聯邦存款保險公司在法律允許的範圍內通過存款保險基金投保。伯克希爾銀行是FHLB的成員之一，擁有其所需的股票數量。

(I)買方授權股本包括100，000，000股買方普通股，每股面值0.01美元，以及2，000，000股優先股，每股面值0.01美元。

(2)作為本協定簽訂之日的，(A)45，395，988股買方普通股已發行和流通，所有股份均有效發行、全額支付和不應評估，而且發行時完全符合所有適用法律，不違反任何先發制人的權利；(B)521 607股B系列非投票優先股已發行和發行；(C)根據買方股票福利計劃的未償贈款或獎勵，購買者普通股的1，355，972股保留供發行。

(3)根據本協議在公司合併完成後，為交換公司普通股股份而發行的買方普通股股份已正式授權，並在按照本協議條款發行時，將有效發行、全額支付和不評税，不受任何先發制人權利的限制。

(4)任何債券、票據或其他負債均無權就買方股東可就其發行或未償的任何事項投票。

(5)除本條第3.3(C)節規定的外，截至本協定之日，(A)買受人的股本或其他有表決權證券不發行、保留髮行或未發行，和(B)除根據買方基於股票的利益計劃授予的收購買方普通股的期權外，買方及其任何子公司均沒有或不受任何尚未發行的認購、期權、認股權證、權利、可轉換證券、承諾或協議的約束，這些認購、認股權證、權利、可轉換證券、承付款或任何性質的協議都使買方或其任何子公司有義務發行，交付或出售或安排發行、交付或出售買方股本(包括任何權利計劃或協議)的任何額外股份(包括任何權利計劃或協議)，或責成買方或其任何附屬公司批出、延長或訂立任何該等期權、認股權證、買入權、權利、可兑換保證、承諾或協議。買方或其任何子公司均不具有或不受與購買、出售或發行或投票有關的任何權利，也不受就買方普通股股份收取股息或其他分配的權利，也不受買方或買方子公司的任何其他擔保或代表表決權的任何證券的約束，購買或以其他方式獲得買方普通股的任何股份或買方或其子公司的任何其他證券。除本報告所述外，沒有任何未清證券或票據載有任何贖回或類似規定，也沒有未履行的買受人或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式獲得買方或其任何子公司股本股份的合同義務。

(6)除買方披露信中所列的其他外，沒有表決權信託、股東協議，買方或其任何子公司就買方的普通股或其他有表決權的證券或股權的表決或轉讓有效的代理人或類似的協議，或授予任何股東或其他人任何登記權利的協議。收購人實際上沒有“毒丸”或類似的股東權益計劃。

(d) 權威.買方擁有締結本協定、履行本協定義務的一切必要的公司權力和權力，並在徵得第3.3(F)節規定的同意、批准和提交文件後，完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，均經買方董事會所有必要的公司行動正式授權，此外，買方無須進行其他公司訴訟程序，以授權本協議或完成本協定所設想的交易，但本協議須經多數股份持有人的贊成票批准和通過，即購買方普通股的流通股。買方董事會已確定本協議是可取的，並已指示將本協議提交買方的股東批准和通過，並一致通過了上述決議，並建議股東通過本協議。本協議已由買方正式有效地執行和交付，構成買方的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律，這些法律一般影響債權人的權利和補救辦法以及一般的公平原則，無論是在法院還是在衡平法法院適用。

(e) 沒有違反。(I)假定已取得3.3(F) 節所指的同意、批准和文件，適用的等待期已過，違反任何法律、規則或條例或任何判決，(2)違反買方或其任何子公司的公司註冊證書或細則或類似的組織文件，或(3)構成違反或違反，或一項違約(或在適當通知或過期或兩者均構成違約的情況下)，或導致終止、加速或所要求的績效，或導致對買方或其任何子公司的任何財產或資產設立任何留置權，任何票據、債券、契約、信託契據、貸款協議或其他協議、票據或義務的任何條款、條件或規定，買方或其任何附屬公司均為其中一方，或其各自的財產或資產可能受其約束。

(f) 同意和批准。除(I)向聯邦和州銀行當局提交申請和通知、收到或未收到反對意見和有關等候期屆滿外，包括向 FRB、FDIC、馬薩諸塞州部、康涅狄格州銀行部和羅得島司提交的申請和通知，(Ii)向證券交易委員會提交一份委託書聲明-與本協議及本協議所設想的交易有關的公司股東會議的明確形式的招股説明書，以及該份委託書-招股章程將作為招股章程包括在內的登記聲明，(Iii)根據DGCL向特拉華州國務卿提交特拉華州合併證書，根據MgCl向馬裏蘭州國務院提交馬裏蘭州合併章程，向馬薩諸塞州銀行提交一份銀行合併證書，並向康涅狄格州銀行部提交銀行合併通知；(4)向紐約證券交易所提交關於將在合併中發行的買方普通股股份上市通知，和(V)根據各國證券或“藍天”法要求根據本協定發行購買普通股股份而提出或獲得的申報和批准，不得同意或批准，或向下列各方提交或登記：任何政府實體或任何第三方都必須在買方執行和交付本協議或買方完成本協議所設想的合併和其他交易(包括銀行合併)時作出或取得。截至本合同日期，買方不知道與買方有關的任何理由，不知道為什麼在不施加6.2(E)節所述的任何材料條件或限制的情況下，不得取得本節3.3(F)所述的任何批准。

(g) 政府檔案。自2018年1月1日以來，採購商及其每一家子公司都向聯邦預算委員會、聯邦存款保險公司、馬薩諸塞州部門或任何其他政府實體提交了要求提交的所有報告、附表、登記聲明和其他文件。自各自提交之日起，每一份這類檔案在所有重大方面均符合所提交的項下的所有法律或條例(或經修正，以便在發現這種不遵守情況後立即得到遵守)。

(h) 證券申報。買方向證券交易委員會提交了自2017年12月31日以來根據“證券法”或“交易法”(統稱為 “買方報告”)要求提交的所有報告、附表、登記聲明、最終委託書和證據。買方的任何報告都沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明需要在其中陳述的重要事實，或根據作出這些陳述的情況而作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性。截至各自向證券交易委員會提交報告之日，所有買方報告在所有重要方面均符合“證券法”或“交易法”(視屬何情況而定)的適用要求，並在此基礎上頒佈了“證券交易委員會規則和條例”。每一份載於買方報告中的買方財務報表(在每一種情況下包括其任何附註)，在各自向證券交易委員會提交的日期，在符合適用的會計要求和已公佈的證券交易委員會有關規則和條例的所有材料方面，均符合規定。

(i) 財務報表。採購商以前曾向公司提供：(I)截至2017年12月31日和2016年12月31日的買方綜合資產負債表及相關的綜合業務報表、綜合收益(虧損)報表、截至2007年12月31日的三年期間的資產和現金流量表，連同這份附註，連同買方獨立註冊公共會計師事務所的審計報告，如買方向證交會提交的截至2017年12月31日的表10-K年度報告中所報告的那樣，以及(Ii)截至9月30日未審計的買方綜合資產負債表，2018年9月30日終了9個月的淨收益、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量變化的相關綜合報表(見買方第10-Q號季度報告)以及截至2018年9月30日為止向證券交易委員會提交的報告。這類財務報表是根據買方及其附屬公司的賬簿和記錄編制的，公允地列報了買方及其子公司在所列日期及截至所示日期的合併財務狀況，以及買方及其附屬公司在所述期間的合併經營結果和現金流量，除附註另有規定外，是根據在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的；但前提是，臨時期間未經審計的財務報表須進行正常的年終調整(這些調整將不是單獨的重大調整或總計調整)，並在適用條例允許的範圍內缺乏腳註。買方及其子公司的賬簿和記錄過去和現在都是按照公認會計原則和任何其他合法的和會計要求在所有重要方面保持的，只反映實際交易。

(j) 未披露的負債。截至2008年9月30日，買方及其任何子公司均未承擔任何性質的債務、負債或任何性質的債務(不論是應計的、或有的、絕對的、到期的或即將到期的)，但在買方綜合資產負債表中反映或保留的債務除外，除(I)2018年9月30日以來按照以往慣例在正常業務過程中發生的負債，即單獨或與所有類似的負債合併時，沒有也不會合理地預期對買方產生重大不利影響；(2)法律、會計方面的負債，與本協議所設想的交易有關的財務諮詢費和自付費用.

(k) 缺少某些更改或事件的 。自2018年9月30日以來，買方及其子公司只在符合其過去做法的正常和通常的業務過程中經營各自的業務，沒有發生任何事件或事件對買方產生或預期會產生重大的不利影響。

(l) 訴訟. 沒有待決的訴訟、訴訟或法律、行政或仲裁程序，或據買方所知，威脅或影響買方或其任何附屬公司或其任何財產或資產的買方或其任何附屬公司 (I)正在尋求對買方或其任何子公司的損害賠償或聲明性救濟，或(Ii)質疑本協議所設想的交易的有效性或適當性。沒有任何政府實體或仲裁員對買方或其任何子公司或其資產或其任何子公司作出任何判決、法令、禁令、命令或裁決。自2017年1月1日以來，沒有收到傳票和書面要求，或買方或其任何子公司從任何政府實體收到的文件請求，而且沒有任何政府實體要求買方或其任何子公司就與任何此類傳票、書面要求或文件請求有關的任何事項訂立解決、談判或收費協議。

(m) 沒有的管制行動。自2017年1月1日以來，買方及其任何子公司均未加入任何政府實體的任何停止和停止令、書面協議或諒解備忘錄、任何承諾函或類似承諾，或任何政府實體採取的任何行動、程序、命令或指示，或已應任何政府實體的請求就涉及買方或其子公司業務的重大事項通過任何董事會決議，或任何政府實體已通知{Br}正在考慮發出或請求(或正在考慮簽發或請求)任何此類行動、程序、命令、指令、書面協議是否適當，諒解備忘錄、承諾函、理事會決議或類似承諾。據買方所知，沒有任何政府實體對任何與檢查買方及其子公司有關的報告或聲明有重大的未解決的違反、批評或例外情況。

(n) 遵守法律。買方及其每一附屬公司擁有所有重要許可證、授權證書、命令和批准，並向所有政府實體提出了所有申請、申請和登記，以便允許其按目前的方式經營業務；所有這些許可證、授權證書、命令和批准都已完全生效，據買方所知，其中任何一項的暫停或取消都不會受到威脅。買方及其任何子公司均未被通知或被控任何違反任何法律、條例、命令、令狀、規則、法令或條件的行為，以批准任何單獨或按總數合理地預期會對買方產生重大不利影響的政府實體。

(o) 賦税.\x 所有聯邦、州、地方和外國報税表必須由買方或其任何子公司提交或代表買方或其任何子公司提交，或延期請求已及時提交，任何此類延期應已准予，而不是已過期，所有此類申報在所有重要方面均是完整和準確的。在這類報税表上所顯示的所有税項，所有須在已獲延期的申報表上顯示的所有税，以及買方或其任何附屬公司須繳付的所有其他税項，均已全部或足夠撥備在買方餘額表(按照公認會計原則)上的任何該等税項。據買方所知，沒有針對買方或其任何子公司的任何税務的審計審查、不足評估、税務調查或退款訴訟，而在某司法管轄區內，如買方或其任何附屬公司並沒有就買方或任何該等附屬公司在該司法管轄區內須課税的報税申報表，則並沒有提出任何書面申索。與買方或其任何子公司有關的已完成和結清的考試或已結訴訟的所有税款、利息、附加和罰款均已全額或充足地支付，以支付買方資產負債表上的任何此類税(按照公認會計原則)。買方及其任何其子公司均未執行延長或放棄任何法定時效，以評估或徵收目前有效的任何應繳税款。買方及其每一附屬公司已扣繳和支付與任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方、和買方或其他第三方有關的所有須扣繳和支付的税款，其每一附屬公司都及時遵守了第三部分規定的所有適用的信息報告要求，IRC第61章A分章以及類似的適用的州和地方信息報告要求。

(p) 勞工事務。買方及其子公司在實質上遵守關於僱用、保留獨立承包人、僱用慣例、僱用條款和條件以及工資和工時的所有適用法律。買方或其任何子公司都不是或曾經是任何集體談判協議、合同或與工會或勞工組織就其僱員達成的其他協議或諒解的一方，或曾經受到這些協議或協議的約束，買方或其任何子公司也不屬於聲稱其從事不公平勞動做法或尋求強迫它或任何這類附屬公司與任何勞工組織就工資和僱用條件進行談判的程序的對象，而且據買方所知，沒有任何此類程序受到威脅，也沒有發生任何罷工，涉及買方或其任何子公司的其他勞資糾紛或組織努力，或據買方所知，受到威脅。

(I)“買方披露信”列出了所有買方福利計劃。就本協議而言，“買方福利計劃” 係指所有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的，不論是否受ERISA的約束)，不論是否已供資，以及所有養卹金、福利、退休、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、股票基礎、業績獎勵，公平、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、離職、留用、就業、諮詢、解僱、控制變更、薪金延續、應計假期、病假、假期、帶薪休假、健康、醫療、殘疾、生命、意外死亡和肢解、保險、福利，附帶利益和其他類似的計劃、方案、政策、慣例或安排或其他合同或協議(及其任何修正)，或與之有關的買方或其任何附屬公司或其任何貿易或業務(不論是否成立為法團)的附帶利益和其他類似的計劃、方案、政策、做法或安排或其他合同或協議，所有這些和買方將被視為ERISA第4001條(“買方 ERISA附屬公司”)所指的“單一僱主”，是一方，或有任何當前或未來的義務，或得到贊助、維護，為買方或其任何子公司或任何買方ERISA分支機構的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、顧問或獨立承包商(或該個人的任何配偶或受撫養人)或其任何子公司或任何買方ERISA分支機構的利益，向買方或其任何子公司或任何買方ERISA分支機構捐獻或要求其捐助的。

(2)買方迄今已向公司提供下列文件的真實、正確和完整的副本，這些文件涉及每一份適用的買方福利計劃，(1)所有計劃和信託協議，(2)所有簡要計劃説明、修正，任何買方福利計劃的修改或材料補充，(3)如果任何買方福利計劃沒有減少到書面形式，則書面概述所有材料計劃條款，(4)年度報告(表格5500)(如有的話)，向國税局提交了過去三(3)年的計劃和年度報告摘要，附有附表和財務報表，(5)最近收到的關於任何買方福利計劃的國税局確定函(如果有的話)最多，(6)最近為過去三年(如適用)每項買方福利計劃編寫的精算報告，以及(7)與國税局、內政部或PBGC的通知、信函或其他信函的副本。

(3)每一項買方福利計劃都已根據其條款在所有重大方面建立、實施和管理，並符合所有適用法律的要求，包括ERISA和IRC。無論是買方還是其任何子公司都沒有采取任何行動來採取糾正行動，也沒有根據國税局、交通部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何買方福利計劃提出申請，而且買方及其任何子公司都不知道任何計劃缺陷有資格根據任何此類計劃加以糾正。

(4)買方的披露函指明瞭擬根據“採購規則”第401(A)節(“買方合格計劃”)限定的每一項買方福利計劃。國税局已就每個買方合格計劃和有關信託發出了一封有利的裁定函，信中沒有撤銷(也沒有威脅撤銷)，而且據買方所知，目前沒有任何情況，也沒有發生可能對任何買方合格計劃的合格地位或相關信託的豁免地位產生不利影響或增加相關費用的事件。沒有信託基金任何買方福利計劃旨在滿足IRC第501(C)(9)節的要求。

(5)對於每一項“買方福利計劃”，其適用範圍為ERISA第四章或第302節，或“採購利益計劃”第412、430或4971節：(I)就“危險”計劃第430節而言，這類計劃不處於“危險”狀態，(2)根據該買方福利計劃下應計福利的現值，根據該買方福利計劃精算師最近編寫的精算報告中為供資目的而使用的精算假設，截至其最新估值日，(3)沒有發生ERISA第4043(C)節所指的、尚未免除30天通知要求的應報告事件，(4)已及時支付給PBGC的所有保險費，(5)根據ERISA第四編，買方或其任何子公司沒有承擔或預期將承擔任何法律責任(對PBGC的保險費除外)，而且 (Vi)PBGC尚未提起終止任何此類買方福利計劃的訴訟。

(6)沒有任何待決或威脅的索賠(正常過程中的利益索賠除外)、訴訟或仲裁已被主張或提起，而且據買方所知，沒有一套情況可以合理地預期對買方福利計劃產生索賠或訴訟，任何受信人就其對買方利益計劃的職責或在任何買方福利計劃下的任何信託的資產而言，可合理地預期將導致買方或其任何子公司對PBGC、IRS、DOL、任何多僱主計劃、多僱主計劃的任何重大責任，任何參與任何買方福利計劃的人，或其他任何一方。

(7)\x 瞭解買方，沒有任何買方及其子公司或任何買方ERISA附屬公司或包括任何受信人在內的任何其他人從事任何“被禁止的交易”(如IRC第4975條或ERISA第406條(Br})所界定的)，可受任何買方利益計劃或其相關信託、買方、其任何附屬公司、任何買方ERISA附屬公司或任何買方或其任何子公司有義務賠償的人，以賠償根據IRC第4975條或ERISA第502節徵收的任何重要的税或罰款。

(I)買方及其每一附屬公司對其所擁有的所有不動產(包括在司法止贖程序中取得的任何財產，或以代替止贖權或類似轉讓的契據取得的任何財產)擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下都可自由和明確地享有任何留置權，(1)保證公共或法定義務的負債或向FHLB借入或其他債務的項目、銀行間信貸便利、反向回購協議或以信託身份行事的子公司的任何交易；(2)尚未到期和應付的税款的留置權和(3)此種地役權，限制和 -如果有的話-在性質、數量或範圍上不是實質性的，也不會在實質上減損價值，或在很大程度上妨礙受限制或受影響的財產的目前使用。買方或其任何附屬公司作為承租人租賃不動產或非土地財產的每一份租約均有效，對買方及其附屬公司以及買方或其任何附屬公司均無效力和效力，據買方所知，也不適用於任何此類租賃的任何其他當事方，違反或違反任何該等租契的任何重要條文。由買方或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產在所有重要方面均處於良好的保養和修理狀態(正常損耗除外)，在所有重要方面均符合所有適用的條例、條例和分區法，買方認為足以應付買方及其附屬公司目前的業務。

(2)買方及其每一附屬公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好和可銷售的所有權，不受任何留置權的限制，但任何留置權(如有的話)在性質、數額或範圍上不具重大意義，且不對的價值造成重大損害，或在實質上幹擾受其約束或受影響的財產的目前使用。關於在買方及其子公司的業務中使用的、租賃而不是擁有的個人財產，根據任何此類租約的條款，買方或其任何子公司均不存在違約。

(s) 反收購規定不適用。買方及其子公司已採取一切必要行動，使買方、協議、銀行合併計劃、合併和銀行合併不受其組織文件所載任何反收購性質的規定以及任何聯邦或州“反收購”、“公平價格”、“暫停”的規定的約束，“控制股份收購”或類似的法律法規。

(t) 公司文件和記錄。買方以前提供了一份完整和正確的註冊證書、細則和買方及其每一家子公司的類似組織文件，自本協議簽訂之日起生效。買方及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或類似的組織文件。買方及其每一家子公司的賬簿構成其各自董事會(及其每一委員會)及其股東所採取的所有行動的完整和正確的記錄。

(u) CRA，反洗錢，外國資產管制處和客户信息安全。在最近對CRA的審查或中期審查中，伯克希爾銀行(BerkshireBank)獲得了“滿意” 或更高的評級。買方不知道會導致伯克希爾銀行或買方的任何其他子公司在任何重要方面對CRA及其頒佈的條例的遵守情況不令人滿意的任何事實或情況：(I)被視為在任何重要方面未得到令人滿意的遵守，或由聯邦銀行監管機構指定低於“滿意”的CRA 評級；或(Ii)在“銀行保密法”、“美國愛國者法”、美國財政部外國資產管制局就反洗錢發佈的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規的任何實質方面被視為違反了號，規則或規則；或(3)被視為在任何實質上沒有令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和條例所載的適用的隱私方面的客户信息要求，包括但不限於1999年“格雷姆-利希-Bliley法”第五編及其頒佈的條例中的，以及伯克希爾銀行通過的信息安全計劃的規定。據買方所知，未向未經授權的第三方披露或訪問任何非公開客户信息的方式會導致買方或其任何子公司採取任何補救行動。伯克希爾銀行董事會(或在適當情況下，由買方的任何其他子公司)通過，伯克希爾銀行(或買方的其他分支機構)已實施，一項反洗錢方案，其中包括符合“美國愛國者法”第326條的適當的和適當的客户身份驗證程序，這種反洗錢方案在所有實質性方面都符合“美國愛國者法”第352條及其規定的要求，和伯克希爾銀行(或買方的其他附屬機構)在所有重要方面都遵守了“美國愛國者法”及其規定的提交報告和其他必要文件的要求。

(v) 內部控件。買方及其子公司設計並維持了“外匯法”第13a-15(F)條所界定的財務報告內部控制制度，足以就財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，並提供合理保證 (I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的，(2)記錄交易是必要的，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產的問責制，(3)只有根據管理層的一般授權或具體授權，才允許使用資產。在財務報告內部控制的設計或運作方面沒有重大缺陷或重大弱點，合理地可能會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。據買方所知，沒有發生涉及管理層或在買方財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他僱員的欺詐行為，不論其是否具有重大意義。

(w) 合併的税務處理。買方不知道與此有關的任何事實或情況，這些事實或情況將阻止本協定所設想的交易根據IRC第368(A)節被認定為重組。

(x) 公平的意見買方的董事會收到了Piper Jaffray&Co的意見(如果最初是口頭的，則是或將由同一日期的書面意見予以確認)。大意是，自提出這種意見之日起，在符合其中所載的假設、限制和條件的前提下，從財務角度來看，合併中的交換比率對買方是公平的。

(I)買方及其附屬公司的財產和參與設施的每一個以及據買方所知的貸款財產在買方或其附屬公司的所有權或業務期間，在實質上符合所有環境法。

(2)沒有訴訟、索賠、訴訟、要求、行政或行政命令、指示、調查或程序待決，或據買方所知，沒有受到威脅，向任何法院或政府實體起訴買方或其任何子公司或任何參與設施(A)，理由是據稱(包括任何前任)不遵守與任何危險材料的存在或釋放有關的任何環境法或(B)項下的任何環境法或法律責任，不論是否發生在或未發生在所擁有的場地上，由買方或其任何子公司或任何參與設施租賃或經營。

(3)據買方所知，沒有任何訴訟、索賠、訴訟、要求、行政命令或行政命令、指令，在任何法院或政府實體(或針對任何貸款財產(或買方或其任何附屬公司)(A)有關的任何貸款財產(或買方或其任何子公司)(A)所指稱的不遵守(包括任何前任){Br}或根據以下規定承擔的責任的任何法院或政府實體面前進行調查或進行未決或威脅的程序，與任何危險材料的存在或釋放有關的環境法或(B)，不論是否發生在貸款財產上。

(4)買方或其任何子公司均未收到任何書面通知、索取信、行政或行政命令、指示或要求任何政府實體或任何第三方提供資料，表明任何政府實體或任何第三方可能違反或根據任何環境法承擔責任。

(5)據瞭解買方的情況，在買方或其任何附屬公司或任何參與設施擁有或經營的任何財產上都沒有地下儲油罐。買方或其任何子公司，或據買方所知，任何其他人或實體，均未關閉或將任何地下儲油罐從買方或其任何子公司或任何參與設施擁有或經營的任何財產中清除。

(6)在(A)買方或其子公司擁有或經營其各自現有財產或(B)買方或其子公司參與任何參與機制的管理期間，以買方的知悉為限，在這種性質中、上、下或影響這類性質的危險材料中沒有釋放危險材料，除非釋放的危險材料的數量低於在這種釋放時有效的任何環境法所管制的水平。據買方所知，在(A)買方或其子公司擁有或經營其任何現有財產或(B)買方或其子公司參與管理任何參與設施之前，沒有危險物質受到污染或釋放，根據或影響這種性質，但危險材料的釋放數量低於在釋放時有效的任何環境法管制的數量者除外。

(z) 保險. 管理層認為，買方及其附屬公司目前為管理層認為合理的數額投保，承保從事類似業務的公司，包括從事“協定”所設想的交易的公司，按照良好的商業慣例，按慣例投保。由買方及其附屬公司維持的所有保險單和債券均已完全生效，買方及其任何子公司均未根據該保險單違約，根據任何此類保險單應支付的所有保險費和其他付款均已支付，根據該保險單提出的所有重大索賠均已按時提交。在過去三(3)年內，買方及其每一家子公司收到了其申請的每一種類型的保險保險，在此期間沒有拒絕賠償根據其保險單的任何提交的任何索賠。

(I)買方及其每一子公司擁有或擁有有效和有約束力的許可證和其他使用權(以目前使用它們的方式和地理區域)，而不向其業務支付所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標記和商標材料。買方披露函列有一份完整和正確的清單，列出由買方或其任何子公司擁有或許可用於其業務的所有材料商標、服務標記和版權，以及買方或其任何子公司獲得許可或授權在其業務中使用的所有許可和其他協議以及與第三方知識產權有關的所有協議，包括但不限於任何軟件許可，但不包括任何所謂的“收縮包裝”許可協議和其他在一般業務過程中獲得許可的類似計算機軟件和/或其他駐留在臺式計算機上的軟件(統稱為“買方知識分子 Property”)。對於買方或其任何子公司擁有的每一項買方知識產權，所有者擁有該項目的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的限制。關於買方或其任何子公司獲得許可或授權使用的每一項買方知識產權，涉及該項目的許可證、分許可證或協議是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的、對買方及其附屬公司完全有效和有效的。無論是買方還是其任何子公司都沒有收到任何指控、投訴，聲稱任何干涉、侵犯、侵吞或侵犯第三方的知識產權的索賠、要求或通知(包括任何聲稱買方或其任何子公司必須許可或不使用第三方的任何知識產權的主張)。買方及其任何子公司均未乾預、侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，也沒有任何第三方幹預、侵犯、盜用或以其他方式與買方及其任何子公司的知識產權發生衝突。

(2)瞭解買方、所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件和其他設備)與傳輸、儲存、維護、組織、展示、生成、處理或分析數據和信息有關的知識，用於或必要從事買方或伯克希爾銀行的業務(統稱為“買方IT系統”)已由技術上合格的人員按照製造商制定的標準或按照行業的標準妥善維護，以確保適當的操作、監測和使用。採購商IT系統處於良好的工作狀態，以有效地執行所有必要的信息技術操作，以進行買方的合併業務，如目前所進行的。在過去兩年裏，買方銀行和伯克希爾銀行都沒有經歷過由於買方IT系統的缺陷、故障或其他故障或缺陷而導致的業務的任何物質中斷或實質性中斷。據買方所知，沒有人未經授權訪問任何已對或合理地期望對買方產生重大不利影響的買方IT系統。買方和伯克希爾銀行已採取合理措施，為其業務的進行提供必要的數據和信息的備份和恢復，而不對其各自業務的進行造成實質性幹擾或實質性中斷。買方及其子公司在所有材料方面均符合所有數據保護和隱私法律和條例，以及其與數據保護有關的政策，以及其各自客户和僱員的個人數據的隱私和安全以及非公開的個人信息，但非重大的不遵守或非重大違反除外。

(bb) 收費.除Piper Jaffray&Co.為買方提供的財務諮詢服務外，無論是買方或其任何子公司，或其任何主管、董事、僱員或代理人，均未僱用任何經紀人或查找者，或對任何金融諮詢費、經紀費、佣金或查詢人費用承擔任何責任，在此，沒有任何經紀人或查找者直接或間接地為買方或其任何子公司採取與本協議或設想的交易有關的行為。

(I)除買方在本條第3.3條所作的申述及保證外，買方或任何其他人均不得就買方、其附屬公司或其業務、經營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示申述或保證，買方特此拒絕接受任何其他此類陳述( 或保證)。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，買方或任何其他人均未就(A)與買方、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、估計、預算或未來信息向公司或其任何聯營公司或代表作出或已作出任何任何申述或擔保，或(B)除買方在本節3.3中所作的陳述和保證外，本公司或其任何關聯公司或代表在其對買方的盡職調查、本協議的談判或在考慮的交易過程中向公司或其任何附屬公司或代表提交的任何口頭或書面資料。

(Ii)買方在此承認並同意公司或任何其他人並沒有作出或正在作出任何明示或隱含的申述或保證，但第3.2條所載的保證除外。

4.1公司容忍。除本協議明文規定或許可外，本公司在本協議生效之日起至生效時間內，在公司的披露書中披露，或在法律或規章或任何政府實體所要求的範圍內，公司不得，也不得允許其任何子公司，未經買方事先書面同意(可能包括通過電子郵件表示同意)的情況下(不得無理拒絕、條件限制或延遲)：

(A)除按照以往慣例以正常、普通和慣常的方式經營業務外，不以合理的努力維持和維持其業務組織、財產、租約、僱員和有利的業務關係，並保留其高級官員和主要僱員的服務；或採取任何會對其能力產生不利影響或重大延遲的行動，以履行本協定所規定的義務或在此完成所設想的交易；

(B)(1)承擔、修改、延長或重新談判任何借來的債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為對任何其他人的義務負責的安排，(A)按照以往慣例在普通業務過程中設立存款負債；(B)從FHLB墊款，到期日不超過一年；

(Ii)預付任何債項或其他相類安排，使公司根據該等安排招致任何預付罰款；

(Ii)作出、宣佈或支付任何股息，或在其股本上作出任何其他分配，但(A)公司普通股上的定期季度現金股利每股不超過0.06美元，其記錄和支付日期與以往慣例一致；(B)儲蓄協會銀行和信託公司支付的股息，以使公司能夠支付這種股息；但須提供，在此日期之後，公司應與買方協調宣佈公司共同股票的任何股息以及有關的記錄日期和支付日期，雙方的意圖是，公司普通股的持有人在任何一個日曆季度不得就其共同股的股份和這些股東在合併中獲得的任何買方普通股的股份獲得兩(2)分紅；

(3)授予{Br}任何人根據公司股權計劃獲取其股本股份或作出任何授予或授予的任何權利；

(Iv)發行股本的任何額外股份，或任何可兑換或可行使的證券或債務，以換取其資本股的任何股份，但如依據行使截至該日為止未償還的股票期權，則不在此限；或

(5)贖回或以其他方式取得其資本存量的任何股份，但擔保權益除外，或由於強制執行擔保權益或本協定規定以外的其他情況；

(D)與以往慣例相一致的正常經營過程中的其他 (包括出售、轉讓或處置其他擁有的房地產(“OREO”)，(1)出售、轉讓、抵押，將其任何不動產或其他資產抵押或以其他方式處置給除附屬公司以外的任何人，或(Ii)註銷、免除或轉讓任何此種人的任何債務或任何此種人持有的任何債權；

(E)通過購買股票或證券、對資本的貢獻、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產，或組成任何新的子公司，使任何股本投資；

(F)與以往慣例相一致、簽訂、續訂、修改或終止任何重要合同、計劃或協議或對其任何租賃或重要合同作出任何更改的正常業務過程中的其他；

(G)除下文特別規定的外，除在本協議簽訂日期之前作出的尚未到期的承諾外，並已在公司的披露信中披露(該承諾不需要包括少於10萬美元的任何個人承付款項，但該附表須包括少於$100，000的個別承付款總額)，而該等承諾須包括少於$100，000的個別承付款總額，而該等承諾須包括少於$100，000的個別承付款總額。已被排除在附表之外)，和延長現有信貸額度，作出任何新的貸款或其他信貸安排的承諾(包括但不限於，信用證和信用證)(1)數額超過800萬美元的商業貸款、100萬美元的住宅貸款和10萬美元的住房權益貸款或信貸額度，(2)涉及政策的例外情況的或(3)關於一至四户住宅房地產貸款的例外情況，而這類貸款不是由房利美或房地美標準承保的；但如買方在收到公司要求超過該限額的要求後的3(3) 營業日內不反對任何該等貸款，則買方須當作已同意超過該款額的貸款或本條所不準許的任何貸款，以及所有財務或其他資料買方可以合理地要求評估這種貸款；

(H)(1) 向公司的任何董事或執行幹事或儲蓄協會銀行和信託公司或直接或間接控制的任何實體提供任何新貸款，或承諾提供任何新貸款，由上述任何一項或(Ii)項作出，但按照“公平預算條例”第O條(12 C.F.R.第215部)提供的貸款除外，修訂、續期或增加任何現有貸款，或承諾修訂、續期或增加任何該等貸款，公司或儲蓄機構、銀行和信託公司的任何董事或執行官員、{Br}或由上述任何一項直接或間接控制的任何實體；

(1)(1)(A) 以任何方式增加其任何僱員或董事的報酬、獎金或其他附帶福利，但按照以往慣例和當時有效的政策，或(B)授予或支付任何獎金，養卹金、退休津貼或繳款，但2018年和2019年按比例全額累積和支付的現金獎金除外，這些獎金是按照以往慣例並按照公司披露函規定的截止日期按比例計算的；

(2)成為任何養卹金、退休、利潤分享或福利計劃或協議或與任何僱員或董事的僱用、離職或變更控制協議或為其利益而作出的任何養卹金、退休、利潤分享或福利計劃或協議的締約方，法律規定的任何計劃或協議的修正除外；

(3)修正、修改或修改任何未清償股票期權的條款，或自願加速任何股票期權或其他股票補償方面的限制的歸屬或取消；按照以往慣例，對任何在正常業務過程中不屬於的規定繳款計劃作出任何繳款；或對公司職工持股作出任何貢獻，免除對公司職工持股貸款的任何負債，或採取任何可能導致暫記股份釋放的行動，除非公司職工持股計劃的運作或在與以往慣例相一致的正常業務過程中所要求的，但在任何情況下均不得超過2018年9月30日生效的公司職工持股計劃貸款攤銷表規定的最低數額；

(4)選舉{Br}擔任任何具有高級副總裁或以上頭銜的職位的人-自本協議簽訂之日起未擔任該職務的任何人，或選舉自本協定之日起非其董事會成員的人為其董事會成員；

(5)僱用年薪超過100 000美元的任何僱員，但必要時除外，以取代任何其就業被自願或非自願終止僱用的非軍官僱員；

(6)除執行本協定的外，以及根據本協定採取或將採取的行動，採取任何行動，使任何個人有權根據任何僱用協議或改變控制協議而享有離職利益；或

(7)除執行本協定、本協定所設想的交易和任何終止僱用的外，採取任何行動將導致加速任何個人根據任何公司福利計劃獲得付款的權利。

(J)展開任何訴訟或法律程序，但須按照以往慣例強制執行對公司或其任何附屬公司所負的任何義務，或就其支付超過$100，000的金錢損害賠償的任何申索、訴訟或法律程序(I)作出和解，或(Ii)對其業務或其任何附屬公司的業務施加任何重大限制，或(3)對其他待決或潛在的索償、訴訟、仲裁或程序造成不利的先例；

(L)增加定期存款或存單的利息，或降低利息，但正常業務除外；

(M)購買任何債務擔保，包括抵押貸款擔保證券和與抵押有關的證券，但美國政府和美國政府機構的最後期限不足一年的證券除外；

(N)使公司的披露信中所述的資本支出總額超過100 000美元，但根據本公司在本函之日存在的具有約束力的承諾和維持現有資產良好維修所合理需要的支出除外；

(O)設立或承諾設立任何新的分行或其他辦事處設施，或提出任何申請，以重新安置或終止任何銀行辦事處的業務；

(P)按照以往慣例在正常業務過程中訂立任何期貨合同、期權、互換協議、利率上限、利率下限、利率交換協議的其他，或採取任何其他行動，以對衝其賺取利息的資產或有息負債對市場利率變動的風險；

(Q)\x{e76f}在下列方面對現有任何重大方面的政策作出任何改變：提供信貸，或就可能發生的損失設立準備金或沖銷有關損失的費用；投資；資產/負債管理；存款定價或收取費用；(C)\x{e76f}\x{e76f}；承保、定價、起源、獲取、銷售、服務或買賣服務、貸款的權利；其套期保值做法和政策；或其他重要銀行政策，但在每種情況下，適用的法律或條例、公認會計原則或政府實體的指示所要求的除外；

(R)未經事先與買方協商，向僱員發出與合併(I)有關的任何來文(包括與福利和報酬有關的一般來文) ，並在與離職後僱用、福利或補償資料有關的範圍內，未經買方事先同意(不得無理拒絕)，條件或延遲)，或(Ii)客户未經買方事先批准(不得無理扣留或延遲)；

(S)除截至本合同之日正在進行的喪失抵押品贖回權的外，對任何商業房地產 (I)取消抵押品贖回權或取得其所有權而不事先通知買方並對該財產進行第一階段環境評估，或(2)如果前一條款中提到的第一階段環境評估反映存在任何危險材料或地下儲罐；

(T)作出、更改或撤銷任何與税收或報税表有關的重大選擇，提交任何經修訂的報税表，就税收訂立任何最後協議，解決或損害任何重要的税收要求或評估，或放棄任何要求退還税款或取得任何税務裁決的權利；

(U)採取任何旨在或預期導致本協定所列任何陳述和保證在生效之前任何時候在任何重要方面不成立的行動，或在第六條規定的合併的任何條件下不得到滿足或違反本協定的任何規定；

(5)除公認會計原則或管理準則所要求的以外，實施或採取任何改變其會計原則、做法或方法的辦法；

(X)購買或出售任何抵押貸款還本付息權，但在符合以往慣例的正常業務過程中除外；

(Y)將投資於任何額外的税收抵免合夥投資，但公司按合同承付的任何資本捐助除外；

(Z)與任何其他人合併或合併公司或任何附屬公司；出售或租賃公司或任何附屬公司的全部或大部分資產或業務；收購任何其他人的全部或大部分業務或資產，但與止贖、和解代替止贖、不良貸款或債務重組、或儲蓄協會銀行與信託公司與任何其他人之間的收款或任何貸款或信貸安排除外；就存款和負債輸入項購買和假定交易；

(Aa)採取任何行動，防止或合理地可能阻止或阻礙合併，使其不符合“國際註冊中心”第368條所指的重組資格；或

(Bb)同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持本節4.1所禁止的任何行動。

本公司的任何請求或買方對的答覆均應按照第8.7節的通知規定提出，並應注意這是根據對本節第4.1條提出的請求。

4.2買方容忍。除非本協定明文規定或許可，或法律或規章或任何政府實體要求的範圍內，從本協定之日起至生效時間，買方應在所有重要方面維持其權利和專營權，而且買方也不得允許其任何子公司，未經公司事先書面同意(可能包括通過電子郵件表示的同意)(不應無理地拒絕給予同意，有條件或延遲)：

(A)除按照以往慣例以正常、普通和慣常的方式經營業務外，不以合理的努力維持和維持其業務組織、財產、租約、僱員和有利的業務關係，並保留其高級官員和主要僱員的服務；

(B)採取任何可能對其履行本協定規定的義務或完成本協定所設想的交易的能力產生不利影響或重大拖延的行動；

(C)採取任何旨在或預期導致本協定所列任何陳述和保證在生效之前任何時候在任何重要方面不成立的行動，或在第六條規定的合併的任何條件下不得到滿足或違反本協定的任何規定；

(D)在知情情況下采取行動，防止或阻礙合併符合“國際刑法”第368節所指的重組資格；

(E)修改、廢除或修改其公司註冊證書或章程的任何規定，以對公司或任何公司股東或本協定所設想的交易產生不利影響的方式；

(H)同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持本節第4.2節所禁止的任何行動。

(A) 公司應立即停止，公司應使其子公司及其各自的代表立即停止在本協定日期之前就收購提議與任何人進行的任何討論或談判。除本條第5.1條所準許的情況外，公司同意不會，亦不會使其附屬公司及其董事、執行主任及代表，不直接或間接地(I)要求、發起或鼓勵就以下事宜進行任何研訊或作出任何研訊，(2)與任何已提出或據公司所知正在考慮提出收購提案的人就收購建議書進行談判，或向任何人提供與收購建議書有關的任何非公開信息，或向該公司所知正在考慮提出收購提案的任何人提供任何與收購建議書有關的非公開信息，或(Iii)與任何已提出或據公司知悉正考慮提出收購建議的人就收購建議進行討論，但如通知該人已訂有本條第5.1條的規定，則不在此限。

(B)儘管有第5.1(A)節的規定，如果在獲得必要的公司股東批准之前，公司收到一份書面和未經請求的收購建議書，由公司董事會真誠地(在與其財務顧問和外部顧問協商後)確定構成或合理地有可能導致一項高級建議，公司可採取下列行動：(1)向提出此種收購建議的人提供關於公司及其子公司的非公開信息，但前提是(A)在提供此種信息之前，本公司已與上述人士訂立一項慣常的保密協議，協議的條件與截至2008年11月2日由公司或公司與買方簽訂的保密協議同樣對公司有利，和(B)所有這些資料以前已提供給買方，或在向提出此種收購建議的人或該人的代表提供之前或同時提供給買方；(2)參與或參與該人就收購提案進行的任何討論或談判。公司應立即(無論如何在48小時內)以書面通知買方收到(I)任何合理可能導致收購提議的任何收購建議書和任何查詢，以及該提議或調查的重要條款(包括作出該提議或查詢的一方的身份，如果適用的話)，證明該項建議的任何文件或通訊的副本)，及(Ii)任何要求提供與公司或其任何附屬公司有關的資料的要求，但對資料的要求並非合理地相當可能與收購建議有關。公司應在合理的基礎上(無論如何至少每兩(2)個營業日)向買方通報任何此類收購建議(包括對其條款的任何重大更改)的現狀。

(C)除5.1(D)節規定的外，公司董事會不得(I)以不利於買方的方式扣留、撤回或修改(或公開提議扣留、撤回或修改)第5.8節所指的其建議，或(Ii) 批准或推薦(或公開提議批准或推薦)任何購置提案。除5.1(D)節規定的情況外，公司不得，其董事會也不得允許公司或公司的任何附屬公司訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議、收購協議、合併協議，或與任何高級建議書有關的其他協議(5.1(B)節允許的保密協議除外)。

(D)儘管本協定有相反的規定，公司董事會仍可在獲得必要的公司股東批准之前，對不因違反5.1(A) 或(B)節而產生的高級建議作出迴應，(1)改變建議和(或)(2)根據第7.1節終止本協定(並同時與這種終止導致公司就最高建議達成最終協議)，在每一種情況下， (I)或(Ii)條，如果公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，沒有采取這種行動將合理地被認為與適用法律規定的董事的信託義務不一致；但董事會不得就收購建議採取任何此類行動，除非(1)董事會已根據第7.1(F)節確定該收購建議構成最高建議，(2)在終止本協議之前，本公司事先書面通知買方至少提前四(4)個營業日 ((3)在通知期間內，公司應在通知期間內，説明提出高級建議書的當事方的身份和證明上述高級建議書的任何文件或信函的副本)；(3)在通知期間，公司應：並應使其財務顧問和外部顧問，如果買方提議在本協議的條款和條件中作出這樣的調整，則應真誠地與買方談判，使這種高級建議不再構成(根據公司董事會的真誠判斷)高級建議；(4)這種上級建議繼續構成(在良好的中)。(公司董事會的信心判斷)在考慮到買方應同意在通知期結束前作出的任何此類修正後提出的最高建議。如對上級提案有任何重大修改，應要求公司向買方發出新通知，並再次遵守本節5.1(D)，的要求，但通知期應縮短為兩(2)個營業日。

(E)本節5.1所載的任何均不得禁止公司(I)遵守美國聯邦或州法對收購提議的披露義務，包括根據“外匯法”頒佈的規則14a-9、14d-9或14e-2，或，(2) 向公司股東披露任何情況，如果公司在與其外部法律顧問協商後確定，根據適用的法律，這種披露是必要的；但是，與購置提案有關的任何此種披露均應被視為對建議的修改，除非僅限於停止，並聽取通訊或公司董事會重申在這種披露中第5.8節提到的建議，不建議公司股東投標其股份，或(Iii)通知任何人本5.1節所載條款的存在。

5.2建議改變。在合同結束前，每一方應立即以口頭和書面通知另一方，只要知道：(I)本協定所載的任何陳述或保證在任何重要方面變得不真實或不準確，或(Ii)它沒有在任何重要方面遵守或滿足任何契諾，(B)根據本協定須予遵守或符合的條件或協議；提供, 不過，除非另一方以書面明示放棄，否則任何通知不得影響雙方的陳述、保證、契約或協議，或本協定所規定的締約各方義務的條件。

(A)經合理通知，並在符合有關交換資料的適用法律的情況下，每一買方和本公司為核實對方的申述和保證，併為本協定所設想的合併和其他事項作準備，應(並應使其各自的子公司)向另一方及其代表(包括，但不限於另一方的高級人員和僱員及其附屬公司和律師、會計師和另一方僱用的其他專業人員)提供在生效時間之前整個期間正常營業時間內查閲帳簿的合理途徑，記錄、合同、財產、人員、信息技術服務以及與另一方及其子公司合理要求的有關的其他資料，但如這些材料涉及(1)涉及本協定的事項，(2)律師認為尚未進行或威脅進行的訴訟或調查，則不在此限，這種指定人的存在將或可能對正在討論的事項的機密性質或任何特權產生不利影響，或(3)涉及購置建議的事項；但須提供，根據本條款5.3進行的調查不得影響或被視為修改本協議中的任何陳述或保證。不應要求任何一方或其任何子公司提供獲取或披露信息的機會，如果這種訪問或披露將侵犯或損害其客户的權利，損害擁有或控制這類信息的實體的律師-客户特權，或違反任何法律、規則、條例、命令、判決、判令，信託義務或在本協議簽訂日期之前訂立的具有約束力的協議。在適用前一句的限制的情況下，當事各方將作出適當和合理的替代披露安排。

(B)自本條例所訂日期起至生效日期為止，公司須並須安排其各自的附屬公司，迅速向買方提供(I)向政府實體提交的每一份報告的副本(向證交會提交的公開定期報告除外，或禁止披露的“機密監督信息”)，(2)向其高級管理人員提交的每一份定期報告的副本以及向其董事會提供的與其業務或業務有關的所有材料；(3)每年度的副本，對公司及其附屬公司的財務報表進行臨時或特別審計，由其獨立的註冊會計師和該會計師向公司提交的所有內部控制報告副本，或由任何提供內部審計服務的其他會計師事務所每年向公司提交的所有內部控制報告的副本，對公司及其附屬公司的財務報表進行臨時或特別審計；(4)公司擁有的、買方可能合理要求的額外財務數據，包括但不限於每月財務報表和貸款報告以及交存報告；(5)向公眾提供的每份新聞稿副本和(6)合理要求提供的關於其業務、財產和人員的所有其他資料，但買方無權收到與(X)涉及本協定的事項有關的報告或其他文件，(Y)待決或威脅要進行的訴訟或調查，律師認為，披露這類資料會或可能對正在討論的事項的機密性質或與所討論事項有關的任何特權產生不利影響，或(Z)涉及購置建議的事項。

(C)在審議完成本協定所設想的交易過程中，公司和買方將不使用其各自的代表在審議完成本協定所設想的交易過程中獲得的任何資料和文件，包括根據本節5.3獲得的任何資料，為任何與完成本協定所設想的交易無關的目的，將這些資料和文件保密，並將這些資料和文件視為祕密和機密，並採取一切合理努力，保護這些資料和文件的機密性。

(D)在收到所有管制批准後，公司應發出通知，並應使儲蓄協會銀行和信託公司通知買方的指定人，並應邀請該人出席公司董事會、儲蓄協會、銀行和信託公司的所有定期和特別會議。該指定人無權投票，也不得出席正在討論的董事會或董事會委員會的會議(1)涉及本“協議”的事項，(2)待決或威脅提起訴訟或調查，如果公司律師認為，這種指定人的存在將或可能對正在討論的事項的機密性質或與所討論的事項有關的任何特權產生不利影響，或(3)涉及購置建議的事項。

(E)從起至本合同日期後，買方和公司的代表應定期開會，討論和計劃將公司及其子公司的數據處理和有關電子信息系統轉換為買方及其子公司使用的系統。

(F)在每個公曆月結束後的 10(10)個營業日內，公司應向買方提供第3.2(X)(Vi)節中所述貸款的最新清單。

(G)公司提供的關於公司及其附屬公司的資料，供列入登記報表、根據適用的國家證券法提出的任何文件或批准，或根據“證券法”第165條或第425條或根據“交易法”第14a-12條提交的任何文件，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據所作陳述的情況，不包括任何必須在其中陳述的或為在其中作出陳述所必需的任何材料事實，不是誤導。委託書-招股説明書(只涉及買方或其任何子公司的部分除外)將在所有重要方面遵守“外匯法”的規定和規則及其規定。公司提供或將提供的資料，供列入向政府實體提出的申請，以取得為完成本協定所設想的交易所必需或可取的所有許可證、同意、批准和授權，在所有重要方面均應準確。

(H)買方提供的關於買方及其子公司的信息，以便列入登記報表、根據適用的州證券法提交的任何文件或批准，或根據“證券法”第165條或第425條或根據“交易法”第14a-12條提交的任何文件，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據所作陳述的情況，不包括任何必須在其中陳述的或為在其中作出陳述所必需的任何材料事實，不是誤導。委託書-招股説明書(公司或其子公司提供的部分除外)在所有重要方面均應符合“外匯法”的規定和“交易所規則”及其規定的規定。登記聲明將在所有重要方面遵守“證券法”的規定及其規定的規則和條例。買方提供或將提供的資料，供列入向政府實體提出的申請，以取得為完成本協定所設想的交易所必需或可取的所有許可證、同意、核準和授權，在所有重要方面均應準確。

(A)雙方應相互合作，並應盡其合理的最大努力，在實際可行的範圍內儘快準備和提交所有必要的申請、通知和文件，以取得所有許可證、同意，為完成本協議所設想的交易而需要或建議的所有政府實體的批准和授權。公司和買方應相互提供關於自己、各自子公司以及各自子公司的董事、高級人員和股東的一切資料，以及與買方或其代表提出的任何申請、通知或存檔有關的合理需要或可取的其他事項，與本協議所設想的交易有關的任何政府實體的公司或其任何各自的子公司。買方及公司均有權預先覆核與買方及公司(視屬何情況而定)及其附屬公司(視屬何情況而定)有關的所有資料，並在切實可行範圍內，就所有與買方及公司(視屬何情況而定)及其附屬公司有關的資料，在與提交予買方的任何存檔文件或向其呈交的書面材料中查閲，第5.4(A)節規定的任何政府實體。

(B)在本協定所設想的交易中，在實際可行的情況下，雙方應在切實可行的範圍內儘快，並應使各自的子公司利用其合理的最大努力，取得任何第三方的同意、授權或批准。

(C)買方和公司應在收到任何政府實體的來文時迅速通知對方，任何政府實體的同意或批准才能完成本協定所設想的交易，使該當事方相信這種同意或批准是不可能獲得的。或收到任何這類必要的同意或批准將被重大延遲。

5.5反接管規定。公司及其子公司應採取任何相關聯邦或州法律或法規或任何相關協議或其他文件所要求的所有步驟，以豁免或繼續豁免買方、協議、銀行合併計劃，公司或其子公司“公司章程”和“章程”或類似組織文件中任何具有反收購性質的規定的合併和銀行合併，以及任何聯邦或州反收購條例的規定。

5.6額外的協議。在不違反本合同規定的條款和條件的情況下，雙方同意盡一切合理努力，迅速採取或安排迅速採取一切行動，迅速採取一切必要的行動，或迅速作出一切必要的安排，根據適用的法律和條例，適當或可取地儘快完成和實施本“協定”所設想的交易，包括努力爭取所有適用的政府實體採取一切必要行動或不採取行動、延期、放棄、同意和批准，以實現所有必要的登記、申請和檔案 (包括，不受限制，根據任何適用的國家證券法提交文件)，並取得任何必要的合同同意和監管批准。

5.7宣傳。宣佈本協定的初步新聞稿應為聯合新聞稿。此後，公司和買方應在發佈新聞稿或以其他方式公開聲明(包括就此考慮的合併和任何其他交易的任何書面來文 )之前相互協商，並與任何與本協定所設想的交易有關的政府實體提交任何文件；但前提是，本節5.7 不得視為禁止任何一方作出其律師認為必要的任何披露，以履行該當事方依法規定的披露義務。

5.8股東會議。公司同意按照適用法律採取公司章程和公司章程，召開股東會議的一切必要行動，以審議和表決本協議的批准和公司股東需要批准的任何其他事項，以便完成本協議所設想的交易 (包括任何延期或延期、“公司股東會議”) 和，在不違反第5.1條的情況下，應採取一切合法行動徵求股東的同意。公司同意利用商業上合理的努力，在登記聲明生效後的四十五(45)天內召開公司股東會議。除非事先獲得買方批准，否則不得在公司股東會議上提交其他事項供公司股東批准。公司董事會在公司股東會議之前和會議期間應隨時建議公司股東批准本協議，不得以任何不利於買方的方式扣留、撤回、修改或修改其建議，也不得采取任何其他行動或作出與其建議不符的任何其他公開聲明，除非在 5.1節明確允許的範圍內(“建議中的更改”)。如果在公司股東會議上、在人或通過代理人的情況下，有足夠的有利投票權以獲得必要的公司股東批准，公司不會休會或推遲公司股東會議，除非律師通知公司不這樣做將違反美國聯邦證券法或公司董事會的信託責任。公司應按照買方的合理要求，隨時更新與公司股東會議有關的委託書徵求結果的最新情況。

(A)在此日期後，買方應在合理的切實可行範圍內儘快編制登記報表，並將其提交證券交易委員會。在公司股東大會上，登記聲明應載有與提交公司股東的事項有關的委託書材料，並應構成擬在合併中發行的買方普通股股份的招股説明書(該委託書/招股説明書及其任何修改或補充“委託書表-招股説明書”)。公司將向買方提供有關其業務和事務的登記報表所要求的信息，並有權審查和諮詢買方，並在向 SEC提交登記報表之前，批准該登記報表的形式和這些信息的任何特徵。買方應盡其合理的最大努力，使證券交易委員會的登記聲明生效，並在此必要時使登記聲明保持有效。公司將盡最大努力，儘快將委託書-招股説明書郵寄給其股東。在根據“證券法”宣佈註冊聲明生效後，在切實可行的情況下。在收到通知後，採購商將立即通知公司登記聲明生效的時間、任何“停止”令的發出、任何可在任何管轄範圍內為要約或出售而發行的與合併有關的可發行的買方普通股的資格，或證券交易委員會要求修改委託書-招股説明書或註冊聲明的任何請求。如果在生效時間之前的任何時間，任何與買方或公司或其任何關聯公司、高級人員或董事有關的信息，應由買方或公司發現，並應在對任何登記聲明或委託書-招股説明書的修正或補充中列出，以便任何此類文件不包括對重要事實的任何錯誤陳述，或省略説明作出其中陳述所需的任何重要事實，根據作出的情況，而不是誤導性的，發現這些信息的一方應迅速通知本合同另一方，並在法律、規則或條例所要求的範圍內，應由買方迅速向SEC提交併由公司分發給其股東，以適當的修改或補充説明這些信息。

(B)買方也應採取與合併有關的任何適用的州證券法所要求採取的任何行動，公司的每一個和買方應提供關於該公司和公司普通股持有人就任何此類行動提出的合理要求的所有資料。

(C)在生效時間之前，買方應將買方增發的普通股通知紐約證券交易所，以換取公司普通股的股份。

5.10通知某些事項。每一方應迅速通知另一方：(I)與違約有關的任何事件、通知或其他來文，這些事件或事件經通知或時間流逝或兩者兼而有之，由其或其任何在本協定生效日期之後並在生效時間之前收到的附屬公司收到，根據向每一方及其整個子公司的財務條件、財產、業務或經營結果提供的任何合同材料，每一方或其任何子公司均為一方或其任何附屬機構；和(Ii)任何個別或在的情況、變化或發生，或在其發生時可合理地預見的範圍內，合理地相當可能導致產生重大不利影響的任何事件、條件、變化或事件。本公司和買方應立即將任何第三方的任何通知或其他通知另一方，聲稱與本協議所設想的任何交易有關，或可能需要該第三方的同意。

(A)買受人應按照該公司利益計劃的條款遵守公司披露函中所列的公司福利計劃，但在本協定第5.11節或第2.10節規定的替代待遇的範圍內除外。在生效時間之後，採購商應維持或安排維持僱員福利計劃及補償機會，使公司及其附屬公司的所有僱員在緊接生效時間前及在生效時間(“連續僱員”) 之前未被特別終止的僱員的利益而維持或安排維持僱員福利計劃及補償機會。總體而言，這些機會與一般為類似情況的買方或其子公司僱員提供的僱員福利和補償機會相當；但前提是，在任何情況下，任何持續的僱員都沒有資格參加任何被凍結的買方或其子公司的計劃。

(B)在買方的唯一酌處權下，買方可在發生生效時間的日曆年結束時維持公司的健康和福利計劃。儘管如此，如果買方決定終止一項或多項公司的健康和/或福利計劃，則應買方至少在有效時間前30(30)天提出的請求，公司應在必要範圍內通過決議，規定公司的一項或多項健康計劃和福利計劃(不包括雙方以書面商定的任何計劃)將在生效時間前(或買方書面要求的較後日期或可能需要遵守任何適用預付款的日期)終止生效的通知或此類計劃所載的其他要求)，並應安排終止所有相應的保險單，服務協定和有關安排自同一日期起生效，但此種安排的條款不加禁止。儘管如此，任何連續僱員或其受撫養人的保險均不得在該連續僱員或其受撫養人(如適用的話)有資格參加健康計劃之前，根據本公司的任何健康和福利計劃終止，買方及其子公司及其受撫養人的所有僱員共同享有的計劃和福利，因此，任何連續僱員在保險範圍內不得有差距。買方應確保在買方或其任何子公司的健康計劃、計劃和福利範圍內的連續僱員，應因根據本公司健康計劃年度支付的任何共同付款、合格費用和免賠額而獲得信貸，該年度是根據買方健康計劃開始承保的年度。連續僱員不應受任何預先存在的條件、排除或任何此類計劃下的等待期的約束。根據COBRA，被解僱的公司僱員和合格受益人將有權根據買方團體健康計劃繼續投保。

(C)買方應使每一個連續僱員有資格參加的買方福利計劃(包括資格和歸屬)考慮到這些僱員向公司(和/或其子公司)提供的所有服務。服務由公司(及/或其附屬公司)為此目的而貸記；但是，但不得承認這種服務：(I)這種承認將導致任何買方福利計劃或公司獎金計劃下的福利重複，包括但不限於根據本協定第4.1(I)(I)節為2019年支付的任何現金獎金，或(Ii)在買方自行決定的範圍內，未用假期的現金價值在生效時支付給連續僱員。本協議不應被解釋為限制買方終止任何公司僱員的僱用或不時審查任何僱員福利計劃或計劃的能力，並限制買方作出買方認為適當的更改(包括終止任何此類計劃或計劃)的能力。

(D) 公司應採取一切必要和適當的行動，使公司401(K)計劃在生效時間前立即生效的公司401(K)計劃凍結，買方應採取一切必要和適當的行動，允許繼續的僱員參加買方的401計劃。(K)計劃生效後的第一天。如果買方不遲於關閉前30(30)天書面要求，公司還將採取一切必要步驟，在生效時間前立即終止公司401(K)計劃，但須視生效時間的發生而定，如有進一步的要求，在終止時，應準備並向國税局提交一封有利的確定函。如果買方要求公司申請有利的確定函，那麼在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(經與買方協商確定)，在生效時間之前並在生效時間之後提交有利確定信的申請，買方應盡最大努力真誠地儘快獲得這一有利的確定函(包括但不限於根據國税局的要求對公司 401(K)計劃進行修改，作為簽發有利的確定函的條件)。在生效的時間之前，公司將通過對公司401(K)計劃的此類修正，以實施本節第5.11(D)節的規定。如果買方要求公司向國税局提交一份確定函，401(K)公司計劃參與者在關閉時或之後終止，但在收到國税局確定函之前，可選擇在終止僱用時從公司401(K)計劃領取分配款。買方應採取一切必要行動，允許連續僱員將公司401(K)計劃中的帳户餘額轉入買方401(K)計劃；但是，計劃貸款不得轉入買方的 401(K)計劃。

(E)在發生關閉的情況下，公司職工持股計劃應在關閉日期前由公司終止。關於公司職工持股計劃的終止和公司與買方的合併，所有帳户均應全部歸屬，公司職工持股計劃的所有未償債務應在生效前至少五(5)個營業日前，通過向公司交付足夠數量的公司普通股未分配股份來償還，由職工持股計劃持有的公司普通股的所有剩餘股份，應轉換為接受合併考慮的權利，在償還公司職工持股貸款後，未分配的股份和任何其他未分配資產的餘額應作為收益分配給截至公司職工持股計劃終止之日根據其在公司職工持股計劃下的賬户餘額而受僱的公司職工持股參與人的賬户。公司職工持股計劃終止的日期，並在收到國税局的有利確定函後分發給公司 ESOP參與者。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(經與買方協商確定)，在生效時間之前提交有利的確定函申請，並在生效時間之後，買方應盡最大努力真誠地獲得這種有利的確定函(包括，但不限於，根據國税局的要求，對公司職工持股計劃作這樣的修改，以此作為簽發有利的確定函的條件)。公司並在生效時間之後，買方將通過對公司職工持股計劃的這種修正，以實施本節第5.11(E)節的規定。在收到國税局關於公司職工持股計劃終止時的合格地位的有利裁定函後，公司職工持股計劃中的帳户餘額應按參與人或受益人的指示分配給參與人和受益人，或按參與人或受益人的指示轉入合格的符合納税資格的退休計劃或個人退休賬户。

(F)買方同意，在生效時間後的12個月或12個月內，被買方非自願解僱的公司僱員(由買方確定的“因由”除外)，且不包括單獨的離職費，更改控制或僱用協議應根據本公司的遣散費計劃或政策(如適用的話)或買方的遣散費計劃或政策(視適用而定)領取遣散費，如果這種付款對該人更有利的話；但在任何情況下，該等遣散費不得超逾十二個月的遣散費。

(G)買方應遵守和維持公司的“披露書”中規定的經修訂和恢復董事退休協議，但在任何此種協議被取代的情況下，如受益人同意，則不在此限，有效的時間和買方明確同意不會加快付款的時間和數額，並將繼續按照這些協議的條款進行。

(H)買方應履行公司“披露函”中規定的僱用或變更控制協議規定的所有義務，但在任何此類協議自生效之日起或之後被取代或終止的情況下除外。在因本協定或由此設想的交易而支付或可能產生的任何付款或利益的範圍內，可將其定性為第280 G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”，公司應在關閉日期之前，與買方真誠合作，採取合理措施，儘量減少任何這類付款或福利，因為這些付款或福利被稱為“IRC”第280 G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”。

(I)自起，在生效時間後，買方應遵守儲蓄協會銀行和信託公司補充行政人員退休計劃、儲蓄研究所銀行和信託公司補充執行退休計劃II及其他類似安排。

(J) 公司應採取買方合理要求的一切行動，以充分和及時地遵守1988年“聯邦工人調整和再培訓通知法”(“警告法”)和任何州特定的“警告法”的任何和所有要求，包括向公司僱員發出通知。

(A)從起，在生效時間之後，買方應賠償公司或其任何子公司(各為“獲彌償方”)的現任或前任董事、高級人員或僱員，以及在本合同生效日期至生效時間之間成為獲彌償方的任何人，並使其免受損害，針對任何費用或費用(包括合理的律師費和費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或賠償責任以及就任何實際或威脅的索賠、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)而支付的賠償金額，因在生效時間內或之前存在或發生的事項而產生，不論是在有效時間之前、之時或之後、在有效時間之前或之後，全部或部分基於或全部或部分因(I) 他或她是或曾任董事這一事實而提出的，公司的高級人員或僱員、其任何附屬公司或其各自的前身或在應任何上述各方的要求而擔任另一法團、合夥、信託、合資企業的董事、高級人員、僱員、受託人或合夥人的有效時間之前，僱員福利計劃或其他實體或(Ii)因本協定所設想的交易而產生的任何事項，在最充分的範圍內，該人將獲得賠償，或有權根據本協議之日有效的公司章程和細則並在適用法律允許的情況下預支費用，買方和尚存公司也應在適用法律允許的最大限度內預支所發生的費用，提供如果有管轄權的法院最終確定該人無權獲得賠償，則被預付費用的人提供償還這種預付款的保證。

(B)任何希望根據第5.12(A)節要求賠償的獲賠償方，在獲悉上述任何訴訟、程序或調查後，應立即通知買方。任何不通知買方的行為均不影響買方根據第5.12(A)條承擔的義務，除非買方因這種不履行而實際受到損害。

(C)在生效時間後六年內，收購人應有效地維持公司現任董事和高級人員責任保險，涵蓋公司董事和高級人員責任保險單中目前由公司董事和高級人員責任保險單所承保的每一人因在生效時間或之前發生的事實或事件而對這些人提出的索賠要求；但須提供，買方可(I)要求公司在公司現有董事及高級人員責任保險單下取得延展報告期背書，或(Ii)代之以“尾”保單，而該保單的重要條款，包括承保範圍及款額，在任何實質性方面，對該人的優惠均不亞於本公司截至本合同之日的現有保險單。

(D)如果買方或其任何繼承人或受讓人(1)與任何其他人或實體合併或合併，且不應是合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或(2)清算，解散，然後，並在每一種情況下，在必要的情況下，向任何個人或實體轉讓或轉讓其全部或大部分財產和資產，以使買方及其繼承人和受讓人的繼承和轉讓承擔本節第5.12節規定的義務。

(E)本節第5.12節的規定是為了每個獲賠償方及其代表的利益，並應由其代表執行。

(F)根據本節第5.12節作出的任何賠償付款均須符合“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.1828(K)第18(K)條和聯邦存款保險法頒佈的條例，並以其遵守為條件。}公司(12 C.F.R.Part 359)。

5.13股東訴訟。公司應給予買方參與本協議所設想的交易有關的任何股東對公司和/或其董事提起的訴訟的辯護或和解的機會，未經買方事先書面同意，不得同意這種和解(這種同意不得被無理扣留或拖延)。

5.14董事會和諮詢委員會。買方須並須安排伯克希爾銀行：(A)將其董事局的董事數目增加一(1)名成員，及(B)採取一切所需的行動，委任利奧·布魯拉德為買方銀行及伯克希爾銀行的董事局成員，並在生效時間後立即生效。除Brouillard先生外，自生效時間後立即生效的公司董事應被任命為伯克希爾銀行( “諮詢委員會”)的諮詢委員會成員。諮詢委員會應伯克希爾銀行董事會的要求舉行會議，任期一年。諮詢委員會的每名成員每年應獲得10 000美元的酬金。伯克希爾銀行應在一年任期結束後，根據其合理的酌處權，考慮諮詢委員會的組成、報酬和需要。

5.15第16節事項。在生效時間之前，買方應採取一切必要步驟，根據“交易所法”第16b條第16(A)節的規定，根據本協議所設想的交易，使公司每名董事或高級人員因本協議所設想的交易而獲得對買方普通股的任何收購(Br})的豁免。-3根據“外匯法”頒佈。本公司同意立即向買方提供買方採取本條款第5.15條所設想的行動所需的一切必要信息。

5.16披露補充資料。在生效日期之前，本公司和買方將及時補充或修改各自在本協議簽署之日已發生或已知的與本合同有關的任何事項的泄密函，本可在該等告發信內列出或説明，或為更正該等告發書內的任何資料而必需的資料，而該等資料在實質上是不準確的。對該等告示書的任何補充或修訂，均不得對確定第六條所列的條件是否符合而具有任何效力。

5.17某些交易費用。在公司的披露函中列出的是對公司及其子公司期望支付給留用代表的與本協議所設想的交易有關的費用和費用的真誠估計(統稱為“公司費用”)。根據買方的合理要求，不應比季度更頻繁，公司應及時向買方提供公司開支的最新預算。公司如決定超出預算，應立即通知買方。

5.18 SI金融集團基金會公司同意向SI金融集團基金會董事會推薦公司。(“公司基金會”)公司基金會現任董事會在結束時辭職，公司基金會董事會由目前在伯克希爾銀行基金會公司董事會任職的同一人組成。及一(1)名由公司及買方選出的顧問委員會成員。在生效時間之後，買方同意向公司基金會建議，公司基金會每年至少為公司的市場地區服務的慈善組織撥款25萬美元。

6.1對每一締約方義務的條件。每一方實施合併的各自義務應符合下列條件：

(a) 股東批准。本協議應由公司股東根據適用的法律法規進行必要的表決後予以批准。

(b) 管制批准。任何政府實體為完成本協定所設想的交易所需的所有批准、同意或放棄均應已取得，並應繼續充分有效，所有法定等待期應已屆滿或終止。

(c) 沒有禁令或限制；非法的。本合同任何一方均不受管轄範圍內的法院或機構禁止或禁止完成合並或銀行合併的任何命令、命令或強制令，任何政府實體均不得為禁止或禁止完成合並、銀行合併或本協定所設想的任何交易而提起任何訴訟。禁止或非法完成合並或銀行合併的任何政府實體不得頒佈、訂立、頒佈或實施任何法規、規則或條例。

(d) 第三黨同意書。買方和公司應已獲得每個人的同意或批准(6.1(B)節所指的政府批准或同意除外)，若要完成本協議所設想的交易，則須獲得其同意或批准，但如不獲得此種同意和批准，則不在此限，個人或合計，對買方有重大的不利影響(在完成預期的交易之後，在此 )。

(e) 登記聲明；藍天定律。登記聲明應已被證券交易委員會宣佈為有效，任何訴訟程序都不得被SEC擱置或威脅中止登記聲明的效力，買方應已收到州證券或“藍天”當局對本協議所設想的交易的所有必要批准。

(f) 紐約證券交易所。買方應已向紐約證券交易所提交一份將作為合併考慮交付的買方普通股所有股上市的通知表格，紐約證券交易所不應反對將這種股票上市。

(g) 税收意見。買方和公司應已分別收到盧斯戈爾曼、PC和基爾帕特里克湯森德和斯托克頓有限責任公司的書面意見，這些意見的截止日期為截止日期，其形式和實質為所設想的類型的交易，，並使買方和公司(視屬何情況而定)相當滿意，大意是，在這些意見所載的事實、陳述和假設的基礎上，這些事實、陳述和假設與在生效時間內存在的事實狀況相一致，(1)為了聯邦所得税的目的，合併將被視為國際税務委員會第368(A)節所指的重組，(2)買方和公司將各自是“國際税務委員會”第368(B)節所指的重組的當事方。這種意見除了審查律師認為適當的事實和法律事項外，還可基於買方、公司和其他人員的證書中所載的陳述。

6.2買方義務的條件。買方實施合併的義務應進一步滿足下列附加條件，其中任何一項或多項條件可由買方免除：

(a) 公司的陳述和保證。在不違反第3.1節所列標準的情況下，本協定所載公司的每一份申述和保證，以及公司依據交付的任何證書或其他書面文件，均應在截止日期當日和截止日期時真實無誤，但那些只在某一特定日期涉及事項的陳述和保證在該日期只需要是真實和正確的。

(b) 公司債務履行情況。公司應在所有重要方面履行其根據本協議在生效時間或之前必須履行的所有義務和契約。

(d) 無物質不良反應。自本協議簽訂之日起，對本公司不會產生任何重大的不利影響。

(e) 累贅條件。本協定所設想的任何政府實體在批准、同意或放棄允許完成交易的批准、同意或放棄時，均不應包含任何條件或要求，這些條件或要求將對買方的經濟利益或商業利益產生重大和不利的影響，從而使買方在瞭解該條件或要求的情況下，不會在其合理判斷中，已經簽訂了本協議。

6.3對公司義務的條件。公司實施合併的義務應進一步滿足下列附加條件，公司可免除其中任何一項或多項條件：

(a) 買方的陳述和保證。在不違反第3.1節規定的標準的情況下，本協定所載的買方的每一項陳述和保證，以及買方根據本協議交付的任何證書或其他書面材料，均應在截止日期當日和截止日期時正確無誤，但是，那些只在某一特定日期解決問題的表示和保證只需要在該日期為真實和正確的表示。

(b) 買方義務履行情況。買方應在所有重要方面履行其根據本協議在生效時間或之前履行的所有義務和契約。

(d) 無物質不良反應。自本協議簽訂之日起，不會對買方產生任何重大的不利影響。

7.1終止.本協議可終止，並可在生效時間之前的任何時候，在任何必要的股東批准之前或之後，由終止方董事會採取或授權採取行動，放棄合併：

(B)在公司股東未能在公司股東會議上批准該協議的情況下，由買方或公司執行；提供, 不過，公司只有在履行了第5.8節規定的義務的所有重要方面，才有權根據本條款終止協議；

(C)由買方或公司(如(I)批准，應拒絕同意或放棄允許完成本協定所設想的交易所需的政府實體，這種拒絕已成為最終和不可上訴的或 (2)任何法院或其他具有主管管轄權的政府實體應已發出最後的、不可上訴的命令，禁止或禁止完成本協定所設想的交易；

(D)由買方或公司提交，如果合併在2019年12月31日前尚未完成，除非未能完成，原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所載的契約和協議；

(E)由買方或公司(但要求終止的一方當時不重大違反本協定所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)，如本協定所列另一方違反任何盟約或協議，或如另一方的任何申述或保證已變得不真實，則在任何的情況下，須使第6.2(A)及(B)條或第6.3(A)及(B)條(視屬何情況而定)所列的條件成立，不會得到滿足，這種違反或不真實的陳述或保證尚未或不能在書面通知該違約方或作出這種不真實的陳述或保證後的30(30)天內得到糾正；

(F) 公司-如果在本協議簽署之日後的任何時候，在獲得必要的公司股東批准之前，公司收到收購建議書；但該公司不得根據前述條款終止本協議，除非：

(1) 公司應遵守本協定第5.1節的規定，包括公司董事會真誠地締結收購建議書是一項高級建議；

(Ii)公司董事局同時批准並同時就最高建議與訂立最終協議；及

(G)在公司股東會議之前的任何時間，如果(I)公司實質上違反了其在5.1節下的義務，(Ii)公司董事局沒有作出 5.8節所提述的建議，或對建議作出更改，不論是否獲第5.1條所準許，(Iii)公司董事局須已建議、建議或公開宣佈其建議或建議的意向，與買方或買方的附屬公司或附屬公司以外的任何人進行收購交易，不論該交易是否得到5.1條的允許，(4)已開始對公司普通股20%或更多的流通股進行招標或交換要約，公司董事會應在收到買方要求後的五個營業日內未公開建議反對這種投標或交換要約，或(V)由於公司沒有按照第5.8條召集、通知、召集和舉行公司股東會議，公司實質上違反了第5.8條規定的義務；或

(H)公司在確定日期起的五天期間內的任何時間內，如符合下列兩項條件：

(I)通過將平均收盤價除以起價(如下所定義)(“買方比率”) 獲得的數應小於0.80；及

(Ii)(X) 買方比率須小於(Y)由開始日期的最終指數價格除以指數價格所得的數目(如下所界定)，並從本條(Ii)(Y)中的商數中減去0.20(本條(Ii)(Y) 中的數字稱為“指數比率”)；

然而，以下三句話為主題。如果公司根據本節7.1(H)選擇行使終止權，公司應向買方發出書面通知(但此種終止通知可在上述五天期間內隨時撤回)。在收到通知之日起的五天內，買方可選擇增加下列公司普通股持有人收到的報酬，通過調整交換比率(計算到最近的千分之一)到等於(X)中的較小值(四捨五入至最接近的千分之一)除以起價(A)的乘積， 0.80和交換比率(當時有效)乘以(B)平均收盤價和(Y)一個數字(四捨五入至最接近的千分之一) 除以(A)指數比率的乘積和交換比率(當時有效的)除以(B)得到的一個數字(四捨五入)買方比率如果買方在此五天內選擇，它應立即以書面通知公司這種選擇和修訂的交換比率，因此，根據本協議第7.1(H)節不得終止，本協定應按照其條款繼續有效(除非交換比率已作如此修改)。

“平均收盤價” 指在紐約證券交易所報告的在緊接確定日期前的交易日結束的連續20(20)個交易日的買方普通股的平均收盤價。

“確定日期” 係指收盤日之前的第10天，但如果買方普通股的股票在該日未在紐約證券交易所實際交易，確定日期應是緊接在紐約證券交易所實際交易買方普通股股票的收盤日的前一天至第十天。

“最終指數價格”是指在緊接確定日期之前的交易日結束的連續二十(20)個交易日的指數價格平均值。

“開始日期”是指在第一次公開宣佈加入本協議之日之前的最後一個交易日。

“起始價格”是指在紐約證券交易所(如“華爾街日報”(The Wall Street Journal，或如未在其中報告，則以另一權威來源)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)股票的收盤價(如“華爾街日報”(The Wall Street Journal)所報道的那樣)的收盤價。

(A)在確認買方在組織和推行合併時放棄的努力、開支和其他機會時，公司應以電匯方式向買方支付相當於7，400，000美元的終止費(“終止費用”)：

(I)在公司根據第7.1(F)節終止本協議的情況下，公司應在終止之時或之前支付終止費，以及

(2)在事件中，買方根據第7.1(G)節終止本協定，在這種情況下，公司應在實際可行的情況下儘快支付終止費(但無論如何應在終止後三(3)個營業日內支付)。

(B)在如果(A)(1)購置建議，不論是否有條件，均應在本協定簽署之日之後公開宣佈(或任何人在本協定簽署之日後公開宣佈一項意向，不論是否有條件，(br}提出收購建議)或(Ii)公司董事會在公司股東會議之前或之日對建議(或公開的提議修改建議)作了修改(包括對合並進行表決的任何延期或延期)，(B)本協定隨後由買方或公司根據第7.1(B)節終止，由公司根據第7.1(D)節終止，或由買方根據第7.1(E)節終止，條件是公司違反導致終止協議的行為是明知或有意的，在終止時，買方沒有重大違反本合同所載的任何申述、保證或材料契約，和(C)在終止之日後的12個月內，公司就任何收購交易達成了最終協議，公司董事會建議任何收購交易或公司完成任何收購交易 (不論這種收購交易是否由上述條款(A)(I)項所指的收購建議產生或與之有關，如果適用的話)，則公司應向買方支付終止費，哪一筆款項應通過電匯電匯，在公司較早時或之前為這種收購交易訂立明確協議或完成這種收購交易，但為本條款(C)的目的，“獲取事務”定義中所有對“20%或20%以上”的引用都應改為“50%或50%以上”。

(C) 公司和買方公司各自同意，本協定第7.2節所載協議是本協定所設想的交易的組成部分，如果沒有這些協議，買方就不會加入本協定；因此，如果公司未能及時支付根據本節7.2應支付的任何款項，為了獲得這種付款，買方提起訴訟，由導致對該公司作出對該數額的判決，公司須按(X)不時在“華爾街日報”、“東方版”(或任何後續刊物)刊登的利率之和，就該等款額自付款至實際付款日期起支付利息，其中指定為應付此種付款之日的最優惠費率加上200個基點，加上與訴訟有關的買方的費用和開支(包括合理的法律費用和開支)。

(D)即使本協定有相反規定，如公司向買方或伯克希爾銀行支付或安排支付終止費，本公司或儲蓄協會銀行及信託公司(或該公司的任何繼承人或儲蓄協會銀行及信託公司)或其任何高級人員、董事或聯營公司，均不會就本協議或本協議所設想的交易向買方或伯克希爾銀行承擔任何進一步的義務或債務，除欺詐或故意不當行為外，在本協定終止時，支付終止費應是買方在7.2(A)和(B)節規定的基礎上終止本協定的唯一補救辦法。

7.3終止的效果。如果買方或公司按照第7.1節的規定終止本協定，則本協定應立即失效，除第7.2節另有規定外，無效，本協議任何一方或其各自的高級人員和董事均不承擔任何責任，除(I)節5.3(C)、7.2和8.6外，本協定的任何終止均應以條為準；(2)儘管本協定有相反的規定，任何一方不得因故意違反本協定的任何規定而被免除或免除任何責任或損害。

8.1解釋. 在本協定中提及各節或證物時，除非另有説明，否則此種提述應指本協定的某一節或該協定的附件。本協議所載目錄和標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。當本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字時，應視為“不受限制”。本協定中的任何單數均應視為包括複數，任何單數為單數。本協定中對性別的任何提及均應視為包括任何其他性別。

8.2生存。只有雙方的協議和盟約在生效時間之後，包括本協定第5.12節在內的全部或部分生效時間後，才能繼續有效。所有其他申述、保證、協議和契約應視為本協定的條件，並不得在生效時間內繼續有效。

8.3放棄；修正案。在本協議生效之前，本協定的任何規定可以是：(1)一方因該條款而受益的書面放棄，或(Ii)在任何時候(包括交易結構)通過雙方之間的書面協議(包括交易結構)以書面形式放棄，但公司股東表決後除外，不得作出任何修改或修改，以減少金額，或改變公司普通股持有人將得到的報酬，或違反“國營企業法”或適用的州和聯邦銀行法律、規則和條例的任何規定。

8.4對等方. 本協定可由對等方執行，其中每一份應視為原件，但所有這些文書共同構成一份和同一份文書。簽名頁的傳真或其他電子副本應視為原始簽名頁。

8.5管理法。本協定應由特拉華州的法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。

8.6費用. 本合同的每一方將承擔與本協議有關的所有費用以及在此設想的交易。

8.7通知與本協定有關的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如以傳真(附有確認)、電子郵件、掛號或核證郵件(要求退回收據)或商業通宵遞送服務親自送達，則視為發出，或由特快專遞(附有確認書)在下列地址 (或以類似通知指明的一方的其他地址)送達當事人：

8.8整個協議；等等本協議連同本協議中的證物和泄密函，代表了雙方對所設想的交易的全部諒解，並取代了迄今達成的任何其他口頭或書面協議。除第5.12節賦予本協定所述各方權利外，本協定的任何規定均不打算賦予任何其他人根據本協定或因本協定而具有任何性質的任何權利或補救辦法，包括依賴本協定所載的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，完全是為了雙方的利益。在這種陳述和保證中的任何不準確之處，可由本合同各方根據本函放棄，而不向任何其他人發出通知或承擔任何責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表在本協議的各方之間分擔與特定事項有關的風險，而不論本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得以本協定中的陳述和保證作為本協定之日或任何其他日期的實際事實或情況的説明。

8.9繼承人和分配；轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利；但是，如果未經另一方事先書面同意，本協議不得由任何一方轉讓。

8.10可分割性。如果本協定的任何一項或多項規定因任何原因被任何方面認定為無效、非法或不可執行，則由任何有管轄權的法院認定無效、非法或不可強制執行，這種無效、非法或不可強制執行不應影響本協定的任何其他規定，雙方應合理努力取代有效的規定，法律和可強制執行的規定，只要實際可行，就能實現本協定的宗旨和意圖。

8.11特定的性能。雙方同意，如果本協定的任何規定不按照本協定的規定履行，則將造成無法彌補的損害，因此，締約雙方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協定，或具體強制執行本協定的條款(包括各方完成合並的義務)，除他們在法律上或平等上有權得到的任何其他補救辦法之外，當事雙方特此進一步放棄(A)在任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施將是充分的；(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保證金的任何要求。

8.12放棄陪審團審判。每一方承認並同意本協議下可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在提起適用的訴訟時，在適用法律允許的範圍內，在最充分的範圍內，在此不可撤銷和無條件地放棄適用的訴訟，任何由陪審團就與本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生的或相關的訴訟而具有的任何權利，均可由陪審團審理。每一方證明並承認：(1)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方將不尋求執行上述的放棄，(2)每一方都理解並已考慮到這一放棄的影響，(3)每一方自願放棄，和(Iv)每一方都是通過本條第8.12條中的相互放棄和證書被誘使加入本協定的。

8.13通過傳真或電子傳輸傳送。本協定和與本協定有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協定或該協定的任何修改或放棄，只要是通過傳真機或通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件簽署和交付，應以一切方式和各方面視為原始協議或文書，並應視為具有同等約束力的法律效力，猶如其原簽署版本親自交付。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳送格式的數據文件，以交付本協定的簽名或本協定的任何修正，也不得提出任何簽署或協議或文書是通過傳真機傳送或傳遞的事實。或電子郵件傳遞的“.pdf”格式的數據文件，作為對合同的形成的辯護，每一方永遠放棄任何這樣的防禦。

在此，雙方已安排本協議和合並計劃由其正式授權的官員在上述第一份書面記錄之日執行。

你已經徵求了Keefe，Bruyette&Woods公司的意見。(“KBW”或“我們”)作為投資銀行家從財務角度來看，對SI金融集團公司普通股東的公平。(“SI Financial”)與伯克希爾銀行公司(“伯克希爾山”公司)擬議的合併(“合併”)中的交換比率(如下所定義)，根據SI Financial和BerkshireHills之間簽訂的協議和合並計劃 (“協議”)。根據協議，並在符合其中規定的條款、條件和限制的情況下，通過合併，股東自動和不採取任何行動，每股普通股的票面價值為0.01美元，SI Financial (“SI金融普通股”)在生效前(如“ 協議”所界定的)之前發行和未發行的股份，除排除在外的股份(協定中所界定的)外，應成為並轉換為收取普通股股份 0.48的權利，每股面值為0.01美元，在伯克希爾山(“伯克希爾普通股”). ，伯克希爾普通股與SI金融普通股一股的0.48之比在此稱為“交換比率”。合併的條款和條件在“協定”中作了更全面的規定。

該協議還規定，伯克希爾山全資子公司伯克希爾銀行與SI Financial全資子公司伯克希爾銀行同時或在切實可行範圍內儘快與SI Financial全資子公司伯克希爾銀行簽訂一項銀行合併計劃，按照協議所附表格，關於將儲蓄機構銀行和信託公司合併為伯克希爾銀行，由伯克希爾銀行作為尚存機構(“銀行合併”)。Si Financial和BerkshireHills打算在生效時間之後，在實際可行的情況下，使銀行合併同時生效，或在切實可行的情況下儘快生效。

KBW曾擔任SI Financial的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理。作為我們投資銀行業務的一部分，我們繼續從事銀行和銀行控股公司證券的估值，涉及收購、談判承銷、上市證券和未上市證券的二級發行、私人發行和其他各種目的估值。作為銀行公司證券方面的專家，我們有銀行企業估值方面的經驗和知識。我們和我們的附屬公司在我們和它們的經紀人-交易商業務的正常過程中(以及KBW與SI Financial和伯克希爾之間現有的銷售和交易關係，以及KBW經紀人-交易商的附屬公司和伯克希爾公司之間的現有銷售和貿易關係)可以不時地從，並向SI金融公司和伯克希爾山出售證券。此外，作為證券的市場莊家，我們和我們的附屬公司可能不時在SI Financial或BerkshireHills的債務或股票證券中持有多頭或空頭頭寸，併為我們和他們各自的帳户以及我們及其各自客户和客户的帳户購買或出售這些證券。我們已完全代表 SI金融公司(“董事會”)的董事會提出這一意見，並將從SI金融公司收取我們的服務費用。我們的費用中的部分是在提出這一意見時支付的，很大一部分取決於合併的成功完成。此外，SI金融已同意賠償我們的某些責任產生於我們的承諾。

除了與目前的合作有關之外，KBW在過去兩年中沒有向 SI Financial提供投資銀行和金融諮詢服務。在過去兩年中，KBW沒有向伯克希爾山提供投資銀行和金融諮詢服務。我們今後可能向SI Financial或BerkshireHills提供投資銀行和金融諮詢服務，併為此獲得補償。

關於這一意見，我們審查、分析和依賴與SI Financial和BerkshireHills 的財務和經營狀況有關的材料，以及與合併有關的資料，其中除其他外包括：(1)12月8日的協定草案，2018年(向我們提供的最新草案)；(2)SI Financial截至2017年12月31日的三個財政年度經審計的財務報表和表10-K的年度報告；(3)SI Financial截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度未經審計的10-Q表季度財務報表和季度報告；(4)伯克希爾2017年12月31日終了的三個財政年度的審定財務報表和表10-K的年度報告；(5)伯克希爾山截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度未經審計的季度財務報表和表10-Q的季度報告；(6)SI Financial和BerkshireHills及其各自子公司的某些監管文件，包括截至2017年12月31日的三年期間提交的FR Y-9C表格季度報告和每個季度的呼叫報告，以及截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年6月30日終了的季度，以伯克希爾山為例，2018年9月30日；(7)SI Financial和BerkshireHills給各自股東的某些其他臨時報告和其他函件；和(Viii)SI Financial和BerkshireHills公司向我們提供的關於SI Financial和BerkshireHills公司業務和業務的其他財務信息，或我們被指示用於我們分析的其他財務信息。我們對財務信息的考慮以及我們認為在情況下或與有關的其他因素，包括我們的分析，除其他外，包括：(1)SI Financial和BerkshireHills的歷史和當前財務狀況及業務的結果；(2)SI Financial和BerkshireHills的資產和負債；(3)銀行業某些其他合併交易和業務合併的性質和條件；(4)SI Financial和BerkshireHills的某些金融和股票市場信息與某些其他公司的類似信息的比較，這些公司的證券是公開交易的；(V)SI Financial的財務和運營預測和預測，這些預測和預測是由SI Financial編寫並提供給我們並與我們討論的。, i財務管理，這些管理是我們按照這種管理的指示並經理事會同意而使用和依靠的；(6)對伯克希爾山的公開協商一致的“街頭估計”，以及伯克希爾管理部門向我們提供的長期伯克希爾增長率，伯克希爾山管理部門與我們討論了所有這些信息，並在這種討論的基礎上被我們使用和依賴，按照SI財務管理的指示並經董事會同意；和(Vii)關於伯克希爾山合併的某些形式的財務影響的估計(包括(但不限於)預期將產生或由此產生的費用節省和有關費用)，這些估計數是由伯克希爾山公司編制並提供給我們並與我們討論的，伯克希爾山的管理，我們在這種討論的基礎上，在SI財務管理的指導下，並徵得董事會的同意，使用和依賴了伯克希爾山的管理。我們還進行了我們認為適當的其他研究和分析，並考慮到我們對一般經濟的評估，市場和財務狀況，以及我們在其他交易方面的經驗，以及我們在證券估值方面的經驗和對銀行業的一般知識。我們還參加了 si金融公司和伯克希爾山管理部門就其各自公司過去和目前的業務運作、監管關係、財務狀況和未來前景以及我們認為與我們的調查有關的其他事項進行的討論。此外，我們審議了SI Financial在我們的協助下所作努力的結果，以便徵求第三方對與SI Financial可能進行的交易表示興趣。

在進行我們的審查並得出我們的意見時，我們依賴和假定向我們提供或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們沒有獨立地核實任何這類信息的準確性或完整性，也沒有為這種核查、準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們依賴於SI Financial的管理，即上面提到的SI金融的財務和運營預測和預測的合理性和可實現性(及其假設和依據)，我們認為，這些預測和預測是合理編制的，是這種管理當局目前所能得到的最佳估計和判斷，這種預測和預測將在這種管理當局目前估計的數額和時間內實現。我們在徵得SI金融公司同意的情況下，還進一步依賴伯克希爾管理部門，以確定伯克希爾山可公開獲得的共識“街頭估計”的合理性和可實現性，假定伯克希爾山的長期增長率，以及關於合併對伯克希爾山某些形式財務影響的估計(包括，但不限於，預期或將因合併而產生的費用節省和有關費用)，如上文所述(以及所有這些資料的假設和基礎)，我們假定所有這些資料都是合理準備和表示的，或在上文提到的伯克希爾山“街道估計數”的情況下，這種估計與伯克希爾山管理當局目前能得到的最佳估計和判斷是一致的，而且這些資料中反映的預測、預測和估計將在目前估計的數額和時間內實現。

有一項理解是，向我們提供的SI Financial和BerkshireHills的上述財務信息中，沒有為公開披露而準備，所有上述財務信息，包括上文所述伯克希爾山的可公開獲得的協商一致的“街頭估計數”，是基於許多變數和假設，即本身是不確定的(包括(但不限於)與一般經濟和競爭條件有關的因素)，因此，實際結果可能與這些資料所載的結果大不相同。根據與SI Financial和BerkshireHills各自管理層的討論，並經董事會同意，我們假設所有這些信息都提供了一個合理的基礎，我們可以據此形成我們的意見，我們對任何這類信息、假設或依據沒有任何看法。我們在沒有獨立核查或分析的情況下依賴所有這些信息，在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

我們還假定，自向我們提供的每個此類實體的上一次財務報表之日以來，的資產、負債、財務狀況、業務結果、業務或前景都沒有重大變化。我們不是獨立核查貸款和租賃損失津貼是否足夠的專家，我們假設，未經獨立核查並徵得閣下同意，SI Financial 和BerkshireHills的貸款和租賃損失總額足以彌補這些損失。在提出我們的意見時，我們沒有對SI Financial或Berkeley Hills的財產、資產或負債(或有其他情況)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收性作出或取得任何評估或實物檢查，我們也沒有審查任何個人貸款或信貸檔案，我們也沒有根據任何州或聯邦法律，包括與破產、破產或其他事項有關的法律，評估SI金融公司或伯克希爾公司的償付能力、財務能力或公允價值。公司和資產的價值估計值並不意味着是估價，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。由於這些估計數本身就會受到不確定因素的影響，我們對其準確性不承擔任何責任或責任。

我們已經假定，從各個方面來看，我們的分析都很重要，(1)合併和任何相關交易(包括銀行合併)將按照“協定”規定的條款(我們假設的最後條款在任何方面與我們審查的草案沒有任何區別，並提到 )完成。(以上)不調整交換比率，也不對SI Financial 普通股進行任何其他考慮或支付；(2)“協定”和“協定”中提到的所有有關文件和文書中每一方的陳述和保證都是真實和正確的；(3)“協定”的每一方和所有與“協定”有關的文件將履行該當事方根據這種文件必須執行的所有盟約和協定；(Iv)沒有任何因素會延誤或受任何不利條件影響，對合並或任何相關交易(包括銀行合併)的任何必要的管制或政府批准，以及完成合並和任何相關交易的所有條件將得到滿足，而不放棄或修改“協定” 或任何有關文件；和(5)在為合併和任何相關交易(包括銀行合併)取得必要的管理、合同或其他同意或批准的過程中，沒有任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修正或修改，將對SI Financial、BerkshireHills或 proforma實體的未來經營結果或財務狀況產生重大不利影響，或對合並的預期效益產生預期的好處，包括但不限於預期或由此產生的成本節省和相關的費用。我們假定，合併將以符合經修正的1933年“證券法”、1934年“證券交易法”、經修正的“證券交易法”和所有其他適用的聯邦和州法規、規則和條例的適用規定的方式完成。SI Financial的代表還通知我們，SI Financial依靠其顧問(KBW除外)或其他適當來源就SI財務、伯克希爾山、合併和任何相關交易(包括銀行合併)和協議的所有法律、財務報告、税收、會計和管理事項提供諮詢意見。KBW沒有就任何此類事項提供諮詢意見。

從財務角度來看，本意見僅涉及從財務角度來看，截至本報告之日，合併中的交易所比率對SI金融普通股持有者的公平程度。我們對合並的任何其他條款或方面，或任何相關交易的任何條款或方面(包括銀行合併和SI Financial在合併結束前終止儲蓄研究所銀行和信託公司僱員持股計劃)，均不表示任何意見或意見，包括在不受限制的情況下，合併或任何這類相關交易的形式或結構、合併或任何此種相關交易對SI金融、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱用、諮詢、表決、支持、股東或其他協議的任何條款、方面、是非曲直或影響，與合併或其他方面有關的安排或諒解。我們的意見必然是基於條件，因為它們存在，並可以評估的日期，並向我們提供的信息，直至本日期。據瞭解，隨後的事態發展可能影響本意見所得出的結論，KBW沒有義務更新、修訂或重申這一意見。我們的意見沒有涉及(I) SI Financial參與合併或簽訂協議的基本業務決定，我們對此也沒有表示任何意見或意見；(2)與任何戰略備選方案相比，合併相對於 SI金融公司或董事會目前、過去或可能獲得或考慮的任何戰略選擇的相對優點；(3)相對於SI Financial 普通股持有人的補償，向任何SI Financial的主管、董事或僱員或任何類別的此類人員支付的任何補償的數額或性質是否公平；(Iv)合併或任何有關交易對任何類別SI Financial證券(SI Financial普通股持有人除外)的持有人所收取的代價的影響或公平程度，僅就此處所述的交易比率而言，而不是相對於任何其他類別證券的持有人或伯克希爾山任何類別證券的持有人或本協定所設想的任何交易的任何其他當事方所獲得的代價；(5)就我們的意見而言，對交易所比率的任何調整(如“協定”所規定的)假定；(6)在合併中發行的伯克希爾共同股票的實際價值；(7)在公開宣佈合併或價格之後，SI金融普通股或伯克希爾山普通股的價格、交易範圍或交易量, 伯克希爾普通股在合併完成後交易的交易範圍或交易量；(8)任何其他顧問向合併的任何一方提供的任何諮詢意見或意見，或協議所設想的任何其他交易；或(9)與SI Financial、BerkshireHills及其各自股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何相關交易(包括銀行合併)有關的或因合併而產生或產生的任何法律、管理、會計、税務或類似事項，包括合併是否符合美國聯邦所得税目的免税重組。

本意見供在審議合併的財務條款時(以委員會的身份)參考，並向其提出。本意見不構成就如何就合併進行表決或向SI金融普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東就如何就合併或任何其他事項投票的問題向審計委員會提出的建議，它也不構成一項建議，説明是否應由任何這類股東就合併達成表決、股東或聯營公司協議，或行使該股東可獲得的任何異議者或評估權利。

本意見已由我們的公平意見委員會按照我們根據金融業監管局規則5150的規定製定的政策和程序加以審查和批准。

基於以上所述，我們認為，從財務角度來看，我們認為，從合併之日起，對SI金融普通股的持有者來説，交易比率是公平的。

伯克希爾銀行公司是特拉華州的一家公司，但須遵守“特拉華州普通公司法”(“特拉華公司法”)適用的賠償規定。“特拉華公司法”第145條規定，在某些情況下，對伯克希爾銀行公司的董事、高級人員、僱員或代理人( )或應伯克希爾銀行公司的請求正在或正在服務的人給予賠償。以另一商業組織或實體的這種身份，以民事、刑事、行政或調查等訴訟、訴訟或訴訟的方式支付費用、判決、罰款和款項，對這些人提起或威脅，或因該人在任何此種身份中的服務而使其捲入訴訟、訴訟或訴訟中的費用、判決、罰款和數額。在伯克希爾銀行公司提起或行使其權利的情況下，第145條只規定賠償費用，而且只有在法院或提起訴訟或訴訟的法院裁定，鑑於案件的所有情況，該人有權就該等開支獲得公平及合理的彌償。

伯克希爾銀行公司的第十和第十一條公司註冊證書規定如下：

A.曾經或正在成為一方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，不論是民事、刑事、行政或調查(下稱“程序”)，由於他或她是或曾經是地鐵公司的董事或高級人員，或應地鐵公司的要求，現正或曾擔任另一法團或合夥、合資、信託或其他企業的董事、幹事、僱員或代理人，包括關於僱員福利計劃(下稱“受償人”)的服務，該程序的依據是否被指控以董事、幹事、僱員或代理人的官方身份採取行動，或在擔任董事、幹事、僱員或代理人時以任何其他身份採取行動，應在特拉華州“一般公司法”授權的最充分範圍內，由公司予以賠償並使其無害，但該法律已存在或今後可予修訂(但在任何此種修正的情況下，只有在這種修正允許公司提供比此種法律允許的更廣泛的賠償權利的情況下，該公司才能對其合理發生或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税或罰金以及在和解中支付的金額)提供比公司在此種修正之前允許公司提供的更廣泛的賠償權利；但但規定，除C節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司只有在公司董事會授權的情況下，才應賠償與該獲彌償人提起的法律程序(或部分法律程序)有關的任何該等彌償人。

B.本條第十節A節所賦予的賠償權利應包括公司在其最後處置前為任何此種程序辯護所引起的費用(下稱“預支費用”)；但是，如果“特拉華普通公司法”規定，受償人以董事或幹事身份(而不是由該受償人提供服務的任何其他身份)預支的費用，包括但不限於，(向僱員福利計劃提供的服務)只可由該彌償人或代該彌償人交付予企業的公司(下稱“承諾”)，償還如此預付的所有款項，如果最終應由最後的司法決定確定，對此不再有上訴的權利(下稱“終審權”)，即該受償人無權根據本節或其他方式就這些費用獲得賠償。本條第十條A及B節所賦予的彌償權及預支開支的權利，為合約權利，而對於不再是董事、高級人員、僱員或代理人的彌償人，以及為彌償人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而受益的彌償人，則須繼續享有該等權利。

C.如果公司在收到公司收到書面索賠後60天內未全額支付本條第十節A或B節下的一項索賠，除非是關於預支開支的索賠，在這種情況下，適用的期應為20天，彌償人可在其後任何時間向公司提出訴訟，以追討該申索未付的款額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司為按照承諾條款追討開支的預支款項而提起的訴訟中勝訴，彌償人亦有權獲支付起訴或抗辯該等訴訟的費用。在(I)獲彌償人為強制執行本條例所訂的彌償權而提出的任何訴訟中(但並非在彌償人為強制執行預付開支的權利而提出的訴訟中)，即為免責辯護，而 (Ii)在公司根據承諾條款追討預支開支的任何訴訟中，公司應有權在終局裁決時收回該等費用，而獲彌償人並無符合“特拉華普通公司法”所規定的任何適用的補償標準。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前均未確定在這種情況下對受償人的賠償是適當的，因為受償人符合“特拉華普通公司法”規定的可適用的行為標準，公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)如實際斷定受彌償人不符合上述適用的行為標準，則須推定受彌償人不符合適用的行為標準，或如被彌償人提起訴訟，則推定獲彌償人不符合適用的行為標準，為這樣的訴訟辯護。在彌償人為強制執行本條例所指的彌償權或預支開支的權利而提出的任何訴訟中，或由地鐵公司根據承諾的條款追討預支開支的任何訴訟中，須承擔證明彌償人無權獲彌償的責任，或證明該彌償人無權獲得彌償的責任，根據本條，第十條或其他規定應由公司承擔。

D.第十條所賦予的賠償和預支費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他人可能擁有或今後可能獲得的任何其他權利。

E.公司可自費維持保險，以保護公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人或附屬公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業免受任何費用、責任或損失之害，公司是否有權根據“特拉華普通公司法”賠償該人的費用、責任或損失。

F.公司可在董事會不時授權的範圍內，在本條第十條關於公司董事和高級人員開支的補償和預支的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予補償和預支費用的權利。

第十一條：本公司董事不應因違反董事信託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但責任除外：(1)任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；(2)不真誠的作為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；(3)根據“特拉華州總公司法”第174條；或(4)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。如果修訂了“特拉華普通公司法”，授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“特拉華普通公司法”允許的最充分範圍內予以消除或限制。

公司股東對前述段的任何廢除或修改，不得對公司董事在該項廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

上述賠償和保險規定具有減少董事和高級官員就其各自職位所採取行動的個人責任的效果。

就根據1933年“證券法”產生的法律責任的賠償可允許伯克希爾公司的董事、高級人員和控制人員根據上述規定或其他規定，伯克希爾已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反1933年“證券法”所表達的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的成功辯護而招致或支付伯克希爾董事、高級人員或控制人所招致或支付的費用，則該董事、高級人員或控制人如就該等法律責任提出申索，則該董事、高級人員或控制人須就所登記的證券提出申索，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決來管理。

(1)在作出要約或出售的任何期間內，向提交對本登記聲明的事後修正；(I)至包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的任何招股章程；(2)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後的修正) 之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件代表着登記聲明所列信息的根本變化(儘管有上述規定)，所提供證券數量的任何增減(如果所提供的證券的美元總值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行量範圍的低端或高端的任何偏差，均可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映，成交量和價格的變化不超過有效登記報表中“登記費計算 ”表格中規定的最高總髮行價的20%；(3)在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何具有意義的重要信息，或在登記聲明中列入對這種信息的任何重大更改。

(2)為確定1933年“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是與該等修訂所提供的證券有關的新的登記陳述，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的真誠要約。

(3)借事後修訂將在要約終止時仍未售出的任何已登記證券從註冊中刪除。

(B)下述簽名登記人特此承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節(並在適用的情況下)提交登記人的年度報告，根據1934年“證券交易法”第15(D) 節提交僱員福利計劃的年度報告，並以參考方式納入登記報表，均應視為與其中提供的證券有關的新登記報表，而當時該等證券的發行，須當作是該證券的首次真誠發行。

(C)(1)下面簽名的登記人在此承諾如下：在公開發行根據本協議登記的證券之前，使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開發行，任何被認為是規則145(C)所指的保險人的人或一方，發行人承諾，這種重新發行招股説明書將載有適用的登記表所要求的關於可被視為承銷商的人的再發行的資料，以及由適用表格的其他項目所作的稱為的資料。

(2)登記人承諾，根據緊接在緊接第(1)款之前提交的每一份招股説明書(I)，或(Ii)該招股章程看來符合該法令第10(A)(3)條的規定，並在符合第415條的規定下，用於發行證券，將作為登記聲明修正案的一部分提交，在這種修正生效之前不得使用，為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，每一項此種事後生效的修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，而當時該等證券的發行，須當作為該等證券的真誠首次發行。

(D)就根據1933年“證券法”(“法令”)引起的責任作出賠償的範圍內，可根據上述規定允許登記人的董事、官員和控制人員，或以其他方式，已通知登記人，證券和交易委員會認為這種賠償違反了該法中所表示的公共政策，因此無法執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任( 除外)向註冊人的董事、高級人員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中所招致或支付的開支作出彌償，則該董事、高級人員或控制人須就所登記的證券提出申索，除非其律師認為這一問題已由控制先例的解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

(E)下面簽名的登記人承諾在收到這一請求後的一個工作日內，根據本表格第4、10(B)、11或13項，對以參考方式納入招股説明書的資料要求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送所附的文件。這包括從登記聲明的生效日期到響應請求的日期之後提交的文件中所包含的信息。

(F)下面簽名的登記人在此承諾以事後修正的方式提供關於交易、和參與其中的公司的所有資料，這些資料不屬於登記聲明的主題，並在登記聲明生效時包括在內。

根據1933年“證券法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2019年2月4日在馬薩諸塞州波士頓市正式授權簽署。

我們，伯克希爾銀行下面簽名的董事和官員。(“公司”)分別組成和任命Richard M.Marotta，並以我們的真正合法代理人-完全的替代權力，以下列所述理查德M.Marotta可能認為必要或可取的身份，以我方名義做任何和一切事情和行動，使公司能夠遵守1933年的“證券法”，及證券及交易管理委員會就表格S-4有關公司普通股的發行的註冊聲明而訂立的任何規則、規例及規定，特別包括但不限於，權力和授權代表我們或以我們的名義以登記聲明所示的身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)；我們特此批准並確認理查德·M·馬羅塔(Richard M.Marotta)將根據本協議所做或導致的一切。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。

	九月三十日，						12月31日，
(單位：千，除每股數據外)	2018			2017			2017			2016			2015			2014			2013
選定的財務數據：
總資產	$	12,030,059		$	9,766,703		$	11,570,751		$	9,162,542		$	7,831,086		$	6,501,079		$	5,671,724
證券		1,917,874			1,823,798			1,898,564			1,628,246			1,371,316			1,205,794			870,091
貸款(1)		8,904,513			6,947,406			8,299,338			6,549,787			5,725,236			4,680,600			4,180,523
貸款損失備抵		(58,457	)		(49,004	)		(51,834	)		(43,998	)		(39,308	)		(35,662	)		(33,323	)
商譽和其他無形資產		552,945			420,242			557,583			422,551			334,607			276,270			270,662
存款總額		8,766,101			6,790,146			8,749,530			6,622,092			5,589,135			4,654,679			3,848,529
借款		1,540,126			1,488,649			1,137,075			1,313,997			1,263,318			1,051,371			1,063,032
股東權益總額		1,532,315			1,284,527			1,496,264			1,093,298			887,189			709,287			678,062

	在截至9月30日的九個月中，				截至12月31日，
	2018		2017		2017		2016			2015			2014			2013
選定的業務數據：
利息和股息收入總額	$	343,310	$	254,435	$	360,258	$	280,439		$	247,030		$	207,042		$	203,741
利息費用總額		77,378		46,006		65,463		48,172			33,181			28,351			34,989
淨利息收入		265,932		208,429		294,795		232,267			213,849			178,691			168,752
費用收入		87,176		92,594		122,801		68,606			57,480			53,434			50,525
所有其他非利息(損失)收入		1,655		3,797		2,888		(2,755	)		(3,192	)		(5,664	)		7,707
非利息收入共計		88,831		96,391		125,689		65,851			54,288			47,770			58,232
淨收入總額		354,763		304,820		420,484		298,118			268,137			226,461			226,984
貸款損失準備金		18,735		14,884		21,025		17,362			16,726			14,968			11,378
非利息費用共計		220,183		209,669		299,710		203,302			196,829			165,986			157,359
所得税費用(持續經營)		24,339		22,210		44,502		18,784			5,064			11,763			17,104
停止經營的淨收入(損失)		—		—		—		—			—			—			—
淨收益		91,506		58,057		55,247		58,670			49,518			33,744			41,143

普通股股利		0.66		0.63		0.84		0.80			0.76			0.72			0.72
普通股基本收益		1.99		1.55		1.40		1.89			1.74			1.36			1.66
攤薄每股收益		1.98		1.54		1.39		1.88			1.73			1.36			1.65
加權平均普通股流通股基礎		46,009		37,547		39,456		30,988			28,393			24,730			24,802
加權平均普通股		46,226		37,908		39,695		31,167			28,564			24,854			24,965

	九點或九點結束的幾個月九月三十日						截至12月31日的年份，
	2018			2017			2017			2016			2015			2014			2013
選定的業務比率和其他數據：
共同分享數據(1)
稀釋淨收益	$	1.98		$	1.54		$	1.39		$	1.88		$	1.73		$	1.36		$	1.65
調整後收益，稀釋(2)		2.08			1.71			2.29			2.20			2.09			1.80			1.87
每股賬面價值總額		32.84			31.78			32.14			30.65			28.64			28.17			27.08
每股有形賬面價值(2)		20.68			21.38			19.83			18.81			17.84			17.19			16.27
股利		0.66			0.63			0.84			0.80			0.76			0.72			0.72
期末市價		40.70			38.75			36.60			36.85			29.11			26.66			27.27

業績比率(1)(3)：
平均資產回報率		1.05	%		0.85	%		0.56	%		0.74	%		0.68	%		0.55	%		0.78	%
調整後的平均資產回報率(2)		1.10	%		0.92	%		0.93	%		0.86	%		0.82	%		0.73	%		0.88	%
平均股本回報率		7.96	%		6.63	%		4.45	%		6.44	%		6.14	%		4.87	%		6.09	%
調整後的平均股本回報率(2)		8.36	%		7.37	%		7.31	%		7.51	%		7.40	%		6.46	%		6.92	%
淨利差，完全相等税(4)		3.39	%		3.35	%		3.40	%		3.31	%		3.34	%		3.30	%		3.67	%
費用收入/淨收入總額		24.57	%		30.38	%		29.20	%		23.01	%		21.44	%		23.60	%		22.26	%

增長比率：
商業貸款總額		5.40	%		8.94	%		37.79	%		18.39	%		28.65	%		14.80	%		4.51	%
貸款總額		9.72	%		8.09	%		26.71	%		14.41	%		22.32	%		11.96	%		4.81	%
存款總額		0.25	%		3.38	%		32.13	%		18.48	%		20.08	%		20.95	%		(6.14	)%
淨收入總額(與上一年相比)		16.38	%		37.16	%		41.05	%		11.18	%		18.40	%		(0.23	)%		14.96	%
每股收益(與上一年相比)		28.57	%		(1.90	)%		(26.06	)%		8.62	%		27.21	%		(17.58	)%		10.74	%
調整後每股收益(與上一年相比)(2)		21.64	%		4.32	%		4.09	%		5.26	%		16.11	%		(3.74	)%		(5.56	)%

資產質量比率(5)：
貸項淨額(年化/平均貸款總額)		0.19	%		0.20	%		0.19	%		0.21	%		0.25	%		0.29	%		0.29	%
貸款損失備抵/貸款總額		0.66	%		0.71	%		0.62	%		0.67	%		0.69	%		0.76	%		0.80	%

資本和流動資金比率(1)：
一級資本與平均資產-公司		9.09	%		9.46	%		9.01	%		7.88	%		7.71	%		7.01	%		N/A
對風險加權資產的資本總額-公司		12.99	%		14.27	%		12.43	%		11.87	%		11.91	%		11.38	%		N/A
一級資本與平均資產-銀行		9.08	%		7.91	%		8.32	%		7.84	%		7.66	%		7.18	%		7.99	%
對風險加權資產的資本總額-銀行		12.20	%		11.69	%		11.17	%		11.21	%		11.16	%		10.78	%		11.62	%
股東權益/總資產		12.74	%		13.15	%		12.93	%		11.93	%		11.33	%		10.91	%		11.95	%
有形普通股股東對有形資產的權益(2)		8.53	%		9.25	%		8.52	%		7.68	%		7.37	%		6.96	%		7.54	%
貸款/存款		102	%		102	%		95	%		99	%		102	%		101	%		109	%

		在或九個月結束						在或截至12月31日的年份，
		九月三十日			九月三十日
(單位：千)		2018			2017			2017			2016			2015			2014			2013
淨收益(公認會計原則)		$	91,506		$	58,057		$	55,247		$	58,670		$	49,518		$	33,744		$	41,143
證券(收益)虧損和其他收入調整			696			(5,939	)		(5,969	)		551			(2,110	)		9,691			(6,045	)
銷售業務的淨收益			(460	)		(296	)		(296	)		(1,085	)		-			-			-
合併、收購、重組、轉換相關費用調整和其他費用調整			6,138			16,005			34,958			15,761			17,611			8,492			15,348
ADJ：遞延税資產減值						-			18,145			-			-			-			-
收入税			(1,678	)		(3,314	)		(11,277	)		(5,455	)		(5,409	)		(7,185	)		(3,750	)
調整後收入總額 (非公認會計原則)	(A)	$	96,202		$	64,513		$	90,808		$	68,442		$	59,610		$	44,742		$	46,696

總收入(公認會計原則)		$	354,763		$	304,820		$	420,484		$	298,118		$	268,137		$	226,461		$	226,984
證券(收益)虧損和其他收入調整			696			(5,939	)		(5,969	)		551			(2,110	)		9,691			(6,045	)
出售業務的淨收益			(460	)		(296	)		(296	)		(1,085	)		-			-			-
營業收入總額 (非公認會計原則)	(B)	$	354,999		$	298,585		$	414,219		$	297,584		$	266,027		$	236,152		$	220,939

非利息費用總額(GAAP)		$	220,183		$	209,669		$	299,710		$	203,302		$	196,830		$	165,986		$	157,359
減：非經營性費用總額(見上文)			(6,138	)		(16,005	)		(34,958	)		(15,761	)		(17,611	)		(8,492	)		(15,348	)
調整的非利息費用(非公認會計原則)	(C)	$	214,045		$	193,664		$	264,752		$	187,541		$	179,219		$	157,494		$	142,011

(以百萬計，除每個共享數據外)
平均資產總額	(D)	$	11,687		$	9,369		$	9,815		$	7,958		$	7,249		$	6,171		$	5,306
平均股東權益總額	(E)		1,534			1,167			1,244			911			805			693			675
平均有形股東權益總額	(F)		978			746			793			563			494			415			403
平均有形普通股股東權益總額(2)	(G)		937			746			784			563			494			415			403
有形股東權益總額，期末 (2)	(H)		979			864			939			671			553			433			407
有形普通股股東權益總額，期-期末(2)	(I)		939			864			898			671			553			433			407
期末有形資產總額(2)	(J)		11,477			9,346			11,013			8,740			7,496			6,226			5,402
已發行普通股共計，期末(千)	(K)		45,420			40,424			45,290			35,673			30,974			25,183			25,036
平均攤薄股份流通股(千)	(L)		46,226			37,708			39,695			31,167			28,564			24,854			24,965

攤薄的公認會計原則每股收益		$	1.98		$	1.54		$	1.39		$	1.88		$	1.73		$	1.36		$	1.65
調整後每股收益，稀釋後	(a/L)		2.08			1.71			2.29			2.20			2.09			1.80			1.87
期終每股賬面價值			32.84			31.78			32.14			30.65			28.64			28.17			27.08
期末每股有形帳面價值	(I/K)		20.68			21.38			19.83			18.81			17.84			17.19			16.27
股東權益總額/總資產			12.74			13.15			12.93			11.93			11.33			10.91			11.95
有形股東權益總額/有形資產總額	(H)/(J)		8.53			9.25			8.52			7.68			7.37			6.95			7.54

性能比 (1)
公認會計原則資產收益			1.05	%		0.83	%		0.56	%		0.74	%		0.68	%		0.55	%		0.78	%
調整後資產回報率	(A/D)		1.10			0.92			0.93			0.86			0.82			0.73			0.88
公認會計原則股本回報率			7.96			6.63			4.45			6.44			6.15			4.87			6.09
調整後的股本回報率	(A/E)		8.36			7.37			7.31			7.51			7.40			6.46			6.92

	九月三十日，						12月31日，
(單位：千，除每股數據外)	2018			2017			2017			2016			2015			2014			2013
選定的財務數據：
總資產	$	1,607,135		$	1,585,000		$	1,580,956		$	1,550,890		$	1,481,834		$	1,350,533		$	1,346,379
貸款(1)		1,291,968			1,241,533			1,250,343			1,233,536			1,177,039			1,053,408			1,056,090
貸款損失備抵		14,227			12,217			12,334			11,820			9,863			7,797			6,916
證券		147,576			168,545			154,053			159,367			175,132			173,040			170,220
存款總額		1,250,093			1,214,089			1,208,047			1,130,685			1,058,017			1,010,713			984,749
借款(2)		161,028			175,063			178,342			226,007			242,843			156,525			184,520
股東權益總額		170,012			171,002			168,481			164,727			154,330			157,739			152,842

	為了九號
	截至9月30日的幾個月，						截至12月31日，
	2018			2017			2017			2016			2015			2014			2013
選定的業務數據：
利息收入總額	$	42,672		$	40,349		$	53,987		$	52,911		$	48,126		$	47,521		$	38,192
利息費用總額		9,215			8,305			11,081			10,083			8,901			8,243			8,454
淨利息收入		33,457			32,044			42,906			42,828			39,225			39,278			29,738
服務費及費用收入		5,240			5,704			7,460			7,662			7,930			8,185			6,923
所有其他非利息收入		3,392			2,959			3,701			7,932			2,391			1,981			1,382
非利息收入共計		8,632			8,663			11,161			15,594			10,321			10,166			8,305
淨收入總額		51,304			49,012			65,148			68,505			58,447			57,687			46,497
貸款損失準備金		2,022			501			661			2,190			2,509			1,539			1,319
非利息費用共計		29,856			30,023			39,795			39,998			40,585			41,506			37,677
所得税費用(福利)		2,147			3,378			8,369			4,924			2,104			1,988			(98	)
淨收入(損失)	$	8,064		$	6,805		$	5,242		$	11,310		$	4,348		$	4,411		$	(855	)

	在九個月或九個月截至9月30日，						截至12月31日的年份，
	2018			2017			2017			2016			2015			2014			2013
選定的業務比率和其他數據：
業績比率：
平均資產回報率(3)		0.68	%		0.58	%		0.33	%		0.75	%		0.31	%		0.33	%		(0.08	)%
平均股本回報率(4)		6.34	%		5.39	%		3.09	%		7.09	%		2.79	%		2.82	%		(0.63	)%
利差淨額(5)		2.77	%		2.68	%		2.69	%		2.85	%		2.82	%		2.97	%		2.74	%
淨利差(6)		3.00	%		2.88	%		2.89	%		3.01	%		2.97	%		3.11	%		2.93	%
非利息收入/淨收入總額		16.83	%		17.68	%		17.13	%		22.76	%		17.66	%		17.62	%		17.86	%
非利息費用/平均資產		2.51	%		2.54	%		2.51	%		2.64	%		2.87	%		3.06	%		3.48	%
資本比率：
股東權益/總資產		10.58	%		10.79	%		10.66	%		10.62	%		10.41	%		11.68	%		11.35	%
一級資本到平均資產-儲蓄協會、銀行和信託		9.61	%		9.52	%		9.40	%		9.41	%		9.38	%		9.37	%		8.94	%
對風險加權資產的資本總額-儲蓄協會、銀行和信託		14.27	%		15.65	%		15.02	%		15.40	%		15.37	%		15.87	%		15.65	%
資產質量比率：
貸記淨額/平均貸款總額		0.01	%		0.01	%		0.01	%		0.02	%		0.04	%		0.06	%		0.10	%
貸款損失備抵/貸款總額		1.10	%		0.99	%		0.99	%		0.96	%		0.84	%		0.74	%		0.66	%
分享數據：
普通股基本收益		0.68			0.57			0.44			0.96			0.36			0.36			(0.08	)
攤薄每股收益		0.68			0.57			0.44			0.95			0.36			0.36			(0.08	)
普通股股利		0.18			0.15			0.20			0.16			0.16			0.12			0.12
每股有形賬面價值(7)		12.76			12.59			12.38			12.06			11.15			10.88			10.41
(期間)年終市價		14.00			14.95			14.70			15.40			13.65			11.33			12.05
加權平均普通股流通股基礎		11,832,723			11,850,229			11,859,401			11,806,927			11,976,291			12,313,549			10,434,191
加權平均普通股		11,917,026			11,939,719			11,926,519			11,868,122			12,005,987			12,347,129			10,434,191

副本：
題名/責任者：by L.作者聲明：John L.盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)威斯康星大道5335號，北西，780套房華盛頓特區20015Telephone: (202) 274-2000	埃斯克，亞倫·卡斯洛(Aaron M.Kaslow)。作者聲明：Stephen F.Donahoe，Esq.基爾帕特里克湯森&斯托克頓有限公司607 14^TH大街，900套房華盛頓特區20005Telephone: (202) 508-5800

伯克希爾山銀行公司	SI金融集團公司
州立街60號	803大街
馬薩諸塞州波士頓02109	威廉斯，康涅狄格州06226
注意：投資者關係經理	注意：投資者關係
(800) 773-5601, ext. 13373	(860) 456-6514

	根據董事會的命令

	布魯拉德總裁兼首席執行官

	頁
關於合併和特別會議的問答	2
摘要	8
危險因素	14
關於前瞻性聲明的警告性聲明	18
歷史金融信息選編	20
伯克希爾銀行的部分歷史金融和其他數據	20
伯克希爾銀行非公認會計原則金融措施	22
伯克希爾銀行對非公認會計原則財務措施的調節	23
SI金融的歷史金融和其他數據	24
未經審計的每股比較形式	25
市場價格和股利信息	26
SI金融股東特別會議	27
SI財務提案	30
合併	31
合併協議	59
伯克希爾銀行股本簡介	71
股東權利比較	73
合併後的管理	79
SI金融集團公司股票所有權	80
法律事項	82
專家們	82
股東建議書	82
在那裏你可以找到更多的信息	82
附錄A合併協議和計劃	A-1
附錄B Keefe，Bruyette&Woods公司的意見	B-1

	九月三十日						十二月三十一日，
	2018			2017			2017			2016			2015			2014			2013
每股賬面價值	$	14.13		$	13.98		$	13.76		$	13.49		$	12.63		$	12.35		$	11.94
每股無形資產的影響		(1.37	)		(1.39	)		(1.38	)		(1.43	)		(1.48	)		(1.47	)		(1.53	)
每股有形賬面價值	$	12.76		$	12.59		$	12.38		$	12.06		$	11.15		$	10.88		$	10.41

	伯克希爾 {br]山班科普歷史		SI金融歷史		親Forma 聯合⁽¹⁾⁽²⁾		每當量SI金融分享⁽⁴⁾
每股賬面價值⁽³⁾:
2018年9月30日	$	32.84	$	14.13	$	32.39	$	15.55

向普通股股東申報的每股現金紅利：
截至2018年9月30日止的9個月		0.66		0.18		0.66		0.32
2017年12月31日終了年度		0.84		0.20		0.84		0.40

普通股基本收益：
截至2018年9月30日止的9個月		1.99		0.68		2.00		0.96
2017年12月31日終了年度		1.40		0.44		1.48		0.71

稀釋後普通股收益：
截至2018年9月30日止的9個月		1.98		0.68		2.00		0.96
2017年12月31日終了年度		1.39		0.44		1.47		0.71

	伯克希爾銀行普通股						SI金融普通股
	高		低層		股利		高		低層		股利
季度結束

March 31, 2019 (through , 2019)	$		$		$		$		$		$
(2018年12月31日)		41.00		26.09		0.22		14.29		12.60		0.06
2018年9月30日		43.15		40.35		0.22		15.15		13.65		0.06
June 30, 2018		43.55		37.40		0.22		15.30		14.20		0.06
March 31, 2018		39.75		36.35		0.22		15.10		13.90		0.06
2017年12月31日		39.65		35.95		0.21		15.60		14.25		0.05
2017年9月30日		38.75		33.15		0.21		16.30		14.05		0.05
June 30, 2017		37.95		33.65		0.21		16.15		14.05		0.05
March 31, 2017		36.80		34.20		0.21		15.35		13.55		0.05

波士頓私人金融控股公司	子午線銀行公司
獨立銀行公司	世紀銀行公司
布魯克林銀行公司	華盛頓信託銀行
聯合金融銀行公司	卡姆登國家公司

				選定公司
	伯克希爾山			25^TH 百分位數			中位			平均			75^TH 百分位數
MRQ平均資產的核心回報率⁽¹⁾		1.12	%		1.05	%		1.22	%		1.21	%		1.36	%
MRQ平均股本核心回報率⁽¹⁾		8.54	%		10.22	%		12.89	%		12.39	%		13.51	%
平均有形普通股的核心回報率⁽¹⁾		13.82	%		12.33	%		13.98	%		14.69	%		17.46	%
MRQ淨利差		3.37	%		2.96	%		3.02	%		3.11	%		3.28	%
MRQ費用收入/收入⁽²⁾		24.60	%		13.80	%		19.20	%		20.10	%		26.00	%
MRQ效率比		57.80	%		60.40	%		55.40	%		57.30	%		52.90	%

世紀銀行公司	新英格蘭西部銀行
華盛頓信託銀行	劍橋銀行
卡姆登國家公司	第一銀行公司
酒吧港銀行股份	班克韋爾金融集團公司
企業銀行公司 Hingham儲蓄機構	東北銀行索爾茲伯裏銀行公司

	真誠地，

	布魯拉德
	總裁兼首席執行官

				選定公司
	SI金融			25^TH百分位數			中位			平均			75^TH 百分位數
MRQ平均資產的核心回報率⁽¹⁾		0.71	%		0.96	%		1.16	%		1.16	%		1.37	%
MRQ平均股本核心回報率⁽¹⁾		6.63	%		10.87	%		13.21	%		12.74	%		14.17	%
平均有形普通股的核心回報率⁽¹⁾		7.34	%		12.86	%		13.72	%		14.17	%		16.40	%
MRQ淨利差		3.06	%		2.91	%		3.10	%		3.23	%		3.32	%
MRQ費用收入/收入⁽²⁾		20.30	%		11.60	%		17.20	%		17.60	%		22.80	%
MRQ效率比		67.10	%		63.10	%		58.50	%		57.20	%		55.80	%

獲得	被收購公司
RBB銀行	第一美國國際公司
HarborOne Bancorp公司(MHC)	海岸銀行公司
老銀行股份有限公司	海灣銀行公司
霍華德銀行公司	1^聖水手銀行
伯克希爾銀行公司	商業銀行股份有限公司
布林·莫爾銀行公司	賓夕法尼亞皇家銀行股份有限公司
海洋第一金融公司	海洋海岸控股公司
伯克希爾銀行公司酒吧港銀行股份	第一選擇銀行蘇納皮湖銀行集團
韋斯特菲爾德金融公司	奇科皮銀行公司
海洋第一金融公司	開普敦銀行公司

				選定交易
	伯克希爾銀行/SI 金融			25^TH 百分位數			中位			平均			75^TH 百分位數
股價/每股有形賬面價值		1.18	x		1.25	x		1.40	x		1.54	x		1.75	x
巖心沉積溢價		2.80	%		5.10	%		5.70	%		8.50	%		13.40	%
價格/LTM EPS⁽¹⁾		17.00	x⁽²⁾		14.80	x		15.50	x		15.80	x		15.70	x
一天市場溢價		13.20	%⁽¹⁾		18.70	%		24.00	%		30.20	%		36.70	%

	伯克希爾銀行/SI金融公司合併的依據是：
	30天VWAP			60天VWAP			90天VWAP e
股價/每股有形賬面價值		1.26	x		1.38	x		1.43	x
巖心沉積溢價		4.20	%		5.90	%		6.70	%
價格/LTM EPS⁽¹⁾		18.20	x		19.90	x		20.60	x
一天市場溢價		21.70	%		32.50	%		37.30	%

	伯克希爾 Hills Bancorp 佔總數的百分比			SI金融佔總數的百分比
支持形式所有權：
基於0.48交換比率		89	%		11	%
資產負債表：
總資產		88	%		12	%
為投資持有的貸款總額		87	%		13	%
存款總額		88	%		12	%
普通股		90	%		10	%
有形共同權益		86	%		14	%
損益表：
LTM核心淨收入⁽¹⁾		93	%		7	%
公認會計原則淨收入		92	%		8	%
2019 E GAAP淨收入		92	%		8	%
2020E公認會計原則淨收入		92	%		8	%
市值：
2018年10月12日收盤價		90	%		10	%

指名執行幹事	現金⁽¹⁾ ($)		衡平法⁽²⁾ ($)		養卹金/ NQDC⁽³⁾ ($)		額外津貼/津貼福利⁽⁴⁾ ($)		共計 ($)
布魯拉德		1,980,045		—		193,314		61,883		2,235,242
勞裏·格爾維		987,535		—		136,758		26,650		1,150,943
保羅·R·利特爾		808,765		5,560		—		62,398		876,723
勞倫·L·墨菲		400,702		—		1,047,283		62,398		1,510,383
喬納森·伍德		498,622		—		—		31,717		530,339

	個體SERP ($)		補充性執行退休計劃 ($)
布魯拉德		—		193,314
勞裏·格爾維		—		136,758
保羅·R·利特爾		—		—
勞倫·L·墨菲		933,619		113,664
喬納森·伍德		—		—

優先購買權
伯克希爾銀行		SI金融
·股東沒有優先購買伯克希爾銀行(BerkshireHills Bancorp)已發行股票的權利。		·股東沒有優先購買SI Financial已發行股票的權利。

某些行動的授權所需的投票
伯克希爾銀行		SI金融
·至少80%的有表決權股票必須批准涉及有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何附屬公司的某些商業組合。但是，如果不屬於利害關係的股東的多數董事批准該企業合併或滿足某些定價標準，則已發行股票的多數票足以批准一項業務合併。		·根據馬裏蘭州法律，除公司章程另有規定外，通常需要三分之二的表決才能批准合併、股票交換或公司全部或實質上所有資產的某些轉讓，除非公司章程另有規定。SI Financial的公司章程規定，此類交易可由持有已發行總股份的多數人投贊成票批准，並有權對其進行表決。

股東未經會議而採取的行動
伯克希爾銀行		SI金融
要求或允許在股東年會或特別會議上採取的行動必須在正式召開的會議上進行，不得經股東的書面同意。		*馬裏蘭州法律允許在股東會議上要求或允許採取的任何行動，如果每一有權就該事項進行表決的股東以書面一致同意，則不得舉行會議。此外，如果憲章授權，馬裏蘭州法團普通股的持有人，如在選舉董事時一般有權投票，可採取行動或同意任何訴訟，如法團給予同意，則可發出書面同意或以電子方式傳送有權投出不少於授權或在股東大會上採取行動所需的最少票數的股東。在訴訟生效日期後10天內，向普通股類別的每名持有人及每名股東發出訴訟通知，如果是在會議上採取行動，就有權得到會議通知。SI財務公司的管理文件中沒有提到股東在沒有開會的情況下進行表決的權利。

董事會
伯克希爾銀行		SI金融
“細則”規定，由董事會指定的董事人數不得超過15人。從2020年股東年會開始，在股東年會上選舉全體董事會成員。董事會的空缺將由其餘董事的多數票填補。董事只有在為此目的而被稱為的年度或特別會議上有權投票的80%的流通股中，才可因原因而被撤職。		“細則”規定，董事會可根據章程不時通過投票確定董事人數，但不得少於馬裏蘭州法律允許的最低人數董事會盡可能分為三個級別，大約三分之一的董事在每次會議上當選為董事會的空缺將由其餘董事的多數票填補。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職。任何董事或整個董事會可在任何時候被免職，但只可由有權在董事會選舉中投票表決的股本流通股的多數票，並僅因其理由而被免職。
修訂附例
伯克希爾銀行		SI金融
*董事會可在董事會的任何會議上修訂、修改或廢除“ 附例”，但所提議的修改通知須在會議召開前不少於兩天發出，或以80%名為的已發行股份進行表決，但須在股東會議的通知中發出有關建議更改的通知。		*“附例”可由董事局過半數通過或根據公司章程細則以75%的表決權作出表決，予以修訂或廢除。
修訂法團證書/法團章程
伯克希爾銀行		SI金融
·除特拉華州法律另有規定或在公司證書中另有規定外，經核準有權就該事項表決的股份過半數後，可修訂或廢除公司證書，該證書要求至少80%的流通股投贊成票才能修正某些條文。		*公司章程可在所有有權表決的票數的三分之二的贊成票後予以修訂。第六條(普通股投票的限制)第六條C節、第七條B節(董事分類)，“公司章程”第八條(修訂附例及董事責任)第十條(公司章程的修訂) 及J條及J節(修訂法團章程) 只有在不少於75的持有人通過贊成票後方可予以修訂。有權表決的已發行股本和流通股股份的百分比。

董事及高級人員法律責任的限制
伯克希爾銀行		SI金融
·伯克希爾銀行的公司註冊證書限制董事對金錢損害的賠償責任，但董事可能因違反對公司或其股東的忠誠義務而承擔責任(I)，(2)不真誠的作為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為，(3)根據“反腐敗法”第174條，或(4)董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。		·“公司章程”規定，SI Financial的高級人員或董事不應對SI Financial或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非(A)證明該人實際上在金錢、財產或服務方面實際得到不正當的利益或利潤，就實際收到的金錢、財產或服務的利益或利潤數額而言，或(B)對該人不利的判決或其他終局裁決是根據在訴訟程序中認定該人的行動或未採取行動的裁斷而進入訴訟程序的，是積極和蓄意不誠實的結果，對在訴訟程序中裁定的訴訟原因具有重大意義，或(C)至是馬裏蘭法律另有規定的範圍。如果對馬裏蘭州法律進行了修正，以進一步消除或限制高級官員和董事的個人責任，則經修訂的馬裏蘭州法律所允許的最高限度內，SI Financial的高級主管和董事的責任應予以消除或限制。
賠償
伯克希爾銀行		SI金融
·伯克希爾希爾斯銀行(Bancorp)在特拉華州法律允許的最大限度內，向現任和前任董事和官員提供賠償。根據特拉華州法律，公司可賠償其董事、高級人員和僱員的費用(包括律師費)，賠償因該人與公司的關係而實際和合理地在訴訟中支付的判決、罰款和金額，只要該個人以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的真誠和方式行事(在刑事訴訟的情況下，只要該個人沒有合理理由相信他的行為是非法的)。如果有資格獲得賠償的人因案情而成功，或在這種訴訟中以其他方式辯護，則對實際和合理髮生的費用給予賠償是強制性的。特拉華州法律規定，公司可在程序最後處置之前支付費用，條件是該公司從個人處收到償還預付款的書面保證，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償的話。類似的賠償標準適用於股東“衍生”索賠 (i.e., (由公司提出的訴訟或公司的權利)，但彌償只適用於該法律程序的抗辯費用，但如個人被裁定須向公司承擔法律責任，則補償必須由法院批准。		*SI財務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償(A)其董事和官員，包括預支費用，和(B)其他僱員和代理人在董事會、其章程和法律許可的範圍內予以賠償。根據馬裏蘭州法律，SI Financial可賠償因以這種身份服務而成為任何訴訟一方的任何董事，除非確定(I)董事的作為或不作為對引起訴訟程序的事項具有重大意義，以及(A)是惡意實施的，或(B)是主動和蓄意不誠實的結果，或(Ii)署長實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益，或(Iii)在任何刑事法律程序中，署長有合理因由相信該作為或不作為是違法的。馬裏蘭州法律規定，賠償可以不受判決、處罰、罰款、和解和董事在訴訟過程中實際支付的合理費用的影響。但是，如果程序是由SI Financial或在SI Financial的權限內進行的，則不得就任何程序作出賠償，因為在任何程序中，董事應被判定對SI Financial負有責任。此外，如果程序向董事收取不正當的個人利益，如果根據不正當地收到個人利益而判定董事應負責任，則董事不得獲得賠償。財務公司必須賠償一名董事所發生的任何合理費用(一)已成功地為一項索賠辯護，或(二)在法院命令賠償的情況下。SI Financial還可以向作為程序當事方的董事預付款項，只要董事以書面申明他或她的真誠信念，即SI Financial賠償所需的行為標準已得到滿足，如果最終確定行為的標準未達到，則以書面承諾償還SI Financial。

持不同政見者的權利
伯克希爾銀行		SI金融
·特拉華州法律允許股東對合並或合併交易持不同意見，如果他們遵循法律規定的程序，則可獲得其股份的公允價值付款。但是，如果(1)該股份在全國證券交易所上市或有2 000多名持有人持有記錄，或(2)這些股票正在交換以換取倖存的公司的股份，則不適用估價權，哪些股票在全國證券交易所上市，或有2000多名持有者持有記錄。		·馬裏蘭州法律允許股東反對合並交易，如果他們遵循法律規定的程序，就可以獲得其股份的公允價值。但是，反對的股東的權利不適用於下列情況：(一)股票在全國證券交易所上市；(二)章程規定，股票持有人無權行使反對股票的股東的權利。SI Financial的公司章程規定，股票持有人無權行使反對股東的任何權利，除非SI財務董事會通過一項決議，允許這種反對。
查閲股東名單的權利
伯克希爾銀行		SI金融
·特拉華州法律規定，任何股東一般有權檢查公司的股票分類賬和股東名單，條件是股東有適當的目的，並符合某些程序要求。		·馬裏蘭州法律規定，任何股東均可查閲章程、任何股東會議記錄、年度財務報表和表決信託協議。此外，股東可要求在不超過申請日期前12個月的指定期間內，對SI Financial發行的所有股票進行檢查。

姓名及地址	數目所持股份			百分比普通股突出
馬耳他資本管理有限公司馬耳他資本控股有限公司特里·馬耳他 150 East 52^Nd30街^TH地板紐約，紐約10022		768,655	⁽¹⁾		[__]	%
湯姆森·霍斯特曼&布萊恩特公司501 Merritt 7 諾沃克，康涅狄格州06851		705,898	⁽¹⁾		[__]	%
儲蓄機構銀行信託公司員工持股計劃 803大街威廉斯，康涅狄格州06226		692,508	⁽²⁾		[__]	%
貝萊德公司 55東52^Nd街道紐約，紐約10055		672,466	⁽³⁾		[__]	%

名字，姓名	股份數目擁有(1)			股份數目可能是在60天行使選擇權		共計		百分比普通股突出
董事
馬克·D·阿利奧德		14,091	⁽²⁾		6,000		20,091		[__]	%
布魯拉德		82,333	⁽³⁾		―		82,333		[__]	%
羅傑·恩格爾		21,360	⁽⁴⁾		6,000		27,360		[__]	%
唐娜·埃文		23,390			6,000		29,390		[__]	%
邁克爾·加維		9,903			14,981		24,884		[__]	%
羅伯特·O·吉拉德		25,429	⁽⁵⁾		6,000		31,429		[__]	%
凱文·麥卡錫		80,093			6,000		86,093		[__]	%
凱瑟琳·A·尼隆		6,281			6,000		12,281		[__]	%
丹尼斯·波拉克		3,930			6,000		9,930		[__]	%
被任命為非董事的執行幹事
勞裏·格爾維		64,576	⁽⁶⁾		―		64,576		[__]	%
保羅·R·利特爾		14,552			―		14,552		[__]	%
勞倫·L·墨菲		31,768	⁽⁷⁾		―		31,768		[__]	%
喬納森·伍德		18,271			20,000		38,271		[__]	%

所有董事和行政官員作為一個集團 (13人)		395,977			76,981		472,958		[__]	%

	分配持有股份ESOP信託		持有股份401(K)信託計劃
Brouillard先生		11,861		19,618
Gervais女士		7,863		22,194
利特爾先生		4,787		—
墨菲女士		6,998		2,758
伍德先生		4,097		5,867

備案	提交報告的期間或提交的日期

*表格10-K年度報告	2017年12月31日終了年度

*表格10-Q按季報告	截至2018年3月31日2018年6月30日2018年9月30日

目前關於表格8-K的報告	2018年1月4日2018年3月23日2018年5月14日2018年5月18日2018年5月31日2018年11月26日2018年12月4日2018年12月11日除外

2.1	合併。	A-12
2.2	關門。	A-12
2.3	有效時間。	A-13
2.4	合併的影響。	A-13
2.5	對公司普通股業績的影響。	A-13
2.6	交換程序。	A-14
2.7	購買普通股對未發行股票的影響。	A-16
2.8	存活公司董事在生效後。	A-16
2.9	法團證書及附例。	A-16
2.10	股票期權的處理。	A-16
2.11	銀行合併。	A-17
2.12	沒有控制。	A-17
2.13	其他行動。	A-17
2.14	扣留。	A-17

3.1	泄密信；標準	A-18
3.2	公司的陳述和保證。	A-19
3.3	買方的陳述和保證。	A-41

5.1	收購提案。	A-60
5.2	改變的建議。	A-62
5.3	獲取和信息。	A-62
5.4	申請書；附議書	A-64
5.5	反收購條款。	A-65
5.6	附加協定	A-65
5.7	宣傳	A-65
5.8	股東大會	A-66
5.9	買方普通股登記	A-66
5.10	某些事項的通知	A-67
5.11	僱員福利事宜	A-67
5.12	賠償	A-70
5.13	股東訴訟	A-71
5.14	董事會	A-72
5.15	第16條事項	A-72
5.16	披露補充	A-72
5.17	某些交易費用	A-72
5.18	SI金融集團基金會	A-72

8.1	解釋	A-79
8.2	生存	A-79
8.3	放棄；修正	A-79
8.4	對口	A-79
8.5	執政法	A-80
8.6	費用	A-80
8.7	告示	A-80
8.8	整個協定；等	A-81
8.9	繼承人和受讓人	A-81
8.10	割裂性	A-81
8.11	特殊性能	A-82
8.12	放棄陪審團審訊	A-82
8.13	傳真或電子傳送	A-82