根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-221725

完成日期為2019年2月4日

初步招股章程補充
(截至2017年12月4日的招股章程)

股份

%B系列固定浮動匯率累積可贖回優先股
(清算優惠每股25.00美元)

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation向公眾發行其%B系列固定浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，或B級優先股。這是B系列優先股的原始發行。B系列優先股的持有人將有權從2024年4月15日起收取累積現金股息(I)，並將其包括在2024年4月15日(但不包括在內)，按等於每股25美元(相當於每股每年$)和(Ii)自2024年4月15日(包括2024年4月15日)支付的固定利率計算，浮動利率等於三個月的libor加上每年%的息差.從2019年4月15日起，股利每季度支付一次，從1月15日開始，按董事會的授權，從2019年4月15日起，按董事會的授權，每15天支付一次。股利將從B系列優先股的原始發行日期累積和累積，幷包括在內。

我們不能在2024年4月15日之前贖回B系列優先股，除非為了美國聯邦所得税的目的，有必要保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並在發生控制權變更時(如此處所定義)，除下文所述情況外。在2024年4月15日或該日後，我們可選擇贖回B系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00元，另加任何累積及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至贖回日期，但不包括贖回日期。此外，在發生控制權變更時，我們可選擇在第一天內贖回B系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00元，另加任何累積及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)予但不包括，贖回日期。B系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除非我們回購或贖回或轉換為我們的普通股，否則B系列優先股持有人將無限期地未償。

在控制權發生變化時，B系列優先股的每一位持有人都有權利(如上文所述，我們可選擇全部或部分贖回B系列優先股，在更改控制轉換日期(如本文件所界定)之前，將該持有人在更改控制轉換日期時持有的B系列優先股的部分或全部股份，轉換為我們B系列優先股的普通股中的若干股，該等股份相等於以下兩種股份中的較低者：

在每一種情況下，根據本招股章程補編所述條款和條件，包括在特定情況下接受本招股章程補充説明所述替代考慮的規定。

B系列優先股尚未評級。B系列優先股不存在當前市場。我們打算申請在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為CHMI-pRb。如果申請獲得批准，B系列優先股在紐約證券交易所的交易預計將在B級優先股首次發行之日後30天內開始。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為CHMI。

對B系列優先股的轉讓和所有權有限制，目的之一是保留我們作為REIT的資格。請參閲本招股説明書補充條款中題為“B系列優先股的説明-轉讓和所有權的限制”的章節，以及隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。此外，除本招股説明書中所述的有限情況外，B系列優先股的持有者一般沒有任何表決權。

投資B系列優先股涉及風險。B系列優先股未被評級，並面臨與非評級證券相關的風險。見本招股説明書增訂本S-9頁及本招股章程增訂本及隨附招股説明書內以參考方式合併的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或與其相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商可選擇購買B系列優先股的最多額外股份，以涵蓋超額配股(如果有的話)，並在本招股説明書增發之日起30天內按上述相同的條款和條件購買。如果完全行使選擇權，對公眾的總價格將是$，承保折扣和佣金總額將是$，而我們在支出前的收益將是$。

B系列優先股的股票將於2019年2月或前後交付，僅以賬面入賬形式通過存託公司進行。

聯合賬務經理

領導經理

花旗集團

本招股説明書的補充日期為2019年2月。

目錄

招股章程

招股説明書

本招股説明書、招股説明書或任何適用的免費招股説明書所載或包含的資料，只可供閣下參考。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。

我們不是，也不是承銷商，對本招股説明書補充所涵蓋的B系列優先股的股份以及所附招股説明書，在任何不允許要約的司法管轄區提出要約。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及通過此處或其中引用的文件中所載的信息只有在各自的日期或在本文件中指定的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書增訂本，介紹了招股的具體條款，並對所附招股説明書和參考文件中所載的信息進行了補充和更新，並將其納入本招股説明書及其附帶的招股説明書。第二部分是附帶的招股説明書，其中包括更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。在您購買我們B系列優先股的任何股份之前，您必須閲讀和考慮本招股説明書增訂本和所附招股説明書中所載的信息，以及在“參考信息公司”和“您可以在哪裏找到更多信息”下描述的附加信息。

如果本招股説明書補充中所列的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。

除非另有規定或除上下文另有規定外，本招股説明書中的所有提及均補充了我們、SECH、HECH和我們公司的術語，指Cherry Hill Mortgage Investment Corporation及其合併子公司，提及我們的經營夥伴關係指Cherry Hill運營夥伴關係，Lp，以及對Recie Hill Mortgage Management(LLC)的提及，指的是Cherry Hill Mortgage Management，LLC。

前瞻性陳述

在本招股説明書補充和附帶的招股説明書以及本文及其所附文件中引用、將來提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他書面或口頭信函中使用的非歷史性質的聲明，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“意見書”等字的聲明。.class=‘class 2’>目的、意願、可能或類似的表述，旨在識別經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”、1934年“證券交易法”或“交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生了變化，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果以及我們向股東分配股票的能力可能與我們前瞻性報表中所表達的差異很大。以下因素是那些可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素的例子：資本市場的總體波動；我們的投資目標和業務戰略的變化；資本的可得性、條件和部署；是否有適當的投資機會；我們對經理的依賴，如果我們或我們的經理終止與我們的經理簽訂的管理協議，我們就有能力找到合適的替代者；我們的資產、利率或總體經濟的變化；我們的投資違約率的增加和/或回收率的下降；利率、利率利差、收益率曲線或提前還款或收回利率的變化；我們有能力保持作為美國聯邦所得税的REIT資格；由於遵守REIT資格要求而限制我們的業務；我們競爭的程度和性質，包括對我們目標資產的競爭；我們根據經修正的1940年“投資公司法”保持註冊豁免的能力；與投資住宅按揭相關資產相關的風險。這些和其他風險、不確定因素和因素，包括下文所述的風險因素和2017年12月31日終了年度10-K報表第1A項中的風險因素，經我們隨後根據“外匯法”提交的文件中的風險因素更新後，可能使我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性報表中的預測結果大不相同。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據這些要求，向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及包括我們在內的註冊人的其他信息，

這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。證券交易委員會網頁地址為www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們打算申請在紐約證券交易所上市B系列優先股。我們的公司網站位於www.chmireit.com。本公司網站及其所載或與之相關的資料，並不構成本招股章程增訂本、所附招股章程或其任何修訂或補充的一部分。

我們已根據“證券法”就本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明，並已宣佈註冊聲明生效。本招股説明書及其附帶的招股説明書構成註冊聲明的一部分，但並不包含註冊報表及其證物和附表中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例被省略。欲瞭解更多關於我們和B系列優先股的信息，請參閲登記表和此類展品和時間表。本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載關於作為登記書的證物或以其他方式提交證券交易委員會的任何文件的規定的陳述不一定完整，並在每一情況下均提及如此提交的此類文件的副本。每一項這樣的陳述都以這種提法作為全文加以限定。

以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會允許我們將我們向證券交易委員會提交的信息以參考方式納入本招股説明書和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的其他文件，向您披露重要的業務、財務和其他信息。從我們提交該文件之日起，以參考方式包含的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程增訂本日期後，並在以本招股章程補充及所附招股章程終止發行證券的日期之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的任何資料，或在本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式納入該等資料。

我們參照下列文件或資料，在本招股章程增訂本的日期後，並在本招股章程增訂本所述的B系列優先股的發行完成之前，以及在本招股章程增訂本及附帶的招股章程(除外)完成發行之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交以下文件或資料，以及隨後向證券交易委員會提交的任何文件或資料。(在每一種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料)：

我們將免費向每一人(包括任何受益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股章程補編和所附招股章程，並由其書面或口頭要求向其交付本招股章程補編和隨附的招股説明書，不包括這些文件的證物，除非這些文件是通過引用而具體納入這些文件的。您可以寫信給Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，c/o Investor Relations，1451號公路34，Suite 303，Farmingdale，新澤西州07727，或致電投資者關係電話(877-870-7005)，向我們索取這些文件。

摘要

下面的摘要突出了其他地方所包含的信息，或者引用了這些信息。招股説明書補充和附帶的招股説明書。它可能不包含以下所有信息：對你很重要。在決定投資我們的B系列優先股之前，請仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括説明：本招股説明書補充、附帶的招股説明書和我們最近的年度招股説明書中包含的風險因素關於表格10-K的報告，該表格已以參考資料納入本招股章程的補充文件及所附的招股章程內。招股説明書。本摘要全文由更詳細的資料和財務報表限定，包括其附註，在其他地方出現或以參考方式納入本招股章程補編以及隨附的招股説明書。除非另有説明，本招股説明書中的資料補充假設承保人未行使超額配售選擇權.

我們公司

我們是一家專注於在美國購買、投資和管理住宅抵押資產的REIT公司。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，在我們的首次公開發行(IPO)和同時進行的私人配售完成後，我們於2013年10月開始運營。我們的外部管理由Cherry Hill Mortgage Management，LLC，一家證券交易委員會註冊的投資顧問，由斯坦利中間商設立。我們的經理是與自由抵押公司簽訂的服務協議的一方，自由抵押是由中間人先生擁有和控制的。

我們主要通過我們的經營夥伴關係，櫻桃山經營夥伴關係，有限責任公司及其子公司來管理我們的所有業務。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係。

我們的主要目標是為我們的股東創造有吸引力的當前收益率和風險調整後的長期總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理與服務相關的資產組合來實現這一目標，其中包括住房抵押貸款和住宅抵押貸款支持證券的抵押服務權(MSRs)。在市場情況下，我們亦可投資優質住宅按揭貸款及其他現金流動的住宅按揭資產。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州法明代爾，1451號34號公路，303號套房，07727，我們的電話號碼是(877)870-7005。我們經理的辦公室位於新澤西州勞雷爾山快樂谷大道907號。我們的網站是www.chmireit.com。我們的網站和信息包含在我們的網站或連接到我們的網站不構成本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。

最近的發展

普通股股利

2018年12月13日，我們宣佈董事會已經授權，我們宣佈普通股的定期股息為每股0.49美元，普通股的特別股息為每股0.15美元。這些股息於2019年1月29日以現金支付給2018年12月31日營業結束時有記錄的股東。

A系列優先股股利

2018年12月13日，我們宣佈我們的董事會已經授權，並宣佈我們的8.20%A系列累計可贖回優先股或A系列優先股每股股息為0.5125美元。截至2018年12月31日營業結束時，這筆股息於2019年1月15日以現金支付給創紀錄的股東。

祭品

以下是對此產品某些條款的簡要總結。以獲得更完整的B系列優先股的條款，見本招股説明書中B系列優先股的説明在所附招股説明書中對優先股進行補充和説明。

在本招股説明書中，(1)我們的初級股票是指我們的普通股和任何類別或系列的股票。我們將來可能發行的股票，按照它的條款，比B系列優先股低在我們清算、解散或者清盤時，股息的支付和資產的分配，(Ii)我們的平價股票是指我們的A系列優先股和我們可能發行的任何其他類別或系列股票在未來，特別規定這類股票與B系列優先股相當的條款關於股利的支付和資產在我們清算時的分配，解散或清盤，及(Iii)我們的高級股票是指我們將來可能發行的任何類別或系列股票。具體規定此類股票的級別高於B系列優先股的條款在我們清算、解散或清盤的情況下支付股息和分配資產。這，這個，那，那個定期增持股票不包括我們將來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

以下介紹-轉換權。我們不需要留出支付的資金，以贖回B系列優先股。

當B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即視為發生了控制重大變化：

任何人均有權取得該權利，不論該權利現時是否可行使，或只可在其後的條件出現時才可行使)；及

在每一種情況下，根據本招股章程補編所述條款和條件，包括在特定情況下接受本招股章程補充説明所述替代考慮的規定。

關於控制轉換權的變更、控制轉換日期的重大變更和普通股價格變動的定義，以及關於接收替代考慮的某些調整和規定的説明，這些調整和規定可適用於

在控制發生變化時轉換B系列優先股，以及其他重要信息，請參閲題為“B系列優先股的説明-轉換權”的章節。

我們將來可能發行的其他類別或系列優先股，如已獲授予並可行使表決權，則須：

除其他事項外，我們可以不經B系列優先股持有人的表決，發行B系列優先股的額外股份，我們也可以授權和發行額外的類別或系列平價股票。儘管如此，任何平價股票(包括A系列優先股)的持有人將無權與B系列優先股持有人一起就我們章程任何條款的任何修訂、修改或廢除共同投票，除非此類行動同樣影響B系列優先股和這種平價股票，包括A系列優先股的持有人。

在紐約證券交易所開始任何交易，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止做市不另行通知。我們不能向您保證，B系列優先股的市場將在紐約證券交易所開始交易前發展，如果發展起來，將保持或向您提供足夠的流動性。

參考資料中包含的考慮因素，並在附帶的招股説明書中的標題材料美國聯邦所得税考慮事項下補充信息。

危險因素

投資B系列優先股涉及風險。請參閲與B系列優先相關的風險除了我們最近一份關於表10-K的年度報告中所列的風險因素外，以下還介紹了股票的情況以及我們不時向證券交易委員會提交的其他信息。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能是不重要的。對我們和B系列優先股的市場價值造成了實質性的不利影響。所描述的風險影響我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果、前景和市場價值。B系列優先股。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。你應該仔細考慮下面和這些報告中所描述的風險，以及所列的其他信息和數據。在本招股説明書的補充中，隨附的招股説明書和本文引用的文件。在對B系列優先股作出投資決定之前。

B系列優先股比我們的現有和未來負債低，任何高級股票我們可能會在未來發行，而你的權益可能會因增發優先股而被稀釋。股票和其他交易。

B系列優先股比我們所有的現有和未來負債以及我們今後可能發行的任何高級股票都低，也比我們在未來可能發行的其他非股本債權和我們可用於解決對我們的債權的資產(包括破產、清算或類似程序中的債權)低。如果我們的破產、清算或解散或我們的事務結束，我們的資產只有在我們所有的債務和其他負債都付清之後，才能支付B系列優先股的債務。此外，B系列優先股實際上比任何現有或未來子公司的所有負債和其他負債都低。這些附屬公司是或將是獨立的法律實體，並且沒有或將沒有法律義務就B系列優先股應支付的股息向我們支付任何數額。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有的B系列優先股，然後未償還。我們將來可能會承擔大量的債務和其他債務，這些債務和其他債務將排在B系列優先股的前面。

我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的100，000，000股優先股。我們有2，763，115股A級優先股未發行，在我們的清算、解散或清盤時，其股利和資產分配將與B系列優先股同等排列。在符合馬裏蘭州法律和我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股票中發行我們董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定列入任何此類類別或系列的優先股數量。發行A系列優先股、B類優先股或其他平價股票的增發將稀釋B系列優先股持有人的利益，任何高級股票的發行或額外負債可能影響我們對B系列優先股支付股利、贖回或支付清算優惠的能力。除給予B系列優先股持有人的有限轉換權外，如本招股説明書補編在B系列優先股-轉換權標題下所述，可因控制權的某些變化而行使，有關B系列優先股的條文，均不載有任何條款，涉及或限制我們的負債，或在發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有資產時，向B系列優先股持有人提供保障，只要B系列優先股持有人的權利不受重大和不利影響。

B系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得對B系列優先股的評級，B系列優先股可能永遠不會被評級。然而，有可能一個或多個評級機構可以獨立地確定對B系列優先股的評級，或者我們可能選擇在今後獲得B系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，以便獲得評級。如果將來將任何評級分配給B系列優先股，或者我們發行其他評級較高的證券，如果這些評級低於市場預期，或隨後降低或撤回，可能會對B系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級只反映發行評級機構的意見，而評級可隨時下調或撤銷，完全由評級機構自行決定。此外，評級不是

建議購買、出售或持有任何特定證券，包括B系列優先股。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適當性，而且B系列優先股的任何未來評級可能不能反映與公司及其業務或B系列優先股的結構或市場價值有關的所有風險。

我們可能無法支付股息或其他分配的B系列優先股。

根據馬裏蘭州法律，如果在分配生效後，公司無法支付公司的債務，則不得按股票進行分配，因為這種負債在通常的業務過程中到期，或(Ii)除非在某些有限的情況下從淨收益中分配，除非章程另有規定(我們的章程就A系列優先股及B系列優先股)另有規定，否則法團的總資產將少於法團的總負債之和，即如公司在分配時解散所需的款額，為滿足股東在解散時的優先權利，其優先解散權優於接受分配的股東。我們不能保證有足夠的現金支付B系列優先股的股利。如果出現本招股説明書和附帶招股説明書中所述的任何風險，或在本招股章程增訂本和所附招股説明書中引用的風險，我們支付股利的能力可能會受到損害。此外，我們支付股息的能力取決於我們的收入、我們的財務狀況、我們的REIT資格的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向貴方保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或我們今後的借款將足以使我們能夠發行A系列優先股、B類優先股和我們的普通股，支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

您可能無法在更改控制時行使轉換權限。如果可以行使，則更改本招股説明書中描述的控制權轉換權可能無法充分補償您。這些變更控制權轉換權也可能使一方更難獲得或阻止從我們那裏得到的派對。

當控制權發生變化時，B系列優先股的每一位持有人將享有權利(除非在控制轉換日期改變之前，我們已發出通知，決定贖回B系列優先股持有人所持有的部分或全部股份，詳情見“B系列優先股-贖回-可供選擇贖回”或“特別可選贖回”，在此情況下，該持有人只有權就不需要贖回的B系列優先股股份，將部分或全部該等持有人的B系列優先股轉換為我們普通股的股份(或在指明的情況下，某些替代代價)。儘管我們一般不會在2024年4月15日前贖回B系列優先股，但我們有一項特殊的選擇性贖回權，即在控制權變更時贖回B系列優先股，而B系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制轉換日期之前選擇贖回的任何股份。請參見題為B系列優先股的説明-贖回-特別可選贖回權和B系列優先股-轉換權的説明。

如果我們不選擇在更改控制轉換日期之前贖回B系列優先股，則在行使向B系列優先股持有人提供的轉換權後，B系列優先股的持有人將限於我們普通股的最大股份數(如適用的話)，替代轉換代價(如下所定義)等於股份上限乘以B系列優先股轉換股份的數量。如果普通股價格低於每股$(相當於2019年2月在紐約證券交易所上市的我們普通股每股收盤價的50%)，但須在某些情況下作出調整，B系列優先股的持有者將獲得我們B級優先股普通股的最高股份，可能導致持有人以低於B系列優先股優先清算權的價值獲得普通股股份(或適用的替代轉換考慮)。

此外，B系列優先股控制權轉換特徵的改變可能會使第三方不願為我們提出收購建議或推遲，在其他情況下推遲或阻止控制權交易的變更，否則將為B系列優先股的持有者提供機會，使其有機會實現超過當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

我們的章程，包括補充指定B系列優先股的條款，包括對我們股票轉讓和所有權的限制，這可能會損害持股人獲得股票的能力。B系列優先股或將B系列優先股轉換為我們的普通股。

我們的章程，包括補充指定B系列優先股的條款，載有對我們股票的轉讓和所有權的限制，目的之一是幫助我們維持作為美國聯邦所得税用途的REIT資格。一般來説，除某些獲豁免的持有人外，任何人，除某些獲豁免的持有人外，不得根據守則的歸屬條款，擁有或當作擁有任何類別或系列股票的流通股價值或股份數目(以限制程度較高者為準)。參見B系列優先股的説明-本招股説明書中對轉讓和所有權的限制，以及附帶的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。在你購買B系列優先股之前，你應該考慮這些所有權限制。B系列優先股的持有人將無權將這種股票轉換為我們的普通股，只要收到我們普通股的股份會使持有人超過我們章程中關於所有權和轉讓的任何限制。此外，這些限制可能會產生反收購效應，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。

3個月期libor的歷史水平並不表示未來3個月libor的水平.

從2024年4月15日起，B系列優先股的股息利率將以3個月期libor為基礎.過去，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的水平曾經歷過顯著的波動.三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定表明未來的水平.三個月期libor的任何歷史上升或下降趨勢，並不意味着三個月期libor在浮動利率期間的任何時候或多或少都會增加或下降，而且你不應該將三個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。

雖然在派息日或在股息期內的其他時間(如本所界定)的實際3個月libor可能高於適用的股息確定日期(如本所定義)的3個月libor，但只有在該股息期的股息確定日期的3個月libor的水平才能用於確定該股利期的股息利率。因此，從2024年4月15日起，三個月期libor的變動可能不會導致B系列優先股的市值出現類似的變化。

銀行同業拆借利率報告做法或libor所依據的方法的變化確定可能會對B系列優先股的價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被認為是基準的指數是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。英國和其他地方的監管機構或執法機構的行動，以及洲際交易所基準管理局(倫敦銀行同業拆借利率的現任管理人)採取的行動，可能導致確定倫敦銀行同業拆借利率的方式或確定替代參考利率的方式發生變化。例如，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。

目前，不可能預測任何此類變化的影響、任何替代參考利率的建立或其他可能在英國或其他地方實施的對libor的改革。這種潛在變化的性質的不確定性、替代參考利率或其他改革可能對利率或股息是參照倫敦銀行同業拆借利率決定的證券交易市場產生不利影響，例如B系列優先股。如果三個月期倫敦銀行同業拆息利率終止或不再被引用，在浮動利率期間，用於計算B系列優先股股利支付的適用基準率將使用B系列優先股-股利描述中描述的替代方法確定。這些備選方法中的任何一種都可能導致股息支付低於或不與本來會發生的股息支付相關聯。B系列優先股在浮動利率期內製造，如果三個月的libor利率以目前的形式提供。最後一種方法是將浮動利率期間的股息期的股息率與浮動利率期間的前一個股息期相同，或者，如果是第一個紅利期的話。

浮動利率期中的股利期，在浮動利率期中的第一個股利期之前可以確定的最新股息率。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變動或對libor或任何其他間接基準的任何其他相應變化，或在實施這些變化的時間和方式方面的任何進一步不確定性，都可能對基於基準或與基準掛鈎的任何證券的價值和回報產生重大不利影響，如B系列優先股。

作為B系列優先股的持有者，你將有限的投票權。

你作為B系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券類別。B系列優先股的持有人只能投票(I)選舉，並與擁有類似表決權的平價股票持有人(包括A系列優先股持有人)一起投票，如在B系列優先股上應支付的六份完整季度股利(不論是否連續)拖欠，我們董事會可增加兩名董事，(Ii)修訂我們的章程，包括補充指定B系列優先股的條款，對B系列優先股持有人的權利或(Iii)授權、增加或設立額外類別或系列高級股票的權利，有重大及不利的影響。除了本招股説明書中所描述的有限情況外，B系列優先股的持有者將沒有任何表決權。請參閲題為“B系列優先股-投票權的説明”的章節。

B系列優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

B系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

由於這些因素和其他因素，在本次發行中購買B系列優先股的投資者可能會經歷B系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

2018年第四季度的市場因素可能會對抵押房地產投資信託等。

2018年第四季度，利率下降，波動加劇，信貸利差擴大。這些市場狀況往往導致利率套期保值價值的未實現損失和抵押貸款相關資產投資價值的未變現損失-無法保證住宅抵押貸款市場和此類市場參與者今後不會因利率下降、波動加劇和/或信貸息差擴大而遭受未實現損失。

B系列優先股是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，這可能會對它的價值以及你轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

B系列優先股是一種新發行的證券，目前不存在B系列優先股的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市B系列優先股。但是，我們不能

向您保證，B系列優先股將被批准在紐約證券交易所上市。即使獲得批准，B系列優先股在紐約證券交易所的交易預計要到B系列優先股首次發行之日起30天后的某個時候才開始，而且無論如何，B系列優先股在紐約證券交易所的交易市場可能永遠不會發展，即使有發展，可能無法維持，也可能無法為您提供足夠的流動資金。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在B系列優先股上建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止市場交易。任何B類優先股市場的流動資金可能會視乎多個因素而定，包括當時的利率、普通股的股息率、我們的財務狀況及經營結果、B類優先股的持有人數目、同類證券的市場，以及證券交易商在B類優先股上市的興趣。因此，轉讓或出售B系列優先股的能力以及在出售或轉讓B系列優先股時收到的金額可能受到不利影響。

債券或股票證券的未來發行可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。股票。

未來發行和出售平價股票，或認為這種發行和銷售可能發生，可能導致B系列優先股和我們普通股的普遍市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

如果我們日後決定發行債務或高級股票，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而契約或其他條文會限制我們的運作靈活性。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券可能比B系列優先股更有權利、優惠和特權，並可能導致對B系列優先股所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行債務或股票證券，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。因此，B系列優先股的持有者承擔了我們未來發行的風險，降低了B系列優先股的市場價格，並稀釋了他們在我們手中所持股份的價值。

如果我們的普通股被退市，你方轉讓或出售B系列優先股股份的能力可能是有限的，而B系列優先股的市值可能會有重大負面影響。受影響。

除與控制變更有關外，B系列優先股不包含旨在保護您的條款，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市。由於B系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有B系列優先股的股份，並在我們董事會授權並在沒有保證是否收到清算價值的情況下獲得B系列優先股的規定股息。此外，如果我們的普通股從紐交所退市，B系列優先股很可能也將從紐交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，您轉讓或出售B系列優先股的能力可能會受到限制，而B系列優先股的市場價值可能會受到重大影響。

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則約為100萬美元)。

我們將把此次發行的淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取我們的經營夥伴關係的%B系列固定浮動匯率累積可贖回優先股。我們打算使我們的經營夥伴將本次發行的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括收購更多與住宅抵押相關的資產。

在這些用途之前，我們打算維持淨髮行收益的利息，短期，可流通的投資級證券或(利息或非利息)檢查(或託管)帳户或貨幣市場帳户，符合我們的意願保持作為一個REIT資格。例如，這些投資可能包括政府證券，而不是機構證券、存單和計息銀行存款。預計這些投資的淨回報將低於我們從目標資產中獲得的淨回報。

B系列優先股説明

對B系列優先股補充劑某些術語的描述，以及在不一致的情況下因此，取代了對我們優先股的一般條款和規定的描述。隨附招股説明書。本招股説明書中B系列優先股某些條款的説明補充劑並不意味着是完整的，在所有方面均須受以下各項的約束和限定：提及本章程的有關規定，包括條款的補充説明B系列優先股，我們的章程和馬裏蘭州法律。我們的章程和細則的副本作為本招股章程補充及隨附招股章程所載的註冊説明書的證物部分。

一般

根據我們的章程，我們目前有權指定和發行最多100，000，000股優先股，每股0.01美元，按一個或多個類別或系列發行，並在符合我們的章程和馬裏蘭州法律規定的限制的情況下，規定每一類或一系列優先股的條款，包括偏好、轉換或其他權利、投票權、限制，對股利或其他分配、資格、贖回條款和條件以及構成任何類別或系列的股份數目的限制，由我們的董事會決定，不經我們的股東投票或採取任何行動。截至本招股説明書補充之日，我們發行和發行的A系列優先股有2，763，115股，在股利的支付和資產的清算、解散或清盤時，將與B系列優先股同等排列。

關於這次發行，我們的董事會和董事會的一個委員會將根據我們的章程和馬裏蘭州法律的允許，對一批新的優先股進行分類和指定，其中包括指定為%B系列固定浮動匯率累積可贖回優先股的股份，每股面值0.01美元，我們在此將其稱為B系列優先股，通過並向馬裏蘭州評估和税務國務院提交補充條款。在本次發行完成後，我們將獲得授權但未指定和未發行的優先股股份(或優先股股份，如果承銷商行使其超額配售選擇權)。我們的董事會可以未經A系列優先股、B級優先股或我們普通股持有人的批准，指定比B系列優先股低或與B系列優先股同等的其他系列授權優先股，或指定B系列優先股的額外股份，並授權發行此類股票。

我們打算申請在紐約證券交易所以CHMI-pRb號上市B系列優先股的股票。如果批准上市，我們預計在B系列優先股首次交付後30天內開始交易。

註冊主任、轉讓代理人、派息及贖回B類優先股的派息及贖回價格代理人，將為電腦股份信託公司，N.A。

成熟期

B系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。B系列優先股的股份將無限期發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或將其轉換成可兑換的股票，並按下文“轉換權”的規定進行轉換。我們不需要留出支付資金來贖回B系列優先股。

排名

B系列優先股在我們清算、解散或清盤時分紅和分配資產的權利方面將排名如下：

股利

B系列優先股的股東有權在我們董事會授權並經我們宣佈時，從合法可用於支付股息、累積現金股利的資金中收取。自2024年4月15日(固定利率期)發行之日起至但不包括在內的B系列優先股的初始股息率將為每股清算優先股25.00美元(相當於每股25美元)的%。2024年4月15日及以後(浮動利率期)，B系列優先股的股息將按25.00美元的清算優惠的百分比累積，相當於三個月libor利率的年浮動利率加上%的利差。B系列優先股的股利每天累積，從原始發行之日起累積，包括原發行日期，每季度應於每年1月、4月、7月和10月的第15天支付(各為股息支付日)；但如任何股息支付日期並非指定B系列優先股的補充條文所界定的營業日，則在該等股利支付日期本應支付的股息，可在下一個營業日支付，而無須支付利息，額外股息或其他款項將累積在從該派息日起及之後至下一個營業日的期間內所須支付的款額上。B系列優先股的第一筆股利定於2019年4月15日(短第一次股利期)支付，數額為每股$，該股利將在相應的記錄日(4月1日)營業結束時支付給持有B系列優先股記錄的人，2019年。B系列優先股在固定利率期內應支付的股息，包括任何部分股利期的股利，將根據由12個30天月組成的360天年計算。B系列優先股在浮動利率期間應支付的股息，包括任何部分股利期的股利，將根據股息期和360天年的實際天數計算。股利將支付給在適用的記錄日營業結束時出現在我們股票記錄上的記錄持有人，該記錄日期將在適用的股利支付日期之前不少於10天和不超過35天，由董事會確定(每個股利記錄日期)。在任何派息日期須支付的股息，將包括累積至但不包括的股息。, 派息日期。B類優先股的任何股份持有人均無權在B類優先股發行之日之前收到在B類優先股上支付或應付的股利，並有股利紀錄日期。

對於浮動利率期間的每一個股息期，倫敦銀行同業拆借利率(倫敦銀行間同業拆借利率)(三個月期倫敦銀行同業拆借利率)將由我們或計算代理人(如下文所定義)根據下列規定在適用的股息確定日期(如下所定義)指定的計算代理人確定：

這些引文。如果提供的報價少於兩次，則該股息期三個月的libor利率將是大約上午11點左右所報利率的算術平均數(必要時向上四捨五入，至1%中最近的0.00001)。(紐約市時間)在這一股息確定日期，由我們選定的紐約三家經國家承認的銀行在紐約向得到國家承認的歐洲銀行(如我們選擇的)提供美元貸款，為期三個月，從股息期的第一天開始。所報的利率必須是根據我們的酌處權，代表當時市場上以美元計算的單一交易的金額。如果沒有如前所述的報價，則如果計算代理人(下文所界定的)在此尚未任命，我們將任命一名計算代理人，在諮詢其認為可與上述任何報價或顯示頁或其認為合理的來源估計libor或上述任何貸款利率的來源後，由其自行決定在緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦商業日的倫敦同業拆借利率。如果計算代理人無法或不願意按照前一句的規定確定libor，則libor在當時的股息期等於3個月libor，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於libor，如果浮動利率期在浮動利率期的第一個股息期之前適用的話，將根據最近可用的路透頁面LIBOR 01確定最近的股息比率。

儘管如此，如果我們在相關的股息確定日期確定libor基準利率已經停止，那麼我們將指定一個計算代理，計算代理將與一傢俱有國家地位的投資銀行協商，以確定是否有一個行業接受的替代利率或三個月期libor利率的後續基準利率。如果在協商後，計算代理確定存在行業接受的替代或後續基準匯率，則計算代理應使用該替代或後續基準匯率。在這種情況下，計算代理人可自行酌處(在不暗示相應義務的情況下)也可對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及在有關工作日無法獲得替代率或後續基準利率的任何方法進行修改，以一種與業界接受的做法相一致的方式來替代或繼承基準利率。除非計算代理人確定存在上述行業接受的替代利率或後續基準利率，否則計算代理人將與我們協商，遵循前一段第二個要點中規定的步驟，以確定適用的股息期的三個月libor利率。

計算代理是指具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構，由我們自行選擇。

股利確定日是指在適用的股利期的第一個日期之前的倫敦商業日(以下定義)。

二分紅期指由派息日期起計至但不包括下一次派息日期的期間，但首次派息期除外，即由二零一九年四月十五日(但不包括)B系列優先股的原發行日期起計的期間，但不包括首次派息期。

倫敦商業日是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

路透網頁LIBOR 01是指在路透社3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務的LIBOR 01頁的其他頁面)，或ICE基準管理有限公司、ICE的繼任者、或承擔ICE或其繼任者責任的其他實體在ICE或其繼任者不再負責時可能指定的其他服務，作為後續服務，目的是顯示倫敦銀行間同業拆借的美元存款利率)。

B類優先股股份的股息，不得由本公司董事局授權，或在本公司任何協議的條款及條文，包括任何與我們的負債有關的協議，禁止授權、支付或撥作支付或規定授權時，由我們支付或撥作支付，付款或撥作付款，即構成違反協議或協議規定的失責行為，或如授權、付款或撥作付款用途，則屬違法。

受法律限制或禁止的。您應該檢查上面出現在風險因素下的信息-我們可能無法在B系列優先股上支付股息或其他分配，以獲得更多關於其他情況的信息，在其他情況下，我們可能無法支付B系列優先股的股息。

儘管如此，B系列優先股的股息仍將累積，不論(I)前款所述任何法律或協議的條款在任何時候禁止目前支付股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法可供支付這些股息的資金，和(Iv)宣佈這些股息。B系列優先股的任何股息支付或可能拖欠的款項將不支付利息或代替利息的款項，而B系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積股息的任何股息。在B系列優先股上支付的任何股息，將首先記作與這些股票有關的最早累積但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來股息，包括根據本招股説明書補充提供的B系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、業務現金流量、財務狀況和資本要求、守則中REIT規定的年度分配要求、適用法律，任何償債要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠在B系列優先股上進行現金分配，也不能保證將來任何時期的實際股息都是多少。

除下文所述外，除非B系列優先股的全部累積股息已經或同時申報、支付或申報，並預留一筆足以支付該等股息的款項，以支付以往所有股息期，否則，不得宣佈或支付股息(我們可能發行的普通股或其他股票除外)，也不得將股息單獨用於支付我們的普通股或其他初級股票或A系列優先股或其他平價股票，也不得對我們的普通股或其他初級股票或A系列優先股或A系列優先股宣佈或發行任何其他分配我們可以發行股票或其他平價股票。此外，我們可能發行的普通股和其他初級股票或A系列優先股或其他平價股票，不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得(或為贖回任何此類證券而向償債基金支付或提供任何款項)(但轉換或交換股份或期權除外)，認股權證或購買或認購我們的普通股或其他初級股票的權利，我們可以向B系列優先股的所有持有人或我們可能發行的所有平價股票按相同的條款發行或按照交易所報價)。然而，上述規定並不妨礙我們贖回、購買或收購任何類別或系列股票，以強制執行對我們章程所載股票轉讓和所有權的限制，以保留我們作為美國聯邦所得税用途或贖回用途的REIT資格，我們購買或購買我們的普通股，目的是為了和符合我們的任何激勵或利益計劃。

如果我們可能發行的A系列優先股、B系列優先股和任何其他平價股票未全額支付股利(或未將足以全額支付股利的一筆款項分開)，則在A系列優先股上宣佈的所有股利，B系列優先股和這種其他平價股票必須按比例宣佈，以便A系列優先股、B系列優先股和此類其他平價股票每股宣佈的股利數額在所有情況下都與A系列優先股每股累計股息相同，B系列優先股和這類平價股票(如果此類股票沒有累積股利，則不包括以往股利期間未支付的任何應計股利)相互承擔。B系列優先股的任何股息支付或可能拖欠的款項，均無須支付利息或代替利息的款項。

清算偏好

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中得到付款，但須符合任何高級股票持有人的優先權利，即每股25.00美元的清算優先權，再加上任何累積和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)，在我們可能發行的普通股或其他初級股票持有人分配資產之前，但不包括支付日期；而B系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。

如果在任何這類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們現有的資產不足以支付我們可能發行的A系列優先股、B系列優先股和任何其他平價股票的所有流通股的清算分配額，那麼A系列優先股的持有人，B系列優先股和這種其他平價股票將按其本應分別享有的全部清算分配比例，按比例分攤任何此類資產的分配。截至本招股説明書補充之日，我們已發行2，763，115股A系列優先股。

任何該等清盤通知，述明須在每種情況下須支付的款額的付款日期及地點，並須在付款日期前不少於30天至不多於60天，在我們的存貨紀錄上所顯示的持有人地址，向每名B系列優先股紀錄持有人發出通知。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，B系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體的合併、轉換或合併，或將我們全部或大部分財產或業務或法定股份交易所出售、租賃、轉讓或轉讓，均不視為構成清算，我們的解散或清盤(儘管此類事件可能導致以下所述的特別可選贖回權和或有轉換權)。

在決定以股息、贖回或以其他方式取得股份的分配(自願或非自願清盤時除外)時，馬裏蘭州法律是否準許就我們任何類別或系列股票的任何股份，以及如我們在分配時解散所需的款額，為滿足B系列股份持有人解散時的優先權利，我們的總負債不包括優先股。

贖罪

B系列優先股在2024年4月15日前不可贖回，除非在有必要為美國聯邦所得税目的保留我們作為REIT的資格的情況下(請參見-下文對轉讓和所有權的限制，以及在所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制)，以及除非以下所述，在發生控制變更(如本文件所定義)時，特別可選贖回權。

可選贖回。在2024年4月15日及以後，我們可在不少於30天或多於60天的通知後，隨時或不時將B系列優先股全部或部分贖回，以贖回價格為每股25.00元的現金，另加任何累積及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)至贖回日期，但不包括在內，但不包括利息。

特別可選贖回。在發生控制變更時，我們可在不少於30天或多於60天的通知下，在第一次更改管制日期後120天內，全部或部分贖回B系列優先股，以贖回價格為每股25.00元的現金，另加任何累積及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)至贖回日期，但不包括在內。如在更改管制轉換日期前，我們已發出選擇贖回B系列優先股部分或全部股份的通知(不論是根據上述在“可供選擇贖回權”或此項特別可選擇贖回權下所述的可選擇贖回權)，B系列優先股的持有者將不擁有控制權轉換權(如下所述)-轉換權，要求贖回的股份。

當B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即視為發生了控制重大變化：

贖回程序。如我們選擇根據我們的可選擇贖回權或我們的特別選擇贖回權贖回B系列優先股，贖回通知將發給每一位要求贖回的B系列優先股記錄持有人，其地址如我們的股票記錄所示，並聲明如下：

如任何持有人持有的B系列優先股少於所有須贖回的股份，則發給該持有人的通知書亦須指明該持有人持有的B系列優先股須贖回的股份數目。如沒有發出該通知或該通知書的任何欠妥之處，或在發出該通知書時，不會影響贖回B系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發給通知的持有人或未獲發出通知的持有人則不在此限。

被贖回的B類優先股股份的持有人必須在贖回通知中指定的地點交出這些股份，並有權獲得贖回價格和在退保後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如已發出贖回B類優先股股份的通知，而如我們已不可撤銷地撥出贖回所需的資金(包括任何累積及未支付的股息)作信託用途，以惠及如此要求贖回的B系列優先股股份的持有人，則在贖回日期起及之後(除非我們沒有就贖回價格的支付作出規定，另加累積及未支付的股息(如有的話)，該等股利將停止累積在B系列優先股的該等股份上，而B系列優先股的該等股份將不再當作已發行，而該等股份的持有人的所有權利亦會終止，除有權收取贖回價格及在贖回時須支付的累積及未付股息(如有的話)外。如任何贖回日期並非一個營業日，則贖回價格及贖回時須累積及未付的股息(如有的話)可在下一個營業日支付，而在該贖回日期起至該下一個營業日的期間內，亦不會累積利息、額外股息或其他款項。如須贖回少於B系列優先股的所有已發行股份，則須贖回的B系列優先股的股份將按比例(在切實可行範圍內儘量不設定分數股份)或抽籤選出。如該項贖回是以抽籤方式進行，而由於該項贖回而導致B系列優先股的任何持有人會擁有或憑藉守則的某些歸屬條文而當作擁有該等股份，超過我們任何類別或系列股票(包括B系列優先股)的價值或股份數目(以限制性較高者為準)，或違反我們的章程所載的對我們股份的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有規定，我們會贖回該持有人B系列優先股的所需數目，使該持有人在贖回後不會擁有或憑藉守則的某些歸屬條文而被當作擁有超過9.0%的股份。

任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程規定的對我們股份的任何其他限制或限制。參見相關招股説明書中對轉讓和所有權的限制，下文對所有權和所有權的限制，以及對所有權和轉讓的限制。

在贖回B系列優先股之前，我們將以現金支付任何累計和未付股利，但不包括贖回日期，除非贖回日期在股利記錄日期之後並在相應的股利支付日期之前，在這種情況下，B系列優先股的每一位持有人在該股利紀錄日營業結束時，即使該等股份在派息日期之前贖回，仍有權獲得該等股份在相應的派息日期須支付的股息。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的股息，無論是否拖欠，B系列優先股的股份將被贖回。

除非B系列優先股所有股份的全部累積股息已予宣佈或同時支付或宣佈，並已撥出或同時撥出一筆足以支付該等股份的款項，以支付以往所有期間的股息，否則B系列優先股的股份不得贖回，除非同時贖回B系列優先股的所有流通股，而我們不得購買或以其他方式直接或間接購買B系列優先股的任何股份(但以轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購權的方式除外)，我們的普通股或其他初級股票，我們可以向B系列優先股和所有平價股票的所有持有者發出或按照相同的條款進行購買或交換；不過，上述規定並不妨礙我們贖回、購買或收購B系列優先股的股份，以強制執行我們章程所載對我們股份的所有權和轉讓的限制，以保留我們作為美國聯邦所得税用途REIT的資格，以及其他目的。

在不違反適用法律的情況下，我們可以在公開市場、投標或私下談判交易中購買B系列優先股的股份。我們通過贖回或以其他方式獲得的B系列優先股的任何股份，應重新歸類為授權但未發行的優先股股份，而不指定類別或系列，此後可發行任何類別或系列優先股。

轉換權

在控制權發生變化時，B系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在控制轉換日期改變之前，我們已發出選擇贖回上述持有人持有的B系列優先股的部分或全部股份的通知-贖回)，在此情況下，該等持有人只有權就不需要贖回的B系列優先股的股份，將該持有人在控制轉換日期更改時所持有的B系列優先股的部分或全部股份(控制權轉換權的變更)轉換為我們每股普通股的若干股B系列優先股的份額(普通股轉換考慮單位)等於以下兩種股票中的較小者：

儘管補充條款中有任何規定相反指定B系列優先股，但法律另有規定者除外，在股利紀錄日營業結束時持有B類優先股股份紀錄的人，即使在該股利紀錄日期後，以及在該股利支付日期當日或之前轉換該等股份，仍有權收取在相應的股息支付日期須支付的股息；如屬上述情況，股利的全部數額將在該股利支付日支付給在該股利紀錄日營業結束時為紀錄持有人的人。除上述規定外，我們將不計提未付股利，不拖欠將轉換的B系列優先股股份。

股份上限須按比例調整任何股份分割(包括根據我們的普通股分配給我們普通股的現有持有人而進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，)就我們的普通股而言，經調整的股份上限是指我們普通股的股份數目，該數目相等於(I)緊接該等股份分拆之前有效的股份上限乘以(Ii)分數所獲得的股份數目，其分子是在該等股份分割生效後立即發行的普通股的股份數目，而分母則是緊接該等股份分拆前已發行的普通股的股份數目。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，可發行或交付的普通股(或相等的替代轉換代價，視情況而定)的總股份數目(視情況而定)，就行使控制權轉換權而言，股份轉換權的乘積不得超逾在管制轉換日期更改時已發行及已發行的B系列優先股的股份總數(或在適用的情況下相等的替代轉換代價)(交易所轉換上限)。就任何股份分割而言，交易所上限須按比例調整，其基礎與股份上限的相應調整相同。

如果我們的普通股正在或將要轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其中的任何組合)的控制變更(另一種形式的考慮)，B系列優先股的持有人在轉換B系列優先股的股份時，將獲得該持有人在控制權變更時將擁有或有權獲得的替代形式的代價的種類和數額，如果該持有人持有我們的普通股中的若干股，即等於在緊接生效日期之前的普通股轉換價。控制的改變(替代轉換的考慮)。普通股折算價或替代折算價，以適用於控制權變更者為準，稱為轉換價。

如果我們普通股的持有者有機會選擇在變更控制中接受的考慮形式，就這種改變控制權所作的轉換代價，將被視為我們普通股中多數流通股的持有人作出或投票支持這種選擇(如果在兩種考慮之間進行選擇)或持有我們所投或投過的多股流通股的持有人實際收到的考慮的種類和數額。對於這樣的選舉(如果在兩種以上的考慮之間進行選舉)，(視屬何情況而定)，並會受我們普通股的所有持有人所受的任何限制所規限，包括(但不限於)按比例扣減適用於在更改管制時須支付的代價的任何部分。

在轉換B系列優先股後，我們將不會發行我們普通股的部分股份。相反，我們會以普通股價格為基礎，支付相等於該等分數股價值的現金付款，以釐定管制變更的普通股轉換考慮因素。

在控制權變更發生後15天內，只要我們沒有根據上述贖回規定行使贖回B系列優先股的所有股份的權利，我們將向B系列優先股的持有人提供一份發生控制權變更的通知，説明由此產生的控制權轉換權的改變，根據我們的庫存記錄，向B系列優先股的記錄持有人發出通知，並將通知提交給他們的地址。沒有發出該通知或該通知書的任何欠妥之處，或在發出該通知書時，均不會影響轉換B系列優先股股份的法律程序的有效性，但如該通知是有欠妥或沒有發出通知的持有人，則不在此限。本通知將説明如下：

在此情況下，我們亦會在道瓊斯公司、商業電訊社、公共關係通訊社或彭博商業新聞(如在新聞稿發佈時沒有這些機構，則有合理計算向公眾廣泛傳播有關資料的其他新聞或新聞機構)，發出載有該等公告的新聞稿，並在本公司網站(如有的話)張貼公告，在任何情況下，在我們向B系列優先股持有人提供上述通知的日期後的第一個營業日之前。

為行使控制權轉換權，B系列優先股的持有人須在管制轉換日期更改時或營業結束前，交付代表B系列優先股股份的轉換證明書(如有的話)，並妥為批註以供轉讓(或，).如B系列優先股的股份以簿記形式透過保存人持有，或直接向轉讓代理人登記的股份，則須在管制轉換日期更改時或在營業結束前交付B系列優先股的股份，而該等股份須分別透過該保存人的設施或該等轉讓代理人的設施轉換)，連同一份由我們提供的書面轉換通知，正式填寫，交給我們的轉帳代理人。轉換通知必須指出：

更改控制轉換日期是B系列優先股的轉換日期，是我們選定的一個工作日，在我們向B系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格是(I)如果我們的普通股持有人在變更控制時所得到的考慮完全是現金，(Ii)如我們的普通股持有人在變更控制時收取的代價並非純粹的現金(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或如沒有報出收盤價，則為收盤價的平均值及每股要價)，如果在任何一種情況下，在緊接我們普通股交易的美國主要證券交易所公佈的連續十個交易日中，平均收盤價和平均收盤價均超過一次，但不包括髮生這種控制變化的日期，或者(Y)如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易，那麼按Pink OTC Markets公司的報告，我們的普通股在場外市場上的最後報價的平均值。或類似組織的連續十個交易日前，但不包括，發生這種改變的控制日期。

B系列優先股的持有人可在控制權轉換日期更改前的營業日前，以書面通知的方式撤回任何行使控制權轉換權(全部或部分)的通知。任何持有人發出的撤回通知必須説明：

儘管如此，如果B系列優先股的任何股份是通過保存人信託公司(DTC)或類似的保管人(各為一名保存人)以賬面入賬形式持有的，則轉換通知和/或撤回通知(視情況而定)必須符合適用的保存人的適用程序(如果有的話)。

B系列優先股的股份，如控制權轉換權的變更已得到適當行使，且轉換通知未被適當撤回，則將按照控制權轉換權的變更，將其轉換為適用的轉換價，除非在更改管制轉換日期之前，我們已發出選擇贖回B系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文在“贖回”項下所述者，否則在該情況下，只有B系列優先股的股份已妥為交回以作轉換，而沒有適當地撤回而無須贖回的股份，才會如前所述予以轉換。如果我們選擇贖回B系列優先股的股份，否則將被轉換為適用的轉換價，則B系列優先股的此類股份將不會如此轉換，此類股票的持有人將有權在適用的贖回日接受上述贖回價格-贖回-可選贖回-或-贖回-特別可選贖回-視情況而定。

在轉換後的第三個工作日內，我們將交付所有證券、現金和任何其他財產。儘管如此，有權接受我們普通股或轉換後交付的其他證券股份的人將被視為在變更控制轉換日期時成為其記錄的持有人。

在行使任何控制權轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將B系列優先股的股份轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的持有人仍無權將B系列優先股的這些股份轉換為我們普通股的股份，但如果收到該等普通股股份會導致該等股東(或任何其他人)違反我們章程所載關於轉讓和擁有我們股份的適用限制，則不得將該等股份轉換為我們普通股的股份，除非我們向該持有人提供豁免而不受此限制。請參閲隨附招股説明書中標題為“轉讓和所有權限制”、“以下限制”和“對所有權和轉讓的限制”的章節。

控制轉換功能的改變可能會使第三方更難獲得我們或阻止一方收購我們。參見風險因素-您可能無法在變更控制時行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書中所描述的變更控制權轉換權可能不足以補償您。這些控制權轉換權的改變也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

除上述與變更控制有關的規定外，B系列優先股不得兑換或交換任何其他證券或財產。

表決權

B系列優先股的持有者將沒有任何表決權，除非如下所述。

每當任何B類優先股的任何股份在6個或6個以上的季度股利期拖欠股利時，不論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加2人(如果沒有因選舉董事會成員而增加2人的話)

我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人，其所獲授予並可行使的表決權，包括A系列優先股)及B系列優先股的持有人，與A系列優先股持有人和所有其他類別或系列平價股票的持有人作為一個單一類別投票，這些股票與表決權一樣已被授予並可行使，將有權在我們應至少25%A系列優先股流通股記錄持有人的要求召開的特別會議上投票選舉這兩名額外董事，B系列優先股及我們可發行的所有其他類別或系列優先股，而該等股份已獲授予表決權，並可在我們接獲該等要求後90天內行使(除非該項要求是在我們為下一次股東周年會議或特別會議而定的日期前90天內接獲的，則屬例外，這種表決將在適用法律允許的下一次股東年會或特別會議的早期舉行，並在以後的每一次年會上進行，直至B系列優先股在過去所有股利期和當時的當期股利期累積的所有股息都已全部支付為止。在這種情況下，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非我們的優先股中有其他類別或系列的優先股已被授予並可行使，B系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，構成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問, 在任何情況下，B系列優先股持有人(與A系列優先股持有人一起投票，以及我們可發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，並已獲授予和可行使表決權的董事總數)不得超過兩人。由B系列優先股持有人和A系列優先股持有人選出的董事，以及所有其他類別或系列優先股的持有人，如獲授予和行使表決權，將由持有B系列優先股的流通股持有人所投的多數票選出。本段所述的表決權和A系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別或一系列優先股的持有人，我們可據此授予和行使類似表決權的權利(作為單一類別一起投票)，直至我們的下一次股東年度會議，直到他們的繼任者被正式選出和合格，或直到他們的繼任者被正式選出和合格為止。上述董事有權終止上述職務，以較早出現者為準。

對於B系列優先股的持有人有權投票的每一事項，B系列優先股的每一股將有權投一票，但當我們可能發行的A系列優先股或任何其他類別或一系列優先股的股份在任何事項上作為單一類別的B系列優先股時，我們有權對B系列優先股進行表決，A系列優先股和每一種其他類別或系列的股票將對每25美元的清算優先權(不包括累積股息)投一票。如在授予B系列優先股的表決權可予行使的任何時候，由B系列優先股持有人和A系列優先股持有人選出的董事職位出現任何空缺，以及任何其他類別或系列優先股的持有人已獲授予並可行使表決權，則則該空缺只可由余下的該等董事填補，或由未償還的A系列優先股、B系列優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人表決，而該等優先股或其他類別或系列優先股，如已獲授予並可行使其表決權，則不得予以填補。

由B系列優先股、A系列優先股的股份持有人選出的任何董事，以及我們可發行的任何類別或系列優先股，如已獲授予表決權並可行使，可在任何時間，無因由或無因由的情況下，只由B系列優先股、A系列優先股的股份持有人所投的票而移走，而除由以下人士的表決外，不得將其移走，持有A系列優先股、B類優先股的大多數已發行股份的紀錄持有人，以及任何與表決權相同並可行使的類別或系列優先股的持有人(以單一類別投票，而所有其他類別的優先股或與表決權相同並可行使的優先股系列)。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們將在沒有當時至少三分之二的B系列優先股的持有者的贊成票或同意下，我們可與A系列優先股及所有類別或系列平價股票的持有人作為一個單一類別投票，而我們可就該等股份而獲授予和可行使的表決權，。(I)授權或設立或增加任何類別或系列高級股票的獲授權或發行款額，或將我們的任何獲授權股票重新分類為該等股份，或訂立、授權或發行任何可轉換為或證明購買該等股份的權利的義務或保證；或(Ii)修訂、更改或廢除該等條文

通過合併、轉換、合併或其他方式，對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大和不利影響；但是，關於上文第(Ii)款所述任何事件的發生，只要B系列優先股的條款基本不變，或B系列優先股的持有人獲得與B系列優先股大致相同的權利、偏好、特權和表決權的股票或其他權益，考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生都不會被視為對B系列優先股持有人的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響；此外，經進一步規定，經授權的B系列優先股數額的任何增加或設立或發行，或任何平價股票或初級股票的授權數額的任何增加，均不被視為對B系列優先股持有人的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響。儘管如此，任何平價股票(包括A系列優先股)的持有人將無權與B系列優先股持有人一起就我們章程任何條款的任何修訂、修改或廢除共同投票，除非此類行動同樣影響B系列優先股和這種平價股票，包括A系列優先股的持有人。

如在原須作出該項表決的作為的時間或之前，所有B系列優先股的流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，而足夠的資金已不可撤銷地撥作贖回，則上述表決條文將不適用。

除補充指定B系列優先股的條款中明確規定的情況外，B系列優先股不具有任何親屬、參與、任擇或其他特別表決權或權力，採取任何法人行動不需徵得其持有人的同意。B系列優先股的持有者將對我們章程的任何修改擁有專屬表決權，這將改變合同權利，如章程中明確規定的那樣，只有B系列優先股。

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15條(D)項的約束，而且B系列優先股的任何股份已發行期間，我們將盡最大努力(I)通過郵件(或“交易法”允許的其他手段)將B系列優先股的所有持有者，由於他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，並且不需要向這些持有者支付費用，表格10-K的年度報告和表10-Q的季度報告的副本，如果我們被要求提交的話，我們將根據“外匯法”第13或15(D)條的規定及時向證券交易委員會提交報告(任何要求的證據除外)和(Ii)應要求迅速提交給證券交易委員會，向B系列優先股的任何持有者或準持有者提供此類報告的副本。我們將盡最大努力在相關日期後15天內將此類報告郵寄(或以其他方式提供)給B系列優先股的持有者，如果我們受到“交易法”第13或15(D)條的約束，而且我們是“交易所法”意義上的非加速提交人，我們將被要求向證券交易委員會提交此類報告。

對轉讓和所有權的限制

為了確保我們仍然有資格作為美國聯邦所得税用途的REIT，除其他目的外，我們的章程，包括列明B系列優先股條款的補充條款，規定除某些獲豁免的持有者外，一般任何人都不得擁有，或根據“守則”的歸屬條款被視為擁有財產，在我們任何類別或系列的流通股中，價值或股份數目超過9.0%(以限制性程度較高者為準)。這些規定可能限制B系列優先股持有人按照上述轉換權將此類股票轉換為我們的普通股的能力。我們的董事會可自行斟酌決定，在附帶的招股説明書中所述的某些情況下，在某些情況下豁免某人不受9.0%的所有權限制。

優先購買權

任何B系列優先股的持有者，作為B系列優先股的持有者，都沒有優先購買或認購我們的普通股或其他任何證券的權利。

簿記程序

DTC將擔任B系列優先股的證券保管人。我們將以DTC的指定人CEDE&Co的名義發行一個或多個已完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表B系列優先股的總股份總數。我們將把這些證券存放在DTC或由DTC指定的託管人處。我們不會為您購買的B系列優先股的股份向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

B系列優先股中入賬權益的所有權將按照其程序在直接貿易公司的記錄內通過賬面登記。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在直接交易中轉讓。每一個擁有B系列優先股股份實益權益的人必須依賴直接交易委員會的程序和該人擁有其利益的參與者行使其作為B系列優先股持有人的權利的程序。

直接交易委員會告知我們，這是一間根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的結算公司，亦是根據“外匯法”第17A條註冊的結算公司。DTC持有其參與者(直接參與者)向DTC交存的證券。直接交易委員會亦協助直接參與證券交易(例如轉賬及質押)的直接參與者，透過直接參與者户口的電子電腦化簿記更改，以結算證券交易，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，例如證券經紀人和交易商，也可以利用直接交易系統，包括直接或間接通過或維持與直接參與者的保管關係的承銷商、銀行和信託公司(間接參與方)。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買B系列優先股的股份時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將在DTC的記錄上獲得B系列優先股的信用。你將被認為是B系列優先股的受益所有者。您的受益所有權利益將記錄在直接和間接的參與者記錄，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，其B系列優先股的股份記入帳户。

您將不會收到DTC書面確認您的購買。您購買B系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您持有的股票的定期報表。直接和間接的參與者有責任保持一個準確的帳户，他們的客户持有的客户，如你。

通過直接和間接參與方取得的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方賬簿上的記項來完成。

由直接參與公司向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者及間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

我們明白，根據直接買賣合約的現行慣例，如我們要求持有人或全球證券實益權益的擁有人(如你)採取任何行動，我們希望採取持有人根據本章程有權採取的任何行動(包括指定B系列優先股的補充條款)，直接交易委員會將授權持有相關股份的直接參與方採取此類行動，直接參與方和任何間接參與方將授權通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人採取此類行動，或以其他方式按照通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人的指示行事。

任何與B系列優先股有關的贖回通知將被髮送給Cde&Co。如果低於B系列優先股的所有流通股被贖回，直接交易公司將根據其程序減少每個直接參與者持有的B系列優先股的股份。

在需要投票的情況下，DTC和Cde&Co都不會。本身將同意或投票的股份，B系列優先股。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將轉讓給直接參與者的同意或表決權，其賬户B系列優先股的股份在記錄日期貸記，並在附在總括委託書上的一份清單中標明。

B系列優先股的股息將直接發放給DTC的指定人(或其繼任者，如果適用的話)。DTC的慣例是按照DTC記錄上顯示的其各自持有的資產，在相關的付款日期記入DTC帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。

直接及間接參與者向實益擁有人支付款項，將受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式或以普通街道名義登記的客户賬户所持有的證券，而非直接貿易公司、美國或我們的任何代理人的責任。

DTC可以在任何時候通過向我們發出合理的通知，停止其作為B系列優先股的證券保管人的服務。此外，我們還可能決定停止B系列優先股的賬面轉讓制度。在這種情況下，我們將打印和交付完整註冊形式的B系列優先股證書。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券保管人，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到通知後90天內，我們沒有指定繼承保管人，或意識到DTC已不再如此登記，我們將以確定的形式發行B系列優先股，費用由我們承擔，在這種全球安全的轉讓或交換登記後。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球排雷和定居程序

B系列優先股的初步結算將立即到位。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的新規則以普通方式進行，並使用DTC的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

承保

摩根士丹利公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為以下指定的承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的B系列優先股的股份數量。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行所含股份的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何股份，均有義務購買所有股份(以下所述超額配售權所涵蓋的股份除外)。某些承銷商可以通過其一個或多個附屬公司或銷售代理提供和出售股票。

承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所列公開發行價格，直接向公眾發售B系列優先股的股份，並以不超過公開招股價格以下每股不超過每股$的優惠價格，向某些交易商提供該等股份。未按原價向公眾出售的，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起30天內行使，以公開招股價減去承銷折扣購買更多股份。承銷商行使選擇權的唯一目的，是為了支付與本發行有關的超額分配款項(如有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商最初購買承諾大致相稱的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們已同意，自本招股章程補充之日起30天內，未經代表事先書面同意，我們不得處置或對衝B系列優先股或其他優先股的任何股份，或任何可轉換為或可兑換為B類優先股或其他優先股股份的證券。代表可自行酌情決定在任何時間釋放受本鎖定協議規限的任何證券，無須另行通知。

B系列優先股尚未評級。B系列優先股不存在當前市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市B系列優先股，代號為CHMI-pRb。如果申請獲得批准，紐約證券交易所B系列優先股的交易預計將在B系列優先股首次發行之日後30天內開始。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在B系列優先股上建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止市場交易。我們不能向您保證，B系列優先股的市場將在紐約證券交易所開始交易之前發展，如果發展起來，將保持或將為您提供足夠的流動性。

下表顯示了我們將支付給承銷商與本次發行有關的承保折扣。這些金額是在不行使和充分行使保險人超額分配選擇權的情況下顯示的。

我們估計，除承銷折扣外，我們與此次發行有關的費用總額約為$。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的購買和銷售可以包括賣空，用來彌補空頭頭寸的購買，這可能包括根據超額配售期權進行的購買，以及穩定購買。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為自己的帳户購買其他，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所或場外市場進行這些交易.如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

某些承銷商或其附屬公司已為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並在其業務的一般過程中為我們提供這些服務。一些承銷商或其附屬公司在與我們的附屬公司和/或自由抵押公司的正常業務過程中已經並在今後可能從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。某些承銷商或其附屬公司是我們的一些主要回購協議的對手方。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向承保人提供補償，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與此次發行的網站上提供。代表可同意將B系列優先股的若干股份分配給承銷商，出售給其網上經紀賬户持有人。因特網分配將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商。

沉降

我們預計B系列優先股的股票將於2019年2月交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(此類結算稱為T+5 BECH)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於B系列優先股的股份最初在T+5結算，因此，希望在2019年2月之前交易B系列優先股的購買者必須在進行任何此類交易時規定另一種結算安排，以防止未能達成和解。B系列優先股的購買者如希望在本合同規定的交付日期前交易B系列優先股的股份，應諮詢他們的顧問。

銷售限制

本招股章程補編不構成向任何國家或管轄區的任何人出售的要約或向其徵求購買要約的要約；(1)未經授權進行此種要約或招標的人；(2)沒有資格這樣做的人；或(3)否則任何此類要約或招標都是非法的。沒有采取任何行動允許公開要約本招股章程補編的股份或管有或分發本招股章程補編，或與任何國家或法域(美國除外)的股份有關的任何其他要約或宣傳材料，但須為此目的採取任何此類行動。因此，承銷商已承諾，他們不會直接或間接在任何國家或司法管轄區內提供或出售任何股份，或管有、分發或公佈任何招股章程、申請表格、廣告或其他文件或資料，但在他們所知及相信會導致遵守任何適用法律及規例的情況下，則屬例外，所有承銷商的股票要約和出售都將以同樣的條款進行。

香港

本文件的內容未經香港任何監管機構審核或批准。本文件並不構成對香港公眾購買股份的要約或邀請。因此，除非香港證券法準許，否則任何人不得為發行、本文件或任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件而發出或管有該等股份，不論該等廣告、邀請或文件是針對香港或其他地方的，而該等股份的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士571.“香港法例”(SFO)及根據該條例訂立的附屬法例)；或在並非導致本文件為“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程的情況下。32.香港法律)(一氧化碳)；或不構成為證券及期貨條例或CO的目的而向公眾提出的要約或邀請。該等股份的要約是由已交付本文件的人個人提出的，而認購股份只會接受該人的認購。任何獲發本文件副本的人，不得在香港發出、傳閲或分發本文件，或將本文件的副本發給或給予任何其他人。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果你對這份文件的任何內容有任何疑問，你應該獲得獨立的專業建議。

新加坡

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及與該等股份的要約或出售或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或材料，不得傳閲或分發，亦不得直接或間接地將該等股份要約或出售，或使該等股份成為認購或購買邀請的標的，根據“條例”第274條向機構投資者發出的(I)項以外的其他人

“證券和期貨法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的其他條件，或(Iii)以其他方式SFA的任何其他適用條款。

如該等股份是由有關人士依據“財務條例”第275條作出的要約認購或購買的，即：

該法團的股份、債權證及股份單位，或該法團的受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，在該法團或該信託根據第275條取得股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務，我們已確定並通知所有相關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a條所界定)，股票是規定的資本市場產品(如“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)和不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

法律事項

與此次發行有關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.P.和關於馬裏蘭州法律的某些事項VableLLP轉交給我們。某些法律事項將通過繩索和灰色有限責任公司傳遞給承銷商。

專家們

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的合併財務報表載於Cherry Hill Mortgage Investment Corporation關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

招股説明書

$375,000,000

普通股
優先股
認股權證
權利
單位

我們可不時按本招股章程的一份或多於一份補充文件所載的價格及條款，以一個或多個類別或系列分別或一併提供下列證券：

我們將普通股、優先股、認股權證、權利和單位統稱為本招股説明書中的標的證券。這些證券的最高總髮行價為375，000，000美元。

每一類或一系列證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中規定，並可能包括對證券的所有權和轉讓的限制，在每一種情況下，可能適當地保留我們公司作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託基金(REIT)的地位。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含與此類招股説明書中所述證券有關的美國聯邦所得税的某些額外重大後果的信息，以及在證券交易所上市的任何信息。

我們可以通過我們指定的代理人，或通過承銷商或交易商，不時直接提供證券。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，他們的姓名，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列出，或根據所列資料計算。未交付本招股説明書的證券不得出售，適用的招股説明書對此類或系列證券的發行方式和條件作了補充説明。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為CHMI。2017年11月21日，紐約證券交易所(NYSE)上我們的普通股的上一次報告售價為每股18.45美元。

投資證券涉及風險。見本招股説明書第3頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年12月4日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在這一過程中，我們可不時按本招股説明書的一份或多項補充條款，以單獨或共同的數量、價格和條款，以一個或多個類別或系列，提供我們普通股的股份、優先股的股份、購買普通股或優先股的認股權證，有權購買我們的普通股或優先股以及由上述兩種或兩種以上的單位組成的單位。根據本招股説明書不時發行的所有證券的擬議總髮行價不超過375，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可在任何時間、不時以一種或多種發行方式提供的證券的一般描述，以及提供證券的一般方式。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關我們所提供證券條款的具體信息。適用的招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份完整的招股説明書和任何適用的招股説明書補充，以及我們在下面的標題下向SEC提交的參考文件。

您應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同的或附加的信息，你不能依賴它。在不允許出售或出售證券的任何司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約。閣下不應假設本招股章程、任何適用的招股章程補充資料及本説明書或其內所載文件所載的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有規定或除上下文另有規定外，本招股説明書中凡提及“我們”、“我們”和“我公司”等術語，均指櫻桃山抵押貸款投資公司及其合併子公司，提及我們的經營夥伴關係則指櫻桃山經營夥伴關係、有限責任公司，而對我們經理的提述則指櫻桃山抵押貸款管理有限責任公司(Cherry Hill Mortgage Management，LLC)。

櫻桃山按揭投資公司

我們是一家在美國收購、投資和管理住宅抵押資產的住宅房地產金融公司。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，在我們的首次公開發行(IPO)和同時進行的私人配售完成後，我們於2013年10月開始運營。我們的外部管理由Cherry Hill Mortgage Management，LLC，一家證券交易委員會註冊的投資顧問，由斯坦利中間商設立。我們的經理是與自由抵押公司簽訂的服務協議的一方，自由抵押是由中間人先生擁有和控制的。

實質上，我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴，櫻桃山經營夥伴關係，有限責任公司及其子公司進行的。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係。為了美國聯邦所得税的目的，我們已經進行了一次作為REIT徵税的選舉，從我們截至2013年12月31日的應税年度開始。我們已按照經修訂的一九八六年“內部收入守則”或“税務守則”的規定，組織和運作，以符合資格和税務的規定。我們相信，我們現時的組織和預期運作方式，將使我們能夠繼續符合作為區域投資信託基金的資格和税務規定。作為一個REIT，我們通常不對我們目前分配給股東的REIT應税收入徵收美國聯邦所得税。我們的業務運作方式允許我們根據1940年“投資公司法”(經修正)或“投資公司法”(“投資公司法”)保留一項排除或豁免註冊的規定。

我們的主要目標是為我們的股東創造有吸引力的當前收益率和風險調整後的長期總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理與服務相關的資產組合來實現這一目標，其中包括住房抵押貸款和住宅抵押貸款支持證券的抵押服務權(MSRs)。在市場情況下，我們亦可投資優質住宅按揭貸款及其他現金流動的住宅按揭資產。

我們的主要執行辦公室位於08057新澤西莫雷斯敦哈珀大道301號，110號套房。我們的電話號碼是(877)870-7005，我們的網站是http://www.chmireit.com。我們經理的辦公室位於新澤西州勞雷爾山快樂谷大道907號。在我們的網站上或從我們的網站上獲得的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

危險因素

投資於本招股説明書中所述的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮任何隨附招股説明書補編標題下的任何特定風險因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告以及隨後關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告中所討論的風險因素。雖然我們在最近的10-K表格年度報告中討論了關鍵的風險，但未來可能會出現新的風險，這可能被證明是重大的。我們隨後向證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修正和更新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能對我們的財務業績產生多大影響。任何這些風險的發生都可能使你失去對我們所提供的證券的全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、任何適用的招股章程補編以及其中以參考方式納入的文件包含或將包含1995年“私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年證券法第27A條或“證券法”)或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述在性質上不是歷史性的，可以通過預期、估計、表示或否定形式等詞語來識別，也可以通過對策略、計劃或意圖的引用來識別。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、期望、估計和預測不同，因此，你不應該把這些前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。除其他外，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

這些和其他前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，其中包括任何附加的招股説明書補充説明中在標題風險因素下所描述的風險和不確定性。下文概述了其他可能導致實際結果與預期大不相同的風險、不確定性和因素，並不時在我們向證券交易委員會提交的報告中説明這些風險、不確定性和因素。我們最近的年度報告“表格10-K”和隨後的季度報告“表格10-Q”和當前的“表格8-K”中都包括“風險因素”標題下的“風險因素”。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

除其他外，重要因素可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同，其中包括：

收益與固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們的收益與合併固定費用的比率和優先股紅利在每一期間提出的。收益與組合固定費用和優先股股息之比的計算方法是：將收益(加上固定費用(負債利息費用)和優先股股利後的淨收益或虧損)除以固定費用和優先股股息。在2017年8月17日(發行我們的8.20%A系列累積可贖回優先股)之前，我們沒有發行任何優先股，因此，在計算截至2017年9月30日的9個月之前的每一段期間的收益與組合固定費用和優先股股利的比率時，不包括優先股股利。

收益的使用

除隨附的招股章程另有規定外，我們打算利用出售證券所得的淨收益，為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括根據我們的投資策略為我們的投資組合購買住宅按揭資產，以及用於其他一般公司用途，包括償還債務。

普通股説明

以下對我們普通股的重要條款的總結看來並不完整。為了完整的描述，請參閲馬裏蘭州普通公司法，或MgCl，以及我們的章程。和附例。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀這篇文章。整份招股章程，以及我們的章程及附例，其副本均為這份招股説明書就是其中的一部分。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。

一般

我們的章程規定，我們有權發行至多5億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬裏蘭州法律，股東一般不因其作為股東的身份而對公司的債務或義務承擔責任。

分配、清算和其他權利

在符合任何其他類別或系列股票的持有人(包括我們的A系列優先股)的優先權利的前提下，以及我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有人有權在下列情況下接受分配，在我們董事會的授權下，並由我們宣佈退出合法可供分配的資產。

我們普通股的持有人一般沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。根據我們的章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定，我們普通股的所有持有者將享有同等的清算和其他權利。

表決權

在符合我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非我們的股票的任何類別或系列的條款另有規定，我們普通股的每一流通股使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。除對本公司股票的任何其他類別或系列規定外，我們普通股的股東將擁有專屬表決權。我們的董事選舉並無累積投票，而董事的選舉則是以多數票選出。

對未發行股票進行分類和重新分類的權力

我們董事會可以將未發行的優先股進行分類，並將未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、分配權或清算時優先於我們普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股份之前，我們的董事會必須根據我們的章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定，規定我們的股權、轉換權或其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制，該等類別或系列的資格及贖回條款或條件。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何股票交易所規則或自動報價系統要求股東批准，然後我們的股票才能上市或上市。

增減認可存貨及增發額外存貨的權力

我們的章程授權我們的董事會，經我們整個董事會的過半數批准，在未經股東批准的情況下，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票數量。我們相信

我們的董事局有權修訂我們的章程，以增減獲授權股票的數目，並將我們的優先股的任何未發行股份分類，或將我們普通股的任何未發行股份重新分類，以及在其後使我們發行該等分類或重新分類的股份，這將使我們能夠靈活地安排日後可能進行的融資及收購，以及應付可能出現的其他需要。額外的類別或系列，以及普通股或優先股的額外股份，可供發行，而無須我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或自動報價系統的規定，我們的證券可以上市或上市。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合我們普通股持有人最佳利益的交易或控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為協助我們符合美國聯邦所得税目的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般將任何人對我們股份的實際和建設性所有權限制在不超過9.0%的價值或股份數量(以限制性較高者為準)，以我們任何類別或系列的流通股為限。此外，我們的章程還載有對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。參見對所有權和轉讓的限制。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為CHMI。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

優先股説明

以下説明列出了任何招股説明書所涉及的優先股的某些一般條款補充可能相關。適用的招股説明書將描述任何類別或我們可能提供的一系列優先股，本節所描述的條款只適用於不被適用的招股説明書條款所取代的範圍。這個描述和任何招股章程所載的補充説明並不完整，在各方面均須受通過參照MgCl和我們的章程和細則，獲得完整的資格。我們的憲章副本章程是本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

一般

我們的章程規定，我們有權發行至多1億股優先股，每股面值0.01美元，其中2，530，000股被歸類為8.20%A系列累積可贖回優先股或A系列優先股的股份。我們的章程授權我們的董事會在未經股東同意的情況下，以全體董事會的多數票修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不因其作為股東的身份而對公司的債務或義務承擔責任。

除MgCl及本公司章程及附例所規定的限制外，我們的董事局獲授權為我們的優先股的每一類或系列設立股份數目，並就每一類別或系列的股利或其他分配、資格及贖回條款及條件訂定選擇、轉換或其他權利、投票權、限制。

與所提供的優先股類別或系列有關的招股説明書補充將描述這種優先股的具體術語，除其他外包括：

A系列優先股

除了根據本招股説明書及附帶的招股説明書，我們可以提供、發行或出售的任何其他類別或系列優先股外，我們以前還發行了A系列優先股的股份。我們可以重新發行該系列股票，併發行A系列優先股的額外股份。A系列優先股在我們公司自願或非自願清算、解散或清盤時的分配權利和權利方面比我們的普通股要高。除其他優先權利外，A系列優先股的每一位持有人都有權獲得清算優先權，相當於A系列優先股每股25.00美元，再加上任何應計和未付股息，在我們普通股的持有人在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤時收到任何分配之前。此外，我們通常被限制在我們的普通股上申報或支付任何分配，或留出任何分配款，或在某些例外情況下，贖回或以其他方式收購我們普通股的股份，除非宣佈A系列優先股的全部累積股息已上市，並已支付或留出全部款項，以支付過去所有期間的全部股利。A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為CHMIPrA。A系列優先股的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，N.A。

對所有權和轉讓的限制

為協助我們符合美國聯邦所得税目的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般將任何人對我們股份的實際和建設性所有權限制在不超過9.0%的價值或股份數量(以限制性較高者為準)，以我們任何類別或系列的流通股為限。此外，我們的章程還載有對我們股份的所有權和轉讓的各種其他限制，包括我們優先股的任何股份。參見對所有權和轉讓的限制。

移交代理人和書記官長

我們的每一類或一系列優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列明。

認股權證的描述

以下説明列出任何招股章程所涉及的認股權證的某些一般條款補充可能相關。適用的招股説明書將描述我們認股權證的具體條款。，而本條所述的條款及條文只適用於不被以下人士所取代的範圍內。適用招股説明書的條款補充。

一般

我們可以提供購買普通股或優先股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與根據本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開。每一批認股權證將根據我們與適用的招股説明書補充中所指明的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。認股權證代理人將只代表我們執行認股權證，不代表權證持有人或實益擁有人行事。與每一批認股權證有關的認股權證協議和認股權證的形式將提交證券交易委員會，並參照本招股説明書所包含的登記聲明作為證物。

適用的招股章程補充説明，在適用的情況下，本招股章程和適用的招股章程補編所涉及的認股權證術語如下：

對所有權和轉讓的限制

持有人的認股權證將受到我們的章程對所有權和轉讓的限制。參見對所有權和轉讓的限制。

權利説明

以下説明列出了任何招股説明書所補充的權利的某些一般性條款可能相關。適用的招股説明書將描述我們可能提供的權利的具體條款，以及本節所述的條款和規定只適用於不被“公約”的條款所取代的情況。適用的招股説明書補充。

一般

我們可以向股東發放購買普通股或優先股的權利。每一套權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的一項單獨的權利協議發放，所有這些權利都載於與特定權利問題有關的招股説明書補充書中。權利代理人將僅作為我們的代理人，與該系列的權利相關的證書，不承擔任何義務或代理或信託關係的任何持有人或受益所有人的權利。與每一系列權利有關的權利協議和權利證明形式將提交證券交易委員會，並參照本招股説明書所包含的登記聲明作為證物。

適用的招股章程補充説明，在適用情況下，本招股章程和適用的招股章程補編所涉及的權利如下：

對所有權和轉讓的限制

權利持有人將在我們的章程中受到所有權和轉讓的限制。參見對所有權和轉讓的限制。

單位説明

以下説明瞭任何招股説明書補充的單位的某些一般條款可能相關。適用的招股説明書將説明我們可能提供的單位的具體條款，以及本節所述的條款和規定只適用於不被“公約”的條款所取代的情況。適用的招股説明書補充。

一般

我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。這些單位只可作為單一證券，而不是作為構成該等單位的獨立組成證券，在指定的期間內可作為單一證券而可予發行。各系列單位的單位協議書和單位證書的格式將提交證券交易委員會，並參照本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物。

適用的招股説明書補充説明，在適用情況下，本招股説明書和適用的招股説明書補編所涉及的單位的術語如下：

對所有權和轉讓的限制

單位持有人將在我們的章程中受到所有權和轉讓的限制。參見對所有權和轉讓的限制。

馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定

以下是馬裏蘭州法律某些條款的摘要，以及我們的章程和細則的大意。須完整，並須受MgCl及本公司章程所規限，並須符合其整體資格；及附例。本章程及附例的副本是本招股章程所載的註冊説明書的證物。部分。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。

我們的董事會

我們的章程規定，我們的董事人數將不少於MgCl要求的最低人數，這是一個，並可以增加或減少根據我們的章程。我們的附例規定，我們整個董事會的過半數成員可以增加或減少董事人數，但董事人數不得少於MgCl規定的最低人數，也不得超過15人。除任何類別或系列優先股的條款另有規定外，即使其餘董事不構成法定人數，董事局的任何及所有空缺只能由余下董事的過半數填補，而任何當選以填補空缺的董事，將在該空缺出現的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任人並取得資格為止。我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選出的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止。我們普通股的股東無權在董事選舉中累積投票，董事由選舉中的多數票選出。

免職董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或多個優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，董事可隨時免職，但只可因由而被免職，而且只可由有權在選舉中一般投票的股份持有人投贊成票。在我們的章程中，對某一特定董事而言，違約金事由的定義是對重罪的定罪，或由有管轄權的法院作出的最後判決，認為該董事通過惡意或主動和蓄意的不誠實對我們造成了明顯的物質損害。這項條文，加上我們的董事局填補空缺董事的專有權力，可阻止股東免去現任董事的職務，但因由及實質上贊成投票而產生的空缺，可由股東自行提名，以填補空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些商業合併(包括合併、法定股票交易所或在章程規定的情況下資產轉讓或發行或重新分類)。任何人(法團或任何附屬公司除外)在法團有100名或多於100名實益擁有人的股份的日期後，或在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，實益地擁有法團已發行的有表決權股份的10%或多於10%的表決權，在法團擁有100名或多於100名實益擁有人的日期後，法團當時已發行的股份的投票權的10%或以上的實益擁有人)或

有利害關係的股東的附屬機構，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後，馬裏蘭州法團與有利害關係的股東之間的任何業務合併，一般須由法團董事局推薦，並須以至少(1)法團有表決權股份的持有人有權投予的票數的80%及(2)有權表決的票數的三分之二的贊成票批准。由法團有表決權股份的持有人持有，但利害關係的股東所持有的股份除外，該股東與其有利害關係的股東(或與其有關聯者)的業務合併須由該有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有，除非，除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如MgCl所界定的)，並以現金或以利益有關的股東以前為其股份支付的形式收取報酬。如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須符合其決定的任何條款和條件。

在總經理的許可下，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何商業合併，條件是合併業務必須首先得到我們董事會的批准(包括多數不是該等人的附屬公司或合夥人的董事)。然而，我們的董事會可以在將來的任何時候廢除或修改這項決議，在這種情況下，本章程的適用條款將適用於我們與有利害關係的股東之間的業務合併。

控制權收購

MgCl規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份的持有人對控制權股份沒有表決權，除非在就該等股份的事項有權投贊成票的三分之二的贊成票所批准的範圍內，不包括由(1)作出或打算進行控制權收購的人所投的票，(2)法團的高級人員或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制股份是指法團的有表決權股份，如與收購人先前取得的法團所有其他該等股份合併，或收購人可就該等股份行使或指示行使表決權(但純粹憑藉可撤銷的代理人者除外)，則該等股份會使收購人有權直接或間接行使該等股份，在下列投票權範圍內選舉董事的投票權：(1)十分之一或以上但少於三分之一；(2)三分之一或以上但少於多數；或(3)多數或更多。控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。控制權收購是指對已發行和流通股的收購，但有一定的例外情況。

已取得或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可強制董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮控制性股份沒有表決權，自上一次控制權收購之日起，收購人取得股份，或在任何股東會議上考慮和不批准該等股份的表決權。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他股東可以行使鑑定權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的附例載有一項條文，豁免任何人取得我們的股份，使其不受管制股份收購法的規限；然而，我們的董事局可隨時全部或部分廢除該附例條文。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

馬裏蘭非邀約收購法案

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭法團及至少3名獨立董事，藉其章程或附例或其董事局決議的條文，以及即使章程或附例中有任何相反的條文，亦可選擇受管理局的5項條文的任何或全部規限，而該等條文分別作出規定，這一點：

在我們並無選擇受第8款規限的情況下，我們的章程及附例已(1)規定有權在選舉董事會中一般有權投票的股份的持有人，至少須投贊成票三分之二，以將一名董事免職，(2)以我們整個董事局的過半數表決，賦予我們董事局確定董事數目的專有權力；及(3)規定，除非我們的董事局主席、我們的行政總裁、我們的總裁或我們的董事局要求，股東要求有權在會議上投票不少於全體表決票的過半數，召開股東特別會議。我們已按照章程的規定選出，但須受與填補空缺有關的副標題8的規定所規限。我們的董事會目前沒有保密。今後，本公司董事會可以未經股東同意，選擇對本公司董事會進行分類，或者選擇受第八款其他規定的約束。

章程修訂和特別交易

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產，從事法定股份交易所或在通常業務流程以外進行類似交易，除非有權就該事項投下至少三分之二票的股東投贊成票，否則除非公司章程中列明較低的百分比(但不少於所有有權就該事項表決的票數的過半數)。我們的章程一般規定，需要股東批准的章程修正案必須由我們的董事會宣佈為可取，並由有權就此事投過半數票的股東投贊成票予以批准。然而，我們的章程中關於取消董事和限制我們的股份的所有權和轉讓的規定，以及修改這些規定所需的表決修正案，只有在董事會宣佈這一修正案是可取的，並得到有權對此事項投出不少於三分之二票數的股東的贊成票的情況下，才可以修改。此外，我們一般不得與另一間公司合併或轉換成另一間公司，出售我們全部或實質上的所有資產，從事股票交易所或在正常業務範圍以外進行類似交易，除非該交易被我們的董事局宣佈為可取，並獲有權就該事宜投過半數票的股東的贊成票所批准。然而，由於經營資產可能由公司的子公司持有，就像在我們的情況下一樣，這可能意味着我們的一個子公司可以不經我們的股東投票轉讓其所有資產。

附例修訂

我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並有權制定新的章程。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據我們會議的通知，(2)由或在該年度股東周年會議上，才可提名個別人士以選舉我們的董事局成員，以及建議由我們的股東在週年股東會議上考慮其他事項。

本公司董事局或(3)在發出通知時及在會議舉行時均為紀錄股東的股東所作的指示，該股東有權在會議上就如此提名的個人的選舉或就上述其他事務投票，並已遵從本附例所載的預先通知程序，包括在適用情況下提供關於股東及其附屬公司和被提名人或業務建議書的某些信息的要求。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。在股東特別會議上，只有(1)由我們的董事會選出或按董事會的指示選出董事，或(2)為選舉董事的目的而適當召開特別會議，才可提名個人當選為本公司董事會成員，任何股東如在發出通知時及在會議舉行時均為紀錄股東，則有權在會議上投票選舉每名獲如此提名的人，並已遵從本附例所載的預先通知條文，包括提供有關該股東及其附屬公司及獲提名人的某些資料的規定。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程、章程和馬裏蘭州法律載有一些條款，可能會推遲、推遲或防止可能涉及普通股溢價的控制權或其他交易的改變，或以其他方式符合股東的最佳利益，包括超多數表決和撤銷董事的理由要求，規定我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，在出現空缺的整個董事任期內，我們董事會有權增減授權股票總數或任何類別或系列股票的股份數目，使我們發行任何類別或系列的額外股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款，對我們股票所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東建議的提前通知要求。同樣，如果“章程”中關於選擇不在控制範圍內的MgCl股份收購條款或我們董事會決定退出MgCl的企業合併條款的規定被廢除或撤銷，或者如果企業合併未經我們的董事會首先批准，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的限制

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級人員對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(2)通過最終判決確定並對訴訟事由具有重大意義的積極和蓄意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)，向一名董事或高級人員提供彌償，而該董事或高級人員在任何法律程序中取得成功，或在其他情況下，曾因以該身分服務而被作出或威脅被提出訴訟的一方作出辯護，而該董事或高級人員則須向該董事或高級人員作出彌償。MgCl準許法團除其他外，補償其現任及前任董事及高級人員的判決、罰則、罰款、和解及他們因其以該等身分或其他身分服務而可能被作出或威脅作出的任何法律程序而實際招致的合理開支，但如有以下情況，則屬例外

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或法團的權利在訴訟中作出的不利判決，或就該董事或高級人員不恰當地收取個人利益而作出的法律責任判決，向董事或高級人員作出彌償，但如在任何一種情況下，法院命令彌償，則屬例外，並僅就開支作出彌償。此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在收到以下文件後向董事或高級人員預付合理費用：

我們的章程授權我們和我們的附例規定，在馬裏蘭法律允許的最大限度內，我們有義務賠償並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處理這一程序之前支付或償還合理的費用，以便：

我們的章程和細則還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何一種身份為我們的前任服務的個人以及我們公司或前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

我們已與我們的每一位董事及行政人員訂立彌償協議，規定在馬裏蘭州法律所容許的最大限度內，彌償與他們向我們提供服務而引起的某些申索、訴訟或法律程序有關的開支及訟費。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，如果它確定不再符合我們的最佳利益，它可以取消或終止我們的REIT選舉，如果它確定它不再符合我們的最佳利益的嘗試，或繼續資格，作為一個REIT。

對所有權和轉讓的限制

為符合“守則”規定的每個應課税年度的資格，我們的股票必須在12個月的應課税年度的至少335天內，或在較短的應課税年度的比例部分內，由100人或以上人士實益擁有。此外，在任何日曆年下半年，我們股票的流通股價值不得超過50%，由五人或更少人直接或建設性地擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。

由於我們的董事會認為，目前我們必須具備REIT資格，因此，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得以實益或建設性的方式持有我國任何類別或系列的流通股中價值或數量超過9.0%的股份(以限制性較高者為準)，不包括因聯邦所得税或所有權限制而未被視為已發行股票的任何流通股。此外，我們的章程規定，中間商先生可以實益或建設性的方式，持有我們任何類別或系列股票的流通股價值最多13.5%，或持有的股份數目(以限制程度較高者為準)。

我們的章程還禁止任何人：

任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述對擁有及轉讓的任何限制，或該人是轉讓予信託的本公司股份的預定受讓人，則須立即向我們發出書面通知，或如屬擬進行或企圖進行的交易，須事先給予最少15天的書面通知，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定該項轉讓對我們作為REIT的地位的影響(如有的話)。上述對所有權和轉讓的限制將不適用，如果我們的董事會認定，根據“守則”，我們不再符合或繼續符合作為REIT資格的最佳利益，或者我們不再需要遵守對所有權和轉讓的限制，才能符合“守則”規定的REIT資格。

我們的董事局可自行酌情決定豁免(前瞻性或追溯性的)某人不受上述某些限制，並可為該人設立或增加例外持有人限額。申請豁免的人士必須向我們的董事局提供董事局認為適當的申述、契諾及承諾，以得出以下結論：給予豁免及(或)設立或增加例外持有人限額(視屬何情況而定)，不會導致我們不符合守則所規定的REIT資格。我們的董事局亦可能要求税務局或國税局作出裁決，或在任何一種情況下，由大律師的意見，就任何一種情況而言，在形式和實質上完全由董事局自行酌情決定，因為董事局認為有需要或適當，以決定給予豁免不會令我們喪失根據守則獲豁免的資格。對放棄所有權限制或者設立例外持有人限制或者其他任何時候，本公司董事會可以不時增加或者降低所有權限額，但是，任何持有我們股票的股份超過減少時的所有權限額的人，除非其對我們股票的所有權等於或低於減少的所有權限額，否則減少的所有權限制不會對任何人生效，儘管任何超過減少的所有權限額的進一步收購都將違反減少的所有權限制。如果新的所有權限額允許5人或更少的個人(包括某些實體)實益地擁有超過49.9%的流通股價值，我們的董事會不得增減任何所有權限額。

如果我們的股票是被認證的，所有這類證書都會有一個關於上述限制的傳説(或聲明我們將提供一份完整的聲明，説明對可轉讓給股東的某些限制，並且不收取任何費用)。

任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致違反上述限制的股票數目(相加至最接近的全部股份)自動轉移到慈善信託中，以造福於一個或多個慈善受益人，而擬議的受讓人將不會在這些股份中獲得任何權利，但任何轉讓除外，如果生效，將導致違反與我們的股份有關的限制，由不到100人實益擁有的股份將從一開始就無效。自動轉讓將於轉讓日期之前的營業日(如本章程所定義)的營業日起生效。如果由於任何原因，轉移到信託不會有效地防止違反上述限制，我們的章程規定，所謂的轉移違反限制將是無效的從頭開始。我們所持有的股票將在信託中發行併發行流通股。擬議中的受讓人將不會從信託所持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有分配權，也沒有投票權或歸屬於信託股份的其他權利。擬議的受讓人將沒有任何權利要求，訴訟程序，或任何其他追索權，對所謂的轉讓者這類股票。

信託的受託人將擁有與信託所持有的股份有關的所有表決權和分配權。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股票股份已轉讓給信託之前支付給擬議受讓人的任何分配，都必須由受讓方根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何款項將由慈善受益人以信託形式持有。除馬裏蘭州法律另有規定外，自股份轉讓至慈善信託之日起生效，受託人將有權(由受託人自行酌情決定)撤銷(I)無效的任何表決。

(Ii)按照為慈善受益人的利益而行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。

在收到我們的股份已轉讓信託的通知之日起20日內，受託人必須將股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。建議的承讓人將收取(I)建議承讓人就該等股份支付的價格中較低的一筆，或如建議承讓人沒有就導致該等股份在信託中持有的事件而給予該等股份的價值(例如饋贈、外觀設計或其他相類交易)，(Ii)受託人在出售或以其他方式處置該等股份時所收取的每股價格(扣除任何佣金及其他開支)。任何超過向擬議承讓人支付的款項的淨出售收益，將立即支付給慈善受益人。受託人可將須支付予建議承讓人的款額減去支付予建議承讓人及擬承讓人欠受託人的分配款額。如在我們發現我們的股份已轉讓予信託之前，該等股份是由建議中的承讓人出售的，則(I)該等股份將當作已代表該信託出售；及(Ii)如該擬設承讓人就該等股份收取的款額超過該擬承讓人有權收取的款額，則超出的款項必須按要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股份將被視為已按每股價格出售給我們或我們的指定人，其價格等於(I)交易中導致轉讓給信託的每股價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買我們的股票，例如，在設計或饋贈的情況下，我們股票在事件發生之日導致以信託形式持有這些股份的市場價格)和(Ii)我們接受之日的市場價格，或者我們的指定人接受要約，我們可以通過支付給提議的受讓人和建議的受讓人欠受託人的分配額來減少。我們可為慈善受益人的利益，向受託人支付該項扣減的款額。在受託人出售股份之前，我們有權接受要約。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給擬議的受讓人，受託人持有的任何分配將支付給慈善受益人。

我們的章程規定，由於我們的任何額外收入被分配給一個以記錄名義持有我們股票的無資格的組織，我們根據“守則”所承擔的任何税收，我們將減少分配給該股東的數額，數額相當於我們根據適用的美國國庫條例可歸於該股東所有權的税額。雖然我們目前不期望進行投資或從事產生超額包容性收入的活動，但我們的章程並沒有阻止被取消資格的組織持有我們的普通股或優先股。參見材料美國聯邦所得税考慮-我們公司的税收-資格要求-應納税的抵押貸款池和超額包含收入-關於取消資格的組織和超額的納入收入的討論。

每名擁有5%或以上(或“守則”或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度終結後30天內，必須向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名或名稱及地址，該等擁有人的數目或價值，包括普通股股份在內，擁有人實益擁有的每一類股份和系列股票的數量，以及股份持有方式的説明。每個業主還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，我們股票的每個所有者必須向我們提供我們可能要求的信息，以便確定我們作為區域投資信託基金的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保遵守對我們股票所有權和股份轉讓的限制。

這些所有權和轉讓限制可能會推遲、推遲或阻止一項可能涉及我們證券溢價的交易或控制權的改變，或者可能符合我們股東的最佳利益。

簿記證券

我們可以全部或部分以賬面入賬形式發行本招股説明書提供的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。如果證券是以賬面入賬形式發行的，它們將以一種或多種全球性證券作為證據，這些證券將存放在與證券有關的招股説明書補充文件中所指明的保存人或其代表。預計存託公司將擔任保管人。全球證券可以註冊或無記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。與上述條款不同的一類或一系列證券的保存安排的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預計下列規定將適用於保存安排。

在發行全球證券時，全球證券的保存人或其指定人應在其賬面登記和轉讓系統中，將此種全球擔保所代表的個別證券的本金分別記入在該保管人賬户上的賬户，這些人稱為參與方。此類賬户應由承銷商指定，有關證券的交易商或代理人，如果證券是由我們直接提供和出售的，則由我們提供或由我們代理。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於保存人的參與方或可能通過這類參與者持有利益的人。全球擔保中實益權益的所有權將在適用的保存人或其指定人保存的記錄(涉及參與人的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上顯示，並將通過適用的保存人或其指定人保存的記錄進行轉讓。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，則根據界定該等證券持有人權利的適用文書，該保管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股章程補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的此類全球證券所代表的該系列的任何個別證券，將不接受或有權接受任何此類證券的實物交付，也不被視為根據界定證券持有人權利的適用文書的所有者或持有人。

就以保存人或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別證券而須繳付的款額，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們的高級人員及董事局成員，或任何個別證券的受託人、付款代理人或證券登記官，對該等證券在全球證券中的實益擁有權益的紀錄或付款的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望本招股章程所提供的一系列證券的保管人或其代名人在收到代表上述任何一種證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、分配或其他數額的任何付款後，將立即將與其各自的實益權益成比例的付款記入其參與方賬户，並按該保管人或其被提名人的記錄所示的此種全球擔保本金支付此類證券。我們亦期望參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人付款，將受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式為客户帳户持有的證券，或以街道名義登記的證券，這些款項將由該等參與者負責。

美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了作為證券持有人您可能認為相關的重要的美國聯邦所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.P.擔任我們的律師，審查了本摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是一個摘要，它沒有涉及可能與特定證券持有人有關的根據個人投資或税務情況而可能涉及的所有方面，也沒有涉及到根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類別的證券持有人，例如：

本摘要假定證券持有人持有我們的證券作為美國聯邦所得税的資本資產，這通常意味着作為投資所持有的財產。

本節中的陳述不打算也不應解釋為税務諮詢。本節中的陳述依據的是“美國國税法”、現行的、臨時的和擬議的美國財政部條例、“國税法”的立法歷史、目前的行政解釋和國税局的做法以及法院的裁決。提及國税局的解釋和做法包括國税局在私人信件裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，除非涉及到收到裁決的納税人。在每一種情況下，都依賴這些來源，因為它們存在於討論之日。未來的立法、美國財政部法規、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類改變都可以追溯適用。我們沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國税局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及適用的税法中可能發生的變化，向您的税務顧問諮詢。

我們公司的税收

我們已根據守則第856至860條的規定，選擇被評定為REIT，由我們於2013年12月31日結束的短期應課税年度開始。我們相信，從截至2013年12月31日的短期應税年度開始，我們的組織和運作方式符合聯邦所得税法規定的作為REIT的徵税資格，我們打算繼續以這種方式運作，但是，我們不能保證我們的運作方式能夠符合或保持作為REIT的資格。本節討論關於REIT及其證券持有人的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

Vinson&Elkins L.P.認為，在截至2013年12月31日至2016年12月31日的應税年度，我們有資格根據美國聯邦所得税法被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠滿足美國聯邦所得税法對我們在2017年12月31日及其後的應税年度作為REIT的資格和税收的要求。投資者應意識到，Vinson&Elkins L.P.的意見是基於習慣假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的經營的陳述，對國税局或任何法庭都沒有約束力，並且在簽發之日開始發言。此外，Vinson&Elkins L.P.的意見是基於現行的聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股權的多樣性以及我們分配的收入百分比。Vinson&Elkins L.P.不會繼續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營成果將符合這些要求。Vinson&Elkins L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用下面討論的REIT儲蓄條款中的一個或多個，這可能要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能符合REIT資格的税務後果的討論，請參閲-未能符合資格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對我們目前分配給股東的REIT應税收入徵收聯邦所得税，但是由任何國內應税REIT子公司(TRSS)產生的應税收入將被徵收定期企業所得税。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：

有意持有REMIC剩餘權益，但我們可能從事證券化交易和其他融資活動，可能導致我們或我們的一部分資產作為一個應納税的抵押貸款池。關於超額包含收入的討論，請參見對合格性的要求-應納税的抵押貸款池和超額包含收入。

此外，儘管我們有資格成為REIT，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內TRS都將對其應納税所得徵收聯邦、州和地方企業所得税。此外，除美國聯邦所得税外，我們還可能要繳納各種税種，包括州和地方特許經營權、財產税和其他税以及外國税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個應課税年度內符合第1至第4及第9條的規定，並必須在12個月的應課税年度的至少335天內，或在少於12個月的應課税年度的比例部分內，符合第5條的規定。要求5和6適用於我們，從我們2014年的應税年度開始。如果我們遵守所有關於確定我們應納税年度未清股票所有權的規定，並且沒有理由知道我們違反了第6項規定，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股票所有權，自願離職的個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據聯邦所得税法，相關個人一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，而這種信託的受益人將被視為按其精算權益按其在信託中的精算利益持有我們的股票，以符合第6條的要求。

我們相信，我們已經發行了足夠多的所有權，以滿足第5和第6項要求的股票。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這些股權要求。如果我們不能滿足這些股票所有權要求，我們可能沒有資格作為一個REIT。我們的章程中限制我們股份的所有權和轉讓的規定載於

-對所有權和轉讓的限制。為了監督對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求持有大量股票的紀錄持有人每年作出書面陳述，而紀錄持有人必須披露該股票的實際擁有人(即須將股息包括在其總收益內的人士)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款.如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，美國財政部的規定將要求你提交一份納税申報表，披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們還必須滿足選舉和維持REIT地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求。我們打算繼續遵守這些要求。

合格REIT子公司

作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。合格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。合格的REIT子公司是指REIT直接或通過一個或多個合格的REIT子公司或不受重視的實體直接或通過一個或多個合格的REIT子公司或不受重視的實體擁有所有股份的公司，而不是TRS。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係

由於美國聯邦所得税的目的，擁有單一所有者的非公司國內實體，如有限責任公司，一般不被視為與其母公司分離的實體。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在合夥企業總收入中可分配的份額。為了進行10%的價值測試(見-資產測試)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業，如果我們直接或間接獲得權益，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的-例如，如果該子公司的任何股權被我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購-該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司未償證券總價值或總投票權的10%以上的要求。見“資產測試”和“總收入測試”。

我們控制着我們的經營夥伴關係，一般打算控制任何附屬合夥公司和有限責任公司，我們打算以符合我們作為區域投資信託基金資格的要求的方式經營這些合夥和有限責任公司。我們有時可能是有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們亦不會及時察覺這類行動，以致未能及時處理我們在該合夥公司或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應税REIT子公司

REIT允許持有一個或多個TRSS的100%的股票。TRS是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，可能會獲得不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或未償證券價值的公司將自動被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接地經營或管理住宿或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。根據投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司或REIT公司的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，REIT的資產價值不超過25%(從2017年12月31日後開始的應税年份，20%)可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

TRS或其他應税公司的單獨存在，與上文所述的不受重視的附屬公司不同，對於美國聯邦所得税的目的，是不可忽視的。因此，國內TRS一般要對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司的現金流量，降低我們向股東分配資金的能力。REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不視為該子公司獲得的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將從該子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司REIT是否符合REIT要求時不包括此類子公司的資產和收入，因此這些實體可能被母公司REIT規則所禁止的直接或通過子公司或使其在商業上不可行的間接活動所利用(例如，產生某些類別收入的活動，如無資格的套期保值收入或存貨銷售)。

對TRSS施加的某些限制旨在確保這些實體將受到適當水平的聯邦所得税的管制。第一，税務局不得扣除在任何一年向附屬區域投資信託基金支付的利息，但該等款項一般不得超逾該年度經調整的應課税收入的50%(但如在該年度符合50%的標準，則税務局可將該年度的不準許利息款額結轉及扣減)。此外，如果向REIT支付的金額或因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而被TRS扣除的金額超過了一方在中期交易中將支付或扣除的金額，則REIT一般要繳納相當於超額金額100%的消費税。我們打算與我們所組成的任何TRS進行的所有交易都將在一定距離的基礎上進行，但不能保證我們在這方面會取得成功。我們任何持有管理服務中心的税務機關，均須就該等公司從管理服務電子化計劃所賺取的收入，按正常的公司税率繳税。如果我們符合REIT資格要求，我們從TRSS轉移到我們的運營合作伙伴或其非TRS子公司的任何多餘的MSRs所獲得的收益一般不需要繳納實體級的税。

我們可以在未來形成或投資於國內或國外的TRSS。只要我們的儲税券支付任何税款，他們就會有較少的現金可供分配給我們。如果股息是由國內TRS支付給我們的，那麼我們指定並支付給按個別税率繳税的股利，以我們從這些實體獲得的股息數額為限，一般都有資格按適用於合格股息收入的20%的最高聯邦税率徵税。參見-美國股東的徵税-對應納税的美國股東在資本存量上的分配徵税

應課税按揭池及超額包括入息

在下列情況下，實體或實體的一部分可被歸類為“守則”規定的應納税抵押池：

根據適用的美國財政部條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產少於80%是債務，這些債務不被認為基本上包括其全部資產，因此該實體將不被視為應納税的抵押貸款池。

應納税抵押貸款池通常被視為美國聯邦所得税用途的公司；它不能包括在任何合併的聯邦企業所得税報税表中。然而，如果一個REIT是一個應税抵押貸款池，或者一個REIT擁有一個合格的REIT子公司，這是一個應税抵押貸款池，那麼REIT的一部分收入將被視為超額包含收益，REIT支付給其股東的部分股息將被視為超額包含收益。同樣，來自REMIC剩餘利息的部分收入可以被視為超額包含收入。股東在超額包含收入中所佔份額(一)將不被股東可以獲得的任何其他損失所抵消，(二)將作為非相關的企業應税收入(UBTI)在大多數類型的股東手中徵税，而這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制，以及(Iii)將導致以最高税率(30%)實行美國聯邦所得税預扣税，而不根據任何其他適用的所得税條約，在可分配給大多數外國股東的範圍內予以減免。國税局指引指出，REIT的超額包含收益將按其支付的股息比例分配給其股東。然而，在現行法律中，如何將超額的包容性收入分配給一個納税年度直到下一個納税年度才支付的股息，或分配給一個税收年度中未持有任何超額包容性創收資產的部分的股息，或如何向股東報告這類收入，尚不清楚。儘管法律尚不明確，但美國國税局的立場是，REIT應以最高的公司税率徵税，其部分來自應納税抵押貸款池中的權益，該權益相當於被取消資格的組織以創紀錄的名義持有的股票的百分比(如上文在“我們公司的税務”下的定義)。如果我們擁有REMIC的剩餘權益，同樣的規則也適用。如果由於被取消資格的組織所擁有的所有權，我們要對任何額外的包含性收入徵税，根據我們的章程，我們將減少分配給這些股東的税額，這是我們所支付的屬於該股東所有權的税額。美國財政部的規定，這樣減少分配不會產生優惠股息，這可能會對我們遵守分配要求產生不利影響。參見-分配要求。指被取消資格的組織持有的股本由經紀人/交易商或其他被指定人持有的情況。, 經紀/交易商或其他獲提名人須按最高的公司税率繳税，該部分超額收入可分配予經紀/交易商或其他代名人代表喪失資格的機構所持有的股本。受規管的投資公司或其他持有我們股本的過户實體，須向持有我們股本的受規管投資公司或其他過户單位繳税。對分配給被取消資格的組織的記錄名稱所有者的超額收入徵收最高的公司税率。我們目前不打算持有REMIC剩餘權益(通過TRS除外)，但我們可能會從事證券化交易和其他融資活動，這些活動可能會將我們或部分資產作為應納税抵押貸款池對待。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試才能取得資格，並保持我們作為REIT的資格。

第一，我們在每個應課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或符合條件的臨時投資收入中獲得的明確類別的收入。就75%毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入，最少應有95%的收入，即75%的入息測試(新資本臨時投資所得的收入除外)、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。某些收入項目沒有資格參加任何一項總收入測試。在一項或兩項總收入測試中，其他類型的收入都不包括在分子和分母之外。例如，根據套期保值交易的定義，我們在一般業務過程中持有的主要供出售給客户的財產的銷售毛收入、套期保值交易的收益和收益，以及可歸因於註銷債務的總收益，或化學需氧量，在75%和95%的毛收入測試中，主要收入將被排除在分子和分母之外。此外，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。出售該等債務工具所得的收益，除非該債務工具是以不動產或不動產權益作為保證，否則不得視為75%毛額入息測試的合資格入息。就75%和95%的毛收入測試而言，我們被視為獲得了我們在運營合夥企業總收益中所佔的比例份額。我們會監察我們的非合資格入息額，並會設法管理我們的投資組合，以符合總入息測試的規定。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

股利

我們在從任何公司收取的股息中所佔的份額(包括我們可能組成的任何TRS的股息，但不包括任何REIT)，如果我們擁有股本利息，我們就有資格參加95%的毛收入測試，但不符合75%的毛收入測試的目的。我們從任何其他REIT獲得的股息中，如果我們持有股權，我們的份額將是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。

利息

為這兩項毛額收入測試的目的所界定的間接利息一詞通常不包括任何以任何人的收入或利潤為基礎的全部或部分數額。然而，利息一般包括：

如果貸款中有一項規定，使不動產投資信託基金有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期獲得該財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將視為出售擔保貸款的財產所得的收益，這通常是為兩項毛額收入測試的目的而符合資格的收入，但該物業並非借款人或區域投資信託基金手中的存貨或交易商財產。

以不動產抵押或不動產利息為擔保的債務利息(以及從2015年12月31日以後應納税年度開始的不動產權益抵押)，為此目的包括市場貼現、原始發行貼現、貼現點、預付罰款、貸款假設費和不補償服務的延遲付款費用，一般情況下，就75%的總收入測試而言，符合條件的收入。但是，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，並且應納税年度未償貸款的最高本金超過不動產擔保的公平市場價值

如下文所述，在(I)REIT同意開始或獲得貸款之日或(Ii)如下文所述，如果我們對貸款進行重大修改，貸款中的一部分利息收入將不屬於75%總收入測試的限定收入，但就95%的總收入測試而言，將是符合條件的收入。就75%的毛收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分，將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的房地產適用價值的數額。自2015年12月31日起計的應税年度，以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款，如果該等個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的公平市場價值的15%，然後，擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否為75%資產測試的合格資產，相關利息收入是否符合75%毛額收入測試的目的。

我們已經並打算繼續投資於按揭服務權的利息，這些利息是從按揭貸款池收取的利息的一部分，扣除支付給按揭服務機構的基本服務費用，或超出按揭服務公司的利息。美國國税局已向其他REITs發出私人信件裁決，認為超額的MSRs產生符合資格的收入，用於75%的總收入測試。任何符合資格的入息，即75%的入息測試，也是95%總入息測試的合資格入息。私人信件裁決只能由被簽發的納税人依據，國税局可以撤銷私人信件裁決。根據私人信件的裁決和其他國税局關於超額按揭服務費用的指引，我們一般會把我們在超額按揭服務費用方面的投資，視為就75%和95%的毛收入測試而言，產生符合資格的收入，只要有關按揭貸款為上述測試的目的而產生符合資格的收入。然而，我們不打算尋求我們自己的私人信件裁決。因此，美國國税局可以採取這樣的立場，即超額的多國公司不會產生符合條件的收入，大概是通過將我們從超額的多國企業獲得的收入的一部分作為償還基本抵押貸款的合理補償來重新定性。如果我們在處理過多的管理系統服務時遇到成功的挑戰，我們可能會被視為沒有通過95%的總收入測試，甚至可能不通過75%的總收入測試。如果我們沒有通過其中的一項或兩項測試，並且符合以下“不滿足總收入測試”項下的節省成本規定，我們將被要求繳納罰款税，這可能是相當重要的，以保持我們的REIT資格。如果我們沒有資格享受這一額外的儲蓄，我們就無法獲得REIT的資格。請參見-未能合格。

我們已投資並打算繼續投資於由美國政府機構(如金妮·梅)或聯邦特許公司(如房利美或房地美)發行的住宅抵押貸款支持證券，該公司為抵押貸款支持證券的本金和利息的支付提供擔保，或由該機構擔保本金和利息的支付，或代理RMBS，和非代理的RMBS。我們已經投資並打算繼續投資的證券是傳遞證書和抵押貸款義務(CMOs)，我們可以直接投資於住宅抵押貸款。除衍生工具的收入外，我們預期我們的機構RMBS、非機構RMBS及住宅按揭貸款的所有收入，在95%的毛收入測試中，均屬合資格入息。在為美國聯邦所得税的目的將RMBS作為設保人信託中的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類按揭貸款的利息，以及我們直接擁有的任何住宅按揭貸款，如上文所述，可作為75%毛額入息測試的合資格入息，但須以不動產作為該債務的足夠保證。就美國聯邦所得税而言，RMBS在REMIC中作為常規利益處理，從REMIC利息所得的收入一般將被視為符合條件的收入，用於75%的總收入測試。然而，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的部分權益和利息所得的收入才有資格達到75%的毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入利率互換或上限合約或其他可能為相關REMIC證券持有人帶來非限定收入的衍生工具。我們預計，任何來自RMBS的利息收入，如果不被視為設保人信託的權益或REMIC的權益，將不會成為75%的毛收入測試的合格收入。我們期望我們的超額按揭證券、機構按揭證券、非機構按揭證券及住宅按揭貸款的收入，有足夠部分是符合資格的入息，以便我們能同時滿足75%及95%的毛收入測試。然而，我們不能保證能同時滿足75%和95%的總收入測試。

我們已參與並打算繼續從事遠期結算機構RMBS交易，在該交易池即將公佈的情況下，或TBA交易，這些交易被視為套期保值交易-套期保值交易中定義的套期保值交易。對於非套期保值交易的遠期結算交易合同(如TBA)，我們已經並打算繼續進行。關於將遠期結算交易合同處置所得和收益限定為75%毛額收入測試中的合格收入，法律並不明確。除非我們收到國税局的有利的私人信件裁定，或收到律師的意見，即在處理此類遠期結算交易合約所得的收入及收益，在75%的毛額入息測試中，應視為符合資格的收入，我們將限制我們的收入和收益的處置此類合同的遠期結算交易(套期保值交易除外)和任何非符合條件的收入不超過我們的總收入在每個日曆年的25%。因此，我們通過美元滾轉交易或其他方式處理此類遠期結算交易的能力可能受到限制。此外，即使律師告知我們，這種遠期結算交易合同的處理所得和收益應視為符合條件的收入，國税局也有可能成功地採取這種收入不是合格收入的立場。如果該等入息被裁定不符合75%的總入息測試資格，我們可被徵收罰款税，或如該等入息及任何其他非合資格入息超過我們總入息的25%，我們可不符合資格成為區域投資信託基金。請參見-未能合格。

雖然我們目前無意購買主要由不良按揭貸款組成的貸款池，但我們所購買的住宅按揭貸款池，可能會包括部分不良按揭貸款，而我們將來亦可能會購買主要由不良按揭貸款組成的貸款池。2014-51年的税收程序規定，美國國税局將以不動產和其他財產為擔保的房地產投資信託基金獲得的不良抵押貸款，部分地作為75%的毛收入測試的非合格收入。具體而言，2014-51年收入程序表明，此類不良抵押貸款的利息收入將根據以下比例被視為符合條件的收入：(1)擔保截至承諾獲得貸款之日確定的債務的不動產的公平市場價值；和(Ii)貸款的面值(而不是貸款的購買價格或現值)。不良抵押貸款的面值通常會超過擔保抵押貸款的不動產在REIT承諾獲得貸款之日的公平市場價值。在我們投資不良按揭貸款的範圍內，我們打算以符合我們作為REIT資格的方式進行投資。

我們可以修改我們獲得的任何住宅按揭貸款的期限。根據“守則”，如果貸款的條件以構成重大修改的方式加以修改，這種修改將觸發將原貸款視為換回經修改的貸款。2014-51年度國税局收入程序提供了一個安全港，根據該程序，我們無須重新確定擔保貸款的不動產的公平市場價值，以進行貸款總額和資產測試，即：(I)借款人違約或(Ii)在我們合理地認為對貸款的修改將大大降低原始貸款的違約風險。如果我們以不符合安全港條件的方式對貸款進行重大修改，我們將被要求在貸款被大幅修改時重新確定擔保該貸款的不動產的價值，這可能導致貸款利息收入的一部分在75%的毛收入測試中被視為不符合資格的收入，而在75%的資產測試中，貸款價值的一部分被視為不符合資格的資產。在確定擔保這樣一筆貸款的不動產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是將依賴於內部估值。

我們可以機會主義地投資於其他類型的抵押貸款和房地產相關資產。在我們投資這些資產的範圍內，我們必須這樣做，使我們能夠滿足上述75%和95%的總收入測試。

套期交易

我們會不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權、期貨和遠期合同以及TBAs。除美國財政部規定的範圍外，出於75%和95%的總收入測試的目的，套期保值交易的收益和收益將被排除在總收入之外。套期保值交易包括在正常的貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率變化、價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要進行的借款或普通債務。

發生或將要發生的，獲取或攜帶房地產資產(負債對衝)。套期保值交易也包括主要為管理貨幣波動風險而進行的任何交易，這些交易涉及為75%或95%的總收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)而符合資格的收入或收益項目。我們必須在收購、發源或簽訂並滿足其他識別要求之日結束之前，明確識別任何此類套期保值交易。從2015年12月31日起的應税年度內生效，如果我們進行了上述符合條件的套期保值交易(原始套期保值)，而部分對衝債務被消滅或相關財產被處置，而與這種消滅或處置有關的新的明確識別的對衝交易將抵消原來的對衝(反套期保值-反套期保值)，在95%和75%的毛收入測試中，來自原對衝的收入和來自反對衝的收入(包括處置原對衝和反對衝的收益)將不被視為毛收入。如果我們為其他目的進行套期保值，或部分被套期保值資產不被視為不動產資產(如下文“資產測試”中所述)，或者我們進行的衍生交易不是負債對衝，或者我們未能滿足對衝交易的識別要求，在這兩項總收入測試中，這些交易的收入很可能被視為非符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易，但我們不能保證我們能夠這樣做。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能要繳納聯邦所得税，而不是直接或通過子公司參與安排。

費用收入

我們預計在某些情況下從收費中獲得收入。就75%及95%的總入息測試而言，費用入息一般為合資格入息，而該等入息是為訂立以不動產作抵押的貸款協議而收取的，而費用並非由收入及利潤釐定。其他費用，包括作為償還基本按揭貸款的合理補償而支付的MSR費用，一般均不符合任何一項入息測試的資格。就入息測試而言，税務局所賺取的任何費用，與其他收入一樣，均不包括在税務及投資信託基金的總入息內。雖然我們不能提供完全保證，但我們預計我們所賺取的任何費用收入都是微不足道的，不會損害我們滿足95%和75%的總收入測試的能力。

外幣收益

為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，不動產外匯收益將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於75%總收入測試的任何收入項目或收益的外匯收益，可歸屬於不動產抵押或不動產權益抵押擔保的債務的取得或擁有(或成為債務人)的外幣收益，以及可歸屬於REIT的某些合格業務單位的某些外幣收益。在95%的總收入測試中，被動外匯收益將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，也包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸屬於(或成為或作為債務義務項下的承付人)的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

不動產租金

雖然我們目前無意這樣做，但將來我們可能會取得不動產或其中的權益。只要我們取得不動產或其中的權益，我們所獲得的租金只有在滿足下列條件時，才有資格成為不動產租金，以滿足上述房地產投資信託的毛收入要求：

禁止交易

REIT將對任何出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產是REIT在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。該等入息將不包括在75%及95%的入息測試範圍內。REIT是否持有一項資產，主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時發生的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。我們相信，我們的任何資產都不會主要用於出售給客户，我們的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將被禁止對出售這些資產徵收交易税。在我們打算處置一項資產的範圍內，該資產可能被視為主要是在一項交易或業務的正常過程中出售給客户，我們可以在處置和銷售該資產之前將該資產貢獻給TRS。我們不能保證國税局會尊重把交易商的財產交予我們的交易；如果這類交易不獲尊重，我們可能會被視為參與了一項被禁止的交易，而我們的淨收入將被徵收100%的税。此外，如果我們通過一個REMIC結構將貸款證券化，交易將被視為一種税收出售，出售可能要繳納違禁交易税。因此，如果我們在REMIC交易中將貸款證券化，我們可能會通過TRS進行這些證券化。

止贖財產

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但為75%的毛收入測試目的而符合資格的收入除外，減去與生產該收入直接有關的開支。來自.的總收入

然而，根據75%和95%的毛收入測試，喪失抵押品贖回權的財產將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指包括不動產權益在內的任何不動產，以及與該不動產有關的任何個人財產：

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份接管該財產，並且除作為抵押人的債權人以外，不能獲得任何利潤或承受任何損失，則不認為該房地產已被取消贖回權。房地產通常在房地產投資信託基金收購應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長批准延期，則房產不再是止贖財產。此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天即不再是止贖財產：

未能符合總收入測試

如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們就有資格成為該年度的REIT。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

我們不能肯定地預測，任何不滿足這些測試的情況是否符合救濟規定的資格。如果國税局認定我們未能通過75%的毛收入測試或95%的總收入測試，因為我們在超額管理系統投資產生的收入不符合資格收入，國税局可能不會考慮我們對這些收入所採取的立場，因此我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，因為合理的原因而不是故意的忽視。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。如上文所述

資產測試

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

為了這些資產測試的目的，我們被視為持有我們在運營合夥企業資產中所佔的比例份額。就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一家合格的REIT子公司或TRS的其他REIT證券、股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券或合夥企業的股權。為進行10%的價值測試，“證券重組”一詞不包括：

為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

我們已經並打算繼續投資於超額的管理系統。美國國税局已向其他REITs發出私人信函裁決，認為超額的MSRs是符合75%資產測試要求的資產。私人信件裁決只能由被簽發的納税人依據，國税局可以撤銷私人信件裁決。根據私人信件的裁決和其他國税局關於超額按揭服務費用的指引，我們一般會把我們在超額按揭服務費用方面的投資，視為75%資產測試的符合資格的資產，只要有關按揭貸款符合上述測試的資格。然而，我們不打算尋求我們自己的私人信件裁決。因此，美國國税局可以採取這樣的立場，即過剩的管理系統更新為不符合資格的資產，大概是將過剩的次級服務重新定性為償還基本抵押貸款而獲得合理補償的一種利息。一個成功的挑戰，我們的處理過剩的管理系統可能會導致我們被視為不合格的75%的資產測試。如果我們沒有通過75%的資產測試，並符合下文所述的相應儲蓄條款，我們將被要求繳納罰款，這可能是實質性的，以保持我們的REIT資格。如果我們沒有資格享受這一額外的儲蓄，我們就無法獲得REIT的資格。請參見-未能合格。

我們已經投資並打算繼續投資於通過證書或CMOs的代理RMBS和非代理RMBS，我們也可以直接投資於住宅抵押貸款。在為美國聯邦所得税的目的將RMBS作為設保人信託中的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類按揭貸款，以及我們直接擁有的任何住宅按揭貸款，只要以不動產作抵押，一般都可作為房地產資產，以便進行75%的資產測試。2014-51年的税收程序提供了一個安全的港灣，國税局在此表示，它不會質疑REIT對貸款的部分處理，一項符合資格的房地產資產，其數額等於(I)有關季度REIT資產測試日期的貸款公允市場價值，或(Ii)(A)在有關季度REIT資產測試日期擔保貸款的不動產的現值；或(B)有關季度REIT資產測試日擔保貸款的房地產的現值；或(B)在有關季度REIT資產測試日擔保貸款的房地產的現值。擔保貸款的不動產的公平市場價值確定於REIT承諾獲得貸款的日期。在……裏面

在RMBS的案例中，RMBS在REMIC中被視為美國聯邦所得税的常規權益，這類權益通常將作為房地產資產，用於75%的資產測試。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的利益中只有一部分符合REIT資產測試的目的。

如果我們對RMBS機構的任何投資不被視為不動產資產，我們預計這種機構RMBS將被視為政府證券，因為這些證券是由美國發行或擔保的本金或利息，或由美國政府根據美國國會授予的權力控制或監督並作為工具行事的人發行或擔保的。就75%的資產測試而言，我們對非代理RMBS的投資如非設保人信託或REMIC或政府證券的權益，將不被視為符合資格的資產，並將接受上述5%的資產測試、10%的價值測試、10%的投票測試和25%的證券測試。

我們也可以直接投資於住宅按揭貸款，包括將來的不良貸款。如上文所述，在適用的美國國庫條例下以不動產和其他財產為抵押的貸款，其應納税年度未償貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，截止日期為：(I)我們同意獲得或發還貸款的日期；或(Ii)如果發生重大修改，則為我們修改貸款的日期，然後，這類貸款所得利息收入的一部分，將不屬於75%毛額入息測試的合資格入息，而會是95%毛額入息測試的合資格入息。雖然法律還不完全清楚，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合資格的資產。2014-51年的税收程序提供了一個安全的港灣，國税局在此表示，它不會質疑REIT對貸款的部分處理，一項符合資格的房地產資產，其數額等於(I)有關季度REIT資產測試日期的貸款公允市場價值，或(Ii)(A)在有關季度REIT資產測試日期擔保貸款的不動產的現值；或(B)有關季度REIT資產測試日擔保貸款的房地產的現值；或(B)在有關季度REIT資產測試日擔保貸款的房地產的現值。擔保貸款的不動產的公平市場價值確定於REIT承諾獲得貸款的日期。在“安全港”下，當不良抵押貸款的當前價值超過擔保貸款的不動產的公平市場價值時，所確定的日期是：(I)我們承諾獲得或發還貸款的日期；或(Ii)相關的季度REIT資產測試日期(以產生更大價值者為準)，超出額將被視為不符合資格的資產。如果我們投資於住宅按揭貸款(包括不良貸款)，我們打算以符合資格和維持我們作為REIT資格的方式這樣做。

我們已經訂立並可能在將來訂立回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些資產出售給對手方，並同時訂立協議，以回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下所採取的立場，我們認為，這些交易將被視為有擔保債務，我們將被視為REIT資產和收入測試目的所有者，而這些資產將是此類協議的標的，儘管此類協議可能在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，美國國税局有可能聲稱，在此類協議期限內，我們沒有持有須受出售和回購協議約束的資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

我們已經購買並期望通過遠期結算交易購買RMBS，包括TBAs。對於作為房地產資產或政府證券進行75%資產測試的遠期結算交易合同的資格，法律沒有明確規定。除非我們收到美國國税局的有利的私人信件裁決，或者我們收到律師的意見，即遠期結算交易的合同在75%的資產測試中應被視為符合條件的資產，在任何日曆季度結束時，我們將限制對遠期結算交易合同和任何不符合條件的資產的投資不超過我們總資產的25%，並將在任何日曆季度結束時，我們對與單個對手進行遠期結算交易的合同的投資限制在不超過我們總資產的5%。因此，我們通過遠期結算交易合同購買RMBS的能力可能受到限制。此外，即使律師告知我們，遠期結算交易合同應視為符合資格的資產，國税局也有可能成功地採取這樣的立場，即這些資產不是合格資產。如果這些資產被確定不符合75%資產測試的資格，我們可能要繳納罰金税，或者如果我們的遠期合同的價值不符合要求，我們也可能沒有資格成為區域投資信託基金。

結算交易和任何不符合資格的資產在任何日曆季度結束時都超過我們總資產的25%，或者如果我們在任何日曆季度結束時與一個交易對手進行遠期結算交易的投資價值超過我們總資產的5%。請參見-未能合格。

衍生工具，除上一段所述的可能以外，一般不屬於75%資產測試的限定資產。因此，在套期保值交易中使用的利率互換、期貨合約和其他類似工具，如套期保值交易中所定義的，都是不符合資格的資產，用於75%的資產測試。如上文所述，我們可能會機會主義地投資於其他類型的抵押相關資產.在我們投資這些資產的範圍內，我們打算這樣做，使我們能夠滿足上述每一項資產測試。然而，我們不能保證我們將能夠滿足上述資產測試。我們會監察我們的資產狀況，以便進行各種資產測試，並設法管理我們的資產組合，使我們在任何時候都能遵守這些測試。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們必須對我們在資產上的投資進行估價，以確保我們遵守資產測試。雖然我們力求審慎地作出這些估計，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，因此，將不符合REIT的資格。如果我們不能在日曆季度結束時滿足資產測試，我們就不會喪失REIT資格，只要：

如果我們不滿足上述第二項規定的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生該項目的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，如果(I)失敗程度極小(不超過我們資產總價值的1%或1 000萬美元)，我們將不會喪失REIT資格；和(Ii)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試，是在我們發現失敗的最後一季度的最後一天內完成的。如果任何資產測試超過最低限度的失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將不會喪失REIT資格，如果我們(I)處置資產或以其他方式遵守資產測試，在我們發現失敗的最後一季度的最後一天內，(2)向國税局提交一份附表，説明根據美國財政部長頒佈的條例造成這種失敗的資產；(3)繳納相當於50，000美元或美國最高聯邦公司税率的產品的税款(目前，在我們未能滿足資產測試的期間，來自非合資格資產的淨收入。如果國税局認定我們沒有通過5%的資產測試或75%的資產測試，因為遠期結算交易的合同不屬於符合條件的資產，國税局可能不會考慮我們對這些資產所採取的立場，因此我們未能滿足5%的資產測試或75%的資產測試，因為合理的原因而不是故意的忽視。同樣，如果國税局決定我們未能通過75%的資產測試，因為我們的超額管理系統並非符合資格的資產，國税局可能不會考慮我們對這些資產所採取的立場，因此，我們未能滿足75%的資產測試，是因為合理的原因，而不是故意忽視。如果美國國税局能夠成功地維護這些頭寸，我們就無法勝任REIT。因此，不可能説明我們是否有權在這個問題上或在任何其他情況下受益於這些救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。

我們相信，我們可能持有的多餘的MSRs、代理RMBS、非代理RMBS和其他資產將滿足上述資產測試要求。我們將監測我們資產的狀況和今後的資產購置情況，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向你保證，我們將在這方面取得成功。我們不會獲得任何獨立的評估，以支持我們對資產和證券價值的估計和結論，或在許多情況下支持我們的機構RMBS和非代理RMBS的抵押貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

每逢應課税年度，我們必須向股東派發股息，但資本利得股息及被認為是留存資本收益的分配額除外，總額須至少相等於：

我們必須在與之有關的應納税年度，或在下一個應納税年度作出這種分配，如果(1)我們在及時提交聯邦所得税年度申報表並在申報後的第一個定期股息支付日期或之前申報分配，或(Ii)我們在應納税年度的10月、11月或12月宣佈分配情況，在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的股東，而我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(I)款規定的分配應在繳税年份向股東徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

為了使分配符合我們的分配要求，並向我們提供税收減免，這種分配不一定是相當優惠的紅利。如果分配是按某一類別內所有流通股的比例分配，並且符合我們的組織文件規定的不同類別的股份之間的偏好，則這種分配就不是優先股息。然而，2015年的“保護美國人免受增税法案”(PATH Act)或“路徑法”(Path Act)規定，從2014年以後開始的應税年份，優惠股息規則不適用於公開提供的房地產投資信託基金(REIT)。因此，只要我們繼續是一個公開提供的REIT，優惠股利規則將不適用於我們，從我們2015年的應税年度開始。

我們將對未分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，説明和記錄日期在日曆年最後三個月內，則至少應包括：

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們承認在一個納税年度。參見-對美國持有者的徵税-對應納税的美國股東在資本存量上的分配徵税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為上述REIT分配要求和4%的不可扣減消費税的目的分配了任何此類保留金額。

我們打算繼續及時發放，以滿足每年的分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。

有時，我們可能會在實際收到現金(包括從我們的子公司獲得現金)和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在計算我們的REIT應税收入時計入這些收入和扣除這些費用之間的時間差異。這些時間差異的可能例子包括：

雖然在釐定年度分配規定時，不包括若干類別的非現金收入，但如果我們不按現時分配該等收入項目，我們將須就該等非現金收入項目徵收公司所得税及4%不可扣減的消費税。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應納税所得，從而避免對某些未分配的收入徵收公司所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金、出售資產或對我們的股本或債務證券進行納税分配。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。2017年8月11日，美國國税局發佈了“2017-45年收入程序”，授權公開提供的房地產投資信託基金(例如，根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)進行選擇性現金/股票分紅。根據2017年8月11日或之後宣佈的對分配有效的2017至45年收入程序，國税局將根據“守則”第301條(例如股息)將根據選擇性現金/股票紅利分配的股票視為財產分配，只要股息總額至少有20%可用現金，並滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。我們目前無意以現金和股票支付應税股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付相當少的股息。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可以避免因股息不足而分配入息税，但我們會被要求支付利息，並可能須根據任何扣減欠繳股息的款額，向國税局繳付罰款。

記錄保存要求

我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為避免罰款，我們必須每年向股東索取資料，以披露我們已發行股票的實際擁有權。我們打算繼續遵守這些要求。

不符合資格

如果我們不能滿足一項或多項有關REIT資格的要求，除了毛收入測試和資產測試外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付5萬美元的罰款。此外，如“總收入測試”和“資產測試”中所述，對於未通過總收入測試和資產測試的情況，也有減免條款。如果我們在任何應税年度未能取得REIT資格，且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率，對應納税的收入徵收聯邦所得税和任何可適用的替代最低税率税。在計算我們不符合REIT資格的一年的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税。在受聯邦所得税法的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得股息扣除和按個別税率徵税的股東。

可能有資格享受20%的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法例條文獲得寬免，否則在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

對美國持有者的徵税

“美國股東”一詞是指我們資本存量的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

如果作為美國聯邦所得税目的合夥企業、實體或安排持有我們的資本存量，則合夥企業合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。如果你是持有我們股本的合夥企業的合夥人，你應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的股本的後果諮詢你的税務顧問。

應納税的美國股東對股本分配的徵税

只要我們符合REIT的資格，應納税的美國持有者通常必須考慮到從我們目前或累積的收益和利潤中得到的普通收入分配，而這些收益和利潤我們並沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為了確定是否從我們目前的收益或累積的收益和利潤中分配，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股紅利，如果有的話，然後再分配給我們的普通股股利。美國持有者將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。此外，支付給美國持有者的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率。

納税人按個別税率繳税的合資格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入一般包括支付給美國持有者的股息，這些股息按國內C公司和某些合格外國公司的個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東的REIT應納税收入部分徵收聯邦所得税(見因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。目前，對普通收入徵收的最高邊際個人所得税税率為39.6%。不過，符合資格股息收入的20%税率，將適用於我們一般的可歸因於我們從某些非REIT公司收取的股息(例如來自任何本地儲税券的股息)；(Ii)可歸因於我們已繳付公司所得税的入息(例如，如我們分配的應課税收入少於我們應課税收入的100%)及(Iii)可歸因於在上一課税年度內，我們在結轉基礎交易中從C公司取得的內建入息物業的銷售所得(減去該等入息的公司税款額)。一般來説，為了符合降低合格股息收入税率的條件，美國持有人必須在我們的股本成為股利前60天的121天期間內持有我們的股本60天以上。個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。

美國持有者通常會把我們適當指定為資本收益紅利的分配作為長期資本收益，只要它們不超過我們應納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國持有者持有我們資本存量的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入處理。

我們可以選擇保留並支付我們在應納税年度內確認的長期資本淨收益的所得税。在這種情況下，只要我們及時通知該股東，即美國股東，我們就會指定這一數額

將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國持有者將獲得抵免或退還其在我們所支付的税款中所佔的比例份額。這位美國持有者將增加其股票基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所繳納的税款份額。

如果分銷不超過美國持有者資本存量的調整基礎，美國持有者將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配將降低這類資本存量的調整基礎。美國持有人將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，而美國持有人在其股本中調整後的基礎為長期資本利得，或持有一年或更短時間的短期資本收益，假設資本存量是美國持有者手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期向美國記錄保證人付款，則該分發將被視為由我們支付，並由美國持有人在該年12月31日收到，如果我們在下一個日曆年的1月實際支付分配，如-分配要求中所述。

股東不得在個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配和處置資本存量的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國持有者一般不能將任何被動活動損失，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，作為對此類收入的補償。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配和我們的股本處置所得一般都將被視為投資收入。我們將在應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

在我們持有某些投資的最初幾年，我們可以確認應納税收入超過我們的經濟收入，稱為幻影收入，並在今後幾年中經歷經濟收入超過應納税收入的抵消。因此，美國持有者有時可能被要求對經濟上代表資本回報而不是股息的分配繳納聯邦所得税。這些分配將在以後幾年被代表經濟收入的分配所抵消，這些收入將被視為美國聯邦所得税的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，這種聯邦所得税負債的加速可能會使美國持有者的投資税後收益減少到低於税前回報率而不產生虛假收入的税後回報率。例如，如果30%税率的投資者購買面值為10%的年度利率的應税債券，投資者的税前回報率為10%，投資者的税後回報為7%。然而，如果同一投資者在税前回報率為10%的情況下購買我們的股本，投資者對這些股本的税後回報率可能會略低於7%，這是由於我們的虛幻收入造成的。一般來説，隨着我們的虛幻收入佔總收入的比例增加，應納税的美國持有者收到的税後回報率將下降。如果來自應税抵押貸款池或REMIC剩餘利息的超額收入分配給任何美國持有者，則該收入將由美國持有者徵税，而不會被美國持有者本來可以獲得的任何淨經營損失所抵消。請參閲對資格條件的要求-應納税抵押貸款池和超額包含收入。如果我們支付的股息中有一部分可歸因於超額包含性收入，我們將按照國税局指南的要求通知我們的股東。我們目前並不期望為我們的股東帶來額外的包容性收入。

美國應税股東對股本處置的徵税

一般而言，非證券交易商的美國持有人，如持有該等股本超過一年，則必須將在應課税處置我們的股本時所實現的任何損益視為長期資本損益，並將其視為短期資本損益。一般來説，美國持有人將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和在這種處置中收到的現金數額與美國持有人調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基一般等於美國持有者的收購成本，增加的是被視為分配給美國持有者的淨資本收益(上文討論過)減去該美國持有者為這些收益支付的税款，並減去任何資本收益減少的税額。然而，美國持有者在出售或交換持有6個月或更短時間的股本時，必須將其視為資本收益範圍內的長期資本損失。

股利和任何其他實際或被認為是從我們的分配，這樣的美國持有人視為長期資本利得。如果美國持有人在處置前或之後30天內購買我們的股本(或實質上類似的股本)，美國持有人在應納税處置我國股本時意識到的任何損失的全部或部分可能不被允許。

美國持有者對優先股轉換的徵税

除下列規定外，(I)美國持有人在將優先股轉換為普通股時，一般不會確認損益，(Ii)美國持有人在轉換時收到的普通股的基準及持有期，一般與轉換後的優先股相同(但該基準將由經調整的税基中分配給以現金換取的任何部分股份的部分税基部分減少)。我們在轉換過程中收到的可歸因於應計股息和未支付股息的普通股中，任何拖欠轉換後優先股的股份都將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金一般將被視為在應納税交換中支付該部分股份，而損益將在收到現金後確認，其數額等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分股份的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國持有者就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行協商，這些交易是通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的。

美國股東對優先股贖回的徵税

優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們目前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合“守則”第302(B)條所列的某些測試，使贖回被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為上述出售-對應課税的美國持有人處置股本的徵税)。如果(I)相對於美國持有人在我們股票中的權益而言，(I)相當不成比例，(Ii)導致美國持有人對我們所有類別股票的權益完全終止，或(Iii)就股東而言基本上不相等於股息，則贖回將符合上述測試，均屬“守則”第302(B)條所指的範圍。在確定上述任何一項測試是否得到滿足時，一般都必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對上述“守則”第302(B)節的三種備選測試中的任何一種是否對任何特定的美國優先股持有者感到滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與其税務顧問協商，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文對美國持有者徵税時所述。在這種情況下，美國持有者在贖回的優先股中調整後的税基將轉移給該美國持有者在我們手中持有的剩餘股份。如果美國持有人不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

根據擬議的“國庫條例”，如果美國持有人在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們的股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回的股東在按比例贖回之前所持有的所有已贖回類別的股票，一股的，基礎。適用於每一股票的金額將首先降低被贖回的美國持有者在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應税收益。如果被贖回的股東在其股票份額中有不同的基礎，那麼所分配的數額可以減少某些股票的某些基礎，而減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，即使被贖回的美國持有者在其贖回類別的所有股票中的基礎超過了這一比例，該被贖回的美國持有者也可以獲得收益。

擬議中的“財政部條例”允許將已贖回優先股的基礎轉讓給被贖回的美國持有者剩餘的、未贖回的同類別優先股(如果有的話)，但不得轉讓給被贖回的美國持有人持有的任何其他類別的股票(直接或間接)。相反，任何未收回的優先股股份將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對發生在

條例作為最終的財政條例公佈的日期。然而，對於這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終定稿，我們無法保證。

資本損益

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。對持有超過一年的資產的銷售和交換，適用於按個人税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的長期資本利得最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊的較小部分。個人、信託和財產的收入超過一定的門檻也要繳納3.8%的醫療保險税才能從出售我們的股本中獲得收益。關於我們指定為資本利得股息的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們將指定這種分配是否應對按個別税率按20%或25%税率徵税的美國持有者徵税。目前最高的邊際個人所得税税率為39.6%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性，包括在處置股票時確認的資本損失。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，每年最多可達3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

信息報告要求和扣留

我們或適用的扣繳義務人將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額和税收性質，以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，對於分發，美國持有者可以28%的比率接受備份扣繳，除非：

美國持卡人如果不向適用的扣繳義務人提供其正確的納税人身份號碼，也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵免於美國持有者的所得税負債。備份預扣繳不是額外的税。如果及時向國税局提供某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何款項都可以退還或貸記在美國持有者的美國聯邦所得税負債項下。敦促美國持有者就向他們申請備份預扣繳，以及獲得豁免備份扣繳的程序，諮詢他們自己的税務顧問。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留一部分分配給任何未能證明其美國身份的美國持有者。根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權有關的某些披露要求，一般將對通過外國賬户或外國中介持有我國股本的美國持有者收取30%的扣繳税。此外，如果這些披露要求未得到滿足，美國將對通過外國賬户或外國中介持有我國資本股票的美國持有者出售我國股本所得的收益徵收30%的扣繳税，以支付2018年12月31日以後的付款。我們不會就扣留的款項支付任何額外款項。

對免税的美國持有者的徵税

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵聯邦所得税。然而，他們必須對其實際使用的BTI徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即從REIT到豁免僱員養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。但是，如果

免税的股東要用債務來投資我們的股本，它從我們那裏得到的收入的一部分將根據債務融資的財產規則構成UBTI。此外，我們的紅利，可歸因於超額的包容性收入，將構成UBTI在大多數免税股東手中。參見對資格的要求-應納税抵押貸款池和超額包含收入。然而，我們目前希望避免為我們的股東產生超額的包含收益。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃，根據聯邦所得税法的特別規定可免税，但須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配稱為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們股票10%以上的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這個百分比等於我們從一個不相關的行業或業務中獲得的總收入，就好像我們是一個養卹金信託，除以我們支付紅利的一年的總收入。這項規則只適用於持有10%以上股票的養卹金信託，只有在下列情況下：

免税的美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和外國税收的後果，擁有我們的資本存量。

對非美國持有者的徵税

非美國股東一詞是指非美國股東或合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的資本存量的實益所有者。對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者徵收聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本存量所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國持有者如果從我們的銷售或交換美國不動產權益中獲得以下定義的收益分配，並且我們不指定作為資本收益紅利或留存資本收益，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配款，就會確認普通收入。一般適用相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税務條約減少或取消該税。我們可歸因於超額收入的股息將被徵收30%的預扣税，不因任何其他適用的所得税條約而減少。參見-資格要求-應納税抵押貸款池和超額包含收入。我們目前希望避免產生額外的納入收入為我們的股東。如果分配被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務有效相關，則分配將不會招致30%的預扣税，但非美國持有者一般將按累進税率對分配徵收聯邦所得税，與美國持有者一樣，在非美國股東的情況下，他們也可能要繳納30%的分行利得税。一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們的股本而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳義務人將按我們未指定為資本收益分配或留存資本收益的分配總額的30%扣繳美國所得税，並支付給非美國持有者，除非：

然而，如果分配給非美國股東的收入是超額的包容性收入，則無法獲得降低的條約利率。

非美國持有者從我們收到或視為收到的資本利得紅利，如果不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，按下文的定義，一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非(1)非美國持有人對我們股本的投資與該非美國持有人所從事的美國貿易或業務實際上有關連(在此情況下，該非美國持有人將在該收益方面與美國持有人享有相同的待遇))或(2)非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有税後住所的非居住外國人。(在這種情況下，非美國持有者將被徵收30%的税款。)或(2)非美國持有者在應納税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有一個納税家庭。年個人資本淨收益)。

非美國股東將不會對超過我們目前和累計收益和利潤的分配而納税，如果分配的超額部分不超過其股本的調整税基。相反，分配的超額部分將降低非美國持有者對其資本存量的調整税基。如果非美國持有者從出售或處置其股本的收益中獲得的收益將被徵税，則非美國持有者將對超過我們當前和累計收益和利潤以及調整後的資本存量基礎的分配徵收税款，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時，決定該分配會否超過我們現時及累積的收益及利潤，因此，預期適用的扣繳機構通常會以適用於扣繳股息的相同比率，就任何分銷的全部款額徵收預扣税。然而，如果我們後來確定某一分銷實際上超過了我們當前的和累積的收益和利潤，那麼，非美國持有者可能會獲得適用的扣繳義務人扣留的金額的退款。

根據FATCA，如果與美國賬户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，一般將對支付給某些非美國持有者的股息徵收30%的美國預扣税。此外，如果這些披露要求沒有得到滿足，美國將對某些非美國持有者出售我們的股本所得的收益徵收30%的扣繳税，以支付2018年12月31日以後的付款。如果需要繳納預扣税，非美國持有者如果有資格享受美國對此類股息和收益的預扣税豁免或扣減，將被要求向國税局要求退款，以獲得這種豁免或削減的利益。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

對於我們獲得REIT資格的任何一年，根據聯邦所得税法(簡稱FIRPTA)的特殊規定，非美國持有者可以對我們出售或交換美國不動產權益所得的分配徵收税款。美國不動產權益一詞包括不動產權益和至少50%的公司股份，其中至少50%是不動產權益。美國不動產權益證券化這一術語通常不包括住宅抵押貸款或抵押貸款支持證券，如機構RMBS或非代理RMBS。因此，我們預計我們不會產生實質性的收益，這將取決於FIRPTA。根據FIRPTA規則，非美國持有者對可歸因於出售美國不動產權益所得的分配徵税，就好像收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税率徵收此種分配税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。沒有資格享受條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因這種分配而被徵收30%的分行利得税。除非美國持有者符合下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留我們可以指定為資本收益紅利的任何此類分配的35%。非美國持有者可因扣繳的金額而從該持有人的税負中獲得抵免。

我們出售不動產的資本存量上的資本收益分配將被視為普通紅利，而不是作為出售美國不動產利息所得的收益，只要(I)我們適用的股本類別是定期在美國已建立的證券市場上進行交易，和(Ii)在發行日期前一年內，非美國持有人不擁有我們適用類別股本的10%以上。因此，非美國持有者一般要對這種資本收益分配徵收預扣税，就像他們對普通股息徵收預扣税一樣。

我們相信，我們的普通股和A系列優先股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們的適用類別的股本沒有定期在美國已建立的證券市場上交易，或非美國持有者在分配之前的一年期間內任何時候擁有我國適用類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA徵税。此外，如果非美國股東在派息前30天內處置我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天起61天內，獲得或訂立一項合約或期權，以購買我們的股本，而該股利支付的任何部分，如非就處置而言，則屬例外，如果將非美國持有者視為美國不動產利息資本收益，則該非美國持有者將被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

非美國股東一般不會因處置我們的股本而獲得的收益而在FIRPTA下納税，只要我們不是美國不動產控股公司，在規定的測試期內。如果REIT的資產中至少有50%是美國的不動產權益，那麼REIT將是一家美國的不動產控股公司。根據我們目前的投資策略，我們預計我們不會成為一家美國房地產控股公司。如果我們持有的資產中至少有50%被確定為美國不動產權益，那麼我們從非美國持有者出售股本中獲得的收益可能會被徵收FIRPTA税。但是，即使發生這種情況，如果我們是一個國內控制的合格投資實體，非美國持有者通常不會根據FIRPTA對出售我們的資本股票的收益徵税。國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在指定的測試期間內的任何時候，非美國人直接或間接持有的股票價值不到50%。我們相信，我們現在是、並將繼續是一個由國內控制的合格投資實體，出售我們的股本將不受FIRPTA規定的徵税。然而，不能保證我們仍將是一個由國內控制的合格投資實體。

如果我們的適用類別的資本股票定期在美國的一個已建立的證券市場上進行交易，那麼，即使在非美國持有者出售我們的股本時，我們沒有資格作為一個國內控制的合格投資實體，也可以根據FIRPTA對出售股票的收益徵收額外的例外情況。在此例外情況下，在下列情況下，這種非美國持有者出售的收益將不受FIRPTA規定的徵税：

如前所述，我們相信，我們的普通股和A系列優先股目前被視為定期在既定的證券市場進行交易。如果出售我們的股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按與美國持有者相同的方式對該收益徵税，但對非居住在外國的個人適用可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率。

合格股東。除下文討論的例外情況外，2015年12月18日或之後向直接或間接持有REIT股票的合格股東(通過一個或多個合夥企業)分配的任何款項，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不受美國徵税，因此不受FIRPTA規定的特別扣繳規則的約束。雖然合格股東MECH不受FIRPTA的限制，但符合資格股東的某些投資者(即持有合格股東利益的非美國人士)(僅作為債權人的利益除外)，持有超過10%的此類REIT股票(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)可能受到FIRPTA的扣留。

此外，在2015年12月18日或之後，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有此類股票的合格股東出售我們的股票將不受美國聯邦所得税法規定的限制。與分配一樣，符合資格的股東的某些投資者(即非美國人)

持有合資格股東的權益(只作為債權人的權益除外)，並持有超過10%的該等證券投資信託基金的股份(不論是否由於投資者對合資格股東的擁有權)，可受FIRPTA限制出售我們股份的限制。

合格股東是指以下外國人：(I)或者有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這類綜合所得税條約所界定的)，或指根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為在某一管轄區內的有限合夥企業，與美國有交換税務信息的協議，並有一類有限合夥單位，其價值超過紐約證券交易所或納斯達克市場上所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是一項合資格的集體投資工具(下文界定)，及(Iii)備存每名在該外國人納税年度內任何時間直接擁有上文(I)所述類別(適用的)5%或以上權益或單位(視適用情況而定)的人的身分紀錄。

合格的集體投資工具是指以下情況的外國人：(一)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有這類REIT股票的10%以上，(2)根據“守則”被視為合夥企業，屬於扣繳外國合夥企業，如果該公司是一家國內公司，或(Iii)由財政部長指定為該公司，或(A)第894條所指的財政透明，或(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者的款項。

合格境外養老基金。在十二月十八日或以後分發，2015年，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)直接或間接持有REIT股票的合格外國養老基金(或所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體)的合格境外養老基金將不受美國徵税，因為其收入實際上與美國的貿易或業務有關，因此不受FIRPTA規定的特別扣繳規則的約束。此外，在2015年12月18日或之後，直接或間接持有此類股票的合格外國養老基金出售我們的股票(通過一個或多個合夥企業)將不受美國聯邦所得税法規定的限制。

合格的外國養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(I)，(Ii)為提供服務而為一名或多於一名僱主的現任或前任僱員(或該等僱員所指定的人)的參與人或受益人提供退休或退休金利益而設立的；。(Iii)沒有一名參與人或受益人有權享有其資產或收入的5%以上，(Iv)受政府規管，並每年向其設立或經營的國家的有關税務當局提供關於其受益人的資料；及。(5)根據其設立或運作的國家的法律，(A)對該組織或安排的供款，如按上述法律本會須繳税，則可扣減或從該實體的總收入中扣除，或按扣減税率繳税；或。(B)對該組織或安排的任何投資收入的課税被押後，或將該等收入按扣減税率繳税。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份支付給非美國持有人的股息，只要非美國持有人向適用的扣繳義務人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8BEN，滿足W-8BEN-E或W-8ECI或某些其他要求.

儘管如此，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免受扣者，則可適用備份扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於這樣的付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國持有人，並且滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。非美國資本股票持有人處置所得淨收益的支付

經紀人的美國辦事處通常受到信息報告和備份的限制，除非美國持有者根據偽證罪證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳權的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果及時向國税局提供某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何金額都可以退還或貸記在非美國持有者的美國聯邦所得税負債項下。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於向他們申請備份預扣繳，以及獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序。

優先股轉換

如果我們的優先股構成美國不動產權益，將我們的優先股轉換為我們的普通股，對非美國持有者來説可能是一個應納税的交易所，即使我們的優先股構成美國不動產權益，如果我們的普通股也構成美國不動產權益，非美國持有者一般不會確認優先股轉換為普通股時的損益，只要滿足某些FIRPTA相關的報告要求。但是，如果我們的優先股構成美國不動產利息增加而這類要求未得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股應納税交換。這種被視為應納税的交易所將根據FIRPTA按税率，包括適用於同一類型的美國股東(例如，法人或非法人股東(視屬何情況而定)的任何適用的資本利得率)對超額(如有的話)徵税，該等非美國持有人的普通股的公平市價較該非美國持有人在其優先股中的調整基礎為多。徵收這類税款將以可退還的扣繳税款執行，税率為普通股價值的15%。

非美國持有者被敦促就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問協商，這些非美國持有者通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得我們普通股的股份。

贖回優先股

關於優先股贖回方式的討論，見美國優先股贖回税。

我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面

下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，適用於我們對經營合夥企業的直接或間接投資，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每一家公司分別是合夥企業和合夥企業)。此討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

一般我們通過我們的經營夥伴關係進行我們的活動，經營夥伴關係可以通過被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業來持有投資。一般而言，合夥企業是不受美國聯邦所得税約束的非直接通過實體。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中按比例分配份額，並可能要對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥中得到分配。我們將在我們的收入中包括我們的經營夥伴關係所產生的任何合夥項目中我們所佔的比例份額，以及我們或我們的經營夥伴關係為各種REIT收入測試和計算我們的REIT應税收入而擁有利益的任何其他合夥關係中所佔的份額。此外，為了進行REIT資產測試，我們將在計算中包括我們在此類合夥企業持有的任何資產中所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例是基於我們在合夥企業中的資本權益。

夥伴關係分類我們將有權在我們的收入中包括我們在每個合夥公司收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業損失中的分配份額，但前提是這種夥伴關係被歸類為美國所得税的目的，作為合夥企業(如果該實體被視為只有一個所有者，則該實體不受美國聯邦所得税用途的影響)或美國聯邦所得税的成員)，而不是作為一個公司或一個應作為公司徵税的協會。就美國聯邦所得税而言，至少有兩名所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

根據“複選框條例”，至少有兩名所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果該實體未能進行選舉，它通常將被視為合夥企業(如果該實體被視為美國聯邦所得税的所有者或成員，則該實體將被視為美國聯邦所得税的唯一所有者或成員)。我們的經營夥伴關係將被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，而不會被視為根據“複選框條例”應納税的社團。

公開交易合夥是指其利益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或相當大的市場上容易交易的合夥企業。然而，任何應課税年度，如自1987年12月31日起計為公開交易合夥的每一個應課税年度，90%或以上的合夥總收益包括某些被動式收入(包括不動產租金)，則該公開交易合夥不得視為法團，不動產、利息和股息的出售或其他處置所得，或90%的被動收入例外。在公開交易合夥的定義中，財政部的規定提供了有限的安全港。根據其中一個安全港或禁止私人安置權，如果(I)合夥的所有權益都是在“證券法”下無須登記的交易或交易中發行的，則合夥企業的權益將不會被視為在二級市場或相當大的市場上容易交易；(Ii)合夥企業在該合夥應課税年度內的任何時間內，不會有超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人數目時，擁有合夥實體的權益的人，設保人信託，或擁有合夥權益的S公司只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(I)所有者在該實體中的權益實質上全部歸因於該實體在該合夥中的直接或間接權益，以及(Ii)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥符合100名合夥人的限制。我們期望，我們的經營夥伴關係和任何其他合夥關係，如果我們有利益，將有資格在私人配售例外。

我們沒有要求、也不打算要求美國國税局做出裁決，即我們的經營夥伴關係將被列為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。如果出於任何原因，為了美國聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係可以作為公司而不是合夥企業徵税，那麼，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法符合REIT的資格。參見更重要的是，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會傳遞給我們或它的其他合夥人，我們和它的其他合夥人將被視為股東。因此，這種夥伴關係將被要求對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給我們和其他夥伴將構成在計算這種合夥企業的應納税收入時不可扣減的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

須納税的合夥人，而不是合夥企業就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在每個夥伴關係的收入、收益、損失、扣減和抵免中應分配的份額，而不論我們是否已經或將從該夥伴關係收到或將從該夥伴關係獲得任何分配。該夥伴關係的任何應税年度均應在該年度內或以我們的應税年度結束。

夥伴關係撥款雖然合夥協議一般將決定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這些分配不符合

美國聯邦所得税法中關於合夥企業分配的規定。如果在美國聯邦所得税中不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配的項目，該利益將通過考慮到與該項目有關的合夥人的經濟安排的所有事實和情況來確定。每個合夥企業的應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的要求。

與合夥財產有關的税收分配將來，我們可以通過購買物業來交換我們運營夥伴關係中的合夥單位或運營單位。貢獻給合夥企業以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，其分配方式必須分別使捐助方在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失。未實現收益或未實現損失(內建收益或間接內建損失)的數額一般等於供款財產在繳款時的公平市場價值與該財產在繳款時的調整税基(賬面税差額)之間的差額。

任何以現金形式購買的物業最初由我們的經營合夥企業購買，其税基調整後將與支付的金額相等，因此不會產生賬面税差額。與賬面税差額有關的撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部頒佈了一些法規，要求合夥企業使用一種合理的、合理的分配方法來分配有賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些現有的方法下，我們經營合夥的供款物業的結轉基礎(I)可使我們在供款時獲得較低的折舊扣除額，而不是所有供款物業在供款時具有相等於其公平市價的税基；及(Ii)在出售該等物業時，我們可獲分配較少的折舊扣減額，可能導致我們被分配超過經濟或賬面收益的應納税收益分配給我們，作為這種出售的結果，並相應的利益的貢獻夥伴。上文第(二)段所述的分配可能使我們在出售或以其他方式處置財產時確認應納税收入超過現金收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致更大比例的分配被作為股息徵税。我們還沒有決定將用什麼方法來解釋將來我們的運營夥伴可能會購買的物業的賬面税差額。

我們的經營合夥將在長期激勵計劃單位或LTIP單位的任何授予，即我們的經營合夥中的一類特殊有限合夥權益時，以及在發生“財政部條例”所允許的某些特定事件(包括隨後發行LTIP單位)後，對其資產進行重新估價，而自批出該等長期投資協議單位或上次重估自批出之時起至該次重估為止，估值的任何加幅，將首先撥予現有的長期投資協議單位持有人，使該等單位的資本賬户與我們其他傑出合夥單位的持有人的資本賬户相等。當LTIP單位持有人的資本賬户與我們業務單位的其他持有人的資本賬户均等化後，LTIP單位將在所有方面實現與我們其他業務單位的完全平等，包括在清算分配方面。一個LTIP單位在獲得贈款後的清算價值將為零，因為清算分配必須根據合夥人積極的資本賬户餘額進行(在一個LTIP單位獲得贈款時，該LTIP單位持有人的資本賬户與該LTIP單位相比為零)。

出售合夥財產

一般而言，合夥企業在出售其持有超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。根據“守則”第704(C)條，合夥企業在處置捐贈財產方面確認的任何損益，將首先分配給夥伴關係的合夥人，這些合夥人為美國聯邦所得税的目的，在這些財產的內置損益範圍內捐出這些財產。合夥人在這些捐贈財產上內置的損益將等於合夥人在這些財產的賬面價值中按比例分攤的份額與合夥人在繳款時可分配給這些財產的税基之間的差額，因賬面税差額的任何減少而有所減少。參見：夥伴關係的所得税及其合作伙伴的税收分配。就合夥財產而言，對合夥企業在處置捐贈財產方面確認的任何剩餘損益進行清點，任何

夥伴關係在處置其他財產方面確認的得失，一般將根據其在夥伴關係中各自的利益在合夥人之間分配。

在合夥貿易或業務的一般過程中，合夥持有的任何財產作為庫存品或其他主要供出售給客户的財產的出售所得中，我們所佔的份額將被視為禁止交易的收入，須繳納100%的違禁交易税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位收入測試的能力產生不利影響。

夥伴關係審計規則

2015年兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目(以及任何合夥人的分配份額)進行審計調整，並在合夥企業一級評估和收取可歸因於這些項目的税收、利息或罰款。雖然不清楚這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，由於審計調整，我們直接或間接投資需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税的經濟負擔，利息和罰款，即使我們，作為一個REIT，可能沒有被要求支付額外的公司税，因為有關的審計調整。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。我們促請投資者就這些改變及其對投資本港證券的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

影響REITs的立法或其他行動

根據2015年12月18日頒佈的“路徑法”，對幾項REIT規則進行了修訂。這些規則在不同的生效日期頒佈，其中有些具有追溯效力。投資者應就“路徑法”在其特殊情況下的影響與其税務顧問進行協商。

目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員、國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。此外，本文所述的若干税收考慮因素目前正在審查之中，可能會發生變化。鼓勵潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響與他們的税務顧問進行協商。

州、地方和外國税收

我們和/或我們的證券持有人可能會受到不同國家、地區或外國司法機構的徵税，包括我們、我們的子公司或我們的證券持有人經營業務、擁有財產或居住的地方。我們或我們的子公司可能擁有位於多個司法管轄區的財產，並可能被要求在部分或所有這些管轄區提交納税申報表。國家、地方和外國對我們和我們的證券持有人的税收待遇可能不同於上文所述的對我們和我們證券持有人的聯邦所得税待遇。因此，證券持有人應就國家、本地和外國所得税及其他税法對我們證券投資的適用和影響，徵求税務顧問的意見。

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售所提供的證券：

我們也可以通過發行衍生證券，包括認股權證、遠期交割合同和期權的書面形式，在此發行所提供的證券。此外，我們出售本招股章程所涵蓋的部分或全部證券的方式包括，但不限於：

在保留REIT資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書中規定發行證券的條款，包括：

代理

除招股説明書另有規定外，我們可以指定代理人同意在其任職期間以合理的努力招攬購買，或在此繼續出售所提供的證券。

我們可以不時聘請一個經紀人-交易商作為我們的一個或多個證券發行的提供代理。如果我們與要約代理人就具體的發行達成協議，包括證券的數量和任何不可能出售的最低價格，那麼提供代理將試圖按照商定的條件出售這種普通股。提供代理可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所定義的“在市場上被視為”非公開發行“的銷售”，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。發行代理人將被視為“證券法”意義範圍內的“再保險承銷商”，涉及通過在市場上進行的“證券發行”進行的任何銷售。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將獲得這些證券，並可以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一個或多個交易中轉售這些證券，包括談判交易。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可能不時改變任何公開發行價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或重新出售或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補充中確定承銷商或承銷商，並描述任何此類關係的性質。

機構購買者

我們可授權承銷商、交易商或代理人徵求經我們批准的某些機構投資者，在延遲交割的基礎上購買我們的證券，或根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交割合同購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書中描述任何此類安排的細節，包括在此類招標中應支付的發行價和適用的銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及根據“證券法”將其轉售所得的任何利潤視為承銷折扣和佣金。我們將在所附的招股説明書中説明任何承保人、經銷商或代理人的情況，並説明他們的賠償情況。我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保補償，以及承銷商給予參與承銷商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程補編中列明。參與發行證券的交易商和代理人可以被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，都可被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們達成的協議和我們的經營夥伴關係，承銷商、經銷商和代理人可以有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除隨附的招股説明書另有規定外，本招股章程所涵蓋的每一類或一系列證券，除在紐約證券交易所上市的普通股及A類優先股外，均屬新發行，並無既定交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在某一類或一系列證券中建立市場，但承銷商沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

穩定活動

根據“交易法”中的M條規定，承銷商可以進行超額配售、穩定或賣空交易或與發行我們的證券有關的罰款投標。超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

法律事項

馬裏蘭州法律的某些事項，包括本招股説明書所涵蓋的證券的有效性，將由VableLLP為我們傳遞。某些税務事項將由Vinson&Elkins L.P.轉交給我們。

專家們

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的合併財務報表載於我們截至2016年12月31日的年度10-K報表中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

在那裏您可以找到其他信息

我們的網站是http://www.chmireit.com。在向證交會提交或向證交會提供這些資料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的證券交易委員會文件。在我們的網站上或可訪問的信息不被視為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書所涵蓋的證券有關的表格S-3的註冊聲明。本招股章程並不包含該註冊聲明中所列的所有信息，而只是該登記聲明的一部分。本招股章程內所載或以提述方式納入本招股章程所提述的任何合約或其他文件的陳述，或本招股章程所提述的文件的內容，並不一定完整，而如該合約或其他文件已作為證物提交或以提述方式納入註冊陳述內，則該等陳述不一定完整，本招股章程內的每一項陳述，或我們以參考方式納入的文件，在各方面均須由該提述所關乎的證物限定。登記聲明的副本，以及我們向證交會提交的其他文件，可以免費在證交會的公共資料室查閲，地址是華盛頓特區20549號，北大街100F街。有關公眾資料室運作的資料，可致電證交會1-800-SEC-0300查詢。註冊聲明的全部或部分副本，可於繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。此外，我們的證券及期貨交易委員會文件亦以電子形式提供給公眾，可在證券及期貨事務組的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

我們向證券交易委員會提交的資料

SEC規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要的信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告

在本招股章程所包含的註冊陳述書首次提交之日後，在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止前，本招股章程所涵蓋的任何證券將自動更新，並在適用情況下取代本招股章程所載或以參考方式納入本招股章程的任何資料。

我們在本招股説明書中加入下列文件或資料(在每種情況下，被視為已提供或未按照證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)：

我們亦參照本招股章程，將本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止前，在首次提交註冊説明書當日或之後，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，納入本招股章程內。在每一種情況下，文件或信息被視為已提供，但未按照SEC規則提交)。

我們會應本招股章程的書面或口頭要求，向每一位人士，包括任何受益擁有人，免費提供上述任何或全部文件的副本，而該等文件已經或可能已以參考方式納入本招股章程內，但如該等文件是特別以提述方式納入該等文件內，則不在此限。你可以寫信、打電話或發電子郵件給我們索取這些文件，網址是：

Cherry Hill Mortgage Investment Company 301 Harper Drive，Suite 110
新澤西莫雷斯敦08057
注意：投資者關係
Telephone: (877) 870-7005
電子郵件：InvestorRelations@chmireit.com

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