已於2019年1月31日提交證券交易委員會
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-4
登記聲明
根據1933年的證券ACT
KLA-天公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
| 特拉華州 | 3827 | 04-2564110 | ||
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(初級標準工業) 分類代號) |
(I.R.S.僱主) 識別號碼) |
一種技術驅動
米爾皮塔斯，加州95305
(408) 875-3000
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)
泰瑞·A·利特爾
執行副總裁兼首席法律幹事
KLA-天公司
一種技術驅動
米爾皮塔斯，加州95305
(408) 875-3000
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
副本：
| 布拉德利·芬克爾斯坦 道格拉斯·施內爾 Wilson Sonsini Goodrich&Rosati 專業公司 650頁磨道 帕洛阿爾託，加利福尼亞94304 Tel: (650) 493-9300 Fax: (650) 493-6811 |
傑弗裏·坎農 KLA-天公司 一種技術驅動 米爾皮塔斯，加州95305 Tel: (408) 875-3000 Fax: (408) 875-4266 |
邁克爾·哈文 Orbotech公司 7.議會林蔭大道 北方工業區 Yavne 8110101，以色列 電話：+972-8-9423622 傳真：+972-8-9438769 |
利薩布特安·艾森 Cravath，Swaine&Moore公司 環球廣場 第八大道825號 紐約，紐約10019 Tel: (212) 474-1930 Fax: (212) 474-3700 |
擬向公眾出售證券的大致開始日期：在本登記聲明生效後，並在所附委託書/招股説明書所述的合併完成後，在切實可行範圍內儘快生效。
如果在此表格上登記的證券 與控股公司的成立有關，且符合一般指示G，請選中以下方框。☐
如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請檢查以下 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。註冊編號333-224982
如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速 備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、大型小型報告 公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速箱 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：
☐交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)
☐交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
註冊費的計算
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| 每類證券的名稱 註冊(1) |
數額 註冊(2) |
擬議數 極大值 發行價 每單位 |
擬議數 極大值 骨料 發行價(3) |
數額 註冊費(4) | ||||
| 普通股股份，每股面值0.001美元 |
30,000 | N/A | $2,527,488 | $307 | ||||
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| (1) | 本登記聲明涉及科銀-騰訊公司的普通股，面值為每股0.001美元，我們稱之為科銀-天絲普通股，可發行給Orbotech有限公司普通股的普通股新以色列謝克爾0.14標稱面值(面值)，我們稱之為Orbotech普通股，該公司將獲得KLA-天絲普通股和現金的股份，作為取消其Orbotech普通股的考慮。該公司擬與Orbotech有限公司合併，與Orbotech有限公司合併，並與Orbotech有限公司合併，並將其併入Orbotech有限公司。Tiburon Merge Sub Technologies Ltd.是KLA-騰訊公司的全資子公司。作為KLA-Tencent公司的全資子公司，KLA-Tencent或普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為KLAC。Orbotech普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為CORBK。 |
| (2) | 表示與本文所述的合併有關的KLA-Tenor公司估計發行的額外普通股的最高數量。註冊人先前已根據S-4表格(登記編號333-224982)上的登記聲明登記了12，298，994股普通股，該表格於2018年6月7日宣佈生效。書記官長現在預計，根據合併，其普通股最多可發行12，328，994股。 |
| (3) | 為計算“證券法”第6(B)節規定的註冊費而估算的費用，並根據“證券法”第457(F)(1)和(F)(3)和457(C)條計算。登記人普通股的擬議總髮行價是根據Orbotech普通股的市值(在合併中將被取消的證券)計算的：(1)59.92美元之間的差額，即2019年1月28日每股Orbotech普通股的高、低價格平均值，正如NASDAQGlobal SelectMarket和38.86美元(合併考慮的每股現金部分)和(2)12萬股所引用的，Orbotech普通股的估計數量將在合併完成後轉換為接受合併審議的權利。 |
| (4) | 根據“證券法”規則457(C)和規則457(F)計算的備案費數額等於0.0001212乘以提議的最高發行價。 |
根據經修正的1933年“證券法”第462(B)條向委員會提出申請時，本登記聲明將自動生效。
解釋性説明
根據已宣佈於2018年6月7日生效的表格S-4(登記編號333-224982)的登記聲明(事前登記聲明)，科索沃解放軍-天思公司( 註冊人)登記了其普通股的總股本12，298，994股，並支付了134，258美元的總費用。註冊人現正根據經修訂的“1933年證券法”表格S-4及規則462(B)，根據 一般指示K及細則462(B)，在表格S-4上提交本註冊陳述書，僅登記其普通股30 000股，以便與2018年3月18日“協議”和截至2018年3月18日合併計劃所設想的合併完成有關，該公司是一家根據以色列國和Tiburon兼併Sub技術有限公司的法律組建的註冊公司，Orbotech有限公司，根據以色列國法律組建的公司和登記官的一家間接全資子公司，經2018年5月11日修正。就增發普通股股份的註冊事宜而言，註冊主任須繳付額外的註冊費$307。
以提述方式成立為法團的陳述書
本登記聲明以參考的方式納入了先前登記聲明的內容，包括所有修正、補充 及其證物以及其中所包含或被視為被納入的所有信息。在此註冊 語句中包含的演示索引中列出了與此註冊語句一起提交的其他意見和同意。
展覽索引
| 陳列品 數 |
展品描述 | |
| 5.1* | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司對KLA-Tencent公司普通股的有效性的意見和同意 | |
| 23.1* | 普華永道股份有限公司同意 | |
| 23.2* | Kesselman和Kesselman的同意，註冊會計師(以色列) | |
| 23.3* | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，PC同意(包括在意見書5.1中，並以參考方式納入) | |
| 24.1** | 委託書 | |
| 99.2* | 經巴克萊資本公司同意。 | |
| * | 隨函提交 |
| ** | 曾向註冊主任提交表格S-4(編號333-224982)的註冊陳述書，該報表於2018年5月16日提交證券交易委員會。 |
簽名
根據“證券法”的要求，登記人已正式安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，並經正式授權，於2019年1月31日在加利福尼亞州米爾皮塔斯市簽署。
| KLA-天公司 | ||
| 通過： | /S/Teri A.Little | |
| 姓名： | 泰瑞·A·利特爾 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席法律幹事 | |
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 理查德·華萊士 |
首席執行官兼總裁兼主任 (特等行政主任) |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 布恩·D·希金斯 |
執行副總裁兼首席財務官 (首席財務主任) |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 維倫德拉·柯洛斯卡爾 |
高級副總裁兼首席會計官 (首席會計主任) |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 愛德華·巴恩霍特 |
董事會主席 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 加里·摩爾 |
導演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 羅伯特·蘭戈 |
導演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 約翰·迪克森 |
導演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 凱文·肯尼迪 |
導演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 羅伯特·M·卡爾德羅尼 |
導演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 基蘭·帕特爾 |
導演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
|
伊米科·Higashi |
導演 |
|||
|
Ana G.Pinczuk |
導演 |
|||
|
彭 |
導演 |
|||
| *通過： | /S/Teri A.Little | |
| 泰瑞·A·利特爾 | ||
| 事實律師 |