根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-223083

註冊費的計算

的每一類別的職銜 提供的證券		極大值 骨料 報價		數額 註冊費
4.000%高級債券到期		$350,000,000		$42,420(1)

(1)	備案費是根據經修正的1933年證券法第457(R)條計算的。

招股章程補充

(2018年2月16日的招股章程)

$350,000,000

Comerica公司

4.000%高級債券到期

我們提供350，000，000美元的本金總額，我們的4.000%的高級票據到期2029年(更多的票據)。我們將在每年的2月1日和8月1日支付利息，從2019年8月1日開始。這些債券將於2029年2月1日到期。該等紙幣可於2028年11月3日及之後的任何時間全部或部分贖回，贖回本金的100%，另加贖回 日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。請參見Notes可選救贖的説明。

這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，在它們之間和與我們的所有其他無擔保和無附屬債務之間的評級是平等的。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。

紙幣只會以註冊簿冊形式發行，最少面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供的保險或擔保。

投資於債券 涉及風險。請參閲S-9頁開始的“風險因素”，閲讀購買票據前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每音符				共計
公開發行價格(1)			99.625	%		$	348,687,500
承保折扣			0.450	%		$	1,575,000
給Comerica的收益(支出前)(1)			99.175	%		$	347,112,500

(1)	加上2019年2月1日至交貨日的應計利息和未付利息(如有的話)。

承銷商期望於2019年2月1日或前後，通過存託公司及其參與者，包括S.A.的 Clearstream銀行和歐洲清算銀行SA/NV的設施，以賬本形式交付票據。

聯合 圖書運行管理器

摩根士丹利		J.P.摩根

聯席經理

Comerica證券		書名/作者聲明：[by]S.

本招股説明書增訂本日期為2019年1月28日。

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、隨附招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。在不允許出售這些證券的任何司法管轄區，我們不是，也不是承銷商提出出售這些證券的提議。本招股説明書及其附帶的招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。您 應假定，本招股説明書中的信息、附帶的招股説明書以及我們在此及其中引用的任何信息只有在各自日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

目錄

斯-我

關於這份招股説明書補編

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充部分，描述了本次發行票據的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及標題下描述的附加信息 ，在這裏您可以在下面找到更多的信息。

本招股説明書中所有對Comerica公司的補充，SECH{Br}we，HECH OU，HECH OUS或類似的參考資料均指Comerica股份有限公司及其繼承者，但不包括我們的合併子公司，除非上下文另有要求。

如果本招股説明書補充中所列的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴於本招股説明書補充中所列的信息 。如果信息與我們引用的文件中的任何陳述相沖突，那麼您應該只考慮最近的文件中的聲明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission，簡稱SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在http://www.sec.gov的證券交易委員會的網站上和在http://www.comerica.com.的我們網站的投資者關係頁面上向公眾提供。除在本招股説明書增訂本中引用的SEC文件外，我們網站上的任何其他信息均不屬於本招股説明書補編的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將更多的信息合併到本招股説明書的補充中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要的信息。 引用所包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分。在本招股説明書增訂本日期後，我們向證券交易委員會提交的任何參考資料將自動更新，並由 取代本招股説明書補充中所包含的信息。我們的證交會檔案號是001-10706。

我們將本招股説明書中所列的文件和今後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件(“交易所法”)納入本招股説明書，排除任何此類文件中為“交易法”的目的提供的任何部分：

•

我們關於2017年12月31日終了財政年度的10-K表格的年度報告(包括2018年3月13日提交的我們在附表14A上的委託書中以參考方式提交的部分)；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日止的季度報告表10-Q；

•

我們目前在2018年1月24日、2018年2月8日、2018年4月26日、2018年7月24日、2018年7月31日、2018年10月18日和2019年1月11日提交的關於表格8-K的報告。

S-II

如有書面或口頭要求，我們將免費向要求方提供任何或全部 的資料副本，這些資料已以參考資料納入本招股章程補編，但未連同招股章程補編一併交付。你可索取這些文件的副本，但證物除外，除非該證物是由 提述特別納入該檔案，而無須支付任何費用，以書面或致電Comerica，地址如下：

投資者關係

Comerica公司

科梅里察銀行大廈

主街1717號

德克薩斯州達拉斯75201

電話 號碼：(214)462-6831

你只應依賴參考或提供的資料，或在此 招股説明書的補充和附帶的招股説明書。

S-III

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書、所附招股説明書及本招股説明書及所附招股説明書所附文件，均包括1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。本報告中任何非歷史事實的陳述都是1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。預期、相信、思考、感覺、期望、預期、估計、追求、奮鬥、計劃、展望、預測、定位、目標、使命、假設、可實現、潛質、潛力、可達性、潛在性、可實現性、可能性等。..由於它們與Comerica或其管理有關，因此旨在識別前瞻性語句.這些前瞻性聲明基於Comerica公司管理 的信念和假設，基於Comerica管理部門在作出此類聲明之日所知道的信息，並不打算在任何其他日期發表此類聲明。前瞻性陳述可包括對Comerica公司未來或過去業務、產品或服務的管理計劃和目標的説明，包括加速計劃，以及對Comerica公司的收入、收益或其他經濟業績指標的預測，包括盈利報表，業務部門和子公司，以及對加速計劃的經濟效益的估計，以及信貸趨勢和全球穩定的估計。這些聲明反映了Comerica公司管理部門對未來 事件的看法，並受到風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者基本的信念或假設被證明是不正確的，Comerica的實際結果可能與討論的結果大不相同。 可能導致或促成這種差異的因素有：總體經濟、政治或工業條件的變化；貨幣和財政政策的變化；Comerica是否可以在“齒輪上”倡議下實現收入增加和效率提高的機會，還是調整“加速”計劃的範圍或假設；操作上的困難。, 技術基礎設施或信息安全事故失敗；依賴其他公司提供商業基礎設施的某些關鍵組成部分；Comerica公司保持充足資金來源和流動性的能力；更嚴格的資本或流動性要求的影響； Comerica客户的業務或行業的下降或其他變化；信貸質量方面的不利發展；監管或監督方面的變化；金融市場的變化，包括利率的波動及其對存款定價的影響；從 libor過渡到新的利率基準；降低Comerica的信用評級；損害Comerica的聲譽；Comerica公司利用技術開發、銷售和交付新產品和服務的能力；Comerica市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力；金融服務公司之間的相互依存；Comerica公司戰略和業務倡議的實施；客户行為的變化；管理層保持和擴大客户關係的能力；減少風險暴露方法的有效性；災難性事件的影響，包括但不限於颶風、龍捲風、地震、火災、乾旱和洪水；最近税務改革的影響以及與這些和其他税務條例有關的可能的立法、行政或司法改革或解釋；今後的任何戰略性收購或剝離；管理部門保留主要官員和僱員的能力；法律和監管程序或決定的影響；恐怖主義活動和其他敵對行動的影響；會計標準的變化；羅梅里察會計政策的關鍵性質和科米里察股票價格的波動。Comerica警告説，前面列出的因素並不是所有因素都包括在內。有關可能導致實際 結果與預期不同的因素的討論，請參閲Comerica方案提交給SEC的文件。特別是，請參閲第1A項。危險因素從Comerica公司2017年12月31日終了年度報告第11頁開始，第1A項為 10-K表。風險因素開始於Comerica公司截至2018年6月30日的季度報告第59頁。前瞻性發言只在發表之日起進行.Comerica不承諾更新前瞻性陳述，以反映在 作出前瞻性聲明之後發生的事實、情況、假設或事件，除非法律規定。對於本招股説明書中的任何前瞻性聲明, 在隨附的招股説明書或參考文件中，Comerica聲稱保護“1995年私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性聲明的 安全港。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資於票據涉及風險，包括以下描述的風險，這些風險是針對票據的，以及那些可能影響我們和我們業務的風險。 除非您瞭解這些投資風險，否則您不應該購買票據。請注意，其他風險在將來可能是很重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們財務業績的影響程度。在購買任何票據之前，您應仔細考慮以下對本招股説明書及其招股説明書中的風險和其他信息的討論，並仔細閲讀文件中所描述的 風險，我們在本招股説明書增訂本中以參考的方式將這些風險因素包括在我們截至12月31日的年度10-K表格報告中所列的風險因素中。2017年和2018年6月30日截止的季度10-Q季度報告。

這些票據是我們的義務，而不是我們子公司的義務，在結構上從屬於我們的新附屬公司 債權人的債權。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們是一家控股公司，主要通過我們的銀行和非銀行子公司來管理我們所有的業務。因此，我們支付票據的能力將主要取決於從我們的 子公司收到股息和其他分配。如果我們沒有從我們的子公司獲得足夠的現金紅利和其他分配，我們就不可能有足夠的資金來支付這些票據。

我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何款項，也沒有義務向我們提供資金 來支付我們的債務，無論是股息、分發、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司今後向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都將需要我們的子公司產生未來的收益，並可能需要得到監管機構的批准。聯邦儲備系統理事會和得克薩斯州銀行部的條例都影響到Comerica銀行向我們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。如果Comerica銀行無法向我們支付股息，而沒有足夠的資本，我們可能無法支付我們的債務本金和利息，包括票據。

此外，我們有權在附屬公司清算或其他情況下參與分配我們任何子公司的資產，因此，你作為票據持有人從這種分配中間接受益的能力將受到該附屬公司債權人(包括Comerica銀行，其儲户)事先提出的要求的制約，除非我們是這類附屬公司的債權人，其債權是得到承認的。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和義務，包括存款負債。截至2018年9月30日，我們的合併子公司的所有債務和其他負債，包括存款在內的總額，在結構上將高於這些債券，總額約為638億美元。我們的子公司將來可能會承擔更多的債務和債務，所有這些都將在結構上高於票據。

這些票據實際上將從屬於我們所有已擔保的債務。

這些票據實際上將從屬於我們可能不時擁有的任何有擔保債務，其程度取決於擔保這種債務的 資產的價值。如果我們被宣佈破產、破產或被清算或重組，任何擔保其他債務的資產只有在擔保債務全部付清之後才可用於支付票據上的債務。票據持有人將與被視為與票據相同等級的無擔保債務的所有持有人一起按比例參加，並根據欠每個持有人或債權人的各自數額，有可能與我們的所有其他一般債權人一起參與我們剩餘的資產。在上述任何事件中，我們可能沒有足夠的資產支付票據上的欠款。因此，如果票據持有人收到任何付款，他們可能得到的 比擔保債務持有人少。2018年9月30日，Comerica公司(僅母公司)沒有擔保債務。

S-9

契約中有限的契約。

我們和我們的任何子公司都不受限制，不承擔額外的債務或其他債務，包括額外的高級債務，在 契約項下。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們期望不時會招致額外的債務和其他負債。此外，我們不受契約限制，不得對我們的資產授予擔保權益，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的證券。

此外， 契約和票據除其他外，不包括在發生資本重組交易、改變Comerica控制權或涉及 Comerica的高槓杆交易可能對票據持有人產生不利影響的情況下向票據持有人提供保護的規定，但債務證券合併説明所述範圍除外，合併和出售資產，包括在所附招股説明書中。

這些票據沒有得到聯邦存款保險公司的保險或擔保。

票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

你可能無法出售這些票據，因為這些票據沒有公開交易市場。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何 自動報價系統中。因此，票據將相對缺乏流動性，您可能無法出售您的票據。雖然承銷商的代表已告知我們，在債券發行完成後，目前有一名或多於一名的承銷商打算在債券內設立第二市場，但他們並無責任這樣做，並可在沒有通知的情況下，隨時停止任何造市活動。因此，債券的交易市場可能不會發展，或者任何這樣的市場可能沒有足夠的流動性。

如果債券的交易市場發展，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的流動性和市場價格產生不利影響。

如果一個交易市場發展，債券的流動性和價格將取決於許多因素，包括：(一)我們對主要信用評級機構的信用評級；(二)與我們類似的其他公司目前的利率；(三)我們的財務狀況、財務業績和未來前景；(Iv)金融市場的整體情況。

金融市場的狀況和當時的利率在過去有很大的波動，將來可能會波動。這種波動可能對票據的流動性和價格產生不利影響。

此外，信用評級機構定期審查他們所遵循的公司的評級和評級方法，包括我們。評級或展望的負面 變化可能對票據的流動性和價格產生不利影響。

信用評級不是買賣 或持有證券的建議，信用評級機構可隨時修訂、暫停或撤銷信用評級。

你能在到期前賣出 你的票據的價格將取決於許多因素，並且可能大大低於你最初的投資金額。

我們相信，債券在任何二級市場的價值，都會受到債券供求、利率及其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何 一個因素的影響都可能被另一個因素的影響抵消或放大。以下段落描述了假設所有其他條件都保持 不變，某一特定因素的變化對票據市場價值的影響。

S-10

美國利率。我們預計，美國利率的變化將影響票據 的市場價值。一般而言，如果美國利率上升，債券的市場價值可能會下降。

我們的信用評級，財務狀況和結果。我們的信用評級或財務狀況的實際或預期變化 可能影響票據的市場價值。一般來説，如果我們的信用評級或財務狀況發生不利變化，債券的市場價值可能會下降。

我們希望你瞭解，上述因素之一的影響，例如美國利率的提高，可能抵消可歸因於另一個因素的票據市場價值的部分或全部變化，例如我們的信用評級的改善。

我們的信用評級定期審查 ，我們今後可能會被降級。

我們的信用評級是決定短期和長期融資成本和可得性的重要因素，也是某些衍生工具的抵押品要求。一般來説，評級機構的評級是基於許多定量和定性因素，包括資本充足性、流動性、資產質量、業務組合、盈利水平和質量，以及目前的立法和監管環境，包括隱含的政府支持，我們無法保證我們將維持目前的信用評級。不能保證這種變化不會影響我們的證券或我們有經濟利益的證券的評級。信用評級的任何下降或可能下降都可能影響進入資本市場和(或)增加債務成本，從而對流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的信用評級可能不能反映債券投資的所有風險。

指定給票據的信用評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對您的票據的任何交易 市場(如果有的話)或交易價值的潛在影響。此外，我們的信用評級的實際或預期的變化通常會影響任何交易市場，如果有，或交易價值，你的票據。因此，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，以瞭解投資於票據所帶來的風險，以及根據您的特殊情況對票據進行投資的適宜性。

在破產或清算的情況下，政府條例可能影響票據的優先權。

“多德-弗蘭克法案”建立了一種新的決議機制，稱為“有序清算當局”。在有序清算當局的領導下，聯邦存款保險公司 可被任命為包括銀行控股公司在內的實體的接管人，以便在財政部長按照“多德-弗蘭克法案”規定的程序對該實體進行清算時，確定該實體存在違約或 違約的危險，而且該實體的失敗及其根據其他適用的法律予以解決將對美國的金融穩定產生嚴重的不利影響。

如果聯邦存款保險公司被指定為有秩序的清算當局的接管人，那麼多德-弗蘭克法案，而不是適用的破產法，將決定接管人的權力，以及債權人和處理該機構的其他各方的權利和義務。在有秩序的清算當局下，債權人的權利與美國破產法下的債權人權利有很大的不同，包括聯邦存款保險公司在某些情況下無視債權人債權的嚴格優先權的權力，使用行政債權程序來確定債權人的債權(而不是破產程序中使用的司法 程序)，以及聯邦存款保險公司將債權移交給過橋實體的權力。由於聯邦存款保險公司在有序清算當局下的權力，在我們進入破產、清算或類似程序時，票據持有人可能完全從屬於美國政府和其他方面所持有的利益。雖然聯邦存款保險公司頒佈了執行有秩序的清算當局的條例，但並不知道聯邦存款保險公司如何行使這一權力的所有方面，而且可能會有更多的規則削弱。此外，聯邦存款保險公司如何在特定案件中根據有秩序的清算當局行使其酌處權，尚不確定。

S-11

收益的使用

在扣除包銷折扣和 us支付的費用後，我們期望從這次發行中獲得大約3.462億美元的淨收益。我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、對我們現有或未來子公司的投資或預付款，以及回購、到期日和贖回我們其他未償還的 證券。在此之前，我們打算利用淨收益進行短期投資.

S-12

資本化

下表列出截至2018年9月30日的合併資本化情況，按實際情況進行調整，以落實在此發行的票據 。本表應與此處以參考方式合併的財務報表一併閲讀。

		截至9月30日， 2018
		實際				如 調整後
		(百萬美元)
中長期債務
特此提供高級票據		$	—			$	350
其他中長期債務			6,418				6,418
中長期債務總額			6,418				6,768
衡平法
普通股，面值5美元		$	1,141			$	1,141
資本盈餘			2,144				2,144
累計其他綜合收入(損失)			(611	)			(611	)
留存收益			8,587				8,587
減去國庫普通股成本			(3,475	)			(3,475	)
總股本		$	7,786			$	7,786
總資本化		$	14,204			$	14,554

S-13

説明

這些票據將在2014年5月23日由我們與紐約州梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人({Br}Au.)之間的契約下籤發。附註的條款包括契約中明確規定的條款和根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”納入契約的條款。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是 這個描述，定義了您的權利作為票據持有人。以下是説明的一般術語和規定。隨附的招股説明書提供了對契約的更完整的描述。這些票據將是高級債務證券，因為在所附的招股説明書中使用這一術語。以下説明補充説明的特定條款，並在與之不一致的情況下，取代所附招股説明書中對高級債務證券 的一般術語和規定的説明。這些描述是不完整的，並通過引用契約的所有條款對其進行了完整的限定。

在本節中，對Comerica公司、SECH公司、HECH OUS、HACH OME和HERG的引用僅限於Comerica 公司，而不是其子公司。

一般

這些票據將是Comerica的無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無附屬債務同等排列。 這些票據將在支付我們次級債務的權利方面排在第一位。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構擔保的保險或 。這些債券實際上將從屬於任何有擔保的債務，其價值取決於擔保債務的價值。

我們是一家控股公司，我們的大部分收入來自銀行子公司的股息。因此，我們能否支付票據 將主要取決於收到股息和其他分配從我們的子公司。對Comerica銀行支付股息或向我們支付其他款項的能力有各種監管限制。見我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的監管分紅項目 1。

此外，我們的子公司是獨立於公司的法律實體。我們的附屬公司可在未經 票據持有人的通知或同意的情況下，在將來招致額外的債項及負債，而所有債項及負債在結構上均較該等票據的級別為高。我們有權在附屬公司清盤或 其他情況下參與我們任何附屬公司的任何資產分配，因此你作為票據持有人間接得益於該附屬公司的資產分配的能力，須受該附屬公司的債權人(如屬我們的銀行附屬公司，則須受該附屬公司的存户)預先申索的規限，除 外，我們是這類附屬公司的債權人，其債權得到承認。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和義務，包括存款負債和貿易應付款。截至2018年9月30日，我們的子公司總共有約638億美元的未償債務和包括存款在內的其他負債。在清算或其他情況下，所有這類債務和其他負債在結構上都高於附註。截至2018年9月30日，Comerica公司(僅母公司)的未償高級債務總額約為12億美元，未償次級債務約為2.5億美元，無擔保債務。

契約不限制我們在契約下或以其他方式發行的票據、債券或其他債務證據 ，並規定票據、債權證或其他負債證據可不時以一個或多個系列發行。我們可以不時在不通知或未經票據持有人同意的情況下，發行與發行債券相同的等級、利率、到期日和其他條件的票據(原始發行日期除外，在某些情況下，公開發行價格除外)，初始利息應計日和初始利息支付日期)。任何具有類似條款的附加證券，連同在此提供的票據，將構成契約下的單一證券系列。

S-14

本金和利息將在我們為此目的而設的辦事處、辦事處或機構支付，票據可轉讓或交換。票據利息的支付可由我們自行選擇，支票郵寄給註冊持有人。

該等紙幣只會以全註冊形式發行，不含優惠券，面額為2，000元或超過1，000元的全部倍數。任何轉讓或兑換票據均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉帳或兑換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

這些票據將由一個或多個以直接交易委員會指定人的名義註冊的全球證券代表。除非如下説明的説明 的説明，備註書-條目；交付和形式，該票據將無法發行的證書形式。

這些票據須符合所附招股説明書中關於債務證券解除、失敗和盟約失敗的説明中所解釋的失敗條款。

這些票據將不能兑換為Comerica普通股或優先股或任何其他證券，不論是否由Comerica發行。

當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是除星期六、星期日或紐約市銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的某一天以外的任何一天。

付款

債券將於2029年2月1日到期。這些債券將按年利率4.000%計算利息。包括2019年2月1日在內的票據利息將從2019年2月1日起計，從2019年8月1日起，每年2月1日和8月1日每半年支付一次。除 某些例外情況外，在任何利息支付日期的票據上應支付的利息將支付給在前一個1月16日或7月16日營業結束時以其名義登記的人，不論是否在下一個利息支付日期之前的一個營業日。利息 將根據由12個30天月組成的360天年計算。

如果債券的付息日期或到期日是非營業日，Comerica將把利息支付或到期日本金和利息 的支付推遲到下一個營業日。當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是除星期六、星期日或紐約市銀行根據法律或行政命令授權或有義務關閉的一天以外的任何一天。

可選贖回

在2028年11月3日及之後的任何時間(在債券到期日前90天)，我們可以按我們的選擇，以相當於贖回的票據本金的100%的贖回價格贖回部分或全部票據，另加被贖回的票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄(或就全球票據而言，在適用的DTC程序或規例允許或要求的範圍內以電子方式發送)，由我們或受託人代我們贖回；但贖回通知書可在贖回日期前超過60天寄出或送交，但如該通知是就該等票據的失敗或該等票據的清償及解除而發出的，則該通知可予寄出或寄出超過60天。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，將停止在要求贖回的票據或其部分上累積 的利息。如須贖回的紙幣少於所有的紙幣，則須將該等紙幣贖回。

S-15

應由DTC抽籤選定，如果是以全球證券為代表的票據，則由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇，如果票據不是由全球安全所代表的，則應抽籤選擇 。贖回價格的計算將由我們或由Comerica指定的人(在契約中定義)代表我們進行；但這種計算或其正確性並不是受託人的責任或義務。

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

書項；交付和形式

全局註釋

這些票據將以一個或多個全球形式的註冊票據的形式發行，沒有利息優惠券。全球票據將在發行日期交存DTC作為保管人，並以DTC的代名人Cde&Co.的名義登記，貸記直接或間接參與的直接或間接參與者的帳户(包括歐洲清算系統(歐洲清算)或 Clearstream銀行，或將根據DTC與受託人之間的快速平衡證書協議由受託人保管。

除下文所述外，全球票據可全部、而非部分地轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其 被提名人。全球票據的所有利益可能受直接貿易委員會的程序和要求的制約。

全局 説明的某些圖書輸入過程

下文所述直接貿易委員會的運作和程序的説明完全是為了方便起見而提供的。這些操作 和過程完全在dtc的控制範圍內，並且隨時可能被它們更改。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與DTC或其參與者聯繫，以討論這些問題。

DTC告知我們，它是(1)根據紐約州銀行法成立的有限用途信託公司， (2)“紐約銀行法”意義上的銀行機構，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)“紐約統一商法典”意義內的商業清算公司，(5)根據“外匯法”第17A條註冊的重新結算機構。設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其直接參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括經紀人和交易商、銀行和信託 公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司(稱為間接參與方)也可間接利用DTC的系統，這些實體通過或與直接參與者直接或間接地保持保管關係。非參與者的投資者只能通過直接參與方或間接 參與方受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的票據。

根據直接交易委員會規定的程序，在交存每一張全球票據後，直接參與方的帳户 將在全球票據中產生利息。票據的所有權將顯示在直接參與者的利益上，票據所有權的轉移將僅通過直接參與方的記錄以及 直接參與者和間接參與者的記錄，而非直接參與者的利益。

持有全球債券 的投資者可以通過直接貿易委員會直接持有其利益，如果他們是這類系統的參與者，或間接通過參與者的組織(包括歐洲清算和清算系統)或間接的 持有其利益。

S-16

這種系統的參與者。歐洲清算和清算公司將通過客户在其各自美國存款人的賬簿上以其各自的名義在證券賬户中為其參與者持有這些票據的利益，而這些賬户將在美國證券賬户的客户證券賬户中持有此類權益，客户將在直接交易委員會的賬簿上登記新的證券賬户。

在一份全球説明中的所有利益，包括那些通過EuroClear或Clearstream持有的利益，都將服從直接貿易委員會的程序和要求。那些通過歐洲清算或清算所持有的利益也將受到這些系統的程序和要求的約束。

某些法域的法律 可能要求某些類型的票據購買者以核證形式實際交付票據。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據權益的能力可能受到限制。此外， 因為DTC只能代表其直接參與者行事，而直接參與者又代表自己或通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將利益質押或 轉讓給不參與直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動，可能會因缺乏有關權益的證明書而受到影響。

只要直接貿易公司或其代名人是全球票據的註冊擁有人，則直接貿易公司或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表權益的唯一擁有人或持有人(在該契約下的所有目的)。除下文另有規定外，在全球票據上享有實益權益的人將無權在其 名稱中登記該全球票據所代表的票據，也無權接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的，包括就發出任何指示，在契約項下視為該等票據的擁有人或持有人， 在契約下指示或批准受信者。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果持有人不是參與者或間接參與者，則必須依賴該參與者和持有人擁有其利益的任何其他中介機構的 程序，以行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們瞭解到，根據現行的行業慣例，如果我們要求持有票據的人採取任何行動，或要求持有 全球票據的實益權益所有人希望採取DTC作為這類全球票據的持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取行動，參與者將授權通過參與者 擁有的受益所有人採取行動，或者按受益所有人的指示行事。我們和受託人對與DTC或 的票據有關的記錄或付款的任何方面都不負有任何責任或責任，以維持、監督或審查與票據有關的任何DTC記錄。就違約金(如有的話)的本金及保費(如有的話)支付的款項及利息，在適用的記錄日期，由登記在dtc的 名稱或其代名人中的全球票據所代表的任何票據，由受託人以代表契約下的票據的全球票據的註冊持有人的身份支付或按dtc或其代名人的指示支付。根據契約的 條款，我們可以處理包括全球票據在內的票據以其名義登記為票據所有人的人，而受託人也可以處理這些人，以便收取票據上的付款，以及為任何和所有其他 目的登記。因此，我們和受託人都沒有或將對全球票據中的實益權益所有人支付這些金額，包括本金、保險費(如果有的話)、已清算的 損害賠償(如果有的話)和利息。

參與人和間接參與人向全球票據實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由參與者或間接參與者負責。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以 當日基金結算。歐洲清算和信息流通的參與者之間的轉讓將按照各自的規則和作業程序進行。

S-17

另一方面，DTC的參與者與歐洲清算或Clearstream 參與者之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC的規則由其保管人代表EuroClearor Clearstream(視屬何情況而定)進行。跨市場交易將要求該系統中的交易對手方根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內，向 EuroClearor Clearstream(視屬何情況而定)交付指示。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的存款人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，在直接貿易公司的有關全球票據中交付或收取利息，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序付款或收取款項。EuroClearandClearStream參與者不得直接向保存人交付用於 EuroClearor Clearstream的指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算業務參與者從直接交易委員會的參與者手中購買一張 全球票據利息的證券賬户將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)後立即貸記並報告給有關的歐洲清算或清算業務參與方(該日必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)。DTC已通知我們，由於歐洲清算或清算參與方在全球票據中向直接交易委員會參與者出售利益而在歐洲清算或清算流程中收到的現金將在直接交易委員會結算日收到價值為 的現金，但只有在歐洲結算公司結算日之後的營業日，才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得現金。

DTC、EuroClearor Clearstream沒有任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時在 停止。我們和受託人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與方履行其在管理 其業務的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

認證票據

如果 (1)DTC通知我們，它不再願意或能夠作為票據或直接交易委員會停止登記或根據“外匯法”保持良好地位的保管或結算系統，並且在我們收到通知或意識到這一情況後90天內沒有指定繼承的存託或清算系統，(2)我們可選擇以書面通知受託人，我們選擇在契約或 (3)在契約下發生及繼續發生失責事件時，安排以證明書形式發行該等全球票據，然後在直接買賣委員會交出該等全球票據後，經過認證的票據將分發給DTC標識為 表示的全局票據的所有者的每個人。在發出任何該等證明書時，受託人須以該人或其中任何一人的代名人的名義註冊該等證明書，並安排將該等證明書送交該等人。

我們和受託人對直接交易委員會或任何參與方或間接參與方在確定有關 説明的實益擁有人方面的任何延誤不負任何責任，而每一名此種人可在一切目的上，包括在登記和交付方面，以及在有關本金數額方面，最終依賴直接貿易公司的指示，並在依賴這些指示時受到保護，將頒發的證書 説明。

告示

任何要求 的通知將發給票據持有人，將發給直接貿易公司。

託管人

紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)將擔任票據的託管人。有時，我們和我們的一些子公司可以在正常的業務過程中與受託人保持存款帳户，並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，我們與紐約梅隆銀行信託公司、N.A.及其附屬公司保持銀行關係。

S-18

生意上的。這些銀行關係包括紐約銀行梅隆信託公司，N.A.及其附屬公司，在涉及我們現有債務證券和 一般銀行服務的契約下擔任託管人。在發生失責事件或在通知或時間屆滿後，或兩者均會成為該等票據所指的失責事件時，或在另一份契約下發生失責事件，而 紐約梅隆信託公司(紐約梅隆信託公司，N.A.)擔任受託人，就“信託義齒法”而言，就我們沒有違約的其他債務證券而言，受託人可被視為與其他債務證券有衝突的利益，因此，可能需要根據契約辭去受託人職務。在這種情況下，我們必須委任一名繼任受託人。受託人並無義務行使任何持有人依據義齒提出的要求或指示所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人為遵從該項要求或指示而可能招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。

執政法

契約和票據受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

S-19

美國聯邦所得税的某些後果

以下是美國持有票據的人(如下文所定義)和非美國持有者(按下文所定義)取得、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要，在每種情況下，他們都是根據發行的票據取得票據的。本摘要以1986年“美國國內收入法典”(“國税法”)(“守則”)、根據該法頒佈的“國庫條例”(“税務條例”)及其行政和司法解釋為基礎，所有這些規定均有可能在追溯基礎上加以修改，任何這種改變或解釋都可能影響本摘要中陳述的準確性。這一摘要僅限於對最初持有人以現金的原始發行價格購買並作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的票據(通常為投資所持有的財產)所產生的税務後果。本摘要不涉及對其後購買該等債券的人士所造成的税務後果。這份 摘要假定這些票據將被視為美國聯邦所得税的債務工具。本摘要並不是針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的 持有者有關，也沒有涉及可能與特定持有者相關的特定税收後果(例如，金融機構、經紀人-交易商、證券交易商等)。市場標價待遇、保險公司、合夥企業或其他通過其中的實體和投資者、美國僑民、免税人員、受控制的外國公司或被動的外國投資公司、美元以外的功能貨幣的美國持有者、持有票據作為交叉、套期保值的一部分的人，轉換或其他綜合或減少風險的交易、退休計劃、受監管的投資公司或持有者，由於在適用的財務報表上確認這種收入，必須加速確認票據的任何總收益。此外，本摘要沒有涉及根據2010年“保健和教育和解法”徵收的未賺取收入醫療保險繳款税所產生的税收後果，也沒有涉及美國聯邦最低、遺產税和贈與税的後果或任何州、地方或外國管轄範圍的税法規定的後果。我們沒有、也不會要求國內税務局(國税局)就本摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，我們不能向你保證，國税局將同意這些聲明和結論。

如果合夥企業持保留意見，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和 合夥企業的活動。如果你是合夥企業持有票據的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，促請可能購買這些票據的人就美國聯邦所得税和購買、擁有和處置這些票據對他們造成的其他税務後果，以及適用州、當地和外國收入和其他税法的問題，徵求他們自己的税務顧問的意見。

為下列概述的目的，美國持有人是鈔票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是(1)美國公民或居民個人；(2)根據美國各州、任何州或哥倫比亞特區的法律應納税的公司或其他實體或安排；(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(4)信託，如果美國境內的法院能夠對信託基金的管理行使 初級監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或如果作為美國人的有效選舉對該信託有效。非美國持有者是鈔票的受益所有者，既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥人。

S-20

美國聯邦所得税對美國持有者的徵税

所述利息的支付

預期和 這一討論假設，無論是發行價格的債券將等於規定的贖回價格的票據，或將發行的票據將不超過極小原始發行折扣金額。因此，在收到或應計利息時，對 紙幣的所述利息一般應作為普通收入向美國持有人徵税，這取決於持有人對美國聯邦所得税的經常會計方法。

“説明”的處置

在出售、兑換 或其他應税處置票據時，美國持有人一般確認應納税損益等於(I)所有現金之和加上在這種處置中收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(除 外，此種現金或其他財產可歸因於應計但未付利息的範圍，(Ii)該持有人在該附註中按調整後的税基計算)及(Ii)該等持有人的經調整的税基。美國持有人在 票據中調整後的税基，一般等於該票據持有人的費用。在處置票據時確認的任何損益一般為資本損益，如果在處置時美國持有該票據的期限超過一年，則為長期資本損益。非美國公司股東的長期資本收益一般按優惠税率徵税.資本損失的扣除受 限制。

備份、扣繳和信息報告

對於未結清票據的每一個日曆年，我們通常需要向國税局提供某些信息，包括受益 所有者的姓名、地址和納税人身份號碼，在該日曆年內支付給該受益所有人的利息總額，以及除非美國持有人是豁免收款人，否則所扣繳的税款數額(如果有的話)。

我們、我們的代理人或付款代理人或經紀人將被要求按適用的費率(目前在 1月1日之前支付的款項的24%)進行備份。2026)關於票據和銷售票據收益的每次付款，除非符合上述報告要求的美國持有人以適用法律要求或以其他方式確定豁免的方式向我們提供正確的納税人身份號碼。

備份預扣繳不是額外的税，一般可以退還或貸記美國霍爾德公司的美國聯邦所得税負債，只要及時向國税局提供所需的資料。

美國的納税人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們豁免備用預扣繳的資格，以及在適用的情況下建立這種豁免的程序。

非美國持有者的美國聯邦所得税

利息支付

根據下文關於 備用預扣繳的討論，根據證券組合利息豁免，向非美國持有人支付票據利息一般不受美國聯邦預扣繳税的限制，條件是：

1.	這種付款實際上與美國貿易或商業的行為，或在所得税條約居民的情況下，即非美國持有者在美國維持的美國常設機構的情況沒有實際聯繫；

2.	非美國股東不實際或建設性地擁有本公司所有類別股票的10%或10%以上的合計表決權，有權在本守則和適用的條例的意義內投票；

S-21

3.	非美國持有人並非受管制的外國公司，就美國聯邦所得税而言，該公司與我們有關連(“守則”第864(D)(4)條所指)；及

4.	(A)通知書的實益擁有人在已填妥及已籤立的國税局表格W-8 BEN或IRS表格上核證。W8-Ben-E(或適當的替代表格或後繼表格)在作偽證罪的懲罰下，證明該人並非美國的(“守則”所界定的)，並提供其名稱及地址，或(B)證券結算機構，銀行或其他金融機構，如在其交易或業務的一般過程中持有客户證券(a br}附屬金融機構)，並以實益擁有人的名義持有票據，並以偽證的懲罰向我們或我們的代理人證明，一份妥善填寫及執行的國税局表格W-8 BEN或IRS 表格W-8 BEN-E，如適用的話(或適當的替代或繼承表格)已由受益所有人或其與受益所有人之間的金融機構收到，並向我們提供一份副本。

如果非美國持有人不能滿足 證券組合利息豁免的要求，則支付給這類非美國持有人的利息將被處以30%的美國聯邦預扣繳税，除非 的實益所有人提供一份正確填寫和執行的文件：

1.	IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，(或適當的替代或繼承表格)根據偽證罪的處罰，根據適用的所得税條約或 要求免除或減少預扣税。

2.	國税局表格W-8 ECI(或後繼表格)指出，為 票據支付的利息不受預扣税，因為它實際上與美國的貿易或商業有關，或者，如果某些條約適用，這可歸因於在美國維持的受益所有人 的常設機構(在這種情況下，這種利息將受下列美國定期分級税率的限制)。

非美國持有者應就滿足這些要求的具體方法諮詢他們自己的税務顧問。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是假的，則豁免申請將無效。

如果票據上的利息實際上與受益所有人的美國貿易或業務有關(如果根據可歸於美國常設機構的適用所得税條約的要求)，則非美國持有者，儘管免徵上述預扣税，將按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與美國持有人相同。此外，如果該非美國持有人是外國公司，則可就該利息徵收相等於30%的分行利得税(除非根據適用的所得税條約予以削減)。

“説明”的處置

對於非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置票據時所實現的任何收益或收入，一般不要求扣繳聯邦所得税(除非該收入可歸因於應計但未付利息，如上文所述，在非美國持有者的美國聯邦所得税中將被視為利息。

除應計利息及未付利息外，非美國持有人在出售、兑換或以其他方式處置紙幣所得時，毋須繳付美國聯邦所得税，除非：

•

非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留一段或多於一百八十三天的個人，並符合某些其他條件，或

•

這種收益或收入實際上與美國的貿易或商業有關(如果適用條約有要求，可歸於美國常設機構)。

以上第一個要點所描述的收益一般將按美國正常分級的聯邦所得税税率按純收入徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者的方式相同。

S-22

美國人。屬於公司的非美國股東也可按其應納税年度有效關聯的收益和利潤的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低的 税率)徵收額外的非美國分行利得税，但須作某些調整。

上述第二個要點所述的收益一般將按30%的税率徵收美國聯邦所得税(或適用所得税條約 規定的較低税率)，但可能被非美國持有者的美國來源資本損失(如果有的話)所抵消。

備份、扣繳和信息報告

如果非美國以外的持有人在美國聯邦所得税中所描述的證明是由非美國持有者適當提供的，美國備用預扣繳將不適用於票據的利息付款或應付給非美國持有人的票據的其他處置收益。否則非美國持有者就會獲得豁免，條件是付款人不實際知道持有人是美國人 ，或不符合任何要求豁免的條件。某些信息報告可能仍然適用於利息支付，即使確定了免予備份扣繳。根據適用的所得税條約的規定，任何信息、申報表、利息、付款和任何扣繳款項的副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關。

備份預扣繳不是額外的税。在備用預扣税規則下從向 non-US Holder付款中扣繳的任何金額，只要遵守必要的 程序，將被允許作為退款或抵免此類非美國持有者的美國聯邦所得税負債。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於他們的特殊 情況和建立豁免備份扣繳程序的可用性和程序。

S-23

某些ERISA考慮

以下是與購買票據有關的某些考慮，持有並在相關情況下由 僱員福利計劃處理票據，但須遵守經修正的1974年“僱員退休收入保障法”第一章，該計劃載於“守則”第4975節，包括個人退休帳户(退休帳户)或基奧計劃，該計劃受適用的聯邦、州、地方規定的限制，與ERISA第一編或代碼 第4975節(類似法律)的規定相似的非美國或其他法律或條例，以及其基礎資產因任何此類僱員福利或退休計劃對該實體的投資而包括計劃資產的任何實體(我們稱之為“退休計劃”)。

一般信託事項。ERISA和“守則”對受ERISA第一編第一(Br}號管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及受ERISA第一章或“守則”第4975節(“ERISA計劃”)及其受信人或其他利害關係方管轄的計劃資產的某些交易。一般而言，根據ERISA和 “守則”，任何人對這種ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就這種ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。屬於政府計劃的計劃(如“反腐敗法”第3(32)條所界定)和某些教會計劃(如“反腐敗法”第3(33)節或“刑法”第4975(G)(3)節所界定的)不受“反腐敗法”或“刑法”第4975條的要求(但也可能受到類似法律的禁止)。

在考慮購買、持有和在相關情況下處置計劃一部分資產的票據時，受信人應確定投資是否符合關於該計劃的文件和文書以及ERISA、“守則”或與信託人對計劃的責任有關的任何類似法律的適用規定，包括但不限於，“歐洲反腐敗法”、“守則”和任何其他適用的類似法律的謹慎、多樣化、管制下放和被禁止的交易規定。

禁止的交易問題。ERISA第406節禁止ERISA計劃中涉及 計劃資產的特定交易，涉及與ERISA第3(14)節所指利益相關的個人或實體進行的交易，守則第4975節第4975條對從事類似交易的某些不符合資格的人徵收消費税。在每一種情況下，除非可以獲得豁免。從事非豁免禁止的 交易的利益方或喪失資格的人可能會受到ERISA和“守則”規定的消費税及其他處罰和責任。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。在愛爾蘭共和軍的情況下，被禁止的交易的發生可能導致愛爾蘭共和軍失去其免税地位。

承銷商、公司或其各自的附屬公司可能是ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人，並可根據ERISA計劃取得和/或持有發行人所針對的票據，承銷商或我們或其某些附屬公司被視為利益方，或被取消資格的人可根據ERISA第406條和/或“守則”第4975條，構成或導致直接或間接的 被禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免獲得和持有的。在這方面，美國勞工部已頒佈禁止交易類別豁免，或PTCEs，可能適用於購買和持有票據。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 84-14涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易、PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户、PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金、PTCE 95-60涉及壽險公司普通賬户和PTCE 96-23涉及內部資產管理人確定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別規定了有限的豁免，通常稱為服務提供商豁免 ，不受ERISA禁止的交易條款和“守則”第4975條關於ERISA計劃和作為 締約方的人之間某些交易的限制。

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(Br)利益和(或)被取消資格的人(直接或間接擁有或行使任何酌處權或控制權或就交易所涉的任何ERISA計劃的資產提供任何投資 諮詢意見的信託人或附屬機構除外)僅以向該計劃提供服務或與服務提供者的關係為理由，只要ERISA計劃在與事務的 連接中支付的報酬不超過足夠的代價。不能保證任何此種豁免的所有條件在買方或受讓人獲得票據時將得到滿足，或在此後，如果利用禁止交易豁免的 所依賴的事實發生變化，則無法保證這些條件得到滿足。

由於上述原因，票據不應由任何投資於任何計劃的 計劃資產的人獲得或持有，除非這種收購和持有不會構成ERISA或“守則”第4975條所禁止的非豁免交易，或類似違反任何適用的類似法律的行為。

表象。每個購買者，票據的受讓人和持有人將被視為代表 ，並保證：(I)這不是一個計劃，用於獲取或持有票據的資產中沒有一部分構成任何計劃的資產；或(Ii)(A)購買和持有票據不構成一項非豁免的違禁交易。或違反任何適用的類似法律；(B)公司和我們的任何附屬公司均未就購買或持有票據作為受信人(ERISA第3(21)節所指)，也未就購買或持有票據提供任何諮詢意見。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有內容都包括在內。由於這些 規則的複雜性以及對參與非豁免違禁交易的人可能施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃取得票據或以任何計劃的資產取得票據的人，應就ERISA的潛在適用性與其律師協商，“守則”第4975條和與這種投資有關的任何類似法律，以及豁免是否適用於票據的取得和持有。獲得和持有任何計劃的票據絕不是我們、承銷商或其任何相關附屬公司或代表的代表，即這種投資一般或任何特定計劃就投資而言符合所有相關法律要求 ，或這種投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

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承保(利益衝突)

根據日期為2019年1月28日的承銷協議(承銷協議)所載的條款和條件，摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.)下面的 承保人(附屬承銷商)名為 承銷商。LLC和J.P.Morgan證券有限責任公司分別擔任代表(副代表)，各自同意購買，我們已同意分別向他們出售每一系列票據的本金如下：

承銷商		本金音符
摩根士丹利公司LLC		$	178,500,000
摩根證券有限公司			154,000,000
書名/作者責任者：by L.			10,500,000
Comerica證券公司			7,000,000
共計：		$	350,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買一系列票據中的所有票據(如果有的話)。

承銷商建議在本招股章程的首頁以公開招股價直接向公眾提供該等債券，並可以公開發行價格向某些交易商提供該等債券，但以不超過債券本金0.25%的優惠為限。承銷商可以允許，經銷商可以轉讓給 不超過對其他經銷商銷售票據本金的0.125%的特許權。債券首次公開發售後，承銷商可不時更改向公眾發售及其他出售條款的價格。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

本招股説明書增訂本的首頁列出了給我們的全部 收益，然後再扣除我們提供票據的費用。我們估計，我們將支付約90萬美元的費用，不包括承保折扣，可分配給 提供。承銷商已同意償還我方與此次發行有關的某些費用。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的債務，或為承保人可能需要支付的款項作出貢獻。

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。一個或多個承銷商打算為這些票據建立二級市場。然而， 他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止為這些票據建立二級市場。我們無法保證債券交易市場的流動性。

與發行有關的，承銷商可以從事穩定債券市場價格的交易。這類交易包括投標 或購買，以釘住、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行有關的票據中創造空頭頭寸，即如果他們賣出的票據多於本招股説明書補充封面所列的票據，則 承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致票據的價格高於在沒有這些 購買的情況下的價格。

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分 承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

對於上述交易對票據價格的影響方向或幅度，我們和承銷商均不作任何表示或預測。此外，我們和

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承保人表示，承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他融資和非金融活動及 服務。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或可能在今後收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並可積極從事債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以換取自己的賬户和客户的賬户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。某些與我們有貸款關係的 承保人或其附屬公司按照其一貫的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信貸風險敞口。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種 風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭 頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

我們的附屬公司和本次發行的 承銷商之一，Comerica證券公司是FINRA的成員，並參與發行所提供的證券。此次發行的分配安排符合FINRA規則5121 關於FINRA成員堅定參與發行附屬機構證券的要求。根據規則5121，根據規則5121有利益衝突的FINRA成員公司不得在未經客户事先批准的情況下將此產品出售給任何 酌處帳户。我們的附屬公司，包括Comerica證券公司，可以使用本招股説明書補充和所附招股説明書在二級市場上提供和銷售票據。這些附屬公司可以在這些交易中充當委託人或代理人，但並不主要負責管理這一產品。二級市場銷售將按銷售時與市場價格有關的價格進行。

替代沉降週期

預計 將在2019年2月1日或大約2019年2月1日付款的情況下交付票據，這是該日期之後的第四個工作日(這種結算週期稱為T+4 HECH)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+4結算，希望在定價日期或下一個營業日進行票據交易的購買者 必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止未能結算。購買該等債券的人士如欲在定價當日或翌日交易該等票據，應諮詢他們的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，a

S-27

零售投資者是指以下(或更多)的人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或 (2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或 (Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修正的“招股章程指令”)。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP 條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供或出售票據或以其他方式向“歐洲經濟區”的任何散户投資者提供或出售這些票據的關鍵資料文件，根據“歐洲經濟區條例”可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據提議，都將根據“招股章程指令”豁免發行招股説明書以提供票據的要求。本招股章程增訂本及所附招股章程，並非本章程指示所指的招股章程。

聯合王國

此外，在聯合王國，這份文件只分發給，而且只針對，隨後提出的任何提議只能針對那些符合資格的投資者-如“招股説明書”所界定的-(I)在與投資有關的事項上具有“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的專業經驗的人(如“招股説明書”所界定)，經修正的(該命令)和(或)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人)的公司(所有這類人統稱為相關人員)。本文件不得由與聯合王國無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

香港

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)不構成“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦無廣告，與該等備註有關的邀請或文件，可由任何人發出或管有，以發出(不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據(或擬處置的票據除外)除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股章程增訂本及所附招股章程的內容，並沒有由香港任何監管機構覆核。茲建議你在提供票據時應謹慎行事。如果你對這份文件的任何內容有任何疑問，你應該獲得獨立的專業建議。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記，每個承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或向或為 提供或出售任何票據，任何日本居民(此處所用術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或向日本居民重新出售 或轉售，但根據不符合日本法律的註冊要求和以其他方式予以豁免的規定，則不在此限，日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律、“條例”和“部級準則”。

S-28

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程補編、所附招股章程以及與這些票據的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，也不得直接或間接地以邀請認購或購買為主題，除(I)根據“證券及期貨法”第274條(“新加坡證券及期貨條例”第289章)給予機構投資者外，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(2)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條給予任何人，並按照“海上人命安全條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的條件，在每一情況下，均須符合該條例所載的條件。

凡該等票據是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者 (如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的)，而該人的唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該公司的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)，在該公司取得“證券營運條例”第275條所指的票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券發行條例”第274條向機構投資者轉讓的證券，或轉讓予有關人士的證券(如本條例第274條所界定的)。275(2)(2)凡該等轉讓是依據“證券條例”第275(1A)條在該法團的證券中的要約而產生的，則(3)如該項轉讓並無給予考慮或不給予 ，則(4)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的，則(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份 及債項)規例”(規例32)所指明。

凡該等票據是由一名有關人士簽署或購買的，而該人是一名信託人(如受託人並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為經認可的投資者)，受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)，在該信託根據“特別財務條例”第275條取得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓給有關人士(如“特別財務條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據以下條件而作出的，即該項權利或利息是在每次交易中以不少於$200，000(或其等值外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付)，(3)凡對該項轉讓並無給予或將會給予考慮，則 (4)如該項轉讓是因法律的施行而作出的，或(5)如“特別組織條例”第276(7)條所指明的，或(6)為第32條所指明的。

僅為履行我們根據“海上人命安全條例”第309 B(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務，我們決定，並在此通知所有相關的 人(如SFA第309(A)條所界定)，該票據為訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所界定的：“投資產品銷售公告”)。和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

加拿大

這些票據只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照 進行，不受適用證券法的招股説明書要求的限制，或在不受其約束的交易中轉售。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)載有

S-29

虛假陳述，條件是解除或損害賠償的補救辦法由買方在買方的省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突 (NI 33-105)第3A.3節的規定，保險人不必遵守NI 33-105關於承保人利益衝突 的披露要求。

S-30

法律事項

茲提供的票據的有效性和與發行有關的某些其他法律事項將由Comerica的特別顧問Wachtelle、Lipton、 Rosen&Katz和公司財務和證券高級副總裁兼助理總法律顧問Jennifer S.Perry女士轉交給我們。佩裏女士實益地擁有或有權獲得不到Comerica公司普通股1%的總和 。某些法律事項將由梅耶爾布朗有限責任公司(MayerBrown LLP)轉交給承銷商。梅耶爾布朗有限責任公司不時在各種問題上代表Comerica及其子公司，並可能在今後這樣做。

專家們

Comerica的合併財務報表載於我們關於2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，以及Comerica截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其報告載於報告中，並以參考方式納入本文件。這類合併財務報表是根據會計專家和 審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

S-31

招股説明書

Comerica公司

普通股

優先股票

存托股票

債務證券

購買普通股、優先股及債務證券的認股權證

股票購買合同

股票購買單位

上面列出的證券 可以由Comerica不時地提供和出售，也可以由一個或多個將來要識別的出售證券持有人不時地提供和出售。Comerica將在本招股説明書的補充中提供這些 證券的具體條款。在投資這些證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書。

Comerica公司的普通股在紐約證券交易所進行交易，代號為CMA。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資這些證券涉及風險。見本招股説明書第4頁和我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告第11頁以及Comerica 隨後向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件通過參考納入本招股説明書。其他風險因素也可以在任何適用的招股説明書補充中列出。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，而是Comerica的無擔保債務。這些證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具的保險。

2018年2月16日

目錄

關於這份招股説明書			3
前瞻性陳述			3
科梅里察公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
收入與固定費用的綜合比率			5
股本説明			5
保存人股份的説明			9
債務證券説明			12
購買普通股或優先股的認股權證説明			19
購買債務證券的認股權證説明			21
庫存採購合同和股票採購 單位的説明			22
分配計劃			22
ERISA考慮			24
法律事項			26
專家們			26
在那裏你可以找到更多的信息			26

您應僅依賴於本招股説明書或任何補充文件中所包含或包含的信息。Comerica 沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。Comerica只在允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的任何日期的信息是準確的 ，而不是這些文件前面的日期。自那以後，Comerica公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，對COMERICA、CHO、OU、CONECH OU或ONCE COMEN的引用是對{Br}Comerica Instituted及其合併子公司的引用。

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是Comerica根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會 (SEC)提交的一份登記聲明(註冊聲明)的一部分。在這個貨架過程中，我們正在登記本招股説明書中所描述的每一類證券 的未指定數量，並且可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了Comerica可能提供的證券的一般描述。每次Comerica出售證券時，它都將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書的補充，以及標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

這份招股説明書和任何附帶的招股説明書並不包含證券交易委員會規章所允許的註冊聲明中所包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲“註冊 ”聲明，包括其展品。本招股説明書和隨附的招股説明書對協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果SEC的規則和 條例要求將此類協議或文件作為註冊聲明的證物，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。您不應假定此 招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在每個文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性語句

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”中所定義的前瞻性陳述。關於Comerica公司的預期財務狀況、戰略和增長前景以及總體經濟狀況的所有報表，Comerica預計未來都是前瞻性報表。預期、相信、思考、感覺、期望、預期、估計、追求、奮鬥、計劃、展望、預測、定位、目標、使命、假設、可實現、潛質、潛力、可達性、潛在性、可實現性、可能性等。.class=‘class 2’>再繼續，保持.‘>.class=’class 2‘>.’class=‘class 1’>.或與Comerica或其管理相關的類似表達式可用於標識前瞻性語句。這些前瞻性的聲明是基於Comerica公司的 管理的信念和假設，基於Comerica公司管理層在本招股説明書之日所知道的信息，並不打算在任何其他日期發表意見。前瞻性陳述可包括對Comerica公司未來或過去業務、產品或服務的管理計劃和目標的説明，包括效率和收入倡議的增長(加速)，以及對Comerica公司收入、收益或其他經濟業績指標的預測，包括盈利、業務部門和子公司的 報表，以及對加速計劃的經濟效益、信貸趨勢和全球穩定的估計。這些聲明反映了Comerica公司管理部門 到目前為止對未來事件的看法，並受到風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者基本的信念或假設被證明是不正確的，Comerica的實際結果可能與討論的結果大不相同。

可能導致或促成這種差異的因素有：一般經濟、政治或工業條件的變化；貨幣和財政政策的變化；Comerica是否可以在“加速行動”倡議下實現增加收入和提高效率的機會，還是改變“加速行動”倡議的範圍或假設；業務困難、技術基礎設施的失敗或信息安全事件；依賴其他公司提供商業基礎設施的某些關鍵組成部分；Comerica公司保持充足的資金來源和流動性的能力；更嚴格的資本或流動性要求的影響；Comerica公司的業務或行業的下降或其他變化

3

客户；信貸質量方面的不利事態發展；監管或監督方面的變化；金融市場的變化，包括利率波動及其對存款定價的影響；從libor過渡到新的利率基準；降低Comerica的信用評級；損害Comerica的聲譽；Comerica利用技術開發、銷售和交付新產品和服務的能力；Comerica市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力；金融服務公司的相互依存；Comerica公司的戰略和業務舉措的實施；客户行為的變化；管理部門維持和擴大客户關係的能力；減少風險敞口的方法的有效性；災難性事件的影響，包括但不限於颶風、龍捲風、地震、火災、乾旱和洪水；最近税務改革的影響以及與這些和其他税務條例有關的可能的立法、行政或司法改革或解釋；今後任何戰略性收購或剝離；管理部門留住主要官員和僱員的能力；法律和管制程序或決定的影響；恐怖主義活動和其他敵對行動的影響；會計準則的變化；Comerica會計政策的關鍵性質和Comerica股票價格的波動。

Comerica警告 前面列出的因素並不是所有因素都包括在內.有關可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲Comerica向證券交易委員會提交的文件。 前瞻性聲明只在其作出之日發表。Comerica不承諾更新前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述之日之後發生的事實、情況、假設或事件，除非法律規定。對於在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述或以參考方式納入的文件，Comerica要求保護1995年“私人 證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

科梅里察公司

Comerica公司是一家金融服務公司，根據特拉華州的法律註冊，總部設在得克薩斯州的達拉斯。根據最近提交的銀行控股公司合併財務報表(FRY-9C)中報告的 總資產，它是美國25家最大的商業(美國)金融控股公司之一。Comerica公司成立於1973年，目的是收購Comerica銀行的普通股，該銀行當時是密歇根州的一家銀行公司，也是密歇根州歷史最悠久的銀行之一(前Comerica銀行-底特律)。作為2017年12月31日的 ，Comerica公司直接或間接擁有2家銀行和39家非銀行子公司的所有已發行普通股。截至2017年12月31日，Comerica公司的總資產約為716億美元，存款總額約為579億美元，貸款總額(扣除未賺取收入)約為492億美元，股東權益約為80億美元。

Comerica公司的首席執行辦公室位於得克薩斯州達拉斯主街1717號的Comerica銀行大樓，其電話號碼是(214)462-6831。

危險因素

投資我們的證券涉及到一定的風險。在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含的其他信息或參考本招股説明書中包含的 信息外，您還應仔細考慮項目1A中所載的風險因素，並在我們關於截至2007年12月31日的財政年度的10-K表格的年度報告中的其他部分考慮到項目1A中所包含的風險因素。這是納入本招股説明書，並根據我們的年度或季度報告的後續財政年度或財政季度，我們提交給證券交易委員會，並已如此 。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見“其他信息”欄。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何補充招股説明書中可能包含的風險和其他信息，或由 參考中包含的其他信息。

4

收益的使用

Comerica打算將出售根據本招股章程提供的任何證券的淨收益用於適用的招股章程補編所列的方式和目的。

收入與固定費用的綜合比率

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的綜合比率：

不包括存款利息

13.03x

7.94x

10.87x

12.42x

10.73x

包括存款利息

9.53x

5.94x

7.31x

8.21x

6.81x

為了計算這一比率，收入是所得税和固定費用之前的收入，以及利息和税收負債的 罰款之後的收入。固定費用包括利息，無論是支出的還是資本化的，以及被認為代表利息因素的租金費用的那一部分。

如果我們根據這份招股説明書提供優先股，那麼如果當時需要的話，我們將在適用的招股説明書補充中提供固定費用和優惠股息 與收益的比率。

股本説明

一般

截至本招股説明書之日， Comerica的授權股本包括325，000，000股普通股，每股面值5.00美元，以及無價值優先股10，000，000股。下面簡要概述Comerica公司的普通股和已發行優先股的重要條款。您應該閲讀Comerica公司證書和與一系列優先股相關的指定證書的更詳細規定，以瞭解對您可能很重要的條款。

普通股

截至2018年2月9日，Comerica已發行其普通股172，813，294股和兩套認股權證，我們稱之為Comerica認股權證和英鎊認股權證，分別購買874，433股和31，761股 Comerica的普通股。Comerica認股權證於2008年11月14日發行，期限為10年，並可立即行使，其行使價格必須經過一定的反稀釋和其他 調整，相當於普通股每股29.40美元。英鎊認股權證於2008年12月12日發行，期限為10年，可立即行使，其有效行使價格為每股29.85美元的普通股，但必須經過一定的反稀釋和其他調整。此外，截至2018年2月9日，約有4，992，920股Comerica普通股股份保留在轉換或 行使未償股票期權、業績限制股獎勵和限制性股票單位獎勵以及支付遞延補償福利時發行。

在遵守適用的管理要求的情況下，Comerica普通股持有人有權在Comerica 董事會宣佈從任何可合法獲得股息的基金中獲得股息。Comerica普通股的持有人也有權在Comerica清算時，在債權人提出債權和Comerica優先股的優先權之後，以及清算時任何其他類別的 或Comerica優先股系列之後，按比例收取Comerica的淨資產。Comerica公司對Comerica普通股支付股息的前提是，它已支付或規定了Comerica優先股系列未付的所有股利，以及當時未付的任何其他類別或一系列優先股的股利，而且就任何累積的Comerica優先股而言，也是以前的所有時期。

5

在Comerica清理結束或解散時，Comerica優先股在支付股息和分配資產方面優先於Comerica普通股，或在發行時優先於Comerica普通股。Comerica優先股也有其他可能由Comerica董事會確定的偏好。

Comerica普通股的持有人有權就其持有的每股份投一票，並擁有所有表決權，但Comerica 董事會就Comerica優先股或其今後可能授權的任何其他類別或系列優先股提供或可能規定的投票權除外。見下文—優先股：Comerica普通股中的RECH{Br}股份是不可贖回的，並且沒有訂閲、轉換或搶佔權。

Comerica普通股在紐約證券交易所上市，代號為CMA。Comerica普通股的流通股是，根據招股説明書發行的任何股票，均為有效發行、全額支付和不評税。

Comerica普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti信託公司，P.O.box 64854，St.Paul，明尼蘇達州55164-0854。

特拉華州總公司法第203條禁止特拉華州公司在某人成為15%的股東後，與擁有15%或15%以上公司有表決權股份的人(如“特拉華普通公司法”所界定)從事一項業務 組合，但有某些例外。Comerica 沒有選擇退出第203條，因此受“特拉華普通公司法”這一規定的默認條款管轄。

經修正的1978年“銀行管制法”的修改禁止一個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會得到通知，沒有反對這項交易。根據聯邦儲備委員會確定的可反駁的 推定，購買一家銀行控股公司10%或10%以上的有表決權的股票，並根據“交易法”第12條登記的證券，如Comerica，根據該推定所述的情況，將構成對銀行控股公司控制權的取得。

此外，一家公司必須根據1956年“銀行控股公司法”獲得聯邦儲備委員會的批准，然後才能獲得25%(如果是銀行控股公司的話，為5%)，或獲得持有 公司的任何類別的未清償有表決權股票的25%或更多，或以其他方式獲得控制權或控制權對該銀行控股公司產生影響。

優先股

以下簡要概述Comerica公司優先股的重要條款，但附帶的“招股説明書”中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀Comerica公司提供的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與該系列有關的任何招股説明書補編中更詳細地説明，以及Comerica公司註冊證書的更詳細規定和關於對您可能重要的規定的每一特定優先股系列的指定證書。經修訂和重述的成立為法團證書，是作為註冊陳述書的證物而以參考方式合併的 。與所附招股説明書提供的特定優先股系列有關的指定證書和本招股説明書將作為 證物提交給登記聲明中引用的文件。招股説明書還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的一系列優先股。

根據Comerica公司註冊證書，Comerica董事會有權發行一個或多個系列的10，000，000股優先股。截至本招股説明書之日，Comerica沒有

6

優先股流通股Comerica公司董事會明確授權發行一個或多個系列的優先股，具有充分或有限但不超過每股一票的投票權，或無表決權，並具有這種指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利以及資格、限制或限制，由董事會決定。

在發行任何系列優先股之前，Comerica董事會將通過 號決議，設立並指定該系列為一系列優先股，決議將以指定證書的形式提交，作為公司註冊證書的修正案。Comerica公司董事會成員的任期包括任何經正式授權的委員會。

優先股持有人的權利可能受到今後發行的任何優先股股份 持有人的不利影響。董事會可安排以公開或私人交易方式發行優先股股份，以達到任何適當的公司目的。適當的法人 目的例子包括根據利益計劃或其他方式向Comerica及其子公司的高級人員、董事和僱員發放額外融資的通知。Comerica發行的優先股可能會使Comerica董事會認為不受歡迎的收購Comerica變得更加困難或不受歡迎。

根據聯邦儲備系統理事會的現有解釋，如果優先股持有人因優先股股利拖欠而有權投票選舉董事，則優先股可被視為具有表決權的證券類別，如持有25%或以上的優先股，或持有5%或5%以上的優先股，即銀行控股公司，則可根據“銀行控股公司法”，將其作為附屬銀行控股公司加以規管。此外，在這種情況下：

•

任何有美國業務的銀行控股公司或外國銀行一般都必須獲得1956年銀行控股公司聯邦儲備委員會的批准，才能獲得或保留5%或5%以上的優先股；以及

•

銀行控股公司以外的任何人，根據“銀行管制法”的修改，可能需要獲得聯邦儲備委員會 的批准，才能獲得或保留10%或10%以上的優先股。

在行使贖回任何優先股股份的選擇權之前，如果適用法律要求，Comerica將獲得聯邦儲備委員會的批准。

優先股 在發行時將全額支付，不應評税.優先股持有者將沒有任何優先購買權或認購權，以獲得更多的Comerica股票。

每組優先股的轉讓代理人、登記人、派息代理人和贖回代理人，將在與該系列有關的招股説明書 中註明。

秩

除非在特定的優先股發行方面另有規定，這種股票在股息和資產分配方面將在與其他系列的 優先股相同的基礎上和在普通股之前的基礎上排列。

股利

在符合適用的監管要求的情況下，每一批優先股的持有者將有權在Comerica董事會宣佈從合法可供使用的資金中提取現金股利時，獲得現金紅利。

7

紅利股利的支付率和日期將在招股説明書中列出每一批優先股。股利將支付給列於Comerica帳簿上的 優先股記錄持有人，或如適用的話，在董事會確定的記錄日期支付下文在保存人股份説明下提到的保存人的記錄。優先股系列 的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

Comerica公司不得申報、支付或留出優先股股利，除非已支付同級別或高級級別的其他系列優先股的全部股利，或已撥出足夠的資金用於支付。

•

以累積方式支付股息的其他系列優先股的所有先前股利期；或

•

其他一系列優先股在非累積基礎上分紅的前一階段。

對優先股股份宣佈的部分股息和按 平等的基礎上排列的其他一系列優先股的股利，將按比例宣佈。按比例申報意味着每股宣佈的股息與每股應計股利的比率對每組優先股的比例是相同的。

同樣，科梅里察公司不得申報、支付或分開支付非股票股息，也不得對排在優先股之下的 普通股或任何其他科米里察股票支付其他款項，除非優先股的全部股息已支付或留出用於支付。

•

如優先股累積派息，則所有先前的股息期；或

•

如果優先股在非累積的基礎上支付股息，則緊接之前的股利期。

轉換和交換

一系列優先股的招股説明書將説明該系列股份可轉換為或可兑換Comerica公司普通股 股的條款(如有的話)。

贖罪

如在適用的招股章程補充書中如此指明，則可隨時全部或部分贖回一系列優先股，並可由 Comerica或其持有人選擇贖回，並可強制贖回。

優先股的任何部分贖回都將以董事會決定公平的方式進行。

除非Comerica拖欠贖回價格，否則在被要求贖回的優先股股份贖回日期 之後，股利將停止累積，除收取贖回價格的權利外，該等股票持有人的所有權利將終止。

清算偏好

在科梅里察自願或非自願清算、解散或清盤時，每一批優先股的持有者將有權在清算時按招股説明書補充説明中所列與這些系列優先股有關的數額，再加上相當於任何應計股息和未付股息的數額，接受分配。在對與清算有關的次級證券(包括普通股)進行任何分配之前，將進行這種分配。

如果與任何系列的優先股和按清算權平價排列的任何其他證券有關的清算金額未全額支付，則該系列優先股的持有人及其他

8

其他證券將按完全清算優惠的比例，按比例分享Comerica現有資產的任何此種分配。持有這一系列優先股的人在獲得全部清算優惠後，無權從Comerica獲得任何其他數額。

投票權

優先股股東除：

•

招股説明書另有規定；

•

設立該系列的指定證明書另有説明；及

•

根據適用法律的要求。

保存人股份的説明

以下簡要概述存款協議以及保存人股份和存託憑證的重要規定，但附帶的招股説明書補充中披露的定價和相關條款除外。您應該閲讀Comerica提供的任何存托股票和任何存託憑證的特定條款，以及任何與特定系列 優先股有關的存款協議，這些條款將在招股説明書補編中更詳細地描述。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的存托股票或存託憑證 。交存協議的一份副本，包括保存人收據的形式，以參考的方式併入登記聲明的證物。您應該閲讀存款協議的更詳細條款和保存收據的 形式，以瞭解對您可能重要的條款。

一般

Comerica可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，Comerica將發行存托股票的收據，其中每種股票將只佔特定優先股系列股份的一小部分。

存托股票所代表的任何 系列優先股的股份將根據Comerica與Comerica選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，資本 和盈餘的總和至少為50，000，000美元，作為優先股保管人。存托股票的每一擁有人將有權享有基本優先股的所有權利和偏好，包括股利、表決權、贖回權、轉換權和清算權，其比例與該存托股票所代表的優先股股份的適用分數成比例。

存托股票 將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將按照適用的招股説明書的規定分發給購買優先股部分股份的人。

股息和其他分配

優先股保管人應將就所存優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配給與這種優先股有關的存托股票記錄持有人，其比例應與該等優先股持有人所擁有的 這類存托股份的數目成比例。

優先股保管人將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權享有的存托股份的記錄 持有人。如果優先股保存人確定這種分配是不可行的，經Comerica批准，它可以出售這種財產，並將這種出售的淨收益 分配給這些持有人。

9

贖回優先股

如以存托股票代表的一系列優先股被贖回，則存托股票將從 優先股保存人從該系列優先股全部或部分贖回所得的收益中贖回。存托股票將由優先股保管人按每隻存托股票的價格贖回，其價格等於就如此贖回的優先股股份而應支付的每股贖回價格的適用 部分。

每當Comerica贖回優先股保存人持有的優先股 股時，優先股保存人將在同一日期贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股票數。如果被贖回的存托股份少於所有存託份額，則應由優先股保存人抽籤或按比例或按優先股保存人可能決定的任何其他公平方法選擇被贖回的存托股份。

撤回優先股

除非有關的 存托股份事先已被要求贖回，否則任何存托股份持有人在將存託收據 交還在優先股存託機構的公司信託辦事處後，可領取有關係列優先股的全數股份，以及該等存託收據 所代表的任何金錢或其他財產。進行這種提取的存托股票持有人有權根據 這一系列優先股的相關招股説明書補充規定，獲得全部優先股股份。

然而，優先股全部股份的持有者將無權根據存款協議接受這種優先股的 存款，也無權在這種優先股退出後收到這種優先股的存託收據。如果持有人在退出時交還的存托股票超過代表待提取優先股全部股份數目的 保存人股份數，則優先股保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存托股票的超額數量。

表決權存放優先股

在收到 關於任何一系列已存入優先股的持有人有權投票的會議通知後，優先股保存人應將會議通知中所載的有關此類優先股系列的記錄持有人 郵寄給保存人股份 。在該紀錄日期，該等存托股份的每名紀錄持有人均有權指示優先股保存人投票表決該持有人的 保存人股份所代表的優先股的款額。優先股保管人將根據此類指示，對此類存托股票所代表的此類優先股的數量進行表決。

Comerica將同意採取所有必要的合理行動，使優先股保存人能夠按照指示進行 表決。優先股保存人將按其持有的任何系列優先股的所有股份與收到的指示成比例投票，如果它沒有收到代表這些優先股的存托股票持有人 的具體指示。

存款協定的修訂及終止

證明存托股票的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可隨時由 Comerica和優先股保存人之間的協議加以修改。然而，任何規定額外收費或重大和不利地改變保存人股份持有人現有的任何實質性權利的修正案，除非得到至少多數受影響的存託人股份的持有人的批准，否則將無效。每一位未清保管人的持有人

10

在任何此種修正生效時收到的，或該持有人的任何受讓人，應繼續持有此種保存收據，或因取得此種收據的理由，視為同意並同意這種修正，並受經修正的交存協議的約束。在下列情況下，存款協議自動終止：

•

所有已發行的存托股票均已贖回；

•

每一股優先股已轉換為普通股或以普通股交換；或

•

已將優先股最後分配給與Comerica的任何清算、解散或清盤有關的存托股份持有人。

存款協議可由Comerica在任何 時間終止，優先股保管人將在終止日期前30天向所有未清存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，優先股保存人將 交付或提供給保存人股份的持有人，在該存托股份交還後，交付該存托股份所代表的相關係列優先股的全部或部分股份數。

優先股保管人的費用；税收和其他政府收費

優先股保管人或優先股保管人代理人或登記員的任何代理人，除Comerica以外的任何 人，不得支付任何費用、費用和費用，但任何税收和其他政府收費除外，除非存款協議另有規定。如果優先股保管人在 選擇保存人收據持有人或其他人時引起費用、費用或費用，則該持有人或其他人將對這些費用、費用和費用負責。

辭職及撤銷保存人

優先股保管人可隨時辭職，向Comerica發出通知，説明其打算辭職；Comerica可隨時撤除優先股保管人，任何此種辭職或免職在任命繼承 優先股保存人並接受這種任命時生效。這種繼承優先股保管人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，在美國設有其 主要辦事處，並有至少5 000萬美元的合併資本和盈餘。

雜類

優先股保管人將把Comerica公司提交給優先股保存人的所有報告和函件轉交給優先股保存人，並要求Comerica 向存放的優先股持有人提供這些報告和函件。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延優先股保存人或Comerica公司履行存款協議規定的義務，則無論是優先股保存人還是Comerica公司都不承擔責任。Comerica和優先股保管人根據存款協議所承擔的義務將限於履行“公約”規定的真誠的義務，除非提供令人滿意的賠償，否則它們沒有義務對任何存托股票、存託憑證或優先股股份提起訴訟或為任何法律程序辯護。Comerica和優先股保管人可依賴律師或會計師的書面意見，或保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的資料，以及據信是真實的文件。

11

債務證券説明

以下對債務證券的説明列出了債務證券的重要條款和規定。本招股説明書提供的債務證券將是Comerica的無擔保債務，將是高級債務或次級債務。這些高級債務證券將根據Comerica與紐約梅隆銀行信託公司之間的契約(高級契約)發行，該契約的日期為2014年5月23日，其中一份副本以參考方式併入本招股説明書中的登記聲明。附屬債務證券將在Comerica與紐約梅隆銀行信託公司之間的契約 (次級附屬契約)下發行，該契約的日期為2003年5月1日，日期為2003年5月1日。在本招股説明書中，高級契約和附屬契約統稱為“間接契約”，每一項單獨稱為“間接契約”。適用於特定發行債務證券的具體條款 和以下條款的任何變動將在適用的招股説明書補充中列出。

以下是契約和債務證券的重要條款和規定的概述。有關契約和債務證券的條款和規定的完整信息，請參閲契約和債務 證券。契約實質上是相同的，但與排序居次有關的契諾及條文除外。

一般

契約不限制Comerica可能發行的債務證券的總額 本金，並規定Comerica可以在一個或多個系列中不時根據這些契約發行債務證券。Comerica可在不通知或尋求任何系列債務證券持有人 同意的情況下，不時發行等級和條件相同的債務證券(公開發行價格、發行日期、在發行日期之前應計利息的支付除外)，以及在某些 情況下，第一次支付利息的日期)作為先前發行的一系列債務證券。任何具有相同條件的額外債務證券，連同先前發行的適用系列債務證券，將構成契約下的單一債務證券系列。契約不限制Comerica或其子公司可能發行的其他債務或擔保債務以外的債務證券的數額。

除非招股説明書另有規定，否則高級債務證券將是Comerica的新的無擔保債務，並將與其他無擔保和非次級債務的所有未償債務並列。次級債務證券將是Comerica的無擔保債務，並在償付權上從屬於預先支付的全部 Comerica的高級債務，這一術語包括高級債務證券，如下文在從屬關係下所述，在某些破產事件中，次級債務證券也將從屬於某些其他 金融債務。

由於Comerica是一家控股公司，其債權人(包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何附屬公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人事先提出的債權，但Comerica是該附屬公司債權人的除外。Comerica的債權人，包括債務證券持有人，有權參與分配Comerica在其一些子公司(包括其銀行子公司)所擁有的股票，也可能須經對這些子公司具有管轄權的銀行監管當局的批准。

每一份招股説明書將説明所提供的債務證券的下列條款：

•

系列名稱；

•

本金總額的任何限制；

•

本金支付日期；

12

•

利率(如果有的話)，如果債務證券是在到期時按 本金折價發行的，或確定利率的方法，則利率可能為零，如適用，包括任何再銷售期權或類似方法；

•

利息產生的日期或確定日期的方法；

•

利息支付日期和定期記錄日期；

•

任何債務證券的本金、任何溢價或利息將予支付的地點，其中任何債務證券可交回登記轉讓或交換，任何債務證券可交回轉換或交換；

•

(A)任何債務證券是否可按Comerica的選擇贖回，如有的話，可贖回的日期 、期限、可全部或部分贖回的價格或價格以及其他條款和條件；

•

(A)Comerica是否有義務根據任何償債基金 或類似規定贖回或購買任何債務證券，或由持有人選擇，如有義務，債務證券必須贖回或購買的日期、價格和其他條件，以及關於如此贖回或購買的債務 證券再銷售的任何規定；

•

如面額為2，000元及任何整數倍數為1，000元，則可發行任何債務 證券的面額；

•

債務證券是否可轉換為Comerica普通股或優先股和(或)可用於 其他證券的證券，不論是否由Comerica發行，如果是，債務證券可轉換或可交換的條款和條件；

•

除本金外，債務證券的本金部分或確定部分 的方法，則在債務證券加速到期時應支付的債務證券；

•

除美元外，將支付債務證券本金、任何溢價或利息 的支付貨幣；

•

債務證券的任何溢價或利息的本金是否將在Comerica公司或債券持有人的選擇時以一種貨幣支付，而不是債務證券所述的應付貨幣，以及作出這一選擇的日期和其他條件；

•

用於確定 債務證券的本金、任何溢價或利息的任何指數、公式或其他方法；

•

債務證券是否以一種或多種全球證券的形式發行，如果是的話，全球證券或證券的保存人的 身份；

•

債務證券是高級的還是次級的，如果是從屬的，則是適用的從屬關係規定；

•

就次級債務證券而言，次級債務 證券的相對程度(如有的話)將高於或從屬於其他一系列次級債務證券或Comerica的其他債務，不論其他系列次級債務證券或其他負債是否未清償；

•

對Comerica違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，以及受託人或持有人申報到期應付債務證券的本金、溢價和利息的權利的任何 變化；

•

(A)下文關於準債務解除、失敗和盟約失敗的規定是否適用於債務證券；

•

(A)是否在行使認股權證時發行任何債務證券，以及該等債務證券經認證及交付的時間、方式及地點；及

13

•

債務證券的任何其他條款以及 適用契約的任何其他刪除、修改或添加。

除適用的招股説明書另有規定外，Comerica將只發行完全註冊形式的債務證券，而不提供優惠券。

除非適用的招股章程另有規定，否則 債務證券的本金、溢價和利息將首先在受託人的公司信託辦公室支付。

債務證券的利息可通過支票郵寄給有權在證券登記冊上的地址領取付款的人，或轉到收款人在美國銀行開設的帳户，並在任何利息支付日向債務證券登記在 中的人支付。與利息支付日期有關的正常記錄日的營業結束。

除非適用的招股説明書另有規定，受託人將擔任支付代理人。Comerica可指定額外的支付代理人，撤銷對任何付費代理人的指定，或批准任何 付款代理人所通過的辦事處的變更。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則持有人可提交轉讓債務證券，如Comerica或證券登記員要求，可妥為背書或附有書面轉讓文書，或以相同的條款和規定，以任何授權面額、 和相同的總本金交換同系列的其他債務證券，在每一種情況下，由Comerica為此目的維持的辦事處或機構，最初將是受託人的公司信託辦公室。任何轉帳或兑換將不收取服務費，儘管Comerica可能需要支付一筆足以支付任何税款或其他政府費用以及應付的任何其他費用的款項。Comerica無須在業務開始之日起15天內發行、登記債務證券的轉讓或交換債務證券，至郵寄任何債務證券贖回通知之日結束時止，或登記為 贖回選定的任何債務證券的轉讓或交換，全部或部分債務抵押的未贖回部分除外。

債務證券可作為原始的 發行貼現證券發行，這意味着它們將不計息或按發行時低於市場利率的利率支付利息。作為原始發行的貼現證券發行的債務證券將以低於本金的大量 折扣出售。美國聯邦所得税和其他適用於原始發行貼現證券的考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

如果任何債務證券的購買價格、本金或任何溢價或利息以 一種或多種外幣或貨幣單位計價，或任何債務證券以一種或多種外幣或貨幣單位計價，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條件和其他信息將在適用的招股説明書補充中列出。

轉換和交換

可將債務 證券強制或在Comerica s或持有人的期權、財產或現金、普通股、優先股或其他證券(不論是否由Comerica發行)或其中任何一種證券組合兑換或交換的條款，將在適用的招股説明書補編中列出。

全球證券

債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表適用的招股章程補充中指明的保存人 ，並在

14

保存人或其被提名人的姓名。任何全球債務擔保的利益將顯示在 保存人及其參與者保存的記錄上，而債務證券的轉讓只能通過這些記錄進行。保存安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

從屬

在次級債務契約下，對次級債務證券的本金、利息和任何溢價的支付通常屬於次級債務，並優先於先前支付的全部高級債務(如下所述)。附屬債務 契約規定，除非我們全額支付到期應付的任何高級債務的本金、利息、任何溢價或任何其他數額，否則不得支付附屬債務證券的本金、利息或任何溢價。此外，如果已經發生並仍在繼續發生任何高級債務違約事件，允許其持有人加速債務證券的 到期，則不得支付附屬債務證券的本金、利息或任何溢價，或如果對任何此類違約仍有待進行任何司法程序，則不得支付本金、利息或任何溢價。

如果有任何與Comerica有關的破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有高級債務。如果在支付高級債務後，仍有任何可供分配的款項 可供分配，而且根據其他財務義務(下文所界定的)條件有權獲得付款的任何人尚未全額付清所有應付或應付其他財務義務的款項，然後，這些剩餘的 款項應首先用於全額償付其他財務義務，然後才可向次級債務證券持有人支付任何款項。次級債務證券持有人必須將他們收到的任何付款交給破產的 受託人或支付或分配Comerica資產的其他人，以申請支付所有高級債務和其他未償付的財務義務，直至全部高級債務和其他財務義務全部付清為止。

次級債務契約不限制Comerica可能承擔的高級債務和其他財務義務的數額。高級負債是指在執行次級債務契約之前或之後發生的下列任何一項行為：

(1)

我們償還借入或購買的款項的所有義務，

(2)

我們對延遲購房價格的所有義務，

(3)

我們所有的資本租賃義務，以及

(4)

第(1)至(3)款所述其他人的所有義務，如Comerica有 擔保或其他情況下Comerica的法律責任；

但高級債務不包括按其規定從屬於次級債務證券或與次級債務證券平等的次級債務證券。

其他金融債務係指Comerica根據金融工具條款付款的所有義務，例如：

(1)

證券合同和外匯交易合同，

(2)

衍生工具，包括掉期協議、上限協議、底價協議、項圈協議、 利率協議、外匯協議、期權、商品期貨合約和商品期權合約，以及

(3)

類似的金融工具；

但其他金融債務不包括高級債務或按其規定從屬於次級債務證券的債務，或在與次級債務證券平等的基礎上排列的債務。

15

違約事件、棄權

與一系列債務證券有關的違約事件在契約中定義為：

•

拖欠該系列債務證券的利息30天；

•

在該系列的任何債務證券到期時，在贖回時，以加速聲明或其他方式拖欠應付本金或其他數額；

•

在按一系列債務證券的條件到期時，任何償債基金付款的存款違約；

•

Comerica在接到通知後60天內沒有履行適用於該系列的 義齒中所載的任何其他契約或保證；

•

Comerica破產或重組的某些事件；以及

•

在適用的補充契約或擔保形式中提供的任何其他違約事件。

就高級債務證券而言，如在支付高級債務證券的本金、利息或其他款項方面，或在履行任何契諾或協議方面，或以適用的補充契約或保證形式所規定的方式失責，就一個或多個高級債務證券已發生並仍在繼續(除因Comerica的某些破產或重組事件而引致的失責外)，受託人或該等系列中至少25%的高級債務證券的持有人，即當時仍未償還的高級債務證券的持有人，視為一個類別，可宣佈該系列所有未償還的高級債務證券的本金立即到期並應付。如因Comerica的某些破產或重組事件而引致失責，則所有未償還的高級債務證券的本金及該等證券所產生的任何利息，須立即到期應付，而受託人或高級債務證券持有人無須採取任何進一步行動。

就附屬債務證券而言，如因Comerica的某些破產或重組事件而引致失責，則由 受託人或當時未償還的次級債務證券的本金至少25%的持有人作為一個類別處理，則可宣佈該等系列的所有未償還附屬債務證券的本金已到期，並須立即支付。附屬契約並無規定在拖欠本金、溢價(如有的話)或利息 的情況下，加速償付一系列附屬債務證券的本金的權利，也沒有規定在該系列的次級債務證券或附屬契約中履行任何契諾或協議的違約。因此，附屬契約下的受託人和持有人將無權在發生上述任何違約事件時加速這些債務證券的到期，但因Comerica的某些破產或重組事件而產生的情況除外。如在任何系列的附屬債務證券上或在附屬契約上出現支付 本金、溢價(如有的話)或利息或在履行任何契諾或協議方面的失責，則附屬契約下的受託人可在符合 某些限制及條件的情況下，尋求強制執行該等本金、溢價(如有的話)的繳付，或該系列的附屬債務證券的利息，或該等契諾或協議的履行。

如果是原始發行的貼現證券，則只能加速本金的特定部分。

在符合某些條件的情況下，這種聲明可以撤銷，過去的違約，除債務證券上未治癒的拖欠付款外，受影響的系列未償債務證券的多數持有人可放棄 。與一系列債務證券有關的違約事件不一定構成任何 其他系列債務證券的違約事件。該等契據規定，如受託人認為債務證券持有人的利益而如此行事，則受託人可扣留該等債務證券持有人關於任何失責的通知。受託人 不得拒絕通知該等債務證券的本金、利息或任何其他到期款項的未付通知。

16

該等契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或其他權力。如果指示違反 法和適用的契約中規定的某些其他情況，受託人可以拒絕採取行動。受託人無須應債務證券持有人的要求或指示，根據適用的契約行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其滿意的彌償(如屬高級契約)，或就開支及法律責任提供合理的彌償(如屬附屬承諾書)。

任何系列債務抵押的持有人均無權提起任何補救行動，除非該持有人事先已向受託人發出書面的 違約通知，在持有不少於該系列債務證券本金25%的持有人以書面要求受託人提起該等訴訟，而持有人 向受託人提供令受託人相當滿意的彌償(如屬高級保證書)或合理彌償(如屬高級保證書)或合理彌償(如屬高級保證書)或合理彌償後，受託人已連續60天沒有采取行動。(附屬契約)費用和負債。

契約要求Comerica每年向受託人提交一份沒有默認的書面聲明，或者指定存在的任何默認。

凡契約規定在 沒有任何相反的債務擔保形式的規定的情況下，由債務證券持有人採取行動，或確定債務證券持有人的任何權利或分配，任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何金額，可視為可合理地兑換為非美元數額的 美元數額。此金額將在Comerica向受託人指定的日期計算，如果Comerica未能指定日期，則計算日期為受信者可確定的日期。

解除、失敗和公約失敗

義齒卸除契約對根據該契約發行的任何系列的債務證券將不再具有進一步效力，除非 在轉讓和交換的登記權、被肢解或毀損的債務證券的替代權、持有人接受債務證券項下的本金、利息或其他應付款項的權利等方面具有效力，受託人 的權利和豁免以及持有人對根據下列規定交存的財產的權利以及受託人的某些義務和付款，如果在任何時候：

•

Comerica支付了這一系列債務證券下的本金、利息或其他款項；

•

Comerica已將此類系列的所有債務證券交給受託人註銷；或

•

未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期應付，或 將在一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，而Comerica已將全部現金或美國政府債務作為信託基金，以不可撤銷的方式存放於該等債務證券的存放日期當日或之後，包括到期或贖回所有該等債務證券，包括本金、利息及其他款項。

託管人應Comerica的要求，附上高級人員證書和法律顧問的意見，並以Comerica的費用和費用為代價，執行適當的文書，承認對該系列義齒的這種滿意並將其解除。

在任何時候擊敗一系列債務證券。Comerica還可履行其所有義務，但轉讓和交換的 登記權、被毀損或毀損的債務證券的替代權、持有人根據債務證券收取本金、利息或其他應付款項的權利、受託人的權利和豁免以及 持有人對根據下列規定交存的財產的權利，除外，在任何一系列的債務證券下，在任何時候，這都被稱為“隱性失敗”。

17

對於任何未清償的債務證券，Comerica可根據適用的招股説明書補充中確定的適用契約，免除遵守某些限制性契約的義務，任何不履行這些義務的行為都不構成違約事件。這些程序下的解除義務 稱為“重約失敗”。

除其他外，只有在下列情況下才能實施失敗或盟約失敗：

•

Comerica在受託人現金或美國政府債務中不可撤銷的存款，作為信託基金，其數額 經證明足以在到期和應付的每一天支付，根據該系列的所有未償債務證券的本金、利息、應付的其他款項以及所有未償債務證券的任何強制性償債基金付款均告失敗；

•

這一系列債務證券沒有發生和正在發生違約事件，就次級債務證券而言，沒有發生和正在繼續發生高級債務違約事件，並允許加速違約；

•

Comerica向受託人提出律師的意見，大意是：

•

被挫敗的一系列債務證券的受益所有人將不承認因失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、利得或損失；以及

•

如果失敗或盟約失敗，將不會改變這些受益所有人-美國聯邦所得税-對本金或利息付款的處理或在一系列債務證券項下應支付的其他款項；以及

•

在失敗的情況下，這一意見必須以國內税務局的裁決或在本招股説明書之日之後發生的美國聯邦所得税法的變化為依據，因為根據現行税法，這一結果不會發生。

對義齒的修改；放棄遵從性

每一份契約都載有條款，允許Comerica和受託人修改債務證券持有人的契約或權利，但須經受修改影響的每一系列未償債務證券本金不少於多數的持有人同意。受影響債務擔保的每個持有人必須同意作出如下修改：

•

更改任何 債務擔保的本金或利息的本金或分期付款的規定到期日；

•

減少任何債務擔保項下應付的本金、利息或任何其他數額；

•

減少任何償債基金付款的金額，或推遲所定日期；

•

更改任何債務擔保的支付貨幣或貨幣單位；

•

減少在 到期時應支付的原始發行貼現證券本金的部分；

•

減少在贖回任何債務擔保時應支付的任何數額；

•

損害持有人提起訴訟要求償付債務證券的權利，或(如果債務證券提供)債務擔保持有人有權選擇償還的任何權利；

•

降低任何系列債務證券的百分比，任何 放棄或修改均須經持有人同意；或

•

僅就附屬契約而言，以不利於持有人的方式修改關於附屬債務證券排序的規定。

18

每一項契約還允許Comerica和受託人在某些情況下未經債務證券持有人的同意而修改契約，以證明Comerica公司合併、替代受託人，以實現不影響任何未償債務擔保系列的變更，並用於某些其他目的。

合併、合併和出售資產

Comerica公司不得與任何其他公司合併或合併，也不得將其全部或實質上的所有資產出售或轉讓給任何其他公司，除非：

•

Comerica是指持續的法團或繼承法團，該法團明確承擔根據債項證券所欠的任何利息或任何其他款項的本金的 付款，以及履行及遵守對我們有約束力的所有契約及條件，及

•

在合併、出售或 轉讓之後，Comerica或繼承法團不得立即違約履行任何契約或條件。

在契約 中沒有任何契約或其他規定，在資本重組交易、改變對Comerica的控制或高槓杆交易的情況下，為債務證券持有人提供額外保護。上述合併契約只有在 資本重組交易、控制權變更或高度槓桿交易結構包括Comerica的合併或合併，或出售或轉讓或租賃其全部或實質上所有資產時才適用。然而，Comerica可以為特定債務證券提供具體的保護，例如對特定債務證券的放權或增加利息，Comerica將在適用的招股説明書補充中加以説明。

執政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋。

購買證 的説明

普通股或優先股

以下摘要列出普通股認股權證和優先股認股權證的重要條款和規定，這些認股權證將根據Comerica與發行時選定的股票認股權證代理人之間的股票認股權證協議簽發。股票認股權證協議可包括或以參考標準權證條款實質上以授權協議形式中的 條款的形式包括在內，該條款作為登記聲明的證物提交。

一般

股票認股權證可以根據認股權證協議獨立發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行。如果提供股票認股權證，適用的招股説明書補充將説明股票認股權證的名稱和條件，包括但不限於以下內容：

•

發行價(如有的話)；

•

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條件；

•

如適用的話，股票認股權證及有關已提供證券的日期及之後，可分別轉讓的日期為 ；

19

•

在行使一種股票認股權證時可購買的普通股或優先股數目以及行使股票認股權證時可購買股票的初始 價格；

•

行使股票認股權證的權利開始的日期和這些權利 到期的日期；

•

美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

任何呼叫條款；

•

發行價(如有的話)應支付的貨幣和行使價格；

•

股票認股權證的反稀釋規定；及

•

股票認股權證的任何其他條款。

在行使認股權證時可發行的普通股或優先股股份，在按照股票認股權證協議發行時， 將全額支付，不予評估。這意味着，股票發行時將全額支付，一旦全額支付，將不再承擔進一步的 攤款或税收責任。

股票認股權證的行使

你可行使你的股票認股權證，向該股權證代理人交出你的股票認股權證證書，而你的股票認股權證證明書的形式是選擇在你正確填寫及籤立的證明書的反向購買，或你的授權代理人，而該授權代理人的簽署必須由銀行或信託公司，由身為金融行業監管局成員的經紀或交易商擔保，公司 (FINRA)或由國家證券交易所的成員組成。你必須在選舉的形式上表明你是否選擇行使證書所證明的全部或部分股票認股權證。你還必須提交一份用美國合法貨幣行使的股票認股權證的總行使價格的付款 ，以及你的股票認股權證證書，除非在適用的招股説明書補編中另有規定。股票認股權證代理人在收到股票 認股權證證書、選擇形式和累計付款(如適用的話)後，將向轉讓代理人申請購買普通股或優先股(視屬何情況而定)，一種證書 ，代表為發行和交付給您或根據您的書面訂單購買的普通股或優先股的數量。如你行使的股票認股權證少於任何股票認股權證所證明的所有股票認股權證，則股票認股權證 代理人須向你交付一份代表你未行使的股票認股權證的新股票權證證書。

反稀釋和其他規定

應支付的行使價格、在行使每一種股票認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目以及未發行的股票認股權證的數量，如發生特定事件，則可作調整。這些活動包括：

•

向Comerica普通股或優先股的股東發放股票股利；和

•

Comerica普通股或優先股的組合、細分或重新分類。

Comerica 可選擇調整股票認股權證的數量，以代替在行使每一種股票認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數目。在累積調整要求至少調整可購買股票 的數量之前，將不需要調整在行使股票認股權證時可購買的股票數量。Comerica也可以根據自己的選擇，在任何時候降低演習價格。在行使股票認股權證時，將不會發行分數部分股份，但Comerica將支付以其他方式發行的任何部分股票的現金價值。 儘管有上述判決，但如果Comerica的財產、Comerica的全部或全部財產被合併、出售或轉讓，則該公司將支付其現金價值。

20

總的來説，你作為股票權證持有人，應有權獲得股票及其他證券和財產(包括現金)的種類和數額，這些股票和財產應由 持有人在緊接此事件之前可行使你的股票認股權證的數目或優先股的數目中收取。

沒有股東的權利

由於你是股票認股權證持有人，你無權就選舉Comerica公司董事或任何其他事項的任何股東會議投票、同意、收取股息、作為 股東收到通知，或行使作為Comerica股東的任何權利。

購買債務證券的認股權證説明

以下摘要列出了債務認股權證的重要條款和規定，它們將根據 科梅里察與發行時選定的債務認股權證代理人之間的債務認股權證協議簽發。債務認股權證協議可包括或以參考標準權證條款的形式，實質上以授權協議的形式， 的形式，作為登記聲明的證物。

一般

債務認股權證可以根據債務認股權證協議獨立發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行。如果提供債務認股權證，適用的招股説明書將説明債務認股權證的名稱和條件，包括但不限於以下內容：

•

發行價(如有的話)；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的指定、本金總額和條款；

•

如適用的話，債務認股權證及有關已提供證券的日期及之後可分別轉讓；

•

行使一項債務認股權證可購買的債務證券本金以及在行使債務認股權證時可購買債務證券本金的價格；

•

行使債務認股權證的權利開始的日期和這項權利的終止日期；

•

美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

債務認股權證所代表的認股權證是否會以登記或不記名形式發出；

•

支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務認股權證的反稀釋規定；及

•

債務認股權證的任何其他條款。

你作為債務認股權證持有人，一般不享有Comerica債務證券持有人的任何權利，包括有權收取Comerica債務證券的任何溢價或利息，或與Comerica債務證券有關的任何額外金額，或執行Comerica債務證券的任何契約或適用的Comerica契約。

21

債務認股權證的行使

你可行使你的債務認股權證，在債務認股權證代理人的辦事處交出你的債務認股權證證明書，其形式是選擇在證書的反面購買 ，並由你妥為填寫和簽署，而簽署必須由銀行或信託公司、作為FINRA會員的經紀或交易商或國家證券交易所的一名會員擔保。您還必須按照適用的招股説明書補充規定，提交一份完整的行使價格的付款。在行使債務認股權證時，Comerica將按照你的指示以授權面額發行債務證券。 如果你所行使的債務認股權證少於你的債務認股權證所證明的所有債務認股權證，則將為剩餘數目的債務認股權證簽發一份新的債務認股權證證書。

股票購買合同和股票購買單位説明

Comerica可以簽發股票購買合同，包括要求持有者向Comerica購買或出售的合同，以及Comerica向持有者出售或購買一定數量的普通股、優先股或存托股票的合同。普通股、優先股或存托股的每股價格和 每股股份的數目可在股票購買合同發出時確定，也可參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和下列任何組合組成：

•

債務證券；

•

第三方的債務義務，包括美國國債；或

•

適用的招股説明書補充中確定的其他證券，

根據股票購買合同，可以保證持股人有購買普通股、優先股或存托股的義務。 股票購買合同可能要求Comerica定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，而且這些付款可能沒有擔保或在某種基礎上預先提供資金。股票購買合同可能要求持有者以特定的方式保證他們在這些合同下的義務。

適用的招股説明書補編將説明購買股票 合同和股票購買單位的條款，如適用，包括抵押品或保存安排。

分配方案

Comerica可不時以下列一種或多種方式提供所提供的證券：

•

向或通過承保人或交易商；

•

本身直接；

•

通過代理人；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

任何此類承銷商、交易商或代理人可包括Comerica的任何經紀-交易商子公司.

與發行的證券有關的招股説明書將規定發行的條件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

22

•

所提供證券的購買價格和出售給Comerica的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理費及其他構成承保人或代理人的補償項目；

•

首次公開發行價格；

•

容許或轉讓或支付予交易商的任何折扣或優惠；及

•

可在其上市的證券交易所。

任何首次公開發行的價格、折扣或優惠，允許或轉讓或支付給經銷商，都可以不時更改。

如果承銷商被用於提供所提供的證券，這種已提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一項或多項交易中不時被 轉售，包括談判交易、固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾提供。除非在特定的證券發行中另有規定，除非符合規定的條件，承銷商沒有義務購買 提供的證券，如果承銷商購買任何已提供的證券，他們將購買所有提供的證券。

就所提供證券的承銷發行而言，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，包括通過進入穩定投標、實行包括交易的辛迪加交易或處以罰款的方式，下面對每一項都作了説明。

•

穩定投標是指為固定、固定或維持證券價格而進行的任何投標或任何購買。

•

包括交易的辛迪加，是指代承銷集團配售任何投標，或由 進行任何購買，以減少與發行有關的空頭頭寸。

•

罰款競投是指允許管理承銷商向 辛迪加成員索回與發行有關的出售特許權的安排，而最初由辛迪加成員出售的證券是在涉及交易的辛迪加購買的情況下購買的。

這些交易可以在紐約證券交易所進行。場外市場，或其他。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續從事此類活動。

如果交易商在出售所提供的證券時使用 ，Comerica將以委託人的身份向交易商出售此類提供的證券。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售這種提供的證券，由這些交易商在轉售時決定。交易商的姓名和交易條款將在與該交易有關的招股説明書補充中列出。

提供的證券可由Comerica直接出售給一個或多個機構購買者，或通過Comerica不時指定的代理人以固定價格或價格出售，這些價格或價格可能會發生變化，或在出售時決定的不同價格。 任何參與要約或出售本招股章程所涉及的證券的代理人，將在與該招股有關的招股章程補編中列出Comerica向該代理人支付的任何佣金。除非與某項證券的發行有關另有規定，否則任何該等代理人在其委任期間，均會盡最大努力行事。

23

作為直接發行已提供證券的手段之一，Comerica可利用實體 的服務，通過這種服務，它可以進行荷蘭電子拍賣或在有資格參加拍賣或提供此種已提供證券的潛在購買者之間進行類似的荷蘭拍賣或類似的要約，如果 適用的招股章程補充説明對此有如此描述的話。

如果在適用的招股説明書補編中有此説明，Comerica將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，按照該招股章程補編中規定的公開發行價格，按照規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交貨合同，從Comerica購買所提供的證券。此類合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將規定招股合同的佣金。

Comerica證券公司(Comerica Securities，Inc.)是Comerica公司的經紀-交易商子公司，是FINRA的成員，可以參與發行所提供的證券。參與將符合FINRA利益衝突規則的要求。

本招股説明書連同任何適用的招股説明書，也可供Comerica的任何經紀交易商子公司使用，涉及在做市交易中所提供的證券的要約 和出售，包括整盤定位和大宗交易，以與出售時的現行市場價格有關的談判價格。Comerica的任何一家經紀-交易商子公司都可以作為此類交易的委託人或代理人。Comerica的經紀-交易商子公司沒有任何義務在任何提供的證券上建立市場，並且可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動，由其自行決定。

一家或多家被稱為再營銷公司的交易商也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充 如此表明，與證券條款所設想的再營銷安排有關的話。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或代理。招股説明書將指明任何再營銷公司和 其協議的條款，如果有的話，與Comerica，並將描述再營銷公司的賠償。再營銷公司可被視為與證券再營銷有關的承銷商。

根據與Comerica達成的協議，承銷商、經銷商和代理人有權要求Comerica就重大錯誤陳述和 遺漏作出賠償。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是Comerica及其附屬公司的客户，從事與Comerica及其附屬公司的交易或提供服務。

除前一系列重新發行的證券外，每一批已發行的證券將是新發行的證券，將不存在已建立的交易市場。凡向其出售證券作公開發行及出售的承銷商，均可在該等已提供的證券中設立市場，但該等承銷商無須如此做，並可隨時在 停止任何在 進行的市場買賣，而無須另行通知。所提供的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。我們不能保證所提供的證券會有一個市場。

ERISA考慮

受1974年“僱員退休收入保障法”(經修正的 (ERISA)修訂)管轄的養卹金、利潤分享或其他僱員福利計劃的受信人，應在批准對Comerica提供的證券進行投資之前，在ERISA計劃的特殊情況下考慮ERISA的信託標準。除其他因素外，受信人應考慮這種投資是否符合關於ERISA計劃的文件，以及鑑於其總體投資政策及其投資組合的多樣化，該投資是否適合於ERISA計劃。

24

經修訂的ERISA和1986年“國內收入法”中的某些規定(如ERISA第3(3)節所界定的)禁止僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)，這些計劃須符合ERISA第一編、守則第4975(E)(1)節所述的計劃(包括但不限於)，受“守則”第4975條管轄的個人退休帳户和Keogh計劃) ，以及其資產包括計劃資產的實體(包括但不限於保險公司一般賬户)，從參與涉及計劃資產的某些交易，再與根據ERISA的利益相關的締約方進行重組，或根據“守則”對該計劃或實體進行取消資格的人員。根據非美國、州、聯邦或地方法律，不受ERISA或“守則”約束的政府和其他計劃也可能受到類似的限制。任何僱員福利計劃或其他實體，凡對其適用ERISA、“守則”或 類似法律的這類規定，提議獲得所提供的證券，均應與其法律顧問協商。

Comerica有子公司，包括保險公司子公司和經紀經銷商子公司，為許多員工福利計劃提供服務。Comerica和Comerica的任何這樣的直接或間接子公司都可以被認為是利益相關的一方和被取消大量計劃的人。通過任何此類計劃收購Comerica提供的證券，很可能導致該計劃與Comerica之間的交易受到禁止。

因此，除非就某一證券的發行另有規定，否則任何計劃或任何其他人投資任何計劃資產時，不得取得、持有或處置任何受ERISA或“守則”第4975條或其他類似法律禁止的交易規則所禁止的任何計劃的資產，除非下列被禁止的交易 類豁免或類似的豁免或例外適用於此類獲取、持有和處置：

•

PTCE 96-23適用於 內部資產管理公司確定的交易，

•

涉及保險公司一般帳户的交易，PTCE 95-60，

•

涉及銀行集體投資基金的交易，PTCE 91-38，

•

PTCE 90-1用於涉及保險公司單獨帳户的交易，

•

PTCE 84-14適用於由獨立合格 專業資產管理公司確定的交易，或

•

ERISA第408(B)(17)條或與某些服務 提供者進行交易的守則第4975(D)(20)節(服務提供者豁免)。

除非就某項特別要約中的 證券另有規定，否則被要約證券的任何購買者或受讓人或其中的任何權益，將被視為在每天向Comerica代表和保證，包括其通過幷包括 通過幷包括處置此類已提供證券的處置日期獲得所提供證券的日期：

(a)

該計劃不受ERISA第一編或“守則”第4975節的約束，也不代表任何這類計劃或計劃資產取得任何此類計劃的這種 證券或其中的利息；

(b)

該等證券的獲取、持有及處置不受禁止，因為該等證券獲下列一項或多於一項禁止交易豁免所豁免：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服務提供者豁免；或

(c)

這是一項政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定的)或其他計劃，不受ERISA第一編的 規定或守則第4975節的限制，其獲取、持有和處置此種證券的行為不受禁止。

由於這些規則的複雜性以及對參與被禁止交易的人的懲罰，任何考慮以計劃資產獲得所提供的證券的人都必須與其律師就ERISA和“守則”或其他類似法律所規定的後果進行協商，在上述類別豁免下所提供的證券的取得及擁有權，以及豁免 寬免的可得性。

25

向任何計劃出售任何證券絕不是Comerica或其任何 聯營公司或代表表示這種投資適合或符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的所有有關法律要求。請查閲適用的招股説明書補編，以獲得關於某一特定發行的進一步 信息，並在某些情況下進一步限制購買或轉讓證券。

法律事項

這些證券的有效性已由美國伊利諾斯州芝加哥梅耶爾布朗有限公司(MayerBrown LLP)轉交給Comerica。關於將來特別發行的 證券，該證券的有效性可由Comerica的一名律師或其他顧問在適用的招股説明書補編中指定給Comerica的律師或其他顧問，以及由Mayer Brown LLP，伊利諾斯州芝加哥的承保人、代理人或交易商轉交給Comerica。梅耶爾布朗有限責任公司不時在各種事務上代表科梅里察，將來也可能這樣做。

專家們

Comerica股份有限公司2017年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)和Comerica公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制效力，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計， 在其中引用合併，在此以引用方式合併。這類合併財務報表是根據會計專家和 審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

Comerica向SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何文件(cmr}，100 F Street，N.E.，Washington，D.C.20549。你也可以從美國華盛頓特區北大街100號證券交易委員會的公共參考部門獲得這些信息的副本，按 規定的費率計算。你可致電證交會 ，獲取有關證交會在華盛頓特區公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與我們一樣的發行人的其他 信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。那個網站的地址是http://www.sec.gov.美國證券交易委員會根據“交換法”提交的文件號是001-10706。 向證交會提交的報告和其他信息也可在Comerica公司的網址www.comerica.com上查閲。我們只將SEC的網頁地址和我們的網址列為不活動的文字參考。除在本招股説明書中特別列入 外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

Comerica允許 引用將Comerica文件與SEC合併，這意味着它可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息是 本招股説明書的一個重要部分，隨後向SEC提交的Comerica文件將自動更新和取代本招股説明書中以引用方式包含和/或包含的信息。Comerica以參考的方式納入了下列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件(這些文件中除根據目前表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的部分文件外)，包括與這些項目一起提供的任何證據 ，或根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的、經修正的其他信息。

26

載有本招股説明書並在Comerica出售本招股説明書所提供的所有證券之前的登記聲明：

•

2017年12月31日終了年度表10-K年度報告；

•

目前關於表格8-K的報告於2018年1月24日和2018年2月8日提交；

•

關於Comerica公司普通股的説明載於2011年4月5日提交的S-4/A表格登記聲明(委員會檔案號333-172211)。

經書面或口頭請求，我們將免費向請求方提供一份由 參考在本招股説明書中納入但未與本招股説明書一併交付的任何或全部信息的副本(證物除外，除非該證物被特別納入該文件)。您可以通過寫信到以下地址或撥打以下電話號碼( )來提出請求：

投資者關係

Comerica公司

科梅里察銀行大廈

主街1717號

德克薩斯州達拉斯75201

電話 號碼：(214)462-6831

27

$350,000,000

Comerica公司

4.000%高級債券到期

聯合賬務經理

摩根士丹利				J.P.摩根

聯席經理

Comerica證券				書名/作者聲明：[by]S.