根據第424(B)(5)條提交

登記聲明第333-222354號

本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息不完整，可以變更。這份初步招股説明書補充和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的法域徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年1月28日

初步招股章程補充

(2018年6月28日的招股章程)

7,000,000 Shares

戴尼克斯資本公司

普通股

我們提供700萬股普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所 (新紐約證券交易所)上市，代號為adx。2019年1月25日，我們的普通股在紐約證券交易所上的上一次報告售價為每股6.21美元。

承銷商已同意以每股$ 的價格購買我們的普通股，這將使我們的淨收益總額約為$。承銷商可以在紐約證券交易所的交易中提供我們的普通股。場外市場或通過以市場價格或談判價格進行的談判交易。見保險。

我們已給予承銷商一項選擇權，在本招股説明書之日起30天內，以公開發行價格購買至多1，050，000股普通股，減去承銷折扣和佣金。

為了維護我們作為聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)的地位，除其他目的外，我們的公司章程對我們普通股的所有權施加了某些限制。請參閲隨附的基本招股説明書中關於我們的資本存量限制、所有權限制和 轉讓的説明。

投資我們的普通股涉及到一定的風險。在購買任何股票之前，請閲讀本招股説明書增訂本第S-5頁開始的關於投資於我們的普通股的重大風險的討論，以及我們最近關於表10-K的年度報告 中所述的風險因素。任何關於表10-Q的季度報告，都是在表10-K的年度報告之後提交的，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補編或所附基本招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年1月左右交付普通股。

J.P.摩根

本招股説明書的日期為2019年。

目錄

招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的警告性聲明			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-23
美國聯邦所得税的附加考慮			S-24
承保			S-26
法律事項			S-31
專家們			S-31
在那裏你可以找到更多的信息			S-32
以提述方式將資料納入法團			S-33
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式將資料納入法團			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			2
我們公司			5
危險因素			7
收益的使用			7
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和 優先股股利的比率			7
我國資本存量概述			8
我們普通股的説明			10
我們優先股的説明			10
我們債務證券的描述			13
對我們逮捕令的描述			15
對我們股東權利的描述			16
我們單位的描述			17
簿記證券			17
“弗吉尼亞法”、“公司章程”和“章程”的實質性規定			18
美國聯邦所得税考慮			21
分配計劃			38
專家們			39
法律事項			39

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，其中描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附的基礎招股説明書中所載的 信息以及以參考方式納入本招股章程補充和所附基本招股説明書的文件中所載的 信息。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的 證券的一般信息，其中有些不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併，而當我們提到所附的基礎招股説明書時，我們是指基礎招股説明書。

如果本招股説明書補編與所附的基礎招股説明書之間有差異，則您 應依賴本招股説明書增訂本中的信息。

您應該只依賴於 本招股説明書中所包含的信息，或通過引用將這些信息合併到該招股説明書中。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是， 承保人也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。您應假定，本招股説明書中的信息和以引用方式合併的文件僅在其各自的日期或在這些文件中指定的日期或日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-II

關於前瞻性聲明的警告性聲明

我們在此所作的某些書面陳述，以及我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入的其他文件中，不是歷史事實 構成經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，經修正(“ 交換法”)。本招股説明書中關於預期、假設、信念、預測、未來計劃和戰略、未來事件、我們預期或預期將在未來發生的事態發展以及未來運營 結果的陳述都是前瞻性聲明。前瞻性報表是基於管理層對未來事件和經營業績的信念、假設和預期，考慮到 我們目前可以獲得的所有信息。前瞻語句一般可以通過使用以下詞語來識別：信念、預期、估計、計劃可能、 將、意欲、應該、可能或類似的表達方式。我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，可能是基於預測、 假設、預期和未實現的預期事件。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來 事件，或其他原因。

本招股説明書中的前瞻性陳述，以及我們向證交會提交的以參考方式納入的其他文件中，可以 包括但不限於以下方面的聲明：

•

我們的業務和投資戰略，包括我們創造可接受的風險調整回報的能力和我們的目標投資分配，以及我們對MBS和其他投資的未來表現的看法；

•

我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

•

我們對聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)及其聯邦公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行對貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)的實際或擬議行動的影響的看法，以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響；

•

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

•

我們的融資策略，包括我們的目標槓桿率，我們使用的即將宣佈(TBA)美元滾動交易和預期的融資成本趨勢，以及我們的套期保值戰略，包括我們所加入的衍生工具的變化，以及政府對套期保值工具的監管和我們對這些工具的使用的改變；

•

我們的投資組合和目標投資；

•

我們的投資組合表現，包括我們的投資的公允價值、收益和預測的預付速度；

•

我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的可得性和融資成本；

•

我國股票回購活動及其對股票回購的影響；

•

我們使用和限制使用我們的税收淨營運虧損(NOL)結轉；

•

未決訴訟的現狀；

•

未來的競爭環境，包括對投資的競爭和可獲得的 融資；

•

未來利息開支估計數，包括與我們的回購協議和衍生工具有關的費用；

•

立法改革和監管規則制定或審查程序的現狀和效果以及回購協議融資市場中 改革努力和其他業務發展的狀況；

S-III

•

市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；以及

•

市場利率和市場利差。

前瞻性聲明本身就受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與 歷史結果或這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果大不相同。我們並不知道所有這些風險和其他因素。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。前瞻性陳述所依據的預測、假設、預期或信念也會因這些風險或其他因素而發生變化。如果這樣的風險或其他因素出現在未來的 期，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們前瞻性報表中所表達或暗示的差異很大。

雖然不可能確定可能導致實際結果與歷史結果或 前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果不同的所有因素，或可能導致我們的預測、假設、預期或信念發生變化的因素，但其中一些因素包括：

•

本招股説明書或我們向證券交易委員會提交的其他文件中引用的風險和不確定性，這些風險和不確定因素是在此引用的 ，特別是本文標題下的風險因素，以及我們最近在第1A項“風險因素； ”項下關於表10-K的年度報告中所提到的風險和不確定性。

•

我們有能力找到合適的再投資機會；

•

國內經濟狀況的變化；

•

利率和息差的變化，包括利息收益資產和 利息負債的重新定價；

•

我們的投資組合表現，特別是與現金流量、預付率和信貸 業績有關；

•

美聯儲資產負債表正常化進程對市場和資產價格的影響，因為它減少了機構、住宅抵押貸款支持證券和美國國債的持有量；

•

美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

•

美國金融市場上與外國中央銀行的行動或外國經濟體的經濟表現有關的不良反應，特別是中國、日本、歐洲聯盟和聯合王國；

•

美國長期財政健康和穩定的不確定性；

•

資金的成本和可得性，包括由於對金融機構的管制和資本要求的改變而今後可獲得的資金；

•

新股本的成本和可得性；

•

改變我們對槓桿的使用；

•

改變我們的投資策略、經營政策、股利政策或資產分配；

•

我們的貸款和貸款的第三方服務提供者在我們的證券上的表現的質量；

•

借款人對我們證券化貸款的違約程度；

•

我們行業的變化；

•

競爭加劇；

S-iv

•

影響我們業務的政府規章的變化；

•

回購協議融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

•

利率互換和其他衍生工具市場的變化，包括對衍生工具保證金要求的改變；

•

政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房金融體系，包括解決房利美和房地美的託管問題；

•

美聯儲的組成；

•

1986年“國內收入法”第382條規定的所有權轉移，經修正(“税務守則”) ，這進一步限制了我國NOL税結轉的使用；

•

系統故障或網絡安全事件；

•

接觸當前和未來的索賠和訴訟。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向SEC提交的年度、季度和當前報告中所描述的風險、不確定性和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性報表中的預測結果大相徑庭。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或 否則。

我們在本招股説明書中加入了這一警告聲明，以便使1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”適用於我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明。任何前瞻性的聲明都應結合我們在提交給SEC的公開文件中對我們的業務所做的各種披露來考慮，包括(但不限於)上述風險因素和S5頁開始的風險因素中所描述的風險因素。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

對我們普通股的投資涉及各種風險，包括下文及其所附的基本招股説明書和 我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中在項目1A“風險因素”下所列的風險，這些風險被納入本招股説明書補編，或我們隨後向SEC提交的 文件中的任何類似標題，這些標題被視為在本招股説明書補充中引用。在決定是否購買我們的普通股時，你應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中所包含的或納入的或被視為被納入的所有信息。如果出現這些風險，我們的業務、經營業績、流動性、前景和財務狀況可能會受到重大影響，並受到不利影響。這可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致你損失全部或部分投資。此外，下文和上述文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一的風險和不確定因素，我們的業務、經營結果和流動性，我們普通股和優先股的前景、財務狀況和市場價格可能會受到我們不知道或目前不認為對我們的業務構成重大風險的其他事項的重大不利影響。

與我們業務有關的風險

我們使用槓桿來提高股東的回報，增加了我們結果的波動風險，並可能導致淨利息收入、淨收入、綜合收益、股息、普通股賬面價值和流動性大幅下降。

如果我們能獲得比借款成本更高的投資回報，槓桿就會增加我們的投資資本的收益，但如果借款成本增加，我們還沒有對這種增加進行充分的對衝，就會降低收益。此外，使用槓桿放大了股東的潛在損失，如果我們的投資市值下降，則每股賬面價值(扣除相關對衝)將增加股東權益和賬面價值。

我們還增加了流動性風險，原因是我們的放款人可能要求投資抵押品價值波動，或者如果 貸款人在到期日未能延長或展期融資。如果我們不能以合理的條件獲得槓桿，我們為股東創造足夠回報的能力將受到嚴重影響。我們在業務 中使用槓桿的能力受到以下因素的影響：

•

市場狀況和整體市場波動和流動性；

•

監管我們的貸款人和其他監管因素；

•

我們投資的流動性；

•

我們投資的市場價值；

•

我們的放款人對已作出保證的投資抵押品的預先利率；及

•

我們的貸款人是否願意為我們選擇的投資類型提供資金。

這些因素中有許多是我們無法控制的，很難預測，這可能會對我們的經營結果、財務狀況、業務、流動性和向股東分配資金的能力造成突然和實質性的不利影響，並可能迫使我們以顯著壓低的價格出售資產，以保持足夠的流動性。

投資市場價值的波動會對我們的淨收入、綜合收益、股東權益、普通股賬面價值和流動性產生負面影響。

我們的投資因信用利差、即期和遠期利率、實際和預期提前付款以及其他因素的變化而波動。我們的投資也可能因對我們所擁有的投資類型的需求增加或減少而波動，這些投資除其他外，可能受到利率、資本流動和 政府和管制政策的影響。我們投資的市場價值的變化反映在我們的合併財務報表中，包括其他綜合收益、股東權益和普通股賬面價值。信貸息差的變化代表了市場對資產相對於無風險利率所感知的風險的評估，而擴大的信貸息差降低了我們投資的市場價值，因為市場參與者需要額外的收益率才能持有風險較高的 資產。信用利差可能會改變

S-6

關於特定證券特有的宏觀經濟或系統因素，如預付業績或信用表現。其他可能影響信貸息差的因素包括技術性的 問題，如特定類型證券的供求、市場心理和聯邦公開市場委員會(FOMC)的貨幣政策。此外，我們的大部分投資都是固定利率或在一段時間內重新調整利率，而隨着利率上升，這些投資的市值 將會下降。如果市值大幅下跌，我們可能被迫以虧損出售資產，以維持流動性，並在到期時償還或續簽回購協議。

我們使用套期保值策略來減少我們的利率敞口可能是無效的，並可能對我們的淨收入、綜合收益、 流動性、股東權益和普通股賬面價值產生不利影響。

我們可以使用利率互換協議、歐元期貨、利率上限、期權、遠期合同和其他衍生交易(統稱為套期保值工具)，以幫助減輕利率不利變化導致的融資成本增加和投資市場價值(因此也包括股東資產淨值和賬面價值)的波動。我們的套期保值活動將根據.除其他外，我們的投資組合結構和目標，實際和隱含的利率水平和波動，我們對未來利率的 預測，以及所使用的融資來源。任何套期保值策略都不能使我們完全脱離我們所面臨的利率風險，也不能保證任何套期保值策略的實施都會對我們的經營結果或財務狀況產生預期的影響。我們使用的套期保值工具可能會對我們的操作結果和賬面價值產生不利影響(特別是在利率下降時)，因為套期保值工具的公允價值會隨着利率的變化而波動(並要求我們向對手方提供保證金)，而且還涉及到我們無論套期保值活動是否有效都會招致的費用。在利率迅速變化的時期，特別是利率下降的時期，如果套期保值價值的下降大於對衝投資公允價值的增加，我們的流動性可能受到不利影響。

我們的套期保值工具可以在交易所交易，也可以通過結算所進行管理，也可以根據我們與交易對手之間的雙邊協議進行管理。雙邊協議使我們面臨更大的交易對手風險，如果對手方破產或申請破產，我們可能會損失對衝對手持有的任何抵押品。

利率套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因之一是：

•

套期保值工具的性能可能與被套期保值的資產或 負債的表現不完全相關；

•

利率對衝可能很昂貴，特別是在利率波動時期；

•

現有的套期保值工具可能與我們尋求 保護的利率風險不直接對應；

•

套期可能與相關資產或負債的期限不匹配，因為管理層對未來利率變化的預期或模型預測被套期資產現金流量的不準確所致；

•

用於套期保值的衍生工具的價值將不時根據公認會計原則進行調整，以反映公允價值的 變化和向下調整，或貨到市虧損，會減少我們的收益、股東權益和賬面價值；

•

REIT可通過套期保值交易(通過應税REIT 子公司以外)賺取的用於抵消利率損失的收入數額可能受到美國聯邦所得税有關REITs的規定的限制；

•

欠套期保值款項的當事人的信貸質量可能會降低到損害我方出售或轉讓我方套期保值交易的能力的程度；以及

•

在套期保值交易中欠款的一方可以違約履行其支付義務。

我們的套期保值交易旨在限制損失，實際上可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會降低我們向股東支付股息的能力。

利率波動可能對我們產生各種負面影響，並可能導致淨利息收入、綜合收入、普通股賬面價值和流動性減少。

S-7

利率波動對我們有多方面的影響。例如，在利率不斷上升的時期， 特別是目標聯邦基金利率的提高，我們的盈利能力可能會因為借款利率的增長快於投資重置利息或投資到期而下降。我們的投資可能還會出現盈利能力下降，因為我們的投資調整頻率較低，或相對於與借款不同的指數(如6個月或1年期libor)(回購協議通常基於 短期利率，如1個月或3個月libor)。一旦美聯儲宣佈了更高的目標範圍，或者市場確定美聯儲可能宣佈聯邦基金利率的更高目標區間 ，我們的借款成本可能會立即增加，從而對我們的經營結果、財務狀況和每股賬面價值產生負面影響。

利率的波動也可能對我們的證券的市場價值產生負面影響。由於我們的按揭證券是固定利率，或一般在較長期內作出調整，利率上升會令按揭證券的市值下降，原因是市場對這類證券的收益率要求較高。我們的MBS市場價值的減少可能導致我們的 貸款人的保證金要求，有可能迫使我們虧本出售證券。相反，雖然利率下降對我們更有利，但我們可能會經歷越來越多的提前還款，由於我們的資本再投資於收益較低的投資，導致盈利能力下降。

回購協議通常是未承諾的短期融資，到期時沒有續約擔保.這種融資條件的改變可能會對我們的盈利能力和流動性產生不利影響。

我們的回購協議大多是從平均期限為90天或更短的貸款人那裏獲得的未承諾資金。由於回購協議是短期融資承諾，回購市場條件的變化可能會使我們更難獲得持續融資 ，特別是在高波動性時期。此外，金融和銀行監管機構對我們的貸款人施加的監管資本要求近年來發生了重大變化，因此，融資成本有所增加， 可能繼續增加。此外，許多貸款人可能會發現，由於較高的監管成本和監管資本要求，某些抵押品類型的貸款可能是無利可圖的，從而限制了它們對此類抵押品的貸款。 因為我們嚴重依賴回購協議下的借款來為我們的投資提供資金，我們能否實現我們的投資和盈利目標，取決於我們能否獲得足夠數量的回購協議融資和優惠條件，以及能否繼續延長或替換到期的融資。如果我們借款的條件發生了有意義的變化，或者如果沒有借款，我們可能被迫出售資產，或者我們的借款成本可能增加，有可能降低我們給股東的盈利能力和紅利。

我們投資於TBA證券，並執行TBA美元滾 交易。將我們的TBA合同展期可能是不經濟的，或者我們可能無法滿足對TBA合同的保證金要求，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

該公司執行TBA美元滾轉交易，通過進入抵消的TBA 空頭頭寸，淨結算現金配對頭寸，同時進入相同的TBA多頭頭寸，並在較晚的結算日期同時進入相同的TBA多頭頭寸，從而有效地推遲TBA遠期購買的結算。在某些市場條件下，TBA美元滾轉交易可能導致負的淨利息收入，因此，根據TBA合同為遠期結算購買的工程處RMBS的價格高於工程處RMBS，以便在本月結算。市場狀況也可能對TBA美元滾轉市場產生不利影響。特別是，聯邦儲備委員會宣佈減少對機構RMBS本金支付的再投資可能會對TBA美元滾轉市場產生不利影響，因為這一削減正在實施。在這種 條件下，在交割日期之前滾轉我們的TBA頭寸可能是不經濟的，我們可能不得不實際交付基礎證券並結清我們的現金債務。我們可能沒有足夠的資金或可供選擇的資金來源來清償這些義務。此外，根據固定收益結算公司按揭證券部(MBSD)所訂定的保證金規定，我們在TBA合約上須遵守保證金要求，而我們的交易對手可能會要求我們在按揭證券結算公司設定的水平之上追加保證金。TBA美元滾轉交易的負收益或未能獲得足夠的資金來結清我們的債務 或滿足我們的TBA合同下的保證金要求，可能導致違約或迫使我們在不利的市場條件下或通過喪失抵押品贖回權出售資產，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們投資於交易的資產。場外與證券交易所相比流動性較低、價格透明度較低的市場。擁有在場外市場交易的證券可能會增加我們的流動性風險，特別是在動盪的市場環境中，因為我們的資產可能更難以我們可以接受的方式和條件迅速借入或出售，而且我們可能無法意識到我們以前記錄的投資和/或在出售這些資產時可能蒙受損失的全部價值。

S-8

雖然工程處的MBS通常被認為是流動性很強的證券，但過去動盪的市場狀況有時會對這些資產的流動性產生重大和負面的影響，導致這些資產的市場價值下降。非代理抵押貸款證券通常更難估價，流動性較低，而且 比代理抵押貸款證券價格波動更大。此外，非代理抵押貸款證券化的市場價值通常比代理抵押貸款證券化更主觀.由於這些因素，與代理MBS相比，願意為非代理MBS提供融資或接受它們作為抵押品的貸款人的數量通常是有限的。鑑於我們在場外市場的投資，在市場壓力的極端情況下，我們的某些資產不可能以任何價格存在一個 市場。如果MBS市場面臨嚴重或長期的流動性不足，放款人可能拒絕接受我們的資產作為回購協議融資的抵押品，這可能對我們的業務、財務狀況和業務產生重大的不利影響。我們投資的流動性突然減少，可能會限制我們的融資能力，或者在必要時難以出售投資。如果要求我們迅速清算全部或部分投資組合，我們可能會意識到遠遠低於我們以前記錄的投資的公允價值，這將導致低於預期的收益或更高的損失。

美聯儲購買和銷售代理RMBS可能會對與機構RMBS相關的價格和回報產生不利影響，這可能對我們的投資價值、綜合收入、普通股賬面價值和流動性產生負面影響。

截至2018年12月31日，美聯儲擁有約1.6萬億美元的RMBS。美聯儲(FederalReserve)正在逐步減少對RMBS的投資，每月減少約200億美元，不將本金償還額再投資至這個數額。任何宣佈的或實際增加的削減，或如果減少的速度不因市場情況而減緩，工程處RMBS的價格可能會大幅度下降，這將對我們投資的市場價值產生負面影響，對我們的綜合收入、普通股賬面價值和我們的流動資金產生不利影響。

我們的回購協議和協議管理某些 衍生工具可能包含金融和非金融契約。我們不能履行這些公約可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

在某些回購協議和利率互換協議方面，我們必須維持某些金融和非金融契約。截至2019年1月25日，最具限制性的金融契約要求我們至少擁有3000萬美元的流動性，股東權益的下降在任何一個季度都不得超過25%，在任何一年中不得超過35%。此外，我們幾乎所有的回購協議和利率互換協議都要求我們保持REIT的地位，不受1940年“投資法”(1940年法案)規定的約束。遵守這些公約取決於市場因素以及我們的業務和經營成果的實力。各種我們無法控制的風險、不確定因素和事件，包括利率的大幅波動和市場條件的變化，都可能影響我們遵守這些公約的能力。不遵守這些盟約可能導致違約、協議終止、加速根據一項協議所欠的所有 數額，並且一般會使交易對手有權根據回購協議行使某些其他補救辦法，包括出售在違約時須回購的資產，除非我們能夠就任何與不遵守公約有關的違約進行談判。任何此种放棄都可以對基本協議和任何有關擔保協議的修正為條件，但條件可能對我們不利。如果我們不能以優惠的條件或在新的回購機制下談判放棄契約或替換或再融資我們的資產，我們的財務狀況、業務結果和現金流動可能會受到不利影響。此外，我們的某些回購協議和利率互換協議都有交叉違約、交叉加速或類似的條款，因此，如果我們違反了一項協議下的契約，這種違反也可能導致 違約、加速或其他協議下的其他不利事件。

作為我們投資基礎的抵押貸款的預付利率可能會對我們的盈利能力和我們投資的市場價值產生不利影響。提前還款率的變化也可能使我們面臨再投資風險。

我們受提前償付風險的影響，只要我們以面值溢價或收益率高於當前市場收益率的溢價持有投資。我們的投資組合主要包括按保費持有的RMBS和CMBS，以及完全由溢價組成的CMBS IO證券，它們代表了在 證券化信託中包括的基本CMBS貸款池收取利息的權利。我們使用有效收益率法攤銷我們在證券上所支付的保費，這一方法受到實際和預計借款人對貸款本金預付的影響。我們投資的預付款可以是自願的或非自願的(即貸款違約以及隨後的止贖和清算)。當利率下降或以收益率曲線的形狀為基礎時，自願預付往往會增加。CMBS和CMBS IO通常通過貸款的絕對提前還款鎖定或作為貸款未來利息收入損失的全部或部分補償的收益維持或預付罰款條款，保護其預期壽命的一部分不被自願提前償還。在某些情況下，對CMBS IO證券自願預付的賠償可能不足以補償我們因 提前付款而造成的未來超額利息損失，

S-9

從而對我們的行動結果產生不利影響。RMBS沒有提供防止自願提前還款的具體保護措施。我們投資的實際預付款水平將受到經濟和市場條件、利率的絕對水平和利率的相對水平、抵押貸款的普遍可得性和其他因素的影響。我們不受非自願提前付款的保護，這種情況往往會在經濟壓力增加的時期內增加，而且可能會發生在我們的任何投資類型上。對CMBS IO的非自願預付特別嚴重，因為投資完全是由溢價組成的。如果我們的實際預付款項超過我們的預測 或增加我們對未來預付活動的預期，我們將以加速的速度攤銷投資溢價，這將大大減少我們的利息收入、淨收入和綜合收入。此外，我們可能將預付款項重新投資於收益率較低的投資，這可能導致淨利息收入下降和盈利能力下降。

實際預付率的增加或市場對提前還款率的預期也可能對我們投資的市場價值產生負面影響。提前還款的速度通常會對RMBS的市場價值產生負面影響，因為抵押貸款的可預見性較低， 將提高這種證券所需的市場收益率。提前還款的速度也會對CMBS IO的市場價值產生負面影響，這取決於特定證券的預付保護金額。增加預付款通常會降低我們在溢價時擁有的證券的價值，這將對我們的賬面價值產生負面影響。由於我們的證券價值下降，我們更有可能受到貸款人的保證金要求。

在鉅額餘額下，單一貸款機構CMBS可能導致貸款人的保證金要求超過我們的可用流動性。因此，我們可能面臨違約回購協議的風險，這可能迫使我們虧本出售資產。

我們可以擁有一個大的餘額機構CMBS，這是 擔保的單一貸款.雖然這些代理CMBS有某種形式的預付保護，例如維持收益率，以補償我們的預付款項，但這些證券是對回購協議的擔保。如果單個貸款 cmbs提前還款，通常在宣佈提前還款到收到預付款現金之間有20天的延遲；但是，回購協議貸款人在宣佈提前還款時可能會啟動保證金調用。如果保證金要求足夠大，我們可能無法從現有流動性中滿足這樣的保證金要求，而且我們可能被迫以對我們不利的條件迅速出售資產，以滿足保證金要求。如果我們 不能滿足保證金要求，我們可能會違約，根據回購協議，直到我們從預付款收到現金。由於我們的部分回購協議借款包含跨違約條款，這種違約可能引發對其他回購協議借款的違約 on和保證金調用。

對CMBS IO有價證券規定，要求支付維護費用、提前支付 罰款、失敗或鎖定的規定可能無法強制執行。

在我們投資的CMBS IO 證券的貸款文件中，要求支付利息維持費、預付罰款、失敗或停業期的條款在某些州和聯邦破產法下可能無法執行。 的規定-要求支付利息、維持費和預付罰款的貸款文件-也可解釋為高利貸目的收取利息。因此，我們不能保證借款人在CMBS IO證券中根據貸款文件支付任何 收益維持費或預付罰款的義務是可以強制執行的。此外，我們也不能保證，CMBS IO證券中的貸款文件下的止贖收益將足以支付可強制執行的 收益維持費。如果不收取利息維持費和預付罰款，或者如果鎖出期不執行，我們可能會因未收取金額的現值而減記CMBS IO證券 的價值而蒙受損失，我們將面臨較低的收益率和較低的利息收入。這也可能導致任何貸款人對CMBS IO的保證金要求受到影響，這可能對我們的 流動性產生重大不利影響。

我們投資於房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)擔保的證券，這些證券目前由聯邦住房管理局(FHFA)負責保管。作為管理人，FHFA承擔了GSE的股東、董事和高級官員的所有權力，目的是保護和保護他們的資產。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的償付能力都得到財政部的支持，他們承諾購買房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)優先股。保管所對房利美和房地美的最終影響以及它們從美國政府得到的支持 無法確定，可能會對房利美和房地美產生不利影響，使我們的業務、經營和財務狀況受到不利影響。

FHFA於2008年將房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)置於聯邦託管之下。作為保管人，聯邦住房金融管理局對房利美和房地美擁有廣泛的監管權力，並簽訂了經修正的優先股購買協議(PSPAs)，根據該協議，財政部將確保房利美和房地美通過承諾購買其優先股而分別保持正淨值。作為GSE監管機構的FHFA提出了幾項改革建議，其中包括在兩個實體之間建立一個共同的、單一的證券化平臺，並逐步實現 。

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收縮他們在抵押貸款市場的存在。此外，美國國會曾多次考慮對GSE進行結構性改革，包括逐步減少GSE，並以私人資本體系取代GSE，以保持市場流動性，保護納税人免受未來經濟衰退造成的GSE損失。

養護的結果，以及美國國會最終可能採取的改革GSE和住房金融體系的行動的範圍和性質，在這一點上是不可預測的。限制對未來機構住房抵押貸款擔保的行動可能會影響到可供購買的工程處住房抵押貸款擔保的數量，從而可能導致競爭加劇和這些資產的回報減少， 這也可能對我們遵守1940年法案條款的能力產生不利影響(見下文關於1940年法案的進一步討論)。另一方面，擴大對未來機構住房抵押貸款擔保的行動可能會使工程處抵押貸款擔保更加昂貴，並可能影響這些投資的潛在回報。

房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的長期財務可行性高度依賴於政府的支持。如果財政部撤回其支持，工程處MBS的價值可能會大幅度下降，這將使我們難以獲得回購協議融資，並可能迫使我們以巨大損失出售資產。此外，改變房利美和房地美與美國政府關係的未來政策，包括那些導致房利美和房地美退出託管、國有化、私有化或取消的政策，可能會造成市場不確定性，並會降低房利美和房地美髮行或擔保的證券的實際或感知的信貸質量。因此，這種政策可能增加工程處MBS投資損失的風險。此外，這類政策亦有可能對這些證券的市場及交易息差造成負面影響，從而對我們投資的盈利能力造成不良影響。

所有這些都可能對我們資產的供應、定價、流動性、市場價值和融資產生重大不利影響，並對我們的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的投資策略包括投資於具有信用風險的非代理MBS.其中許多證券在證券結構中都有某種形式的次級信用增強。這些證券的表現在很大程度上取決於基礎抵押貸款的 性能相對於證券結構內次級信貸增強的數額。這些抵押貸款受到違約、抵押品贖回權期限延長、欺詐、價格貶值和貸款本金、利率和保險費 不利調整的影響，其中任何一項都可能給我們造成損失。

非代理住房抵押貸款由沒有還款擔保的抵押貸款(通常為蘇格蘭皇家住房抵押貸款公司的單一家庭住宅物業和中央住房抵押貸款銀行的商業抵押貸款池)擔保。通常，非機構MBS有非評級或低評級的部分或類別，從屬於較高評級類別的本金支付，並在清算 基礎貸款時吸收損失。我們所擁有的證券通常與我們的投資有某種形式的信用從屬關係，因為我們在基礎抵押貸款的信貸損失方面處於從屬地位。我們承擔損失本金的風險，只要這些證券的貸款損失超過了這種從屬地位。

為CMBS和CMBS IO提供擔保的商業抵押貸款通常具有較高的本金餘額，借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常取決於該財產的成功運作，而不是取決於借款人是否存在獨立收入或 資產。如果商業財產的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。除其他外，創收財產的淨營業收入可受到下列因素的影響：經濟條件、租賃、地點和條件、財產管理決定、競爭、規章、環境條件、入住率、利率和房地產税率及其他業務費用。潛在的商業抵押貸款損失將潛在地影響我們所持有的CMBS和CMBS IO證券的收益，也可能對它們的市場價值產生負面影響。對收益率的負面影響將減少我們的淨收入，而市場價值的減少可能導致我們的貸款人發出保證金要求，如果這一要求很大，可能迫使我們以虧損出售資產以滿足保證金要求。

RMBS證券是 ，通常由單一家庭抵押貸款池擔保，比CMBS和CMBS IO具有更小的特殊風險。借款人償還住房抵押貸款的能力取決於借款人的收入或資產 。許多因素可能會損害借款人償還貸款的能力，其中包括他們的就業狀況、經濟條件和再融資的可得性。如果住宅 抵押貸款違約，這是我們投資RMBS和用盡任何基礎或任何額外信貸支持的基礎，我們可能無法實現我們的投資預期回報，我們可能會在這些投資中蒙受損失。

更改確定libor的方法，或用替代參考利率取代libor，可能會對與未償債務有關的利息費用 產生不利影響。

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我們有一個承諾的總回購協議，在這種協議下的借款成本是以 libor為基礎的，而根據利率互換協議向我們支付的交易對手是以libor為基礎的。此外，回購協議借款是基於有擔保的融資利率，我們認為這部分是與libor相關的。2012年9月28日，英國監管機構對倫敦銀行同業拆借利率(Libor)操縱行為進行了調查，公佈了一份關於libor的報告。該報告的結論是，應保留libor作為基準，但建議對libor進行全面改革，包括 以新的libor獨立管理人取代英國銀行同業拆借利率協會(銀行同業拆借利率協會)。根據這份報告，金融行為管理局(FCA HEACH){BR}監管和監督LIBOR的最後規則已於2013年4月2日生效(FCA規則)。特別是，FCA規則包括以下要求：(I)由獨立的libor管理人監督和調查libor提交的報告，以確定違反 操作標準和/或可能的操縱行為；(Ii)向管理人提交與libor有關的數據的公司建立和維護明確的 。利益衝突政策和適當的制度和控制。作為迴應，洲際交易所基準管理有限公司被任命為獨立的 libor管理人，自2014年初起生效。不可能預測FCA規則的影響、確定LIBOR的方法的任何變化、IBA對LIBOR的管理以及將在聯合王國和其他地方頒佈的對LIBOR的任何其他改革。此外，FCA、BBA、IBA或任何其他後續治理或監督機構宣佈的任何變化，或該機構今後在確定LIBOR的方法中採取的任何變化，以及操縱或停止操縱做法，都可能導致所報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對指數的水平產生不利影響。libor 的波動或終止會影響我們的利息、費用和收益以及我們某些衍生工具的公允價值。我們依靠利率對衝協議來減輕我們在部分債務上的利率風險。然而， 不能保證這些安排將有效地減少我們面對利率變化的風險。

2014年11月，美國聯邦儲備銀行成立了一個由美國大型金融機構組成的工作組，即替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)，以確定一套LIBOR的替代利率參考利率。在2016年5月的中期報告中， ARRC將其選擇範圍縮小到兩種libor替代方案。第一個選擇是隔夜銀行貸款利率(OBFR)，該利率由國內和國外美元無擔保借款組成。自2016年3月以來，美國聯邦儲備委員會一直在計算 並出版OBFR。LIBOR的第二個替代利率是財政部的一般抵押品利率，該利率包括由美國國債或其他資產擔保的回購交易，這些交易被回購市場中的大多數中間人(Br}接受作為抵押品。

2017年6月，ARRC選擇擔保隔夜融資利率(SofrHo)，這是一種新的指數 ，該指數參照由美國國債支持的短期回購協議計算，作為美元libor的首選替代品。在目前的 方法下，該方法是一種估計的前瞻性比率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券支持的擔保利率，它不考慮銀行信貸風險 (與libor一樣)。因此，軟銀可能低於libor，也不太可能與金融機構的融資成本相關。Sofr的第一份出版物由紐約聯邦儲備銀行於2018年4月發行。軟銀是否獲得市場接受作為libor替代工具仍有疑問。因此，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的未來和目前可能的替代方案仍不確定。

2017年7月27日，FCA宣佈將在2021年年底之前逐步取消作為基準的libor。目前尚不清楚是否將確定計算 libor的新方法，使其在2021年後繼續存在。當libor不再存在時，我們可能需要修改與我們的放款人達成的某些協議，這些協議利用libor作為根據 制定的新標準(如果有的話)來確定利率的一個因素。向替代匯率過渡需要認真和慎重的考慮和執行，以便不破壞金融市場的穩定。不能保證從libor向 的過渡不會導致金融市場的混亂、基準利率的大幅提高或借款者的借款成本，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

我們可以不經股東同意和/或以股東、分析師和資本市場可能不同意的方式改變我們的投資戰略、經營政策、股利政策和/或資產分配，這可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們的投資策略或資產分配的改變可能會在很大程度上改變我們對利率和/或信貸風險、違約風險和房地產 市場波動的風險敞口。這些變化可能會對我們繼續支付股息的能力產生重大影響，這是在戰略改變之前我們已經支付過的水平。此外，如果涉及我們股票的市場或分析師對投資策略、資產分配、經營或股利政策有任何改變，我們的股票價格可能會下跌。我們的部分投資策略包括決定是否將收到的款項再投資於我們現有的 。

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投資組合根據市場情況、我們的槓桿和流動性狀況，我們可能決定不對我們從投資組合中獲得的現金流進行再投資。如果我們保留， ，而不是再投資，這些現金流，我們的投資組合的規模和我們的投資組合產生的淨利息收入可能會下降。此外，如果我們今後收購的資產收益率低於我們目前擁有的資產，那麼隨着較舊資產的減價或出售，我們報告的每股收益可能會隨着時間的推移而下降。

競爭可能阻止我們以有利的收益獲得新的投資，我們可能無法實現我們的投資目標，這可能會對我們的利潤產生負面影響。

我們的綜合收益將在很大程度上取決於我們能否以可接受的風險回報獲得與抵押有關的資產。 優惠的概況與我們的借貸成本相去甚遠。按揭相關資產能否滿足我們的投資需求 標準除其他外，取決於房地產市場的活動水平以及房地產市場的質量和需求。 證券在抵押貸款證券化和二級市場。房地產貸款市場的規模和活動水平 取決於各種因素，包括利率、地區和國家經濟狀況以及 房地產價值。在獲得投資時，我們可能會與其他買家競爭這類投資，包括但不限於其他按揭。 REITs、經紀交易商、對衝基金、銀行、保險公司、共同基金、 gse和其他購買資產的實體 與我們類似，其中許多國家擁有比我們更多的財政資源。由於這些因素，我們可能無法 在可接受的利差 與我們的借款成本之間獲得足夠的資產，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

結算設施或交易所可能會增加我們在加入衍生工具時所須繳付的保證金要求，這可能會對我們對衝和流動資金的能力造成負面影響。

當我們進入在交易所交易或通過結算所管理的套期保值工具時，我們必須交割保證金。保證金數額由交易所或票據交換所為每一衍生產品規定，而在以往期間，交易所 要求額外保證金，以應對已經或預期會產生不利經濟後果的事件。如果未來不利的經濟發展或市場不確定性(包括因政府、監管或立法行動或不作為所致)導致我們對衝工具的保證金要求增加，則可能對我們的流動資金狀況、業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方服務提供商提供的服務不足或不及時帶來的風險，這可能會對業務的 結果產生負面影響。我們亦倚賴公司受託人代表我們及其他有價證券持有人行使我們的權利。

我們擁有的非代理MBS的貸款 由第三方服務提供商提供服務.這些服務提供這些證券的主要和特別服務。在這種情況下，這些服務提供者 控制貸款收集、減少損失、違約管理和最終解決拖欠貸款的所有方面，包括適用情況下取消抵押品贖回權和出售所擁有的房地產。服務方有信託義務為證券化信託基金的最大利益採取行動，但在其某些服務活動方面存在很大的靈活性。對於這些服務，我們沒有合同權利，我們的風險管理操作可能無法成功地限制未來的拖欠、違約和損失。如果第三方服務機構未能履行證券化文件規定的職責，則可能導致證券拖欠或損失大幅增加。因此，證券的 價值可能受到影響，我們的投資可能會遭受損失。

此外，如果服務人員遇到財政困難，它可能無法履行其義務。由於適用破產法的規定，尋求破產保護的服務人員不得按關於貸款借款人應付金額的協議條款的規定預先支付款項。即使一名服務人員能夠預支拖欠貸款的數額，其墊款義務也可能限於預期無法收回因拖欠貸款的信貸不斷惡化而應支付的預付款。

我們還依靠公司受託人代表我們和其他證券持有人執行我們的權利。根據我們持有的大多數證券的條款，我們無權直接執行鍼對證券發行人的補救措施，而是必須依靠受託人代表我們和其他證券持有人行事。如果受託人 不被要求根據證券條款採取行動，或者不採取行動，我們可能會遭受損失。

信用評級機構分配給 債務證券的信用評級可能不能準確反映與這些證券相關的風險。我們擁有的證券或類似證券的信用評級的變化可能會對這些 證券的市場價值產生負面影響。

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評級機構根據其對收到證券本金和 利息付款的安全性的評估對證券進行評級。評級機構不考慮公允價值波動的風險或可能影響證券價值的其他因素，因此，指定的信用評級可能無法充分反映證券投資的真實風險。此外，評級機構可能未能根據現有數據或經濟前景的變化及時調整信用評級，或在隨後發生 事件時未能改變信用評級，因此，我們投資的信用質量可能比評級所顯示的更好或更差。我們試圖減少這樣一種風險的影響，即信用評級可能不準確地反映與某一特定債務證券有關的風險，因為 不單單依靠信用評級作為投資質量的指標。我們的收購決策是在考慮了我們所獲得的關於證券的貸款和證券的信用從屬結構的其他信息之後作出的。儘管作出了這些努力，但我們對投資質量的評估可能也是不準確的，我們可能會蒙受超出我們最初預期的信貸損失。

信用評級機構可能會改變其評估信用風險的方法，並確定由房地產貸款和證券擔保的證券的評級。 這些變化可能會迅速而頻繁地發生。市場理解和吸收這些變化的能力以及對整個證券化市場的影響是難以預測的。這種變化可能會對我們所擁有的 證券的價值產生負面影響。

如果在回購交易中向我們提供貸款的人不履行在交易期限結束時將基礎證券轉售給我們的義務，或者如果我們在回購協議下違約，我們將蒙受損失。

回購協議 交易的法律結構是將證券出售給貸款人，以換取貸款人的現金。這些交易被記作融資協議，因為放款人有義務在交易期結束時將同樣的證券轉售給我們。由於我們最初向貸款人出售證券時從貸款人那裏得到的現金低於這些證券的價值，如果貸款人不履行將同一證券轉售給我們的義務，我們將在交易中蒙受損失，相當於出售的證券的價值與貸款人借入的金額之間的差額。如果貸款人遇到財務困難，或 已將擔保重新抵押給另一方，而另一方未能將擔保轉回貸款人，則貸款人可能會違約。此外，如果我們在回購協議下違約，則 貸款人可以終止交易，出售基礎抵押品，並停止與我們進行任何其他回購交易。我們在回購交易中遭受的任何損失都可能對我們的收入產生不利影響，並降低我們向股東支付股息的能力。

如果由我們自己或我們的一個或多個第三方放款人破產，根據美國破產法，根據回購協議作為抵押品質押的資產，我們不能收回。我們可能會招致相當於抵押品質押超過相關回購協議借款金額的額外損失。

如果根據回購協議申請破產的貸款人之一，我們可能很難收回作為抵押品向該貸款人認捐的資產。此外，如果我們申請破產，根據我們的回購協議的放款人可以避免美國破產法的自動中止條款，並且可以毫不拖延地根據我們的回購協議佔有和清算我們的抵押品。如果我們的一個貸款人或我們破產，我們可能會招致損失，數額相當於我們的抵押品超過貸款人的回購協議借款的數額。

如果我們不能正確地執行我們的行動，我們就可能受到1940年法案的管制。進行我們的業務，使我們根據和遵守1940年法案豁免登記，可能會減少我們的靈活性，並可能限制我們追求某些機會的能力。

我們尋求進行我們的業務，以避免屬於根據1940年法案投資公司的定義。具體而言，我們力求根據1940年法案第3(C)(5)(C)節規定的豁免開展業務，這項規定主要供主要從事購買和以其他方式獲得抵押和其他留置權的公司使用。根據證券交易委員會的無動於衷信函，依賴這一豁免的公司必須確保至少55%的資產是抵押貸款和其他符合條件的資產，至少80%的資產 與房地產有關。1940年法案要求我們和每一家子公司評估我們根據該法獲得豁免的資格。我們的子公司將依靠第3(C)(5)(C)條或其他規定豁免根據1940年法令登記 的條款，包括第3(A)(1)(C)和3(C)(7)節。SEC於2011年發佈了一份概念公告，宣佈它正在審查第3(C)(5)(C)節豁免，特別是與抵押房地產投資信託有關的豁免，但自那時以來沒有采取任何行動或發佈任何解釋性指導。我們相信我們的業務是按照第3(C)(5)(C)(C)條的豁免規定經營的。

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根據1940年的法令，投資公司必須向證券交易委員會登記，並須遵守廣泛的限制性和潛在不利的規定，除其他外，涉及經營方法、管理、資本結構、槓桿、股息和與附屬公司的交易。如果我們決心成為一家投資公司，我們利用槓桿和像今天這樣經營業務的能力將大大削弱。

如果我們不遵守某些商品期貨交易委員會(CFTC)的規章制度，我們可能會受到CFTC的強制執行。

2012年12月7日，商品期貨交易委員會互換交易商和中介監督司(簡稱CSP)向使用CFTC監管的產品(商品權益)和 滿足某些列舉標準的抵押REITs頒發了不對商品池運營商(CPO)註冊的任何減免。根據這封不採取行動的信函，如果CFTC的經營者沒有註冊為 CPO，則該司將不建議CFTC對抵押貸款REIT採取強制執行行動，(A)將確定其商品利息頭寸所需的初始保證金和保費限制在不超過抵押房地產投資信託基金總資產公平市價5%的範圍內；(B)將每年從商品利息頭寸所得的淨收入，不包括符合資格對衝 交易的商品利息頭寸的收入，限制在其年度總收入的5%以下；(C)對公眾來説，抵押房地產投資信託基金的市場利益不是商品池中的利益，也不是商品期貨、商品期權 或掉期市場交易工具中的利益；和(D)或者：(A)在其上一份1120-REIT表格美國所得税報税表G項中確定自己為抵押貸款REIT；或者(B)如果它尚未在1120-REIT表格上提交其第一份美國所得税申報表，則 向其股東披露，它打算在1120-REIT表格的第一份美國所得税報税表中確定自己為抵押REIT。

我們相信，截至本招股説明書補編之日，我們已遵守上述所有要求。如果我們不符合上述標準，或者如果標準發生變化，我們可能會受到商品期貨交易委員會的管制或強制執行行動的影響，其後果可能會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

我們高度依賴信息和通信系統及第三方，系統故障或網絡安全事件可能嚴重破壞我們的業務或造成重大損失，這反過來可能對我們共同和優先股的市場價格和我們經營業務的能力產生不利影響。

我們的業務高度依賴通信和信息系統，特別是與我們投資的保管人和貸款人有關的信息系統。我們的通信或信息系統的任何故障或中斷，或對我們的網絡或系統的任何網絡攻擊或安全破壞，都可能在我們的交易或借款活動中造成延誤或其他問題，包括MBS交易和回購協議借款活動，或可能導致未經授權的交易活動，其中任何一種都可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。破壞或違反還可能導致未經授權獲取、泄露、濫用、丟失或銷燬我們的機密信息或我們僱員或第三方的個人或機密信息，這可能導致監管罰款、補救違約的成本、名譽損害以及願意與我們開展業務的第三方減少。此外，我們還面臨與我們有業務往來的任何第三方的業務失敗、終止或能力限制的風險，或為我們的業務活動提供便利的第三方，包括保管人、清算代理人或其他金融中介機構，如果它們各自的通信或信息系統遇到故障、中斷、網絡攻擊或安全破壞，我們就會使用它們來促進我們的證券交易。隨着我們不斷髮展我們的網絡防禦系統，以應對不斷變化的風險，並監控我們的 系統以應對網絡攻擊和安全威脅，我們可能會面臨更高的成本。這些與這些風險相關的成本和損失難以預測和量化，但可能對我們的業務結果產生重大不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊已經變得更加普遍，並可能發生在我們的系統上。儘管我們迄今尚未發現重大網絡安全漏洞，但其他金融服務機構報告了對其系統的重大破壞，其中一些嚴重破壞了它們的系統。即使作出了所有合理的安全努力，也不可能防止每一次破壞，甚至發現 ，而且我們有可能經歷過一次未被發現的違反行為。我們或為我們的商業活動提供便利的第三方沒有或不會遇到違約行為，這是沒有保證的。很難確定任何具體的中斷或網絡攻擊或對我們的網絡或系統(或為我們的業務活動提供便利的第三方的網絡或系統)的安全破壞或未能維持我們技術基礎設施的 性能、可靠性和安全性會直接造成什麼負面影響，但這種計算機惡意軟件、病毒，而電腦黑客和網絡釣魚攻擊可能會對我們的行動產生負面影響。我們嚴重依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統，如果不保持這些系統和其他技術基礎設施的性能、可靠性和安全性，就會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

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我們每月向股東派發股息。每月股利策略可以吸引對股利水平和頻率特別敏感的股東 。如果我們減少股息，或者改變到季度支付週期，我們的股價可能會大幅下跌。

我們每月派息的策略，部分是為了吸引投資於每月派息的股票的散户股東。截至2019年1月25日，只有另外三家抵押貸款信託基金支付月度股息，我們股票的所有權可能會過度集中在只投資於每月派息股票的股東身上。這些股東可能對股息的減少或支付週期的改變更加敏感，如果我們減少股利或改變股利的支付週期，我們的股價可能會大幅下跌。

與監管政策有關的風險

立法和法規的變化對我們的業務、住房金融業以及我們投資和借貸的市場的影響是不確定的，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況不利。

由於2007年至2008年的金融危機，國會於2010年7月通過了“多德-弗蘭克法案”，該法案大大加強了對受影響金融機構的監管，從而顯著減少了受影響金融機構的某些活動。它還設立了消費者金融保護局(消費者金融保護局)等機構，並擴大了政府監管機構的某些權力，以加強對包括住房金融業在內的金融服務業的監督。儘管“多德-弗蘭克法案”的大部分已經實施，但該立法的一些關鍵方面仍未得到實施。在特朗普總統政府和現任美國國會將實施或提議的立法和監管改革方面存在着很大的不確定性，特別是在可能廢除“多德-弗蘭克法案”的部分內容、美國住房政策和住房金融改革方面，以及諸如CFPB等監管機構的未來作用方面。由於這種不確定性，我們無法預測立法或規章的變化將如何影響我們的業務，而且 無法保證這些條例不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，關於應在何種程度和種類上適用於參與俗稱為“影子銀行”的實體的監管，目前正在進行辯論。雖然沒有關於影子銀行的權威性定義，但一般指的是涉及傳統存託銀行系統以外的實體和活動的金融中介，如抵押貸款信託基金，回購協議融資，證券化，私募股權基金和對衝基金。一個普遍的政策關切是，影子銀行的一個方面或組成部分，如果不受銀行監管，例如安全和健全的監管和資本要求或其他政府的監督，可能是金融不穩定的根源，或對更廣泛的銀行和金融市場構成系統性風險。若干組織，包括金融穩定委員會(一個由主要來自二十國集團的國家金融當局、中央銀行和國際金融組織的代表組成的國際組織)和金融穩定監督理事會(根據“多德-弗蘭克法案”設立)，已提出政策建議，要求 加強對影子銀行的監督和監管。雖然在現階段難以預測可能通過的任何新條例的類型和範圍，但如果這些條例將目前適用於銀行的監管要求(如資本和流動資金標準)擴大到我們的業務，或我們的融資對手方或抵押貸款發端者的業務，或者將我們的全部或部分業務(包括融資戰略)歸類為“影子銀行”，我們的監管和運營成本，特別是借款成本可能會增加，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

美國監管機構對外國銀行在美國註冊的經紀交易商採用了資本化標準。這些條例和資本化標準一旦得到充分執行，可能會影響今後回購協議融資的可得性，從而影響我們的商業模式，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

美聯儲(FederalReserve)通過了一些規定，要求美國資產超過500億美元的外國銀行控股公司成立一家總部設在美國的中間控股公司(IHC)，總部設在美國。任何這類IHC都將受制於美國的監管資本和槓桿要求，必須符合相關的資產 閾值，以及監管資本計劃和壓力測試要求。這種加強的監管監督可能進一步限制這些外國投資機構及其子公司和 分支機構提供的回購協議融資，這可能進一步增加我們的融資成本。如果加強監管監督導致回購協議融資減少，我們今後可能會有較少的融資選擇，這可能導致盈利能力下降，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

S-16

2015年期間，美國聯邦銀行監管機構通過了最終規則，對具有全球系統重要性的美國銀行徵收資本附加費。這一資本附加費從2016年開始，將繼續逐步實施，直至2019年，並要求這些機構在最低風險資本要求之上，根據“最終規則”計算出的 機構的系統重要性，增持1.0%至4.5%的增發普通股一級資本。2016年期間，美國聯邦銀行監管機構通過了最終規則，對全球具有系統重要性的美國銀行實施虧損吸收要求，或將合格一級資本和合格長期債務相結合的措施。這些規則還要求這些機構根據 風險加權資產或合併資產的平均總額來維持一筆合格的長期債務。這些最後規則旨在提高覆蓋範圍內的機構、提高資本和槓桿率，並增加在市場壓力嚴重時期或一旦解決問題時可用於支持或解決這些機構的資本。適用資本附加費和吸收損失要求可能會改變美國各大銀行及其附屬公司和對手方，包括我們從其獲得融資的實體 的槓桿和融資狀況，並可能導致向金融市場提供的回購融資數額減少。

風險 與我們作為REIT的税收相關的風險和其他與税收有關的事項

作為REIT的資格涉及到 代碼的高度技術性和複雜的規定，技術上或無意中的違反可能會危及我們的REIT資格。保持REIT地位可能會降低我們管理業務的靈活性。

作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，而只有有限的司法和行政 權限。即使是技術上或無意中的違規也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他持續的 要求的滿意程度。我們的操作和槓桿的使用也會使我們對“守則”作出解釋，而在技術上或無意中違反“守則”的有關規定，可能會使我們失去REIT地位，或使 支付重大的罰款和利息。此外，我們是否能夠滿足合格的REIT要求，部分取決於第三方的行動，而我們對這些行為沒有控制權，或只有有限的影響力，包括我們在一個被列為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體中擁有股權的情況。

保持REIT狀態可能會限制管理業務的 靈活性。例如：

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如果我們經常將REIT實體的資產出售給被認為是客户的人，我們就可以被看作是一個 的經銷商，從而對這些交易的收入徵收100%的禁止交易税或其他實體級的税。

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遵守REIT收益和資產要求可能限制我們可以進行的對衝類型或範圍，並可能限制我們投資於TBA證券的能力。

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我們擁有非房地產相關資產和賺取非房地產相關收入的能力有限.我們在其他實體擁有股權的能力有限。如果我們不遵守這些限制，我們可能被迫在短時間內按 不利條件清算有吸引力的資產，以維持我們的REIT地位。

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根據REIT規則，我們投資於應税子公司的能力有限。保持對這個 限制的遵守可能要求我們限制未來應税REIT分支機構的增長。

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儘管我們的NOL結轉，滿足最低的REIT股利分配要求可以減少我們的 流動性。賺取非現金的REIT應税收入可能需要我們出售資產，產生債務，或籌集新的股本，以便為股利分配提供資金。

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股票所有權測試可能限制我們從一個來源籌集大量股本的能力。

如果我們不符合REIT的資格或不能保持作為REIT的資格，我們可能會作為一個正規公司而被徵税，並可能面臨税收責任，這將減少可供分配給我們股東的現金數額。

我們打算以一種 將允許我們有資格作為聯邦所得税的REIT的方式運作。我們作為REIT的資格將取決於我們在持續的基礎上對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的滿意程度。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而且我們將無法獲得獨立的 評估。我們是否符合REIT收入和季度資產要求，也取決於我們能否持續成功地管理收入和資產的構成。

S-17

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，我們將被徵收聯邦所得税， 在考慮我們的北環線結轉，但不考慮任何股息支付給我們的股東在各自的納税年度。如果我們不能用我們的北環線結轉抵消這一應税收入，由此產生的公司税 負債可能對我們的結果產生重大影響，並將減少可供分配給我們股東的現金數額，而這反過來又會對我們普通股的價值產生不利影響。除非我們有權根據 某些法規的規定獲得減免，否則我們也將被取消作為REIT的徵税資格，直到我們沒有資格成為REIT的第五個應税年。

2017年減税和就業法案(TCJA)的通過可能對美國住宅市場產生不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

TCJA包括可能對美國住宅、住房和住房金融市場產生不利影響的變化，並可能影響我們投資的市場價值。除其他項目外，TCJA對抵押貸款利息、州和地方所得税以及銷售税和財產税的扣減施加了限制，這可能會降低住房的負擔能力和(或)對住宅房地產的需求，並對房價產生不利影響。此外，這種變化可能會增加某些借款人應繳的税款，從而減少他們的可用現金，並對他們支付住房抵押貸款的能力產生不利影響，而這反過來又會給我們的投資造成損失。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的 降低税率。

適用於按個別税率納税的美國股東的合格股息收入的最高税率低於相應的最高普通所得税税率。然而，REITs應支付的股息一般不符合合格股息收入減幅的條件。相反，根據 TCJA，符合條件的REIT紅利構成符合條件的商業收入，因此個別納税人可對這些紅利扣除20%，從而使美國個別股東獲得29.6%的最高聯邦税率(如果適用，再加上對淨 投資收入的3.8%附加税)。此外，如果不採取進一步的立法行動，適用於合格REIT股息的20%扣減將於2026年1月1日到期。適用於普通公司合格股息的較優惠利率可能導致按個別税率徵税的投資者認為，對REITs的投資相對於支付股息的非REIT公司股票的投資吸引力較低，這可能會對REITs的股票，包括我們的普通股的價值產生不利影響。

影響REITs的立法或其他 行動可能對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。

有關美國聯邦所得税的規定由參與立法程序的人以及國税局和美國財政部不斷審查。税法的修改，不論是否追溯適用，都可能對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。我們無法預測税法的變化將如何影響我們或我們的股東。新的立法、美國財政部的規定、行政解釋或法院判決可能會對我們作為REIT或美國聯邦所得税的這種資格的後果的能力產生重大和消極的影響。

此外，TCJA所作的實質性變化的影響是非常不確定的，無論是對我們普通股的投資徵税的直接影響，還是對我們資產價值的間接影響。此外，TCJA的許多規定需要通過美國財政部條例的頒佈來提供指導，以評估其效果。在這些規例頒佈或最後定稿前，可能會有很大的延誤，令有關法例修訂對我們的最終影響更加不明朗。另外，還很可能會有針對TCJA的技術糾正立法，其時間和效果無法預測，可能對我們或我們的股東不利。

我們還沒有確定最低派息水平，我們不能保證我們將來有能力支付股息。

我們打算定期向我們的普通股股東支付紅利，並向我們的股東分配數額，使我們所有或大部分應納税的收入，在某些調整的情況下，包括利用我們的北環線，得到分配。然而，我們還沒有建立一個最低股利支付水平，我們的股利數額將波動。我們支付紅利的能力可能會受到這裏描述的風險因素的不利影響。所有分配將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於我們的公認會計準則和税收收入，我們的財務狀況，對REIT資格的要求和 ，我們的董事會可能認為不時相關的其他因素。我們可能無法作出分配，或我們的董事會可能改變我們的股利政策在未來。如果我們決定支付超過我們目前和累積的税收收入和利潤的紅利，這種分配通常將被視為聯邦所得税的資本返還。資本的回報降低了股東對我們的普通股的投資基礎，並在此基礎上被視為資本收益。

S-18

我們投資和處置TBA證券的能力可能受到REIT地位的限制，我們 可能因此失去REIT地位。

“守則”不清楚TBA證券是否符合資格進行75%資產測試，以及處置TBA證券所得的收入和收益是否符合75%毛收入測試的資格。此外，根據“守則”規定的不確定因素，根據5%的資產測試，任何不符合75%資產測試條件的 股票或證券的所有權必須受到限制，對任何一個非政府發行人來説，不超過我們總資產價值的5%(不包括任何應税REIT子公司的 所有權)。考慮到對TBAs的税收待遇的不確定性，我們將尋求將我們對TBAs和任何其他非合格資產的投資限制在任何日曆季度結束時不超過我們資產的25%，並將在任何日曆季度結束時將我們與單一對手方在TBA上的投資限制在不超過我們總資產的5%。此外，我們將試圖將我們從TBA 交易和任何其他非符合條件的收入中獲得的收益限制在不超過我們每個日曆年總收入的25%。因此，我們利用美元滾動交易投資TBA的能力可能受到限制。 如果在將來的某個時候，我們收到書面意見，認為TBAs更有可能成為75%資產測試的合格資產，併為75%的總收入測試創造符合資格的收入，那麼我們可能隨後會增加對TBAs的投資。

此外，即使我們收到一項意見，認為總資產和相關交易應視為符合條件的資產，或認為收入 和處置TBAs的收益應視為符合資格的收入，國税局也可以成功地對這一狀況提出質疑。在這種情況下，如果(I)我們的 TBAs的價值，加上我們75%的資產測試的其他不符合資格的資產，我們可能會被處以罰款，或者我們不符合資格的REIT，如果(I)我們的 TBAs的價值，在任何日曆季度結束時超過我們總資產的25%，或如果在任何日曆季度結束時，我們與單一交易方的總資產的投資價值超過我們總資產的5%，或(Ii)我們的收入和處置總資產的收益，以及我們在75%的總收益測試中的其他不符合資格的收入，超過我們應納税年度總收入的25%。任何這類罰款税或未能符合REIT資格，都可能對我們的業務運作、財務狀況或經營結果產生不利影響。

為了進行REIT測試，我們將回購協議交易視為作為抵押品的投資的融資。如果美國國税局不同意這種 待遇，我們作為REIT資格的能力可能會受到不利影響。

回購協議融資安排的法律結構是一種出售和回購，根據這種安排，我們將我們的某些投資出售給對手方，並同時達成一項協議，在晚些時候回購這些證券，以換取購買價格。在經濟上，這些協議是由根據協議出售的投資擔保的 融資。我們認為，出於REIT資產和收入測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議所涉證券的所有人，儘管這種協議可能在協議期限內合法地將證券的所有權轉讓給交易方。然而，國税局有可能聲稱，在出售和回購協議期限 期間，我們沒有持有這些證券，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

即使我們仍然有資格成為REIT，我們也可能面臨其他減少現金流和盈利能力的税負。

即使我們仍然有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權或根據“守則”被視為禁止的交易而進行的某些活動的收入徵税，以及對州或地方 所得税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。此外，為了滿足REIT資格要求，或避免對 a REIT從被禁止的交易中獲得的某些收益徵收100%的税收，我們可以通過一個應税的REIT子公司(TRS)或其他附屬公司持有我們的部分資產，這些公司將按正常税率繳納公司所得税，只要這些企業沒有NOL結轉。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。

我們承認超額收入可能對我們或股東產生不利影響。

我們的某些證券歷史上產生了超額的 包含收入，並可能在今後繼續這樣做。某些類別的股東，例如有資格享受條約或其他利益的外國股東、擁有NOL的股東和某些免税的須繳納無關商業所得税的 股東，可對他們從我們獲得的股息收入中可歸因於超額包容性收入的一部分徵收增税。此外，如果我們的股票屬於免税的取消資格的組織，例如某些與政府有關的實體和慈善剩餘信託，不對無關的商業收入徵税，我們可能會對我們收入的一部分徵收公司一級的 税。在這種情況下，我們可以減少我們的分配金額，任何不符合資格的組織，其股票所有權導致税收。

S-19

根據守則第382條的規定，我們將來使用NOL結轉税是有限的，這可能導致較高的應課税收入和更多的分配要求，以維持我們的REIT地位。此外，如果我們不知情地根據第382節進行另一次所有權變更，或錯誤計算已知 所有權變化所施加的限制，並利用NOL的不允許數量，我們可能無法滿足REIT的分配要求，因此可能會失去REIT狀態。

在考慮到REIT分配要求後，我們可以使用我們的NOL結轉來抵消我們的應税收入。“代碼” 第382節限制了在所有權更改後可用於抵消應税收入的NOL數量。如果一個或多個股東至少擁有我們股票的5%，或某些股東集團 ，他們的總所有權比他們在三年內的最低所有權比例高出50%以上，那麼通常就會發生第382節的所有權變更。

2012年，我們在第382節下經歷了所有權變動，並根據管理層的分析和第三方專家諮詢意見，其中必然包括關於適用第382節的某些假設，我們確定，第382節下的所有權變動將限制我們使用我們的北環線結轉抵消我們的應納税收入的能力，估計最高限額為每年1 350萬美元。由於NOL一般可以無限期地結轉，這個年度限制可以有效地限制我們可能使用的預先所有權變更損失和某些確認的內置損失的累積量。這將導致更高的應税收入和更高的分配要求，以保持REIT資格，而不是這種限制沒有 效應。

我們將來可能會根據第382條引起額外的所有權變更，在這種情況下，我們的北環線的使用可能會受到進一步的限制。如果發生了進一步的所有權變化，第382節將對所有權前變更、NOL和其他損失的數量施加更嚴格的年度限制，以減少我們的應税收入。

如果我們在不知情的情況下根據第382條進行另一次所有權變更，或錯誤計算已知所有權變更所施加的限制，則對 NOL的使用可能比我們所確定的更多，而且我們可能使用(或可能已經利用)更多的NOL，而不是允許的。在這種情況下，我們可能被要求對所使用的 NOL的超額數額繳納税款、罰款和利息，或者我們可能被要求向我們的股東申報超額股利。此外，如果任何不允許使用NOL導致不符合REIT分配要求，我們可能無法將 限定為REIT。

與公司結構有關的風險

“REITs代碼”和“公司章程”規定的股權限制可能限制我們的業務合併機會。股票 所有權的限制也可能導致我們股票的流動性下降，並可能導致收購股東的損失。

為符合“守則”規定的REIT 的資格，在每個應税年度的後半個時間，不超過我們已發行股票價值的50%可由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。我們的公司章程，除某些例外情況外，授權我們的董事會採取必要和可取的行動，以符合REIT的資格。根據我們的公司章程，任何人不得受益或建設性地持有我們資本存量的9.8%以上(包括我們的普通股、A級優先股和B級優先股)。我們的董事會可以給予豁免，不受這9.8%的股權限制，其唯一的酌處權，但須符合 的條件，申述和承諾可能是合理必要的。

我們是否會放棄對任何 其他股東的所有權限制，將由我們的董事會逐案決定。我們的公司章程的建設性所有權規則是複雜的，可能導致一組相關個人或 實體所擁有的未償股票被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體獲得的未償股票的百分比低於這些百分比，就可能導致該個人或實體建設性地擁有超過這些百分比的未清償股票，從而受到所有權限制。董事會有權拒絕在一項可能導致所有權超過所有權限制的交易中轉讓我們股本的任何股份。此外，我們有權贖回我們所持有的超過所有權限額的股本。

税法規定的所有權限制是以個人直接或間接所有權為基礎的，但僅在納税年度的後半期。我們公司章程所載的所有權限制適用於任何包括實體在內的任何人在任何時候的所有權，其目的是協助我們遵守税法要求並儘量減少行政負擔。然而，這些所有權限制也可能推遲或阻止交易或改變對我們的控制，這可能涉及我們的股票的溢價或其他方面的利益，我們的股東。

S-20

“REITs代碼”和“公司章程”規定的股票所有權限制可能會削弱股東在控制權變更後將我們的A系列優先股或B系列優先股轉換為普通股的能力。

我們A系列優先股和B系列優先股的條款規定，在發生控制權變化時(如“公司章程”所界定)，A系列優先股或B系列優先股的每一位持有人都有可能有權將控制的全部或部分由 持有的A系列優先股和B系列優先股轉換為我們A系列優先股或B系列優先股每股普通股中的若干股，根據我們公司條款中規定的公式。然而，我們的公司章程中的股票所有權限制也限制了我們A系列優先股和B系列優先股的所有權。因此，A系列優先股或B系列優先股的持有人都無權將這種股票轉換為我們的普通股，只要收到我們的普通股會使持有人超過我們公司章程所載的所有權限制，危及一個或多個房地產抵押投資渠道 (REMIC)的税收地位，我們在其中有或計劃有利益，或導致對我們徵收直接或間接懲罰税。這些規定可能限制A系列優先股或B系列優先股持有人在控制權發生變化時 將A系列優先股或B系列優先股的股份轉換為我們的普通股的能力，這可能對我們A系列優先股或B系列優先股的市場價格產生不利影響。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們普通股的市場價格和成交量可能是不穩定的。

我們普通股的市場價格可能會變得非常不穩定，並且會受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。可能導致我國普通股價格或交易量波動的一些因素除其他外包括：我們目前或未來財務業績的實際或預期變化、市場利率的變化以及一般的市場和經濟狀況。我們不能保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

我們沒有為我們的共同股東規定最低股利支付水平，也沒有保證我們今後有能力向他們支付紅利。

我們還沒有為普通股東規定最低股利支付水平。鑑於我們的税收NOL結轉，我們能夠保持我們的REIT地位，即使我們不分配我們的税收收入的90%。我們支付股息的能力可能會受到以下風險因素的影響：本文和我們關於2017年12月31日終了年度10-K 表格的年度報告，以及我們隨後向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被認為是本招股章程補充文件中的參考資料。此外，我們可能決定使用我們的NOL結轉抵消 全部或部分我們的REIT股息要求。所有分配給我們的共同股東將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收入，我們的財務狀況，維持我們的REIT地位和 ，我們的董事會可能認為不時相關的其他因素。沒有人保證我們將來有能力支付紅利。

我們支付股息的能力受到弗吉尼亞法律和公司章程的限制。

我們對普通股支付股息的能力受到弗吉尼亞法律和公司章程的限制。根據適用的弗吉尼亞法律，如果在分配生效後，由於債務在正常經營過程中到期，公司將無法償還債務，則 弗吉尼亞公司不得作出分配，否則，公司的總資產將小於其總負債之和，加上(除非公司章程另有規定)，如果公司在分配時解散，則為滿足其優先權利優於接受分配的股東的優先權利所需的數額。因此，如果在執行分配後，我們不能對我們的普通股進行分配，我們將無法償還在正常業務過程中到期的 債務，否則，我們的總資產將少於我們的總負債之和，再加上在解散當時發行的任何 系列優先股的股東時所需的優先權利所需的數額(如果有的話)，擁有比我們普通股更高的偏好。

S-21

我們不能向你保證我們將能夠定期支付股息。

今後我們普通股和優先股的分配，包括根據本招股説明書補充提供的普通股，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、業務現金流量、財務狀況和資本要求，根據 代碼的REIT規定的年度分配要求，以及我們使用NOL結轉税的能力、任何償債要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證在今後每季度定期在我們的普通股上分發現金，也不能保證將來任何時期的實際分發情況。

在我們清算時，債務證券的未來發行將高於我們的普通股，未來的股票發行將稀釋我們的現有股東，並可能高於我們的普通股，以便分紅和清算分配，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

今後，我們可以通過發行 債務或增發股票證券，包括商業票據、中期票據、高級或次級票據，包括可轉換票據，以及優先股或普通股，來增加我們的資本資源。在清算時，我們的債券持有人和貸款人對我們的其他借款將在持有我們的普通股之前得到我們現有資產的分配。此外，在清算時，我們優先股的持有者將在持有我們的普通股之前得到我們現有資產的 分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們今後發行的 優先股可能會優先考慮清算分配和紅利支付，這可能限制我們向普通股持有者分配股息的能力。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。

因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股票。

將來出售我們的普通股可能會對我們的股票價格產生不利的影響。

我們不能預測將來出售普通股或將來出售股票對我們普通股市價的影響。出售大量普通股，或認為這種出售可能發生，可能會稀釋我們普通股的現有持有者，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能無法用我們籌集的資金以優惠的價格獲得投資。

如果我們確定這符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，包括通過公開發行我們的股票，我們打算不時尋求籌集更多的資金。任何發行的淨收入可能意味着我們股本的大幅增加。根據我們使用的槓桿的數量，任何發行的淨收益的全部投資都可能導致我們的總資產大幅增加。我們無法保證能夠以優惠的價格將所有這些額外資金投資於抵押貸款相關資產。我們可能無法獲得足夠的抵押貸款相關資產 ，以成為充分投資後，發行，或我們可能需要付出比我們歷史上更多的投資。在任何一種情況下，我們從股東權益中獲得的回報可能會減少。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，以使用這次發行的收益。

雖然我們已經強調了這一提議的預期收益用途，但我們的管理層將對這些淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可將其用於本提議時設想以外的其他目的。因此，你將依賴我們管理層對使用這些淨收益的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。有可能收益的投資方式不會給我們帶來任何有利的回報，並導致我們普通股的價格下跌。

S-22

收益的使用

我們估計，我們將從這次發行中獲得的淨收入約為 $(如果承銷商行使其全部購買更多普通股的選擇權，則為$)，扣除承銷折扣和佣金後，並估計我們應支付的提供費用。我們打算根據我們的投資政策，利用這一提議的任何淨收益獲得 額外投資，並用於一般公司目的，其中除其他外，可能包括償還到期債務、資本支出和週轉資本。如果將淨收益的重要部分用於償還債務，我們將在招股説明書中規定這種債務的利率和到期期限，視需要而定。

S-23

美國聯邦所得税的其他考慮

下面的討論補充並在適用的情況下，取代了在伴隨的招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮因素的標題下的討論。本節中使用但未在本節中定義的術語具有本招股説明書中其他部分或伴隨的 招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項中所賦予的含義。你應該參考附帶的招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮因素的討論，以便討論我們的選舉的税收後果，我們的選舉將作為一種REIT徵税，以及對我們普通股的所有者的税收後果。

這一討論並不意味着完全分析與我們普通股的獲得、所有權和處置有關的所有可能的税收考慮因素。討論的依據是“國税法”、現行、臨時和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、國內税務局目前的行政解釋和做法，包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力(收到裁決的納税人除外)，以及現有的法院裁決。今後的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何改變都可以追溯適用。國税局可以對這次討論中的聲明提出質疑，這些聲明不對國税局或法院具有約束力。

鼓勵您在購買特定的美國聯邦、州和地方及非美國收入的普通股之前，諮詢您的税務顧問，以及根據您的特定 情況購買、擁有和處置可能適用於您的普通股的其他税收後果。

我們公司的税收

我們收到了特勞曼·桑德斯有限責任公司的意見，大意是，在我們2016和2017年的應税年份，我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們建議的 操作方法將使我們能夠滿足2018年和其後應納税年份準則規定的作為REIT的資格和税收要求。我們強調，特勞特曼·桑德斯公司的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種 假設，包括所有有關文件、記錄和文書所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中所描述的所有行動都是及時完成的，我們將在任何時候按照我們的組織文件和本招股説明書中所描述的操作方法操作。投資者應該知道，特勞特曼·桑德斯公司的意見是基於習慣的假設，取決於我們對事實事項的某些陳述的準確性，包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述，而不對國税局或任何法院具有約束力。此外，特勞曼·桑德斯有限責任公司的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，該法律可能會有前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為REIT的持續的 資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續地滿足美國聯邦税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們的股份所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。雖然特勞曼桑德斯有限責任公司審查了 與提出上述意見的問題，特勞曼桑德斯有限責任公司將不會審查我們遵守這些測試的基礎上繼續。因此，我們不能保證我們在任何 特定應税年度的實際運作結果將滿足這些要求。有關我們不符合REIT資格的税務後果的討論，請參閲隨附的招股説明書中美國聯邦所得税方面的考慮因素

國外帳户

根據“守則”第1471至1474條，以及根據“國庫條例”頒佈的財政條例和行政指導(統稱為FATCA)，預扣税可適用於對外國金融機構的某些類型的付款(如“守則”所界定的)和某些其他非美國實體。一般可對支付給(A)一家外國金融機構的普通股的股息和出售或以其他方式處置所得的總收益徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實，報告並披露其美國賬户，並滿足某些其他具體要求；或(B)作為付款受益所有人的非金融 外國實體，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，並且該實體符合某些其他 規定的要求。

S-24

根據適用的國庫條例和行政指導，根據金融行動特別法庭的規定，扣繳一般適用於我們普通股的股息。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或以後出售或其他處置我們普通股的總收入，但最近提出的“財政部 條例”取消了FATCA完全不支付總收入的規定。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。對於扣留的任何 款項，我們將不支付任何額外的款項。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，如果有任何影響，FATCA的規則，根據您的特殊情況。

S-25

承保

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的普通股股份。摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次發行的賬面管理人，也是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件下，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已各自同意以公開發行價格購買在本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，並在下表中列出在其名下上市的普通股 股數：

名字，姓名		數目 股份
摩根證券有限公司
共計			7,000,000

承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。“ 承保協議”還規定，如果承銷商違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。我們現有的某些股東，包括我們的某些董事和僱員以及/或與我們的某些董事和僱員有聯繫的實體，已表示有興趣以公開募股價格(每股 )購買我們的普通股。承銷商對這些股東購買的任何股票將獲得與在本次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折扣。

承銷商已同意以每股 $的價格向我們購買普通股，扣除與這次發行有關的估計費用後，這將給我們帶來淨收益，假定不行使授予承銷商的額外股份的選擇權的大約$ $100萬，以及假定充分行使購買額外股份的選擇權的$ $。

承銷商建議在紐約證券交易所一次或多筆交易中，不時發售普通股股票。場外通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行市場，但須經它們接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行這種交易，而這種 交易商可從承銷商和(或)購買普通股的人那裏獲得以折扣、減讓或佣金的形式的補償，這些人可作為代理人或以委託人的身份出售給他們。承銷商購買股票的 價格與承銷商轉售這種股份的價格之間的差額可被視為承保補償。

承銷商可選擇向我們增購至多1，050，000股普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股份 號的股份的費用。承銷商有30天的時間從本招股説明書之日起行使這一選擇權購買更多股份。如果有任何股份是用這一選擇權購買的，則 承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與出售 股份相同的條件提供額外股份。我們估計，這項提議的總費用，包括登記、歸檔和掛牌費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將大約為$ 。

電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商維持的網站上提供，或出售參加發行的集團成員(如果有的話)。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給 他們的在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們 同意我們不會(I)提供、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或合同給 購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接購買或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，我們普通股的任何股份或可兑換或可行使的證券，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，或(2)訂立任何互換或其他 安排，轉讓與持有任何普通股或任何此類其他證券有關的全部或部分經濟後果(不論這些交易中是否以現金或其他形式交付 股普通股或其他證券來結算)，在每宗個案中，未經摩根大通證券有限公司事先書面同意，有效期為本招股章程日期後45天。

S-26

我們的董事和執行官員，以及我們的一些重要股東，在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定期協議，根據這些協議，除有限例外情況外，這些人或實體不得在本招股説明書日期後45天內，未經摩根證券股份有限公司事先書面同意，不得與承銷商簽訂鎖協議，(1)要約、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或購買任何期權的合同、購買任何期權或出售的合同、授予任何直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換我們的普通股的證券(包括在不受限制的情況下，普通股或可當作由該等董事、執行人員實益擁有的其他證券)，經理和成員按照證券交易委員會的規則和條例，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此種 交易是否以現金或其他形式交付普通股或其他證券結算，或(3)就我們普通股的任何 股份或任何可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券的註冊，提出任何要求或行使任何權利。

我們已同意賠償某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 dx。

與這一發行有關的，承銷商可從事穩定交易，其中包括在公開市場上投標、購買和出售普通股股份，以防止或減緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 出售造成的倉位。賣空可以包括空倉，賣空的數額不大於承銷商購買上述額外股票的選擇權，也可以是裸空的空頭，是超過該數額的空頭 頭寸。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成一種 裸賣空頭寸。在承銷商創造裸賣空頭寸的 範圍內，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商通知我們，根據1933年“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買普通股或進行賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或減緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動， 他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中已經收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

摩根證券有限責任公司是我們2018年6月29日的分銷協議下的代理人，根據該協議，我們可以通過J.P.Morgan證券有限責任公司出售我們普通股的股份。

S-27

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內分發或刊登本招股章程或與任何該等證券的要約及出售有關的任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區的適用規則及 規例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程的人，應告知自己，並遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招股均屬違法。

通知在日本的潛在投資者

本次發行中擬發行的普通股的股份沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)進行登記，承銷商已同意，該公司將不直接或間接地提供或出售本次發行中將發行的任何普通股股份，在日本或為任何日本居民(此處所用術語係指任何居住在日本的人，包括任何根據日本法律組建的公司或其他實體)，或他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再發行或轉售，除非根據日本“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定的豁免。

通知香港未來投資者

“證券及期貨條例”(第1章)所指的普通 股份不得以(I)以外的任何文件向專業投資者出售或要約出售。571)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Ii)在 其他情況下訂立的規則，而該等規則並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。(香港的32席)；亦不得發出與該普通股有關的廣告、邀請或文件，亦不得由任何人為發行(不論在香港或其他地方)而管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此行事)，但就該普通股而言，該等普通股是或擬只向香港以外的人或“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者處置的，則不在此限。

警告

這份招股説明書的內容尚未得到香港任何監管機構的審查。請您對此報價保持謹慎。 如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請徵求獨立的專業意見。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股説明書、所附招股説明書以及與普通股股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售普通股股份，也不得直接或間接邀請認購或購買，除(I)根據“證券及期貨法”第274條(經不時修訂或修訂的“新加坡證券及期貨法”第289章，包括任何可能在有關時間適用的附屬法例(合計，“證券及期貨法”)第274條給予投資者)、(Ii)根據第275(1)條對有關人士作出修訂或修訂的人，或任何人依據第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的條件及 。如普通股股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

(A)法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

S-28

(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為經認可投資者的個人，

該公司以證券或證券為基礎的衍生產品合約(按該公司第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得普通股股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何 人；

(a)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(b)

根據法律規定轉讓的；或

(c)

如“外地財務條例”第276(7)條所指明。

通知韓國潛在投資者

普通股的股份不得直接或間接要約、出售和交付，也不得直接或間接地向在韓國的任何人或 韓國的任何居民出售或出售，除非根據韓國的適用法律和條例，包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其規定的法令和條例。 普通股的股份尚未在韓國金融服務委員會登記上市。此外，普通股的股份不得再出售給韓國居民，除非購買這些股票的人符合所有適用的管理要求(包括但不限於“外匯交易法”及其附屬法令和條例規定的政府批准要求)。

通知臺灣未來投資者

這些證券沒有也不會按照有關證券法和“證券條例”在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的要約的情況下，經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣發行和銷售證券。

給阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

阿聯酋。下文所設想的提議尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿拉伯聯合酋長國證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他有關許可當局的批准或許可，包括根據在阿拉伯聯合酋長國 領土內設立和運作的任何自由區的法律和條例註冊的任何許可證頒發機構，特別是迪拜金融服務局，迪拜國際金融中心的一個監管機構。根據“商業公司法”、1984年第8號聯邦法(經修正)、DFSA要約證券規則和NASDAQ迪拜上市規則，此次發行並不構成在阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區公開發行股票。在阿聯酋和/或任何自由區，普通股股份不得向公眾提供 。根據阿聯酋或有關自由區的有關法律和條例，普通股只能提供和發行給阿拉伯聯合酋長國或其任何自由區的少數符合先進投資者資格的投資者。

迪拜國際金融中心。本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”在 中提出的豁免要約。本文件僅供分發給這些規則中指定類型的人員。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。迪拜金融服務局沒有核可這份文件，也沒有采取步驟核查文件中所載的資料，也沒有對此負責。與本文件有關的普通股股份可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。有意購買所售普通股的人，應對該等股份進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-29

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年“公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只可向屬於高級投資者的個人或豁免投資者提出(“公司法”第708(8)條所指)，(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露的情況下，向投資者提供股票。

獲豁免投資者在澳洲申請的股份，不得在發行日期起計12個月內在澳洲出售，除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他{Br}條不要求根據“公司法”第6D章向投資者披露，或者根據符合“公司法”第6D章的披露文件提供信息。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標 和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-30

法律事項

根據本招股説明書補充提供的證券的有效性將由特勞特曼桑德斯有限公司為我們傳遞，裏士滿，弗吉尼亞。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約Cooley LLP公司代為承銷。

專家們

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，在本招股説明書補編中納入本招股説明書，以補充我們關於12月31日終了年度表格10-K的年度報告，2017年是根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所的報告被如此納入的，在此以參考的方式註冊，説明該公司作為會計和審計專家的權威。

S-31

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個互聯網網站 ，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，包括DyeneCapital，Inc.，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以在 www.sec.gov上獲得我們向證券交易委員會提交的任何文件。

我們還在我們的互聯網網站(www.dyexCapital.com)上免費提供我們的年度報告(表10-K)、季度報告(表10-Q)、表格8-K的當前報告，以及(如適用的話)，根據“外匯法”第13(A)節提交或提供的這些報告，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，應在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修正。

本招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，不打算成為超鏈接。此外，我們的互聯網網站上的 信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。因此，在此不包括在我們或任何其他互聯網站點地址中的任何信息，也不包括在此以引用方式合併或被視為合併的 信息。

這份招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3上的 登記聲明的一部分。本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書不包含登記聲明和 證明和登記聲明的附表中所列的所有信息。有關本公司及我們的證券的進一步資料，請參閲註冊陳述書，包括註冊説明書的證物及附表。本招股章程增訂本及所附的基本招股章程所載的 聲明，就本招股章程增訂本或所附的基本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容，並不一定是完整的 及，凡該合約是該註冊陳述書的證物，則每項陳述在各方面均因提述該項轉介所關乎的證物而受到限制。

S-32

以提述方式將資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們所提交的信息，這意味着我們可以通過 向您提交我們向SEC提交的其他文件來向您披露重要的信息。這些合併文件包含了關於我們的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書的補充文件或隨附的 基礎招股説明書中。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的基本招股説明書的一部分，以後提交給SEC的信息將更新並取代這些信息。

我們參考下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股章程所涵蓋的證券發行完成為止：

•

2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

•

截至2018年3月31日的季度報告，2018年5月8日、2018年6月30日、2018年8月7日和2018年9月30日提交的季度報告；2018年11月6日提交的季度報告；

•

關於表格8-K的現行報告，分別於2018年3月16日、5月21日、2018年6月29日、2018年9月4日、2018年12月11日、2019年1月4日和2019年1月28日提交；

•

我們的普通股的説明包括在我們的登記表 8-A，根據交易所法案第12(B)節於1989年1月17日提交。

你 可以免費獲得這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址如下：

投資者關係

戴尼克斯資本公司

4991 Lake Brook大道，100套房

格倫艾倫，弗吉尼亞23060

(804) 217-5800

S-33

招股説明書

$500,000,000

戴尼克斯資本公司

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

股東權利

單位

我們打算不時提供和出售本招股説明書中所述的債務和股票證券：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股；

•

債務證券；

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•

我們的股東有權購買我們的普通股或優先股，購買我們的普通股或優先股的可行使的認股權證，或購買由上述兩種或兩種以上的股票組成的單位，以及

•

由以上兩個或兩個以上組成的單位。

本招股説明書所述證券的總髮行價不超過5億美元。我們將在本招股説明書的增訂本中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在決定投資這些證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為DX，使我們8.50%的A系列累積可贖回優先股(A系列優先股)在紐約證券交易所上市，代號為DXPRA，我們的7.625%B系列累積可贖回優先股(B系列優先股)在紐約證券交易所上市，代號為“DXpb”。我們可以根據本招股説明書在紐約證券交易所的設施上或通過其設施出售我們的普通股、我們的A系列優先股或我們的B系列優先股(如果有的話)，以銷售時的市場價格，或以法律允許的任何其他方式(包括但不限於私下談判的交易)向或通過市場莊家，或通過電子通信網絡。

為協助我們符合聯邦所得税用途的房地產投資信託資格，任何人不得持有我國資本存量的百分之九點八以上的流通股，除非我們的董事會免除這一限制。

我們可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接提供這些證券。

我們的主要執行辦公室位於4991湖溪路，套房100，格倫艾倫，弗吉尼亞23060。我們的電話號碼是(804)217-5800.

投資我們的證券涉及風險。在投資之前，你應仔細考慮本招股説明書第7頁開始的風險因素標題下所指的信息，以瞭解與我們證券投資相關的風險信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月28日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式將資料納入法團			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			2
我們公司			5
危險因素			7
收益的使用			7
收益與固定費用的比率、收益與固定費用和優先股股息的比率			7
我們的股本説明			8
我們普通股的説明			10
我們優先股的説明			10
我們債務證券的描述			13
對我們逮捕令的描述			15
對我們股東權利的描述			16
我們單位的描述			17
簿記證券			17
弗吉尼亞法律及我們公司章程及附例的重要規定			18
美國聯邦所得税考慮			21
分配計劃			38
專家們			39
法律事項			39

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。這份招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，而我們在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下遺漏了其中的部分信息。本招股説明書中所載關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整。如果SEC的規章制度要求將一份合同或文件作為註冊聲明的證物提交，我們建議您查閲作為證物提交的合同或文件的副本 ，以獲得完整的説明。你應該只依靠我們的招股説明書中的信息和以參考方式合併的文件。我們沒有授權 其他人向您提供不同的信息。我們不會在法律禁止的任何司法管轄區提供這些證券。您不應假定我們的招股説明書或任何合併文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是 準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。根據本招股説明書出售的證券總額不超過5億美元。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份 招股説明書的補充，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書 補編，以及標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

當在本招股説明書中使用 時，DYNEX公司、HECH發行公司、HECH OU、HECH OUR和OU HIVE等術語指DyNEXCapital公司。及其合併的附屬公司，除非另有指明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證交會免費存檔，在證交會的公共資料室，100F街，N.W.，1580室，華盛頓特區20549。有關 公共資料室運作的信息，請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330.此外，SEC還維持一個互聯網網站， 包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，包括Dy奈克斯資本公司，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可取得我們向證券交易委員會提交的任何文件。www.sec.gov.

我們的普通股，我們的A系列優先股和我們的B系列優先股，分別在紐約證券交易所上市，它們的代號分別為：(Dx)_我們向紐約證券交易所提交的所有報告、委託書和其他信息可在紐約大馬路20號、紐約10005號的紐約證券交易所辦事處查閲。最後，我們維護一個 互聯網網站，您可以在其中找到其他信息。我們的互聯網網站地址是http://www.dynexcapital.com。本招股説明書中提供的所有互聯網地址僅用於信息目的，並不打算成為 超鏈接。此外，我們的互聯網網站或本文所述的任何其他互聯網網站上的信息，不是本招股説明書或其他提供材料的一部分，也不是本招股説明書或其他提供材料中的參考資料。

以提述方式將資料納入法團

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露 重要信息。從提交這些文件之日起，以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分。我們在本招股説明書之日或之後向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何信息。我們已根據“外匯法”向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件在此以參考方式納入(所提供和不視為存檔的文件中的信息除外)：

•

我們於2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

•

我們於2018年5月8日提交的2018年3月31日終了期間的10-Q號季度報告；

•

我們在2018年3月16日和2018年5月21日提交了關於表格8-K的當前報告； 和

1

•

我們根據“交易法”第12(B)條於1989年1月17日提交的表格 8-A的登記表中對我們普通股的描述，以及我們根據“交易法”第12(B)條於2012年8月1日提交的表格8-A的登記表中對我們A系列優先股的描述，以及我們在2013年4月17日根據“交易法”第12(B)條提交的表格 8-A的登記聲明中對我們B系列優先股的描述，包括為更新這些説明而提交的任何修正或報告。

我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，在本招股章程的日期當日或之後，以及在本招股章程所關乎的證券的發行終止之前，“交易法”第14或15(D)條(提交及不當作存檔的文件除外)將當作以提述方式納入本招股章程，並當作是 。)從提交這些文件之日起算的部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在載有本招股章程的初始登記聲明日期後，並在登記聲明 生效之前，將被視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本章程的一部分。

我們將向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股説明書的副本，一份已以參考方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一併交付的任何或全部 信息的副本(其中未具體納入這些文件的證物除外)；我們將在書面或口頭請求時免費向請求者提供此信息 ：

投資者關係幹事

戴尼克斯資本公司

4991 Lake Brook大道，100套房

格倫艾倫，弗吉尼亞23060

(804) 217-5800

關於前瞻性聲明的警告性聲明

我們在本招股説明書中所作的某些書面陳述，以及在我們向SEC提交的以參考方式納入的其他文件中，認為 不是歷史事實構成了1933年經修正的“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性的 語句是那些預測或描述未來事件或趨勢的聲明，而不僅僅是與歷史事件有關的聲明。本招股説明書中關於我們未來經營結果和我們預期或預期的經營業績、事件或發展的所有陳述，包括但不限於與投資戰略、淨利息收入的變化、投資業績、每股收益或 每股收益、利率環境有關的報表，籌資策略和活動、經濟狀況和前景、套期保值交易的預期影響、市場份額，以及對 未來經營結果表示樂觀或悲觀的聲明，都是前瞻性的表述。

通常，您可以將前瞻性語句識別為包含 的語句，這些語句包含以下詞語：將、相信、預期、意圖、估計、重新假設、重排假設、計劃、繼續、應、重擊可能或其他類似的 表達式。前瞻性聲明是基於我們目前的信念，假設和對我們未來業績的期望，考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和 業務的結果可能與我們前瞻性報表中所表達或暗示的內容有很大的不同。我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，因為這不是歷史事實，可能是基於沒有實現的假設和 期望。

我們可以在本招股説明書中作出前瞻性聲明，並在我們提交SEC 的其他文件中作如下陳述：

•

我們的業務和投資戰略，包括我們創造可接受的風險調整回報的能力和我們的目標投資分配；

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我們對投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

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我們對聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)及其聯邦公開市場委員會(FOMC)或其他中央銀行對貨幣政策(包括目標聯邦基金利率)的實際或擬議行動的影響的看法，以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響；

2

•

美聯儲(包括聯邦公開市場委員會)、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的效果；

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我們的融資策略，包括我們的目標槓桿率，我們使用的即將宣佈，或TBA，美元滾轉交易中的遠期合同，融資成本的預期趨勢，以及我們的套期保值戰略，包括我們作為締約方的衍生工具的變化，以及政府對套期保值工具的監管和我們對這些工具的使用的改變；

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我們的投資組合和目標投資；

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我們的投資組合表現，包括我們的投資的公允價值、收益和預測的預付速度；

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我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的可得性和融資成本；

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我國股票回購活動及其對股票回購的影響；

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我們未來支付股息的意願和能力；

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我們使用和限制使用我們的税收淨營運虧損(NOL)結轉；

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未決訴訟的現狀；

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未來的競爭環境，包括對投資的競爭和可獲得的 融資；

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未來利息開支估計數，包括與我們的回購協議和衍生工具有關的費用；

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立法改革和監管規則制定或審查程序的現狀和效果以及回購協議融資市場中 改革努力和其他業務發展的狀況；

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市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；以及

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市場利率和市場利差。

雖然不可能確定所有因素，但一些可能導致實際結果與歷史結果或 不同的因素-任何由前瞻性陳述表達或暗示的結果，或可能導致我們的預測、假設、預期或信念發生變化的因素-包括：

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本招股説明書或我們向證券交易委員會提交的其他文件中引用的風險和不確定性，這些風險和不確定因素是在此引用的 ，特別是本文標題下的風險因素，以及我們最近在第1A項“風險因素； ”項下關於表10-K的年度報告中所提到的風險和不確定性。

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我們有能力找到合適的再投資機會；

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國內經濟狀況的變化；

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利率和息差的變化，包括利息收益資產和 利息負債的重新定價；

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我們的投資組合表現，特別是與現金流量、預付率和信貸 業績有關；

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美聯儲資產負債表正常化進程對市場和資產價格的影響，因為它減少了機構、住宅抵押貸款支持證券和美國國債的持有量；

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美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

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美國金融市場上與外國中央銀行的行動或外國經濟體的經濟表現有關的不良反應，特別是中國、日本、歐洲聯盟和聯合王國；

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美國長期財政健康和穩定的不確定性；

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資金的成本和可得性，包括由於對金融機構的管制和資本要求的改變而今後可獲得的資金；

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新股本的成本和可得性；

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改變我們對槓桿的使用；

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改變我們的投資策略、經營政策、股利政策或資產分配；

3

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我們的貸款和貸款的第三方服務提供者在我們的證券上的表現的質量；

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借款人對我們證券化貸款的違約程度；

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我們行業的變化；

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競爭加劇；

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影響我們業務的政府規章的變化；

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回購協議融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

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利率互換和其他衍生工具市場的變化，包括對衍生工具保證金要求的改變；

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政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房金融體系，包括解決房利美和房地美的託管問題；

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聯邦儲備系統理事會的組成；

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根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條(“準税法”) 的規定，所有權轉移，進一步限制了我國NOL結轉税的使用；以及

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接觸當前和未來的索賠和訴訟。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向 SEC提交的年度、季度和當前報告中所描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性報表中的預測結果大不相同。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或 否則。

我們在本招股説明書中加入了這一警告聲明，以使我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”的規定。任何前瞻性聲明都應結合我們在提交給SEC的公開文件中對我們 業務所做的各種披露進行考慮，包括(但不限於)上述風險因素和第7頁開始的風險因素中所描述的風險因素。

4

我們公司

我們是一個內部管理的按揭房地產投資信託，或按揭REIT，主要投資於住宅和商業 抵押貸款支持證券，或MBS。我們的目標是在長期內為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，這些回報反映出高質量的槓桿固定收益投資組合，重點是資本保護。我們尋求主要通過定期季度股息和資本增值向股東提供回報。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)或紐約證券交易所(NYSE)進行交易，代號為DX。我們還發行了兩組已發行的優先股，即我們8.50%的A系列累積可贖回優先股，在紐約證券交易所以 符號DXPRA進行交易，和我們的7.625%B系列累積可贖回優先股，在紐約證券交易所交易，代號為“cdxpb”。

我們投資於代理和非代理MBS，包括住宅MBS，或RMBS，商業MBS，或{Br}CMBS，以及僅用於CMBS利息或IO的證券.機構MBS由美國政府機構或美國政府支持的實體(如房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)等GSE)擔保本金支付。 non-Agency MBS沒有這樣的付款擔保。我們對非機構MBS的投資通常是較高質量的高級或夾層類(通常被一個或多個國家認可的統計評級機構評為 a或更高)，因為它們通常流動性更強(即，與評級較低的非機構mbs相比，它們更容易通過出售或質押方式轉換成現金，作為 回購協議借款的抵押品)，並有較少的信用損失敞口。我們也可以投資於美國財政部發行的美國國債。

蘇格蘭皇家銀行。我們的RMBS大部分是代理髮行的證券，主要由固定利率的單一家庭抵押貸款擔保。我們的RMBS投資組合的其餘部分由可調整利率抵押貸款(簡稱ARM)作為抵押，這些貸款的利率通常至少每年調整一次，以增加特定利率指數和混合利率， 是指在一定時期內有固定利率的貸款(通常為3至10年)，然後至少每年調整利率，使其高於指定的利率指數(主要是一年期libor)。

我們還購買即將公佈的證券，或tba或tba證券，作為投資和融資非指定固定利率 代理rmbs的一種手段。TBA證券是一種遠期合約，或tba合約，用於購買(多頭頭寸)或出售(空頭頭寸)的固定利率代理MBS，其價格有一定的本金和利息條件以及 某些類型的抵押品，但要在結算日期前不久才能確定要交付的特定代理證券。我們購買TBA證券的資金來自執行一系列交易，這些交易通過進入抵消的TBA空頭頭寸，淨結算現金配對頭寸，同時進入相同的TBA多頭頭寸，並在較晚的 結算日期進入相同的TBA多頭頭寸，從而有效地推遲了對非指定機構RMBS的遠期購買的結算。我們將TBA證券中的這些淨多頭頭寸稱為美元滾動頭寸，並認為它們在經濟上等同於使用短期回購協議投資和融資機構RMBS。為遠期結算月購買的TBA證券 通常以與當月出售的TBA證券相比的折扣定價。這種貼現，通常被稱為下降收入，表示從交易日到結算日，在基本的工程處證券上， 利息收入淨額(利息收入減去隱含融資成本)的經濟等價物。作為經濟對衝工具，我們也可能進入TBAs的空頭頭寸。我們將所有TBA證券(無論是美元、滾動頭寸還是經濟套期保值)作為衍生工具進行核算，因為我們不能斷言，在單個TBA交易開始時和整個交易期間，其結算可能會導致基礎的 Agency RMBS的實際交付，或者單個TBA交易不會在儘可能短的時間內結算。

CMBS我們的cmbs 投資大部分是由多個家庭住房貸款支持的固定利率機構發行的證券。我們的cmbs投資組合的其餘部分包括由多個家庭住房支持的非機構發行的證券，以及其他商業房地產類型，如辦公樓、零售、酒店和醫療保健。CMBS的貸款一般是固定利率，在8至18年內到期，攤銷期可達30年，且在地理上分散。這些貸款通常有某種形式的預付保護條款(如提前還款鎖定)或預付補償條款(如收益維持或預付罰款)。收益 維護和預付罰款要求是為了在經濟上抑制貸款的預付。

5

CMBS IOCMBS IO是作為CMBS證券化 的一部分而發行的僅存利息的證券，它代表在商業抵押貸款基礎池的未支付本金餘額上收取部分月利息付款(但不是本金現金流量)的權利。我們投資於代理髮行和非代理髮行的CMBS IO.如上所述，為CMBS IO池提供貸款擔保的貸款組合非常類似於為CMBS提供擔保的貸款池。由於CMBS的IO證券沒有與其相關的本金 ，因此所收到的利息是根據抵押貸款基礎池的未支付本金餘額計算的，這通常被稱為名義金額。這些證券中的大多數貸款都有某種形式的提前還款保護，包括絕對提前還款鎖定、貸款預付罰款或類似於上述CMBS的收益率維護要求。但是，如果貸款違約，並且由於基礎貸款服務機構採取的減輕損失的行動，較早的 部分或全部償還，則不提供預付保護，因此CMBS IO投資的收益取決於基礎貸款業績。由於代理髮行的抵押貸款通常包含較高的信貸質量貸款，預計代理CMBS IO的違約風險將低於非代理CMBS IO。我們的CMBS IO投資是投資級評級，大多數評級為AAA級，被至少一個國家認可的統計評級機構評為AAA級。

融資。我們利用槓桿來提高我們所投資資本的回報，主要是通過使用與主要金融機構和經紀交易商的未承諾回購協議，將我們的投資作為借款的抵押品。這些回購協議的期限通常為隔夜至六個月，但在某些情況下，我們可能會根據市場情況訂立較長期限的期限。我們根據回購協議借款的利率支付利息，利率通常是以息差 短期利率(如libor)為基礎，並按借款期限確定。根據這些回購協議的借款可由我們的貸款人酌情決定，並且不包含擔保的展期條款。我們的回購協議貸款人之一向我們提供了承諾的回購協議融資機制，總借款能力為4000萬美元，將於2019年5月到期。

對衝。我們目前使用利率互換和歐元美元期貨來對衝我們對利率變化的風險敞口。這種風險敞口 是由於我們擁有的投資，這些投資主要是固定利率，由回購協議提供資金，回購協議的利率可調整，到期日比我們的投資的加權平均壽命短得多。利息 利率的變化會影響我們投資的市場價值和我們的淨利息收入，從而最終影響每股賬面價值。我們經常根據我們對未來利率的預期來調整我們的套期保值投資組合，包括利率的絕對水平和收益率曲線與市場預期的斜率。

一般信息。我們的普通股，系列 A優先股和B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為DX、HECH DXPRA和DXPRO。我們在www.dyexCapital.com。信息 包含在我們的網站不是，也不應被解釋為，本招股説明書補充或附帶的基礎招股説明書的一部分。

我們的地址和電話是4991湖溪路，套房100，格倫艾倫，弗吉尼亞23060和(804) 217-5800。

6

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，你應仔細閲讀和考慮表格10-K的最新年度報告和隨後關於表10-Q的任何季度報告(此處引用的信息為 包含的信息)中的風險因素標題下的信息集 ，以及在決定投資我們的證券之前，在本招股説明書或任何補充招股説明書中以參考方式包含或包含的其他信息。有關更多信息，請參見 ，在其中可以找到更多信息，請參閲“基於引用的信息的自動合併”和“關於前瞻性語句的CAOTION語句”。

收益的使用

除非我們在所附的招股説明書中另有規定，我們打算將出售我們根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於購買我們的投資政策或一般公司目的所允許的抵押資產或其他投資。公司的一般目的可能包括償還現有債務、運作 資本和滿足流動資金需要。我們尚未確定專門用於這類目的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用情況，可在與特定發行有關的招股説明書補充説明中列出。

收入與固定費用的比率和收入對合並的比率

固定費用和優先股股利

下表列出了連續業務收入(固定費用前)與(I)固定費用和 (Ii)合併固定費用和我們的優先股紅利在所述期間的歷史比率。固定費用包括利息費用。優先股股利包括對我們的優先股支付 股利所需的税前金額。

三幾個月終結三月三十一日，2018

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的比率

4.82x

1.94x

2.74x

1.69x

2.07x

2.74x

收益與固定費用和優先股股息的比率

3.85x

1.49x

2.01x

1.21x

1.53x

2.28x

2012年8月1日，我們發行了2，300，000股A系列優先股，截至2018年6月7日，所有A類優先股均已發行。2013年4月19日，我們發行了225萬股B系列優先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我們又發行了1，358，999股我們的B系列優先股，總計3，608，999股，截至2018年6月7日，B類優先股的所有股份均已發行。

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我們的股本説明

以下是我們資本存量的重要條款的説明。因為它只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有 信息。要獲得完整的描述，請參考“弗吉尼亞股票公司法”和我們的公司章程和章程。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們的公司章程 目前授權股本共計250，000，000股，包括200，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及5，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值。我們的公司章程 指定最多8，000，000股優先股為A系列優先股，並指定至多7，000，000股優先股為B級優先股。

截至2018年6月7日，我們已發行和發行普通股56，604，578股，A類優先股2，300，000股，B類優先股{Br}3，608，999股。根據“弗吉尼亞股票公司法”，股東一般不對公司的債務或義務負責。

對所有權和轉讓的限制

守則中有關税務優惠的兩項資格要求是：(1)在每個應課税年度的最後一半期間，我們股本的流通股價值不超過50%，可直接或間接由五人或更少人擁有，(2)在每一年12個月的應課税年度335天內，必須有至少100名股東。

為了幫助我們滿足這些要求並符合REIT的資格，我們的公司章程禁止任何 直接或間接持有我們的股本流通股9.8%以上的人，除非我們的董事會放棄這一限制(所有權限制)。為此目的，準所有權 包括根據“守則”第544條中經“守則”第856(H)節修改的推定所有權規定享有的推定所有權，以及根據“交易所法”第13d-3條(或任何後續規則)規定有權受益者擁有的股份。

“守則”第544節的推定所有權規定一般將公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的所有權按比例歸屬於其股東、合夥人或受益人；將家族成員所擁有證券的所有權歸屬於同一家庭的其他成員；並規定了將一個人建設性地擁有的證券歸於另一個人的規則。我們股本的所有股份，如任何人或任何作為團體行事的人，在行使已發行的權利、期權及認股權證時，以及在將任何可轉換為股本的證券轉換為股本股份時，均有權取得該等股份，為確定適用的所有權限額，將被視為未決，如果這樣的列入將使作為一個羣體行事的人擁有比適用的所有權限制更多的所有權限制。

為了確定一個人是否持有或持有超過所有權限制的股本，一個人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且擁有根據上述歸屬規則歸屬該人的任何股本股份。因此，個人持有不足9.8%已發行股份的人可能違反所有權限制。

任何可能或將導致我們喪失作為區域投資信託基金資格的股本股份，(2)導致對我們徵收罰款税(罰款税)(包括對我們購買或計劃獲得權益的一個或多個房地產抵押投資渠道徵收實體税)，或對一個或多個房地產抵押投資管道(REMIC)的税收狀況造成危害。在法律允許的最充分範圍內，我們獲得或計劃獲得權益的更多的REMIC將是無效的，而預期的受讓人(所謂的受讓人)將被視為從未擁有過此類股份的權益。如果先前的判決因任何法律決定、法規、規則或規章而無效或無效，則根據我們的選擇，這些股份的所謂受讓人將被視為代表我們取得這些股份並代表我們持有這些股份。

如果沒有我們公司章程第六條的規定，股份將由一個或多個作為一個集團行事的人擁有，並且在任何時候超過所有權限額的股份將是超額股份。根據董事會的酌處權，所有超額股份均可由我們贖回。我們將在董事會確定的贖回日期(贖回日)之前不少於一週，並在贖回通知中包括 ，向超額股份持有人提供書面贖回通知。超額股份的贖回價格為：(A)該等股份在贖回日前最後一個營業日上市或獲接納交易的主要國家證券交易所的收盤價；或(B)如該等股份沒有如此上市或獲準交易，則為收盤價。

8

在NASD系統報告的贖回日之前的最後一個工作日的價格(如果在該系統上引用)，或(C)如果贖回價格不能按照本句 (A)或(B)項確定，董事會根據“弗吉尼亞股票公司法”真誠確定的股票的淨資產價值。自贖回日起及之後，被要求贖回的任何 我們股本股份的持有人將不再有權獲得與該等股份有關的任何分配和其他利益，但贖回價格的支付權除外。

此外當我們的董事會認為審慎避免：(I)對我們徵收罰金税(包括對我們已獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMIC徵收實體級税)或(Ii)對一個或多個REMIC的税收地位造成危害時，我們已經或計劃獲得一項權益，我們可以按前款所述的方式贖回我們的股本股份。

當我們的董事會認為在保護我們的税收地位時是謹慎的，董事會可能要求從我們的股本的每一個擬議的股份受讓人中提交一份陳述書或宣誓書，列明這些股份已經被 受讓人和任何相關的人所擁有的數量。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本股份的合約，均須受本條款規限。在任何可能導致股東直接或間接擁有超過所有權限額的 股份的轉讓或交易之前，並在任何情況下，應我們董事會的要求，該股東必須向我們提交一份宣誓書，列明其直接或間接擁有的公司股本的股份數目，包括建設性的和有益的所有權。宣誓書必須列出股東根據“國庫條例”第1.857至9節( )根據“守則”或任何後續條例的類似規定提交的申報表以及根據“外匯法”第13(D)條或其任何後續規則提交的報告中要求報告的所有信息。誓章必須在提出要求後十天內，並在任何轉讓或交易之前至少十五天向我們提交，如果轉讓或交易完成，將導致提交人持有超過所有權限額的一些我們的股本股份。董事會有權，但不要求 拒絕轉讓據稱轉讓的我國資本存量的任何股份，如果由於擬議的轉讓，任何作為集團行事的人將持有或被視為持有超額股份。

此外當我們的董事會認為審慎避免：(I)對我們徵收罰金税(包括對我們已獲得或計劃獲得權益的一個或多個REMIC徵收實體級税)或(Ii)對一個或多個REMIC的税收地位造成危害時，我們已經或計劃獲得一項權益，董事會可能要求向我們提交一份我們股本的任何持有人或擬議受讓人的陳述書或宣誓書，説明持有人或擬議受讓人是免税的 組織還是過户實體。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本股份的合約，均須受本條文規限。如(A)沒有收到本段所述的陳述書或誓章，或(B)擬設的承讓人是豁免繳税的組織或透過實體，則董事會有權(但無須)拒絕轉讓據稱已轉讓的我國股本的任何股份。

我們的董事會可採取其認為必要或適當的任何和所有其他 行動，以保護我們和股東的利益：(I)維持我們的資格，並保持我們作為區域投資信託基金的地位，(2)避免施加懲罰 税和(3)避免危及我們已取得或計劃獲得利益的一個或多個REMIC的税務地位。董事會根據其酌處權可免除所有權限制和上述提交宣誓書 的規定，或轉讓我國資本股份的某些指定股份，同時由向董事會提供可接受證據的人擁有或轉讓給該人，並保證我們的REIT地位不會因此而受到損害。所有權限制不適用於承銷商在公開發行這些股份或涉及 us發行股本的任何交易中獲得我國股本股份，董事會在該交易中確定，最初獲得這些股份的承銷商或其他人將及時將這些股份分發給其他人或其他人，以便在分配之後，所有這些股份都不會被視為超額股份。

上述規定可能會抑制市場活動，並可能推遲、推遲或阻止控制權或 其他交易的改變，以及由此產生的我國資本股票持有人在沒有此類規定的情況下獲得其股票溢價的機會。這種規定也可能使我們成為任何試圖獲得我國資本存量中9.8%以上流通股所有權的人的不合適的投資工具。我們公司章程的任何規定都不排除在紐約證券交易所或任何其他交易所進行或通過紐約證券交易所或我們的普通股不時上市的任何交易的結算。

傳輸代理和 註冊器

我們的普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享服務。我們可能發行的任何其他類別或系列股票的轉讓代理和登記員 將在適用的招股説明書補充文件中註明。

9

我們普通股的説明

以下對我們普通股的描述列出了任何招股説明書所涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括一份招股説明書補充説明，其中規定普通股可在轉換或交換我們的債務證券或優先股或行使認股權證購買我們的普通股時發行。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的所有股份將被正式授權，全額支付和不評估。在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和公司章程關於限制轉讓股票的規定的前提下，我們普通股的股東有權在下列情況下獲得該股票的股息：如獲董事會授權，從我們合法可得的資金中提取並由我們申報，並按比例分攤本公司可合法分配的資產，以便在我們清算、解散或在支付或為本公司所有已知債務和負債提供足夠準備金後結束，分配給我們的股東，包括任何一類或多類優先股解散時的優先權利。

在不違反我們公司章程中關於限制轉讓股票的規定的情況下，我們普通股的每一未清股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，享有一票表決權，併除就任何其他類別或系列股票另有規定外，這些股份的持有者將擁有獨家投票權。在我們的董事會選舉中沒有累積投票。

我們普通股的股東沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守公司章程中關於股份所有權和轉讓限制的規定的情況下，我們的普通股將享有同等的紅利、清算權和其他權利。

根據“弗吉尼亞股票公司法”，弗吉尼亞公司一般不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或實質上所有資產、從事股票交易所或在正常業務範圍以外從事類似交易，除非得到有權就該事項投贊成票以上三分之二以上的贊成票的批准，除非公司章程中規定更大或更小比例的選票(但不低於所投所有票數的 多數)。我們的公司章程規定，除“弗吉尼亞證券公司法”或“公司章程”另有規定或授權外，批准修正或重述公司章程所需的表決多數為有權就修正案投票的每一表決集團所投的多數票，除修正或重述以外， 修正或影響：(1)“弗吉尼亞股票公司法”要求股東投票批准合併、股票交易所、出售我們全部或實質上的所有資產或解散，或(2)關於公司章程中過剩股份的 所有權的規定。

我們優先股的説明

與該補充所提供的任何一系列優先股有關的招股説明書將描述這些 證券的具體條款，包括在適用情況下：

•

該優先股的名稱和所述價值；

•

該優先股的股份數目、該優先股的清算優先權和該優先股的發行價；

•

適用於該股的股息率、期和支付日期或計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果 累計，則指該優先股的股息累積日期；

•

適用於該優先股的表決權；

•

對該優先股進行任何拍賣和再銷售(如有的話)的程序；

•

為該優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

•

贖回的規定，包括在適用情況下對該優先股的任何限制；

10

•

該優先股在任何證券交易所上市；

•

該優先股可兑換為我方其他 證券的條款和條件，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期；

•

對適用於該優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

對發行優先於或等於該系列優先股的優先股發行的任何限制，涉及股利權利和清算、解散或結束我們事務時的權利；

•

除了上述關於我國資本存量限制 關於所有權和轉讓的説明中所述的限制外，取消對實際和建設性所有權的任何其他限制和對轉讓的限制，在每種情況下都可能適當地保持我們作為REIT的地位；以及

•

該優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

我國資本結構中的排名

除適用的招股説明書另有規定外，優先股在清算、解散或結束本公司事務時，就股利權利和權利而言：

•

優先於所有類別或系列普通股，以及在清算、解散或結束我們事務時優先於優先股的所有股權證券；

•

與我們發行的所有股本證券同等，其條款明確規定，這些股本 證券在我們的事務清算、解散或結束時，在股利權利或權利方面與優先股平等；以及

•

優先於我們發行的所有股票證券，該證券的條款明確規定，在我們的事務清算、解散或結束時，這些股權證券在股利權利或權利方面高於優先股。

可轉換證券不包括可轉換債券。

股利

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和公司章程關於限制轉讓股票的規定的前提下，我們優先股的股東將有權在本公司董事會從合法可得資金中獲得股息並由我們宣佈時，獲得該股票的股息，按適用的招股説明書補充規定的費率和日期計算。

我們的優先股的任何系列或類別的紅利可以是累積的，也可以是非累積的，正如適用的招股説明書 補充規定的那樣。股息，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期及之後累積。如果我們的董事會沒有授權在派息日期支付股息的任何系列或類別的 優先股的股利為非累積股利，則該系列或該類優先股的持有人無權在該股利支付日結束的股利期內獲得股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列或類別的股息是否宣佈或支付在任何未來時期。

如任何系列或類別的優先股有任何股份未獲發行，則在任何期間內，不得以與該系列或類別的優先股相同或低於該系列或類別的優先股的比例，授權或支付任何其他系列或類別的優先股，或將該等優先股的優先股撥作股息支付：

•

優先股的系列或類別有累積股利，全部累積股利已獲授權和支付或同時授權支付或授權，並預留一筆足以支付該等股息的款項，以支付該系列或該類別的優先股過去所有股息期及當時的股息期的優先股；或

•

該系列或一類優先股不具有累積股息，當時 當前股利期的全部股利已獲授權、支付或授權，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，以支付該系列或類別的優先股。

11

如果股息未全額支付(或未將足以全額支付的一筆款項單獨用於任何系列或類別的優先股股份)，以及按與該系列或類別優先股的股息相等的其他系列或類別優先股的股份排列，則該系列或類別的優先股的 股份所獲的所有股息，以及按與該優先股的股息相等的任何其他系列或類別的優先股排名的任何其他系列或類別的優先股，將按比例獲得授權，以便該系列或類別的 優先股和其他系列或類別的優先股每股授權的股利數額。在所有情況下，股票將以該系列或該類優先股的每股應計股息的比例相互承擔(如果優先股沒有累積股息，則不包括在以前的股息期內未支付的股息的任何累積)，而其他系列或類別的優先股相互承擔。任何股息的支付或該系列或類別的優先股上可能拖欠的款項，均無須支付利息或代替利息的款項。

贖罪

我們可能有權或可能被要求贖回一個或多個系列優先股，全部或部分，在每種情況下，按條款(如有的話)，在適用的招股説明書補充規定的贖回價格。

如果一系列優先股必須強制贖回，我們將在適用的招股説明書中説明我們必須贖回的 股份的數量，當這些贖回開始時，贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計股息和未付股息，但 非累積優先股除外。贖回價格可按適用的招股説明書補充規定，以現金或其他財產支付。如果任何系列或任何類別的優先股的贖回價格僅從發行我們股票的淨 收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行這種股票，或在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股將自動和強制轉換為我們適用的股票，根據轉換規定，在適用的招股説明書補充。

清算偏好

在我們自願或非自願地清算或解散或結束我們的事務後，在任何清算、解散或結束我們的事務時，在分配資產時，向普通股持有人或任何其他系列或級別低於優先股票的任何其他系列或類別的股票作出任何分配或付款，該系列或該類優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得合法可供 分配給按每股清算優先權分配的股東的資產(載於適用的招股説明書補編)，加上等於所有應計和未付的優先股股利的數額(如果優先股沒有累積股利，則 將不包括以前股利期間未付股利的任何累積)。在支付他們有權獲得的清算分配全額後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

如果在任何自願或非自願清算、解散或結束時，法律上提供的資產不足以支付任何系列或任何類別優先股的所有流通股的清算分配額，以及在清算、解散或清盤時資產分配中按與該系列或優先股相當的等價類股票的其他類別或系列的所有 股應支付的相應數額，那麼，該系列或優先股 的持有者和所有其他類別或按清算分配平價排列的所有其他類別或一系列股本的持有者，將按資產的任何分配比例，按其本應分別享有的全部清算分配比例，分攤按比例分配的任何資產。

如果清算已全部分配給任何系列或任何類別優先股的所有持有者，則在清算、解散或清盤時，我們剩餘的 資產將分配給任何其他類別或級別低於該系列或優先類別的股票的持有者，根據各自的權利和喜好，在 中，每個案例根據各自的份額數量。為此目的，我們與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有的財產或業務，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

表決權

優先股持有人將沒有任何表決權，除非在適用的招股説明書補充説明。

12

轉換權

任何系列或各類優先股的股份可轉換為普通股或我方其他證券的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列明。在適用的情況下，這些術語將包括：

•

我們的普通股或其他有價證券的股份數目或價值，優先股可轉換為可兑換股票；

•

轉換價格(或換算價格的計算方式)；

•

轉換期；

•

關於轉換將由優先股持有人或我們選擇的規定；

•

需要調整轉換價格的事件；以及

•

在贖回優先股時影響轉換的規定。

A系列優先股

2012年7月，我們的董事會對A系列優先股進行了分類並指定了8，000，000股，2012年8月1日，我們發行了2，300，000股A類優先股，截至2018年6月7日，A類優先股的所有股份均已發行。請參閲我們在2012年8月1日根據“交易法”第12(B)條提交的表格8-A的註冊聲明，以瞭解我們A系列優先股的説明，其中的説明是在這裏引用的 。

B系列優先股

2013年4月，我們的董事會對7 000 000股B系列優先股進行了分類和指定，發行了2 250 000股 B系列優先股。自2013年4月至2018年6月7日，我們又發行了1，358，999股B系列優先股，總計3，608，999股，截至2018年6月7日，B類優先股的所有股份均已發行。請參閲我們於2013年4月17日根據“交易法”第12(B)條提交的表格8-A的註冊聲明，以瞭解我們B系列優先股 的説明，其中的説明在此參考。

我們債務證券的描述

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的 重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的具體條款。我們根據招股説明書補充提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，本節所述的條款和規定只適用於不被適用的招股章程補充條款所取代的情況。

債務證券 將是我們直接無擔保的一般債務，可能包括債券、票據、債券或其他負債證據。債務證券要麼是高級債務證券，要麼是次級債務證券。債務證券將根據一個或多個單獨的契約發行。高級債務證券將以高級契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。我們使用“附屬契約”一詞，既指高級契約，也指附屬契約。這些契約將根據1939年“托拉斯義齒法”(經修正)進行限定。我們使用“輔助受託人”一詞來指高級受託人或下屬受託人，作為適用的 。

下列有關債務證券的重要規定的摘要須遵守適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，並以 提及的方式對其全部加以限定。

一般

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編將説明這些債務證券的條款，包括適用於下列方面的條款：

•

標題；

•

可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行這一系列債務證券，以及該保管人將是誰；

13

•

到期日；

•

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和 利息的日期的方法將開始產生，利息將支付的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期的最長期限；

•

根據任何任擇贖回條款，我們可以選擇贖回一系列債務 證券的日期(如有的話)，以及在此之後的價格；

•

(B)根據任何強制性償債基金規定或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的日期(如有的話)，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權而作出的承諾；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，還是要求我們保持任何資產比率 或準備金；

•

(B)會否限制我們增加負債；

•

討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

發行債務證券系列的面額(面額為1，000元及 )的整數倍數；及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，持有一系列債務證券的人所持有的 普通股或我們的其他證券的股份數目將予以調整。

合併、合併或出售

我們將在招股説明書中列出補充契約，如果有的話，限制我們合併或合併、 或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力。

INDITH下的默認事件

我們將在招股説明書中對我們可能發行的一系列債務 有價證券的違約事件作補充説明。

放電

每一項契約都將描述在何種情況下我們可以選擇解除對一系列債務 有價證券的義務。

表格、交換及轉讓

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表 存託公司或由我們點名並在該系列招股説明書增訂本中指明的另一個存託機構。

在持有人的選擇下，在符合適用招股章程所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券 換成同系列的其他債務證券，以任何授權的面額以及相同的期限和本金總額。

14

除適用的招股章程所載的契約條款及適用於全球證券 的限制另有規定外，如我方或證券登記員有此要求，債務證券持有人可出示債務證券以交換或登記轉讓、妥為背書或附轉讓背書的形式，在保安註冊主任的辦事處或在我們為此目的而指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的 。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或核準任何轉帳代理人所通過的辦事處的變動，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，我們將不必：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

關於受託人的資料

受託人，除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，將承諾只履行適用的契約中具體規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人有義務使用與謹慎的人在處理自己的 事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契約所賦予的任何權力，除非受託人可就其可能招致的 費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，我們將通過支票支付利息，並將寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們將指定紐約市託管人公司信託辦公室為每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中指定任何其他付款代理，這些代理最初是我們為某一特定系列的債務證券指定的。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後的兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而該證券的持有人只可向我們索取該等款項。

對我們逮捕令的描述

本節介紹了我們逮捕令的一般條款和規定。適用的招股章程補充將描述通過該招股説明書補充提供的認股權證的具體條款，以及本節所述不適用於這些認股權證的任何一般條款。本節所述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

15

我們可以為購買我們的債務證券、優先股或普通股票發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行本招股説明書所提供的其他證券以及附帶的任何招股説明書補充條款，這些認股權證可以附在其他證券上，也可以與其他證券分開每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發，我們將與一家銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為權證代理，詳見適用的招股説明書增訂本。授權代理人將僅作為我們的代理人與授權書有關， 將不承擔任何義務，或代理或信任關係，與您。

與特定發行的 認股權證有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款，包括在適用情況下：

•

認股權證所涵蓋的證券總額；

•

可在行使認股權證時購買的證券的名稱、金額和條件；

•

我們的債務證券的行使價格，您將收到的債務證券的數量，以及這一系列債務證券的 描述；

•

我們的優先股的行使價格，在 行使時將收到的優先股的數目，以及我們的優先股系列的説明；

•

我們普通股的行使價格和在 行使時將收到的普通股數目；

•

執行手令的到期日；

•

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高數額；

•

討論適用於逮捕令的任何重要的美國聯邦所得税後果；和

•

搜查令的任何其他重要條款。

在逮捕令到期後，它們將失效。招股説明書將描述如何行使認股權證。持票人必須通過美元付款行使 認股權證。所有認股權證將以註冊形式發出。招股説明書可以規定權證行使價格的調整。

在持有人行使認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，該持有人將不會因權證的所有權而享有作為我們債務證券、優先股或普通股的 持有人的任何權利。

對我們股東權利的描述

本節描述購買我們的某些證券的權利的一般條款和規定，我們可以通過本招股説明書向 我們的證券持有人發行這些證券。適用的招股説明書補編將描述通過該招股説明書補充提供的權利的具體條款。本節所述的條款和規定僅在不被適用的招股章程補充條款所取代的情況下適用。

作為股息，我們可以在適用的記錄日向我們的證券或其任何類別或系列的記錄持有人發行購買我們普通股或優先股股份、購買可行使的普通股或優先股股份的認股權證的權利，或購買由上述兩種或兩種以上股票組成的單位 的權利。在這份招股説明書中，我們指的是股東權利。如果股東權利是如此授予現有證券持有人，則每一股東權利將賦予該證券的持有人在根據適用的招股説明書補充條款行使權利時購買可發行的證券的權利。

與特定股東權利的發行有關的招股説明書補編將描述這些股東權利的條款， 在適用情況下包括：

•

記錄日期；

•

認購價格；

•

訂閲代理；

•

普通股、優先股、認股權證或可在行使該等股東權利時購買的單位的股份總數，如屬可行使優先股或優先股權證的股東權利，則為行使該等股東權利或認股權證而可購買的優先股類別或系列的指定、合計數目及條款；

•

行使這種股東權利的日期和這種權利的終止日期；

•

股東權利可轉讓的程度；

16

•

討論適用於股東權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；和

•

股東權利的其他實質性條款。

除了股東權利的條款和行使時可發行的證券外，招股説明書還可説明，對於有效行使向股東發放的所有股東權利的該股東權利持有人，在未行使股東權利的情況下，如何認購根據未行使的股東權利發行的可發行的未認購證券。

股東權利的持有人將無權憑藉作為股東的權利，投票、同意、收取股息、收到關於選舉我們董事或任何其他事項的股東會的通知，或行使作為我們公司股東的任何權利，但有關招股章程補編所述範圍內的情況除外。

我們單位的描述

我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位。這些單位可以作為單個證券發行，並且在規定的時間內 只能作為單個證券轉讓，而不是作為包含這些單位的獨立組成證券。本節中有關各單位的發言僅為摘要。這些摘要不完整。當我們提供 單位時，我們將在招股説明書中提供這些單位的具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書 增訂本中的信息。

關於某一特定單位的招股説明書將説明這些單位的條件，包括適用於 的情況：

•

任何系列單位的名稱；

•

組成單位的獨立證券的識別和描述；

•

發行單位的價格；

•

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

與任何簿記程序有關的資料；

•

討論適用於單位投資的美國聯邦所得税的任何實質性後果；和

•

單位及其組成證券的其他條款。

簿記證券

通過本招股説明書提供的證券可以全部或部分以賬簿形式發行，這意味着 證券的實益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。以賬面入賬形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的招股説明書補充文件中指明的保存人或其代表。我們期望存託公司作為存託機構。除非和直至一種 全球證券全部或部分以該證券所代表的個別證券交換，除非全球擔保的保存人向該保管人的指定人或該保存人的 指定人或該保管人的另一人，或該保存人或該後繼人的任何保管人或任何指定人，否則不得將全球擔保轉讓給該保管人。全球證券可以登記的 或無記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。保存人安排中與此處所述條款不同的一類或一系列證券的具體條款將在適用的招股説明書 補編中加以説明。

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們預計以下規定將適用於保管安排。

在發行全球證券後，全球證券保管人或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的個別證券的本金分別貸記在該保管所的賬户上，這些人稱為 參與方，這些帳户將由承銷商指定，與證券有關的交易商或代理人，或由我們提供或出售的證券

17

直接由我們。全球安全中實益權益的所有權將限於保存人的參與方或可能通過這些參與者持有利益的人。全球安全中實益權益的所有權將在下列文件中顯示：這種所有權的轉讓只能通過適用的保存人或其指定人保存的記錄(關於 參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)進行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

因此，只要某項全球證券的保存人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，則該存押人或代名人(視屬何情況而定)將在界定該等證券持有人的權利的適用契約或其他文書所指的一切目的下，被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股章程補充規定外，在全球證券 中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的該系列的任何個別證券，將不接受或有權接受任何此種證券的實物交付，而 將不被視為根據界定證券持有人權利的適用的契約或其他文書而持有該證券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，支付予存託或其代名人(視屬何情況而定)。我們、我們的高級人員及董事，或任何受託人、付款代理人或證券登記員，就個別系列證券而言，對與該等證券的實益擁有權益有關的紀錄或因實益擁有權益而支付的款項的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，通過本招股章程提供的一系列 證券的保管人或其指定人在收到代表任何這些證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他數額的任何付款後，將立即將按其各自實益利益按該全球證券本金支付的款項貸記其參與方帳户，以支付該保管人或其指定人的記錄所示的證券。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的這一全球安全中的實益利益的所有人支付款項時，將受到常設指示和習慣做法的管理，就像以無記名形式為客户 帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，這些付款將由這些參與者負責。

如果一批證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在90天內沒有指定繼承保管人 ，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表這一系列證券的全球安全。此外，我們可在任何時候並自行酌情決定，在適用的招股章程補編所述與該等證券有關的任何 限制的規限下，決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，將發行該 系列的個別證券，以換取全球安全或代表該系列證券的證券。

有關弗吉尼亞法律及我們公司章程及附例的條文

以下是弗吉尼亞法律的某些規定以及我們的公司章程和章程的摘要。我們的公司章程和章程的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物存檔。請參見您可以在何處找到更多 信息。

董事會

我們的章程規定，董事會將由五名董事組成，但在某些有限情況下，如我們的A系列優先股和B類優先股的規定所規定的那樣自動增加，詳情如下。我們的附例亦規定我們公司的董事人數可不時由我們的董事局增加或減少，但不得少於3名或多於15名。多數董事必須是獨立董事。獨立董事是指我們公司的一名董事，該董事符合本公司當時有效和適用於本公司的證券交易所和證券交易委員會的規則和條例所規定的獨立要求 。如果董事會主席不是獨立董事，則由獨立董事以多數票任命首席獨立董事。

除下文所述外，我們董事會 的任何空缺可在股東為此目的召開的任何年度或特別會議上填補，或在任何常會或為此目的由其餘董事過半數召集的任何特別會議上填補。由我們的董事會選出的填補空缺的董事將被選出任職至下一屆股東大會，或直到繼任人當選並取得資格為止。

18

根據我們的章程，我們董事會的所有成員都將任職到下一次股東年會，或直到他們的繼任者當選併合格為止。我們普通股的股東將無權在董事選舉中進行累積投票。

除非我們的公司章程細則或附例另有指明，或根據適用法律另有規定，如為獲提名人的選舉所投的票數超過反對該獲提名人的選舉的票數，則在任何有法定人數出席的股東大會上，將選出董事的獲提名人 加入本公司董事局；但董事的獲提名人須以在任何股東大會上所投的多數票選出，而獲提名人的人數須超逾擬選出的董事人數。如果一名現任董事的被提名人沒有當選為我們的董事會成員，而且在這樣的股東大會上沒有選出任何 繼任者，該被提名人將立即向我們的董事會提交他或她的辭呈。在選舉結果證明後90天內，我們的董事會將決定 是否接受或拒絕提出的辭職，或是否採取其他行動。在作出這種決定時，我們的董事會將考慮負責提名董事的委員會的建議、該委員會所考慮的因素，以及董事會認為有關的任何補充資料和因素。提出辭職的董事將不參加委員會的建議或董事會關於該董事辭職的決定。

如果我們A系列優先股或B類優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度股利期，不論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果不是由於A系列優先股或B級優先股持有人的 選舉董事而增加兩名董事的話)，或獲授予相類表決權的任何其他類別或系列優先股的持有人，即有權就該兩名董事與持有A系列優先股及B系列優先股(該等優先股、額外優先股)的董事的選舉投票的類別(該等優先股、額外優先股)。我們的A系列優先股和B系列優先股的持有人(連同任何額外優先股的持有人)將有權在我們要求召開的一次特別會議上投票選舉這兩名額外董事，會議記錄持有人至少持有此類類別或系列股票25%的流通股；但如在我們下一次股東周年會議或特別會議的指定日期前90天內接獲該項要求，則須在下一次股東周年或特別會議的較早時間舉行表決。如果在任何時候授予A系列優先股和B系列優先股的表決權(連同其他優先股的任何持有者)是可以行使的，上述當選董事職位的任何空缺只能由上文所述當選的其餘董事填補，或由A系列優先股和B系列優先股的記錄持有人(連同其他優先股持有人)投票填補。

對我們公司章程的修正

我們的公司章程規定，除“弗吉尼亞股票公司法”或“公司章程”另有規定或授權外，批准對公司章程的修正或重述所需的表決多數為有權就修正案投票的每一表決集團所投的多數票，除 以外，修正或影響：(1)“弗吉尼亞股票公司法”要求的股東投票批准合併、股票交易所、出售我們全部或實質上所有資產或解散的情況，或 (2)關於公司章程中多餘股份所有權的規定。

公司解散

我們公司的解散必須由董事會宣佈是明智的，並由超過所有有權就此事投票的票數的三分之二以上的持有者的贊成票批准，除非董事會對更高股東的表決有解散本公司的條件。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

關於年度股東大會，要審議的唯一事項和對 採取行動的唯一建議是那些適當提交年會的提議：

•

由或按本公司董事局的指示行事；或

•

股東有權在會議上投票，並遵守本章程規定的預先通知規定的股東；

•

關於股東特別會議，除非法律另有規定，只有我們會議通知中規定的業務才可提交股東會；

•

提名在任何年度或特別股東會議上當選為本公司董事會成員的候選人只能：

•

由我們的董事局或其任何委員會；或

•

股東如有權在大會上投票，並已遵從本附例所載的股東提名 董事的預告條文，則屬例外。

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獨家論壇條款

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即美國弗吉尼亞州東部地區法院裏士滿分區，或如果法院缺乏審理這一行動的管轄權，否則應由弗吉尼亞州里士滿市巡迴法院審理，(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)公司的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或代理人因違反公司或股東的責任而提出的任何訴訟，(Iii)根據“弗吉尼亞證券公司法”(不時修訂)的任何條文或本公司的公司章程或附例(可不時修訂)而對公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出的任何訴訟，或 (Iv)針對公司或任何現任或前任董事、高級人員或受內部事務理論管限的公司的其他僱員或代理人而提出的任何訴訟。任何人或單位購買或以其他方式取得或持有本公司股本股份的任何權益，均視為已通知及同意本附例中的法院條文。如果法院在訴訟或其他程序中受到質疑，法院可能會裁定，本細則所載的法院地選擇條款不適用或不能執行。

“弗吉尼亞法”、“公司章程”和“章程”某些條款的反收購效力

關聯交易。“弗吉尼亞股份公司法”將公司與利益相關股東之間的關聯交易限制在利害關係股東成為有利害關係的股東之日起三年內，但符合“弗吉尼亞股票公司法”的除外。這些附屬的 交易包括合併、法定股票交易所、解散，或在章程規定的情況下，某些資產的轉讓、某些股票發行和轉讓以及涉及有關股東的重新分類。Virginia law將有興趣的股東定義為：

•

任何人實益地擁有我們任何類別的已發行有表決權股份的10%以上(定義為在選舉董事時一般有權投票的類別的股份 ，因而由我們的普通股組成)；或

•

在 問題的日期之前的三年期間內，公司的附屬公司或有聯繫的人，是我們當時發行的任何類別的有表決權股份的10%以上的受益所有人。

“弗吉尼亞股份有限公司法”規定，任何公司不得在有利害關係的股東成為利害關係股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何關聯交易，除非 (1)多數無利害關係的董事事先核準股東成為利害關係股東的交易，或(2)在股東成為有利害關係的股東後，關聯交易由無利害關係的董事多數(但不少於2人)的贊成票和除利益相關的股東所擁有的股份 實益的股份以外的三分之二有表決權股份的持有人的贊成票核準。

章程允許對其規定的各種豁免，包括在三年期限後與有關股東進行的、經多數無利害關係董事批准或經有表決權股份持有人的贊成票批准的關聯 交易，但利益相關股東有權擁有的股份除外，和附屬交易，其中的代價將支付給每一類或系列 有表決權的股份和某些其他法定公平價格條件是符合的。

控制權收購。“弗吉尼亞股票公司法”規定，在控制權股份收購中獲得的弗吉尼亞公司的股份，除經有權對此事項進行表決的多數股份持有人的贊成票外，沒有表決權，下列任何人有權行使或指示行使表決權的法團中有利害關係的股份除外：(I)獲取股份的人，就控制權取得股份；(Ii)該法團的任何高級人員；或。(Iii)該法團的任何僱員，而該僱員亦是該法團的董事。控制權股份收購，是指某人取得股份 ，如果加上該人所擁有的所有其他股份，則該人在獲得該等股份後立即有權投票或指示投票，在下列任何一項範圍內有權在董事選舉中投票的股份(I)五分之一或以上但少於三分之一的票數； (Ii)三分之一或以上但少於過半數的票數；或(Iii)該等票數的過半數或以上。

任何人在滿足某些條件(包括承擔支付費用的承諾)後，已經或擬進行控制權收購，可迫使我們的董事會在接到要求後50天內召開一次股東特別會議，審議股份的表決權問題。如果沒有提出召開會議的請求，公司本身可以在任何股東大會上提出 問題。

20

控股股份的表決權在股東會上獲得批准，默許人有權投過半數表決權的，其他股東可以行使評估權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權收購中支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的 股份。

附例。我們章程中的預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，這可能涉及我們普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

董事及高級人員的彌償及限制

“弗吉尼亞股票公司法”和我們的公司章程規定，在各種情況下賠償我們的董事和高級人員，其中可能包括“證券法”規定的責任。我們的公司章程要求賠償董事和高級人員因擔任董事或高級官員而承擔的某些責任、費用和其他數額，但故意不當行為或明知違反刑法的情況除外。我們還為董事、高級官員、僱員或代理人提供保險，這些保險可能涵蓋“證券法”規定的責任。

根據“弗吉尼亞股票公司法”，弗吉尼亞公司不得賠償公司在訴訟中的不利判決或基於不正當收取個人利益的責任判決，除非在任何情況下法院命令賠償，然後只賠償開支。此外，“弗吉尼亞證券公司法”允許 法團在公司收到董事或高級人員或董事或高級人員的書面承諾後，向董事或高級人員預付合理費用，以償還公司支付或償還的數額，如果最終確定該董事或高級人員不符合行為標準。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、高級官員或控制我們的人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”中所述的公共政策，因此是不可執行的。

根據“弗吉尼亞證券公司法”的允許，我們的公司章程限制了我們的董事和高級官員在股東提起的任何訴訟中的責任(由公司或由我們的股東或代表我們的股東提起)，除董事或主管人員故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法所造成的責任外。

美國聯邦所得税考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮可能與我們的普通股的潛在持有者相關。與我們普通股以外的證券的特定發行有關的招股説明書補充將包括一份重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，如果有的話，這些考慮因素可能與當時提供的證券的潛在 持有人有關。

本摘要僅供一般參考，並不打算涉及根據個人投資或税務情況可能與特定投資者有關的美國聯邦所得税的所有方面，或涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司，金融機構或經紀人-交易商、外國公司和非美國公民或居民的個人(非美國持有者的普通税中討論的有限範圍除外)、持有或將持有證券作為套期保值或轉換交易或其他綜合投資的一部分的投資者、須繳納聯邦替代最低税率的投資者，作為服務補償而獲得利益的投資者、通過合夥或其他通過實體持有其利益的投資者、在美國境外擁有主要營業地或税務住所的投資者以及功能不屬於美元的投資者。這一總結假設股東將持有我們的股本作為資本資產。此外，除此處具體説明的情況外，本摘要未涉及州和地方税、遺產税或替代最低税率的影響。

21

本討論中的法律聲明以“守則”、現行臨時、擬議的 和根據守則頒佈的最後財務處條例、現行行政解釋、慣例和裁決以及司法決定為基礎，所有這些都是目前有效的和在本招股説明書之日可獲得的，所有這些都有不同的解釋。關於最近頒佈的税收立法的討論，見最近頒佈的立法-“減税和就業法案”。此外，無法保證今後的立法、司法或行政 行動或決定可能具有追溯效力，不會影響本招股説明書中有關在此類變更生效日期之前訂立或考慮的交易的任何陳述的準確性。不能保證國內税務局(國税局)不會聲稱，或有管轄權的法院將不維持違反下文所述任何税務後果的立場，也不要求國税局就本報告所討論的任何事項作出任何裁決。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，關於我們的證券所有權和我們作為REIT徵税的選舉對您造成的特定税務後果。具體而言，我們敦促您就這種 所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果與您自己的税務顧問進行協商，並就適用的税法中可能發生的變化徵求您的意見。

我們公司的税收

根據美國聯邦所得税法，我們選擇作為REIT徵税。我們認為，自這種選舉以來，我們的組織和運作方式已經而且正在以符合“守則”規定的徵税資格的方式進行，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以一種能夠繼續作為 REIT的方式運作。本節討論管理美國聯邦所得税對待REIT及其投資者的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

我們收到了特勞曼·桑德斯有限責任公司的一份意見，大意是，在我們2015和2016年的應税年份中，我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們建議的運作方法，將可使我們符合2017年及其後的應課税年度守則所規定的作為區域投資信託基金的資格及課税規定。我們強調，特勞特曼·桑德斯公司的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有有關文件、記錄和文書所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中所述的所有行動均及時完成，我們將隨時按照我們的組織文件和本招股説明書中所述的操作方法操作。投資者應該意識到，特勞特曼·桑德斯公司的意見是基於傳統的假設，取決於我們就事實事項所作的某些陳述的準確性，包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述，而且對國税局或任何法院都沒有約束力。此外，特勞曼·桑德斯有限責任公司的意見是基於現行的美國聯邦所得税法 規定的REIT資格，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續地滿足美國聯邦税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股份所有權的 多樣性以及我們分配的收入百分比。雖然特勞曼桑德斯有限責任公司審查了這些事項提出上述意見，特勞曼桑德斯有限責任公司將不會審查我們遵守 這些測試的基礎上繼續。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際運作結果，都會符合上述規定。有關我們不合格為 a REIT的税務後果的討論，請參見未合格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收美國聯邦收入税。這種税收待遇的好處是避免雙重徵税，或在公司和股東兩級雙重徵税，這通常是由於在公司擁有股票 而產生的。然而，在下列情況下，我們將被徵收美國聯邦税：

•

我們將對應納税的收入(包括資本淨利)按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，而在賺取收入的日曆年期間或之後的一段指定時間內，我們不向股東分配這種所得税，但以其他方式無法用NOL結轉(如果有的話)抵減這些收入的情況下，我們將繳納聯邦所得税。

•

在某些情況下，我們可能會受到替代最低税額的税收項目 優惠。

•

我們將按最高的公司税率繳納所得税，包括：(1)出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權(喪失抵押品贖回權財產)獲得的財產的淨收入，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户；(2)從喪失抵押品贖回權財產中獲得的其他不符合資格的收入。

22

•

除止贖財產外，我們將對銷售或其他財產處置的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如下面 我們會就一項相等於(1)總入息的款額繳付100%的税，而該款額是由於我們未能通過75%及95%的總入息測試的款額中較多的一項，乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

在考慮了我們的虧損結轉後，如果我們未能在日曆年內至少分配(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年REIT資本收益淨額的95%，以及(3)以往各期未分配的應納税所得額，我們將支付超過實際分配金額之和的4%消費税，再加上任何已在公司一級繳納所得税的留存金額。

•

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，美國持有者，如下面在美國持有者的準税下定義的 ，該公司在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額將被徵税(如果我們及時指定這樣的收益給股東)， 將得到我們所支付的税款中相應份額的抵免或退款。

•

如果我們在合併或其他交易中從C公司或一般須繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而在該交易中我們獲得的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎確定的，如果我們在收購該資產後的五年內確認出售或處置這類資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們要交税的收益數額一般是(1)我們在出售或 處置時確認的收益數額，或(2)如果我們在獲得資產時出售該資產，我們本可以確認的收益數額。

•

我們將對與應税REIT子公司進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定長度的基礎上進行的。

•

如果我們由於合理的原因而無法滿足某些資產測試，在下文的“非標準資產 測試”下描述，但由於滿足某些其他要求，我們仍有資格繼續作為REIT，則我們將對非符合條件的資產所產生的淨收入徵收更高的50，000美元的税或最高的公司税率。

•

如果我們不符合某些REIT資格的要求(收入測試或資產測試除外)，我們可能要為每一次失敗徵收5萬美元的税，而且失敗的原因是合理的，而不是故意忽視。

•

如果我們承認超額包含收入，並且有股東被取消資格的組織，那麼我們可能不得不以最高的公司税率繳納可分配給喪失資格的股東的超額包含收入部分的税款。參見下文中的應納税抵押池。

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與股東組成有關的投票的情況。

此外，儘管我們作為REIT的資格，我們可能還必須支付某些州和地方所得税，因為並非所有州 和地方對待REIT的方式與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何TRS都將對其 應税收入徵收美國聯邦和州企業所得税。

23

資格要求

REIT是滿足下列要求的公司、信託或協會：

1.

由一名或多名受託人或董事管理；

2.

其實益所有權以可轉讓股份或實益 利益的可轉讓證書證明；

3.

如果不是美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為一家國內公司徵税；

4.

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

5.

至少100人是其股份或所有權證書的受益所有人；

6.

根據美國聯邦所得税法的定義，不超過50%的流通股或所有權證書的價值在每個應税年度的後半段直接或間接由五人或更少的個人擁有，其中包括某些實體；

7.

它選擇成為區域投資信託基金，或為前一個應税年度作出此種選擇，但選舉未被撤銷或終止，並滿足國税局為選舉和維持REIT地位所必須滿足的所有有關申報和其他行政要求；

8.

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

9.

它符合下文所述的關於其收入和資產的性質以及分配額的某些其他資格測試。

我們必須在整個應税年度內滿足第1至第4和第9項要求，並必須在應納税年度12個月的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間滿足要求5 。如果我們遵守了確定我們在應税年度流通股所有權的所有要求，而 沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為根據第6條確定股份所有權的目的，自願的個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，個人信託一般不包括符合條件的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其精算權益持有我們股票的股份，以符合 要求6的目的。

我們已經發行了足夠的庫存和足夠的所有權多樣性，以滿足上述第5和第6項要求。此外，我們的公司章程限制了股票的所有權和轉讓，因此我們應繼續滿足第5和第6項要求。我們章程中關於限制股權和轉讓的規定，見“我國資本存量的説明”、“對所有權和轉讓的限制”。

如果我們遵守 的監管規則，我們必須每年向我們的股票持有者發送信函，要求提供關於我們股票的實際所有權的信息，而我們不知道，或者進行合理的努力不會知道我們是否沒有達到上述 要求6，我們將被視為滿足了這一要求。

此外，我們還必須滿足國税局為選舉和維持REIT資格而制定的所有相關備案和其他行政要求。

附屬實體的影響

合格REIT子公司。作為符合條件的REIT子公司的公司不被視為獨立於 的公司，其母公司REIT用於美國聯邦所得税。所有符合條件的REIT子公司的資產、負債以及收入、扣減和信用項目都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信用項目。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，所有的股本都是由REIT擁有的。因此，在適用本節所述要求時，為了美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何合格的REIT子公司都將被忽略，而該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。

24

對夥伴關係的投資。如果REIT是合夥企業 的合夥人或有限責任公司的成員，則將其視為美國聯邦所得税的合夥企業，REIT被視為擁有其在合夥或有限責任公司資產中的比例份額，並在適用的REIT資格測試中從實體的總收入中賺取其可分配份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入保留在REIT手中。為了10%價值測試的目的(如下文在“自願資產測試”下所述)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本利益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如果被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業，而我們擁有或將獲得直接或間接的權益，則為適用各種REIT 資格要求，我們的資產和總收入被視為我們的資產和總收入。

應税REIT子公司。受REIT持有的TRS證券價值的限制， REIT允許持有一個或多個TRSS的股票的100%。TRS是一家完全應税的公司。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過該股票投票權或價值的35%的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT資產價值的20%可能由TRS證券組成。

TRS規則將TRS支付的利息或應計利息的扣減限制給我們，以確保TRS受到適當水平的公司税收的約束。此外，有關規則對税務上訴公司與美國或我們的租户之間的交易徵收100%的消費税，如果有的話，這些交易不是按一定長度進行的。

我們已經成立並及時選舉了一個目前擁有的TRS。此外，我們可能在 未來形成或獲得額外的TRSS。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。

第一，每一年應納税的 年的總收入至少75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入，在被禁止的交易中，不包括存貨銷售或經銷商財產銷售的毛收入。為75%的總收入測試的目的，符合條件的收入一般包括：

•

不動產租金；

•

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

•

出售其他REITs股份所得的股息和收益；

•

出售房地產資產所得收益(不包括出售由

•

新資本臨時投資或合格臨時投資收益 所得收入可歸因於發行股票或公開發行至少5年到期的債務，並自我們收到此種新資本之日起的一年期間內收到。

第二，一般來説，不包括禁止交易的總收入，在每一個應納税年度，至少95%的總收入必須包括符合上述75%毛額收入測試的符合條件的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合；然而，為了95%的總收入測試的目的，出售不動產資產的收益包括出售公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具的收益，即使沒有不動產擔保或不動產的權益。在一般業務過程中，我們出售主要供出售給客户的物業的總收入，在這兩項入息測試中，均不包括在分子及分母範圍內。一般來説，套期保值交易的收益和收益，如在套期保值交易中所述，即套期保值交易中所述，我們為獲得或攜帶不動產資產而發生或將要發生的債務套期保值所產生的收益和收益，而這些資產被明確和及時地確定為套期交易的收益和收益，並不構成75%和95%毛額測試中的 總收入，因此，為這些測試的目的將被排除在外。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

25

不動產租金。我們從我們可能擁有的任何不動產中獲得的租金，並將其出租給租户，只要滿足以下幾個條件，我們就有資格從不動產中獲得租金，即在75%和95%的毛收入測試中符合資格的收入：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以收入總額或銷售毛額的一個固定百分比或百分比為基礎。

•

第二，我們和直接或間接擁有10%或10%以上股份的人，實際上或建設性地擁有10%或10%以上的租户，而不是從他們那裏獲得租金的租客。

•

第三，如果與 我們可能擁有的任何不動產的租賃有關的個人財產的租金超過根據該租約收取的租金總額的15%，則歸屬該個人財產的租金將不屬於不動產租金。

•

第四，一般情況下，我們不應經營或管理任何不動產，或向租户提供或提供服務，而不是通過一個獨立的承包商提供或提供服務，該承包商可獲得充分的賠償，我們沒有從該承包商獲得收入，而且考慮到適用的所有權歸屬規則，該承包商不直接或通過其股東持有我們所持股份的35%以上。不過，我們不需要透過獨立承辦商提供服務，而是可以直接為任何這類租户提供服務，如果這些服務通常或習慣上是在地理範圍內提供，而只限於租用空間以供租用，而並非為租户提供方便，則可直接為該等租户提供服務。此外，我們可向物業租客提供最少數額的非傳統物業服務，而非透過獨立承辦商提供，但只要我們的服務收入(價值不少於我們提供這類服務的直接成本的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。此外，我們可持有高達100%的儲税券，這些服務可為租客提供慣常及非慣常的服務，而不會影響有關物業的租金收入。見相應的應税REIT子公司。

利息。為75%和95%的總收入測試的目的所界定的間接利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在 間接利息項之外。此外，如果以出售擔保 財產所得的剩餘現金收益為基礎的貸款利息構成共同增值準備金，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售有擔保財產的收益。

在2003-65年的收入程序中，國税局建立了一個安全港，在此基礎上，以合夥或有限責任公司擁有不動產的所有權權益的第一優先擔保權益為擔保的貸款 利息，將被視為符合75%和95%總收入測試的符合條件的收入，條件是滿足若干項要求。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。此外，儘管我們預計，在2003-65年的收入程序中，我們提供或獲得的任何夾層貸款( )大部分或全部都符合安全港的條件，但我們有可能作出或獲得一些不符合安全港條件的夾層貸款。

止贖財產。我們將按美國聯邦企業所得税最高税率對喪失抵押品贖回權 財產的任何收入徵税，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入，減去與生產此類收入直接相關的開支。然而，這種喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%毛額收入測試的 目的。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與該不動產有關的任何個人財產：

•

這是由REIT獲得的，這是因為這種REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或者 以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為在這種財產的租賃或這種財產擔保的債務即將發生違約或違約之後；

•

在REIT無意取消或 止贖或REIT不知道或有理由知道違約發生時，REIT獲得了相關的貸款或租約；以及

•

對此，REIT作出適當選擇，將此類財產視為止贖財產。

26

但是，如果REIT將該屬性的 控件作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。財產一般停止 在應納税年度之後的第三個應税年度結束時喪失抵押品贖回權的財產，如果財政大臣給予延期，則停止 止贖財產。上述寬限期 期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就這種財產簽訂租約，根據其條款，將產生 不符合75%毛額收入測試的收入，或直接或間接收取或應計的任何款額，根據在該日或以後簽訂的租約，該租約將產生不符合 75%毛額收入測試目的收入；

•

(A)在該等物業上進行任何建造，但建築物的竣工或任何其他 改善除外，而在該等建築物或其他改善工程的建造中，有超過10%是在違約即將來臨前完成的；或

•

這是REIT收購這類財產之日後90天多的時間，該財產被用於由REIT經營的貿易或業務中，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商。

由於有關止贖財產的規則，如果承租人不履行按百分比租賃的義務，我們終止承租人的租賃權益，我們無法在喪失抵押品贖回權後90天內找到替代承租人，除非我們能夠聘請獨立承辦商管理和經營物業，否則我們從這些物業所進行的經營活動所得的總收入，可不再符合75%及95%的入息測試資格。在這種情況下，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此，可能不符合REIT的資格。

套期交易。有時，我們可以就一個或多個資產或 負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。如果我們簽訂利率互換或上限合同、期權、 期貨合同、遠期利率協議或任何類似的金融工具，以對衝因購買或持有不動產資產而發生或將要發生的債務，包括抵押貸款，或對衝某些外幣 風險，在75%和95%的毛額收入測試中，對處置該合同的任何定期收入或收益不予考慮。我們必須在 獲得、起源或訂立並滿足其他識別要求之日結束之前，清楚地識別任何此類套期保值交易。如果我們為其他目的進行對衝，或者我們的部分貸款沒有房地產資產擔保(如

如果如上文所述，我們進行了符合條件的套期保值交易(原始套期保值)，而部分對衝 債務被消滅或相關財產被處置，而與這種消滅或處置有關的新的明確的套期保值交易將抵消原來的套期保值交易( 抵消套期保值)，原對衝所得和對衝收益(包括原套期保值和對抗對衝的處置收益)，就 95%和75%的毛收入測試而言，將不視為毛收入。

我們打算以不損害我們作為 REIT的地位的方式構造任何對衝交易。

未能符合總收入測試。我們打算監測我們的收入來源，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們仍有資格在該年度獲得REIT資格。這些 救濟規定一般將在下列情況下提供：

•

我們未能通過這樣的測試是由於合理的原因，而不是故意忽視；和

•

在我們確定某一應税年度未達到一項或兩項毛額收入測試之後，我們對75%或95%毛額收入測試中包括的每一項總收入的 描述載於按“財政部條例”規定提交的應納税年度的附表中。

然而，我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，如上文所述，即使適用寬免條款，我們亦會因未能通過75%及95%的毛利測試，而不通過75%及95%的總入息測試，再乘以旨在反映我們盈利能力的 分數，對總入息徵收100%的税項。

27

資產測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試：

•

第一，我們資產總值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收款；

•

美國政府證券；

•

不動產權益，包括租賃權以及取得不動產和租賃財產的選擇權；

•

不動產抵押權益；

•

其他REITs存量；

•

公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具；以及

•

股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本之後的一年時間 ，我們通過股票發行或至少五年的債務發行來籌集新的資本。

•

第二，在我們不包括在75%資產類別的投資中，我們對任何一家發行人新證券的權益價值不得超過我們總資產價值的5%。

•

第三，在不包括在75%資產類別的投資中，我們不能擁有任何一家發行人未償還證券的投票權 或價值的10%以上。

•

第四，在2017年12月31日以後的應税年度內，不超過我們全部 資產價值的20%可能包括一個或多個TRSS的證券。

•

最後，在沒有不動產或不動產權益擔保的情況下，由 公開提供的REITs發行的債務工具可代表我們總資產價值的不超過25%。

為第二次和第三次資產測試的目的，證券一詞不包括另一項REIT證券、合格的REIT子公司或TRS的股票或債務證券或合夥企業的股權。

為進行10%的價值測試，“證券重組”一詞不包括：

•

直接債務證券，定義為書面無條件承諾按要求或在某一特定日期支付一定數額的貨幣，如果(1)債務不能直接或間接轉換為股票，和(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的 因素。直接債務證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有的投票權或股票價值的50%以上)的合夥企業或公司發行的任何證券，這些證券的總價值超過發行人未償證券的1%。然而，直接負債證券包括可能發生下列情況的債務 ：

•

與支付利息或本金的時間有關的意外事故，只要(I)債務的實際收益率沒有 變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，則屬例外，或(2)我們持有的發行債券總價和總面值均不超過100萬美元，債務的未計利息不得超過12個月；和

•

一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，作為 ，只要該應急情況符合習慣商業慣例。

•

給個人或財產的任何貸款。

•

任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外。

•

任何從不動產支付租金的義務。

•

由政府實體發行的某些證券。

•

任何由REIT發行的證券。

•

作為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何債務工具，只要是我們作為合夥企業合夥人的利益。

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•

作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)為上文所述的75%毛額收入測試的目的，則為上文所述的75%毛額收入測試的目的-在前面的要點中未作説明

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們資產的狀況，並將設法管理 我們的資產，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們將需要估計在不同時間獲得抵押貸款的真正 地產的價值。此外，我們必須評估我們在其他資產上的投資，以確保符合資產測試的規定。雖然我們會力求審慎地作出這些估計，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不能滿足75%的資產測試和其他資產測試，也不會符合REIT的資格。如果在日曆季度結束時不能滿足 資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

•

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場 價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在出現這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異 。

如果在任何日曆季度結束時違反上述第二次或第三次資產測試 ，如果(I)失敗最少(不超過我們資產的1%或1 000萬美元)和(Ii)我們處置資產或以其他方式遵守 資產測試，我們將不會喪失REIT資格。如果任何資產測試超過最低限度的失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是故意的 忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(I)處置資產或以其他方式遵守資產測試，則在我們發現這種失敗的季度的最後一天內六個月內，我們將不會喪失REIT資格，(Ii)向 IRS提交一份附表，列明導致該等資產不符合庫務司所頒佈的規例的資產；及(Iii)在我們未能符合資產測試的期間，繳付相等於50，000元或不符合資格的資產的淨收入35%的税款。

分佈 要求

每逢應課税年度，我們必須向股東派發股息(資本利得股息除外)，以及被視為分配留存的 資本收益的股息，總額至少相等於：

•

(1)我們應課税入息的90%，不論已支付的股息扣除額及資本淨收益計算，以及(2)我們的税後淨收入(如有的話)的90%(如有的話)，來自止贖財產；減去

•

若干項非現金收入的總和；及

•

任何NOL或資本損失結轉，我們已經可用，並選擇申請。

如果在應納税年度的10月、11月或12月宣佈這種分配為 ，則必須在所涉及的應納税年度或下一個應納税年度支付這些分配，並在任何此類月份的某一指定日期支付給有記錄的股東，並在下一個月的1月底之前實際支付。這種分配既由 us支付，也由每一股東在申報年度的12月31日收到。此外，在我們選舉時，應課税年度的分配可在我們及時提交該年度的報税表之前宣佈，並在申報後的第一次定期股息支付或 之前支付，但須在該應税年度結束後的12個月內支付。這些分配應在支付年度向我們的 股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，以達到90%的分配要求。

為了使分配額符合我們的分配要求，並引起我們的減税，分紅不能是 優惠股利。如果股息是某一類別內所有流通股的比例，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則它不是優先股息。然而，只要我們繼續是公開提供的REIT業務(即，根據1934年“證券交易法”要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)，優惠的 紅利規則將不適用於我們。

29

我們將對未分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)按普通公司税税率繳納美國聯邦所得税。此外，我們必須在日曆年內分發，或在該日曆年之後的1月底之前分發，如果分發日期 在日曆年的最後三個月內聲明和記錄日期 ，則至少應包括：

•

佔該年度REIT一般收入的85%；

•

95%的REIT資本收益為該年度的收益；及

•

以往各期未分配的應納税所得額。

如果我們不能在規定的時限內分配這些款項，我們將對超出實際分配額的 所需分配額徵收4%的不可扣減消費税。我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。參見對應納税的美國股票持有者的再徵税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為上述4%的消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時分發，以滿足年度分配要求。

我們可能不時會在以下兩方面經歷時間上的差異：(1)實際收取入息與實際支付可扣減的開支，(2)在計算應課税入息時，包括該等收入及扣除該等開支。此外，我們不能從我們的REIT應税收入中扣除確認的淨資本損失。由於上述情況，我們可能沒有必要的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

截至2017年12月31日，我們的北環線結轉額約為8980萬美元。 NOL結轉將於2020年起大量到期。如果我們有未分配給股東的應納税所得，我們可以用北環線的結轉額抵消這些應税收入，而不必繳納所得税， 不會影響我們的REIT地位。因此，我們不一定要分配90%或更多的收入來維持我們的REIT地位。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付相當少的紅利。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的金額徵收所得税，但我們將需要根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供資料，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

禁止交易

REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税，該財產 主要用於在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。REIT是否持有資產，主要用於在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和 情況，包括與特定資產有關的情況。我們不擁有主要用於出售給客户的資產。我們將努力遵守美國聯邦所得税法中關於資產出售不被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能保證我們能夠遵守這些安全港規定，或者我們或我們的子公司將避免擁有財產 ，這種財產可能被定性為主要是在一項貿易或業務的正常過程中出售給客户的財產。

不符合 資格

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛收入測試和資產測試之外， 如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意的忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，對未通過毛收入測試和資產 測試的情況，也有救濟規定，如“不合格的總收入測試”和“資產測試”中所述。

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如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率和任何適用的替代最低税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税。在計算我們在不符合REIT資格的一年中的應税收入時，我們將不能扣減支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度內向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給 股東的款項都應作為正常的公司紅利徵税。超額包含的收入規則(在以下的可徵税抵押貸款池下描述)將不適用於我們所做的分配。在受美國聯邦所得税法的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得股息的扣除，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格獲得美國降低的此類股息的所得税税率。除非我們有資格根據具體的法律規定獲得減免，否則在我們不再有資格作為REIT的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

資本利得股息分配給普通股股東

如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益紅利，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算將本年度向所有類別股票持有人支付或提供的資本收益紅利總額的一部分，按我們的全部 股利額的比例分配給普通股持有人，為聯邦所得税目的確定的，為本年度向我們普通股持有人支付或提供的，承擔為聯邦所得税目的確定的紅利總額，支付或提供給本年度所有股票類別的持有者。

對美國持有者的徵税

“美國持有者”一詞是指為美國聯邦所得税的目的而持有我們的證券的人：

•

美國公民或居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。

如果作為美國聯邦所得税目的合夥企業、實體或安排持有我們的證券，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們證券的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問 關於合夥購買、擁有和處置我們的證券的後果。

應課税的美國股票持有人的課税

只要我們符合REIT的資格，我們股票的應税美國持有者必須報告為普通收入分配或留存的長期資本收益，這些收益是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的，而且我們沒有指定為資本收益紅利。支付給我們股票的美國公司持有者的股息不符合公司通常可獲得的股息扣除額 。此外，支付給美國持有人的股息一般不符合條件的股息收入的資本利得税税率。然而，如果我們從非REIT公司(如我們的TRSS)收取股息，我們的普通REIT股息可能符合條件的 股息收入，如果它們(1)可歸因於我們從非REIT公司獲得的股息，及(2)可歸因於我們已繳付公司所得税 的入息(例如，我們分配的應課税入息不足100%)。一般而言，為了符合條件的股息收入税率降低的條件，股東必須在我們的股票成為股利前60天的121天期間內持有我們的股票超過60天。

美國持有者通常會將我們指定為資本收益紅利的分配報告為長期資本收益，而不考慮美國持有者持有我們股票的 期。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們收到的應課税年度。在這種情況下，美國持有人 將對其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税，只要我們及時通知該股東。美國持有者將獲得抵免或退還其在我們所支付的税款中所佔的比例份額(Br})。這位美國持有者將增加其股票基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所繳納的税款份額。

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如果我們的分配超過了我們當前和累積收益 和利潤，這種分配將不超過美國持有者股票的調整税基，就不應對美國持有者徵税。相反，這種分配將減少這類股票的調整税基。在 的範圍內，如果我們的分配超過了我們目前和累積的收益和利潤，而美國持有者在其股票中增加了調整的税基，這種股東將確認長期資本收益，或者如果持有該股票一年或更短時間的短期資本收益，假設股票是美國持有者手中的資本資產。美國國税局裁定，如果兩類或兩類以上股票的總分配額超過當期和累積收益及 利潤，則在向優先權較低的股東分配股息之前，必須將股息分配給根據公司章程享有優先權的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一特定日期向有記錄的美國持有人支付股息，則該股息將被視為美國持有人在該年12月31日支付和收到的股息，如果我們在下一個日曆年的1月實際支付 股息。

對於任何應税年度，我們可指定為資本收益 股息的股息總額或附帶條件的股息，不得超過我們就該年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，如果是在宣佈後第一次定期支付股息時支付的，則應視為就該年度支付的股息。

股東不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何NOL或資本損失。相反，我們會結轉這些損失，以潛在抵消我們未來的收入。我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不作為被動活動收入處理，因此，股東一般不能將任何被動活動損失，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，作為對這種收入的損失。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配和股票處置所得一般都被視為投資收入。

我們將在應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配額中 構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

美國股東對股票處置的徵税。一般來説，不是證券交易商的美國持有人，如果持有股票超過一年，必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益，否則作為短期資本損益。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或以下時的任何損失，必須視為長期資本損失，其程度取決於該美國股東以前所稱的長期資本收益的實際或被認為來自我們的任何分配。如果美國持有人在應納税處置股票之前或之後30天內購買相同類型的股票，則美國持有人在應納税處置時實現的任何損失的全部或部分可能不被允許。

資本損益。納税人出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。最高邊際個人所得税税率為37%。長期資本利得的最高税率適用於非法人納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換，最高税率為20%。出售或交換第1250條財產或可折舊的不動產的長期資本收益的最高税率，如果該財產是第1245條財產，則該收益將被視為普通收入；至於我們指定為資本利得股息的分配以及我們認為分配的任何 留存資本收益，我們一般可以指定這種分配是否應以20%或25%的税率向我們的非法人股東徵税。因此，對於非法人納税人來説，資本利得與普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本 損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，每年最多可達3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

信息 報告要求和備份保留。我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，對於分配， 股東可按24%的比率接受備用扣繳，除非該股東：

•

是一家公司，或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明沒有損失免備份扣繳， 否則符合備份扣繳規則的適用要求。

32

不向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項，均可抵充股東所得税責任。此外，任何未向我們證明其非外國身份的美國持有者可能會被扣留一部分資本收益分配。見非美國持有者的税務

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對該美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免(br})。

對免税的美國持有者的徵税

免税的美國持有者，包括符合條件的僱員養老金和利潤分享信託和個人退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税，因此，這些實體收到的股息通常在收到時不徵税。然而，這些實體或賬户須對任何不相關的企業應納税所得徵税。雖然許多房地產投資產生不相關的企業應税收入，但美國國税局發佈了一項公佈的裁定，即REIT分配給被豁免僱員養卹金信託的紅利 不構成無關的企業應税收入，條件是被豁免的僱員養卹金信託不將REIT的份額用於與 養老金信託無關的交易或業務。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成不相關的企業應税收入。

然而，如果一個免税的股東用債務為其收購我們的股票融資，它從我們那裏得到的收入中的一部分將根據債務融資財產規則構成無關的企業應税收入。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金 信託基金和根據聯邦所得税法特別規定免税的合格團體法律服務計劃須遵守不同的不相關的企業應税收入規則，這通常要求它們將從我們收到的分配額定性為不相關的商業應税收入。最後，如果我們是養老金持有的REIT，那麼擁有我們股票10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託就必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比作為不相關的企業應税收入來處理。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務(如果有的話)獲得的總收入，如果有的話，確定我們是一個 養卹金信託，除以我們支付紅利年度的總收入總額。該規則適用於持有超過10%股票的養卹金信託，但只有在下列情況下：

•

我們的股息中，免税信託被要求作為不相關的企業應税收入處理的百分比至少為5%；

•

我們符合資格成為REIT的原因是修改了規則，規定不超過我們股票的50%由五人或更少的個人擁有，使養卹金信託的受益人能夠按照其在養卹金信託中的精算權益被視為持有我們的股票(見上文關於資格 的基本要求)；以及

•

(1)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一組養卹金 信託分別持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。

在我們的章程中的所有權和轉讓限制降低了我們可能成為養老金持有的REIT的風險。

免税的美國持有者也可能被要求將任何多餘的包含收入作為不相關的業務應税收入來處理，就像可徵税抵押貸款池中所描述的那樣。

非美國持有者的税收

美國對非美國持有者的證券持有人徵收聯邦所得税的規則是複雜的，這些持有者不是美國持有者，也不是合夥企業或其他通過實體(集體，非美國持有者)。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國持有者收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，而我們沒有指定作為資本收益紅利，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。相當於30%的預扣税

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分配總額的{Br}通常將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低利率 不適用於REITs的紅利。一般來説，非美國持有者不被認為僅僅是因為他們擁有我們的股票而從事美國貿易或業務。但是，如果分配被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國持有者一般將按分級税率對分配徵收美國所得税，以與美國持有者相同的方式對這種分配徵税。非美國股東，也是公司 ，可能要對分配徵收30%的分公司利得税。一般來説，非美國持有者將按向非美國持有者支付的任何這類 分配總額的30%扣繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約税率，非美國持有者向付款人提交一份美國國税局表格W-8 BEN或後續表格，證明有資格享受這一降低税率；或

•

非美國持有者將國税局表格 W-8 ECI或後續表單提交給付款人，聲稱分配實際上是相互關聯的收入。

一般情況下，非美國持有者將不對超過我們目前和 累計收益和利潤的分配負責，如果這種分配的超額部分不超過其股票的調整基數。相反，這種分配的超額部分將減少這類庫存的調整基礎。非美國持有者將對超過我們當前和累計收益和利潤的分配以及其股票的調整基礎徵税，如果該非美國持有者將因出售或處置其股票的收益而被徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時確定 分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，所以任何分配的全部數額都可能作為應納税的股息予以扣繳。此外，超過我們目前和累積收益 和利潤(但不超過經調整的税基)的分配應按下一段所述方式扣繳。非美國持有者可以獲得全額或部分退款，酌情，如果我們後來確定分配實際上超過了我們的當前和累積收益和利潤。

除非我們是一個由國內控制的REIT，否則按下面的定義，任何 超過我們當前和累積收益和利潤的分配都需要以15%的比率扣繳。因此，雖然我們打算對任何分配的全部數額以30%的比率扣留，但如果我們不能這樣做，則有可能如果我們能夠確定某一分配(或其一部分)超過我們目前和累積的收益和利潤，我們可以較低的15%的利率扣留這種分配(或其中的一部分)。

對於我們獲得REIT資格的任何一年，根據美國聯邦所得税法(簡稱FIRPTA)的特殊規定，非美國持有者可因出售或交換美國不動產權益而獲得的收益而對分配徵税。其資產中至少有50%由不動產權益構成的公司。根據這些規則，非美國持有者對可歸因於出售美國不動產權益所得的 分配徵税，就好像這種收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税率對這種分配徵税，但在非居住外國人個人的情況下，須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。沒有資格享受條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因這種分配而被徵收30%的分行利得税。除下文所述關於定期交易股票的 外，還需要按我們可以指定為資本收益紅利的任何分配的35%的比率扣繳。非美國持有者可因我們預扣的金額而從其 税負中獲得抵免。任何有關在美國固定證券市場上定期交易的任何類別股票的發行，例如我們的股票，如果非美國持有者在收到分配 的應税年度內任何時候不擁有這類股票的10%以上，則不將其視為從 出售或交換美國不動產權益中確認的收益。這種分配將被視為非美國持有者的普通股息，並被徵税為非資本收益的普通股息。非美國持有者 不必因收到這種分配而提交美國聯邦所得税申報表，分支機構利得税不再適用於這種分配。然而，如上文所述，分配將受到美國聯邦所得税 預扣繳，作為普通股息。

只要我們是國內控制的REIT，非美國持有者一般不會因處置我們的股票而因收益而在FIRPTA下納税。國內控制的REIT是指在指定的測試期間內，在任何時候都能實現的REIT，其股份價值低於50%的股份由非美國持有者直接或間接持有。我們不能向你保證測試將得到滿足。然而，非美國持有者 實際上或建設性地在規定的測試期內一直持有我們股票的10%或更少，如果該股票在已建立的證券 市場上定期交易，則不會根據FIRPTA對任何此類收益徵税。只要我們的股票定期在成熟的證券市場上交易，非美國持有者將不會在FIRPTA下納税，除非它擁有我們股票的10%以上。如果 的增益

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根據FIRPTA對股票的出售徵税，對非美國持有者的徵税方式與美國持有者對這種收益的徵税方式相同，但對非居住外國人個人則適用的替代最低税率和特別的替代最低税率。此外，如果 (1)收益與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，則非美國持有者一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税，在這種情況下，非美國持有人將與美國持有人在這種收益方面受到同樣的 待遇，或者(2)非美國持有者是在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間並在美國擁有税務住所的非美國外國人，在這種情況下，非美國持有者將因其資本利得而繳納30%的税款。

應課税按揭池

應税 抵押貸款池是指除房地產抵押投資管道(如“守則”所定義的)以外的任何實體(或在某些情況下是實體的一部分)，該實體具有以下特徵：

•

實質上，這類實體的所有資產(一般超過80%)都是債務，超過50%的債務是房地產抵押貸款；

•

這類實體發行兩種或兩種以上期限不同的債務；以及

•

實體債務付款或預計付款的時間和數額在很大程度上取決於該實體作為資產持有的債務的付款時間和數額。

如果REIT是應税抵押貸款池，或者REIT擁有一個合格的REIT子公司，即應税抵押貸款池，則 REIT收入的一部分將被視為超額包含收入，REIT支付給股東的部分股息將被視為超額包含收益。您不能用NOL或其他 允許的扣減來抵消超出的包含收入。此外，如果你是一名免税股東，如國內養老基金，你必須將超額收入視為不相關的企業應税收入。如果您不是美國持有者，則您的股息分配可能會被徵收預扣税，而不考慮在其他情況下可能適用的任何豁免或降低税率，涉及您在超額包含收入中所佔的份額。根據現行法律，超額包含收入將以何種方式分配給我們不同類別的股票，或如何向股東報告這些收入，目前尚不清楚。

我們的一些投資包含在證券化信託中，這些信託被認為是應納税的抵押貸款池。如果這些 應税抵押貸款池有超額的包含收入，我們將每年報告這些金額。

醫療保險税

屬於美國公民、居留外國人或某些財產或信託的美國持有者獲得的某些淨投資收入須繳納3.8%的醫療保險税。除其他外，淨投資收益包括出售或以其他方式處置股票所得的股息和資本收益。持有我們普通股的股東應諮詢他們的税務顧問，如果有此税的話，對他們的所有權和處置這些股份的影響。

國外帳户

預扣税可以適用於某些類型的付款，支付給某些外國金融機構(如代碼中所定義)和 某些其他非美國實體。一般對支付給(A)外國金融機構的普通股的股利和出售或以其他方式處置的收益毛額徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實，報告並披露其美國賬户，並滿足某些其他特定要求；或(B)作為付款受益所有人的非金融外國 實體，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，並且該實體符合某些其他 規定的要求。適用的財務條例和國税局指南規定，這些規則一般適用於我們普通股的股利支付，2018年12月31日以後，一般適用於出售或以其他方式處置普通股的收益毛額 。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。鼓勵非美國持有者就這項立法和指導對他們的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

州和地方税

我們和/或您可能要在不同的州和地區繳納州和地方税，包括我們或您經營業務、擁有財產或居住的州和地區。這些司法管轄區的州和地方税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問關於州和地方税法對我們證券投資的影響。

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影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定，特別是美國聯邦所得税對REITs的處理，經常受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。對於適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法是否、何時或以何種形式可以修改或頒佈，可能具有追溯效力，我們無法保證。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

最近的立法-減税和就業法案

頒佈税法。2017年12月22日，減税和就業法案(税收法案)簽署成為法律。“税法”對“税法”作了重大修改，包括“守則”中涉及對REITs及其證券持有人徵税的若干條款。下文對這些規定中最重要的部分作了説明。這些 變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不明顯。潛在投資者應就税法對其投資的影響徵求税務顧問的意見。

修訂的個人税率和扣減額。“税法”為個人設立了七個所得税等級，從10%到37%不等， 一般適用於比現行法律更高的門檻。例如，最高37%的税率適用於600，000美元以上的共同申報表申報者，而不是根據税前法適用於470，700美元以上收入的最高39.6%的税率。適用於長期資本收益和合格股息收入的最高20%税率不變，對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税也是如此。

“税法”還取消了個人豁免，但幾乎是大多數個人的標準扣減額的兩倍(例如，聯合報税申報人的標準 扣減額從2017年的12，700美元增加到“税法”生效後的24，000美元)。“税法”還取消了許多逐項扣減，將州和地方收入、財產和銷售税 (在貿易或企業中支付的除外)的個人扣減額限制在10，000美元以下，供共同申報人使用，並將本金或第二套住宅的新購置債務限制為750，000美元。取消了新住房權益債務的利息扣減。慈善扣除一般保留下來。以收入為基礎的逐項扣減的逐步取消被取消。

“税法”並沒有取消個別可供選擇的最低税種，但它提高了免税和免税逐步取消的門檻，以適用於 税。

這些個人所得税改革一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，2025年後就會落山。

通企業所得税税率通過扣除降低。根據税法，個人、信託和財產一般可以扣除合夥企業、S公司或獨資企業的合格商業收入(一般是國內貿易收入或某些投資項目以外的商業收入)的20%。此外， 符合條件的REIT紅利(即資本收益紅利以外的REIT紅利和指定為限定股息收入的部分REIT股息，在每種情況下都有資格獲得資本利得税税率)和某些 其他收入項目有資格由納税人扣減。總扣減額限於納税人應納税所得額(減去資本淨收益)和某些合作股息之和的20%，但須根據應納税所得進一步限制 。此外，對於收入超過某一閾值的納税人(例如，聯合報税申報人為315，000美元)，對每一行業或業務的扣減一般不得超過(I)納税人在合夥、S公司或獨資企業工資總額中所佔比例的50%，或(Ii)納税人在該等工資總額中所佔的比例的25%，另加所取得的有形或可折舊財產未經調整的2.5%，而該等財產用於產生合資格的業務收入，並符合某些其他要求。符合資格的REIT股息的扣除不受這些工資和財產基礎的限制。扣除額相當於對REIT股息的最高税率 29.6%。與其他個人所得税變動一樣，這些規定適用於2017年12月31日後至2026年1月1日前的課税年度。此外，“税法”沒有規定 允許投資於REITs的受監管投資公司(例如共同基金)將合格的REIT紅利扣除給受監管投資公司的股東。目前尚不確定未來的技術性 修正法案是否將解決這一問題，以使受監管的投資公司能夠將REIT合格業務收入的特殊性質傳遞給其股東。

淨經營損失調整。“税法”對各項規定作了修改。“税法”將NOL扣減額限制在應納税 收入的80%(扣除前)。它通常也會消除個人和非REIT公司的NOL揹帶(根據先前的法律不適用於REITs)，但允許無限期的NOL結轉。新的NOL規則適用於2018年開始的應税年度的損失 。

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最高公司税率降至21%；取消公司可供選擇的最低税額。“税法”將35%的最高公司所得税税率降至最高21%，並減少了某些公司子公司收到的股息扣減額。“税法”還永久取消了公司的替代最低税率。這些規定自2018年起生效。

對利息可扣減的限制；不動產交易 或企業可以選擇較長的資產成本回收期。“税法”將納税人的淨利息費用扣除額限制在調整後的應納税收入、企業利息和某些其他數額總額的30%以內。( 指定利息費用限制)。就利息開支限制而言，經調整的應納税收入不包括不可分配給某一行業或業務的收入或費用項目、業務利息或費用、對 合格業務收入NOL的新扣減額，以及2022年以前的年度扣除折舊、攤銷或耗損的扣減額。對於合作伙伴關係，利息費用限制適用於合作伙伴級別，但需要對 合作伙伴進行某些調整，以確定合作伙伴級別上未使用的扣減限制。税法允許房地產交易或企業從利息費用限制中選擇，只要它對非住宅不動產使用40年的收回期限，對住宅租賃財產使用 30年的收回期，併為相關的改進使用20年的回收期。為此目的，不動產貿易或商業是指任何不動產開發、重新開發、建築、重建、購置、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。不允許的利息費用無限期結轉(但須遵守合夥企業的特殊規則)。利息費用限制 從2018年開始適用。作為抵押貸款REIT，我們目前預計不會受到利息開支限制的影響，儘管國税局可能會發布後續指導或就審計採取與我們所作的 解釋和假設不同的立場。

維持建築物的費用回收期；減少對 租户改進的費用回收期；增加設備費用。對於不使用“税法”不動產交易或商業例外的企業利息扣除限額的納税人，“税法”分別對非住宅不動產和住宅租賃財產維持目前39年和27.5年的直線收回期，並規定對此類納税人的房客改進須遵守一般15年的收回期限。此外，“税法”暫時允許在2022年之前100%地支出某些新的或已使用的有形財產，在第二年逐步取消20%的支出(如果在2017年9月27日之後的第一個應税年度內使用，則可進行50%的此類財產支出的選舉)。這些變化一般適用於2017年9月27日之後購置、2017年9月27日以後開始使用的房產。

像實物交換一樣保留不動產，但對大多數個人財產則予以消除。“税法”繼續從類似種類的不動產交換中推遲收益 ，但規定外國不動產不再是對國內不動產的準實物。此外，“税法”取消了對大多數個人財產的類似交換。這些變化一般對2017年12月31日後完成的交易所有效，過渡規則允許在2017年12月31日前完成交易所的一部分。

應計收入“税法”將要求納税人，如Dy蕾絲，在某些財務報表中反映 數額時，不得遲於收入中的某些數額。這一規則的適用可能要求在按一般税收規則規定的 的情況之前，對DyNEX公司的債務工具或MBS，例如原始發行貼現或市場貼現，應計收入，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。這一規則通常對2017年12月31日以後的課税年度或2018年12月31日以後開始的課税年度生效，對於發行原始債券的債務工具或抵押貸款證券(MBS)而言，也適用於2018年12月31日以後的課税年度。這一規則可以增加我們的虛擬收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一虛擬收入的應納税年度的REIT分配 要求。

國際規定：修改了領土税收制度。“税法”將美國從一個世界性的税制轉變為一個經修改的領土税制，其中包括防止公司基礎受到侵蝕的規定。由於我們目前不在美國境外投資，也沒有進行此類投資的現行 計劃，因此，這些來自税法的修改目前預計不會對公司產生實質性的税收影響。

其他規定。“税法”對“税法”作了其他重大修改。這些變化包括限制與合夥企業或S公司淨活躍業務損失抵消股息和利息收入的能力的規定。這些規定從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，2025年後就會落山。

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分配計劃

根據本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的證券，我們可以通過承保人、經銷商或代理人、或直接或通過這些方法的任何組合在國內或國外出售。適用的招股説明書將描述其適用的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、 我們證券的購買價格以及我們期望得到的收益。它還將包括任何延遲交貨安排、首次公開發行價格、我們預期從發行中獲得的收益以及構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目，允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可能列出證券 提供的任何證券交易所的清單。

如果我們在任何銷售中使用承銷商，我們的證券將由承銷商或交易商為自己的 帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格。我們的證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接提供給公眾。承銷商將在與該發行有關的適用的招股説明書 補充中指定有關某一承銷品的承銷商。如使用承銷集團，管理承銷商或承銷商將在適用的招股説明書增訂本的封面上披露。一般來説，承銷商或代理人購買我們所提供的證券的義務將受到先例條件的限制，如果有購買的話，承銷商將不得不購買所有已提供的證券。首次公開發行的價格和允許 或再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時改變。在任何情況下，任何金融行業監管局成員或獨立經紀交易商出售下列證券的最高佣金或折扣不得超過8%。

如果我們利用交易商出售我們的證券，我們將把我們的 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將我們的證券以他們在轉售時決定的不同價格轉售給公眾。我們將在 適用的招股説明書補充中披露經銷商的姓名和交易條款。

我們可以通過我們不時指定的代理，以可以改變 的固定價格或在出售時確定的不同價格出售證券。我們將在適用的招股説明書中列出參與我們證券的報價或出售的任何代理人，並指定我們將支付的任何佣金。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

承銷商或代理人可由我們支付，或由購買我們的證券的人支付，他們以折扣、優惠或佣金的形式代理。參與發行我們的證券的承銷商、代理人和交易商都可以被視為承銷商，他們所獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售我們的 證券時所獲得的利潤，都可被視為根據“證券法”提供的承保折扣或佣金。

招股説明書補編可能表明， 我們將授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構徵求要約，按照延期交付合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格購買我們的證券，允許 付款和在指定的未來日期交付。招股説明書的補充將描述任何延遲交貨合同的條件，以及我們將支付的佣金，以徵求這些合同。

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我們提供的部分或全部證券，通過本招股説明書和附帶的招股説明書，可能是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們出售證券供公開發行和出售的任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時在沒有通知的情況下停止任何市場活動。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

為了方便發行我們的證券，參與發行的任何承銷商或代理人都可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易，或影響我們證券付款的其他證券。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的條例M 第104條進行的穩定交易。具體來説，承銷商或代理人可以通過與發行有關的過度分配，為他們自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為了支付超額撥款或穩定我國證券或其他影響我們證券付款的證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場上競購和購買證券。在通過承銷商辛迪加出售我們的證券時，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，以便分發我們的證券，如果該集團在交易中回購以前分發的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或 其他情況。任何這些活動都可能使我們的證券市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承保人或代理人不需要從事這些活動，並可在任何 時間終止任何這些活動。

代理人、經銷商和承保人可就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任 )或他們可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。

我們使用的任何承銷商、經銷商或代理商及其附屬公司，都可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。承保人過去不時向我們提供投資銀行服務，將來亦會不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

專家

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了期間 年期間每三年的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日財務報告內部控制有效性的評估，2017年12月31日的財務報告以本招股説明書中的引用方式納入我們關於截至12月31日的年度報告表10-K中，2017年是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告被如此納入的，在此以參考的方式註冊，賦予了該公司作為會計和審計專家的權威。

法律事項

特勞特曼·桑德斯，弗吉尼亞州里士滿，特勞特曼·桑德斯，特勞特曼·桑德斯，特勞特曼·桑德斯，特勞特曼·桑德斯，特勞特曼·桑德斯，特勞特曼·桑

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7,000,000 Shares

普通股

招股章程補充

J.P.Morgan

, 2019