$2,000,000

Cemtrex公司

普通 股票

我們已與諮詢集團股票服務有限公司簽訂了一份市場(Atm)供應協議(“銷售協議”)。作為RHK資本(“經理”)從事與我們普通股股份有關的業務，每股票面價值0.001美元。根據銷售協議，我們可以通過我們作為銷售代理的經理，不時提出並出售我們普通股的股票，總髮行價高達2，000，000，000 。根據銷售協議的條款，我們也可以出售股票給 經理作為本金，為自己的帳户。

經理不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元數額的股份，但將利用其在商業上的合理努力，作為我們的代理人，並遵守“銷售協定”的條款，出售本招股説明書(Br}補編)和所附招股説明書所提供的股份。出售股票(如有的話)可通過法律允許的任何方式進行，並被視為按市場價格在1933年“證券法”或“證券法”第415條中界定的“在市場上”出售，包括直接在納斯達克資本市場上進行的出售，在以出售時的市價 或與這種現行市場價格有關的價格和(或)法律允許的任何其他方法進行的談判交易中，當我們有命令出售我們的股票時，每股價格將按現行市場價格計算。出售我們的 股份的訂單可能包含最低銷售價格以及根據該命令出售的最大股份數。

經理有權按固定佣金率按每股銷售總價的3.0%獲得補償。我們還同意償還經理與銷售協議有關的某些費用。我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和這種股票的發行價。實際給我們的 收益將有所不同。在代表我們出售普通股時，經理可被視為“證券法”所指的“承銷商”，經理的補償可視為包銷佣金或折扣。我們已同意就某些 責任向經理提供賠償和繳款，包括根據經修正的“證券法”或1934年“證券交易法”或“交易所法”承擔的責任。有關經理薪酬 和費用的更多信息，請參見S-16頁開始的“分配計劃”。

通過本招股説明書的方式，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供200萬美元的普通股。截至2019年1月25日，我們非附屬公司或公開流通股所持有的未發行普通股的總市值約為8，743，514美元，根據非附屬公司持有的8，831，832股流通股和每股0.99美元的價格計算，據納斯達克資本市場報道，2018年11月29日，我們普通股的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，只要我們的公開浮動額 保持在75，000，000美元以下，我們在任何12個月期間(或2，914，505美元)內，不得以公開首次公開發行的形式出售價值超過我們公開浮動額三分之一以上的證券。截至2019年1月28日，根據表格S-3的一般指示I.B.6，並在本招股説明書日期之前和包括日期在內的12個日曆 月內，我們出售了普通股股份，導致與前兩次公開募股有關的收益毛額 約1 685 220美元，其中較早的一次是在8月22日，2018. 因此，從2019年8月 22到2019年8月，我們可以出售的普通股最高金額約為1，229，285美元，在此之後，我們可以將發行額增加到2，000，000美元。

我們在納斯達克資本市場上以“CETX”為代號的普通股交易股票。2019年1月25日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)公佈的我們普通股的出售價格為每股0.825美元。

在我們的普通股上投資涉及風險。在投資我們的普通股之前，你應仔細考慮本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書和以參考方式納入的 其他文件中所述的“風險因素”中所述的風險因素，包括我們關於截至9月30日的財政年度的10-K表格的年度報告，2018年1月11日提交給美國證券交易委員會。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們敦促你仔細閲讀這份招股説明書補充和附帶的招股説明書，其中將描述發行 的條件，然後你作出投資決定。

銷售 代理

本招股説明書增訂本的日期為2019年1月28日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於 本招股説明書補充

除非 另有説明或上下文另有要求，本招股説明書或附帶的招股説明書中對 “cemtrex”、“we”、“our”、“us”或類似的提述均為Cemtrex公司。和它的合併子公司。

此 文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書的補充，其中描述了這一提議的具體條款和與我們有關的其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的 證券的一般信息，其中有些可能不適用於這次發行。本招股説明書補充和附帶的 招股説明書是我們使用證交會貨架註冊規則向美國證券交易委員會 (或“SEC”)提交的“貨架”登記聲明的一部分。

您 應同時閲讀此招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及 本招股説明書補編中在題為“您可以找到更多信息的地方”一節中描述的其他信息。如果本招股説明書補充中的信息與附帶的招股説明書之間存在任何不一致的 ，則應依賴本招股説明書補充中所包含的 信息。

本招股説明書中所作的任何聲明，在隨附的招股章程內，或在本招股章程增訂本或附隨的招股章程內提述而成立為法團或當作為法團 的任何文件中，就本招股章程增訂本的 的目的而言，或在本招股章程增訂本所載的任何陳述或其後在任何其他亦合併為法團或被視為是在本招股説明書中引用或附帶的 招股説明書修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改的 或取代外，不得視為構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

我們在本招股説明書中引用的文件中所載的行業和市場數據及其他統計資料是根據管理層自己的估計數、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司 或其他已出版的獨立來源的報告編制的，在每一種情況下，管理層都認為是合理的估計數。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

本招股説明書增刊中的 信息在封面上的日期是準確的。你不應假定本招股章程或隨附招股章程所載的資料 在適用文件的 前面的日期以外的任何日期是準確的，或以引用方式合併的資料在以引用方式合併的文件的日期 以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景或其他重要的事實或情況可能發生了變化。

在作出您的投資決定時，您只應依賴本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中所載的或以參考方式合併的信息。我們和經理都沒有授權任何人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和 經理都不打算在不允許出售或要約出售的任何地區出售這些證券。本招股章程及隨附招股章程並不構成或不得與任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約的招股要約有關，而在任何司法管轄區內，該人作出該要約或要約是違法的，則該招股章程補充及附帶的招股章程不得與該招股章程有關。您應假定，我們可能提供給您的任何免費書面招股説明書(br})中所載的信息，或以參考方式納入本招股説明書及其附帶的招股説明書(br})中所載的信息，只有在這些文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

風險 因子

您應仔細考慮所附招股説明書和截至2018年9月30日的財政年度10-K表的風險因素，以及本招股説明書和所附招股説明書中以參考方式包含或包含的其他信息，在決定投資我們的普通股之前，下面列出的風險因素。這種風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。在這些風險因素中所描述的任何事件或行為的發生都可能對我們的業務或財務業績產生重大的不利影響。

與這次發行和我們的普通股有關的風險

根據本招股説明書增發的普通股和所附招股説明書，可以“在市場上出售”，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

根據本招股説明書補充及隨附的招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權來改變出售股票的時間、價格和數量，而且沒有最低或最高的銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所付價格的價格出售股票而遭受其股票價值的下降。

我們將來出售普通股會使我們的股票價格下降，稀釋你們在我們公司的持股比例。

目前有3，471，717股我們的普通股可在行使我們公開交易的第1系列認股權證時發行，這些認股權證的行使價格為每股6.31美元，我們的普通股有632，889股，可在行使我們未發行的股票期權時以每股2.80美元的加權平均行使價格發行。我們不受限制發行額外的股份 我們的普通股或優先股，包括任何證券可轉換為或可交換，或代表 接受的權利，普通股或優先股或任何實質上類似的證券。我們普通股的市價可能下降，因為我們在市場上出售了大量的普通股，或者認為有可能發生這種銷售。如果我們將來通過發行額外的證券籌集資金或進行收購，或者行使未發行的 認股權證或股票期權來購買我們的普通股，那麼新發行的股票將稀釋您在我們公司的所有權百分比 。

發行後我們普通股的市價可能低於發行價，我們的股票價格也可能波動。

我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們的股票價格 的波動可能與我們的業績或經營結果不能以一種可預測的方式相關聯。我們的股票價格可能因一些事件和因素而波動，例如本“風險因素”一節其他部分所述的事件、本招股章程補充中所描述的 事件和附帶的招股説明書，以及我們無法控制的其他因素。此外，總的來説，股票市場在歷史上經歷了重大的價格和交易量波動。我們的普通股也一直波動不定，52周的價格區間在0.54美元的低點和每股3.57美元的高位。這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市價下跌。

管理層將在使用這次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，而發行所得的收益可能不足以滿足我們目前的資本需求。

雖然 我們強調了這一發行的預期收益用途，但我們的管理層將對這次發行所得淨收入的應用具有廣泛的酌處權，並可將其用於發行時所設想的以外的目的。收益可能不足以滿足我們目前的資本需求。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。 我們的管理層可能會將淨收益用於公司的目的，而這些目的可能不會改善我們的財務狀況，也不會改善我們的市場價值。

我們不能預測何時，或是否，我們的普通股將宣佈紅利，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的董事會在2017年4月宣佈了我們普通股的一次性現金紅利。我們第一批優先股 的條款規定每年3月的最後一天和每年9月的最後一天支付半年期股利，從2017年3月開始。在最近兩個財政年度或截至本招股説明書日期的 期內，我們沒有宣佈或支付任何其他現金紅利。除了我們的第1系列優先股外，我們的董事會在斟酌情況下決定支付股利而不是再次使用現金符合股東的最佳利益時宣佈分紅。這些決定是根據當時存在的事實和情況作出的，包括但不限於我們的業務結果、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們無法預測我們普通股的另一個紅利將於何時或是否將在未來宣佈。

我們已收到納斯達克關於我們普通股當前出價的一封缺額信；不能保證 我們將繼續滿足在納斯達克資本市場交易我們的普通股的要求。

我們於2019年1月9日收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部的通知信，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1美元，我們不再滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求，要求最低出價為每股1美元(“最低出價要求”)。

根據納斯達克規則，我們有180天的時間從通知之日起，或到2019年7月8日，重新遵守最低投標價格要求，在此期間，該股票將繼續在納斯達克資本市場上市。如果在2019年7月8日前的任何時候，我們普通股的出價至少連續10天收於每股1美元或以上，納斯達克將提供書面通知，説明我們已達到最低投標價格要求。

通知信還披露，如果我們在2019年7月 8之前不能恢復遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的遵守時間。為了有資格獲得更多的時間，我們必須滿足納斯達克資本市場公開持有股票的市場價值和所有其他初步上市標準的繼續上市要求，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，説明我們打算在第二個遵守期內糾正這一缺陷，如果必要的話，可以進行反向股票分割。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們，我們已經獲得了180天的額外時間來恢復合規。但是，如果納斯達克的工作人員認為我們無法治癒這一缺陷，或者如果我們不符合條件，工作人員將通知我們，我們的股票將不會再被給予180天的合規期，屆時將被退市。在 這種通知的情況下，我們可以上訴工作人員將我們的股份除名的決心，但不能保證工作人員 會同意我們繼續列名的請求。

如果我們的普通股被從納斯達克資本市場摘牌，可能會導致一些負面影響，包括對我們普通股價格的不利影響、我們普通股流動性的減少、聯邦搶佔州證券法的喪失和獲得融資的更大困難。如果退市，我們希望採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證 us採取的任何此類行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股 的流動性，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

在清算、清盤或解散業務時，我們的第1系列優先股和我們所有的現有和未來負債都高於我們的普通股。

在我們清算、清盤或解散的情況下，我們的資產將可用於向所有現有的 和未來負債和第1系列優先股的持有人付款，然後再支付給我們的普通股持有人。在我們破產、清算或清盤的情況下，在向我們的債務持有人支付債務 和第1系列優先股之後，可能沒有足夠的資產向普通股持有人支付任何款項。截至2018年9月30日，我們的合併債務總額約為1 900萬美元，第1系列優先股發行股票為1 914 168股。我們公司或我們全資或部分擁有的子公司的任何清算、清盤或解散將對我們普通股的持有人產生重大的不利影響。

與我們業務有關的風險

沒有任何保證業務和(或)債務和股權融資的現金流動將提供足夠的資本來滿足我們擴大的目標和週轉資金的需要。

我們目前的戰略計劃包括在市場條件和競爭條件允許的情況下，通過有機地和通過收購來擴大我們的公司。由於收購投資的長期性以及支持包括營運資本在內的有機增長的其他財務需求，我們預計我們的長期和營運資本需求將定期超過運營現金流的短期波動。我們預計，我們將有可能通過出售普通股、優先股和債務工具籌集更多的外部資本，因為市場條件可能允許，除業務現金流量( 可能並不總是足夠)外，還可為我們的增長和週轉資金需求提供資金。

在 如果我們需要在任何時候或較長時間籌集大量外部資本的情況下，我們面臨一種風險，即我們可能需要在不利的資本市場條件下這樣做，結果是我們現有的股東以及獲得我們普通股的人都需要這樣做，如果我們通過出售我們共同的 或優先股籌集資金，可能會立即引起重大的稀釋。同樣，我們可能需要通過以利率出售有擔保或無擔保債務工具以及市場所需的其他債務契約和條件來滿足我們的外部資本需求。在所有這些交易中， 我們預計我們可能需要籌集大量額外的外部資本來支持我們的增長。然而， 不能保證我們能夠根據目前的市場條件以合理的條件籌集外部資本。如果我們不能這樣做，那些獲得我們的普通股的人可能面臨重大和立即的稀釋和其他不利後果。此外，我們發行的債務工具中所載的債務契約可能限制我們的財政 和操作靈活性，從而對我們的普通股票市場價格產生不利影響。

我們有大量債務，這可能對我們籌集額外資本以資助業務的能力產生不利影響，並使我們無法履行我們根據未償債務所承擔的義務。

2018年9月30日，我們的負債總額約為1，900萬美元，其中包括264萬美元的循環信貸額度、349萬美元的擔保貸款、320萬美元的短期應付票據、大約241，000美元的不可兑換票據，銀行貸款560萬美元，抵押貸款380萬美元。其中約1 090萬美元的債務被歸類為流動債務，其中約225 000美元的債務是在2018年9月30日之後以普通股的形式償還的。這一重大債務可能產生重要後果，包括：(1)我們從業務 獲得的現金流量的很大一部分可專門用於支付債務的本金和利息，從而減少了可用於業務、未來商業機會和資本支出的資金；(2)我們今後為週轉資本、債務服務要求和一般公司目的獲得額外資金的能力可能有限；(3)我們可能面臨與槓桿程度較低的競爭對手的競爭劣勢；(4)我們的償債要求可能使我們更難以履行其他財政義務； 和(V)我們可能在一般的經濟條件下或在我們的業務中脆弱，我們可能無法開展對我們的增長很重要的 活動。

我們按期支付本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於並取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又受到一般和區域經濟、金融、競爭、商業和管理當局無法控制的其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金，我們將需要重組或再融資我們的全部或部分債務，這可能會損害我們的流動資金。任何再融資的負債，如果有，可能會以較高的利率和 可能要求我們遵守更繁重的契約，可能進一步限制我們的業務運作。儘管我們負債累累，但我們可能還需要大量的額外債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務有關的風險。

我們在很大程度上依賴於我們的技術的成功和市場的持續接受以及良好的監管環境；缺乏這種技術可能會大大減少我們的銷售、利潤和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

最近減少排放管制的規定對我們的環境管制產品業務的市場造成了不利的影響。其他競爭技術可能由現有競爭者或進入市場的 提供，而這些競爭技術可能提供比我們的產品更好的成本效益比率和/或以較低的 價格，結果我們的銷售、利潤和現金流動在一段長時期內可能受到嚴重的不利影響，對我們的財務狀況造成嚴重的不利影響。

我們未來的經營成果在一定程度上取決於通過我們新的子公司Cemtrex AdvancedTechnologies繼續成功地研究、開發和銷售新的和改進的產品和服務，而且無法保證我們將成功地向市場引進新的產品和服務。

通過我們的Cemtrex高級技術公司，新的和改進的產品和服務的成功。子公司取決於我們的研究、開發努力和消費者對我們產品的初步接受。這是一項新的業務，我們的公司 和我們的管理經驗有限的消費品，特別是物聯網產品。我們的業務受到不同程度的技術變革和客户需求的相應變化的影響，這些變化導致產品的不可預測的轉變，縮短了生命週期，並增加了以新產品和服務作為第一個市場的重要性。我們可能在新產品和服務的研究、開發、生產和(或)銷售方面遇到困難或延誤，並可能開發市場需求不大的新型產品，這可能會對我們的經營結果產生負面影響，使我們無法收回或實現繼續將新產品和 服務推向市場所需的投資回報。

我們的新SmartDesk未能以及時和成本有效的方式成功開發、銷售和銷售，可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在2018年4月 4月，我們推出了SmartDesk，這是我們專有的先進技術工作區解決方案，2018年5月，我們開始為SmartDesk預訂，以便在2019年財政年度第一季度接受交貨。這一權利提供的淨收益的一部分打算用於促進SmartDesk的開發、銷售和營銷。我們相信，我們的利潤 將部分取決於我們是否有能力有效地(1)將對SmartDesk的現有預訂轉變為實際訂單；(2)繼續我們的工程工作，根據客户的要求為SmartDesk開發新的功能，(3)通過我們自己的營銷組織並通過美國和國際上的第三方分銷渠道銷售SmartDesk；(Iv)向客户提供具有適當安裝和服務的 SmartDesk。如果不能成功轉換現有預訂，繼續我們正在進行的產品開發，通過多渠道分銷網絡進行市場，並以及時和成本 有效的方式交付SmartDesk，則可能會對盈利能力產生不利影響。我們不能保證我們將在這些努力中取得成功，或 ，即使我們的SmartDesk交付，它也將及時獲得市場的接受。此外，不能保證與SmartDesk的開發、銷售和銷售有關的費用不會超過我們的預期，也不能保證SmartDesk將產生足以抵消這些費用的收入。此外，雖然我們已就我們的SmartDesk的各個方面和特點提出了無數的美國專利申請，但不能保證對任何待決的專利申請都會頒發任何專利。

我們獲得和維持足夠信貸安排的能力是我們繼續運作的關鍵，我們今後將無法獲得足夠的額外股本或債務融資。

不能保證我們將來能夠保留或續訂我們的信貸協議和其他金融協議。在 事件中，我們的公司發展迅速，不確定的經濟氣候繼續存在，或者我們收購了一家或多家其他公司，在本財政年度或今後的財政年度，可能需要更多的 融資資源。作為一家規模較小的上市公司，其吸引和獲得融資的能力有限，我們無法保證今後能夠根據目前的市場情況，以合理的條件獲得足夠的額外股本或債務融資。

我們的銷售和毛利率在很大程度上取決於市場對我們產品的需求，而這是無法保證的。

美國以及國際經濟和政治環境中的不確定性可能導致任何行業對我們產品的需求下降。我們的毛利率取決於我們能否將銷售量保持在允許 us能夠支付固定成本和單位可變成本的水平。如果一個或多個產品線的銷售量出現明顯的 和長期下降，我們的毛利率可能會大幅度下降，可能造成損失。此外，影響我們客户的税率和法律的任何不利變化都可能導致對我們產品 的需求減少，從而降低我們的毛利。任何這些因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

我們現有和未來的許多客户不致力於嚴格的生產計劃，這可能會導致我們相對於我們的競爭對手每單位 的固定成本更高。

我們的大多數客户不致力於長期的生產計劃，這使得在我們的生產設施和管理庫存水平時很難安排生產和實現最大的效率。我們無法精確地預測客户 訂單的級別。因此，我們每單位的固定成本可能高於我們的競爭對手，這些競爭對手能夠以較低的單位成本實現生產時間較長的更大的 經濟，同時由於 和更好的製造計劃而實現較低的製造成本。向客户銷售的數量和時間可能因以下原因而有所不同：

在 這種情況下，我們預計可能需要增加或減少人員配置，並更密切地管理其他費用 ，以滿足我們現有和未來客户的預期需求。來自我們客户的訂單可能會被取消，由於客户需求的變化，來自我們客户的 和交貨時間表會波動，從而對我們的經營結果產生不利的影響，並可能導致更高的庫存水平。較高的庫存水平可能導致我們需要更多的外部 融資，這對我們的財務業績產生了不利影響。

我們的產品面臨競爭挑戰，包括快速的技術變化和競爭對手的定價壓力，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們所有的生產線都受到現有和未來競爭對手的重大競爭，市場條件和技術的改變，或兩者的結合，我們的銷售收入和毛利率可能會長期嚴重下降，結果很可能會造成長期的損失。此外，我們幾個業務領域的進入壁壘並不是如此之大，以致於我們可能面臨着來自其他人的競爭，他們看到了進入市場的重大機會，並以價格更高的價格降低了我們的價格，使我們的產品具有優越的技術屬性，從而為我們的客户提供了更好的價值。在這種情況下，我們可能遭受長期和重大的損失，而獲得我們普通股的人將因此蒙受損失。

影響使用我們產品的行業的因素可能會對我們的客户和我們產生負面影響。

我們對影響利用我們產品的行業的因素沒有真正的控制能力，如果這些行業的任何一個或多個行業發生劇烈變化，我們可能面臨超出我們現有能力的重大財務挑戰。 這些因素包括：

如果我們不能開發新產品，我們的競爭對手可能會開發和銷售具有更好特性的產品，從而減少對我們現有和潛在產品的需求，或以其他方式導致我們的產品過時，並可能對我們維持盈利的能力產生重大和不利的影響。

這裏有許多更大的競爭者，他們直接與我們競爭，並且擁有更多的財政、技術和研究資源。這可能嚴重損害我們在價格水平上銷售和銷售產品的能力，使我們能夠實現並保持利潤率和正現金流。

我們是一家規模較小的上市公司，我們在許多產品市場上面臨着迅速的技術變革，我們可能無法及時或根本不可能推出任何成功的新產品或對我們現有產品的任何改進。這可能造成長期的 和重大損失。此外，如果我們的新產品直接與我們現有的產品競爭，我們引進的新產品可能會對我們現有的某些 產品的銷售產生不利影響。如果我們的競爭對手開發出比我們的產品優越的創新技術，或者如果我們不能準確地預測市場趨勢並以我們自己的創新及時作出反應，我們可能無法實現其收入的充分增長以實現盈利，或者如果我們這樣做了，我們可能無法維持盈利能力。

由於與知識產權有關的訴訟或其他訴訟，我們可能會招致大量費用，以加強我們的專有信息，針對第三方專利進行辯護，使第三方 專利無效或許可第三方知識產權。

我們只對我們的知識產權進行了有限的評估，我們可能會發現，我們的一項或多項知識產權侵犯了其他人的專利或權利，從而可能造成重大損失。在這種情況下，任何購買我們普通股的人都可能因此蒙受損失。

雖然我們相信我們的技術和程序可能是專有的，但我們不能向你保證，其他人沒有也不會複製我們的技術和程序，並以犧牲我們為代價取得更大的效率和成功。

在這種情況下，我們可能遭受嚴重的長期損失和負現金流，因此，我們的戰略是依靠我們的 靈活性為各種應用程序開發定製的工程解決方案，並對客户的需求作出反應。我們不能向 你保證，這一戰略正在或將繼續有效地應付這些挑戰。

我們可能沒有足夠的財政資源來保護我們的知識產權，或以其他方式成功地抵抗關於我們侵犯了第三方知識產權的指控，因此可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

即使是 ，如果這樣的索賠是無效的，它們也會使我們付出重大的代價。此外，今後可能有必要強制執行 我們的知識產權，以確定其他人的所有權的有效性和範圍。訴訟也可能是必要的，以對其他人的侵權或無效索賠進行辯護。我們可能沒有足夠的財政資源來保護我們的知識產權，或以其他方式成功地為公司辯護，使其不被認為我們侵犯了他人的知識產權。訴訟或任何類似程序的不利結果可能迫使我們採取可能損害其業務的行動。這些措施包括：(1)停止銷售據稱含有侵犯財產的產品；(2)獲得有關知識產權的許可證，而我們可能無法以可以接受的條件或根本無法獲得這些許可；(3)如果確定我們侵犯了另一方的知識產權或盜用了另一方的知識產權，則賠償某些客户或戰略夥伴；和(4)重新設計包含據稱侵犯他人知識產權的產品。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利和重大的影響。此外，在法律費用和費用、 和管理資源的轉移方面為任何知識產權索賠辯護或主張的費用，無論索賠是否有效，都可能很大，造成重大的 和曠日持久的損失。

我們通過收購增長，並不斷尋求為其他收購提供資金；我們未能為收購籌集資金可能會減緩我們的增長速度，而我們將資金用於收購使我們面臨與收購相關的風險。

我們打算收購互補性(包括競爭性)業務、產品和技術。然而，任何未來的 收購都可能導致實質性交易費用、與商譽和其他無形資產有關的利息和攤銷費用的增加、折舊費用的增加和業務費用的增加，其中任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。收購將需要將獲得的資產和管理納入我們的業務，以實現規模經濟和控制成本。收購可能涉及其他風險，包括轉移管理層的注意力，否則將用於我們業務的持續內部發展，以及進入我們沒有經驗或經驗有限的市場時所固有的風險。在未來的收購中，我們可能會發行可能稀釋的股票證券。此外，收購的完成可能會使我們受到意外的業務不確定性、或有責任或與被收購企業的賣方可能無法充分賠償我們的收購業務有關的法律問題。沒有人能保證我們的業務會像預期的那樣通過收購而增長。

由於任何原因失去阿隆·戈維爾和薩加爾·戈維爾的服務將對我們的業務活動和前景產生重大和不利的影響。

我們的財政成功在很大程度上取決於我們的執行主任阿隆·戈維爾和我們的主席、總裁和首席執行官薩加爾·戈維爾的努力。阿隆·戈維爾以前曾擔任理事會主席，他了解環境控制系統，並擁有極其難以取代的財政資源和商業聯繫。薩加爾·戈維爾擁有與我們公司有關的工程、銷售和市場營銷經驗，而我們的其他官員並不具備這些經驗。我們並沒有與任何一間公司訂立僱傭安排。不能保證Aron Govil和 Saagar Govil將繼續為我們提供服務。薩加爾·戈維爾將大量的工作時間都用於我們的公司，而阿隆·戈維爾則平均每週為我們公司貢獻20小時，其餘的工作時間用於其他業務和投資活動。阿隆·戈維爾和/或薩加爾·戈維爾的自願或非自願離開，如果不能及時吸引合格的替代者，可能對我們的業務活動產生重大的不利影響。

我們的管理層股東對我們公司有重大的持股和影響力，這可能使公眾股東無法影響我們公司的事務。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“控股公司”。我們大約54%的已發行有表決權股份，其中包括我們的普通股、A系列優先股和1系列優先股，由我們的執行主任Aron Govil、 和我們的主席、總裁兼首席執行官Saagar Govil有利地持有。根據我們系列 A優先股的指定證書，A系列優先股的每一未清償份額均有權獲得等於 (I)在表決時已發行的普通股總數乘以1.01的票數，除以(Ii)在表決時已發行的A系列優先股的股份總數，在每一次公司股東會議上，我們公司的股東就向股東提出的任何和所有事項採取行動或考慮，包括選舉董事。由於Aron Govil和Saagar Govil擁有我們的普通股，Aron Govil對我們的A系列優先股和1系列優先股擁有所有權，我們的管理股東控制並將在今後控制 ，基本上所有需要我們公司股東批准的事項，包括選舉所有 董事和批准重要的公司交易。這可能使公眾股東無法影響我們公司的事務。

已經對我們和我們的某些執行官員提出了三項證券集體訴訟申訴，這些申訴對我們股票交易和關係的各個方面提出了挑戰，其結果本質上是不可預測的。

2017年2月24日，在紐約東區的美國地區法院，對我公司和我們的某些執行官員提出了三次證券集體訴訟申訴。根據1995年“私人證券訴訟改革法”的要求，這三項所謂的集體訴訟以及任何進一步的相關行動，於2018年3月9日合併為一項單一訴訟。2017年4月10日，紐約州法院也對我們和我們的執行官員和董事提起了後續的、相關的衍生訴訟。這一派生訴訟經當事各方同意已暫停，直至 關於在綜合指控的集體訴訟中駁回訴訟程序的動議已告結束。根據規定的地區法院時間表，原告於2018年5月7日提交了經修訂的綜合集體訴訟申訴。我們於2018年7月6日向法院提出駁回這類訴訟的動議。2018年10月4日，我們通過調解人 達成了62.5萬美元的證券集體訴訟和解，還就衍生訴訟達成了10萬美元的和解。這一解決辦法需經法院最後批准，需要幾個月的時間。結算金額將由我們的保險承運人支付。

關於前瞻性聲明的警告

這份招股説明書補充和引用的文件可能包含前瞻性的陳述，涉及風險 和不確定因素。除本招股説明書中所載的歷史事實説明和本文引用的文件 以外的所有陳述，包括關於未來事件、我們未來財務業績、業務戰略、 和未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。我們試圖用術語來識別前瞻性的 語句，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ 可以”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”，“ ”潛能，“預測”，“應該”，或“意志”，這些術語的負面或 其他類似的術語。雖然我們不作前瞻性發言，除非我們認為我們有一個合理的基礎 這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素 和其他因素，包括“風險因素”或本招股説明書中其他部分所概述的風險，以及本文引用的文件 ，這些文件可能導致我們或本行業的實際結果和活動水平，這些前瞻性聲明所表達或暗示的表現或成就。此外，我們在一個高度規範、競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現，我們不可能預測 所有的風險因素，也不可能處理所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合在多大程度上可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。

我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運作以及財務需求。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響， 可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中所反映的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：(1)2018年9月30日終了財政年度我們關於表10-K 的年度報告中討論的因素，(Ii)本招股章程補編，特別是，下面討論的風險，以及在“風險因素”和(Iii)標題下討論的風險，這些風險在我們向證券交易委員會提交的其他文件中討論過。下列 討論應結合截至2018年9月30日和2017年財政年度的合併財務報表以及此處參考的附註一併閲讀。除法律規定外，我們沒有義務修改或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示有很大不同。

您不應過度依賴任何前瞻性聲明，每一項聲明僅適用於本招股説明書(br}補編的日期。請參閲我們向SEC提交的表格8-K、10-Q和 10-K中關於相關問題的任何進一步披露。

使用收益的

我們目前打算利用出售股票所得的估計淨收入，為今後9至12個月的週轉資金和資本支出提供資金。特別是，我們計劃利用淨收益(I)進一步開發、銷售和銷售我們的新智能設備，稱為SmartDesk，這是一種專有的先進技術工作區 解決方案，完全由我們的先進技術業務部門開發，和(Ii)用於一般公司用途，包括用於週轉資金的 ，提高我們三個細分市場的銷售和運營能力。

不能保證我們將出售本招股章程補編所涵蓋的股份，如果我們這樣做了，我們將出售的股份總數也不能保證 ，也沒有任何保證，該提議的淨收益額 將適用於上述任何一個特定的建議用途。我們的管理層在使用出售這些股票的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。如上文所述，在沒有任何用途之前，我們打算將淨收益 投資於高質量、短期、有息證券。如果在這次發行中出售股票的最高數量，我們估計出售我們普通股的淨收入約為190萬美元。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“CETX”。下文提出的價格幅度是2017年和2018年財政季度的最高和最低報價，也是納斯達克資本市場報告的招股説明書之日的最高和最低報價。

上面的 報價代表交易商之間的價格，並不反映標價、減價或佣金，因此，不一定是 代表實際交易。

在2019年1月25日，我們的普通股上一次報告的售價是每股0.825美元。

作為2019年1月25日的 ，大約有68人持有我們的普通股記錄，這是根據我們轉讓代理人的記錄保持者名單確定的。此數字不包括在“代名人”或“街道”名稱中持有股票 的受益股東人數。

我們的 系列1優先股和1系列認股權證也分別以“CETXP”和 “CETXW”符號在納斯達克資本市場上交易。

在決定是否購買我們的普通股時，此處所載的 比較可能不會為您提供有意義的信息。 請您獲取我們普通股的當前銷售價格，並仔細審查本“招股説明書”補編、隨附招股説明書以及此處或其中包含的文件中所載的其他信息。請參閲本招股説明書增訂本中的“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”。

分配計劃

我們已與諮詢集團股份服務有限公司簽訂了一份市面報價協議.作為RHK資本開展業務，根據該業務，我們可以通過經理不時發行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達2，000，000美元。經理可以根據“證券法”第415條的定義，以任何被視為“在市場上”發行的普通股出售普通股，包括直接或通過納斯達克資本市場 或任何其他現有交易市場出售美國的普通股，或賣給或通過做市商。經理還可以在私下談判的交易中出售普通股，但須經我方事先批准。每股價格將以 當前市場價格為準。作為代理人，經理不會從事任何穩定我們普通股的交易。

當我們要求時， 經理將提供我們普通股的股份，條件是銷售 協議中的條款和條件已經得到滿足。我們將指定通過Manager或其他 出售的最大普通股數量，與Manager一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，經理 將利用他們在商業上合理的努力，代表我們出售我們普通股的所有指定股份。我們可以指示經理 不出售我們的普通股，如果銷售不能影響或高於我們指定的價格在任何 這樣的指示。我們或經理可隨時通知 對方，暫停根據“銷售協議”提供普通股。

除非雙方另有協議，否則通過我們作為銷售代理出售的任何股票，我們將向經理收取相當於每股銷售總價3.0%的佣金。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何 費用，以及任何政府、監管或自律組織就該銷售收取的任何交易費用後，將等於我們出售這類股份的淨收益。我們已同意償還經理在某些情況下因擔任銷售代理人而引起的某些費用，包括其律師的費用和費用不超過15 000美元。

在納斯達克資本市場交易結束後，經理將向我們提供書面確認，根據銷售協議，該公司每天為我們出售普通股的 股。每一次確認將包括當天出售的股票數量、每股總銷售價格和給我們的淨收益。

除非雙方另有協議，否則在出售我們普通股股份的第二個營業日將發生任何出售，以換取向我們支付淨收益的結算。在代管、信託或類似安排中沒有收到 基金的安排。

我們將在一份招股説明書中至少每季度報告一份補充和/或我們的證券交易委員會根據“交易法”提交的文件，説明根據“銷售協定”通過經理出售的我們普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售我們的普通股向經理 支付的賠償。

在代表我們出售普通股時，經理可被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給經理的賠償可被視為承保佣金或折扣。 我們已在銷售協議中同意就某些民事責任向經理提供賠償和分擔， 包括“證券法”規定的負債。

在其正常業務過程中，經理和/或其附屬公司今後可為我們提供投資銀行、經紀人-交易商、金融諮詢或其他服務，他們可為此收取單獨費用。經理的主要業務地址是444華盛頓街，套房407，沃伯恩，馬薩諸塞州01801。

根據“銷售協議”規定，我們普通股股份的出售將在(I)銷售協議所規定的普通股股份的最高美元金額出售，以及(Ii)我們或經理終止銷售協議 時終止。

在條例M所要求的範圍內，經理將不從事任何涉及我們股票的做市活動，而 發行則在本招股説明書的補充下進行。

銷售協議重要條款的這份 摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。 銷售協議的一份副本已提交證券交易委員會，並以參考方式納入登記説明，而 本招股章程是其中的一部分。請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”。

法律事項

來自紐約的OlshanWolosky LLP公司將以我們的律師身份，將發行本招股説明書所提供的普通股股份的有效性轉交給我們。

專家們

截至2018年9月30日的合併財務報表和本招股説明書中以參考方式納入的截至該財政年度的合併財務報表，是依據Haynie&Company的報告而合併的，Haynie&Company是一家獨立的註冊公共會計公司，在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限註冊的。

截至2017年9月30日的合併財務報表和本招股説明書中以參考方式合併的截至當時為止的財政年度的合併財務報表，是根據Bharat Parikh&Associates特許會計師事務所(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告合併而成的，在此以參考方式註冊，授予上述公司作為審計專家和會計專家的權力。

維康工業公司合併財務報表截至2017年9月30日和2016年9月30日，以及截至那時為止的幾年中，我們在2018年6月6日關於8-K/A表的當前報告中包括 ，由BDO USA審計，LLP是一家獨立的註冊公共會計事務所，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類財務報表 是根據所述事務所作為審計和會計專家的權威提交的報告而列入的。

在這裏 您可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。此外，我們已根據“證券法”就所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的登記聲明，而本招股章程是該表格的一部分。本招股説明書並不包含註冊 聲明或證物中所列的所有信息，這些信息都是註冊聲明的一部分。你可以閲讀並複製註冊聲明和我們向證交會提交的任何文件，這些文件由證交會在華盛頓特區北大街100號的公共資料室保存。 您可以通過致電1-800-Sec-0330獲得有關公共資料室運作的信息。我們向證交會提交的文件也可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的互聯網站點向公眾提供。

這份招股説明書補編是我們根據“證券法案”向證券交易委員會提交的表格S-3上的登記聲明的一部分。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分 根據證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和我們的證券的更多信息，請參閲登記表和所附的證物和時間表。登記聲明可在證交會在上述地址維持的公共資料室查閲 。本招股説明書所載關於任何合同或任何其他文件內容的補充説明不一定完整。在每一種情況下， 引用作為登記聲明的證物提交的此類合同或文件的副本，而每項聲明 在所有方面都通過該引用進行限定。

引用某些文件的註冊

SEC允許我們在本招股説明書中“合併”我們在其他文件中向SEC提交的補充信息。 這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們引用的任何 信息都被認為是本招股説明書補充的一部分。下列 we列出的文件和報告以參考資料納入本招股説明書補編。此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，在本招股章程補編的日期之後，但在發行的 終止之前，根據本招股章程補編第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件和報告，均以參考方式納入本招股章程補編，作為這些 文件和報告的各自提交日期。這些文件和報告包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。我們向證券交易委員會提交的文件中所載並以參考方式納入本招股章程補編中的陳述將自動更新和取代本招股章程補編中所載的信息 ，包括以前提交的文件或報告中通過在本招股章程補編中引用 所包含的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經向證券交易委員會提交了以下文件。茲將這些文件納入本文件，參考其各自提交日期 ：

您 可以要求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，方法是：

Cemtrex公司

30-30 47^TH大道

紐約長島市11101

注意：投資者關係

Tel.: (631) 756-9116

您 應該只依賴於本招股説明書中的信息，包括上面所描述的以引用方式合併的信息，或者我們特別提到的任何招股説明書補充信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股章程或任何招股章程補編中的信息是準確的 在任何日期以外的日期在這些文件的正面，或任何文件合併為參考是準確的 在任何日期，而不是其提交日期。你不應認為本招股章程是一項與 證券有關的要約或招標，而在任何司法管轄區內，該等證券的要約或招標並無獲授權。此外， 如果作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果你收到這樣的要約或招標是非法的，則不應將本招股章程補充視為與證券有關的要約或招標。

Cemtrex公司

$20,000,000

普通股優先股

認股權證

我們可以不時提供：

通過本招股説明書的方式，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供2000萬美元的證券。截至2017年6月1日，非關聯公司或公開流通股持有的我們已發行普通股的總市場價值為19，750，957美元， 是根據非關聯公司持有的5，532，481股流通股和每股 $3.57的價格計算的，2017年6月1日我們普通股的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，任何情況下，只要我們的公開流通股仍低於75，000，000美元，我們就不會在任何12個月的公開發行中出售價值超過我們公開發行流通股三分之一的公開發行的證券。在本招股説明書日期之前的12個月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示(Br}I.B.6)提供任何證券。

我們提供的 證券的總公開發行價格將高達20，000，000美元。我們將向公眾提供任何發行的具體條款，包括證券的價格，作為本招股説明書的補充。這些證券可以單獨提供 或一起以任何組合和單獨的系列提供。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及免費撰寫的招股説明書。

我們可以通過不時指定的代理商、經銷商或承保人，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲 題為“分配計劃”的部分。我們保留唯一的權利接受，並與任何代理商，經銷商 和承保人，保留權利，拒絕，在任何建議購買證券，全部或部分。如有任何代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，則適用的招股説明書將列明任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補充中列出。招股説明書補充也將包含更多有關發行的具體信息。

我們的普通股、我們的第1系列優先股和第1系列認股權證最初是作為我們最近完成的配股和債務交換交易的一部分出售的，現分別以 CETX、CETXP和CETXW的符號在納斯達克資本市場上市交易。2017年6月1日，我們的普通股、第一批優先股 和第一批認股權證的最後一次報告售價分別為3.57美元、7.11美元和0.57美元。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反，陳述是一種刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年6月14日。

目錄

在 本招股説明書中，除另有説明外，“cemtrex”或“Registrant”一詞指的是Cemtrex， Inc。“公司”、“我們”和“我們的”是指 cemtrex公司。以及合併後的子公司。在本招股説明書中，提及“普通股”、“優先股”、“權證”、“權利”和“債務證券”是指Cemtrex的普通股和優先股，以及Cemtrex發行的認股權證、權利或債務證券。本招股説明書中對“財政年度” 或“財政”的提述，是指本公司截至適用日曆年9月30日為止的財務報告年度。

您 只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人 確實向您提供了與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，則不應依賴 。本招股章程不是出售要約，也不是徵求要約購買其所涉及的證券 以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或出售的管轄區內的要約或招標。本招股説明書所載的資料 只有在本招股章程的日期時才是準確的，即使本招股章程可以交付 或股票可能在稍後的日期根據本招股説明書出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這個招股説明書

這份 招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以在一個或多個產品中不時向公眾提供和出售登記聲明中的任何或所有證券。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書 補充將包含更多有關發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書，包括與本次發行有關的所有材料 信息。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書補充中的信息 有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以下題為“以參考方式納入文件”一節下所述的補充資料。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。我們和我們的代理人保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。我們將在每次提供證券時提供一份招股説明書補充説明，其中將提供參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與其有關的任何費用、佣金或折扣安排。

關於前瞻性語句的特別 注

經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易所法”為前瞻性聲明提供了“安全港”，以鼓勵公司提供關於其公司的潛在信息。本文件中的某些陳述和以參考方式納入的任何文件構成“外匯法”第21E條意義上的“前瞻性 陳述”。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的業務或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性報表所表示或暗示的情況大不相同。這些聲明包括：產品開發的延誤、市場對我們工業產品和服務的接受、電子製造和工業產品及服務的技術變革、美國和國外工業和製造市場的競爭、與政府調查和訴訟有關的結果和費用、知識產權問題，和我們的業務的其他方面，在 本招股説明書，以及其他報告，我們不時提交給證券交易委員會。在某些情況下，您可以通過術語來標識前瞻性 語句，例如“可以”、“將”、“可以”、“會”、“應該”、“ 預期”、“計劃”、“預期”、“意願”，“傾向”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛力”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的 否定詞。這些説法只是預言。實際事件或結果可能因我們行業的市場狀況或在某些情況下我們無法控制的其他因素而大不相同。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明是在本招股説明書之日或本招股説明書中引用的文件(視屬何情況而定)之日作出的，除法律規定的 外，我們不承擔，並特別拒絕，任何義務更新任何這些聲明或公開宣佈 對這些聲明的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。各種因素，包括但不限於本招股説明書“風險因素”一節中所描述的風險因素，可能導致實際結果不同於前瞻性聲明所暗示的結果。考慮到這些風險和不確定性, 我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明.

Cemtrex公司

我公司概況

我們是一家迅速發展的多元化技術公司，業務範圍廣泛，提供解決方案，以應對當今工業和製造業的挑戰。我們提供先進的電子系統組件製造服務，基礎廣泛的工業服務，工業過程的儀器和排放監測器，工業空氣過濾和環境控制系統。我們的業務目前分為兩個市場集團-電子製造 服務(EMS)組和工業產品和服務(IPS)組。

我們的電子製造集團提供端到端的電子製造服務，包括產品設計和持續工程服務、印刷電路板的組裝和生產、電纜和電線的利用、系統集成、綜合測試服務、 和完全組裝的電子產品。我們的EMS集團向主要經營醫療、工業、自動化、汽車和可再生能源市場的全球原始設備製造商和技術公司提供完全集成的合同製造服務。

我們的 IPS集團為世界各地的各種工業和製造業提供完整的空氣過濾和環境控制產品。該集團生產、銷售和服務監測儀器、軟件和系統，以測量温室氣體、危險氣體、微粒和其他受管制污染物在全球排放量交易中的排放量，這些污染物用於全球排放交易和工業加工。我們還銷售各種下游油氣應用和工業過程應用的氣和液體測量的監測和分析設備。此外，我們還在汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝和化學品等眾多工業市場提供工廠和設備安裝、搬遷和拆卸方面的專業知識和能力。

我們迅速成長為全球領先的多元化科技公司之一。通過有機擴張和收購，我們已經成長起來。我們在美國、歐洲和亞洲的廣泛銷售和營銷努力，通過我們的直銷力量、獨立的銷售代表和各種其他分銷渠道，在很大程度上推動了這種增長。收購也加速了這一增長，因為我們收購了位於德國的電子產品製造公司Rob Group(2013年10月)、位於賓夕法尼亞州約克的高精度設備安裝商高級工業服務公司(AdvancedIndustrialServicesInc.)(2015年12月)，以及最近的Periscope，GmbH，位於德國北部的一家電子製造公司(2016年6月)。在截至2016年9月30日和2015年9月30日的財政年度，我們的收入分別為9 370萬美元和5 690萬美元，淨收入分別為500萬美元和280萬美元。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的6個月中，我們的收入分別為5 990萬美元和3 220萬美元，淨收益分別為180萬美元和150萬美元，截至2017年3月31日，我們的總資產為6 370萬美元。

我們於1998年4月在特拉華成立。我們的主要執行辦公室位於紐約法明代爾工程師巷19號，我們的電話號碼是(631)756-9116。我們有一個網址：www.cemtrex.com。在向SEC提交或向SEC提供電子材料 之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們提交給SEC的定期和最新的 報告。我們的網站所包含的或可通過的信息不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分，也不包括在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中。

風險 因子

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮 適用招股説明書補編中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中引用或出現或以參考方式納入的所有其他信息。你還應在我們2016年9月30日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中考慮到在項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和 假設，本報告以參考的方式納入本報告，並可加以修正，我們將來向SEC提交的其他 報告和與某一特定發行有關的任何招股説明書補充或不時取代。

收益與固定費用的比率

如果 我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股證券，那麼屆時我們將在這種發行的適用招股説明書中分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

使用收益的

除非任何適用的招股説明書另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於補充我們的經營現金流，以資助新產品開發和我們的收購增長計劃。我們目前沒有關於任何收購的承諾或協議。我們還計劃利用我們出售證券 所得收益中的一小部分來償還或減少我們的某些未償債務，特別是應付短期可兑換票據，並將我們收到的任何剩餘收益用於營運資本和其他公司用途。如果我們決定將發行證券的淨收益用於上述規定以外的特定目的，我們將在相關的招股説明書補充中説明這一點。

關於我們可以出售的證券的一般 描述

我們可以隨時提供和出售：

任何提供的證券的 條款將在出售時確定。我們可以發行可兑換為 和/或可轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券 時，將向SEC提交本招股説明書的補充文件，SEC將描述所提供證券的發行和出售的條件。

股本描述

為了這種描述的目的，對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指Cemtrex公司 ，而不是其子公司。

以下是我們的股本和可轉換為我們的資本的某些其他證券的權利和偏好的摘要。雖然我們認為下列説明涵蓋了我們的股本和其他證券的重要條件，但 説明可能不包含對你重要的所有資料，並須遵守和完全受 我們的公司註冊證書、細則和下文所述的其他協定和文書的約束和限定，本招股説明書所包含的登記聲明的證物 ，以及適用的特拉華州法律的規定。我們鼓勵 你仔細閲讀這整個招股説明書，我們的註冊證書，附例和其他協議和文書 描述，以更全面地瞭解我們的資本存量。

一般

我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.001美元和1000萬股優先股，每股面值0.001美元，其中100萬股被指定為A級優先股，3，000，000股被指定為第1系列優先股。截至2017年6月1日，已發行和流通普通股10 207 739股，A類優先股1 000 000股和1優先股1 735 858股。

此外，截至2017年6月1日，我們的普通股共有475，400股，可在行使已發行的 股票期權時發行，而在轉換已發行可轉換票據時，可發行的普通股中，至多有203，000股。

普通 股票

選舉權力；紅利我們普通股的股東有權在提交給股東投票的所有事項上每股一票，並有權累計投票選舉董事。這意味着，在 我們年會上的投票中，每個股東或其代理人可將其股份的數目乘以將選出的董事人數 ，然後再為一名被提名人投票，或按需要在被提名人 之間分配這些選票。我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例分配的股息(如果有的話)，但我們的未償優先股可享有任何優先股息權利。

清算，解散和清盤。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例收取我們在償付所有債務和其他負債後可用的淨資產，並受我們任何未清償優先股持有人的優先權利限制。

先發制人的 和其他權利。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的普通股股東不得獲得任何資產或資金，除非我們的債權人得到全額償付，而且我們的優先股股東的優先或參與的 權利已得到滿足。如果我們參與公司合併、購買或收購財產或股票，或其他重組，任何分配給我們的普通股持有人 的股票付款或股份將按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們贖回、回購或以其他方式獲得 以支付我們普通股的任何股份，我們將以同樣的方式對待每一股普通股。

如果董事會授權，我們可以發行我們的普通股和優先股的額外股份，除非特拉華州法律或交易我們的證券交易所要求，否則未經普通股持有人 批准。如果我們收到適當的 付款，我們發行的普通股股份將全額支付和不評税。

納斯達克資本市場我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為CETX。

傳送 代理和註冊表。我們普通股的轉讓代理和登記人是紐約的大陸股票轉讓信託公司。

優先股票

根據公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，發行一個或多個系列的至多10，000，000股優先股，具有這樣的權力、指定、優惠和相對、參與、可選的 和其他權利及此類資格，這方面的限制和限制應在規定 的決議中規定。我們目前沒有增發優先股的計劃。

系列 A優先股

2009年9月，我們向我們的執行董事阿隆·戈維爾發行了我們A系列優先股的股份。根據與這些股份有關的指定證書 ，A系列優先股的每一已發行和流通股均有權獲得票數 等於(I)在表決時已發行的普通股總數乘以 1.01的票數，併除以(Ii)在表決時已發行的A系列優先股的股份總數，該等股份是在每次股東會議上就任何及所有提交我們股東採取行動或考慮的事宜，包括選舉董事事宜而發行的。

在我們公司清算、解散或清盤時，我們的A系列優先股與我們的普通股股東享有同等的分配權利，否則沒有先發制人、認購、轉換或贖回的權利。

系列 1優選

在2017年1月和2月，我們總共發行了1，735，858股第1系列優先股(“第1系列優先股”)，具有下列權力、優惠和權利：

紅利 第1系列優先股的持有者有權按每年購買 價的10%收取累積現金紅利，每年3月最後一天和每年9月最後一天每半年支付一次。股利也可按我們的選擇，作為第1系列優先股的額外股份支付，按其清算偏好估價。就股息而言，系列1優先於 普通股。股利將有權在股利之前支付給我們共同股票的持有人。

清算 偏好第1系列優先股的清算優先權為每股10.00美元，相當於其收購價。在本公司任何清算、解散或清盤的情況下，在支付本公司所有負債後可供分配給股東 的任何款項將首先分配給第1系列優先股的持有人，然後再分配給A系列優先股和我們的普通股的持有人。在我們公司的任何清算、解散或清盤上，第1系列的持有者優先於我們普通股的持有人。系列1的持有者也優先於我們A系列優先股的持有者。

投票權利除指定證書、優惠和權利證書中另有規定或法律規定的情況外， 在任何股東年度或特別股東會議上，第1系列優先與我們的普通股(而不是單獨類別)的股份一起表決。除法律規定外，第1系列優先股的每名持有人有權在記錄日期就第1系列優先股的每一股獲得兩票，就好像第1組優先股的每一股是我們普通股的兩股一樣。第1系列優先股的持有人優先就任何更改或改變權力的修正案作為一個類別投票，優先選擇 系列1的首選項或權限，以便對它們產生不利影響。

無 轉換。第1系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他 安全的股份或交換。

軍銜 在適用的情況下，在我們清算、清盤或解散時的分配權和紅利 權利方面，第1系列優先排序：

此外，就我們的清算、清盤或解散時的權利而言，第1系列優選將在結構上從屬於我們公司和子公司的現有和未來負債，以及第三方持有的我們子公司的資本存量。

救贖 我們可以強制贖回任何或全部第1系列優先股，我們可以隨時根據我們的選擇，發出 通知(通過發佈新聞稿或以其他方式發佈公告，郵寄贖回通知或其他方式)。 如果我們贖回的股份少於第1系列中所有已發行的股份，我們可以按比例、抽籤或任何其他公平方法選擇贖回 股份。第1系列優先股 的強制贖回價格等於每股10美元的購買價格加上任何應計但未支付的股息，直至確定贖回日期為止。

自 起及在任何適用的贖回日期後，如有贖回所需的資金，並已不可撤銷地存入 或撥備，則：

除強制贖回權外，我們還可回購在私下談判的交易中優先購買的第1系列股份，或在納斯達克公開市場購買的股份，但須遵守有關發行人回購其股本的適用規定。我們很可能會以低於我們有權強制贖回股票的價格這樣做。

沒有其他權利。第1系列的持有者沒有優先購買、優惠或其他權利購買或認購我們的任何股票、義務、認股權證或其他證券。

交易。 系列1的首選上市在納斯達克資本市場，代號為CETXP。

傳送 代理和註冊表。紐約大陸股票轉讓信託公司是我們系列1的轉讓代理和登記員。

系列 1認股權證

在2017年1月和2月，我們發行了第1系列認股權證，總共購買了3，471，717股我們的普通股，規定如下：

練習 和術語.每個第1系列認股權證的持有人有權以每股6.31美元的價格購買我們的普通股。第1系列認股權證可在發行之日的五週年當日或之前，在任何時間及不時行使，並可藉交付已妥為填寫的演習通知書及投標總行使價格而行使該等認股權證。系列 1認股權證只適用於現金。

根據第1系列認股權證的條款，禁止 持有人行使第1系列認股權證，但該等認股權證持有人因行使該等認股權證而實益擁有多於4.99%的股份(或，如持票人在不少於61天前通知我們，即放棄此限制，則為我們在行使該等股份後立即計算的普通股 的流通股總數的9.99%。

調用 選項。如(I)我們的普通股連續30個交易日的平均收盤價超過行使價格的200%，我們可在30天通知期內以每股0.10美元的價格贖回第1系列認股權證， (Ii)我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，或在另一家國家證券交易所交易 和(Iii)一份涉及作為第1系列認股權證基礎的股票的登記聲明已宣佈有效，並且仍然有效，這類股票不受鎖定限制。

交易。 系列1認股權證在納斯達克資本市場上市，代號為CETXW。

搜查令探員。大陸證券轉讓信託公司是我公司第一批認股權證的權證代理。

反收購規定

我們A系列優先股股份的 條款，由我們的執行董事Aron Govil持有，也可能會阻止我們公司的收購。根據我們對這類股份的指定證書，A系列優先股的每一流通股均有權獲得相當於(I)在股東投票時我們的普通股已發行股份總數乘以1.01的票數，除以(Ii)在表決時我們A系列優先股 在每次股東會議上未付的股份總數，該等股份是關於向我們的股東提出的任何和所有事項，供他們採取行動或考慮，包括選舉董事。由於截至2017年6月1日，我們有10，207，739股目前已發行的普通股，A系列優先股的每一股都有10.3票，或總計10，309，816票。由於我們的有表決權股份(包括流通股和第1系列優先股)目前共計23 989 271股，我們的A系列優先股本身就有投票權，大約有43%的我們的流通股是由我們公司發行的。 鑑於我們A系列優先股的這種持續的表決權，它的持有人將能夠對所有公司活動產生重大影響，包括投標、兼併、代理競爭或其他購買普通股的結果，這可能會阻止其他人改變控制。

我們的註冊證書，為了打擊“綠郵件”，“一般來説，我們直接或間接購買我們的任何有表決權股票，或取得已知有權實益擁有的有表決權股票的權利，必須是任何個人或團體所擁有的，而該人或團體持有我們的有表決權股票的類別超過5%，並擁有所購買的證券不足兩年的股份，則該等股份必須是 。}通過至少三分之二有權由有表決權股票持有人投贊成票的贊成票，使 服從某些例外。禁止“綠色郵件”可能會阻止或取消對我們證券的某些收購，這可能會暫時提高我們證券的價格。阻止外部一方購買大量的 我們的證券也可能對收購產生潛在的負面影響。通過大量收購我們的證券尋求控制我公司的各方將無法在他們的投標失敗時訴諸“綠色郵件”，從而使這樣的出價對試圖發起收購努力的人不那麼有吸引力。

我們受特拉華州普通公司法第203節的規定約束。第203節禁止某些公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東” 進行為期三年的“商業合併”，自該人成為“有利害關係的股東”之日起三年，除非以規定的方式批准該企業合併。“業務合併”包括合併、資產 銷售和其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。除某些例外情況外， “有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在前三年內擁有)公司15%或更多有表決權股票的個人或實體。章程規定，如果持有公司多數表決權股票的股東批准，公司 就可以避免章程的限制。

董事及高級人員的彌償

我們的註冊證書規定，任何曾經或正在或受到威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的人，不論是民事或刑事的，由於他是或曾經是該公司的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人，或應該公司的要求，現正或曾應該公司的要求擔任另一間公司的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人，或曾擔任該公司的董事、高級人員、發起人、僱員或代理人，合營企業、信託公司或其他企業應有權在法律允許的範圍內，或在具有管轄權的法院認為在 情況下，以較大者為準的情況下，對費用(包括律師費)、判決給予賠償，該人因該等訴訟、訴訟或訴訟而招致的罰款及支付的款項。這種賠償權利應適用於所主張的索賠是否基於公司通過公司註冊證書中的賠償條款的事項。此外，這種賠償權利將繼續適用於已不再是董事、高級人員、發起人、僱員或代理人並將為該人的繼承人和遺產代理人的利益而受益的人。

認股權證的描述

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們可以根據本招股説明書和任何相關的權證協議 和權證證書提供和出售的認股權證的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於所提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款，這可能不同於我們下面描述的 條款。

一般

我們可能發行，我們可以提供和出售，連同其他證券或單獨，認股權證購買我們的優先股， 債務，普通股或其他證券。認股權證可直接發給認股權證的購買者，或根據我們與銀行或信託公司簽訂的認股權證協議，作為權證代理人，如適用的招股章程補充説明所述。 一名權證代理人將僅作為我們的代理人，就所提供的系列認股權證承擔任何 義務或代理或信託關係，或不承擔任何認股權證持有人或受益所有人的代理關係或信託關係，除其他外，在適用的情況下，將説明下列條款，我們可以提供的搜查令：

在 行使其認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息(如果有的話)的權利，或在我們清算、解散或結束時獲得付款的權利，或行使投票權的權利(如果有的話)。

行使認股權證

每一張認股權證將使持有人有權以現金形式購買債務證券的數額或優先股 或普通股的數目，按每一種情況下的實際價格購買，或按適用的 招股説明書的補充規定確定。認股權證可在任何時候行使，直至業務結束時，在 適用的招股説明書補充規定的到期日。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證 可按與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到認股權證代理人的法人信託辦事處或在適用招股章程補充書所指明的任何其他辦事處適當填寫並妥為籤立的 付款及手令證明書後，我們會在切實可行範圍內儘快將所購買的證券交回。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，對於其餘的逮捕令，將頒發一份新的許可證證書 。

權證持有人權利的可執行性

每個 權證代理人將單獨作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。搜查令代理人將沒有義務或責任在法律上或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何 要求。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使該持有人的 認股權證的權利，並可在行使該持有人的 認股權證時收取可購買的證券。

權限描述

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書所述，我們可以單獨或連同一項或多項附加權利、優先股、普通股、認股權證、債務證券或這些證券的任何組合提供權利。每個系列的權利 將根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議簽發，作為權利 代理。權利代理人將僅作為與證書系列(br}的權利有關的證書的代理人，不為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的 範圍，將在適用的招股説明書 補編中加以説明。如果招股説明書 補編中所述權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程補編視為已取代 。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多的 信息。

我們將在一份招股説明書中提供所簽發的權利的下列條款：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充規定的權利到期之日，可隨時行使權利，直至業務結束為止。

持有人 可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書 補充中指明的任何其他辦事處，我們將在實際可行的情況下，儘快轉交在行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過 提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排。

權限 代理

我們所提供的任何權利的 權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

債務證券的描述

我們 可以發行一個或多個不同系列的債務證券。本節概述了所有系列中常見的 債務證券的條款。我們所提供的任何一系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在一份附加於本招股説明書前面的招股説明書中加以説明。由於特定債務證券的條款可能不同於我們下面提供的一般信息，如果招股説明書補充中的任何信息與下面的信息 相矛盾，您應該依賴招股説明書補充中的信息。

根據聯邦法律對公開發行的所有債券和票據的要求，債務證券由一份稱為“契約”的 文件管理。契約是指我們與金融機構之間的合同，代表債務證券持有人作為債務證券持有人的託管人。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約， 受託人可以對我們強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人行事的程度有一些限制，如下文“違約事件”一節所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據我們與受託人之間的高級契約發行高級債務證券。我們將根據我們與同一或另一受託人之間的附屬契約(br})發行次級債務證券。高級契約和附屬契約在 本招股説明書中統稱為契約，本招股章程中將高級契約下的每個受託人和從屬契約下的受託人稱為受託人。除非招股説明書另有規定，債務證券 將是本公司的直接無擔保債務。

因為 本節是摘要，所以它並不描述債務證券或契約的每個方面。我們敦促您閲讀 契約，因為它，而不是這種描述，將您的權利定義為債務證券持有人。例如，在本節中， 我們使用大寫單詞來表示縮進中明確定義的術語。一些定義在本招股説明書中重複 ，但對於其他定義，您需要閲讀縮進。我們已將契約的形式作為我們向證券交易委員會提交的登記聲明的證物 。有關如何獲取縮進副本的信息，請參閲下面的“您可以找到更多信息的位置”。此外，我們提供的任何 系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

一般

除招股説明書另有規定外，我們發行的每一批債務證券都是我們公司的無擔保債務。我們發行的任何高級無擔保債務證券都將與我們所有其他無擔保和無附屬債務平等排名。我們發行的任何次級債務證券，在償付權上將明確附屬於我們的高級債務的全部預先支付 。此外，除非在適用的招股章程補編中另有規定，債務 證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項，而這些附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權，將優先於這些附屬公司的資產和現金流量 。

根據本招股説明書建議出售的任何債務證券和所附招股説明書補編(“提供債務證券”) 和在轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券， 可在一個或多個系列的契約下發行。

您應閲讀發行的債務證券條款的招股説明書增訂本，包括以下內容：

盟約

關於任何特定的債務證券系列的補充契約可包括限制或限制的契約，但不限於：

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金或溢價或利息(如有的話)的，如債務證券的條款要求，則包括額外數額，但須符合本招股章程規定的最高發行金額。

契約不限制不時根據該契約發行的債務證券的數量。該契約還規定，對於一個或多個不同系列的契約證券，在該契約下可能有多個受託人。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上的受託人在契約下行事時，每一個受託人只對某個系列採取行動，“契約證券”一詞指的是每個各自受託人所代理的涉及 的一個或多個債務證券系列。如在該契約下有多於一個受託人，則本招股章程所描述的每個受託人的權力及 信託義務只適用於其受信人的一個或多於一個系列的契約證券 。如果有兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個 受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的背書發行。

我們 有能力發行與先前發行的契約證券不同的契約證券，而且，在未經其持有人同意的情況下，我們可以重新發行先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外 契約證券，除非在創建該系列證券時限制重新開放。

我國債務證券利息的計算與支付方法

我們的債務證券的每一個 系列都將以固定或可變的年利率支付利息，這些利率顯示在發行該系列的招股説明書(br}補編的封面上。

只涉及高級債務證券的規定

高級債務證券將與我們的其他高級和非次級債務同等排名，在償還我們的任何次級債務，包括次級債務證券的權利方面，將與我們的其他高級債務和非次級債務並列。高級債務證券將實際上從屬於我們的所有擔保債務和所有債務，包括貿易債務，我們的子公司。我們將在招股説明書補充中披露我們的擔保債務額。

只涉及次級債務證券的規定

次級債務證券將在償付我們所有高級債務的權利上排在第二位。高級債務將被定義為包括所有未表示為從屬債務或次級債務的票據或其他證據，以支付我們其他債務的任何 。該債務在結構上將從屬於我們子公司的所有債務，包括貿易債務。

如果所提供的證券是次級債務證券，則補充契約可規定不得以現金支付本金、利息和次級債務證券的任何溢價：

轉換 或Exchange權限

如果我們的債務證券系列是可轉換的或可交換的，適用的招股説明書將具體説明：

事件 的默認值

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，以下是任何系列債務證券的違約事件：

適用的招股説明書補充將描述任何額外的默認事件。

如果某系列的債務證券發生違約事件，且仍在繼續，則當時未償債務證券本金不少於25%的受託人或 持有人，可通過書面通知我們(如果持有人給予的話)向受託人發出書面通知，而受託人在該等持有人的要求下，須宣佈本金 的款額(如該系列的債務證券為原始發行貼現證券，則宣佈該系列的條款所指明的本金 中所指明的部分)溢價(如有的話)，而該系列的所有債務證券的應計利息須立即到期應付，而同一債項(或其中指明的部分)須立即到期應付。根據該契約或其他付款義務而作出的失責聲明，可導致債務證券或該等其他付款義務的交叉拖欠及加速 。

在 在宣佈任何系列(或所有系列的債務證券(視屬何情況而定)的債務證券加速作出後的任何時候)，並在受託人按照 契約的規定獲得支付到期款項的判決或判令之前，則持有該系列的債務證券(或所有系列(視屬何情況而定)的多數本金)的持有人，可在適用債權證所指明的 情況下，以書面通知我們及受託人，撤銷該項聲明及其後果。

契約將規定，任何此種解除均不得影響任何隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

就任何系列的債務證券而言，持有該系列債券本金不少於多數的持有人有權指示為受託人可利用的任何 補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力：

任何系列債務擔保或任何相關券的任何 持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據本協議規定的任何其他補救辦法提起任何司法或 程序，除非：

但是，債務擔保的任何持有人均無權在契約下影響、幹擾或損害同系列債務證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求優先於任何其他此類持有人 或強制執行該契約下的任何權利，但以契約所規定的方式，以及為同系列債務證券的所有持有人的平等及應課差餉利益(br}而訂定的方式，則不在此限。

每隔一年，我們將被要求向受託人提交一份證書，説明我們履行契約下的義務和任何違約的情況。

合併和某些資產出售

除非適用的招股説明書另有規定，否則契約將規定我們不得：

修改 和放棄

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則契約將規定，我們和受託人可在不通知任何持有人或經其同意的情況下修改或補充 契約或債務證券，以澄清、更正和遵守法律規定的目的，其中包括：

契約將規定，我們和受託人可對該契約作出修改和修改，並在一系列未償債務 有價證券到期日不少於總本金不少於多數的持有人同意下，放棄過去的違約行為；但如未經受影響的每名持有人的同意，則不得作出該等修改或修訂，

管理 法

任何發行的債務證券和契約將受紐約州法律管轄。

事關：受託人

契約將規定，除非在違約或違約事件持續期間，受託人將不承擔責任， ，除非履行該契約中具體規定的職責。如果發生了違約事件 並仍在繼續，受託人將使用與謹慎的人在 下處理個人事務的情況相同的謹慎和技巧。

在契約中以提及方式納入的 契約和“信託義齒法”的規定限制了受託人的權利(如果它成為我們的債權人)，即在某些情況下獲得債權付款，或在它就任何這類債權而獲得的財產 上變現，如擔保或其他。受託人被允許從事其他交易； 但條件是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

失敗

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書中聲明，契約失敗和完全失敗的規定將不適用於該系列。

(br}契約將規定，我們將被視為已支付，並將免除與任何 發行的債務證券和契約條款有關的任何和所有義務，或免除我們履行與上述債務證券有關的盟約 的義務，或在適用的招股章程補編中解除我們的義務，(其中可能包括有關附屬債務證券排序的義務 )，除其他外，如果：

在 ，如果我們行使我們的選擇，不遵守關於一系列債務證券(br}和債務證券的某些契約和條款的規定，則宣佈到期應付債務證券是因為發生了一項違約事件，而 仍然適用，但是，在受託人處存放的貨幣和/或美國政府債務數額將足以支付債務證券在規定到期時到期的 數額，但可能不足以支付債務 有價證券在這種違約加速發生時到期應付的數額，我們將繼續對這些付款負責。

我們不能違揹我們的義務：登記我們的債務證券的轉移或交換；替換我們的債務證券，這些債務證券被偷、丟失或被肢解；維持支付機構；或持有資金以信託方式支付。如果在適用的契約下發行的證券繼續發生違約事件，或者將金額 存入信託會導致受託人對我們的其他證券有相互衝突的利益，我們就不能違揹我們的 義務。

受託人辭職

每個 受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被撤職，條件是指定繼任受託人 就這些系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就其中一份契約下的 不同系列的契約證券擔任受託人，則每名受託人將是獨立的 信託的受託人，併除由任何其他受託人管理的信託外。

全球證券

我們 只能以賬面入賬形式作為註冊證券發行債務證券.全球證券代表單個債務證券的一個或任何其他數字 。同樣的全球安全所代表的所有債務證券都有相同的條款。

每一個以簿記形式發行的 債務證券都將以我們所選擇的金融機構或其指定人的名稱(br})存放並註冊的全局證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人 。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有債務證券的保存人。

除非出現 特殊終止情況，否則不得將 全局安全轉移或以保存人或其指定人以外的任何人的名義註冊。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記的 所有人和持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有有益的 利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融 機構的帳户持有，後者反過來在保存人或另一個在保存人有帳户的機構有帳户。 因此，以全球擔保為擔保的投資者將不持有債務擔保，但在全球安全方面，只有間接的利益持有者。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的保管人將被視為全球證券所代表的債務證券的持有人。

如果 債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

一般情況下， 全局安全將被終止，其中的權益將被交換為非全局形式的證書，僅在下列情況下稱為 證書證券：

“招股説明書補編”可列出終止全球安全的情況，這些情況只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定系列的 債務證券。如果全球證券終止，只有保存人而不是我們或適用的受託人負責決定由 所代表的債務證券以何種名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

付款 和支付代理

除非招股説明書另有規定，否則，如果發行經認證的註冊債務證券，經認證的註冊債務證券持有人將能夠在付款代理人的辦事處收到其債務證券 的本金和利息付款。所有利息的付款，可在該付款代理人的辦事處收到，但須出示經證明的債務證券，而所有本金的付款，則可在該等辦事處在交出債務證券後收取。 我們亦可選擇郵寄支票或電匯予該等債務證券的註冊持有人。除非招股説明書另有規定，否則我們將在紐約市任何時候維持一家債務證券付款代理人，即債務證券付款，如果債務證券仍未清償，則付款。

分配計劃

我們可以通過承銷商或經銷商在美國境內外出售證券，直接賣給購買者，包括我們的附屬公司，通過代理商，或通過上述任何一種方法的組合。招股説明書補編將包括下列 信息：

通過承保人或交易商出售

如果使用 承銷商出售任何這些證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。 承銷商可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家代理 的公司直接作為承銷商向公眾提供證券。除非我們在任何招股説明書中另有通知，否則承銷商購買 證券的義務將受某些條件的限制，如果保險人購買任何一種證券，則有義務購買所有已提供的證券 。承銷商可不時更改任何公開發行價格及任何折扣或優惠 允許或重新分配或支付給經銷商。

在 期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易 可能包括超額分配和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券 由辛迪加集團為穩定或覆蓋交易而回購，該承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開的 市場可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

如果利用 交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券 。我們將在招股説明書中列入經銷商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。證券也可以通過指定的代理不時出售。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人， ，我們將描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商 將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可將證券直接出售給機構投資者或其他可被視為經修正的“證券法”或“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人出售這些證券。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的術語 。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。這些合同 將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述條件 的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些 合同而應支付的佣金。

一般 信息

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任 ，或就代理人、交易商或承保人可能需要 支付的付款作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可能是我們的客户，從事與我們的交易或服務，在他們的業務的普通 過程中。

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有説明，在此提供的證券的有效性將由紐約OlshanFromeWolosky LLP公司代為轉讓。如果證券是以承銷方式發行的，某些法律事項將由適用的招股説明書補充中的律師轉交給承銷商。

專家們

Cemtrex公司合併財務報表對於截至2016年9月30日和2015年9月30日終了的財政年度，本招股説明書和登記聲明其他地方以參考書 的形式合併，其依據是Bharat Parikh&Associates的報告(Bharat Parikh&Associates)、獨立註冊會計師、上述事務所作為會計專家和審計專家在提交上述報告時的授權。

高級工業服務公司的合併財務報表。截至2015年12月14日和2014年12月31日，以及我們在2016年6月27日提交的關於表格8-K/A的當前報告中所列的每個財政年度，其附屬機構均由Bharat Parikh&Associates(獨立註冊會計師)審計，其審計報告中列有 ，並以參考方式納入本文件。這類財務報表是參照 提交的關於上述事務所作為會計和審計專家的權威的報告而列入的。

Periscope GmbH公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的財務報表，以及截至12月31日、2015年和2014年4月1日至2014年12月31日的12個月期間的財務報表，載於我們於2016年8月17日提交的關於表格8-K/A的本次報告，2016年和2016年11月29日，Bharat Parikh&Associates審計了其中所載的獨立註冊會計師Bharat Parikh&Associates，並在此以參考方式納入其中。這類財務 報表是根據上述公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告而列入的。

在這裏 您可以找到更多的信息

我們遵守經修正的1934年“證券交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、代理聲明和其他 信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.街100F。您可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文檔的 副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站 在http://www.sec.gov.上查閲。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關提供這些證券的登記聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。此招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址從SEC獲得一份註冊聲明的副本， 按規定的費率計算。

登記聲明和下文“以參考方式登記”下提到的文件也可在 我們的因特網網址www.cemtrex.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書上的信息， ，你不應該認為它是本招股説明書的一部分。

引用文件的合併

SEC允許我們引用與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分， 和我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書(br}和任何隨附的招股説明書補充中所包含的信息。我們參照以下所列文件和我們今後根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何文件，1934年“證券交易法”第14或15(D)條(不包括根據表格8-K的一般指示被視為“存檔”的任何表格8-K的任何部分)。我們以參考方式納入 的文件如下：

根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本登記聲明的日期之後和要約終止之前，則自提交該等文件之日起，須當作以提述方式納入本登記陳述書 ，但登記人並無將根據表格8-K.的現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料包括在內。

為本招股章程的目的，任何 文件及任何載於文件中的陳述，如為本招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他亦以提述方式合併或當作為法團的文件內，即須當作是經修改或取代的，而該等陳述已在本章程內註冊為法團或當作為法團，修改或取代 這樣的文檔或語句。任何經如此修改或取代的該等文件或陳述，除非經如此修改的 或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

在本招股説明書中以參考方式合併的 文件可免費向我們索取，並將提供給每一個人， ，包括任何已交付招股説明書的實益所有人。你可以免費獲得這些文件的副本，辦法是向下列各方提交口頭或書面請求：

Cemtrex公司

十九號工程師巷

紐約法明代爾11735

注意：首席財務官

Telephone: (631) 756-9116

有關我們的其他 信息可在我們的網站上查閲，網址是：www.cemtrex.com。在 我們的網站上所包含或可訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分，也不是以參考方式納入的。

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2019年1月28日