根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-227811

招股章程

(致2018年10月26日的招股章程)

3，658，537股普通股

UroGen製藥有限公司

我們在這次發行中發行3，658，537股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代號為URGN。2019年1月23日，我們在納斯達克全球市場上的普通股最近一次報告的發行價是每股45.93美元。

		每股				共計
公開發行價格		$	41.00			$	150,000,017.00
承保折扣和佣金(1)		$	2.46			$	9,000,001.02
UroGen，費用前的收益		$	38.54			$	141,000,015.98

(1)	我們已同意償還承銷商的某些費用。見保險。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充中所列的所有 信息、隨附的招股説明書以及本文及其中所包含的文件。見本招股説明書補編的 頁S-7所載的風險因素，並在本招股章程增訂本及所附招股説明書所附文件中的類似標題下查閲。

我們已允許承銷商在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格購買至多548，780股普通股，少包銷折扣和佣金。如果承銷商充分行使這一選擇，承保折扣和佣金總額將約為1 030萬美元，在支出前對我們的收益總額約為1.621億美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商按照承銷條款的規定發行普通股，預計普通股將於2019年1月28日左右交付。

高盛公司LLC		J.P.摩根		傑弗裏

		奧本海默公司

本招股説明書的增發日期為2019年1月23日。

目錄

招股章程補充

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-7
關於前瞻性聲明的特別説明			S-65
收益的使用			S-67
資本化和負債			S-68
稀釋			S-69
税務披露			S-70
承保			S-78
費用			S-87
法律事項			S-88
專家們			S-88
在那裏你可以找到更多的信息			S-88
以提述方式將某些資料納入法團			S-89
民事責任的強制執行			S-90

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的特別説明			3
關於UROGEN製藥有限公司。			5
危險因素			6
收益的使用			7
資本化			8
我們普通股的價格範圍			9
證券説明			10
股本説明			11
認股權證的描述			19
權利説明			20
單位説明			22
分配計劃			23
民事責任的強制執行			25
費用			26
法律事項			27
專家們			27
在那裏你可以找到更多的信息			27
以提述方式將某些資料納入法團			28

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括參考文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附招股説明書，包括參考文獻，提供了較為一般的資料。一般來説，當我們提到這個招股説明書時，我們指的是這個 文檔的兩個部分。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書、本文及其中引用的所有信息，以及 下面所描述的其他信息，其中 可以找到更多的信息。這些文檔包含了您在作出投資決策時應該考慮的信息。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中的聲明或其中所載的任何文件不符，則本招股補充書中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及其中以引用方式納入的此類文件。

你只應依賴 所包含的信息或通過參考納入本招股説明書，隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，我們可能提供給你與本供品。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人提供除本招股章程補編或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載或納入的資料以外的任何其他資料。我們和承保人都不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何信息的可靠性。我們提出出售，並尋求購買，我們的普通股，只有在管轄區的出價和出售是允許的 。在某些法域，本招股説明書的增發和普通股的發行可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須通知 本人，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程補編不構成，也不得用於在任何司法管轄區內任何人提出出售或徵求購買本招股章程補充提供的任何證券的要約，而該人在任何司法管轄區內提出此種要約或要約是非法的。

閣下不應假定本招股章程所載的資料、所附招股章程或參考文件內所載的資料，在其各自日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在本招股説明書和隨附的招股説明書中，除上下文另有規定或另有暗示外，本公司、 corp UroGen、HECH OU、HIVE和UROGEN製藥有限公司是指UroGen製藥有限公司。以及它的子公司。

UroGen和RTGel是我們公司的 商標，我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中使用。本招股説明書及其附帶的招股説明書還包括屬於其他 組織的商標、商號和服務標記。為方便起見，本招股章程增訂本及隨附招股説明書所提述的商標及貿易權，均不含^®或符號，但這些 引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上主張我們的權利，或適用許可人的權利，我們的商標和貿易權。

指的是新的以色列謝克爾，即以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，指的是美元、美元和美元，指的是美國的合法貨幣本招股説明書增訂本中所有對股票的引用均指 UroGen製藥有限公司的普通股，每股面值為0.01新謝克爾。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

我們的業務面臨重大風險。你應仔細考慮本招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件中所列的所有信息，包括我們面臨的以下風險因素，以及我們的行業所面臨的風險因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。本招股説明書補充也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們的結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，這是某些因素的結果，包括下文和本招股説明書補編中所描述的風險，以及我們向證交會提交的其他文件。見下文關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們有限經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來發生了重大損失和負現金流動，我們預計在可預見的將來，我們將繼續遭受重大損失和負現金流量，這使我們難以評估我們今後的生存能力。

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，有限的經營歷史，您可以據此評估我們的業務和前景。自2004年開始運營以來，我們沒有盈利，在每一個期間都出現了淨虧損，包括截至2018年9月30日和2017年9月30日9個月的淨虧損分別為5 190萬美元和990萬美元。在可預見的將來，我們預計將繼續承擔大量開支和不斷增加的經營損失。我們最終實現經常性收入和盈利的能力取決於我們能否成功地完成產品候選產品的開發，並獲得必要的管理批准併成功地製造、銷售 和使我們的產品商業化。

我們相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源，用於開發我們目前的產品候選人或我們今後可能選擇的任何其他產品候選人和跡象。這些開支將包括與研究和開發有關的費用，進行臨牀前 研究和臨牀試驗，支付第三方製造和供應，以及銷售和營銷我們的任何產品候選人，這些產品是由管理機構批准銷售的。由於任何臨牀試驗的結果都非常不確定，我們無法合理地估計成功完成臨牀階段和臨牀前候選藥物的開發和商業化所需的實際數量，以及我們今後可能開發的任何其他藥物候選人。可能還會產生其他未預料到的費用。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•

臨牀開發的時間和所涉及的費用，以及為我們的產品 候選人獲得法規批准的時間和費用；

•

在開發階段，法規要求的變化可能會延遲或迫使我們停止與我們的任何產品候選者有關的活動；

•

如果我們的產品被批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本，則為商業化活動的成本；

•

我們產品的第三方製造成本；

•

我們開發或獲得的任何其他產品的數量和特性；

•

我們建立和維持戰略合作、許可證或其他商業化安排的能力，以及這種安排的條件和時間安排；

S-7

•

任何認可產品的市場接受程度和比率；

•

吸引和留住技術人員所需的費用；

•

與上市公司有關的費用；

•

準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利和其他知識產權索賠所涉及的費用，包括潛在的訴訟費用，以及此類訴訟的結果；

•

未來核準產品(如有的話)的銷售時間、收入、金額或版税；

•

任何與我們產品有關的產品責任或其他訴訟；

•

在尿路上皮癌治療和診斷領域的科學突破，可大大減少對我們產品候選產品的需求，或使其過時；以及

•

補償政策的改變可能對我們未來的收入來源產生負面影響。

此外，我們的經驗有限，尚未顯示出有能力成功克服公司在新的和迅速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在生物製藥業。藥物開發是一項高度投機的事業，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們還沒有為我們的任何產品候選人獲得任何規範的 批准，沒有使我們的任何產品候選產品商業化，也沒有從產品銷售中產生任何實質性的收入。

我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不以可接受的條件獲得這一資本，或根本不可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他業務。

自成立以來，我們幾乎所有的資源都用於臨牀前和臨牀上的發展，我們的主要產品候選人，UGN-101和UGN-102。截至2018年12月31日，我們有1.013億美元的現金和現金等價物。

我們認為，我們有足夠的現金和現金等價物，至少在今後12個月內為我們的業務開支和資本支出需求提供資金。我們預計，我們將需要額外的資金來完成臨牀試驗，獲得監管機構的批准，並使我們的產品候選產品商業化。然而，由於 us目前所不知道的許多因素，我們的業務計劃可能會發生變化，我們可能需要儘快通過公共或私人股本、可轉換債務或債務融資、第三方融資、營銷和分配安排以及其他合作、戰略性 聯盟和許可安排，或這些辦法的組合，尋求更多的資金。無論如何，我們將需要更多的資金來從事臨牀前和臨牀活動，並尋求監管批准，並使我們的候選產品商品化。即使我們認為我們有足夠的資金來進行我們目前或未來的經營計劃，如果市場條件有利，或者我們有具體的戰略考慮，我們也可以尋求更多的資本。

任何額外的籌資努力都可能轉移我們管理層對 的注意力。日復一日這些活動可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。此外，我們不能保證將來的資金 將有足夠的數額或我們可以接受的條件，如果有的話。此外，任何融資條件都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行更多證券，無論是股票還是債務，或發行這種證券的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。負債的產生可能導致固定支付義務增加，我們可能需要同意

S-8

對某些限制性公約的限制，例如對我們承受額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的操作限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或在比理想的更早的階段尋求資金，而且我們可能被要求放棄對我們的一些技術、知識產權或產品候選者的權利，或以其他方式同意對我們不利的條件，任何這些條件都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流、經營結果和 前景。

如果我們沒有及時獲得足夠的資金，我們可能需要或選擇：

•

推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或為我們的產品 候選人或任何未來產品候選人開展的其他開發活動；

•

延遲、限制、減少或終止我們的其他研究和開發活動；或

•

延遲，限制，減少或終止我們的建立或擴大製造，銷售和營銷或分銷 能力或其他活動可能是必要的商業化UGN-101，UGN-102或任何其他產品的候選產品。

我們也可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們希望的商業機會，這可能損害我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果。

籌集更多的資本可能會給我們的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。

在此之前，如果有的話，由於我們能夠產生大量的產品 收入，我們期望通過股本、可轉換債務或債務融資以及有選擇地繼續進行合作、戰略聯盟和許可證安排來滿足我們的現金需求。我們目前除了根據我們於2016年10月與Allergan製藥國際有限公司或Allergan公司全資擁有的子公司Allergan製藥國際有限公司或Allergan 協議而簽訂的現有獨家許可協議外，沒有任何已承諾的外部資金來源。根據“阿勒甘協定”，我們在成功完成某些開發、管理和商業里程碑以及今後艾爾根合作產品銷售的特許權使用費後，可獲得額外的物質里程碑付款。艾爾根可能會單方面終止我們現有的合作，任何原因後，事先通知。

如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股東的權利產生不利影響。如果有債務融資，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或申報和分配紅利，並可由我們的全部或部分資產擔保。

如果我們通過有選擇地繼續與第三方進行額外的合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的額外寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可證。如果我們無法在需要時通過股本、可轉換債務或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化的努力，或授予我們開發和推銷我們本來更願意開發和推銷的產品候選人的權利。如果我們無法通過其他合作、戰略聯盟或許可證安排籌集額外資金，則可能需要終止產品開發或今後的商業化努力，或完全停止運作。

S-9

與我們的業務和戰略相關的風險

我們依賴於我們的領先產品候選人的成功，包括獲得監管部門的批准，以便在美國推銷我們的產品候選人。

我們幾乎投入了我們所有的努力和財政資源在研究和開發我們的領先產品候選人，UGN-101和UGN-102。我們未來的成功取決於我們推銷和銷售這些產品的能力。然而，這些藥物正處於臨牀發展的不同階段，這些藥物中的每一種都尚未獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他監管機構的市場批准。我們的產品候選產品將面臨與 成功完成當前和未來臨牀試驗相關的重大風險，包括：

•

FDA及時接受我們的研究新藥，或IND，為我們的產品候選文件。如果沒有這樣的接受，我們將無法在美國開始臨牀試驗；

•

FDA接受與 UGN-101、UGN-102和我們的其他候選產品有關的監管批准參數，包括我們提議的適應症、初級和二級終點評估和測量、安全評估 和監管途徑；

•

FDA接受我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行和實施，我們的試驗 協議和解釋來自臨牀前研究或臨牀試驗的數據；

•

我們能夠成功地完成產品候選人的臨牀試驗，包括及時登記病人和 可接受的安全和有效數據，以及我們能夠證明正在進行此類臨牀試驗的產品候選人的安全性和有效性；

•

FDA及時接受我們在2019年下半年完成滾動提交的新藥品申請(或NDA)，並接受FDA優先審查我們的NDA的資格；

•

我們能夠及時完成治療低級別上尿路上皮癌(Lg UTUC)的單一關鍵階段3期臨牀試驗，即使成功完成， 也足以支持NDA的提交併隨後得到FDA的批准；

•

我們的能力，成功地完成與化學，製造和控制，或CMC，對UGN-101，UGN-102和我們的其他產品候選人，如果完成，他們是否足以支持NDA；

•

林業發展局需要安排一次諮詢委員會會議，並及時舉行這樣的會議，以評估 ，並決定批准我們未來的UGN-101和UGN-102的潛在NDAs；

•

FDA的顧問委員會建議批准我們向UGN-101、UGN-102和我們在美國的其他產品候選人的申請，而不限制批准的標籤、規格、產品的分配或使用，或施加其他限制的 ；

•

FDA對我們產品候選產品的安全性和有效性感到滿意；

•

由於沒有針對LG UTUC或低度非肌肉浸潤性膀胱癌的藥物和相關藥物 給藥程序，與我們的產品候選產品相關的不良事件的發生率和嚴重程度，

•

或基於RTGel技術的LG NMIBC；

•

第三方承包商及時和令人滿意地履行與我們臨牀試驗有關的義務；

S-10

•

我們成功地對醫生和病人進行了關於產品候選人的益處、管理和使用的教育，如果 獲得批准，特別是考慮到目前還沒有FDA批准的治療上尿路上皮癌的藥物，而且FDA也沒有批准用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌的藥物，或NMIBC，超過15年；

•

我們產品候選產品所涉及的替代和競爭療法的可得性、可感知的優勢、相對成本、安全性和有效性；

•

我們的營銷、銷售和分銷戰略和業務的有效性，以及任何現有和未來許可證持有者的有效性；

•

我們有能力開發、驗證和維持一個商業上可行的製造過程，這符合當前的良好生產實踐，或cGMP；

•

我們有能力從TAPI(TEVA活性藥物成分)或其他供應商那裏獲得原料供應給我們的產品候選人，以支持臨牀試驗和商業使用；

•

我們獲得、保護和執行我們對產品候選人的知識產權的能力；和

•

我們有能力為我們的產品(包括UGN-101和UGN-102)的熟練管理對醫生或護士進行適當的培訓，以及我們開發廣泛的臨牀醫生綜合反饋經驗知識庫的能力，從中我們可以完善產品管理的適當程序，如果沒有這些程序，就可能存在不良事件的風險。

許多這些臨牀、管制和商業風險是我們無法控制的。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過臨牀開發來推進我們的任何產品候選產品，或獲得我們的產品候選產品的監管批准或商業化。如果我們不能實現這些目標或克服上述挑戰，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的產品候選產品商業化。因此，我們可能無法通過銷售我們的產品候選人創造足夠的收入 ，使我們能夠繼續我們的業務。

我們可能無法為我們的產品候選人獲得監管批准。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、推廣、廣告、儲存、記錄保存、市場營銷、 分銷、批准後監測和報告以及藥品進出口受FDA和外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國而異。為了獲得我們產品候選產品的市場認可，我們必須提供足夠的臨牀數據來證明該產品的安全性和有效性，以達到預期的適應症。我們尚未獲得在美國或任何其他國家銷售我們的產品候選人的監管批准。我們的業務取決於獲得這些監管許可。目前沒有FDA批准的治療UTUC的藥物，只有3種藥物獲得FDA批准用於NMIBC，最後一次批准發生在15年前。FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的產品候選產品，包括：

•

我們無法令人滿意地證明產品候選產品對於目標指示是安全和有效的；

•

FDA不同意我們的試驗協議，解釋臨牀前研究或臨牀試驗的數據，或進行和控制臨牀試驗；

•

在臨牀試驗中研究的病人人數可能不足以評估我們尋求批准的病人羣體中的 療效和安全性；

S-11

•

我們無法證明我們的產品候選產品的臨牀或其他好處大於任何安全或其他意識到的風險；

•

美國食品和藥物管理局確定505(B)(2)的調控途徑不適用於我們的產品候選者；

•

FDA確定需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗；

•

FDA認定UGN-101 的快車道指定或FTD不再合理，或者我們的試驗結果不符合FTD的標準；

•

FDA判定治療UGN-101， 的Orphan藥物名稱無效；

•

FDA確定治療LG UTUC的UGN-101不再符合突破性治療的條件；

•

FDA確定本公司藥品或藥品的質量、製劑、標籤或產品的規格不足以批准；

•

FDA未能接受與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施；

•

FDA的批准政策或條例有可能以一種使我們的臨牀 數據不足以獲得批准的方式顯著改變；或

•

出於任何原因，包括出於安全或功效考慮，拒絕得到FDA顧問委員會的批准。

儘管我們已經為LG UTUC發起了UGN-101的滾動NDA提交，但我們的NDA可能在提交審查期間收到FDA拒絕提交的來文，或者在FDA實質性審查期結束時收到完整的回覆信。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們的產品候選產品的任何 監管文件的批准，FDA也可能根據昂貴和潛在耗時的額外批准後臨牀試驗的表現或受限制性風險評估和緩解 策略的限制而給予批准。FDA也可能會批准我們的產品候選品，因為它的適應症比我們最初要求的更有限，或者病人人數更少，FDA也可能不批准我們認為我們的產品候選產品成功商業化所必需或需要的標籤。在我們尋求外國監管批准的範圍內，我們可能面臨與上述類似的挑戰，即適用司法管轄區的監管當局所面臨的挑戰。對我們的任何產品候選人的任何拖延或無法獲得適用的管制批准都會推遲或阻止我們的產品候選產品商業化，從而對我們的業務、經營結果和 前景產生不利影響。

到目前為止，我們只為我們的產品候選人提供了有限的臨牀數據。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的陽性結果並不能確保以後的臨牀試驗取得成功。一些製藥公司在臨牀試驗，包括在第三階段臨牀試驗中，在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了可喜的結果後，遭受了重大挫折。這些挫折包括在以後的臨牀試驗中消極的安全性和有效性觀察，包括以前未報告的副作用。到目前為止，我們的臨牀試驗和其他項目都涉及到較小的病人羣體，而且由於樣本規模小，這些臨牀試驗的結果可能具有很大的可變性，可能並不代表未來的結果。例如，我們只登記了22名患者在UGN-101同情使用計劃，只登記了71名患者在我們正在進行的 關鍵階段3奧林pus臨牀試驗為UGN-101。到目前為止，在我們的臨牀前測試、完成了UGN-101的同情使用計劃和臨牀試驗中，我們已經觀察到 。

S-12

多個不良事件和嚴重的不良反應，包括輸尿管水腫、暫時性尿流抑制、皮疹、側方疼痛、腎腫脹、腎感染、排尿急迫和排尿時疼痛。此外，我們還觀察了腎臟和造血功能以及腎狹窄和狹窄的實驗室測量的短暫擾動。這些不良事件是已知的絲裂黴素C，或MMC，或與程序相關的 不良事件，許多是MMC使用在MMC標籤上的潛在副作用。然而，我們不能向您保證，與UGN-101和 UGN-102相關的不直接歸因於MMC的不良事件不會發生。此外，我們的臨牀試驗可能不會成功。如果我們的臨牀試驗最終沒有表明我們的產品 候選產品對其預期的應用是安全和有效的，FDA可能不會批准任何NDA，我們可以將這些產品提交給市場，我們的業務將無法從銷售任何這類產品 候選人中獲得收入。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、直線和初步數據可能會隨着更多病人數據 的提供而改變，並接受可能導致最終數據發生重大變化的審計和核查程序。

從時間到 時間，我們可以公開我們的臨牀試驗的初步，中期或圖線數據。這些臨時更新的基礎是對現有數據的初步分析，結果及相關的調查結果和結論將隨着病人數據的提供而發生變化，並在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查之後。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們對數據的分析的一部分，而且我們可能還沒有收到或有機會充分和仔細地評價所有的數據。因此，我們報告的圖線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者，一旦收到額外的數據並進行充分評估，不同的結論或考慮可能使這種 結果符合條件。對線數據也仍然受審計和驗證程序的約束，這可能導致最終數據與我們以前發佈的初步數據( )有很大的不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎對待託線數據。此外，我們可能只報告對某些端點的臨時分析，而不是對所有端點進行臨時分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着病人登記的繼續進行和更多的病人數據的提供而發生重大的變化。特別是，中期數據可能反映較小的樣本數量，具有 實質性的可變性，而且可能不代表未來的中期結果或最終結果。例如，當我們在2019年1月宣佈我們正在進行的UGN-101的關鍵階段奧林巴斯臨牀試驗的topline結果時，在參加試驗的71名患者中，當時只有61名達到了原發性疾病評估(PDE)，其餘10名患者正在等待PDE評估。此外，儘管 我們宣佈，所有在PDE獲得完全緩解或CR的患者在6個月時仍保持無疾病狀態，但我們只有6個月的耐用性數據，大約有一半的患者在PDE中獲得了CR。耐久性是我們正在進行的關鍵的第三期奧林巴斯臨牀試驗的關鍵次級終點。此外，當我們獲得和報告在PDE取得CR的病人的6個月、9個月和12個月的耐久性數據時，由於病人失去隨訪，可能無法獲得某些患者的耐久性數據，這可能導致耐久性 數據的樣本比我們預期的要小。此外，我們還宣佈，UGN-101的安全狀況是可以接受的。, 隨着大多數治療-緊急不良事件的特點是輕微或中度和 短暫和符合輸尿管程序，我們繼續積累安全和不良事件數據在我們正在進行的關鍵階段3奧林巴斯臨牀試驗和其他不良事件可能發生。臨時數據和最終數據 之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，如果我們或我們的競爭對手日後再披露中期數據，可能會令我們的普通股價格出現波動。有關普通股價格波動風險的額外披露，請參閲與普通股所有權相關的風險説明。

S-13

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、 估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響到特定項目的價值、特定產品候選人或 產品的批准或商業化以及本公司的總體情況。此外，我們選擇公開某項研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中選擇的。例如，我們正在進行的關鍵階段3奧林巴斯UGN-101臨牀試驗和我們正在進行的UGN-102的2b臨牀試驗都是在開放標籤的基礎上進行的。由於這些 臨牀試驗不是盲目的，我們定期收到這些試驗積累的數據的臨時更新，但可能只提供定期公開更新這些試驗。此外，我們可以報告僅對某些端點的臨時分析，而不是對所有端點的 的臨時分析。您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他適當的信息包括在我們的披露中，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來的決定、結論、觀點、活動或其他有關某一特定產品、產品候選人或我們的業務的決定、結論、觀點、活動具有重要意義。如果我們報告的初步或基本數據與後期、最終或實際結果不同，或如果包括管理當局在內的其他人不同意所得出的結論，我們獲得UGN-101、UGN-102或任何其他產品 候選產品的批准和商業化的能力可能受到損害，這可能會損害我們的業務和財務狀況，經營成果和前景。

我們在進行 臨牀試驗方面的經驗有限，從未獲得任何產品候選人的批准，而且可能無法成功。

作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未將產品的候選進展到監管部門的批准。部分由於缺乏經驗，我們的臨牀試驗可能需要更多的時間和更多的成本，超出我們的預期。我們無法確定計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或結束，如果有的話。大規模試驗將需要大量額外的財政和管理資源。此外，由於在過去15年中缺乏用於非肌肉浸潤性尿路上皮癌的藥物 開發，我們和任何第三方臨牀研究人員、臨牀研究組織或CRO和/或顧問都不可能對我們所針對的適應症進行廣泛的臨牀試驗。第三方臨牀調查人員不受我們的控制.這類第三方的任何業績失敗都可能拖延我們產品候選產品的臨牀開發，或推遲或阻止我們獲得監管批准或使我們目前或未來的產品候選產品商業化，從而剝奪我們潛在的產品收入，並造成額外的損失。

我們沒有申請監管批准來銷售我們的任何產品候選人，我們可能會延遲獲得或未能獲得這樣的監管 批准和商業化我們的產品候選人。

為我們的 產品候選產品開發、獲得監管批准和商業化的過程是漫長的、複雜的、昂貴的和不確定的，任何階段都可能出現延誤或失敗。藥品的研究、測試、製造、標籤、銷售和分銷都受到藥品管理局和適用的外國監管機構的廣泛和嚴格的管制。這些條例是專門針對機構的，在管轄權上也各不相同.我們不允許在美國推銷任何產品，直到我們得到FDA的NDA批准，或者在任何其他國家得到NDA的批准，直到我們得到這些國家的相關監管機構的必要批准。為了獲得NDA或其他類似的監管批准，我們必須向FDA或相關的外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，以證明該產品的安全性和有效性。

在我們向fda提交nda或向外國監管機構提交類似的申請之前，我們必須對每個機構進行第三階段的臨牀試驗，或類似的樞軸/註冊試驗。

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產品候選人我們對UGN-101的關鍵臨牀試驗旨在評估71名患者，我們在2018年12月開始向FDA提交NDA 的UGN-101。我們不能保證我們將能夠及時完成UGN-101的NDA的提交。我們不能向您保證，FDA不會決定要求我們進行更多的臨牀試驗，包括可能要求我們在試驗期間或在批准我們提交UGN-101的滾動NDA之前，使用控制臂進行一項額外的關鍵研究。

儘管先前的臨牀試驗是成功的，但第三階段的臨牀試驗往往產生不滿意的結果。此外，即使我們相信這些臨牀試驗是成功的，但FDA或外國監管當局對臨牀試驗的結果可能不滿意。FDA或適用的外國監管機構可以暫停我們的所有臨牀試驗，或要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、生產、驗證或藥品質量研究，並在考慮或重新考慮我們可能提交的任何NDA或類似的外國監管機構 申請之前提交這些數據。取決於這些額外研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會被大大推遲，或者可能導致此類項目的終止，或者可能要求我們花費比我們現有的更多的資源 。

如果出現任何這些結果，我們可能無法獲得相應產品候選產品的監管批准，而我們的 業務將無法從銷售任何此類產品候選產品中獲得收入。

改變對林業發展局、證券交易委員會和其他政府機構的供資可能會妨礙它們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力，阻止及時開發新產品和服務或使其商業化，或以其他方式阻止這些機構履行業務可能依賴的正常職能，這可能對我們的業務產生不利影響。

林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員並接受用户費用支付的能力以及法定、管理和 政策變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間波動不定。此外，美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構的政府資金，包括那些資助研究和發展活動的機構，都受到政治進程的制約，而政治進程本身就是流動的和不可預測的。

林業局和其他機構的中斷也可能使必要的政府機構審查和(或)批准新藥所需的時間放慢，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響林業發展局及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府的關閉可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資本的能力，以便使我們的業務得到適當的資本和繼續運作。

我們可能無法推進我們的臨牀前產品候選進入臨牀開發，並通過監管批准和商業化。

我們的某些候選產品目前正處於臨牀前開發階段，因此目前面臨與臨牀前 開發相關的風險，包括與以下相關的風險：

•

及時生成充分和充分的臨牀前安全和療效數據，以支持啟動 臨牀試驗；

S-15

•

在任何管轄範圍內開始臨牀試驗，包括提交和接受 IND；

•

與必要的當事人簽訂進行臨牀試驗的合同；

•

及時登記足夠數量的病人蔘加臨牀試驗(如果有的話)；

•

及時生產足夠數量的候選產品，用於臨牀試驗。

如果我們未能及時將臨牀前產品的候選產品推向臨牀試驗，我們的業務可能會受到損害。即使我們成功地推動我們的臨牀前產品候選人進入臨牀開發，他們的成功將受到本招股説明書補編其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險以及我們向證交會提交的其他文件的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠開發，獲得監管批准，商業化或從我們的產品候選人產生重大收入。

臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的產品候選產品的安全性和有效性。

臨牀 測試是昂貴的，可能需要很多年才能完成，其結果本身是不確定的。我們的一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在臨牀試驗過程中的任何時候。我們不知道我們正在進行的和今後的臨牀試驗(如果有的話)是否將準時開始，是否需要重新設計，是否需要按時登記足夠的病人，或者是否完全按時完成。臨牀試驗可因各種原因而推遲、中止或終止，包括 未能：

•

產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據，以支持開始或繼續進行 臨牀試驗；

•

獲得法規批准或對試驗設計的反饋意見，以便開始試驗；

•

確定、招聘和培訓合適的臨牀調查人員；

•

與潛在的CRO和臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議，並使這些CRO和場所影響到我們臨牀試驗的正確和及時的進行；

•

在每個臨牀試驗場所獲得並保持機構評審委員會(IRB)的批准；

•

確定、招募和登記合適的病人蔘加試驗；

•

有足夠數量的病人登記，完成試驗或返回治療後 隨訪；

•

確保臨牀調查員和臨牀試驗場所遵守試驗規程或繼續參加試驗；

•

解決在試驗過程中出現的任何病人安全問題；

•

處理與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

•

增加足夠數量的臨牀試驗場所；

•

按要求的產品質量生產足夠數量的產品，供臨牀試驗使用；或

•

籌集足夠的資金進行試驗。

患者登記是影響臨牀試驗時機和成功的一個重要因素，並受到許多因素的影響，包括患者人數和性質(br}、患者與臨牀試驗的接近程度等。

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臨牀站點、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和病人或照顧者對正在研究的藥物候選人相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能為我們正在調查的適應症開發或批准的任何新藥或治療方法。

如果臨牀試驗被我們、正在進行這種試驗的機構的IRBs、試驗的數據安全監測委員會、林業發展局或適用的外國管理當局中止或終止，我們也可能遇到延誤。這些當局可因若干因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，包括我們未能按照有關規管規定或臨牀規程進行臨牀試驗，由FDA或外國管理當局檢查臨牀試驗操作或試驗地點，結果造成臨牀擱置、意外安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物、改變政府規章或行政行動或缺乏足夠資金繼續進行臨牀試驗的好處。

如果我們在對產品候選人進行或完成任何臨牀試驗方面遇到延誤，我們的產品候選人 的商業前景可能會受到損害，我們從這些產品候選人中的任何一個產生產品收入的能力將被推遲。

此外，在完成我們的臨牀試驗方面的任何拖延都將增加我們的成本，減緩我們的產品候選開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致我們的產品候選人被拒絕接受監管批准。

我們的產品候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受既定療法或先前的治療失敗且可能較小的患者。

癌症治療有時被描述為一線、二線或三線.當早期發現癌症時，一線治療，通常是化療、激素治療、外科治療、放射治療或綜合治療，有時足以治癒癌症或延長壽命。當 先前的治療不再有效或不再有效時，第二和第三行治療是給病人的。對於尿路上皮癌，目前的一線護理標準是外科手術，以切除一個或多個腫瘤。目前用於治療尿路上皮癌的化療僅作為腫瘤切除後的輔助或補充治療。我們正在設計我們的領先產品候選產品，目的是取代外科手術作為某些尿路上皮癌的第一線護理標準。我們打算尋求批准UGN-101一線治療低度UTUC和UGN-102一線治療 低度NMIBC在兩種情況下作為化學消融劑替代腫瘤切除手術。然而，不能保證我們的產品候選人，如果獲得批准，將被批准為第一線，甚至是 以後的治療線，並且，在任何這樣的批准之前，我們將不必進行額外的臨牀試驗。

我們對患上我們所針對的癌症的 人數以及以前曾失敗過治療的這些癌症患者的子集的預測都是基於我們的信念和估計，這些人有可能從我們的產品候選人那裏受益。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、病人基金會或第三方市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能改變這些癌症的估計發病率或流行率，而且病人的數量可能低於預期。此外，我們的產品候選者的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者不適合與我們的產品候選人進行治療。例如，我們正在進行的ugn-101奧林巴斯臨牀試驗的關鍵階段是

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用於評估UGN-101在腎盂(腎盂擴張部分)中的應用，而 不用於評估UGN-101用於治療輸尿管腫瘤(連接腎臟和膀胱的管)。即使UGN-101被批准用於治療LG UTUC，醫生也可以選擇僅用於治療腎盂腫瘤，而不是輸尿管腫瘤，這將限制醫生接受和市場接受 UGN-101的程度。即使我們獲得了產品候選方的監管批准，並獲得了巨大的市場份額，因為潛在的目標人羣很小，如果沒有獲得監管批准的額外適應症，包括使用該產品作為第一線或二線治療，我們可能永遠無法實現盈利。例如，LG UTUC是一種罕見的泌尿繫上皮細胞惡性腫瘤，關於Lg UTUC的發病率和患病率的科學文獻或其他研究有限。如果我們對LG UTUC的發病率和流行率的估計是不正確的，UGN-101的商業可行性可能被證明是有限的， ，這可能會對我們的財務結果產生負面影響。

UGN-101、UGN-102或我們其他產品的候選產品可能會產生不良的副作用，這些副作用可能是我們以前的臨牀前研究和臨牀試驗中沒有發現的，或者是在MMC治療中沒有發現的，或者是與導管給藥 程序不一致的。這可能妨礙我們獲得市場認可或市場接受這些產品的候選人，或保持這種認可和接受，並可能大大增加商業化成本，甚至迫使我們 停止運作。

與大多數藥品一樣，使用UGN-101、UGN-102或我們的其他候選產品可能會引起副作用或不良反應，其嚴重程度和頻率可能有所不同。我們的專利反向熱凝膠水凝膠，或RTGel，用於 配方的UGN-101和UGN-102，還沒有經過廣泛的人體測試。與使用UGN-101和UGN-102相關的副作用或不良事件可在任何時候觀察到，包括臨牀試驗或一旦產品商業化，任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管批准或推銷我們的產品的能力產生負面影響。迄今為止，在我們的臨牀前試驗，完成了UGN-101的同情使用程序和臨牀試驗中，我們觀察到了一些不良事件和嚴重的不良事件，包括輸尿管水腫，尿流量短暫抑制，皮疹，側翼疼痛，腎腫脹，腎臟感染，尿急和排尿期間疼痛。此外，我們還觀察到腎臟和造血功能以及腎狹窄和狹窄的實驗室測量結果的短暫擾動。這些不良事件是已知的mmc，或與程序相關的不良事件，其中許多是在mmc標籤上使用 mmc的潛在副作用。然而，我們不能向你保證，我們不會在未來觀察到額外的藥物或程序相關的嚴重不良事件，或者FDA不會這樣確定它們。副作用，如毒性或與使用我們的產品候選人有關的其他 安全問題，可能要求我們進行更多的研究，或停止這些產品候選產品的開發或銷售，或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。

此外，我們對UGN-101的單一關鍵第三階段臨牀試驗和UGN-102第2b期臨牀試驗涉及比我們以前對這些候選人的研究更大的病人基礎，如果獲得批准，UGN-101和 UGN-102的商業營銷，與參加臨牀試驗的患者相比，這些藥物的臨牀暴露範圍將進一步擴大到更廣泛和更多樣化的人羣中，這可能會發現這些產品所造成的不良副作用，而這些產品以前沒有被觀察到或報道過。

FDA和外國監管機構的規定要求，如果我們的產品可能導致或導致了這些不良事件，我們必須報告關於不良醫療事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們意識到不利事件 以及事件的性質和嚴重性的日期觸發。我們可能無法在規定的時限內報告我們瞭解到的不良事件。我們也可能無法理解

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已意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件向我們報告，或者它是意外的或在使用我們的 產品時被及時移除的不良事件。如果我們不履行我們的報告義務，林業發展局或外國監管機構可以採取行動，包括暫停或停止臨牀試驗、從市場上撤回經批准的藥物、刑事起訴、實施民事罰款或扣押我們的產品。

此外，如果我們發現我們的產品候選產品存在不利的 醫療事件或副作用，可能會產生其他一些潛在的負面後果，包括：

•

我們無法為我們的產品候選人提交NDA或類似的申請，原因是風險獎勵不足，或FDA或外國監管機構拒絕這樣的申請；

•

FDA或外國監管機構暫停或終止我們的臨牀試驗，或暫停或撤銷其對該產品的 批准；

•

林業發展局或外國管理當局要求添加標籤説明，如Box或其他警告或 禁忌或分銷和使用限制；

•

FDA或外國監管機構要求我們向衞生保健專業人員發出具體的通信，如通知他們有關我們產品的新安全信息、劑量變化或其他重要信息的信件；

•

FDA或外國監管機構對受影響的產品進行負面宣傳，包括安全通信；

•

在我們可以在營銷或宣傳材料中提出的與安全有關的索賠方面，我們受到限制；

•

我們須改變產品的使用方式，進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或限制或停止該產品的分銷或使用；及

•

我們被起訴，並對病人造成的傷害負責。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得對受影響產品候選產品的認可或市場接受，並可能大幅增加 商業化成本，甚至迫使我們停止操作。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決任何與產品相關的不良事件，使FDA或任何監管機構滿意的問題，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。

即使我們的產品候選人獲得市場許可，我們也可能繼續面臨未來的發展和監管方面的困難。此外，我們須遵守政府的規例，我們可能會在取得所需的規管批准以推銷我們建議的產品候選人方面遇到延誤。

即使我們完成臨牀測試，並獲得對我們產品候選產品的任何監管文件的批准，FDA或適用的外國監管機構也可以根據批准後臨牀試驗、風險緩解要求和監督要求的執行情況給予批准，以監測產品的安全性或有效性，這可能會通過減少收入或增加開支對我們產生負面影響，並使已批准的產品候選人在商業上不可行。缺乏長期安全數據可能進一步限制我們產品的批准用途(如果有的話).

fda或適用的外國監管機構也可能批准我們的產品候選產品，以獲得比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的病人人數(br}。

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批准標籤，我們認為是必要或可取的成功商業化的產品候選人。此外，任何這類核準的產品仍須遵守 廣泛的管制要求，包括有關製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和保存記錄的要求。

如果我們不遵守林業發展局或其他適用的外國監管當局的監管要求，或發現任何已批准的商業產品、製造商或製造工藝以前不為人知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁或其他挫折，包括：

•

暫停或限制作業，包括昂貴的新制造要求；

•

監管機構拒絕批准待批准的申請或對申請的補充；

•

中止任何正在進行的臨牀試驗；

•

暫停或者撤銷市場審批；

•

強制令或判處民事或刑事處罰或罰款；

•

扣押或扣留產品；

•

禁止或限制進出口；

•

發出警告信或無名稱信件；

•

暫停或限制作業，包括昂貴的新制造要求；或

•

管理當局拒絕批准待決的申請或對申請的補充。

此外，我們的行動的各個方面都受到聯邦、州或地方法律、規則和規章的制約，其中任何一項都可能隨時間而變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時和昂貴的，可能會轉移管理資源和注意力，因此可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和 業務的結果產生不利影響。

即使我們的產品候選人獲得了監管機構的批准，他們也可能無法獲得醫生的廣泛認可和使用，也無法獲得商業成功所必需的市場認可。

即使我們獲得fda或外國監管機構的批准，這些產品的商業成功將在很大程度上取決於醫生廣泛採用和使用這些產品，以獲得批准的適應症，包括UGN-101，用於低度UTUC的一線治療，以及UGN-102，對於低檔NMIBC的一線治療，以及其他治療適應症， 我們可能尋求與我們的任何產品候選人。治療低級別UTUC和低級別NMIBC的醫生從未考慮過一線治療，而不是外科手術。醫生和病人接受我們的產品候選人的程度和比率，如果獲得批准，將取決於若干因素，包括：

•

批准該產品的臨牀適應症；

•

不良副作用的發生率和嚴重程度，以及在我們的臨牀試驗中觀察到的風險/回報水平；

•

充分的病人對我們產品的效果和使用情況以及整體治療經驗的滿意程度，包括相對方便，使用方便，避免或減少不良副作用；

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•

醫生向病人推薦我們的產品的程度；

•

醫生和病人願意採用新的療法來代替其他產品或治療，包括願意採用我們的主要產品候選產品作為當地給藥替代目前的外科護理標準；

•

與替代療法相比，我們產品候選產品的治療費用、安全性和有效性，包括我們治療的 複發率；

•

我們的產品候選人的費用在多大程度上由第三方付款人支付和償還，包括我們治療的醫生報銷代碼的可得性，以及病人願意支付我們產品的費用；

•

對我們的產品候選者的待遇，包括對低檔 UTUC和UGN-101的治療，以及對低檔NMIBC的UGN-102的治療，是否將被視為第三方 付款人的一種選舉程序；如果是，治療費用將由病人承擔，並且不太可能被廣泛採用；

•

對醫生或護士進行適當的培訓，使他們能夠熟練地管理我們的產品，包括UGN-101和UGN-102，並建立廣泛的臨牀醫生綜合反饋經驗知識庫，從中我們可以完善產品 管理的適當程序，如果沒有這些程序，就有可能發生不良事件；

•

與替代療法相比，我們的產品將提供給醫生的收入和盈利能力；和

•

我們的銷售和營銷工作的有效性，特別是針對醫生和診所的任何有針對性的營銷努力的成功。直接對消費者我們可以開始做營銷工作。

如果UGN-101、UGN-102或我們的任何其他產品候選人獲得批准使用 ，但未能獲得商業成功所需的廣泛的醫師採用和市場接受程度，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們不能成功地開發、獲得監管機構的批准並將我們的臨牀前和臨牀產品候選產品商業化，而不是UGN-101或UGN-102，我們擴展業務和實現我們的戰略目標的能力就會受到損害。

雖然我們將投入大量資源繼續進行臨牀試驗，並可能批准 UGN-101治療低級別UTUC和UGN-102治療低級別 nmiBC，但我們戰略的另一個關鍵因素是發現，開發和商業化的產品組合，基於我們的專利RTGel平臺，以服務於額外的治療市場。我們正尋求通過我們的內部研究項目來做到這一點，但我們的資源有限，而我們所擁有的資源是面向臨牀測試的，並尋求對UGN-101、UGN-102和其他現有產品候選人的監管批准。我們還可以探討開發或獲得新產品的戰略合作，但我們可能無法成功地建立這種關係。雖然我們已經開始了UGN-101的一個關鍵的第三階段臨牀 試驗和UGN-102的第2b期臨牀試驗，但我們所有其他潛在的產品候選仍然處於臨牀前和/或臨牀開發的早期階段。確定產品候選人的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源，不管是否最終確定了任何產品候選人。我們的研究項目最初可能在 確定潛在的產品候選人方面顯示出希望，但由於許多原因卻未能為臨牀開發提供產品候選品，其中包括：

•

所使用的研究方法可能無法成功地確定潛在的產品候選人；

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•

競爭對手可能開發的替代品，使我們的產品候選人過時或減少吸引力；

•

在隨後的試驗中，產品候選人可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明 不太可能有效或其他方面不符合適用的管理標準；

•

產品候選者可能無法以可接受的成本或完全不可能按商業數量生產；

•

如果應用 ，患者、醫學界或第三方付款人不得接受產品候選產品的安全和有效；

•

我們開發的產品候選產品的知識產權或第三方的其他所有權可能會阻礙我們進入某些市場，或使這種進入在經濟上不可行。

如果我們不能開發和成功地使其他產品候選人商業化，我們的業務和未來的前景可能會受到損害，我們的業務將更容易受到我們在開發和商業化我們的產品候選人時遇到的任何問題的影響。

我們的產品候選人，如果獲得批准，將面臨與競爭的技術的重大競爭，我們的失敗，有效地競爭可能會阻止我們 取得重大的市場滲透。

生物製藥行業競爭激烈，技術變革迅速而重大。我們的潛在競爭對手包括與我們相比享有重大競爭優勢的大型和經驗豐富的公司，如更多的金融、研究和開發、製造、人力和營銷資源、更大的品牌認知度以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面的更多經驗和專門知識。這些公司可能開發新的藥物來治療我們所針對的適應症，或尋求將現有的 類藥物批准用於治療我們所針對的適應症。

FDA批准了四種稱為檢查點 抑制劑的免疫治療藥物：Tecentriq(Atezolizumab)、Bavenico(Avelumab)、Imfinzi(Durbalumab)和Keytruda(Pbrorolizumab)，用於治療局部晚期或轉移性膀胱癌，這是一種肌肉浸潤性膀胱癌。

我們知道有幾家製藥公司正在開發泌尿外科和腫瘤領域的藥物，如羅氏、維裏亞德、葛蘭素史克、塞爾金、利帕克腫瘤學、三陽生物harma、默克夏普&多姆公司、11生物治療學、維拉利藥有限公司、AADI、LLC、Biocancell Ltd.、Altor 生物科學公司、FKD療法Oy和頻譜製藥公司。我們不知道這些潛在的競爭對手是否已經開發，或計劃開發，低檔UTUC或高級UTUC 治療或其他跡象，我們正在追求。

我們還意識到，其他公司，如Taris和lipac，正在為治療低級別nmibc(包括原位癌或CIS)的產品候選產品進行臨牀試驗，或最近進行了 的臨牀試驗。除了我們正在開發產品的這些適應症外，我們還意識到其他公司從事膀胱癌和上呼吸道癌的治療，但這些都是針對高級別、轉移性或肌肉浸潤性癌症的藥物或靶標。由於商業上的進步、技術的適用性和投資於這一行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能成功地在獨家基礎上開發、獲取或頒發許可證，這些產品比我們的產品候選產品更有效、更易於管理或成本更低。

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此外，我們還面臨來自現有治療標準的競爭，包括經尿道膀胱腫瘤電切術(TURBT)治療膀胱癌。如果我們不能證明我們的產品候選人至少和這些療程一樣安全和有效，醫學專業人員可能不會採用我們的產品 候選產品來取代現有的護理標準，即第一線的腫瘤外科手術。

我們沒有銷售或分銷 產品的經驗，也沒有這樣做的內部能力，因此一旦批准，我們的產品候選產品的商業化就會受到某些風險的影響。

我們還沒有建立一個商業機構來銷售、銷售和銷售我們的產品候選人。因此，即使我們得到 批准在美國或其他市場上推銷我們的產品候選人，為了成功地使我們的產品候選人商業化，我們需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方簽訂合同來獲得這些能力。這涉及到許多挑戰，例如徵聘和留住有才能的人員、培訓僱員、建立適當的 獎勵制度、管理更多的人員和將新的業務單位納入現有的公司基礎設施。開發我們自己的銷售基礎設施或與第三方簽訂合同將涉及大量費用，其中許多費用我們將在任何營銷或銷售之前支付。此外，作為一家公司，我們沒有建立一個重要的銷售基礎設施的經驗，我們也不能確定我們是否會成功地發展這種能力或成功地與第三方簽訂必要的服務合同。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，招聘、僱用、培訓和留住醫療、營銷和銷售人員。如果我們不能建立有效的銷售和營銷基礎設施或與第三方簽訂合同，我們將無法成功地使我們的產品候選人商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們已經簽訂了許可協議，將來可能會與其他第三方合作開發或商業化我們的產品候選產品。如果我們的合作不成功，我們可能無法充分利用這些產品的市場潛力。

2016年10月，我們簽署了“阿勒根協定”。根據“Allergan協議”，我們授予Allergan全球獨家許可證，研究、開發、製造和商業化含有RTGel和梭狀毒素(包括肉毒桿菌)的藥物產品，單獨或與某些其他有效成分結合使用，我們統稱為經許可的產品。 任何一方都可以因另一方未治癒的材料違約和另一方的破產而終止“Allergan協議”。如果Allergan或其附屬公司對我們授權給Allergan的任何專利提出質疑，並且根據法院命令或傳票，這種專利質疑並不是針對我們、我們的附屬公司或被許可人對Allergan、其附屬公司或次級許可人提出的要求、行動或程序的抗辯，我們就可以終止這項協議。此外，艾爾甘可在事先通知後，以任何理由單方面終止“阿勒甘協定”。如果Allergan有權因我們未固化的材料違約而終止“Allergan協議”，則Allergan可選擇繼續該協議，並將今後對我們的所有里程碑和使用費支付義務降低一個特定百分比。如果“阿勒根協定”終止，艾爾甘將向我們轉讓或授予與 RTGel有關的任何監管文件的參考權，所有權利和許可證都將終止，根據對RTGel的改進而授予我們的Alergan許可證將繼續。如果這些事件中有任何一件發生，我們將無法獲得許可產品的 營銷批准，或可能延遲獲得許可產品的銷售許可，並且無法或可能延遲我們成功地使許可產品商業化的努力，我們的業務將受到損害。

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我們可以利用各種類型的合作，分銷和其他營銷安排與 第三方，以開發我們的產品候選人，並商業化我們的核準產品候選人，如果有的話。我們目前不是任何此類安排的締約方。我們從這些安排中產生收入的能力將取決於我們的 合作者是否有能力和努力成功地履行在這些安排中分配給他們的職能。

我們與Allergan的現有合作和今後的任何合作都可能造成一些風險，其中包括：

•

合作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源的數量和時間上有很大的酌處權；

•

合作者不得按預期履行其義務；

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合作者開發的產品候選人在臨牀試驗中可能表現不充分，被確定為安全的 和有效的，從而推遲或終止藥物批准程序，並減少或取消如果產品候選人成功地達到其終點和/或獲得fda 批准，我們本來有權支付的里程碑付款；

•

由合作者進行的臨牀試驗可能引起新的安全問題；

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臨牀試驗，如Allergan正在進行的用於BotuGel膀胱過度活動的第二階段試驗，可能無法達到其療效目標；

•

合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者的戰略重點或現有資金的變化、或諸如收購等外部因素，選擇不繼續或更新基於臨牀試驗結果的開發或商業化方案，如收購，轉移資源 或創造相互競爭的優先事項；合作者不得對我們的產品候選人進行開發和商業化，這些候選人或 可能選擇不繼續或更新開發或商業化方案；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗，或者放棄候選產品，重複或者進行新的臨牀試驗，或者要求新的候選產品進行臨牀試驗；

•

如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或能夠以比我們更具經濟吸引力的條件商業化，合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與 我們的產品或產品候選人競爭的產品；

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與我們合作發現的產品候選人可能被我們的合作者視為與他們自己的產品候選人或產品競爭，這可能導致合作者停止將資源用於產品候選人的商業化；

•

對獲得管制 批准的我們的一個或多個產品候選人擁有營銷和分銷權的合作者，不得為這類產品或產品的營銷和分銷投入足夠的資源；

•

與合作者的分歧，包括在所有權、合同解釋或首選的開發過程方面的分歧，可能導致產品候選人的研究、開發或商業化的拖延或終止，可能導致我們對產品候選人承擔額外的責任，或可能導致訴訟或仲裁，其中任何一種都會轉移管理層的注意力和資源，費時昂貴；

•

合作者可能不適當地維護或捍衞我們的知識產權，或利用我們的專有信息 引起可能危及或使我們的知識產權或專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，使我們面臨訴訟和潛在責任；

•

為了方便合作者，可以終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資本，以進一步開發或商業化適用的產品候選人。

協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致產品候選產品的開發或商業化。如果“Allergan協定”和我們今後的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們得不到 這些協議所期望的資金，我們的產品候選人的發展可能會被推遲，我們可能需要更多的資源來發展我們的產品候選人。與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險在本招股説明書補充説明中都適用於我們合作者的活動。

此外，在履行其對我們的合同義務的前提下，如果我們的一個 合作者參與商業合併，它可能會削弱或終止我們授權給它的任何產品的開發或商業化。如果我們的合作者之一終止了與我們的協議， 我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的看法可能會受到損害。

如果將來我們獲得或獲得許可的技術或產品候選人，我們可能會招致各種費用，可能有集成困難，並可能經歷其他可能損害我們的業務和經營結果的風險。

在未來，我們可能會獲得或許可更多的產品候選人和技術.我們許可或獲得的任何 產品候選或技術在商業銷售之前都可能需要額外的開發努力，包括廣泛的臨牀前或臨牀測試，或兩者兼而有之，並得到FDA和適用的外國監管機構的批准(如果有的話)。所有產品的候選產品都容易面臨藥品開發中固有的失敗風險，包括產品候選產品或基於授權技術開發的產品 不會被證明足夠安全和有效以供監管機構批准的可能性。如果與產品候選者或技術 we在許可證上的知識產權是不夠的，我們可能無法使受影響的產品商業化，即使將資源用於其開發。此外，我們可能無法在經濟上製造或成功地將我們根據獲得的或在許可的技術基礎上開發的任何產品商品化，而這些產品可能無法獲得廣泛的接受或在市場上具有競爭能力。此外，整合任何新收購或持有許可證的產品候選人都可能是昂貴和耗時的。如果我們不能有效地管理業務 策略的這些方面，我們的業務可能會受到實質性的損害。

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我們目前與第三方分包商和單一來源供應商簽訂合同，生產UGN-101、UGN-102和UGN-201所需的某些原材料、 化合物和部件，用於臨牀前研究和臨牀試驗，如果獲得批准， 預計將繼續這樣做，以支持UGN-101、UGN-102和UGN-201的商業規模生產。與製藥產品的製造和與合同製造商和單一來源供應商簽訂合同有關的風險很大。此外，我們現有的第三方分包商和單一來源供應商可能無法滿足對某些原材料、化合物和部件的日益增長的需求，這可能是我們潛在的商業化努力的結果。這就增加了我們將沒有足夠數量的 UGN-101、UGN-102或UGN-201或能夠以可接受的成本獲得這些數量的風險，這可能會拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們目前依賴第三方分包商和供應商生產UGN-101、UGN-102和UGN-201所需的某些化合物和成分，用於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和商業使用，如果我們的候選藥物獲得監管批准的話。我們目前依賴Teva製藥工業有限公司，或Teva，作為我們的單一來源的MMC活性藥物成分，或API，為UGN-101和 UGN-102。Teva正處於公司重組的過程中。雖然我們不知道目前進行的結構調整對Teva公司向我們提供MMC API 的數量和時間表的能力或意願有任何影響，重組可能會對我們在任何特定時期獲得MMC的能力產生不利影響，並可能要求我們花費資金和精力來確定和聘用MMC的一個或多個備選的 供應商。我們目前還依賴於UGN-101和UGN-102所含凝膠的單一來源，以及 UGN-201中的Imiquimod。由於我們用於製造產品候選產品的原材料的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止生產我們的產品候選品所需材料的製造可能中斷，以供我們的臨牀試驗，如果獲得批准，最終用於商業銷售。我們對原材料的供應沒有任何控制。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料，如果有的話，我們的產品候選人或任何未來的產品候選人的開發和商業化將被推遲，或 將出現供應短缺，這將損害我們的能力，以滿足我們的發展目標，為我們的產品候選人，或創造收入銷售任何批准的產品。

我們希望繼續依賴這些或其他分包商和供應商支持我們的商業要求，如果 UGN-101，UGN-102或我們的任何其他產品的候選產品被FDA或外國監管機構批准銷售。我們也依賴一個單一的第三方製造商生產mmc藥物產品，或最終的mmc配方，我們的臨牀試驗和商業要求。我們尚未完成MMC藥物產品的驗證過程，以及該製造商為批准和商業目的所需的擴大工作，而且我們有可能無法及時或令人滿意地這樣做。即使我們通過這家藥品製造商將自己確定為MMC的核準商業供應商，我們也計劃繼續依賴第三方生產MMC API，以及生產 我們產品候選產品所需的原材料、化合物和部件，以及臨牀前研究和臨牀試驗。我們預計，如果我們成為mmc的商業供應商，通過mmc的第三方製造商，它將為我們提供更好的控制材料供應的 臨牀試驗和商業市場，能夠更迅速地實施工藝改變，並允許更好的長期利潤。然而，我們在藥品的商業供應方面沒有經驗，作為MMC的商業供應商，我們可能永遠不會成功。

即使我們成功地被批准為mmc的商業供應商，成本超支，意外延遲，設備故障，勞動力短缺，自然災害，電力故障，生產。

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失敗或產品召回，以及許多其他因素可能使我們無法實現我們銷售戰略的預期效益，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們選擇這樣做， 將自己確立為mmc的商業供應商，將需要額外的投資，這將耗費時間，而且可能會受到延誤，包括由於勞動力短缺、遵守法規 要求或獲得必要的監管批准。此外，建立我們的MMC商業供應能力可能比我們目前預期的要高，延誤或問題可能會對我們為我們的產品候選人的開發和商業化提供供應的能力以及我們的財務狀況產生不利影響。

此外，在我們能夠開始在商業上製造我們的產品候選人之前，無論是在第三方工廠還是在我們自己的工廠，一旦建立，我們必須獲得FDA對我們的生產過程和設施的監管批准，以便在美國銷售這類產品。為了在歐洲聯盟銷售這類產品，還必須從適當的歐洲聯盟管理當局獲得製造授權。為了獲得批准，我們將需要確保這些製造設施的所有 工藝、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果發現任何供應商、合同實驗室或供應商不符合cGMP的規定，我們在與這些第三方合作糾正違規行為時或在努力確定合適的替代供應商時，可能會在製造過程中遇到延誤或中斷。cGMP要求控制 的質量控制、製造過程和文件、政策和程序。在遵守cGMP時，我們有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的 規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們將受到可能的管制行動，並可能不被允許出售任何我們可能開發的產品候選產品。

我們對第三方分包商和供應商的持續依賴帶來了一些風險，包括依賴第三方遵守法規和質量保證，第三方可能違反制造或供應協議，第三方可能在代價高昂或不方便的情況下終止或不延長協議。此外，第三方分包商和供應商可能無法遵守cGMP或質量體系條例(又稱QSR)或美國以外類似的監管要求。如果出現任何這些風險，我們可能無法按可接受的條件及時保留替代的分包商或供應商，並具有足夠的質量標準和生產能力，這可能會破壞和推遲我們的臨牀試驗或我們產品候選產品的製造和商業銷售，如果批准的話。

如果我們的第三方分包商和供應商不遵守適用的規定，我們可能會受到處罰，包括罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、限制經營和刑事起訴，其中任何一個都可能對UGN-101、UGN-102或我們可能開發的任何其他產品的供應產生顯著和不利的影響。任何不提供或拒絕供應UGN-101、UGN-102或我們可能開發的任何其他產品候選產品的組件的供應或任何 中斷，都可能延遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。

如果不能在國際範圍內獲得營銷許可，我們的產品候選人將無法在國外市場上銷售。

為了在歐盟和其他地區銷售和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作者必須獲得單獨的營銷許可，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的 大不相同。美國以外的監管審批程序通常包括

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與獲得FDA批准相關的風險。此外，在美國以外的許多國家，要求在批准該產品在該國銷售之前，必須核準該產品的償還費用。如果有的話，我們可能無法及時獲得美國以外的監管機構的批准。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或 管轄區的管理當局的批准，而由美國以外的一個管理當局批准並不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局或林業發展局的批准。我們可能無法提交營銷批准，也可能得不到必要的批准，使我們的產品候選人在任何特定的市場上商業化。

我們打算依靠第三方和顧問協助我們為UGN-101進行單關鍵的第三階段臨牀試驗，為UGN-102進行第2b期臨牀試驗，併為我們的其他產品 候選人進行某些臨牀試驗。如果這些第三方或顧問沒有成功地履行他們的合同職責或未達到預期的最後期限，我們可能無法獲得監管批准或使UGN-101、 UGN-102或我們的任何其他產品候選產品商業化。

我們沒有能力獨立地進行許多臨牀前研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀調查員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，對我們的產品候選人進行臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的僱員，除了根據我們的協議我們可以得到的補救辦法之外，我們控制 任何這樣的第三方將用於我們的臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。由於過去15年非肌肉浸潤性尿路上皮癌的藥物開發有限，我們和任何第三方臨牀研究人員、CRO和/或顧問都不太可能對我們所針對的適應症進行廣泛的臨牀試驗。如果我們的CRO或我們所依賴的任何其他第三方管理我們的臨牀試驗 並進行我們的臨牀試驗，沒有成功地履行他們的合同職責或義務，或者沒有達到預期的最後期限，如果他們需要被替換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於不遵守我們的臨牀協議、監管要求而受到損害，或者由於其他原因，或者如果它們以不合格的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲、中止或終止，而且我們可能無法完成產品的開發、獲得監管批准或成功地使我們的產品候選產品商業化。

我們和我們所依賴的第三方必須遵守良好的臨牀實踐，即GCP，這是由世界各地的管理當局為臨牀開發產品實施的條例和指南。管理當局通過對臨牀試驗發起人、主要調查人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些GCP 條例。如果我們或我們的第三方不遵守適用的GCP規則，我們在臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請的提交可能會被推遲，或者監管當局可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在 檢查後，管理當局將確定我們的任何臨牀試驗符合或遵守適用的GCP條例。此外，我們的臨牀試驗必須以根據現行cGMP條例生產的材料進行，這些材料是由管理當局強制執行的。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查員 或其他第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能受到影響。

為了有效和高效地進行臨牀試驗，我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些實體可能與我們競爭。我們的CRO和其他第三方可以終止他們與我們的協議

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在某些情況下最多30天通知。如果我們的CRO或進行臨牀試驗的其他第三方不履行其合同義務或義務，有經驗的工作 停止，不遵守預期的截止日期，終止與我們的協議或需要被替換，或者由於不遵守我們的臨牀試驗協議或GCP而使他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害， 或出於任何其他原因，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方達成新的安排。我們可能無法在商業上合理的條件下與其他CRO達成協議，或者根本無法達成協議。轉換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量費用，需要大量的管理時間和重點。此外，當 新的CRO開始工作時，會有一個自然的過渡時期。因此，延誤可能發生，這可能影響我們的能力，以滿足我們期望的臨牀發展時間表。雖然我們認真管理我們與CRO、臨牀調查員和其他第三方的關係，但我們無法保證今後不會遇到這種挑戰或延誤，或這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或業務結果產生負面影響。

我們的市場能力，我們的產品候選人，如果獲得批准，將限於某些跡象。如果我們想擴大銷售 我們的產品的跡象，我們將需要獲得額外的監管批准，這可能是不允許的。

我們目前正在開發UGN-101用於治療低級別UTUC，UGN-102和UGN-201用於治療各種形式的膀胱癌。FDA和其他適用的監管機構將限制我們推銷或宣傳我們的產品的能力，使我們的產品符合適用產品的認可標籤的範圍，而沒有其他跡象，這可能限制醫生和病人的接受。我們可能試圖為我們的產品開發新的治療適應症，如果獲得批准，並在未來推廣和商業化，但我們無法預測何時或是否將獲得所需的管理批准 這樣做。如果得不到這樣的批准，我們將無法推廣或商業化新的治療適應症。此外，我們將需要進行更多的臨牀試驗或研究，以支持批准額外的 適應症，這將是耗時和昂貴的，並可能產生不支持監管批准的結果。如果我們不獲得額外的監管批准，我們擴大業務的能力將受到限制。

如果我們的產品候選人獲得了市場營銷的批准，並且我們被發現不適當地推廣標籤外的用途，或者如果 醫生濫用我們的產品，我們可能會受到禁止銷售或銷售我們的產品、重大制裁和產品責任的要求，而我們在行業和市場上的形象和聲譽也可能受到損害。

FDA和其他監管機構對藥品產品的營銷和促銷行為進行了嚴格的監管。在 特別是，產品不得推廣的用途或跡象，但未經FDA或其他管理機構反映在產品的認證標籤。例如，如果我們獲得UGN-101對低檔UTUC的市場批准，這是我們正在追求的第一個指示，我們不能以與批准的 標籤不一致的方式推廣我們的產品的使用。然而，醫生可以在他們獨立的醫學判斷中，以一種標籤外的方式對他們的病人使用UGN-101，例如用於治療其他的泌尿外科適應症。如果我們被發現有推廣這種標籤外的用途，我們可能會收到警告信，併成為重大責任，這將損害我們的業務。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以大量行政、民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事非標籤促銷活動。如果我們成為這種基於推銷和宣傳做法的調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將損害我們的業務。此外，管理人員的注意力可能會從我們的業務活動中轉移，可能會引起重大的法律開支，我們的聲譽可能會受到損害。FDA也要求公司

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簽署同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令改變或限制特定的宣傳行為。如果美國食品和藥物管理局認為我們的產品(br}用於標籤外的用途，我們可能會被禁止銷售或銷售我們的產品或鉅額罰款和罰款，而實施這些制裁也可能影響我們在 醫生、病人和照顧者中的聲譽，以及我們在行業中的地位。

醫生也可能濫用我們的產品或使用不適當的技術， 可能導致不良結果，副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果我們的產品被濫用或使用不當技術，我們可能會受到昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的關注，維護成本高昂，並導致對我們的鉅額損害賠償可能不包括在保險範圍內。我們目前提供產品責任保險，包括我們的臨牀試驗和 保險限制，我們認為這是類似情況的公司的習慣做法，並足以為我們提供可預見的風險的保險。雖然我們維持這種保險，但任何可能對我們提出的索賠要求，都可能導致法院作出判決或和解，數額不包括在全部或部分由我們的保險所涵蓋的範圍之內，或超出我們的保險範圍的限度。此外，將我們的產品用於FDA批准的條件以外的其他條件可能無法有效地治療這種情況，這可能會損害我們在市場上在醫生和病人中的聲譽。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務就會被打亂。

截至2018年12月31日，我們有70名全職員工，其中38人在以色列，32人在美國。我們將需要繼續擴大我們的開發、質量、銷售、管理、運營、財務、營銷和其他資源，以管理我們的業務和臨牀試驗，繼續我們的發展活動，並使我們的產品候選產品商業化，如果獲得批准。我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持這一未來的增長。我們需要有效地執行我們的擴張戰略，這就需要 我們：

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有效管理我們的臨牀試驗；

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確定、招聘、留住、激勵和整合更多員工；

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有效管理我們的內部發展努力，同時履行我們對第三方的合同義務；和

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繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。

由於我們有限的財政資源和有限的管理大公司的經驗，我們可能無法有效地管理我們的業務擴展或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的實際擴展可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何不能管理擴展的情況都可能延誤我們的發展和戰略目標的執行，或破壞我們的業務；如果我們自己或通過與一個或多個第三方的合作，不成功地使我們的產品候選人商業化，我們的收入將受到損失，我們將遭受重大的額外損失。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們開發的任何其他產品的商業化。

由於我們的產品候選產品的臨牀測試，我們面臨產品責任的內在風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱會造成傷害，或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中發現 不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括

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對製造中的缺陷、設計上的缺陷、對產品固有危險的警告、疏忽、嚴格的責任和違反保證的指控。還可以根據國家消費者保護法提出索賠要求。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦 也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

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對我們的產品候選人或我們開發的產品的需求減少；

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損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注；

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撤回臨牀試驗參與者或取消臨牀試驗；

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為有關訴訟辯護的費用，即使在辯護成功的情況下也只能部分收回；

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調動管理人員的時間和資源；

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給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵；

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管制調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；

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收入損失；

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用盡現有保險和我們的資本資源；以及

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無法將我們開發的任何產品商業化。

我們無法以可接受的成本和保險範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以防止潛在的 產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們可能開發的產品的商業化。我們目前承擔的一般臨牀試驗產品責任保險的金額，我們認為是足夠的範圍，我們正在進行的 臨牀項目。雖然我們維持這種保險，但任何可能對我們提出的索賠要求，都可能導致法院作出判決或達成和解，其數額不包括在我們的保險範圍內，也可能超出我們保險範圍的 限額。我們的保險單也有各種排除和免賠額，我們可能受到產品責任索賠，但我們沒有保險。我們必須支付法院裁定的任何金額，或通過談判達成的解決辦法中超出我們的保險限額或不包括在我們的保險範圍內的任何金額，而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本支付這些款項。此外，在將來，我們可能無法以合理的費用或足夠的數額維持保險，以保護我們免受損失。如果我們獲得銷售UGN-101、UGN-102或任何其他產品 候選產品的批准，我們打算擴大我們的保險範圍，以包括UGN-101、UGN-102或我們可能擁有的任何其他核準產品的商業化；然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得這一責任保險。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵的科學人員，我們可能無法成功地開發我們的產品候選人、進行我們的臨牀試驗和使我們開發的任何產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理、臨牀和科學人員的能力。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員以及我們的高級科學家和管理團隊的其他成員的貢獻。這些人中的任何一個失去服務都可能延誤 或阻止我們的產品管道的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們的產品候選品的商業化。

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雖然我們在吸引和挽留合資格的僱員方面，歷史上並沒有遇到獨特的困難，但將來也會遇到這樣的問題。例如，由於具備我們行業所需技能和經驗的個人人數有限，製藥領域的人才競爭十分激烈。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要僱用更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人才，甚至根本無法留住高素質的人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱用 人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會失敗或遭受安全漏洞，這可能導致我們的藥物開發程序受到破壞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和 其他承包商和顧問系統很容易受到網絡安全威脅的損害，包括計算機病毒、有害代碼和未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障。如果一個 破壞事件發生並在我們的操作中造成中斷，它可能導致我們的藥物開發計劃的物質中斷。例如，從已完成、正在進行或計劃進行的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據，可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的產品候選產品的進一步開發可能會被推遲。

根據適用的僱傭法例，我們可能無法執行禁止競爭的公約。

我們通常與員工簽訂非競爭協議，作為我們僱傭協議的一部分.這些協議一般禁止我們的僱員，如果他們停止為我們工作，不得直接與我們競爭，或為我們的競爭對手或客户工作一段有限的時間。我們可能無法根據僱員所在的司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制競爭對手從我們的前僱員或顧問在為我們工作時積累的專門知識中獲益。

例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行一名前僱員的競業經營的僱主證明，前僱員的競爭活動將損害僱主有限數量的物質利益之一，而法院承認這些利益是強制執行競業經營的正當理由，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。

我們的 僱員、獨立承包商、臨牀調查員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨的風險是，我們的僱員、獨立承包商、臨牀調查員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和(或)疏忽行為、違反合同或其他未經授權的活動，這些行為違反了林業發展局的規定，包括要求林業發展局報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律；或要求準確報告財務信息或數據的法律。

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具體來説，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排都要遵守廣泛的法律，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律可限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵和其他業務安排。這些法律規定的活動還包括不適當地使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致管制制裁和嚴重損害我們的名譽。我們通過了“公司道德和行為守則”，但並不總是能夠查明和制止僱員和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施在控制未知或非管理的風險或損失或保護我們不遵守這些法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟方面可能並不有效。如果對 us採取任何此類行動，即使我們成功地捍衞了自己或維護了我們的權利，這些行動也可能對我們的業務產生重大影響。違反這類法律的行為使我們受到許多懲罰，包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、扣押、個人監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協定或類似協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控，可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及我們的業務受到限制，其中任何一種都會對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。

我們的業務涉及危險材料的使用，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律法規， ，這可能是昂貴的，並限制我們如何做生意。

我們的研究和開發活動以及第三方分包商和 供應商的新活動涉及對我們擁有的危險材料的控制儲存、使用和處置，包括MMC、我們產品候選的關鍵部件和其他危險化合物。我們和我們的製造商和供應商遵守有關使用、製造、儲存、處理和處置這些危險材料的法律和條例。儘管我們作出了努力，但我們無法消除污染的風險。這可能會中斷我們的商業化努力和商業運作，造成環境損害，造成代價高昂的清理，並根據有關使用、儲存、處理和處置 這些材料和特定廢物產品的適用法律和條例承擔責任。雖然我們認為，我們和我們的分包商和供應商處理和處置這些材料所採用的安全程序一般都符合這些法律和條例規定的標準，但我們不能保證情況是這樣，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此造成的損害負責，這種責任可能超過我們的資源，州或聯邦或其他適用當局可能限制我們對某些材料的使用，並中斷我們的業務活動。

此外，環境法律和條例很複雜，變化頻繁，而且趨於更加嚴格。我們不能預測 這種變化的影響，也不能確定我們今後的遵守情況。

美元和新以色列謝克爾之間的匯率波動可能會對我們的收入產生負面影響。

美元是我們的功能性貨幣和報表貨幣。然而，我們的業務費用中有很大一部分是在新以色列謝克爾或新謝克爾支付的，新謝克爾是以色列國的合法貨幣。因此，我們面臨着新謝克爾相對於美元升值的風險，或者，如果新謝克爾相對於 美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過。

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新獨立國家貶值的速度，或這種貶值的時間可能落後於以色列的通貨膨脹。在任何這種情況下，我們在以色列行動的美元費用都會增加，以美元計值的業務結果將受到不利影響。我們無法預測以色列未來的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值率(如果有的話)。例如，2018年，新謝克爾對美元的貶值幅度為8.1%，如果我們在以色列的行動的美元成本繼續上升，我們以美元衡量的業務結果將受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們為獲得、保護或執行與我們的產品候選人和技術有關的專利和其他知識產權所作的努力不夠，我們可能無法有效競爭，否則我們可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否獲得和維持專利保護，並利用商業祕密保護我們的知識產權和專利技術、我們的產品及其用途，以及我們是否有能力在不侵犯他人所有權的情況下運作。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議、發明轉讓協議和其他合同安排相結合，以保護與水凝膠藥物組合物有關的知識產權，以便在膀胱等內部腔最佳地運送藥物，利用水凝膠組合物治療尿路上皮癌的 方法，一種無需注射即可局部治療過度活躍的膀胱的方法，一種用於將藥物最佳地 輸送到腎腔的留置輸尿管導管系統，以及用於治療膀胱疾病的咪唑喹啉(胺)和乳酸的藥物組合物。

我們為我們的產品候選者尋求專利保護，我們已經建立了幾個專利家族，包括已頒發的專利和正在申請的專利 ，包括我們的專利RTGel配方技術以及我們產品候選產品的配方、使用方法和製造方面。在美國，我們目前有15項授予的專利，旨在保護我們的 牽頭產品候選人，UGN-101、UGN-102、BotuGel、UGN-201和RTGel，以及我們正在進行公司研究的未來產品候選人。這些專利要求的方法，系統，和新的組合物治療癌症在內部腔，特別是泌尿系癌症。這些已頒發的專利預計將於2024年至2035年到期。此外，我們的IP 組合包括全世界45多項專利申請，這些專利申請針對各種方法、系統和組合物，通過膀胱內方法在當地治療癌症。我們有四項與歐盟、中國和以色列的候選產品BotuGel有關的專利申請，以及一項在俄羅斯獲得的專利申請。此外，我們在美國有兩項與UGN-201有關的專利，在歐洲聯盟有兩項獲批專利，在日本有兩項獲批專利，在澳洲、墨西哥、中國、俄羅斯和香港各有一項獲批專利，每項專利預計會持續至約二零三五年。除了上述已頒發的專利外，我們的專利組合還包括在歐洲聯盟、香港、加拿大、巴西和以色列等地與UGN-201有關的待決專利申請。此外，我們在美國擁有5項已獲授權的專利，以及與治療尿路癌的磷脂藥物類似物(飽和脂質結合物)的新配方有關的世界範圍內的專利申請。

對我們知識產權範圍的限制可能限制我們阻止第三方圍繞這些權利進行設計和與我們競爭的能力。例如，我們的專利不要求新化合物。相反，我們產品的活性藥物成分是現有化合物，我們獲得的專利和正在申請的專利是針對這些現有化合物的新配方和我們的RTGel。因此，其他締約方可以與我們競爭，例如獨立開發或獲得相互競爭的專題製劑 。

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設計圍繞我們的專利要求，但其中可能包含相同的有效成分，或通過尋求使我們的專利無效。任何向第三方披露或盜用我方機密專有信息的行為，都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

然而，我們擁有的或許可的專利申請可能無法在美國或外國法域獲得專利，或者如果被授予的專利可能無法阻止潛在侵權人推銷其產品，或被法院視為無效和不可執行。反熱凝膠療法領域的競爭者創造了大量的科學出版物、專利和專利申請以及與其技術有關的其他材料。我們獲得和保持有效和可執行專利的能力取決於各種因素，包括對我們的技術和現有技術的解釋，以及它們之間的差異是否允許我們的技術可以獲得專利。專利申請和授予的專利是複雜的、宂長的和技術性很強的文件，往往是在非常有限的時間限制下編寫的，而且可能無法避免使其解釋不確定的錯誤。專利錯誤的存在可能對專利的範圍和可執行性產生不利影響。我們待決的專利申請可能不會發出，而且確實發出的 專利申請的範圍可能太窄，無法充分保護我們的競爭優勢。此外，我們授予的專利可能受到質疑或狹義解釋，可能無法提供充分的保護。

我們可能會受到侵犯、濫用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。

即使我們的專利確實成功頒發，第三方也可能對此類已授予專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，或質疑我們擁有或許可的任何其他授予的 專利，這可能導致此類專利被縮小、失效或持有不可執行。例如，歐洲專利局授予的專利可能在其 授權公佈後的9個月內遭到任何人的反對。此外，美國專利和商標局(USPTO)授予的專利可能會受到複審和其他挑戰。

此外，即使我們的專利和專利申請沒有受到質疑，也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。為了應付這些挑戰，這些挑戰是開發和銷售產品候選人的風險和不確定因素的一部分，我們可能需要評估第三方知識產權，並在適當情況下為這種第三方知識產權尋求 許可證，或挑戰這種第三方知識產權，因為這些知識產權可能代價高昂，可能成功，也可能不成功，這也可能對UGN-101、UGN-102和我們的任何產品的商業潛力產生不利影響。

我們可能只得到有限的 保護，或沒有保護，從我們已頒發的專利和專利申請。

如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，或者我們的產品候選人受到監管批准，我們可以縮短在專利保護下銷售我們的任何產品候選人的時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能肯定我們是第一個提出任何一項專利申請的，即(I)提出任何與水凝膠藥物組合物有關的專利申請，以便在諸如膀胱等內部腔內最佳地輸送藥物， 使用水凝膠組合物治療尿路上皮癌的方法，不需要注射就局部治療過度活躍的膀胱的方法，用於將藥物最佳地送入腎腔的留置輸尿管導管系統，以及包括咪唑喹啉(胺)和乳酸的藥物組合物，用於治療膀胱疾病的方法或我們的任何產品候選品；或(Ii)孕育 併發明在我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

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專利申請程序，也稱為專利起訴，費用昂貴且耗時， 我們或任何未來的許可人和許可人可能無法以合理的費用或及時的方式準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何未來的許可人或被許可人也有可能無法確定在開發和商業化活動過程中所作發明的可專利方面，以免對其獲得專利保護為時已晚。因此，我們的專利和申請可能不會以符合我們企業最大利益的方式受到起訴和執行。在準備或提交我們的專利或專利申請時可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權要求、發明權等方面，儘管我們不知道任何我們認為具有實質意義的缺陷。如果我們或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會被減少或取消。如果任何未來的許可人或被許可人不完全合作或不同意我們對任何專利權的起訴、維護或強制執行，這種專利權 就可能受到損害。如果在我們的專利或專利申請的形式或準備上有重大缺陷，這些專利或申請可能是無效的和不可執行的。任何這些結果都可能損害我們防止第三方競爭的能力，這可能對我們的業務產生不利影響。

製藥領域的專利實力涉及到複雜的法律和科學問題，而且可能是不確定的。這種不確定性包括通過修改專利法的立法行動或法院訴訟對專利法進行修改，這些法律可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現行法律。我們擁有或獲得許可的專利申請可能導致在美國或外國頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的產品 候選人。即使我們擁有或持有許可的專利申請確實成功地頒發了專利，第三方也可能對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致這些專利被縮小、失效或持有不可執行。例如，歐洲專利局授予的專利可能在其授予書公佈後9個月內受到任何人的質疑，也稱為反對專利。任何對我們專利的成功的挑戰都會剝奪我們成功商業化產品所必需的排他性權利。此外，即使我們的專利沒有受到質疑，我們的專利也可能無法充分保護我們的產品候選者， 為我們的產品候選人提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。如果我們對產品候選者所擁有或追求的專利所提供的保護的廣度或力度受到挑戰，就可能勸阻公司與我們合作，發展或威脅我們使產品候選產品商業化的能力。

專利的壽命有限。在美國，專利的自然過期通常是在專利提交20年之後。可以提供各種擴展；然而，專利的壽命及其提供的保護是有限的。沒有專利保護的 我們的產品候選人，我們可能是開放的競爭，從我們的產品的非專利版本的候選人。此外，如果我們在開發工作中遇到延誤，包括我們的臨牀試驗，我們可以在專利保護下推銷我們的 產品候選人的時間將會縮短。

我們相當數量的專利和專利申請有權在2013年3月16日前獲得有效的 申請日期。對於美國的專利申請，如果專利申請在2013年3月16日前享有優先權，干涉程序可以由第三方發起，例如由競爭對手發起，或者由USPTO發起，以確定誰是第一個發明這些專利主張所涵蓋的任何標的物的人。不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術，或者試圖從 盛行的一方獲得許可。如果盛行方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的生意就會受到損害。我們對干涉程序的參與可能失敗，即使成功，也可能造成大量費用，分散我們的管理。

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我們的商業機密可能沒有足夠的知識產權保護。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護專利我們的產品 開發過程(如製造和配方技術)涉及專利不涵蓋的專有技術、信息或技術。然而，商業祕密很難保護。如果我們維護商業祕密的措施被認為是不適當的，我們可能對第三方侵吞任何商業機密沒有足夠的追索權。盜用或未經授權披露我們的商業機密可能會對我們的競爭地位產生重大影響，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，商業祕密保護並不妨礙競爭對手獨立地開發實質上等同的信息和技術 ，我們也不能保證我們的競爭對手不會獨立地發展實質上等同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分，林業發展局目前正在考慮是否定期公開更多的信息 ，包括我們可能認為是商業機密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚林業發展局的披露政策今後可能如何改變，如果是在 ALL。

為了保護我們的商業機密和其他機密信息，我們要求我們的僱員、顧問和任何其他擁有我們專有技術、信息或技術的第三方，例如參與制定和製造我們的產品候選人的第三方，和第三方參與我們的臨牀試驗，以執行保密協議，在他們開始與我們的關係。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息必須保密，不向第三方披露。然而，我們不能肯定，儘管有這樣的保密協議，我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露。在未經授權使用或泄露我們的商業機密時，可能不存在充分的補救辦法。此外，在某些情況下，這些保密協議可能與我們的僱員、顧問或顧問有過僱用或諮詢關係的第三方的權利發生衝突，或受到這些權利的約束。如果我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關的或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。如果我們不能防止在未經授權的情況下向第三方披露我們的商業機密，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

美國專利法的改變可能會削弱專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是獲得和執行 專利。在製藥業獲得和執行專利涉及到技術和法律的複雜性，因此，成本高昂、耗時和固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有者在某些情況下的權利。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。

對於我們在2013年3月16日前無權享有優先權的美國專利申請，“專利法”存在更大程度的不確定性。2011年9月，萊希-史密斯美國

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“發明法”或“美國發明法”(AIA)已簽署成為法律。友邦保險包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利 申請起訴方式的規定，也可能影響專利訴訟。USPTO目前正在制定有關AIA管理的法規和程序，以及與AIA相關的專利法的許多實質性修改。 不清楚的是，如果有其他影響，友邦保險將對我們的業務運作產生什麼影響。此外，友邦保險及其實施可能會增加有關我們專利申請的不確定因素和成本，以及強制執行或捍衞我們已頒發的專利，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

友邦協會提出的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國向文件第一。當要求同一發明的不同當事人提出兩個或多個 專利申請時，決定應授予哪一方專利的制度。在該日期之後向USPTO提出專利申請但在我們面前的第三方，即使我們 在第三方作出發明之前就作出了發明，也可以獲得一項涉及我們發明的專利。這就要求我們認識到從發明到申請專利的時間。此外，我們獲得和保持有效和可執行的 專利的能力取決於我們的技術和現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術具有專利。由於美國和其他大多數國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能肯定我們是第一個提出與我們的產品候選人有關的專利申請或(Ii)發明在我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明的人。

友邦保險引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟併為第三方提供在USPTO中對任何已頒發專利提出質疑的 機會的修改。這適用於我們所有的美國專利，甚至那些在2013年3月16日前頒發的專利。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院判定專利申請無效所必需的 證據標準，第三方可能在USPTO程序中提供證據，足以使USPTO認為索賠無效，即使同樣的證據不足以使第一次在地區法院訴訟中提出的索賠無效。因此，第三方可能試圖利用USPTO程序使我們的專利主張無效，如果第一次被 第三方作為地區法院訴訟中的被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和條例可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、單據、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。

美國專利貿易組織和各外國政府專利機構在專利起訴過程中要求遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似的 規定。

對任何已頒發的專利和(或)待決的 專利申請，應在專利或專利申請期間分幾個階段向USPTO和外國專利機構支付定期維護費和其他各種政府費用。我們有制度提醒我們支付這些費用，我們僱用了一家外部公司，並依靠我們的外部律師支付這些費用。雖然疏忽的過失有時可以通過支付滯納金或按照適用的規則以其他方式加以糾正，但在許多情況下，不遵守規定可能導致放棄 。

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專利或專利申請失效，導致部分或全部喪失在有關管轄範圍內的專利權。如果我們不能保持針對我們產品候選人的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比本來應該提前進入市場，這可能會損害我們的業務。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在世界各國為我們的產品候選人申請、起訴和辯護專利將是昂貴得令人望而卻步的。某些國家，特別是發展中國家，對可申請專利的要求可能有所不同。例如，與其他國家不同的是，中國對專利性有更高的要求，並特別要求詳細説明一種聲稱的藥物在醫學上的使用情況。此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區內，利用我們的技術發展自己的產品，甚至可以將侵犯版權的產品出口到我們有專利保護的地區，但對侵權活動的執法卻是不夠的。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以防止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯我們專利或銷售競爭產品的行為，而這種做法一般侵犯我們的專有權利。

在外國法域執行我們的專利權的程序可能會造成大量費用，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利受到狹義的無效或解釋的危險，使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們不得在我們提起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。此外，歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制性的許可法律，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利受到侵犯，或者我們被迫向第三方授予專利許可，我們可能有限的補救辦法，這可能會大大降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的 知識產權中獲得重大的商業優勢。最後，我們保護和執行我們的知識產權的能力可能會受到外國知識產權法未預料到的變化的不利影響。

如果我們不能保護我們的商標免受侵權，我們的商業前景可能會受到損害。

我們擁有標識UGN-101、UGN-102和UGN-201的商標，並在美國和以色列註冊了這些商標。雖然我們採取措施監測可能侵犯或濫用我們的商標，但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外，我們對第三方侵權者或違反者的強制執行可能過於昂貴和耗時，其結果可能是補救不足。

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我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權或許可人的專利，這可能是昂貴和耗時的。

第三方可能侵犯或挪用我們的知識產權，包括我們現有的專利，將來可能發給我們的專利，或者我們擁有許可的許可人的專利。因此，我們可能需要提交侵權索賠，以停止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法單獨或與許可人一起防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

非專利藥品製造商可以開發，尋求批准，並推出我們的產品的仿製版本。如果我們對這種非專利藥品製造商提起侵權訴訟，該公司可能會對我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們和/或我們的許可人進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他訴訟。

例如，如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品候選人的專利，則被告可反訴，涉及我們產品候選人的專利是無效的和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和(或)不可執行的反訴很常見，而且有許多理由可以使第三方聲稱專利無效或不可執行。

此外，在美國國內和國外，也有大量的訴訟和行政訴訟，包括對美國專利貿易組織的干涉和複審程序，或在各外國司法管轄區的反對和其他類似的訴訟程序，涉及製藥業的專利和其他知識產權。最近，友邦保險引入了新的程序，包括黨派間審查和事後補助金審查。這些程序的實施給我們未來專利面臨挑戰的可能性帶來了不確定性，包括競爭對手認為我們的專利阻礙其產品進入市場的挑戰，以及這些挑戰的結果。

這種訴訟和行政訴訟可能導致撤銷我們的專利或修改我們的專利，使它們不包括我們的 產品候選人。它們還可能使我們的待決專利申請處於不簽發或發行的風險中，而其範圍有限，而且可能不足以涵蓋我們的產品候選方。關於無效和 不可執行性的法律斷言之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定是否存在使我們和專利審查人員在起訴期間不知道的現有技術無效。此外，我們所知道但我們不認為影響索賠的有效性或可執行性的現有技術也可能最終被法院或行政小組認定，從而影響索賠的有效性或可執行性。如果被告以無效和(或)不可強制執行的法律主張為依據，我們將至少失去對我們產品候選人的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生負面影響。

通過訴訟強制執行我們或我們的許可人的知識產權是非常昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，這既費時又費時。有些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。

專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能損害我們在市場上競爭的能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

此外，由於在知識產權訴訟或行政訴訟中需要大量的發現， 我們的一些機密有可能

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信息可能因泄露而受到損害。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊結果、動議 或其他臨時程序或事態發展或公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們的普通股的市場價格可能會受到很大的損害。

我們可能會因員工分配的服務發明權利而受到報酬或特許權使用費的要求，這可能會導致訴訟並對我們的業務產生不利影響。

我們的很大一部分知識產權是由我們的僱員在他們就業期間開發的。根據“以色列專利法”(5727-1967)或“專利法”(專利法)，僱員在公司工作期間構想的發明被視為服務發明，以色列賠償和特許使用費委員會或根據專利法成立的委員會在某些情況下曾認為，僱員可因他們在為公司服務期間所發展的服務發明而獲得報酬，儘管他們明確放棄這種權利。因此，雖然我們與我們的僱員達成協議，他們放棄在其僱用或聘用範圍內創造的服務發明獲得特別報酬的權利，並同意任何這類發明完全由我們擁有，但我們可能會面對僱員提出的要求，要求超過他們的正常薪金和福利的薪酬。

聲稱侵犯知識產權的第三方索賠可能對我們的業務產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權，例如競爭對手的知識產權。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到有關我們侵犯或侵犯第三方擁有或控制的專利的指控。許多由第三方擁有的美國和國外已頒發的專利和有待批准的專利申請，都存在於我們開發產品候選產品的領域。隨着生物技術和製藥業的擴大和專利的發放，我們與產品候選者有關的活動有可能引起侵犯他人專利權的指控。我們不能向您保證，我們的產品候選人不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道 已經頒發的專利，第三方可能聲稱我們的產品候選人侵犯了這些專利。我們知道但我們認為與我們的產品候選人無關的專利也有可能被我們的產品候選人侵犯。儘管如此，我們不知道任何已頒發的專利，我們認為這將阻止我們營銷我們的產品候選人，如果獲得批准。也可能有專利申請已經提交，但沒有公佈，當作為專利發佈時，可以對我們提出指控。

對我們提出侵犯或盜用其知識產權的要求的第三方可能尋求並獲得禁令或其他公平的救濟，這將有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的產品候選產品的能力。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲對訴訟標的產品或產品的研究、開發、生產或銷售。對這些索賠進行辯護，不論其優點如何，都會使我們承擔大量費用，並將大量的管理時間和僱員資源從我們的業務中轉移出去。如果第三方成功地向我們提出侵權索賠，我們可能必須(1)支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費，如果發現我們故意侵犯第三方的專利；(2)從第三方獲得一個或多個許可證；(Iii)向第三方支付使用費；和/或 (Iv)重新設計任何侵權產品。任何侵權產品的重新設計可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會有任何所需的許可，或者它的 是否可以在商業上使用。

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合理條款如果我們不能獲得許可證，我們可能無法進一步開發和商業化我們的產品候選人，這可能會嚴重損害我們的業務。即使是 ，如果我們能夠獲得許可，許可證可能會要求我們支付許可費或版權費，或者兩者都支付，而授予我們的權利可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權要求，我們無法以 可接受的條件獲得許可，我們就可能被阻止使產品商業化，或被迫停止我們的業務運作的某些方面。

在訴訟中為我們自己或我們的許可人辯護是非常昂貴的，特別是對於我們這樣規模的公司來説，這既費時又費時。由於更多的財政資源，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人。我們可能會被指我們或我們的僱員、顧問或獨立承辦商在無意中或以其他方式不當地使用或披露這些第三者或前僱員顧問公司的機密資料。此外，我們將來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，顧問或其他參與發展產品候選人的人士的責任互相沖突。我們還可能受到索賠，聲稱前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權。訴訟可能是必要的，以抵禦這些和其他要求，挑戰我們的權利和使用機密和專有信息。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能喪失其中的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能造成大量費用，使我們的管理層和僱員分心。

與政府管制有關的風險

如果食品和藥品管理局不認為UGN-101、UGN-102或我們的其他產品候選人符合“聯邦食品藥品和化粧品法”第505(B)(2)條或 第505(B)(2)條的要求，或如果對這些產品的要求不像我們預期的那樣，這些產品候選人的批准途徑可能要花費更長的時間，費用要比預期的要高得多，所帶來的併發症和風險也要大得多，在這兩種情況下都可能不會成功。

我們正在為UGN-101進行一次關鍵的第3期臨牀 試驗，並根據FDA第505(B)(2)節對UGN-102進行第2b期臨牀試驗。1984年“藥品價格競爭和專利術語恢復法”(又稱“Hatch-Waxman法案”)在“聯邦食品、藥品和化粧品法”中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)節允許提交國家發展署，如果批准 所需的某些信息至少來自申請人沒有進行或為申請人進行的研究，而且申請人沒有獲得參考權，這可以加快UGN-101的發展計劃，UGN-102和我們的其他產品候選產品可能會減少臨牀前和臨牀數據的數量，我們需要生成這些數據才能獲得FDA的批准。然而，雖然我們認為我們的產品候選品是現有藥物或生物製劑的重新配方，因此不會被視為新的化學實體，

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或NCEs，根據第505(B)(2)條或類似的監管途徑提交NDA，並不妨礙林業發展局確定作為提交對象的產品候選人是NCE，因此沒有資格根據這種監管途徑接受審查。

如果FDA不允許我們按照預期執行 第505(B)(2)節或類似的監管途徑，我們可能需要進行更多的臨牀前實驗和臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並達到更多的監管批准標準。如果出現這種情況，這些產品候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與這些產品候選產品相關的併發症和風險，很可能會大幅增加。此外，如果不能執行第505(B)(2)節或類似的管制途徑，新的有競爭力的產品會比我們的產品候選者更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，我們的產品候選人也可能得不到商業化所需的批准。

此外，儘管過去幾年林業發展局根據第505(B)(2)節批准了若干產品，但某些競爭者 和其他競爭者反對林業發展局對505(B)(2)條的解釋。如果林業發展局對505(B)(2)條的解釋受到成功質疑，林業發展局可能被要求改變其505(B)(2)條的政策和做法，這些政策和做法 可能會拖延甚至阻止林業發展局批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何NDA。此外，製藥業具有很強的競爭力，第505(B)(2)節規定，NDAs必須符合特別要求，以保護“NDA”第505(B)(2)節中提到的先前批准的藥物的贊助者的專利權。根據任何訴訟的結果，這些要求可能導致專利訴訟和對我們未來NDA的批准的強制性拖延長達30個月。一家經批准產品的製造商向FDA提交公民請願書，試圖在競爭的 產品之前推遲批准或強加額外的批准要求，這是司空見慣的事。如果成功，這類請願書可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請求，FDA在審議和迴應請願時也可能會大大推遲批准。此外，即使我們能夠為我們的產品候選人利用第505(B)(2)條的監管途徑，也不能保證這將最終導致更快的產品開發或更早的批准。

此外，即使這些產品候選人根據第505(B)(2)條(視屬何情況而定)獲得批准，該批准也可能須受可能銷售該等產品的指定用途的 限制，或須符合其他批准條件，或載有為監察該等產品的安全或效能而須付出昂貴的售後測試及監察的規定。

為我們的一個或多個產品候選人指定快速通道可能實際上不會導致更快的開發或法規審查或審批過程。

2017年8月，我們被指定為UGN-101快速通道，用於治療UTUC.如果一種 產品是為了治療嚴重的疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決這種疾病的醫療需求，那麼產品的贊助商可以申請FDA的快車道指定。即使我們已經收到了UGN-101處理UTUC的快車道指定，但快車道指定並不能確保我們將獲得營銷批准或批准將在任何特定的 時間框架內進行。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的發展或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為 指定不再得到我們臨牀開發項目數據的支持，它可能會撤銷快速通道指定。僅通過快車道指定並不能保證FDA認證優先審查程序的資格。

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FDA指定UGN-101用於 lg UTUC的突破性治療可能不會導致更快的發展或監管審查或批准過程，也不會增加產品候選人獲得市場認可的可能性。

我們為LG UTUC接受了UGN-101的突破性治療。突破性 療法被定義為單獨或與一種或多種其他藥物一起治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品候選物，初步的臨牀證據表明，該產品 候選物可能在一個或多個臨牀有意義的終點上顯示出明顯的改善，例如在臨牀發展早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的產品候選方，FDA與試驗主辦者之間的互動和溝通有助於確定最有效的臨牀發展途徑，同時儘量減少處於無效控制方案中的病人人數。被FDA指定為突破性療法的產品候選人，如果在提交NDA時得到臨牀數據的支持，也有資格得到優先審查。

指定為突破性治療是由FDA酌處。接受突破性治療指定的 產品候選人可能不會導致一個更快的開發過程，審查或批准比根據傳統的FDA程序考慮批准的產品候選人，也不能保證最終批准FDA。此外，FDA可能在以後決定該產品的候選產品不再符合資格條件，也可以決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

我們預計，當前和未來影響到醫療行業的立法，包括醫療改革，將對我們的業務產生總體影響，並增加對報銷、退税和其他付款的限制，這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍、我們的業務和(或)在何種情況下醫療提供者將開出或管理我們的產品， (如果獲得批准)產生不利影響。

美國和一些外國司法機構正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管提案，以改變醫療體系，從而影響我們銷售產品的能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，很有興趣促進醫療保健 系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量或擴大服務範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年3月，奧巴馬總統簽署了2010年“病人保護和平價醫療法案”和“衞生保健與教育和解法”，或集體簽署了“ACA”、旨在擴大獲得醫療保險的機會、提高醫療質量以及減少或限制醫療支出增長的法律。

“反腐敗法”中與製藥業有關的規定包括：

•

對任何生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的實體，按其在某些政府保健項目中的市場份額分攤的年度非扣減費用，不包括孤兒藥品銷售；

•

製造商必須根據“醫療補助藥品退税計劃”支付的法定最低折扣分別提高到大多數品牌和非專利藥品平均製造商價格的23.1%和13%；

•

一項新的醫療保險D部分差距折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%(70%開始於2019年1月1日)銷售點在適用品牌藥品的覆蓋缺口期間，向合格受益人提供協商價格折扣，作為醫療保險D部分涵蓋製造商新一代門診藥品的一項條件；

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•

將製造商的醫療補助退税責任擴大到向登記參加醫療補助管理的護理組織的個人發放的包括藥品；

•

擴大醫療補助方案的資格標準，除其他外，允許各州向其他個人提供醫療補助保險 ，併為收入低於或等於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別，從而有可能增加製造商的醫療補助退税責任；

•

擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格獲得折扣的實體；

•

每年向醫生和教學醫院報告某些財務安排的新要求；如“ACA”及其實施條例所界定的那樣，包括報告提供給醫生和教學醫院的任何付款或價值轉移，以及醫生及其直系親屬在上一個歷年持有的任何所有權和投資權益；

•

擴大醫療欺詐和濫用法律，包括“聯邦民事虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法”、新的政府調查權力和加強對不遵守規定的處罰；以及

•

一個新的以病人為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項和開展比較臨牀 有效性研究，併為此類研究提供資金。

ACA的某些方面受到司法和國會的挑戰。因此，在執行和採取行動廢除或取代“反腐敗法”的某些方面出現了延誤。例如，自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求的指令。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但已經簽署了兩項法案，影響在“反腐敗法”下執行某些税收。減税和“就業法”中有一項規定，從2019年1月1日起，廢除了ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人責任法案”。2008年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議，該決議推遲了某些ACA強制收費的實施，其中包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克税”(Cadillac)、根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費，以及對非豁免醫療設備徵收醫療設備消費税。2018年兩黨預算法案，或BBA，除其他外，修正了ACA，從2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋面差距，通常被稱為甜甜圈洞。2018年7月，醫療保險和醫療補助服務中心，或CMS，美國衞生和公共服務部的一家機構公佈了一項最後規則，允許在ACA風險調整計劃下向某些ACA合格的健康計劃和健康保險頒發機構進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地方法院就CMS確定這種風險 調整的方法提出的訴訟結果。2018年12月14日，德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官或得克薩斯州地區法院法官裁定，個人授權是ACA的一個關鍵和不可缺少的特徵，因此，由於其 作為減税和就業法案的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。雖然得克薩斯州地區法院法官以及特朗普政府和CMS表示，裁決不會立即生效，但 尚不清楚這一裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了“預算控制法”

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2011年，除其他外，設立了減少赤字聯合特別委員會或聯合甄選委員會，向國會建議削減開支的建議。在2013年至2021年期間，聯合 特別委員會沒有實現超過1.2萬億美元的目標赤字削減，這引發了立法對幾個政府方案的自動削減。這包括從2013年開始的每個財政年度向醫療保健提供者支付的醫療保險總額減少最多2.0%，而且由於隨後對法令的立法修正，包括BBA，除非國會採取額外行動，否則將持續到2027年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年“美國納税人救濟法”，該法除其他外，減少了對幾類醫療提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從3至5年延長。

此外，美國國會最近進行了幾次調查，並在聯邦和州一級提出和頒佈了立法，目的包括提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，根據“醫療保險”降低藥品費用，並改革政府的藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2019年財政年度的預算提案載有進一步的藥品價格控制措施，這些措施可在2019年預算過程中或在其他未來立法中頒佈，包括允許醫療保險D部分計劃在醫療保險B部分下談判某些藥物的價格的措施，允許一些州在醫療補助下談判 藥品價格，並消除低收入患者非專利藥品的費用分攤。此外，特朗普政府還發布了一份“藍圖”，以降低藥品價格，降低藥品的口袋成本，其中載有關於增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低其產品清單價格和降低消費者支付的藥品口袋外成本的建議。美國衞生和公共服務部已經開始徵求對其中一些措施的反饋意見，並同時根據其現有的 權限執行其他措施。例如，在2018年9月，CMS宣佈將允許Medicare Advantage計劃從2019年1月1日起對B部分藥物使用階梯療法，而在2018年10月，CMS提出了一項新規則，要求直接對消費者通過醫療保險或醫療補助支付的處方藥和生物製品的電視廣告，在廣告中列入該藥品或生物製品的批發採購成本或清單價格。雖然其中一些措施和其他擬議措施需要通過額外立法獲得批准才能生效，但國會和特朗普政府都表示，它們將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品費用。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施管制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的{Br}。如果採取旨在抑制醫療成本的保健政策或改革，或者如果我們對藥品的定價或一般藥品的 定價進行負面宣傳，我們對任何核準的產品收取的價格可能是有限的，我們的商業機會可能有限，和/或我們的產品銷售收入可能受到不利影響。

如果我們獲得UGN-101、 UGN-102或任何其他產品候選產品的監管批准和商業化，這些法律可能導致醫療保健資金的進一步減少，這可能對我們的客户以及相應的財務 業務產生不利影響。已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和推廣活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改，或林業發展局的規章、指導或解釋是否會改變，

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或這些更改對UGN-101、UGN-102或我們的其他產品候選產品 的市場批准的影響可能是什麼。

此外，2018年5月30日，Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“審判權法”或“審判權法”簽署成為法律。除其他外，該法律為某些病人提供了一個聯邦框架，使其能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行 調查以供FDA批准的研究新藥產品。在某些情況下，符合條件的病人可以尋求治療，而無需參加臨牀試驗，也無需獲得FDA擴大准入計劃的批准。根據“有權試用法”，製藥製造商沒有義務向符合條件的病人提供其藥品。

雖然我們不能預測根據醫療保健和其他立法改革實施現有立法或頒佈額外立法對我們的業務產生的全面影響，但我們認為，減少、限制我們產品的補償或限制我們的產品的覆蓋面的立法或條例可能會對我們的產品的處方或管理情況產生不利影響。這可能會對我們的業務產生不利影響，降低我們的創收能力，籌集資金，獲得更多的許可，以及銷售我們的產品。此外，我們認為，美國對管理下護理的日益重視已經並將繼續對藥品的價格和使用造成壓力，這可能對產品銷售產生不利影響。

我們可能無法獲得孤兒藥品的指定或排他性的未來產品候選人，我們可能會開發。如果我們的 競爭對手能夠為其產品獲得與我們的產品候選人相同指示的孤兒藥品專賣權，我們可能無法在相當長的一段時間內使競爭產品得到適用的管理當局的批准。

根據1983年的“孤兒藥物法”或“孤兒藥品法”，如果某種產品的目的是治療孤兒疾病或疾病，則FDA可以指定一種產品為孤兒藥物，在美國，這種疾病或疾病的定義是病人人數不到20萬人，或者，在美國，病人人數超過20萬，沒有合理的預期，開發這種藥物的費用將從美國的銷售中收回。

在美國，Orphan藥品的指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用提供資助的機會、税收優惠和用户費用豁免。此外，如果一種產品因其指定為孤兒藥品的指示而獲得FDA的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥品專賣權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以同一指示銷售同一藥品，但在有限情況下除外， 例如顯示臨牀優勢的產品與孤兒排他性或製造商無法保證足夠的產品數量。

雖然FDA已經授予UGN-101用於治療UTUC和UGN-201用於治療CIS的Orphan藥物，但對於我們的任何其他產品候選品，我們可能不會獲得Orphan藥物的指定。如果我們的競爭對手能夠在我們的藥品候選人被批准之前獲得與我們的產品相同或類似的孤兒藥品專賣權，我們可能在相當長的一段時間內無法獲得FDA批准的競爭產品候選人。任何延遲將我們的產品候選人帶到 市場的能力都會對我們的業務、收入、現金流和業務產生負面影響。

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孤兒藥品的指定可能無法確保我們在某一特定市場享有市場排他性，如果我們不能為我們的產品候選人獲得或維持孤兒藥品專賣權，我們可能會受到更早的競爭，我們的潛在收入將減少。

指定孤兒藥物使一方有權獲得經濟獎勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款的機會、税收優惠、用户費用豁免和在一定時期內的市場排他性。

UGN-101和UGN-201在美國分別被授予治療UTUC和CIS的孤兒藥物稱號。即使我們為我們的其他產品候選人獲得了Orphan藥品的指定，我們也可能不是第一個獲得監管批准的人，因為與開發生物製藥產品相關的 不確定因素。此外，即使我們為一個候選產品獲得了Orphan藥品的稱號，這種排他性可能也不能有效地保護產品不受競爭的影響，因為在相同的條件下，具有不同活性單元的不同藥物可以被批准。此外，如果競爭對手獲得批准和營銷專門性，其活性成分與我們為 相同的產品候選人所追求的相同指示相同，我們的產品候選人的批准將在營銷排他期內被阻止，除非我們能夠證明我們的產品候選人在臨牀上優於批准的產品。此外，如果競爭對手 獲得與產品候選人相同的活性成分的藥品的批准和營銷專門性，我們正在尋求另一種孤注一擲的指示，這可能會對我們的產品 候選產品的市場機會產生不利影響。林業發展局有關“孤兒藥物法”的排他性規定的規定和政策受到了法律挑戰，未來的挑戰可能導致影響到我們的產品候選者的保護的變化，而這種變化難以預測。

即使我們獲得產品候選產品的監管批准，我們也將面臨持續的 監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量額外開支，限制或撤銷監管審批，如果我們不遵守適用的監管要求，我們將受到處罰。

如果和一旦獲得監管批准，我們的產品候選人或任何已獲批准的產品都將受到fda和/或外國監管機構的持續監管審查。此外，任何產品候選人，如果獲得批准，將受到廣泛和持續的監管要求，包括標籤和其他限制和市場退出，我們可能會受到 處罰，如果我們不遵守監管要求或遇到意外的問題，我們的產品。

我們為我們的產品候選人獲得的任何法規批准也可能受到產品可能銷售的批准適應症的限制或批准條件的限制，或者包含對潛在昂貴的營銷後測試、 包括第四階段臨牀試驗的要求，以及監視產品的安全性和有效性。此外，如果適用的監管機構批准我們的產品候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、 不利事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和 報告，註冊，以及繼續遵守cgmp和gcp的任何臨牀試驗，我們進行後批准。

後來發現產品候選產品之前未知的 問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或與第三方製造商流程有關的問題，或未能遵守監管要求，可能導致 ，除其他外：

•

限制產品的銷售或製造，將產品撤出市場，或自願或強制召回產品；

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•

罰款、警告信或者暫緩臨牀試驗；

•

FDA拒絕批准我們提交的待決申請或補充申請，或暫停 或撤銷產品許可證批准；以及

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扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；禁令或施加民事或刑事處罰。

我們正在進行的監管要求也可能不時發生變化，可能會損害或使我們的商業化努力付出更大的代價。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能維持規章的遵守，我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們與保健專業人員、獨立承包商、臨牀 調查人員、CRO、顧問和供應商的關係，與我們目前和未來的業務活動有關，可能受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法的制約。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們就可能受到懲罰。

我們目前或可能會受到美國聯邦和州各種醫療保健法律的約束，包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。

“聯邦反回扣法”除其他外，禁止個人或實體明知故犯、故意索取、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式誘使或獎勵，或以個人轉介作為回報，或購買、租賃、命令或推薦任何商品、設施、物品或服務，這些物品或服務可全部或部分由聯邦醫療保健計劃(如醫療保險和醫療補助)支付。薪酬已被廣泛定義為包括任何有價值的東西，包括但不限於現金、不適當的折扣以及免費或減價物品和服務。

聯邦虛假索賠法，包括“聯邦民事虛假索賠法”或“聯邦民事索賠法”，以及民事罰款法，對個人或實體施加處罰，原因除其他外，包括故意向聯邦政府提出或安排向聯邦政府提出付款要求或批准虛假或欺詐性索賠，或作出虛假記錄或陳述以避免，減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。除其他外，聯邦賠償委員會被用來起訴提出 付款要求的個人和實體，這些人和實體的付款是不準確或欺詐性的，不是按要求提供的服務，或者是醫療上沒有必要的服務。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的一部分。

許多州都有類似的欺詐和濫用法規和規章 ，這些法規的範圍可能更廣，除了在醫療補助和其他州方案下償還的項目和服務之外，無論發薪人如何，都可以適用。州和聯邦當局對醫療技術公司進行了積極的攻擊，其中包括涉嫌違反這些反欺詐法規的行為，其依據是向處方者和受益人支付的非法金融誘惑力，以及一些不允許的促銷做法，包括某些依賴於基於 批量定價的營銷安排，以及fda批准的產品的標籤外促銷。

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1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)，除其他外，對蓄意和故意執行或企圖實施欺騙任何醫療福利計劃，包括公共和私人付款人，或蓄意和故意偽造的計劃，規定了刑事責任，隱瞞或掩蓋 重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或支付作出任何重大虛假陳述。

此外，經“經濟和臨牀衞生法”(HITECH)或HITECH修訂的HIPAA及其執行 條例，除其他外，對包括某些保健提供者、保健計劃和保健票據交換所在內的包括某些保健提供者、保健計劃和保健信息交換所在內的被覆蓋實體及其商業夥伴規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和 傳輸有關的具體要求，包括強制性合同條款和執行此類信息的某些保障措施。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於業務夥伴、獨立承包商或被覆蓋實體的代理人，這些實體接收或獲取與代表被覆蓋實體提供服務有關的受保護的健康信息。HITECH還設立了四層新的民事罰款，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以強制執行 HIPAA，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，各州法律在某些情況下規範健康信息的隱私和安全，其中許多在重要的 方面彼此不同，可能沒有同樣的效果，也可能不會被HIPAA所搶奪，從而使遵守工作複雜化。

我們的業務還將受到根據“ACA”第6002條及其實施條例制定的“醫生支付陽光法”規定的聯邦公開支付計劃的約束，該法案要求某些藥品、設備、生物製劑和醫療用品的製造商在“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險計劃”下獲得付款，但具體例外情況除外，每年提交報告，關於向醫生和教授 醫院提供的付款和其他價值轉移以及醫生及其直系親屬對合作醫療的某些所有權和投資利益的資料。我們還可能受到州法律的約束，這些法律要求藥品製造商報告與醫生和其他保健提供者或營銷支出有關的付款和其他轉讓的信息，以及/或要求製藥公司遵守制藥行業自願遵守指南和聯邦政府頒佈的相關遵守 準則的州法律。

許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何付款人償還的物品或服務，包括商業保險公司。如果發現我們的任何商業活動，包括但不限於我們與保健提供者的關係，違反了上述任何法律，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、沒收、個人監禁、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害賠償之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守這些法律、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減或重組的指控，則會損害名譽、增加報告要求和監督。

此外，美國“反海外腐敗法”和類似的全球反賄賂法通常禁止公司及其中間人為獲取或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受我們的僱員、未來的經銷商、合作伙伴、合作者或代理人的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或指控違反這些法律，可能導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、業務和聲譽產生負面影響。

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美國或國外的立法或監管醫療改革可能使我們在獲得批准或批准後，更難獲得產品候選人或任何未來產品候選人的監管許可或批准，並生產、銷售和分銷我們的產品。

有時，美國國會或外國法域的政府起草和提出立法，這些政府可以大幅度改變關於受管制產品的監管許可或批准、製造和銷售或補償的法定規定。此外，食品和藥品管理局或外國監管機構的規章和指南通常由林業發展局或適用的外國監管機構修訂或重新解釋，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的條例或對現有條例的修訂或重新解釋，可能會增加費用或延長我們的產品候選人或任何未來產品候選人的審查時間。我們無法確定規章、法規、法律解釋或政策的變化，以及頒佈、頒佈或通過對我們今後業務的影響。除其他外，這種改變可能需要：

•

改變製造方法；

•

召回、更換或中止我們的一項或多項產品；以及

•

其他記錄保存。

每一個都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和我們的財務結果。此外，延遲收到或未收到任何未來產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不遵守環境、衞生和安全法律和條例，我們可能會受到罰款或處罰，或招致可能對我們的業務產生負面影響的費用。

我們受到許多環境、健康和安全法律和條例的管制，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

我們設有工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而可能引致僱員受傷的費用及開支，而我們認為這是類似情況的公司的慣常做法，足以為我們提供可預見的風險保險。雖然我們有這樣的保險，但這種保險 可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律和條例可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果這些產品的承保範圍和補償受到政府當局和/或第三方支付政策的限制，我們可能很難出售產品候選人。

除了任何可能影響UGN-101的報銷、市場接受和銷售的醫療改革措施外，UGN-102和我們的其他產品候選人，如果獲得批准，將

S-51

依賴於第三方支付者的保險和報銷政策，如政府當局、私營醫療保險公司和管理下的護理組織。第三方支付者決定他們將支付哪些 藥物，並分別確定報銷水平。

美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是成本 遏制。政府和其他第三方支付者正越來越多地挑戰醫療保健產品的收費，除了檢查藥品的安全性和有效性之外，還要檢查藥品的成本效益，限制或試圖限制處方藥品的覆蓋範圍和報銷水平。我們不能確定UGN-101、UGN-102或我們的其他產品 候選人的保險範圍是否可以，如果獲得批准，或者，如果有保險，補償水平將足以使患者負擔得起我們的產品或使我們有利可圖。

在新批准的產品的保險範圍和報銷方面存在很大的不確定性。在美國，作為醫療保險計劃的管理者，CMS對醫療保險下新藥的報銷做出了決定。私人第三方支付者通常使用CMS作為他們的覆蓋範圍和補償決策的模型，除了CMS的確定之外，還有他們自己的方法和 批准過程。很難預測CMS以及其他第三方支付方將決定如何償還像我們這樣的新產品，因為對於這些新產品，沒有任何 已經建立的慣例和先例。

報銷可能會影響對任何產品的需求和/或價格，我們 獲得營銷批准。假設我們由第三方支付者為某一特定產品提供保險，那麼由此產生的償還率可能是不足夠的，或者可能要求患者共同支付病人認為 高得令人無法接受的費用。病人是治療其病情的處方藥，他們的處方藥醫生通常依靠第三方付款人來償還與其處方藥有關的全部或部分費用。除非提供保險，否則病人不大可能使用我們的產品，而且報銷費用足以支付我們產品的全部或大部分費用。因此，覆蓋範圍和適當的補償對於新產品 的接受至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更多的既定或更低成本的治療替代方案已經可用或隨後變得可用時，這些標準不利於新的藥物產品。在獲得新批准的藥物的覆蓋面和報銷方面可能會出現嚴重拖延，而且覆蓋面可能比FDA或適用的外國管理當局批准該藥物的目的更有限。此外，獲得 保險和補償的資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的費用的費率支付一種藥物。

第三方付款人的償還可能取決於許多因素，包括第三方支付人確定產品的用途是：

•

保健計劃所涵蓋的福利；

•

安全、有效和醫療必要；

•

適合特定病人；

•

成本效益；及

•

既不是實驗性的也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的覆蓋範圍和報銷批准是一個耗時且代價高昂的過程， 可能要求我們提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據，以供付款人使用我們的產品。此外，在第三方 之間，對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。

S-52

在美國的付款人。因此，藥物產品的覆蓋範圍和補償可能因付款人而有很大差異。因此，保險範圍確定過程可能要求我們 為每個付款人分別使用我們的產品提供科學和臨牀支持，但不能保證保險範圍和充分補償將始終適用或首先獲得。我們可能無法提供足夠的 數據，以便在承保範圍和/或足夠的償還水平方面獲得接受。我們不能確定UGN-101、UGN-102或我們的任何其他產品的候選產品，如果獲得批准，都能得到覆蓋範圍或足夠的補償。此外，我們不能肯定償還額不會減少對我們未來產品的需求或價格。如果沒有 可用的補償，或者只能在有限的水平上使用，我們可能無法將UGN-101、UGN-102或我們的其他產品候選產品商業化，或者即使獲得批准，也無法實現任何有利可圖的 。

美國的立法或監管醫療改革可能使我們更難獲得UGN-101、UGN-102或任何其他產品候選產品的監管許可或批准，並在獲得批准或批准後生產、銷售和分銷我們的產品。

國會不時地起草和提出立法，以大幅度改變關於管制性產品的批准或批准、製造和銷售或補償的法律規定。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的條例或對現有條例的修訂或重新解釋可能會增加UGN-101、UGN-102或我們的任何其他產品的審查時間或延長審查時間。我們無法確定規章、法規、法律解釋或政策的變化，以及何時以及如果頒佈、頒佈或通過，可能對我們今後的業務產生什麼影響。除其他外，這種改變可能需要：

•

改變製造方法；

•

改變協議設計；

•

附加治療臂(控制)；

•

召回、更換或中止我們的一項或多項產品；以及

•

其他記錄保存。

每一個都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和我們的財務結果。

與我們普通股所有權有關的風險

我們普通股的市價已經而且可能繼續受到波動的影響，你可能會損失你的全部或部分投資。

股票市場一直以來，尤其是我們普通股的市價一直是，而且可能會繼續波動，不論是由於我們的經營業績和財務狀況，還是不論其財務狀況如何。我們的普通股在納斯達克全球市場上的市場價格可能由於若干因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括， ，但不限於：

•

我們和我們的競爭對手實際或預期的變化會影響業務和財務狀況的結果；

•

醫生和市場接受我們的產品；

•

我們銷售的產品組合；

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•

我們的成功或失敗，以獲得批准和商業化，我們的產品候選人；

•

如果我們的普通股由分析師承擔，證券分析師對收益估計或建議的變化；

•

他人開發技術創新或新的有競爭力的產品；

•

我們宣佈技術革新或新產品；

•

公佈UGN-101、UGN-102或我們的其他產品候選產品的臨牀前或臨牀試驗結果；

•

我們未能實現公開宣佈的里程碑；

•

開發和銷售新的或增強的產品的支出與從 這些產品中產生銷售之間的延遲；

•

知識產權方面的發展，包括我們參與由我們或對我們提起的訴訟；

•

關於批准或拒絕新的或經修改的 產品的監管發展和管理當局的決定；

•

我們用於開發、獲取或許可新產品、新技術或新企業的金額的變化；

•

改變我們的開支，以推廣我們的產品；

•

在 將來出售或建議出售我們的普通股或其他證券，或由我們的主要股東出售我們的普通股或其他證券；

•

關鍵人員的變動；

•

我們的研發項目或競爭對手的成功或失敗；

•

普通股的成交量；及

•

一般的經濟和市場條件以及其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

這些因素和任何相應的價格波動都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並導致我們的投資者蒙受巨大損失。在過去，隨着市場動盪時期的到來，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會給我們帶來很大的成本，轉移我們管理部門的資源和注意力。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們發表不利的評論或降低我們普通股的評級，我們的普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有控制權，也沒有他們承諾撰寫關於我們的研究報告。如果不發表有關我們或我們業務的研究報告，如果一位或更多的股票研究分析師降低我們的普通股的評級，或者如果這些分析師發表其他不利的評論，或停止發表關於我們或我們業務的報告，我們的普通股的價格可能會下跌。

今後出售普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

如果我們現有的股東，特別是我們的董事，他們的附屬公司，或者我們的執行官員，在公開市場上出售我們的大量普通股(br}，我們普通股票的市場價格。

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份額可能會顯著下降。公眾市場認為我們的股東可能出售我們的普通股，也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股票證券。

截至本招股説明書補充之日，持有約4，515，674股普通股的 持有人有權獲得登記權。此外，為了籌集資金，我們出售更多普通股或類似證券可能對普通股的股價產生類似的負面影響。我們普通股的價格下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股票證券籌集資金的能力，並可能使你失去對我們普通股的一部分或全部投資。

未來的股票發行可能導致未來的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

為了籌集更多資本，我們將來可以按我們不時確定的價格，提供額外的普通股或其他可轉換為或可兑換的證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。我們可以根據市場情況或戰略考慮，選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。2018年10月，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM與Jefferies 有限責任公司，這使我們可以出售我們的普通股通過傑弗裏有限責任公司作為我們的銷售代理。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

我們的高級職員、董事和與我們的某些董事有關聯的實體的重大股權地位可能會限制您影響公司事務的能力。

截至2018年12月31日，我們的高級官員、董事和與我們的某些董事有關聯的實體有權直接或間接地擁有或控制我們流通股的14.3%左右。因此，這些人能夠對需要提交股東批准的事項的結果產生重大影響，但不是獨立決定，包括與我們董事會的選舉有關的決定，以及我們公司任何擬議合併或合併的結果。這些利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，這些人對我們的重大利益可能會阻止第三方尋求對我們的控制權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們從來沒有用股本支付過現金紅利，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金紅利。

我們從來沒有宣佈或支付我們的股本現金紅利，我們也沒有預期支付任何現金紅利我們的股本在 可預見的未來。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者唯一的收益來源。此外，以色列法律限制了我們申報和支付紅利的能力，並可能將我們的紅利置於以色列的預扣税之下。

我們預計，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的應税年度中，我們將被歸類為一家被動的外國投資公司，因此，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何應課税年度，如果我們的總收入中至少75%是被動的 收入，或至少50%的資產價值可歸因於產生被動收入或持有於

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生產包括現金在內的被動收入，我們將被定性為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC)。為了這些測試的目的， 被動收入包括股息、商品和證券交易的利息收益，因處置產生被動收入的資產而產生的收益超過損失的部分(包括由於臨時投資於我們股票發行所籌集的資金而產生的數額)以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些費用是從與積極從事貿易或業務活動有關的無關各方收到的。我們相信，在2018年12月31日終了的應税年度，我們被歸類為PFIC，根據我們收入和資產的預期性質和構成，我們預計在截至2019年12月31日的應税年度，我們將被歸類為PFIC。如果我們 被定性為PFIC，我們的美國持有者(如本招股説明書副刊“税務披露-美國聯邦所得税對美國持有者的重大後果”標題下的定義)可能會遭受不利的税收後果，包括通過出售作為普通收入的普通股而不是資本收益而實現的收益，根據美國聯邦所得税法律和法規，對美國持有者在我們普通股上收取的股息所適用的優惠利率的損失適用於我們的分配和我們出售股票的收益，以及額外的報告要求。(I)持有(I)在 的任何時間點持有我們的普通股，而我們被定性為PFIC，及(Ii)不及時進行優質教育基金選舉(如下文所述)，則該普通股在其後所有課税年度均會視為PFIC的股票，即使在以後的税收年度裏，根據相關測試，我們不再有資格成為PFIC( )。如果我們不再像PFIC那樣進行淨化選舉，那麼美國的持有者就可以從這種待遇中選擇出來。

我們作為PFIC的地位取決於我們收入的性質和構成，以及我們資產的性質、組成和價值(資產的性質、組成和價值可根據每一項資產的公平市場價值確定，商譽價值和持續經營價值在很大程度上取決於我們普通股的市場價值，而市場價值可能是不穩定的)。我們不能就我們目前或未來應納税年份的PFIC地位提供任何 保證，我們的美國税務顧問也沒有就我們的PFIC地位提供任何意見。

由於我們認為我們是一個PFIC，我們計劃每年在我們的 網站上發佈一份PFIC年度信息報表，向投資者提供所需的信息，以使投資者能夠為美國聯邦所得税的目的進行合格的基金選舉或QEF選舉。

將來對税法的修改可能會對我們產生重大的不利影響，並降低給我們股東的淨回報。

我們的税收待遇取決於税收法律、條例和條約或其解釋的變化、税收政策倡議和我們所處管轄範圍內税務當局的改革，以及與經濟合作與發展組織(經合組織)、基本侵蝕和利潤轉移有關的税務政策倡議和改革，或BEPS項目，歐盟委員會的國家援助調查和其他倡議。

這種變化可包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息徵税，或在特定情況下扣繳已支付的股息。我們無法預測今後可能提出或實施何種税制改革，或這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些變化只要納入税法、 條例、政策或做法，就會影響我們的財政狀況以及我們有業務活動的國家今後的總體或有效税率，減少對股東的税後報税，增加納税遵從的複雜性、負擔和成本。

此外，2017年12月22日，“減税和就業法”被簽署為法律 ，並對經修訂的1986年“美國國內收入法”或“守則”進行了重大修訂。減税

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除其他外，“就業法”對美國公司所得税作了重大修改，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將企業利息費用的減税額限制在調整後收入的30%(某些小企業除外)，將營業淨虧損扣減額限制在本年度應納税收入的80%以內，並取消經營虧損淨額，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，並修改或取消許多業務扣除額和抵免額。儘管公司所得税税率有所降低，但新的聯邦税法的總體影響是不確定的，我們的業務和財政狀況可能受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上會遵守減税和就業法案。這一税制改革對我國普通股持有者的影響也是不確定的，可能會產生不利影響。我們敦促您就這項立法以及投資或持有我們普通股可能產生的税收後果與您的法律和税務顧問進行協商。

税務機關可能不同意我們關於某些税種的立場和結論，導致意外的成本、税收或預期收益的未實現。

税務當局可能不同意我們所採取的税收立場，這可能會導致税收負債增加。例如，美國國税局或其他税務機關可能會對我們按税收管轄權分配的收入和根據公司間安排和轉讓定價政策在我們的附屬公司之間支付的數額提出質疑，包括為我們的知識產權開發支付的數額。同樣，税務當局可以斷言，我們必須在一個管轄範圍內納税，而我們認為，我們沒有建立一個應税關係，根據國際税務條約，這種關係通常被稱為非税收常設機構，這種主張如果成功，就會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期税務責任。税務當局可能會採取這樣的立場，即我們須繳付重要的入息税責任、利息及罰款，在這種情況下，我們預期我們可能會對這項評税提出質疑。 對這類評税提出異議，可能是宂長而昂貴的，而如果我們未能就評税提出爭議，所涉及的問題可能會在適用情況下提高我們預期的有效税率。

如果美國人被視為至少持有我們普通股的10%，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税的影響。

如果美國股東被視為擁有(直接、間接或建設性的)我們普通股份價值或投票權的至少10%，該美國股東可被視為我們集團中每一家控股外國公司(如果有的話)的美國股東。由於我們集團包括至少一家美國子公司(Urogen pharma，Inc.)， 如果我們將來組建或收購任何非美國子公司，它們可能被視為任何美國控股公司的控股外國公司(直接，(間接或建設性地)我們普通股價值或投票權的至少10%。一家受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告並在其美國應税收入中按比例列入其次級部分F收入、全球無形低税率收入和受控制外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。對於受控制的外國公司，作為美國股東的個人一般不被允許向美國公司的美國股東提供某些税收減免或外國税收抵免。我們不能提供任何保證，即我們將協助投資者確定我們今後可能組建或收購的任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司，或此類投資者是否將被視為任何此類受控制的外國公司的美國股東。此外，我們不能提供任何保證，我們將向任何美國股東提供可能是必要的信息，以遵守上述 報告和納税義務。不履行這些報告義務可能會使你受到嚴重的罰款，並可能妨礙對你的美國的訴訟時效。

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聯邦所得税報税表從開始就應申報的年度。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。

我們使用淨營業虧損結轉抵消未來應納税收入的能力可能受到某些 限制。

一般而言，根據“守則”第382條，公司在經歷所有權變更時，其使用其變更前淨營業虧損結轉(NOL)以抵消未來應納税所得的能力受到 限制。我們沒有進行詳細的分析，以確定在我們以前發行的普通股之後，是否發生了“守則”第382條規定的所有權 變化。此外，如果我們的所有權發生變化，我們利用NOL的能力可能會受到“守則”第382條的限制。截至2018年12月31日，我們的NOL對整個公司並不重要。我們的股份所有權的未來變化，其中有些是我們無法控制的，可能導致“守則”第382條規定的所有權變更。此外，我們利用NOL的 能力可能受到限制。因此，即使我們獲得了盈利能力，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性中的重要部分，這可能會對我們未來的現金流產生負面影響。

與往年不同的是，從2019年1月1日起，我們必須遵守“外匯法”規定的國內報告制度，並將承擔大量的法律、會計和其他費用，我們的管理層將被要求為新的合規倡議和公司治理事項投入大量額外時間。

我們決定，從2018年12月31日起，我們不再符合 SEC規章制度規定的外國非公開發行機構的資格。雖然我們是一家外國私人發行人，但我們不遵守美國證交會的某些法律法規，包括代理規則、短期利潤回收規則和某些治理要求，如獨立董事對董事提名的監督和高管薪酬。此外，我們不必像根據“外匯法”註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。由於這一決定，從2019年1月1日起，我們不再有權獲得外國非公開發行機構的豁免，必須作為美國國內提交報告，包括提交關於表10-Q的季度 報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第14條提交的代理報表。此外，我們的內線人士現在受到“外匯法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束，我們不再免除證券交易委員會根據“外匯法”頒佈的“FD條例”的要求。此外，作為國內的 申報人，我們必須遵守納斯達克股票市場規定的公司治理義務，不再可以選擇遵守我們本國的規則來代替這些義務。

與適用於美國國內發行人的報告和治理要求相關的監管和合規成本可能大大高於我們以前作為外國私人發行者承擔的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行機構的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。此外，我們需要發展我們的報告和遵約基礎設施，在遵守適用於我們的新要求方面可能面臨挑戰。

此外，我們還確定，截至2018年12月31日，我們不再符合2012年“創業法”( Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的新興成長型公司的資格。由於我們不再有資格成為一家新興的增長公司，而且隨着新興成長型公司可利用的某些長期過渡期的屆滿，我們將受到更多的報告要求和標準的限制，並加速提交我們的定期報告的截止日期。例如，我們

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在確保遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求方面花費了大量費用並投入了大量的管理努力。如果我們不能有效或高效地實施這些變化，就可能損害我們的業務、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制提出不利意見。如果我們或 我們的獨立註冊公共會計師事務所查明我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，我們的股票市場價格可能下降，我們可能會受到證券交易委員會或其他監管當局的 調查，這將需要額外的財政和管理資源。我們還將在我們的定期報告和 代理聲明和關於就行政報酬舉行不具約束力的諮詢表決的要求中加強披露有關行政報酬的義務。雖然我們正在採取步驟執行遵守這些額外要求所需的制度和程序，但我們不能向你保證，我們迄今已採取並正在繼續執行的 措施將使我們能夠充分和及時地遵守。

與我們在以色列的行動有關的風險

我們的研究和發展以及其他重大行動都設在以色列，因此，我們的結果可能受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的研究和開發設施位於以色列的Ras Anana。此外，我們的主要僱員大多是以色列居民。如果這些設施或以色列今後的任何設施因戰爭、敵對行動、地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、僱員瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而無法運作，或由於任何其他原因而中斷我們的研究和開發，這樣的事件可能會推遲我們的臨牀試驗，或者，如果我們的產品候選人獲得批准，並且我們選擇在內部製造全部或部分產品，就會危及我們迅速生產我們的產品的能力，正如我們的潛在客户可能期望的那樣，甚至可能是 。如果我們在實現我們的發展目標方面遇到延誤，或者如果我們無法在滿足我們的潛在客户期望的時間框架內生產一種經批准的產品，那麼我們的業務、前景、財務業績(br}和聲譽就會受到損害。

以色列的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列及其鄰國、哈馬斯(一個控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(一個設在黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了若干次武裝衝突。此外，一些國家，主要是中東國家，限制同以色列做生意，其他國家可能限制同以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖主義活動、該區域的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險 不包括與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。雖然以色列政府目前致力於賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證政府的保險範圍將得到維持，或如果維持的話，將足以充分賠償我們所遭受的損失。我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們的行動可能因僱員履行服兵役義務而中斷。截至2018年12月31日，我們在以色列有38名員工。在這些員工中，

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可為軍事預備役人員，可被要求每年至多36天(在某些情況下更多)履行軍事預備役職責，直至他們年滿40歲(在某些情況下，最高可達45歲或45歲以上)。此外，在緊急情況下，他們可隨時被徵召執行現役職務。為了應對該地區緊張局勢和敵對行動的加劇，有時還會有預備役軍人的徵召，將來可能會有更多的徵召。我們的行動可能因這些因服兵役而缺席的 僱員而中斷。這種破壞可能會損害我們的業務和經營結果。

我們收到的用於研究、研究和發展活動的以色列政府贈款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力，並要求我們除支付特許權使用費外，還必須滿足特定條件。如果我們不能滿足這些條件，我們 可能需要退還以前收到的贈款，並招致罰款。

我們已收到以色列鼓勵工業研究、發展和技術革新法(5754-1984)或研究與發展法(以色列創新管理局)或國際投資協定(前稱經濟部首席科學家辦公室)的贈款，經濟部是一個獨立和公正的公共實體，我們的一些發展計劃。到2018年12月31日，我們總共收到了210萬美元的贈款。截至2018年9月30日，我們已積欠國際投資協定80萬美元的版税，截至2018年9月30日的9個月和3個月的營業業績中已計入收入成本。我們將來可能會申請從 IIA獲得額外的贈款。然而，我們無法預測我們是否有權獲得任何未來的補助金，或任何此類贈款的數額。

從 國際投資協會獲得贈款的人有義務支付特許權使用費，一般按國際投資協定資助的技術產品銷售收入的3%至5%的費率支付，但不得超過與任何這類產品有關的贈款數額加上 應計利息。根據“研發法”，接受國際投資協定贈款的公司未經國際投資協定批准，不得在以色列國境外轉讓國際投資協定資助的技術或製造由 iia資助的技術開發的產品。例如，根據“艾爾甘協定”，艾爾甘可以選擇在以色列境外製造由國際投資協定資助的技術開發的產品，儘管艾爾根尚未行使這一選擇，但我們已請求國際投資協定批准可能的轉讓，目前正在等待它們的答覆。如果有任何請求，我們可能不會得到任何這樣的批准，例如，這會阻止我們向我們的產品候選人發放許可證或遵守我們現有的協議。即使我們獲得了這樣的批准，我們也可能需要支付原贈款和其他金額的300%的增加的版權費。如果我們得不到這樣的批准，我們可能需要支付重大的罰款。

2017年6月，國際投資協定發佈了新的規則，授予根據 進行的研究和開發的使用訣竅的權利，到國際投資協定在以色列境外批准的一項計劃，或許可規則，這些規則開始生效。“許可規則”允許接受國際投資協定贈款的人給予以色列境外第三方使用 訣竅或許可證的權利，條件是國際投資協定授權發放許可證。在這種情況下，贈款的接受者必須向國際投資協定支付許可證。付款額以各種因素為基礎， 包括許可方所收到的考慮，並根據許可規則中規定的公式，可相當於國際投資協定的6倍資金數額加利息。如果贈款的考慮包括非貨幣補償或未固定的貨幣補償，或許可方與被許可方之間存在着特殊關係(例如，一方控制另一方或另一方的獨家經銷商)，或在國際投資協定認為商定的代價沒有反映市場價值時，國際投資協定可根據為此目的進行的經濟評估確定交易的價值。

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國際投資協定還可以對任何允許我們在以色列國境外轉讓國際投資協定資助的技術的安排施加某些條件。此外，在涉及在以色列國境外轉讓國際投資協定資助的技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可得到的考慮可以減少任何我們需要支付給國際投資協定的金額。“研發法”規定的限制將繼續適用，即使我們償還了欠國際投資協定的全部版税。如果我們不符合“研究與發展法”的條件，我們可能需要退還以前收到的贈款數額以及利息和罰款，並可能受到 刑事指控。

以色列法律的規定和我們的公司章程可以推遲、防止或以其他方式阻礙與我們合併或收購我們，即使這種交易的條件對我們和我們的股東有利。

以色列公司法對合並作出了規定，要求對超過規定門檻的股份進行投標報價，要求對涉及董事、高級官員或重要股東的交易給予特別批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。以 為例，只有當不接受收購要約的股東持有發行股本的5%以下時，才能完成對公司所有已發行股份和流通股的要約。完成收購要約還需要獲得在收購要約中與個人利益無關的多數受要約人的批准，除非不接受收購要約的股東持有公司流通股的2%以下。此外，股東，包括表示接受要約的股東，可在收購要約完成後的六個月內隨時請求以色列法院改變對收購的考慮，除非收購人在收購要約中規定，接受要約的股東不得尋求這種估價權。

此外，以色列的税務考慮可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有税務條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法不承認與美國税法一樣的免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但將推遲徵税取決於是否符合若干條件，在某些情況下，包括從交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司的股份的出售和出售受到某些限制。此外，對於 某些股票互換交易，延遲納税的時間有限，當這種時間屆滿時，即使沒有處置股票，也要繳納税款。這些規定可能會推遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這種收購或合併將對我們或我們的股東有利。

可能很難執行美國法院對我們、我們在以色列或美國向證券交易委員會提交的報告中指名的官員和董事或以色列專家的判決，難以在以色列提出美國證券法主張，或向我們的官員、董事和這些專家提供訴訟程序。

我們被納入以色列。我們的幾位董事居住在美國境外，我們的大部分資產和這些人的大部分資產都在美國境外。因此，對我們或其中任何一人作出的判決，包括根據美國聯邦證券法律的民事責任條款作出的判決，在美國不得收取，也不得由以色列法院執行。你也很難在美國向這些人提供訴訟服務，也很難在以色列提起的原始的 訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能拒絕審理被指控違反美國證券法的申訴，理由是以色列不是提出這一要求的最適當論壇。在

S-61

此外，即使以色列法院同意審理一項索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠要求。如果發現美國法律適用，美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們的判決存在困難，你可能無法收取美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

你作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，在某些實質方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們普通股持有人的權利和責任由我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務在行使其 權利和履行其對該公司和其他股東的義務時，本着誠意和習慣的方式行事，並有義務不濫用其在公司的權力，除其他外，在股東大會上就修改公司章程、增加公司授權股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決時，一般有義務不歧視其他股東。此外，股東如知道有權在股東大會上決定表決結果，或有權委任或阻止公司委任董事或執行主任，則對公司有公平的責任。

有有限的判例法可以幫助我們理解這些義務的性質或這些規定的影響。這些規定可能被解釋為對我們的普通股股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是強加於美國公司股東的。

與我們的管理層和員工相關的風險

我們依靠我們的執行官員和關鍵的臨牀和技術人員來有效地經營我們的業務，我們必須吸引和留住高技能的員工才能成功。

我們的成功取決於我們的行政官員的持續服務和表現，他們對我們的成長和發展至關重要。失去一名或多名我們的執行官員可能會延誤或阻止我們繼續成功地實施我們的增長戰略，可能影響我們有效管理公司和執行業務計劃的能力，或者對我們不利。截至2018年12月31日，我們有70名全職員工。因此，我們的產品候選和臨牀試驗的知識集中在少數個人。我們的執行小組成員以及關鍵的臨牀、科學和技術人員可能隨時辭職，我們無法保證能夠繼續保留這些人員。如果我們不能及時招聘合適的替換人員，我們的業務將受到不利影響。

我們的增長和持續的成功還將取決於我們是否有能力吸引和保留更多的高素質和熟練的研究和發展、業務、管理和財務人員。然而，在製藥領域，我們面臨着對經驗豐富的人才的激烈競爭。我們與之競爭的許多其他製藥公司擁有比我們更多的財力和其他資源、不同的風險狀況和在行業中的歷史。

S-62

他們也可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。這些特點中有些可能比我們所提供的更吸引高素質的候選人。 如果我們不能保留我們現有的技術熟練的科學和業務人員，並按需要吸引和保留足夠熟練的額外科學和操作人員，以便按照 可接受的條件進行研究、開發和製造業務，我們可能無法繼續開發和商業化我們現有的產品候選人或新產品。此外，任何有效整合新員工的失敗都會阻礙我們成功地發展我們的公司。

與此次發行相關的風險

我們在如何使用這次發行的淨收益方面有廣泛的酌處權，我們不能有效地使用這些收益，也不能以您同意的方式使用這些收益。

我們沒有指定這次發行的淨收益的任何部分用於任何特定的用途。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，以適用從這次發行的淨收益，並可以使用他們的其他目的，而不是那些在此發行時所設想的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會增加我們普通股的市場價格。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即遭遇大幅稀釋。

由於我們的普通股每股價格大大高於普通股的有形賬面淨值，因此，你方在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將遭受大幅稀釋。根據2018年9月30日每股41.00美元的公開募股價格和我們的有形賬面淨值，如果 你在這次發行中購買我們的普通股，你將立即遭受每股28.65美元的大幅稀釋，相對於我們普通股的有形賬面淨值。此外，我們有相當數量的股票期權 和限制性股票單位未清償。在已行使或可能行使或結算或發行其他股票的情況下，購買本公司普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。如果您購買我們在本次發行中的普通股，請參閲“稀釋”一節，以獲得您將招致的稀釋的更詳細的討論。

未來的股票發行可能導致未來的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

為了籌集更多資本，我們今後可以提供更多普通股或其他可兑換或可兑換的證券，其價格可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格，而今後購買股票或其他證券的投資者可享有高於現有股東的權利。由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。2018年10月，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM與傑弗瑞有限責任公司，這使我們可以出售高達1億美元或普通股通過傑弗裏有限責任公司作為我們的銷售代理。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。此外，在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，使你更難以按你認為適當的時間和價格出售你的普通股，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市場價格的影響。

S-63

我們不期望在可預見的將來分紅。因此，您必須依靠股票升值 來獲得投資的任何回報。

我們預計在可預見的將來，我們不會為普通股支付現金紅利。任何現金紅利的支付也將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求和其他因素，並由我們的董事會酌情決定。此外，以色列法律限制了我們申報和支付紅利的能力，並可能將我們的紅利交給以色列代扣税。因此，你將不得不依靠資本增值，如果有的話，以賺取回報，你的投資，我們的普通股。此外，我們將來可能受到支付紅利的 合同限制或禁止。

S-64

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書中的一些陳述、附帶的招股説明書以及在此或其中引用的招股説明書構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些報表涉及與我們的業務有關的未來事件，以及我們未來的收入、經營結果和財務狀況。在某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性的語句，比如：可能、會、可以、會、應該、可以用以下術語來識別前瞻性語句：可能、會、應該、這些 前瞻性語句包括但不限於以下語句：

•

由我們或以我們的名義進行的臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功，包括對我們產品候選人的有效性和安全性的尊重；

•

我們的能力，以獲得和保持對我們的產品候選人的監管批准，併為任何已批准的 產品貼上標籤；

•

產品開發和商業化的範圍、進展、擴展和成本；

•

我們有能力為我們的產品候選人獲得和維護知識產權保護；

•

我們預期的增長戰略；

•

我們對競爭的期望；

•

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；

•

我們有能力吸引或留住關鍵的管理人員和人員；

•

產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的產品候選人的市場接受率和程度vis-à-vis替代療法或現有療法；

•

我們對監管要求的期望；

•

適用的監管制度的發展情況；以及

•

我們打算以何種方式使用我們的現金資源，包括從這一提議中獲得的收益，以及它的充分性。

前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和 預測，以及我們管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述、附帶的招股説明書以及本文及其中所包含的文件都可能是不準確的。

有許多重要因素可能導致實際結果與這些 前瞻性語句所預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們關於2017年12月31日終了年度20-F表的年度報告的其他章節，以及我們不時向證券交易委員會提交的報告，這些報告通過參考本招股説明書和所附招股説明書而被納入。您應該閲讀這些因素和其他 警告聲明，在本招股説明書增訂本、隨附招股説明書以及在下列文件中所作的説明：

S-65

對本招股章程補編的引用適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補編中，還是由 引用到本招股章程補編中的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、績效或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或 成就大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。

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收益的使用

我們估計這次發行給我們的淨收入約為1.406億美元(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為1.618億美元)，在扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的提供費用後。

我們打算將這次提供的淨收入用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括建設我們的商業基礎設施，以便UGN-101的潛在商業化，如果獲得批准，我們將繼續臨牀開發我們的第二個候選產品(UGN-102)，以及在其他資本支出之外，對其他管道項目進行 研究和開發，以及一般和行政費用。我們還可以利用一部分淨收益獲得或投資於互補的企業、產品和 技術。儘管我們目前沒有關於任何收購或投資的具體協議、承諾或諒解，但我們評估收購和投資機會，並可能不時與其他 公司進行相關討論。

這些支出的數額和時間將取決於若干因素，例如我們的研究和開發努力的時間和進展，我們產品候選人的監管審查和批准的時間，任何合作努力的時間和進展，以及我們產品候選人的競爭環境。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法明確説明本次發行的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在運用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。在應用上述淨收益之前，我們打算將收益暫時投資於短期的有息工具。

S-67

資本化和負債

下表列出截至2018年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

實際基礎；以及

•

經調整後，在扣除承銷折扣和佣金後，以每股41.00美元的公開發行價格出售3，658，537股普通股，淨收益約為1.406億美元。

下表所列經調整的數據也未經審計。您應閲讀此信息連同本招股説明書補編中引用的本公司合併的合併臨時財務報表以及以下標題下的信息：選定的財務數據、收益的使用和管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，這些討論和分析出現在本招股説明書的其他部分，或以參考的方式在此合併。

		2018年9月30日
		實際				經調整
		(未經審計) (以千計，除股份及 每股數額)
現金和現金等價物		$	109,483			$	250,092
股東權益
普通股，面值為0.01新謝克爾：2018年9月30日實際並經 調整的100，000，000股授權股票；2018年9月30日實際發行和流通股16，102，257股；經調整後發行和流通股19，760，794股		$	44			$	48
額外已付資本			202,693				343,298
累積赤字			(99,154	)			(99,154	)
股東權益總額			103,583				244,192
總資本化		$	103,583			$	244,192

上述討論和表格以截至2018年9月30日已發行和發行的16，102，257股普通股為基礎，不包括截至該日為止：

•

2，562，315股普通股，保留在行使未償期權時按每股25.20美元的加權平均價格發行；

•

269，615股普通股，留待在未發行的限制性股份單位歸屬時發行；

•

1，817，018股普通股根據我們2017年股權激勵計劃的條款保留髮行；和

•

278，400股普通股在達到Vesimune(UGN-201)與Telormedix SA資產購買協議的某些里程碑後保留髮行。

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稀釋

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你的利息將被稀釋到公開募股價格 每股與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將截至2018年9月30日我們的有形資產淨額(有形資產減去負債總額)除以我們發行和流通的普通股票數量來計算每股有形淨資產價值。

2018年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.036億美元，合每股6.43美元。在以每股41.00美元的公開發行價格出售3，658，537股普通股之後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2018年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值大約為2.442億美元，即每股12.35美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加5.92美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋28.65美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

公開發行每股價格						$	41.00
截至2018年9月30日每股有形帳面淨值		$	6.43
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額		$	5.92
經調整後，截至2018年9月30日每股有形帳面淨值						$	12.35
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋						$	28.65

如果承銷商充分行使購買至多548，780股普通股的選擇權，經調整後每股有形賬面價值約為13.06美元，對現有股東而言，有形賬面淨值增加6.63美元，對在本次發行中購買普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋27.94美元。

上述討論 和表格是基於截至2018年9月30日已發行和發行的16，102，257股普通股，不包括截至該日的：

•

2，562，315股普通股，保留在行使未償期權時按每股25.20美元的加權平均價格發行；

•

269，615股普通股，留待在未發行的限制性股份單位歸屬時發行；

•

1，817，018股普通股根據我們2017年股權激勵計劃的條款保留髮行；和

•

278，400股普通股在達到Vesimune(UGN-201)與Telormedix SA資產購買協議的某些里程碑後保留髮行。

如果截至2018年9月30日為止已發行或正在發行的未發行期權 、已發行的已發行限制股或其他股票，在本次發行中購買股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，我們可以選擇籌集額外資本，包括通過公開市場銷售協議。^SM與傑富瑞有限責任公司，由於市場條件或戰略考慮，即使我們相信我們有足夠的資金，我們的 目前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

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税務披露

以下描述並不是要對與我們普通股的收購、所有權和 處置有關的所有税收後果進行全面分析。你應該諮詢你自己的税務顧問在你的特殊情況下的税務後果，以及在任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律下可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考慮和政府方案

以下是適用於我們的以色列税法的簡要概述。本節還討論了以色列對投資者在這次發行中購買的普通股的所有權和處置所產生的重大後果。這份摘要沒有討論某些税收優惠，包括5719-1959年“鼓勵資本投資法”規定的對 的税收優惠，我們今後可能有資格這樣做。本摘要也沒有討論以色列税法中可能根據某一投資者的個人投資情況與他或她有關的所有方面，也沒有討論某些類型的投資者在以色列法律下受到特殊待遇的所有方面。這類投資者的例子包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特別税收制度管制的證券交易商。由於這一討論的部分依據的是尚未作出司法或行政解釋的税務 立法，有關税務當局或法院可能不接受討論中表達的意見。下文的討論可能會有變化，包括由於以色列法律的 修正案或對以色列法律適用的司法或行政解釋的修改，這些變化可能影響下文所述的税收後果。

以色列的一般企業税收結構

截至2018年，以色列公司一般按公司應納税所得額的23%徵收公司税(2017年為24%)。此外，以色列公司實現的資本收益應按正常的公司税税率徵税。

對股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。截至2018年，資本利得一般按23%的公司税税率徵收(從2017年的24%下降)，如果由公司產生 ，則按25%的税率徵税，個人產生的税率為25%，或如屬大股東在出售時或在前12個月期間的任何時間出售股份，則為30%。如果一個 人直接或間接地單獨或與另一個公司共同持有公司10%或10%以上的控制權，除其他外，包括表決權、獲得公司 利潤的權利、在清算時獲得收益的權利和任命一名董事的權利，則被視為大股東。

儘管如此，非以色列居民從在納斯達克上市後購買的我們股票的出售中獲得資本收益，通常對這些資本收益免徵以色列税，只要這些收益不屬於非居民在以色列維持的永久機構。如果是一家公司的股東，為了使其有資格成為這些目的非以色列居民，該公司必須在以色列國以外的管轄範圍內註冊、管理和控制，屬於以色列居民的人也不得： (I)有控制利益(直接或間接)，單獨或與另一人一起，或與另一名以色列居民一起)在該公司的一種或多種控制手段中超過25%，或(2)是該公司的受益人， 或有權直接或間接地享有該公司收入或利潤的25%或更多。這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股份所得被視為商業收入的人。

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此外，根據一項適用的税務條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。

股東可能需要證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣繳。在涉及出售一家以色列居民公司的所有股份的交易中，例如合併或其他交易，以色列税務管理局除其他事項外，要求不對以色列納税負有責任的股東以該當局規定的形式執行一項聲明，或獲得以色列税務局的具體豁免，以確認其作為非以色列居民的地位，並在沒有此種申報或豁免的情況下，可要求該股份的購買者代扣代繳税款。

此外，關於涉及股票交換的合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但規定推遲徵税取決於是否滿足若干條件，包括在某些情況下，從交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司的股份出售和出售須受 某些限制。此外，在某些股票互換交易中，賣方獲得在證券交易所公開交易的收購實體的股份，推遲徵税的時間有限，當這種時間 屆滿時，即使沒有處置這種股份，也要納税。

在收到股息後對非以色列股東徵税。非以色列居民在收到按我們普通股支付的 股息時一般要繳納以色列代扣税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免(但須收到以色列税務局的有效證明，允許這樣降低的預扣繳税率)。對於在收到股息時或在過去12個月內任何時候被視為大股東的人，在符合適用的税務條約的條件下，適用的預扣繳税率為30%。

根據“美利堅合眾國政府與以色列國政府關於所得税的公約”或“美國-以色列税務條約”，在以色列，對作為美國居民的普通股持有人(就美國-以色列税條約的目的而言)支付股息的最高扣繳税率為25%。但是，對於在分配股息的課税年度內持有10%或10%以上我們未付表決權並在整個應税年度內將其股份維持在 或高於這一門檻的美國常駐公司的股息，扣繳税的最高税率一般為12.5%，但不超過前一年總收入的25%為某些類別的股息和利息。

因分紅而須繳納以色列預扣税的美國居民，可根據美國適用於外國税收抵免的法律規定，享受美國聯邦所得税扣減額的抵免或扣減。

超額税金在以色列須納税的個人，無論是以色列居民還是非以色列居民，每年收入超過某一 門檻(2018年為641，880新謝克爾)，按3%的税率徵收額外税，税率為3%，包括但不限於股息、利息和資本收益，以適用的税務條約的規定為準。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

下面的討論描述了美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響(如下所示)，根據現行法律，對我們普通股的投資。對.的影響

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不討論任何適用的州或地方法律，或其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法。此摘要只適用於將普通股作為 資本資產(通常為投資目的持有的財產)並以美元作為其功能貨幣的投資者。這一討論的基礎是1986年“國税法”(經修訂)，或“美國國庫條例”(根據該法頒佈)、司法決定、公佈的美國國税局或國税局的裁決和行政聲明，以及美國-以色列税務條約，所有這些都是在本提議提出之日起生效的。上述所有當局 都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

以下討論並不涉及與持有人的特殊情況或受特定規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•

美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為美國聯邦所得税目的進行的 轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託和受監管的投資公司；

•

證券、商品、貨幣經紀人、交易商；

•

合夥企業、S公司和其他實體或安排被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業；

•

免税組織和政府組織；

•

根據行使任何僱員股份選擇權或以其他方式作為 補償獲得我們普通股的人；

•

直接、間接或建設性地持有我們10%或以上股份的人；

•

通過美國境外的常設機構或固定基地持有股份的人；和

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人。

要求美國持有者就購買、擁有和處置普通股對他們的特殊情況適用美國聯邦税收規則以及美國各州、地方和非美國的税收後果，徵求他們的税務顧問的意見。

為本討論的目的，美國股東是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份被 或被視為下列任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或實體，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織；

•

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

一項信託，(1)受美國法院的監督，並受一個或多個美國個人(“守則”第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)具有有效的選擇，就美國聯邦所得税而言，有效地被視為美國人。

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如果您是持有我們普通股的合夥企業(或應作為美國聯邦所得税用途的合作伙伴關係徵税的其他實體)的合夥人，則您的税收待遇通常將取決於您的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如下文所述，這整個討論取決於對美國聯邦所得税規則的討論，該規則適用於一家被動的外國投資公司，或PFIC。

被動外資公司的思考

如果我們在任何應税年度被歸類為PFIC，美國股東將受到特殊規則的約束，通常的目的是減少或取消美國聯邦所得税的延期，而美國持有者可以從投資於一家不按當前的 分配其所有收益的非美國公司中獲得任何好處。

我們每年必須根據實際性質的測試(下文所述)確定我們的PFIC地位，我們的地位將取決於我們每年的收入、資產和活動。此外，我們作為PFIC的地位可能取決於我們在業務中使用這次發行的現金收益的速度。我們相信，在2018年12月31日終了的應税年度，我們被歸類為PFIC，根據我們收入和資產的預期性質和構成，我們預計在2019年12月31日終了的應税年度，我們將被歸類為PFIC。我們不能就當前或未來應納税年份的PFIC地位提供任何保證，我們的美國税務顧問也沒有就我們的PFIC地位提供任何意見。

非美國公司在對子公司的收入和資產適用某些前瞻性規則後，在任何應税年度被列為美國聯邦所得税的PFIC，\x (I)至少75%的毛收入是被動收入，或(Ii)至少是其總資產季度平均價值的50%(假定我們不是所測試年度的CFC，則以資產的公平市場 價值來衡量，為此目的，我們資產的總價值可能部分取決於我們普通股的市場價值，而市場價值可能會發生變化)，可歸因於為生產被動收入而產生或持有 的資產。

用於這一目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、從 商品和證券交易中獲得的收益、處置產生被動收入的資產所產生的損失的超額收益，以及一般包括因臨時投資通過發行我們的普通股籌集的資金而產生的數額。然而，就PFIC測試而言，從不相關當事方收到的與某一貿易或業務的主動行為有關的租金和特許權使用費不被視為被動收入。如果一家 非美國公司以另一家公司的股票價值直接或間接擁有至少25%的股份，則就PFIC 檢驗而言，該非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收入中所佔的比例份額。

美國的持有者應該就任何PFIC選舉的可得性和後果與他們的税務顧問進行協商。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，那麼除非您進行下面所述的選舉之一，否則特別税收制度將適用於 (A)我們對您進行的任何超額分配(一般，你在任何一年的可差餉分配中，超過你在較短的前三個 年或你的持有期內所收到的平均年分佈的125%。

S-73

(B)在出售或以其他方式處置普通股時所取得的任何收益。在這一制度下，任何超額分配和已實現的收益將被視為普通收入，並將被徵税，猶如(A)超額分配或收益是在你的持有期內按比例實現的，(B)每年當作已變現的款額須按該年度的最高邊際税率繳税(分配給當期的收入或我們成為PFIC之前的任何應課税期除外)，(C)一般適用於少繳税款的利息，是對被視為在該年度內須繳付的税款徵收的利息。(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對被視為在該年度內須繳付的税款徵收的。此外股息 分配給你將不符合較低的税率適用於長期資本利得，在分紅税和我們普通股的其他分配下討論。美國股東：(I)持有我們的普通股，在一年中我們被定性為PFIC和PfIC的任何時候都擁有我們的普通股。(Ii)如未能及時進行優質教育基金選舉(詳見下文)，則在其後所有課税年度，將該等普通股視為PFIC的股票， 即使在隨後的納税年度中，根據相關測試，我們不再符合PFIC的資格。如果我們不再像PFIC那樣進行淨化選舉，那麼美國的持有者就可以從這種待遇中選擇出來。

某些選舉可能減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致替代治療(例如市場標價處理)我們的普通股。如果一個美國人市場標價 選舉，然後美國持有者將在每一應税年度結束時將普通股的公平市價超過其調整的税基確認為普通收入，而不受上文所披露的税收和利息規則的約束，並將確認在應納税年度結束時，普通股調整税基超出其公允市場價值的任何超出額的普通損失(但僅限於以前因以下原因包括在內的收入淨額的範圍)。市場標價選舉)。如果美國股東進行了選舉，美國股東在普通股中的税基將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於由於市場標價選舉)。這，這個，那，那個市場標價只有在我們是PFIC的情況下，我們的普通股才能在合格交易所進行定期交易。因此，我們的普通股將被視為定期交易的股票。極小普通股的數量在每個日曆季度至少15天內在有條件的交易所進行交易(但須遵守一項規則，即作為其 原則目的之一的交易不符合交易要求)。納斯達克全球市場是一個有條件的交易所，因此，如果普通股定期交易，市場標價美國將舉行選舉。

如果我們被確定為PFIC(如果不進行下面討論的 QEF選舉)，本節所述對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者就我們的任何子公司被視為實現的間接分配和收益，這些子公司也可能被確定為PFICs。一個市場標價不能就我們任何子公司的股票作出選擇。

如果我們提供必要的信息，美國股東可以進行一次QEF選舉，將我們和每一個較低級別的PFIC作為第一個應税年度的合格選舉基金對待，我們(和我們的相關子公司)在美國被視為PFIC。如果在我們和任何較低級別的PFIC子公司都是PFIC的情況下，這樣的選擇仍然存在，我們和我們的子公司將不會被作為PFIC對待。為了為我們和我們的每一家子公司(即PFIC)進行一次QEF選舉，美國持有者必須為每個這樣的PFIC分別附上一份完整的美國國税局表格8621，並及時提交美國聯邦所得税申報表。

S-74

如果美國股東就PFIC進行QEF選舉，代替上述税收後果 ，美國持有人將按其按比例在PFIC普通收益和淨資本利得中所佔份額(按普通收入和資本利得率計算)徵税，(分別)實體被歸類為PFIC的每個應税年度。如果美國股東對我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何以前包括在QEF選舉中的美國持有者收入的分配將不對持有人徵税。美國股東將增加其普通股的税基，其税基將與QEF選舉中的任何收入相等，並將其税基降低任何分配在普通股上的數額，而該普通股不包括在持有人的收入中。此外，美國股東將確認處置普通股的資本損益，數額等於已變現數額與股東調整後的普通股税基之間的差額。美國股東應該注意到，如果他們就我們和較低級別的PFIC進行QEF選舉，他們可能被要求就其普通股在任何應税年度繳納聯邦所得税，遠遠超過該應税年度普通股上收到的任何 現金分配(預期為零)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下進行QEF選舉。

作為PFIC投資者的每一位美國股東通常需要在美國國税局表格8621(被動式外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)上提交一份年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。沒有提交美國國税局第8621號表格可能導致對美國聯邦所得税的處罰和時效的延長。對於我們是否是PFIC和PFIC規則的潛在應用，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。

我們普通股股息及其他分配的課税

以上是在外商直接投資公司的考慮下進行的討論，當實際或建設性地收到股息收入時，任何分配給您的關於我們普通股的分配總額 將作為股息收入包括在您的總收益中，如果分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。如果分配的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，它將首先被視為您在普通股中的税基的回報，如果分配的 金額超過您的税基，則多餘的部分將作為資本利得徵税。根據美國聯邦所得税原則，我們可能無法計算我們的收入和利潤。因此，美國股東應預期，任何 分佈的全部金額一般都會作為股息收入報告。任何股息都不符合從其他美國公司收到的股息中扣除公司的股息的資格。

如果在支付股息的某一年和股息之前的應納税年度，我們不是PFIC，則非美國公司股東可以享受適用於長期資本利得的普通股股息的優惠税率(即，出售資本資產 超過一年的收益適用於合格股息收入(見下文)。我們認為，我們有資格成為以色列居民，以便並有資格享受“美國-以色列税務條約”的利益，儘管在這方面沒有任何保證。此外，美國國税局已經確定，“美國-以色列税收條約”在有條件的紅利規則方面是令人滿意的，其中包括 交換信息節目。因此，根據上述對外國直接投資公司的討論，如果“美國-以色列税收條約”適用，這種股利一般是美國個別持有者手中的合格股利收入，條件是滿足某些條件，包括持有期和不存在某些減少風險的交易要求。股息將不符合一般允許給美國公司股東的股息扣除。評以色列税收

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考慮到和政府的方案，我們支付的股息可能會受到以色列的預扣税。為了美國聯邦所得税的目的，美國的持有者將被視為收到了我們扣繳的以色列税額，以及隨後向以色列税務當局支付的預扣税。根據這一規則，美國持有者為美國聯邦所得税的目的而支付股息的股息收入總額可能大於美國持有者在支付股息時實際收到(或應收)的現金數額。股息一般構成外國税收抵免限制用途的外國來源 收入.以適用於美國持有人的税率對我們的普通股分配所預扣的任何税款，除若干複雜限制外，可作為外國税收抵免，抵免此類美國持有人的美國聯邦所得税負債，或可作為美國聯邦所得税的扣減。有資格獲得信貸的外國税收的限額是按特定類別的 收入單獨計算的。為此目的，我們按普通股分配的股息一般構成被動類別收入或一般類別收入，有關外國税收抵免的規則是複雜的，涉及到適用於美國持有者的特殊情況的規則。在您的特殊情況下，請您諮詢您的税務顧問是否可以獲得外國税收抵免。

普通股處置的評定

在以上討論的基礎上，您將確認出售普通股、交換普通股或其他應納税的普通股的損益，相當於在處置普通股時所實現的金額與調整後的普通股税基之間的差額。普通股的税基一般為普通股的成本。任何這類損益將是資本損益，如果在出售、交換或其他應税 處置時持有普通股超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益.包括個人在內的某些非美國公司股東確認的長期資本利得通常應以降低税率徵税。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何此類損益一般都將作為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失處理。

附加醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者對其全部或部分投資淨收入徵收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及處置普通股所得的淨收益。每個作為個人、財產或信託的美國持有者都應就醫療保險税是否適用於其對普通股投資的收入和收益諮詢其税務顧問。

信息報告和備份

美國的備份預扣税和信息報告要求可能適用於某些支付給我們普通股持有人的款項。信息報告一般適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向我們的股票持有人出售或贖回普通股所得的股息和收益，豁免收件人以外的其他人(包括不是提供適當證書 和某些其他人的美國人員的受款人)。某些美國持有者免予備用預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果美國持卡人不在其他情況下獲得豁免，則美國持證人將受到扣繳的支持，而該保管人：

•

未提供持有人的納税人身份證號碼，對個人來説通常是他或她的社會 安全號碼；

S-76

•

提供不正確的納税人身份證號碼；

•

由國税局通知，持有人以前未能正確報告利息或股息的支付；或

•

在偽證罪處罰下，未能證明持有人提供了正確的納税人身份號碼，國税局沒有通知持有人持票人可被扣繳支持。

備份預扣繳不是額外的 税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為退款或抵減美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的抵免。美國的持有者 應該諮詢他們的税務顧問，關於他們的資格，免於備份預扣繳，以及獲得這種豁免的程序。

額外報告要求

某些屬於個人的美國 持有人(根據擬議的條例，某些實體)必須報告與我們普通股權益有關的資料，但有某些例外情況(包括金融機構維持的 帳户中持有的普通股除外)，應在其聯邦所得税申報表中提交第8938號國税表(特定外國金融資產報表)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於 這些納税申報義務可能產生的影響。

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承保

以2019年1月23日承銷協議中規定的條款和條件為前提，高盛股份有限公司(GoldmanSachs&Co.)紐約西大街200號有限責任公司、紐約10282、摩根證券有限公司、紐約麥迪遜大道383號、紐約10179和紐約麥迪遜大道520號傑弗裏有限責任公司(10022)擔任下列承銷商的代表和聯合簿記管理人。根據這一協議，我們同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的普通股編號 ：

承銷商		數目 平凡 股份
高盛公司LLC			1,408,537
摩根證券有限公司			1,298,781
Jefferies有限公司			804,878
奧本海默公司公司			146,341
共計			3,658,537

承保協議規定，幾家承銷商的義務須符合某些條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了所有普通 股份，承銷商將購買其中的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保 協議可以終止。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，在這次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下建立普通股市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在任何時候停止任何做市活動，而不另行通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，不能保證你能在某一特定時間出售你所持有的任何普通股，或者你賣出時所得到的價格 是有利的。

承銷商提供普通股，但須接受我方的普通股，並須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承保人已通知我們，他們不打算確認出售給任何帳户，他們行使酌處權。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁所列公開發行價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)，以該價格向公眾出售普通股，減去每股不超過1.476美元的減讓。發行後，公開發行價格和特許權可由 代表降低。如本招股説明書的首頁所述，上述減幅不會改變我們所收到的收益數額。

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下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金， 我們將支付給承銷商和收益，在費用前，我們與此次發行有關。這些金額是在不行使和充分行使承銷商購買額外普通股選擇權的情況下顯示的。

		普通股								共計
		無 選擇 購買 額外 平凡 股份				帶着 選擇 購買 額外 平凡 股份				無選項 購買 額外 平凡 股份				有選擇 購買 額外 平凡 股份
公開發行價格		$	41.00			$	41.00			$	150,000,017.00			$	172,499,997.00
我們支付的包銷折扣和佣金		$	2.46			$	2.46			$	9,000,001.02			$	10,349,999.82
在支出前付給我們的款項		$	38.54			$	38.54			$	141,000,015.98			$	162,149,997.18

我們估計，除上述承保折扣和 佣金外，我們應支付的費用約為391 300美元。我們還同意向承銷商償還高達15，000美元的費用，包括他們的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用被視為對此提供的承保補償。

上市

我們的普通股是在納斯達克全球市場上市的，交易代號為URGN Ho。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書首頁所列的發行價外，還可能需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。但是，在此出售股份時，將不向以色列國支付印花税。

購買額外普通股的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書之日起30天內行使，可不時全部或部分地從我們手中以本招股説明書首頁所列公開發行價格購買總計548 780股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則每名 代表均有義務在符合特定條件的情況下購買與該代表在承銷協議中所述購買承諾成比例的多股普通股。

禁止出售類似證券

我們，我們的幹事和董事以及與他們有聯繫的某些實體同意，除特定例外情況外，不得直接或間接地：

•

出售、要約、合同或授予任何出售期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的規則16a-1(H)所指的開放式看跌(br}等值頭寸，或

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•

以其他方式處置任何股本、期權或認股權證，以獲取股本或可交換的證券，或可行使的股本或可轉換為股本的 ，或

•

在未經代表事先書面同意的情況下，公開宣佈在本招股説明書日期後90天內進行上述任何一項工作的意向。

此限制在普通股 交易結束後終止，包括本招股説明書日期後的第90天。

代表可自行決定，在90天期限結束前的任何時間或時間至 時間釋放受鎖協議約束的全部或部分證券。

穩定化

承銷商通知 us，根據“外匯法”的M條規定，參與發行的某些人可以從事賣空交易、穩定交易、聯合交易或對此交易進行罰款競價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及 ，或者涉及到覆蓋範圍內的賣空，也可以涉及到裸賣，或者是裸賣。

保險賣空是指在本次發行中購買額外普通股的金額不超過承銷商的期權的銷售。承銷商可通過行使其購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們的普通 股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格，將其與通過購買更多普通股的選擇權購買普通股的價格相比較。

空頭銷售 是指超過購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果 承銷商擔心在公開市場定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

穩定投標是指代表承銷商為確定或維持普通股的價格而購買普通股的投標。銀團交易是指代承銷商競投或購買普通股，以減少承銷商因發行而招致的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價下跌，因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場可能存在的價格。罰款競投是一項安排，容許承銷商收回出售優惠，但如該集團成員原先出售的普通股是在一宗涉及交易的銀團內購買，而該集團成員並沒有有效地將該等股份出售給該集團成員，則以其他方式向該集團成員追討該等優惠。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

S-80

承銷商還可根據條例M第103條，在發行要約或出售我們的普通股之前的一段時間內，並在發行完成前的一段時間內，在 Nasdaq全球市場進行我們的普通股的被動做市交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子配送

電子形式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在的 投資者可能會在網上查看提供條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對在線 分發的任何此類分配將由承保人在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和任何其他承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也沒有得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，它們為此收取或將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承保人或其各自的附屬公司與我們有 貸款關係，他們通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易 包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此出售的普通股。任何這樣的空頭頭寸都會對普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這些證券或票據提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的 交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。這類交易中的第三方將是 一個承銷商，或者在生效後的修正中被識別。

S-81

JefferiesLLC是我們公開市場銷售協議下的代理商。^SM，日期為2018年10月12日，據此，我們可以通過Jefferies有限責任公司發行和出售我們的普通股。

有關非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年“新公司法”(Cth)或“公司法”中披露的文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，只針對以下所列的獲豁免的 人類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書：

你確認並保證你是：

•

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的成熟投資者；

•

(C)根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條的規定，而你已向該公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及有關規例的規定的會計師證明書，而該證明書須符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條的規定；

•

根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或

•

“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的專業投資者。

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者、聯營人員或專業投資者，根據本招股説明書向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

你的認股權證和 同意，你不會提供任何股票發行給你根據本招股説明書在這些證券發行後的12個月內在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何這種轉售要約不受發行披露 文件的要求的限制。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國，其中每一成員國均被稱為相關的 成員國，不得在該有關成員國向公眾提出本招股説明書所設想的發行所涉的任何普通股的要約，但有關成員國可隨時根據“招股章程指示”規定的下列豁免，向該有關成員國的公眾提出任何普通股的要約，條件是這些股份已在該有關成員國執行：

•

任何法律實體，如“招股説明書”所界定的，屬於合格投資者；

•

少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，為“招股章程指示”所允許的 ，但須事先獲得承銷商代表對任何此類要約的同意；或

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等證券要約不得要求該公司或任何承銷商根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

S-82

為本條款的目的，在任何有關成員國中，就 證券向公眾提出要約一詞，是指以任何形式並以任何方式就該要約的條款和擬提供的證券提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購該 證券，由於在該相關成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，以及“招股章程指令”一詞可能會改變該相關成員國的情況，“招股章程指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(及其修正案 ，包括2010/73/EU號指令，即2010年“PD修正指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，修訂指令2010/73/EU.

香港

在香港，並無以任何文件提供或出售任何證券，亦不得以任何文件提供或出售任何證券，但其一般業務是買賣股份或債權證的人，不論是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或以“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“證券及期貨條例”所界定的“證券及期貨條例”所界定的“證券及期貨條例”所界定的證券571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“香港公司條例”(第 32章)所界定的招股章程，或不構成“公司條例”(第32章)所指的向公眾提供的要約的招股章程。32)或“證券及期貨條例”(第32章)。571)香港。沒有任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或可能管有與 證券有關的文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(香港證券法所準許者除外)，但只向香港以外人士處置或只向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者處置的證券除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。獲得證券的每一個 人將被要求並在購買證券時被視為確認他知道對本招股説明書和有關發行文件所述證券要約的限制，並確認他沒有獲得任何證券，在違反任何此類限制的情況下也沒有收到任何證券。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(日本1948年第25號法律，經修正)或FIEL登記，承銷商將不直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指，除非另有規定，任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或其他人，直接或間接地在日本或為日本居民的利益直接或轉售，但依照日本的註冊要求豁免和以其他方式符合的除外，日本的FIEL和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

新加坡

本招股章程過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程及與該等證券的要約或出售有關的任何其他文件或材料，或認購或購買證券的邀請書，不得發出、傳閲或分發，亦不得將該等證券要約或出售，或使該等證券成為該等證券的標的。

S-83

\x 根據“證券和期貨法”第289章第274條，或根據第275(1)條所界定的有關人員，直接或間接邀請在新加坡境內的人，而不是(I)向機構投資者發出認購或購買的邀請，或(Ii)向第275(1)條所界定的有關人士發出邀請，或任何人依據“食物及食物管制條例”第275(1A)條，並按照該條例第275條 所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例任何其他適用條文的條件。

如 證券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

•

一家法團(該公司並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

一種信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而每一受益人都是作為認可投資者的個人，

該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定)或該信託的 受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券條例”第275條所作的要約取得證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

•

(A)根據“外地財務條例”第274條向機構投資者或根據“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而界定的有關人士，或根據該條例第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的任何人士；

•

不考慮轉讓的；

•

依法轉讓的；

•

第276(7)條所指明者；或

•

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將 招股書列入ART的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書或任何其他與證券或發行有關的銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，證券的報價也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有也不會授權提供證券。根據“中投法”，對集體投資計劃中的利益的收購者的投資者保護不適用於證券的收購人。

聯合王國

本招股説明書只分發給“招股説明書”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內人士，而且只針對這些人。

S-84

(1)屬於經修正的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，在此稱為“ 令”，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和其他可合法告知該命令的人。在此將每個此類人稱為相關人。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由 收件人向聯合王國的任何其他人披露。任何在聯合王國的人，如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其任何內容。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

以色列

本招股章程補編不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或得到以色列證券管理局的批准。在以色列國，這份招股章程補編只分發給，而且只針對以下對象：(1)根據“證券法”，有限數量的 人；(2)“以色列證券法”第一增編或增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，每一人均按增編的定義(因為可能不時修訂)，統稱合格投資者(在每一種情況下，為自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為其在增編中所列投資者的客户的賬户購買)。符合條件的投資者必須提交書面確認，證明他們屬於增編的範圍，並瞭解並同意該定義的含義。

加拿大

轉售限制

加拿大的普通股只在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私人配售的方式發行，不受要求我們編寫招股説明書並向交易這些證券的每個省的證券監管當局提交招股説明書的要求。加拿大普通股的任何轉售都必須根據可適用的 證券法進行，這些法律可能因有關管轄權的不同而有所不同，並可能要求轉售根據可獲得的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構批准的酌處豁免進行轉售。買家在轉售該等證券前，應徵詢法律意見。

加拿大購買者的申述

通過在加拿大購買普通股並接受一份購買確認書的交付，買方向我們和收到購買確認書的交易商 表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而不享受這些證券法限定的招股説明書的利益，因為它是國家證券文書45-106所界定的認可投資者。招股章程豁免,

•

買方是國家文書 31-103所定義的允許的客户端登記要求、豁免和現行登記義務,

•

在法律規定的情況下，買方是作為委託人而不是作為代理人進行採購，以及

•

買方已在轉售限制下審查了上述案文。

S-85

利益衝突

茲通知加拿大買方，每一家承銷商都依賴 國家票據33-105的第3A.3或3A.4節(如適用的話)規定的豁免。承保衝突必須在本招股説明書中提供一定的利益衝突披露。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券立法可在招股説明書(包括其任何修正案)(如本招股章程補充)含有虛假陳述的情況下，向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照買方、各省或地區證券法中適用的任何規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和官員以及此處指定的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們所有或相當一部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

加拿大普通股購買者應就在其特殊情況下投資於普通股的税務後果和根據加拿大有關立法購買普通股的資格徵求其本國法律和税務顧問的意見。

S-86

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的本次發行的費用和費用。估計所有金額 。

費用		金額
轉帳代理費用和費用		$	3,000
印刷費及開支			20,000
法律費用和開支			250,000
會計費用和費用			40,000
雜類			78,300
共計：		$	391,300

S-87

法律事項

有關發行普通股的有效性的某些法律事項和以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的HamburgEvron&Co.代為通過。截至本招股説明書增訂本之日，漢堡Evron&Co.實益地擁有我們普通股的總計39，011股。美國法律的某些問題將由紐約的Cooley LLP公司代為通過。紐約Covington&Burling LLP公司是與美國法律有關的保險公司的法律顧問，以色列特拉維夫的Gornitzky&Co.公司是與以色列法律有關的這項提議的承銷商的顧問。

專家

本招股説明書中所列的財務報表，參照2017年12月31日終了年度表格 20-F的年度報告，已根據Kesselman&Kesselman、註冊會計師(Isr.)、獨立註冊公共 會計師事務所和普華永道國際有限公司成員事務所的報告合併，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程補充和附帶的招股説明書構成關於 表格F-3的登記聲明的一部分，該註冊聲明於2018年10月26日被證券交易委員會宣佈為有效，並不包含該登記聲明中所列的所有信息和登記 聲明的證物。每當本招股章程補編或隨附招股章程提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應參照作為 一部分的證物、註冊陳述書或證物，查閲本招股章程增訂本及所附招股章程內所提述的報告或其他文件，以取得該合約的副本，協議或其他文件。由於我們目前受“外匯法”的信息和報告要求的約束，我們將或將在今後的年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息提交給SEC。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

S-88

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要信息 。以參考方式納入的信息是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。稍後向證交會提交的信息將更新並取代這一信息。

我們參考下列文件及將來根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本日期後向證券交易委員會提交的任何文件，直至本招股章程增訂本所涵蓋的普通股發行終止為止(任何該等報告的部分除外，包括有關證物除外)，(提供但未歸檔的)：

•

我們在2018年3月15日向SEC提交的截至2017年12月31日財政年度的20-F表格年度報告；

•

我們於2018年1月11日，2018年2月14日，2018年2月20日，2018年3月16日，2018年4月4日，2018年4月25日，2018年5月15日，2018年6月6日，2018年7月13日，2018年8月8日，2018年8月14日，2018年8月30日，2018年9月18日、2018年9月21日、2018年10月1日、2018年10月31日和2018年11月13日；

•

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2019年1月4日、2019年1月9日和2019年1月22日提交證券交易委員會；

•

我們在2017年5月1日向SEC提交的登記表 8-A中對普通股的描述，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

您可以要求這些文件的副本，免費，寫信給我們的UroGen製藥有限公司，地址：紐約公園大道499號，彼得·普弗雷德舒赫，紐約，10014 ，或者打電話給我們，電話(646-768-9780)。

根據“證券法”第412條，以引用方式合併的文件中所載的任何陳述 應視為修改或取代了本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述，而該陳述也是或被視為通過引用 在此修改或取代該陳述。

S-89

民事責任的強制執行

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們和我們的董事和官員以及本登記聲明中名為 的以色列專家提供程序服務，其中一些人居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得。此外，由於我們的資產基本上都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和官員作出的任何判決都不可能在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問HamburgEvron&Co.已通知我們，在以色列提起的最初訴訟中，美國證券法主張可能很困難。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的指控，理由是以色列不是提出這一要求的最適當的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠要求，它也可能確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠要求。如果發現美國法律是適用的，那麼適用的美國法律的內容就必須被證明是一個耗費時間和代價高昂的事實。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地任命了Urogen製藥公司。作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起訴訟的過程中接受送達，這些訴訟是由本次發行或任何與此次發行有關的證券買賣引起的。在不違反規定的時限和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，但在某些例外情況下，不得上訴，包括根據“證券法”和“交易法”的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事事項的貨幣或補償性判決，但條件包括：

•

判決是根據作出判決的國家法律和以色列目前普遍存在的國際私法規則，在具有管轄權的法院經過適當程序作出的；

•

作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；

•

進行了充分的訴訟，被告有合理的機會聽取意見並提出他或她的證據；

•

判決不違反以色列的公共政策，執行 判決規定的民事責任不可能損害以色列的安全或主權；

•

判決不是通過欺詐獲得的，與 同一當事方之間在同一事項上的任何其他有效判決沒有衝突；

•

在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟沒有在任何以色列法院待決；

•

判決可根據以色列法律和給予 救濟的外國法律強制執行。

如果一項外國判決由以色列法院執行，一般將以色列貨幣 支付，然後該貨幣可以兑換成非以色列貨幣，然後轉出以色列。根據以色列現行法律，以外幣支付的外國判決可按付款日生效的 兑換率以色列貨幣支付。以色列現行外匯管制條例也允許判定債務人以外幣付款。在收款之前，以色列法院以色列貨幣表示的判決數額通常將與以色列消費者價格指數加上當時以色列現行條例規定的年度法定利率掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。

S-90

招股説明書

$250,000,000

普通股份、認股權證、權利

公司提供的單位

UroGen製藥有限公司

我們可不時以一次或多次發行或出售普通股、認股權證、權利或單位等形式發行或出售，我們統稱為“證券”。根據本“招股説明書”，我們可能提供和出售的證券的首次發行總價不超過250 000 000美元。本招股説明書中所述證券的任何組合，我們可以按不同的系列、數量、價格和條件在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書 補充也將描述提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。在投資前，你應先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書，以補充 。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人提供，也可以直接提供給 購買者。任何承銷商、經銷商或代理人(如有的話)的姓名將列入本招股説明書的補充文件。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲第23頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上交易，代號為URGN。2018年10月10日，據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道，我們普通股的收盤價為每股43.06美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股説明書補編和任何有關的免費書面招股説明書所載標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第6頁所述以參考方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年10月26日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的特別説明			3
關於UROGEN製藥有限公司。			5
危險因素			6
收益的使用			7
資本化			8
我們普通股的價格範圍			9
證券説明			10
股本説明			11
認股權證的描述			19
權利説明			20
單位説明			22
分配計劃			23
民事責任的強制執行			25
費用			26
法律事項			27
專家們			27
在那裏你可以找到更多的信息			27
以提述方式將某些資料納入法團			28

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，作為註冊過程的一部分。

在這個貨架註冊，我們可以提供任何組合，在本招股説明書中所描述的證券，不時在一個 或更多的發行。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售本文所描述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，該説明書將包含有關發行條款的具體信息，包括具體金額、價格和所提供證券的條款。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書及我們授權提供給 的任何相關的免費招股説明書，您還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書所包含的任何文件中所載的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書中的 信息或我們可能授權的任何相關的免費書面招股説明書中的 信息所取代。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考的方式將 信息以參考方式納入其中的 信息，然後再投資於所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

除另有説明外，UroGen製藥公司、中成藥公司、中科院製藥有限公司。及其全資子公司Urogen製藥公司。

Vesimune，UroGen和RTGel是我們在 本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標和商號不含^®或符號，但這些引用無意以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內主張我們的權利，或適用的 許可人對我們的商標和貿易權的權利。

指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，指的是美元、美元或美元，指的是美國的合法貨幣本招股説明書(br})中所有對股票的提及都是指UroGen製藥有限公司的普通股，每股面值為0.01新謝克爾。

本招股説明書載有本文所述文件的某些 所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處提到的一些文件的副本已提交、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可獲得下文標題下所述的這些文件的副本，在該標題下可以找到更多的 信息。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何其他申述，但本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述的任何其他 除外。該等資料或申述是由我們或代我們擬備或轉介你方的。本招股章程、本招股章程的任何適用的 補編或任何有關的免費書面招股章程，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，也不構成本招股章程，對本招股章程的任何適用的補充或任何有關的免費書面招股章程構成向在該司法管轄區內向其作出此種要約或徵求 的任何人出售或徵求在任何法域購買證券的要約。

1

你不應假定本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，在該文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的 文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程如此，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書將於晚些時候交付，或出售證券。

對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有在任何需要為此目的採取行動的管轄區內提供、擁有或分發這份招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與本文件所述證券的出售和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。

2

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、任何招股章程補編以及本招股説明書和任何招股章程補編中以參考方式納入的資料，均載有經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的“交易法”第21E節或“交易法”所指的具有重大風險和 不確定性的前瞻性聲明。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果大不相同。

除本招股章程所載的現有及歷史事實及條件外，本招股章程所載的任何招股章程增刊及資料，以及任何招股章程補編，包括有關我們未來經營結果及財務狀況、業務策略、計劃及未來行動目標的陳述，均屬前瞻性陳述。.class=‘class 1’>預計、預期、意欲、可能.class=‘class 1’>.‘>可能、可能.’>.class=‘class 2’>.前瞻性語句包括但 不限於以下語句：

•

我們對UGN-101、UGN-102和其他產品候選產品的臨牀試驗的時間和進行情況，包括説明目前和今後臨牀研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

UGN-101、UGN-102及其他產品候選產品的臨牀用途、潛在優勢、時間或可能性；

•

我們關於利用監管途徑的計劃，這將允許在 美國加速批准市場；

•

我們對申請和收到對我們的任何產品 候選人的監管批准的時間的期望；

•

我們正在和計劃中發現和開發產品候選人；

•

我們對未來增長的期望，包括我們開發新產品的能力，並獲得新產品候選人的監管批准；

•

我們獲得和維護充分知識產權以及充分保護和執行這些權利的能力；

•

我們有能力保持與Allergan製藥國際有限公司，或Allergan公司的全資子公司的合作，參與併成功地完成其他合作、許可安排或許可或獲得其他產品、產品候選人或技術的權利；

•

我們計劃開發和商業化我們的產品候選人；

•

我們對產品候選者的市場機會的估計；

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

•

我們計劃的資本支出水平，並相信我們現有的現金和現金等價物將足以至少在今後12個月內滿足我們的業務開支和資本支出需求；

•

當我們繼續開發產品候選人時，我們的研究和開發費用的影響；

•

我們對維持外國私人發行人地位的期望；及

•

政府法律法規的影響。

3

由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書、任何招股説明書補充説明中的前瞻性陳述以及本招股説明書和任何招股説明書補充中引用的信息都將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述證明是不準確的，不準確的可能是 材料.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的 時間框架內或根本不實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書的增訂本以及本招股説明書和任何招股説明書中所包含的信息，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

本招股説明書、任何招股説明書增訂本、本招股説明書和任何招股説明書增訂本中所包含的信息，均可能包含從行業出版物中獲得的市場 數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。雖然我們認為本招股説明書、任何招股章程補充資料以及本招股説明書及任何招股章程增訂本所載的市場狀況、市場機會及市場規模資料一般都是可靠的，但該等資料本身並不準確。

此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些 陳述所依據的是截至作出陳述之日我們所掌握的資料，雖然我們認為這些資料構成了作出這種陳述時的合理依據，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對或審查，所有可能獲得的相關信息。這些聲明本質上是不確定的，我們告誡您不要過度依賴這些聲明。

4

關於UROGEN製藥有限公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發新的治療方法，以改變泌尿外科的治療標準。我們有一個創新和廣泛的產品候選管道，我們相信可以克服目前治療的缺點 選擇各種泌尿系統疾病，重點是黑色素瘤。我們的主要產品候選產品UGN-101和 UGN-102是化療藥物絲裂黴素C的專利製劑，MMC是一種通用藥物，目前用於尿路上皮癌的非標籤治療，僅作為輔助性或術後輔助治療的水基製劑。我們正在開發我們的產品作為化學消融劑，這意味着它們被設計用來通過非手術手段切除腫瘤 ，治療多種形式的非肌肉浸潤性尿路上皮癌， 包括低級別上尿路上皮癌(UTUC)和低級別膀胱癌。我們認為， ugn-101和ugn-102都是局部藥物療法，通過取代昂貴、次優和負擔沉重的腫瘤切除和腎切除手術作為一線護理標準，有可能顯著改善患者的生活質量。UGN-101和 UGN-102也可以減少膀胱和上尿路手術的需要，包括上尿路的切除，這是通常在局部內鏡腫瘤 切除不能控制疾病進展的情況下進行的主要手術方法。此外，我們相信，我們的產品候選，是基於新的配方，以前批准的藥物，可能有資格簡化監管途徑，以獲得市場批准。

企業信息

我們於2004年4月根據以色列國的 法律以TheraCoat有限公司的名義成立。2015年9月，我們更名為UroGen製藥有限公司。我們的主要執行辦公室位於以色列Ras Anana 4365007 Ha Add Ta Asiya Street 9號，我們的電話號碼是+972(9)770-7601。我們的網站地址是http://www.urogen.com。我們的網站所包含的或可以訪問的信息不被 引用納入本招股説明書。我們只將我們的網站地址作為不活動的文本參考。

Urogen製藥公司是我們全資擁有的子公司，於2015年10月根據特拉華州的法律註冊，有資格在紐約和加利福尼亞開展業務。

自2017年5月4日以來，我們的普通股已在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。

5

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告第20-F表第一部分第3.D項所包含的風險 因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中所載的其他信息，以及隨後根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件所更新的 ，以參考的方式納入本文件。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降，在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參見在何處可以找到更多的信息鏈接，並通過引用將某些信息合併在一起。

6

收益的使用

除非招股説明書另有規定，我們目前打算將任何發行證券的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。因此，我們在使用任何淨收益時將有很大的酌處權。我們可在一份與所提供證券有關的適用招股説明書中提供關於出售所提供證券的淨收益使用情況的補充資料。

7

資本化

我們打算在招股説明書中提供有關我們資本化和負債的信息。

8

我們普通股的價格範圍

自2017年5月4日以來，我們的普通股已在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。下表列出了納斯達克全球市場所報告的每普通股日內銷售價格的高低：

		高				低層
年度：
2017		$	44.63			$	13.01
2018年(至2018年10月10日)			69.57				37.53
季度：
2017年第三季度			33.77				17.07
2017年第四季度			44.63				25.56
2018年第一季度			58.66				37.53
2018年第二季度			69.57				47.38
2018年第三季度			52.20				40.58
2018年第四季度(至2018年10月10日)			49.50				42.32
最近六個月：
2018年4月			66.38				47.38
May 2018			69.57				56.02
2018年6月			61.82				48.62
2018年7月			52.20				43.13
2018年8月			49.34				40.58
2018年9月			50.00				42.14
2018年10月(至2018年10月10日)			49.50				42.32

2018年10月10日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上最新公佈的普通股發行價為每股43.06美元。截至2018年10月10日，我們有32名持有普通股記錄的股東。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以 街的名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其普通股可由信託或其他實體持有的股東。

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證券説明

本招股説明書所載的證券説明，連同適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各類證券的重要條款和規定。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充中説明該招股説明書所提供的證券的具體條款。如果我們在 中説明瞭適用的招股説明書補充，證券的條款可能與我們已經總結如下的條款不同。

我們可以不時出售，一個或多個發行，普通股，認股權證購買普通股，權利和單位，這些證券的任何組合。

在這份招股説明書中，我們指普通股、購買普通股的認股權證、我們可以作為證券集體提供的權利和單位，我們根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額不得超過250，000，000美元。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充説明。

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股本説明

以下對我們的股本的描述和我們修改和重新聲明的公司章程的規定都是摘要，並不意味着是 完整的。我們修改和重新聲明的公司章程是作為我們的註冊聲明的證物提交給SEC的，本招股説明書就是其中的一部分。

一般

我們的授權股本包括1億股普通股，每股面值0.01新謝克爾，其中15，853，286股已發行，截至2018年6月30日已上市。

我們所有已發行的普通股都是有效發行、全額支付和不應評税的.我們的普通股是不可贖回的，也沒有任何先發制人的權利。

所有普通股在所有方面都有相同的表決權和其他權利。

公司註冊號碼及目的

我們向以色列公司註冊官登記的號碼是513537621。我們在修改和重申的公司章程中規定的目的是從事任何合法的活動。

股份轉讓

我們全額支付的普通股是以註冊形式發行的，可以根據我們修訂和重報的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到另一種文書、適用法律或證券交易所規則的限制或禁止，而該證券交易所的股票是在其上市交易的。以色列非居民對我們普通股的所有權或表決權不受我們修正和重申的公司章程或以色列國法律的限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的國民擁有的所有權除外。

選舉董事

我們的普通股對董事選舉沒有累積投票權。因此，在股東大會上所代表的過半數投票權的持有人，有權選舉我們所有的董事。

根據我們修改和重新聲明的公司章程，我們的董事會必須由至少五名但不超過九名董事組成。我們的董事會由八名董事組成。

根據我們修訂的 和重新聲明的公司章程，我們的每一位董事都是由普通股持有人以簡單多數票任命的，並在股東年會上參加和表決。每名董事任職至其當選後的下一次年度大會，其繼任人已妥為選出並具有資格，或直至其在股東大會上以本公司總投票權的多數票提前去世、辭職或撤職，或直至其職位因法律的施行而屆滿為止。此外，我們的公司章程經修訂和重述，使我們的董事會可以任命董事填補董事會的空缺，包括填補空缺的董事會席位，直至公司章程允許的最高董事人數為止，直至下一屆股東大會。我們修改和重新聲明的公司章程對我們的董事沒有退休年齡的要求。

股息和清算權

我們可按普通股持有人各自所持股份的比例，宣佈分紅。根據以色列公司法，股利分配由董事會決定

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並且不需要公司股東的批准，除非公司章程另有規定。我們修改和重新聲明的公司章程不要求股東批准股利分配，並規定股利分配可以由我們的董事會決定。

根據以色列公司法，根據我們上次審查或審計的財務報表，分配數額僅限於前兩年留存收益或收益的更大數額，條件是財務報表所涉 期的結束時間不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，我們只能在法庭批准的情況下分配股息。在每一種情況下，只有當我們的董事會和法院在適用的情況下確定，沒有合理的擔心股利的支付會妨礙我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才能分配紅利。

如果我們清算，在清償了對債權人的債務後，我們的資產將按普通股持有人所持股份的比例分配給他們。這一權利以及獲得紅利的權利可能會受到以下情況的影響：將優惠股利或發行權授予某一類股份的持有人，這些股份的優先權利在將來可能會得到 的授權。

外匯管制

目前，以色列對我們普通股股息的匯款、出售股票或利息所得的收益或向以色列非居民支付的其他款項沒有任何以色列貨幣管制限制，但屬於或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每日曆年舉行一次股東年度大會，不遲於上一次年度大會日期後15個月舉行。股東周年大會以外的所有會議，在我們經修訂和重述的公司章程中，均稱為特別會議。我們的董事會可在它認為適當的時候，在以色列境內或境外，在它可能決定的時間和地點召開特別會議。此外，“以色列公司法”規定，我們的董事會應下列書面要求召開一次特別會議：(一)我們的任何兩名或兩名以上的董事或我們董事會的一名或一名以上的成員，或(二)一名或多名總共持有的股東， (A)5%或以上的已發行股份和1%的未繳表決權，或(B)5%或5%以上的未繳表決權。

根據“以色列公司法”的規定和根據該法頒佈的條例，有權參加和投票參加大會的股東是在董事會決定的日期登記的股東，董事會可在開會日期前4至40天內登記股東。此外，“以色列公司法”規定，必須在股東大會上通過有關下列事項的決議：

•

修改公司章程；

•

核數師的委任或終止；

•

任命外部董事(如適用)；

•

批准某些關聯方交易；

•

我們授權股本的增加或減少；

•

合併；及

•

如果我們的董事會不能行使其權力並行使其任何權力，我們的適當管理就需要我們的董事會在一次大會上行使其權力。

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“以色列公司法”規定，任何年度大會或特別會議的通知必須至少在會議前21天向股東提供，如果會議議程包括董事的任免、批准與任職人員或有利害關係方或有關方面的交易，或批准合併，必須在會議召開前至少35天提供通知。

根據以色列公司法，不允許上市公司的股東以書面同意代替會議採取行動。

根據以色列公司法，當我們不能按照法律或公司章程規定的方式召開或舉行大會時，法院可以根據我們、股東或董事的要求，命令我們以法院認為適當的方式召開和舉行大會。

表決權

法定人數要求

根據我們修改和重新聲明的公司章程，我們普通股的持有者對提交股東大會表決的所有事項每普通股有一票。作為一家外國私人發行者，我們股東大會的法定人數至少由兩名股東組成，根據“以色列公司法”，他們通過代理人或其他投票手段出席，至少在他們之間持有或代表33人。¹/₃未決投票權總額的百分比。因會議法定人數不足而休會的會議，通常在同一時間及地點延期至下星期的同一天，如會議的通知有如此指明，則押後至較後的時間或日期。在重新召開的會議上，任何兩名或更多的股東親自出席或通過代理人出席，均構成法定人數。

投票要求

我們修訂和重申的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非以色列公司法或經修正和重申的公司章程另有規定。根據“以色列公司法”，(一)批准與控股股東的特別交易，和(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬(即使該等條款並非特別)的僱傭條款或其他聘用條款，須獲本公司截至2017年12月31日止的年度報告第6項標題下所述表格 20-F所述的批准。董事、高級管理人員和僱員C.董事會根據以色列法律批准關聯方交易-董事和執行官員的信託責任-披露辦公室持有人的個人利益和批准某些交易。(I)一項補償政策的批准和延期，以及某些偏離該政策的規定，須獲得我們在2017年12月31日終了年度的表格20-F中第6項標題下所述的批准。董事、高級管理人員和僱員C.董事會實行薪酬、提名和公司治理委員會以及賠償政策以色列公司法的要求，以及(2)公司首席執行官的僱用條件或其他聘用條件需要我們在2017年12月31日終了年度的年度報告第6項標題下説明的批准。董事、高級管理人員和僱員C.董事會根據以色列法律批准相關方交易，披露辦公室持有人的個人利益，並批准某些交易。(I)將董事免職，須在股東大會上以本公司總表決權的過半數通過一項決議，及(Ii)更改該等權利( 特權)，我們任何類別的股份的優惠或義務要求受影響的類別的簡單多數(或與該類別有關的管理文件所列的有關類別的其他百分比)，在 加上在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股份的普通多數票。

對 簡單多數票要求的進一步例外是，根據以色列“公約”第350節的規定，通過一項關於公司自動清盤的決議，或批准一項安排或重組計劃。

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“公司法”，管理債務的清償和公司的重組，該法律要求會議上代表的表決權的75%獲得持有人的批准，並對該決議進行表決。

查閲公司紀錄

根據“以色列公司法”，股東可查閲：我們的大會記錄；我們的股東登記冊和主要股東登記冊、公司章程和年度審定財務報表；以及法律要求我們向以色列公司登記官或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，股東可要求向 提供與根據“以色列公司法”的有關當事方交易規定要求股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為這一請求不是出於善意，或者是為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利，那麼我們可以拒絕這一請求。

修改階級權利

根據“以色列公司法”和我們修訂和重申的公司章程，任何類別股份所附的權利，如表決權、清算權和股利權，可由出席單獨的階級會議的該類別股份的過半數持有人通過一項決議加以修正，或以其他方式根據這類股份所附的權利加以修正，如我們修改和重述的公司章程中所述 。

登記權

作為2014年股份購買協議的一部分，我們已經與我們的某些股東簽訂了註冊權利協議。截至本招股説明書之日，共有4，515，674股普通股的持有人有權要求我們在特定情況下根據“證券法”登記這些股份，並享有下文所述的附帶登記權利。根據這些權利進行登記後，根據“證券法”，這些股份將不受限制地自由交易。

需求登記 權限

如果在我們的首次公開發行登記聲明生效之日後180天后的任何時間，我們收到至少30%可登記證券的 持有人的請求，要求我們提交一份表格F-1登記表，説明當時未發行的可登記證券的預期總髮行價至少為500萬美元，然後我們將(A)在提出請求之日起10天內，向除發起方以外的所有持票人發出索取通知；和(B)在切實可行範圍內，並在發起方提出請求之日後60天內，在任何 事件中，根據“證券法”提交一份表格F-1登記聲明，其中涵蓋 發起的持有人要求註冊的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求列入此種登記的任何其他可登記證券，如每名持票人在通知發出日期起計20天內向我們發出通知所指明的，即發出通知書。

如果根據我們董事會的誠意判斷，這樣的登記將對我們和我們的股東造成重大損害，我們沒有義務在這種時候提交一份登記聲明，因為這種行動將(A)實質性地幹擾重大收購、公司重組或涉及我們的其他類似交易；(B)要求 過早披露我們為保密而具有正當商業目的重要信息；或(C)使我們無法遵守“證券法”或“交易法”的要求。在這種情況下，我們可以推遲提交 請求的時間不超過60天。我們不得在任何12個月期間多次援引這項權利，在這60天期間，我們不得為我們自己的 賬户或任何其他股東的帳户登記任何證券，除非是在不包括的登記中：(I)根據股票期權、股票購買向我們或附屬公司的僱員出售證券的登記，或類似的計劃； (Ii)與證券交易委員會第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，其中不包括與 所需資料實質上相同的資料。

14

(4)登記的唯一普通股是也正在登記的債務證券轉換後可發行的普通股的登記；或(Iv)登記；或(Iv)登記，其中登記的唯一普通股是也正在登記的債務證券轉換後可發行的普通股。

此外，我們沒有義務或採取任何行動執行任何要求 登記(A)期間，即在我們真誠地估計提交日期之前60天，並在我們開始登記生效之日後180天結束，只要我們積極真誠地在商業上作出合理的努力，使這種登記聲明生效；(B)在我們進行兩次要求登記後；或(C)如提出申請的持有人建議處置可立即以表格F-3登記的可註冊 證券的股份。

表格F-3登記權

如果在我們有資格使用表格F-3登記表的任何時候，我們收到可登記證券的 持有人提出的請求，要求我們就預期總髮行價至少為300萬美元的此類持有人的未償可登記證券提交一份表格F-3登記表，然後，我們將(A)在提出請求之日起10天內，向除發起方以外的所有持有人發出索取通知；和(B)在切實可行範圍內，在提出請求之日起45天內，在任何事件中，根據“證券法”提交一份F-3登記表，其中包括任何其他持有人要求列入登記的所有可登記證券，如每名該等持票人在催繳通知書發出之日起計20天內向我們發出通知所指明的，即屬例外。

我們沒有義務或採取任何行動使任何表格F-3登記 (A)在我們真誠地估計我們開始登記的日期之前30天，並在我們開始登記生效之日後90天結束，但我們必須真誠地積極作出商業上合理的努力，使這種登記聲明生效；或(B)如我們已在緊接提出申請的日期之前的12個月內，在 內完成兩份表格F-3的申請登記。在證券交易委員會宣佈適用的登記聲明生效之前，表格F-3登記不得被視為已生效，除非發起登記的持有人撤回其登記請求，選擇不支付登記費用，並喪失獲得一份申請登記表的權利，在這種情況下，撤回的登記聲明應視為已完成。

Loggyback註冊 權限

此外，如果我們建議登記(包括為此目的，我們為股東以外的股東進行登記) 根據“證券法”，我們的任何證券都是純粹以現金形式公開發行的證券(不包括除外的登記)，我們將在此時刻迅速向每一位持有人發出登記通知。經本公司發出通知後20天內每名持有人提出的要求，我們將在符合承保人要求的情況下，安排將每名該等持有人所要求的所有可註冊證券登記在該等登記內。我們有權在註冊生效前終止或撤銷由我們發起的任何註冊，不論是否有任何持有人選擇將可註冊證券包括在內。撤銷登記的費用由我方承擔。

其他規定

我們將支付所有註冊費用(包銷折扣和銷售佣金除外)和合理的費用和費用的單一律師 出售股東，與任何要求或攜帶登記。上述要求、表格F-3和揹回登記權對每一位 可登記證券持有人的有效期將於規則144或“證券法”下的另一項類似豁免期屆滿，可在未經登記的三個月期間內不受限制地出售所有該持有人的股份。

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終止註冊權利

任何持有人均無權在此之後行使任何登記權，所有這些權利應在(A)(1)我們的任何解散或清算髮生後終止；(Ii)根據任何破產、破產或相類法律(不論是自願或非自願的法律)或(Iii)委任一名破產接管人或清盤人處理我們全部或實質上所有資產的任何破產或破產程序，由我們或針對我們適當地展開；及(B)我們的首次公開發行完成五週年。

此外，如果可登記證券的任何股份已(1)根據“證券法”提交的有效登記説明註冊，並根據涉及這些股份的登記聲明以 方式處置，或(2)根據第144條公開出售，登記權即應終止。

以色列法律下的收購

全投標報價

“以色列公司法”要求希望獲得以色列上市公司 股份並因此持有目標公司90%以上已發行和未償股本的人向該公司所有股東 提出收購該公司所有已發行和流通股的要約。凡希望購買以色列上市公司股份並因此持有某一類別 股份的已發行和流通股資本90%以上的人，必須向持有有關類別股份的所有股東提出收購該類別所有已發行和流通股的要約。不接受要約的股東持有公司發行的或者適用類別的已發行和未償股本的百分之五以下，而在要約中沒有個人利益的股東中有一半以上接受要約的，收購人提出購買 的所有股份將根據法律規定轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有公司已發行和未發行股本的2%以下，或持有適用的 類股份，也可接受投標要約。

任何作為要約受要約人的股東，不論其股東是否接受要約，均可自接受要約之日起六個月內，向以色列法院請願，以確定投標報價是否低於公允價值，公允價值應按法院確定的 支付。然而，在某些條件下，要約人可以在投標要約的條款中規定，接受要約的受要約人無權向以色列法院提出上述申訴。

如果(I)不迴應或不接受要約的股東持有至少5%的公司發行和未發行股本或適用類別的 ，或接受要約的股東佔在接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(Ii)不接受投標要約的股東持有公司(或適用類別的)已發行及未償還股本的2%或以上，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購股份，該要約將使其持有的股份增加到公司發行的股本和未償股本的90%以上或適用類別的股份。

特別投標報價

“以色列公司法”規定，除某些例外情況外，如果收購人因收購而成為公司25%或更多表決權的持有人，則必須以特別要約的方式收購以色列上市公司的股份。如果在 公司中已經有至少25%的表決權的另一位持有者，則此要求不適用。同樣，“以色列公司法”規定，除某些例外情況外，必須以特別要約方式收購一家上市公司的股份，如果由於收購，買方將成為該公司股份的持有者。

16

公司表決權的45%以上，如果公司沒有其他股東擁有公司超過45%的表決權。

特別要約必須擴大到公司的所有股東。特別要約只有在下列情況下才能完成：(一)要約收購的股份至少佔公司表決權的5%，(二)接受要約的股東所提股份的數量超過反對要約的股東持有的股份(不包括要約人， 控股股東，持有公司25%或以上表決權的人，或在接受投標要約時有個人利益的人，或其親屬或受其控制的任何實體)。如果接受特別投標書 要約，則收購人或控制該要約的任何個人或實體或與買方或該控制人或實體共同控制的任何個人或實體，不得隨後提出收購目標公司股份的要約， 不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別要約中承諾實施此種要約或合併。購買的股份違反“以色列公司法”的投標規則，沒有任何權利，將成為休眠股份。

合併

“以色列公司法”允許進行合併交易，但須經每一方的董事會批准，除非“以色列公司法”所述的某些要求得到滿足，否則須經每一方股東的過半數投票。就目標公司而言，批准合併還需要其每一類股份的過半數表決。

為股東投票的目的，除非法院另有規定，否則，如果合併的另一方以外的各方或持有(或持有)股份的任何個人(或一組協調一致的人)在股東會上所投的多數票代表 ，則合併將被視為不獲批准，(視屬何情況而定)25%或以上的表決權或委任另一方25%或以上董事的權利，對合並投反對票。但是，如果合併涉及與公司控股股東的合併，或者控股股東在合併中有個人利益， 因此，合併必須得到與控股股東的所有特殊多數批准(如管理層批准關聯方交易、根據以色列法律披露控股股東的個人利益和批准某些交易)。

如果交易本來是由合併公司的股東批准的，但需要按上述規定單獨批准每一類別或排除某些股東的投票，法院仍可在公司表決權至少25%的持有者的請求下批准合併。為了批准這種請求，法院必須認定合併是公平和合理的，同時考慮到分配給合併各方的各自價值以及對目標公司股東的考慮。

在擬議合併的任何一方的債權人提出請求時，如果法院得出結論認為合併後倖存的公司將無法履行合併實體的義務，法院可以推遲或阻止合併 ，並可進一步發出保證債權人權利的指示。

此外，除非從向以色列公司登記提出批准合併的提案之日起至少過了50天，而且從每一方股東批准合併之日起至少已經過了30天，否則不得完成合並。

以色列法律規定的反收購措施

“以色列公司法”允許我們創建和發行與我們普通股不同的權利，包括在表決、分配或其他方面提供某些優先權利的股份。

17

具有先發制人權利的事物和股份。自本招股説明書之日起，根據我們修改和重新聲明的公司章程，將不授權任何優先股。將來，如果我們確實授權、創造和發行特定類別的優先股，這類股份將視可能附帶的具體權利而定，可能有能力挫敗或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現其普通股市值的潛在溢價。批准和指定一類優先股將需要對我們經修正和重新聲明的公司章程作出修正，這要求我們已發行和發行的股份所附帶的多數表決權持有人事先批准並在大會上投票。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣一次會議上獲得 所需的多數票，均須符合上文在投票權中所述的“以色列公司法”所規定的要求。

借款國

根據“以色列公司法”和我們修訂和重申的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修正和重申的公司章程所不要求的一切權力和採取一切行動，包括為公司目的借款的權力。

資本變動

我們修改和重新聲明的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何這類修改均須遵守以色列公司法的規定，並須經我國股東在股東大會上通過的一項決議批准，對首都的這種改變進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，地址是馬裏蘭州廣州羅亞爾街250號。其電話號碼為+1(201)680-4503。

上市

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代號為nurgn。

18

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以連同任何招股説明書提供的其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們會以手令證明每一批認股權證，而我們可根據另一項協議發出手令證明書。任何系列認股權證均可根據單獨的 認股權證協議簽發，該協議可由我方與適用的招股説明書補充中與特定系列認股權證有關的權證代理人簽訂。任何此類權證代理人將僅作為我們的代理人，與此類系列的 認股權證有關，不承擔任何義務或代理關係或與任何權證持有人的信託關係。我們也可以選擇擔任我們自己的搜查令代理人。我們將在有關發行任何認股權證的補充招股説明書中進一步列出認股權證的條款和任何適用的權證協議，其中包括：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證可購買的證券數目；

•

發出認股權證的證券(如有的話)的名稱和條款，以及每種提供的保證所發出的 認股權證的數目；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

可在行使認股權證時購買的每一證券的價格和代價形式；

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

•

如適用的話，該等認股權證及有關證券的轉讓日期及之後，可分別轉讓的日期為 ；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

如果適用的話，討論以色列和美國對簽發或行使這類逮捕令所適用的所得税考慮因素；

•

認股權證的股本準備金的反稀釋和調整；

•

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

•

導致認股權證被視為自動行使的任何情況；和

•

搜查令的任何其他重要條款。

對授權協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證的授權協議，而無須徵得根據該授權書籤發的認股權證持有人的同意，以實施與認股權證的規定不相牴觸，而且不會對認股權證持有人的利益造成重大和不利影響的變更。

我們提供的任何認股權證(br})在適用的招股説明書補充中的描述不一定完整，並將參照適用的認股權證協議進行完整的限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交證券交易委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得 適用的授權協議副本的更多信息，請參見哪裏可以找到更多信息。

19

權利説明

一般

我們可以發行購買我們的任何 證券或其中任何組合的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可以不能轉讓。這些權利可以是獨立發行的，也可以是 與任何其他提供的擔保一起發行的，並且接受認購權的股東可以轉讓也可以不能轉讓。對於向股東提供的任何權利，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用的 承銷安排，根據該協議，此類承銷商將購買在此類配股後仍未認購的任何已發行證券。我們還可以指定一個權限代理，該代理可以僅作為我們的 代理與出售的權利有關。任何此類代理人將不承擔與任何權利持有人的任何代理或信託的任何義務或關係。關於向股東提供權利的問題，我們將向股東分發證明這些權利的 證書和一份招股説明書，並在我們為獲得此類權利而設定的記錄日期向股東提供補充説明。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的下列權利條款：

•

這些權利的名稱；

•

認購權的價格(如有的話)；

•

可行使這些權利的證券；

•

此類權利的行使價格；

•

就每一普通股發行的此類權利的數量；

•

這種權利可轉讓的程度；

•

如適用，討論適用於簽發或行使這種權利的以色列和美國所得税考慮因素；

•

行使這種權利的日期，以及這種權利的終止日期(但須延長)；

•

這種權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

•

如適用的話，任何備用承銷或其他購買安排，或任何代理 協議的重要條款，我們可就有關的權利要約訂立；及

•

這類權利的任何其他條款，包括與交換和行使這些權利有關的條款、程序和限制。

行使權利

每項權利將使持有人有權以現金購買與所提供權利有關的招股説明書補充書中所列的證券或其任何組合，其行使價格在每種情況下均為 或可確定。在招股説明書(br}副刊)規定的此類權利到期之日，可在任何時候行使這種權利。期滿後，所有未行使的權利即告無效。

可行使與所提供的權利有關的 招股説明書補充中規定的權利。在收到付款和權利證明後，我們將在實際可行的情況下，儘快在公司信託辦事處或招股説明書中指明的任何其他辦事處適當地籤立可購買的證券。我們可以決定提供任何未認購的報價。

20

直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這種方法組合的證券，包括根據適用的招股説明書補充規定的備用承保安排。

在適用的招股説明書中對我們所提供的任何權利的描述不一定是完整的，並將參照適用的權利協議進行完整的限定，如果我們提供權利，該協議將提交給SEC。有關如果我們提供權限，如何獲得適用的權限 協議副本的更多信息，請參見在何處可以找到更多信息。

21

單位説明

我們可以發行單位，包括一個或多個其他證券，可能提供根據本招股説明書，以任何組合。如 適用的招股説明書所述，我們可以發行由我們的普通股、權利、認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。每個單元將被分發，以便該單元的持有者也是 所包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在任何時候，或在指定日期之前的任何時間，都不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。適用的招股説明書將説明：

•

單位的條件和組成單位的普通股、權利和(或)認股權證，包括是否 以及在何種情況下構成單位的證券可以單獨交易；

•

關於任何單位協議條款的説明，或與代理人的任何安排，這些代理人可能代表我們就該單位的報價採取行動；

•

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明；和

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

我們提供的任何單位的適用招股説明書補充説明不一定是完整的，將參照適用的單位協議以 全數限定，如果我們提供單位，將向證券交易委員會提交。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用的單位協議副本的更多信息，請參見在哪裏可以找到更多 信息。

22

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

•

通過承銷商或經銷商；

•

直接向有限數量的購買者或單一購買者；

•

通過代理人；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書中説明的任何其他方法。

證券的發行可不時在一次或多項交易中進行，包括：

•

在納斯達克全球市場或任何其他可交易 證券的有組織市場上阻止交易和交易；

•

經紀人作為本金購買，經紀人根據招股説明書補充自己的帳户轉售；

•

一般經紀交易和經紀-交易商徵求購買者的交易；

•

在市場上向或通過市場莊家或進入現有交易市場、在交易所 或以其他方式進行的銷售；或

•

以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括對 購買者的直接銷售。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給 you的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條件，包括在適用範圍內：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

分配方法；

•

公開發行的價格或者收購價格，以及出售給我們的收益；

•

供品的費用；

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理人的任何折扣或佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目，以及允許或支付給 經銷商的折扣和佣金(如果有的話)；以及

•

關於我們認為是重要的證券發行的任何其他信息。

承銷商可按固定的價格或價格提供和出售證券，這些價格可能會改變，或不時按出售時的市價 、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售。我們可不時授權代理人在最佳或合理努力的基礎上行事，作為我方代理人，根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件，徵求或接受購買 證券的要約。在出售證券方面，承銷商或代理人可被視為已收到我方以包銷折扣或佣金的形式作出的補償，也可從作為代理人的證券購買者收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商處獲得折扣、 優惠或佣金形式的補償，並/或從其所代理的購買者處獲得/或收取佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與分發證券的承銷商、交易商和代理人 可有權就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就承保人支付的款項作出賠償，交易商或代理人及其控制人可被要求就該等法律責任作出規定。

23

我們也可以通過分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這種權利可能是轉讓的，也可能是不可轉讓的。在將認購權分配給我們的股東時，如果所有基礎證券都沒有被認購，我們可以直接將未認購證券出售給第三方，或者 可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

參與發行的某些人，可根據“外匯法”的M條例，參與超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標，以穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

24

民事責任的強制執行

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們和我們的董事和官員以及登記聲明中點名的以色列專家-其中一些人居住在美國以外-提供的程序服務，在美國境內可能很難獲得。此外，由於我們的資產基本上都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和官員作出的任何判決都不可能在美國境內收回。

我們從我們在以色列的法律顧問HamburgEvron&Co.獲悉，在以色列最初提起的訴訟中，美國證券法主張可能很困難。以色列法院可能拒絕審理被指控違反美國證券法律的申訴，理由是以色列不是提出這一要求的最適當論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠要求，它也可能確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠要求。如果發現美國法律是適用的，那麼適用的美國法律的內容就必須被證明是一個耗費時間和代價高昂的事實。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地任命了Urogen製藥公司。作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起訴訟的過程中，由於根據本招股説明書或任何與此類發行有關的證券的購買或出售而產生的服務。在遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可強制執行美國對民事事項 的判決，但在某些例外情況下，不得上訴，包括根據“證券法”和“交易法”的民事責任規定作出的判決，包括對非民事事項的貨幣或 補償性判決，但除其他外：

•

判決是根據作出判決的國家 的法律和以色列目前普遍存在的國際私法規則，在具有管轄權的法院經過適當程序作出的；

•

作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；

•

進行了充分的訴訟，被告有合理的機會聽取意見，並有機會提出他或她的證據；

•

判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不可能損害以色列的安全或主權；

•

判決不是通過欺詐獲得的，也不與同一當事方之間在同一事項上的任何其他有效判決發生衝突；

•

在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟沒有在任何以色列法院待決；

•

判決可根據以色列法律和給予救濟的外國法律強制執行。

如果一項外國判決由以色列法院執行，一般將以色列貨幣 支付，然後該貨幣可以兑換成非以色列貨幣，然後轉出以色列。根據以色列現行法律，以外幣支付的外國判決可按付款日生效的 兑換率以色列貨幣支付。以色列現行外匯管制條例也允許判定債務人以外幣付款。在收款之前，以色列法院以色列貨幣表示的判決數額通常將與以色列消費者價格指數加上當時以色列現行條例規定的年度法定利率掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。

25

費用

下表列出了除承保折扣、佣金或代理費以及構成承保人的其他項目(如有的話)外，我們因可能提供根據本登記報表登記的證券而可能發生的費用。

		金額須予支付
證券交易委員會登記費		$	30,300
FINRA報名費		$	38,000
轉帳代理人費用			*
印刷和雕刻費用			*
法律費用和開支			*
會計費用和費用			*
雜類			*
共計			*

*	由招股章程補充或表格6-K的報告提供，而 是以參考方式納入本招股章程內的。

26

法律事項

關於發行本招股章程所提供證券的有效性的某些法律問題以及以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的HamburgEvron&Co.為我們轉交。截至本招股説明書之日，漢堡Evron&Co.實益地擁有我們普通股的總計39，011股。美國法律的某些問題將由紐約的Cooley LLP公司為我們通過。

專家們

本招股説明書中以2017年12月31日終了年度 表格20-F年度報告的形式納入本招股説明書，其依據是Kesselman&Kesselman、註冊會計師(Isr.)、獨立註冊會計師事務所和普華永道國際有限公司成員事務所的報告，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

，您可以在其中找到更多信息。

我們已根據 證券法就本招股説明書中所述的證券向證交會提交了一份表格F-3的登記聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含我們提交的登記聲明中所包含的所有信息。

自本招股説明書之日起，我們受1934年“外匯法”的信息要求約束，該法案適用於外國私人發行機構。因此，只要我們是外國私人發行人，我們預計在每個財政年度結束後三個月內向證券交易委員會提交一份包含由 獨立會計師事務所審計的財務報表的表格20-F的年度報告。我們還按照“交易所法”的要求，向SEC提供或提交外國私人簽發人的報告、表格6-K和其他信息。我們作為一個外國私人發行者，不受“交易所法”規定的關於代理招標的某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高級官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16節所載關於其股票購買和銷售的報告和規定的限制。此外，我們不必像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表。

你可以找到，複製和 查閲我們向證券交易委員會提交的信息(包括這些文件的證物)，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電SEC 1-800-SEC-0330.此外，SEC在http://www.sec.gov的互聯網上維護一個網站，其中包含我們以電子方式提交給SEC的報告和 其他信息。

27

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司納入本招股説明書，任何隨附的招股説明書都可以補充我們向證交會提交的信息。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書，並將被視為從提交此類文件之日起的一部分，並將自動更新和取代本文件中所包含的以前提交的信息，包括 信息。

我們參考本招股説明書和任何隨附的招股説明書，補充我們向證券交易委員會提交的下列 文件：

•

我們在2018年3月15日向證交會提交的截至2017年12月31日的財政年度的表格20-F的年度報告；

•

我們於2018年1月11日，2018年2月14日，2018年2月20日，2018年3月16日，2018年4月4日，2018年4月25日，2018年5月15日，2018年6月6日，2018年7月13日，2018年8月8日，2018年8月14日，2018年8月30日， 2018年9月18日、2018年9月21日、2018年9月21日和2018年10月1日(除這些報告中規定的我們根據“證券法”提交的文件中不得提及的部分外)；和

•

我們對普通股的描述載於我們於2017年5月1日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們向證券交易委員會提交的關於表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有後續年度報告，以及我們根據“交易法”在本招股説明書規定的證券發行終止之前向證券交易委員會提交的所有表格10-Q和8-K，均應以參考方式納入。我們可以參照我們向證券交易委員會提交的關於表格6-K的任何報告，在此形式或任何適用的招股説明書補充文件中明確指出，在本招股説明書或該招股章程補充書中，在本招股章程規定的證券發行完成之前，以引用方式將其併入本招股説明書或該招股章程補充書。

我們將根據書面或口頭 請求，向每一個人(包括任何受益所有人)提供一份以參考方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，包括對這些文件的證物。如欲索取文件，請書面通知UroGen製藥有限公司，地址：StephenMullennix，499 Park Avenue，New York，NY 10014，或電話：(646)768-9780。

您也可以在我們的 網站上訪問這些文件，網址是www.urogen.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充，而且您不應考慮任何關於本公司網站的信息，或可通過其訪問的信息，作為本招股説明書的一部分或本招股説明書的任何補充(但我們通過參考本招股説明書或本招股説明書的任何補充而特別納入SEC的文件除外)。

在本招股章程或任何招股章程增訂本內以提述方式成立或當作成立為法團的任何文件所載的任何陳述，就本招股章程或任何招股章程補充而言，須當作是 修改、取代或取代，但如任何其他其後提交的文件所載的陳述亦是或被當作在本 招股章程或任何補充招股章程內提述而成為法團，取代或取代這種説法。任何修改或取代的陳述將不構成本招股説明書或招股説明書補充的一部分，除非修改或取代。

28

3,658,537

普通股

招股説明書

高盛公司LLC

摩根

傑弗裏

奧本海默公司

1月23日， 2019年