根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-229244
註冊費的計算
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| 的每一類別的職銜 須予註冊的證券 |
金額 成為 |
極大值 發行價 每股 |
極大值 發行價 |
數額 註冊費 | ||||
| 7.50%A系列強制可轉換優先股，每股0.01美元 面值 |
2,156,250(1) | $100.00 | $215,625,000 | $26,133.75(2) | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
7,695,285(3) | (4) | ||||||
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| (1) | 假設承銷商選擇購買281，250股強制性可轉換優先股 股票是充分行使。 |
| (2) | 根據1933年“證券法”第457(R)條估算，經修正(“證券法”)。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條規則，這一註冊費用表的計算應視為更新註冊人S-3(檔案編號333-229244)上註冊人註冊聲明中的註冊費用表。 |
| (3) | 我們將登記的普通股的數量是根據我們的普通股的最大股份數計算的，該普通股可轉換為2，156，250股強制性可轉換優先股，即本招股説明書所述強制性可轉換優先股每股普通股的2.1739股，或不超過4，687，472股我們的普通股，再加上在強制性可轉換優先股的股利支付方面可發行的我們普通股的最高股份數，即我們普通股的3，007，813股. 根據“證券法”第416條，我們註冊的普通股的數量包括我們的普通股中因反稀釋規定而在轉換強制 可轉換優先股時可能不時發行的額外股份的不確定數量。 |
| (4) | 根據“規則”第457(I)條，在轉換強制性可轉換優先股時可發行的普通股 不需支付額外的申報費，因為在行使轉換特權時不會收到額外的考慮。 |
招股章程補充
(致2019年1月14日招股章程)
1,875,000 Shares
Energizer控股公司
的
7.50%A系列強制可轉換優先股
我們提供1，875，000股我們的7.50%A系列強制轉換優先股中的1，875，000股，每股面值0.01美元，或強制性可轉換優先股。
我們強制性可轉換優先股的股息 將在累積基礎上支付，如果我們的董事會或董事會授權委員會宣佈，年率為每股100.00美元的清算優先權的7.50%。我們可以在每年1月15日、4月15日、7月15日和 10月15日，從2019年4月15日開始，至2022年1月15日結束，以現金或普通股的任何組合支付已申報的現金股利，或在某些限制的情況下支付我們普通股的股利。我們的強制性可轉換優先股的每一股都有100.00美元的清算優先權。
強制可轉換優先股的每一股將在結算期(此處定義的)最後一個交易日之後的第二個營業日自動轉換為我們普通股的1.7892至2.1739股(分別是最低轉換率和最高轉換率)，每個股票都要進行反稀釋 調整。我們在轉換強制性可轉換優先股時可發行的普通股數目，將根據我們在2022年1月15日之前開始的20個連續交易期(結算期)上每股普通股的平均VWAP(定義)來確定，包括緊接2022年1月15日之前的第21個預定交易日。在2022年1月15日之前的任何時候，股東可以選擇按照強制可轉換優先股的每股普通股的最低轉換率將每一股強制可轉換優先股轉換為普通股。如果您選擇在從基本變更生效之日起的一段指定期間內轉換強制可轉換 優先股的任何股份(如此處所定義)，則強制可轉換優先股的這些股份將以基本 轉換率(如此處所定義)轉換為我們普通股的股份，你也將有權得到一個基本的改變股利作出全部數額和累積股利數額(每個定義如下)。
此外，在提供強制性可轉換優先股方面，我們已與期權對手方(如下定義)進行了一次或多項私下談判達成的上限呼叫 期權交易，我們在此將其稱為上限呼叫交易。上限呼叫交易旨在減少 強制可轉換優先股的任何轉換時的潛在稀釋。
在這次發行的同時，我們正在根據另一份招股説明書和附帶的招股説明書，公開發行(普通股發行)4，076，086股普通股(如果共同發行的承銷商行使購買更多股份的選擇權，則增發611，412股普通股)。我們普通股的公開發行價格是每股46.00美元。我們不能向你保證，普通股發行將完成，或者，如果完成，它將以什麼條件完成。強制性可轉換優先股發行的結束不取決於普通股發行的結束，普通股的結束不取決於強制可轉換優先股 的發行結束。
我們打算使用這次發行的淨收益，如果完成了普通股發行和6億美元的債務融資( 增加融資)，以及手頭的現金，為汽車護理收購(此處定義的)收購考慮的現金部分提供資金，並支付與交易相關的費用和費用(如此處所定義的 )。見相關摘要，對融資交易進行分類處理和收益的使用。
本次發行的結束並不以完成汽車護理收購為條件，如果完成，將在本次發行結束後進行。如本文所述，如果自動護理收購在2019年7月31日或之前尚未完成，或者如果發生收購終止事件(如此處所定義的)，我們將可選擇全部贖回強制可轉換優先股，但不贖回 部分。如果我們不完善的汽車 護理收購，我們可能決定不行使我們的收購終止贖回選項，在這種情況下，本發行的淨收益將可用於一般的公司用途。因此，如果您決定購買強制 可轉換優先股在本次發行，您應該願意這樣做，無論我們是否完成汽車護理收購。
在這次發行之前，我們的強制性可轉換優先股沒有公開市場。我們打算申請在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市強制性可轉換優先股，或以ENR PR A代碼在紐約證券交易所上市。我們的普通 股票在紐約證交所上市，代號為ENR。2019年1月11日，我們在紐約證交所的普通股收盤價為每股47.15美元。
投資於我們強制性的可轉換優先股涉及風險。在購買強制性可轉換優先股股票之前，你應該仔細考慮從本招股説明書第S-43頁開始的風險因素，以及我們2018年表格10-K(定義如下)的第8頁。
| 每股 | 共計 | |||||||
| 公開發行價格 |
$ | 100.00 | $ | 187,500,000 | ||||
| 承銷折扣及佣金 |
$ | 3.02 | $ | 5,662,500 | ||||
| 向Energizer控股公司收取的未計費用前收益 |
$ | 96.98 | $ | 181,837,500 | ||||
我們已給予承銷商以公開發行價格購買至多281，250股強制性可轉換的優先股的選擇權，減去自本招股説明書增發之日起30天內的承銷折扣，僅用於支付超額分配。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充文件或所附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商 預計將在2019年1月18日左右交付強制性可轉換優先股的股票。
| 聯合賬務經理 | ||||
| J.P.摩根 美銀美林 |
巴克萊銀行 Evercore ISI |
花旗集團 MUFG |
| 聯席經理 | ||||
| 渣打銀行 | TD證券 |
January 15, 2019.
目錄
招股章程
| 關於這份招股説明書補編 |
S-iv | |||
| 以提述方式成立為法團 |
S-V | |||
| 市場與產業信息 |
S-vi | |||
| 商標和商品名稱 |
S-vi | |||
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明 |
S-VII | |||
| 非公認會計原則的財務措施和某些財務信息的表示 |
S-VIII | |||
| 摘要 |
S-1 | |||
| 危險因素 |
S-43 | |||
| 收購 |
S-69 | |||
| 收益的使用 |
S-76 | |||
| 資本化 |
S-79 | |||
| 能源公司歷史財務數據選編 |
S-82 | |||
| 頻譜電池的歷史金融數據及頻譜自動維護 |
S-85 | |||
| 未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表 |
S-88 | |||
| 商業 |
S-103 | |||
| 強制性可轉換優先股説明 |
S-112 | |||
| 上限呼叫事務的描述 |
S-143 | |||
| 負債描述 |
S-144 | |||
| 普通股發行 |
S-152 | |||
| 美國聯邦所得税考慮因素 |
S-153 | |||
| 承保 |
S-162 | |||
| 法律事項 |
S-169 | |||
| 專家們 |
S-169 |
招股説明書
| 關於這份招股説明書 |
1 | |
| 危險因素 |
2 | |
| Energizer控股公司 |
2 | |
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
2 | |
| 出售證券持有人 |
3 | |
| 收益的使用 |
3 | |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明 |
4 | |
| 股本描述 |
5 | |
| 保存人股份説明 |
12 | |
| 認股權證的描述 |
15 | |
| 採購合同説明 |
16 | |
| 權利説明 |
17 | |
| 單位説明 |
18 | |
| 分配計劃 |
18 | |
| 法律事項 |
18 | |
| 專家們 |
19 |
我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供除本招股説明書增訂本、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書所載的 以外的任何信息。我們對其他人可能提供給 you的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，提出這些證券的要約，或徵求要約購買這些證券在任何司法管轄區是不允許的。你，你們
斯-我
不應假定本招股章程補編、隨附的招股説明書或我們已授權與本招股有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料在本招股章程補編前面所列日期、以參考方式合併的文件日期或任何此種免費書面招股説明書的日期之後的任何日期都是準確的，視情況而定，即使本招股章程作了補充，隨附的招股説明書或任何免費的書面招股章程亦會在稍後日期送交或出售證券。
在本招股説明書 補充中，除另有説明或上下文要求外，所有提及：
| | 獲得自動護理業務或頻譜自動護理業務是指光譜公司的全球汽車 護理業務。 |
| | 本公司收購電池業務是指頻譜公司的全球電池、便攜式照明和電源(Br)業務，是指在實施VARTA撤資業務後的業務。 |
| | 被收購企業總稱為收購電池業務和購得汽車維修業務。 |
| | 收購考慮是指我們同意為收購的 汽車護理業務支付總金額為9.375億美元的現金，但須在“汽車護理收購協議”中作更詳細的調整，再加上相當於我們普通股中 等於的股份數目的股價，但須作某些調整，3.125億美元除以我們的普通股在緊接汽車護理收購 協議之日之前的連續10個交易日，相當於5，278，921股的每股成交量加權平均銷售價格。除其他調整外，根據“汽車護理收購協議”，收購考慮的現金部分將根據我們普通股在連續10個交易日期間的成交量加權平均銷售價格之間的任何差額進行調整，該交易日期間用於確定在收市時可向頻譜發行的股票數量，以及自“汽車護理收購協議”簽訂前的第十個交易日開始的連續20個交易日期間，我們普通股每股的成交量加權平均銷售價格。這種調整將導致Energizer額外支付大約3 680萬美元。 |
| | (C)額外融資是指我們計劃發行6億美元的債務融資( 購置債務融資)，或如本招股説明書補充説明所述，在任何發行的情況下，普通股發行和收購債務融資均不成功或未能籌集到足夠的收益，在我們的後盾設施下借款，為汽車護理收購及相關交易成本的剩餘部分提供資金。 |
| | 4.CIM汽車護理收購是指Energizer 根據截至2018年11月15日的收購協議的條款和條件，由Energizer公司和頻譜公司(可不時修訂的“汽車護理收購協議”)收購所收購的汽車護理業務。 |
| | 電池收購是指能源公司(Energizer)於2019年1月2日完成的對頻譜電池的收購(與汽車護理收購、收購聯合完成)以及根據2018年1月15日“收購協議”的條款和條件，由Energizer公司收購、由Energizer公司和頻譜公司進行的相關處置，該協議日期為{Br}，經自2018年11月15日起修訂(電池修正後的“BECH協議”，以及可能不時進一步修訂的“電池獲取協議”。 |
| | Cc上限呼叫交易是指一個或多個私下協商的有上限的看漲期權交易 與我們就提供強制性可轉換優先股而訂立的期權對手方進行的交易，如在對上限呼叫交易的描述中所描述的那樣。 |
| | 股份有限公司普通股發行是指公司發行的普通股。 |
S-II
| | “信貸協議”是指截至2018年12月17日，由能源公司(Energizer Gamma)收購公司(Energizer Gamma Acquisition，Inc.)簽訂的信貸協議。並由公司、各放款人和開證行不時地作為行政代理人和擔保品代理人，並經修訂、重述、補充、修改、續延、退還後，作為行政代理人和擔保品代理人，接續該公司、貸款人和開證行以及摩根大通銀行，在一項或多項協議中(不論是在到期時或其後)替換或不時進行再融資(在每種情況下，與相同或新的代理人、放款人或機構投資者)，包括任何增加或更改 借款人或任何擔保人或其到期日的協議，或以其他方式重組根據該協議所欠債務的全部或部分，或增加根據該協議借出或發行的款額，或更改其期限。 |
| | 除非上下文另有要求，請參閲Energizer公司、HECH公司、HECH OU、HECH BERUS、HECH Our和OHO HEAM，請參閲Energizer Holdings，Inc.。及其合併子公司，以及在汽車護理收購之後將是其合併子公司的實體。 |
| | (A)普通股發售；(B)優先股 發行與上限呼叫交易；(C)額外融資。 |
| | 財政年度是指在任何一年中，截至該年度9月30日為止的12個月期間。 |
| | 優先股發行是指根據本招股説明書增發的強制性可轉換優先股的公開發行和發行。 |
| | 波譜是指特拉華州的頻譜品牌控股有限公司及其合併的子公司。 |
| | 頻譜電池是指在實施電池收購和變賣瓦塔撤資業務之前的全球電池、便攜式照明和電力業務。 |
| | (A)完成汽車護理收購，包括預期向頻譜品牌發行5，278，921股普通股，作為收購考慮的一部分；(B)完成電池收購，剝離瓦塔撤資業務，並隨後償還根據“信貸協議”未償還的部分定期貸款，(C)融資交易和(D)與上述任何一項有關或附帶或與其有關的所有其他交易(包括但不限於支付與上述每一項有關的 費用和費用)。 |
| | 瓦塔撤資業務是指 ®歐洲、中東和非洲地區的消費電池、充電器、便攜式電力和便攜式照明業務，包括德國的製造和分銷設施。 |
| | Energizer公司的歷史資產、負債、產品、企業或活動一般是指Energizer在完成任何一項收購之前進行的歷史資產、負債、產品、企業或活動。 |
S-III
關於這份招股説明書的補充
本文件分為兩部分。第一部分是這份招股説明書的補充，描述了這次發行的具體條款，以及其他與我們有關的問題。第二部分，所附招股説明書，提供了更多關於我們的一般信息，我們可能不時提供的其他證券，其中有些不適用於本次發行。一般來説，當我們提到 招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分加在一起。如果本招股説明書補充中對強制可轉換優先股股份的描述與伴隨的招股説明書中對優先股股份的描述不同，則應依賴本招股説明書補充中的信息。
只有在出售強制可轉換優先股的股份是合法的情況下，才能使用此文檔。某些法域可能限制這些文件的分發和強制性可轉換優先股股份的發行。我們要求收到這些 文件的人向自己通報並遵守任何此類限制。我們沒有采取任何行動，允許發行強制性可轉換優先股的股份，或在任何需要採取這種行動的管轄區 分發這些文件。
S-iv
以提述方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書的補充文件中。這意味着我們可以向您透露 重要信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。根據第13(A)、13(C)條，我們參考以下所列文件和將來向證券交易委員會提交的任何文件，1934年“證券交易法”第14或15(D)條(根據表格8-K項第2.02或7.01項提供的 部分或向證券交易委員會提供的其他資料除外)，在本招股章程補充書的日期後至根據本招股章程補充提供的 證券的發行結束之前：
| | 我們於2018年11月16日向SEC提交的2018年9月30日終了財政年度的10-K表格年度報告(2018年表格10-K)； |
| | 我們目前關於表格8-K的報告，於2018年11月15日(電影編號181188121)、2018年12月17日和2019年1月2日(連同2019年1月14日向證券交易委員會提交的修正案)提交證券交易委員會； |
| | 我們在表格10上的登記聲明中所載的我們普通股的説明，經修正後，宣佈 自2015年6月1日起生效，載於表10的附件99.1所附的信息報表中的“新能源公司資本存量説明”標題下的 ，連同我們在2017年1月31日、2018年1月29日向SEC提交的表格8-K的當前報告中對組織文件的 修正的説明，以及為更新此類描述而向SEC提交的任何其他修正或報告。 |
S-V
市場和行業信息
除非另有説明，本招股説明書中所載關於我們行業的資料是基於能源公司對該行業的一般知識和期望。Energizer公司和收購的企業市場地位、市場份額和行業市場規模是基於使用Energizer公司的內部數據和估計數估計的，其依據是來自不同行業來源和分析的數據、其內部研究和調整以及它認為合理的假設，以及由第三方進行的工業和一般出版物和研究、調查和研究，包括來自1010數據、IRI、NPD集團、4I和Nielsen的版權信息。第三方工業和一般出版物、研究、調查和研究一般都指出，其中所載的資料是從據信可靠的 來源獲得的，儘管它們不能保證這些資料的準確性或完整性。Energizer沒有從工業分析中獨立核實數據，也不能保證數據的準確性或完整性。此外， Energizer認為，關於該行業、市場規模及其市場地位和在這類行業中的市場份額的數據提供了一般性指導，但本質上是不準確的。此外，Energizer公司的估計和假設涉及風險 和不確定因素，並且可能根據各種因素而改變，包括在“風險因素”和“前瞻性聲明”部分中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與估計和假設中所表示的結果大不相同。
商標和貿易 名稱
Energizer擁有或有權使用我們在經營我們的 業務時使用的商標和商標名稱。在本招股説明書中，我們擁有或擁有使用權的兩個更重要的商標是Energizer。®和Eveready®。截至2018年9月30日，Energizer商標已在169個法域註冊，Eveready商標已在143個法域註冊，包括在每個國家的美國註冊。此外，Energizer Bunny設計商標在包括美國在內的48個法域註冊，Energizer先生的設計商標在包括歐洲聯盟在內的69個法域註冊。截至2018年9月30日，註冊的Energizer、Eveready、Energizer Bunny Design和Energizer先生的設計商標總數已超過2700件，其中包括相關設計、口號和子品牌。關於我們的汽車護理業務，截至2018年9月30日，刷新您的汽車！®商標已在26個轄區註冊，加州香水公司®商標註冊於28個轄區，®商標註冊在25個法域，巴哈瑪公司(Bahama&Co.)。®商標註冊於24個轄區，LEXOL®商標在八個法域註冊，鷹一號®商標在101個法域註冊，NU完成商標在19個法域註冊，包括在美國的每一種情況下。在與電池收購的連接中獲得的主要商標包括Rayovac®和瓦塔®(但不包括與我們剝離瓦塔撤資業務的義務有關的除外條款)。“汽車護理”收購中包括的主要商標包括“所有裝甲”(Armor All)®、STP®和A/C Pro®。僅為方便起見，我們只使用TM或®第一次提到任何商標或商號的符號。據我們所知，在本招股説明書中出現的任何其他公司的商標或貿易名稱均為該公司所有。
S-vi
關於前瞻性聲明的警告性聲明
本招股章程補充文件和此處參考文件載有某些前瞻性聲明，涉及企業 戰略、市場潛力、未來財務業績，包括協同作用，以及其他根據1995年“私人證券訴訟改革法”進行前瞻性陳述的事項，其目的是為該法案提供的前瞻性聲明享有安全港的 保護。“相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“計劃”、“目標”、“預測”、“可能”、“希望”、“會”、“應”、“.”、“預測”、“展望”或其他類似的詞或短語等。直到發言之日為止才發言。這些前瞻性陳述中討論的事項受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性報表中預測、預期或隱含的結果大不相同。特別是，彙總、風險因素、現金業務、對 收益的直接使用、深度資本化、未審計的Pro Forma合併財務報表、HEAM普通股發行和收購等項下的信息特別包括前瞻性報表。如果在任何前瞻性的 聲明中表示對未來結果或事件的期望或信念，這種期望或信念是基於我們管理層目前的計劃和期望，並真誠地表達，並被認為有一個合理的基礎，但 不能保證期望或信念將產生、實現或實現。除法律規定的情況外，我們沒有義務修改或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充日期後發生的事件或情況 。可能導致實際結果或事件與預期的結果或事件大不相同的因素包括(但不限於)風險因素項下所述事項，以及下列其他因素：
| | 市場和經濟條件； |
| | 我們競爭類別的市場趨勢； |
| | 我們有能力按照預期的條件結束汽車護理的收購，由於未能滿足關閉條件，可能會延遲或根本不關閉 ； |
| | 我們有能力以優惠的條件獲得汽車護理收購的融資； |
| | 我們收購和整合業務以及實現預期收購結果的能力，包括在汽車護理收購結束後迅速和有效地整合收購電池業務和被收購汽車護理業務的能力，以及在預期的時間框架內或完全實現預期的成本節約、協同增效和其他預期收益的能力； |
| | 電池收購和即將進行的汽車護理收購對我們的業務運作和收購業務的影響； |
| | 我們有能力在監管機構要求的時限內，按對我們有利的條件剝離瓦塔撤資業務； |
| | 新產品的成功和不斷開發和銷售新產品的能力； |
| | 我們有能力吸引，保留和改進與關鍵客户的分銷； |
| | 我們有能力繼續進行有計劃的廣告和其他宣傳開支； |
| | 我們及時執行戰略倡議的能力，包括重組和國際上市改變的方式將對我們的財務狀況和經營結果產生積極影響，不會影響我們的業務運作； |
| | 包括重組在內的戰略舉措對我們與僱員、客户和供應商關係的影響； |
| | 儘管面臨更大的競爭壓力，我們仍有能力維持和提高我們所經營的類別的市場份額； |
| | 我們有能力改進運營，實現成本節約； |
S-VII
| | 外幣匯率和貨幣管制的影響，以及抵消對衝； |
| | 聯合王國宣佈退出歐盟的影響； |
| | 原材料和其他商品成本的影響； |
| | 聯邦、州和地方及外國當局的立法變化或管制決定或改變的影響，包括海關和關税決定，以及可能對税法、政策和條例的影響； |
| | 與網絡攻擊或信息安全破壞或其他事件相關的成本和聲譽損害； |
| | 廣告及產品責任申索及其他訴訟的影響；及 |
| | 遵守債務契約和維持信用評級，以及利息和本金償還我們現有和任何未來債務的影響。 |
此外，我們或 認為不重要的其他風險和不確定因素可能影響任何此類前瞻性陳述的準確性。上述因素清單具有説明性，但絕不是詳盡無遺的。
評估所有前瞻性陳述時，應瞭解其固有的不確定性。額外的風險和不確定因素 包括在本招股説明書補充中詳細説明的風險和不確定性，本文引用的文件以及Energizer其他公開提交的文件。
非公認會計原則財務措施和
某些財務信息的列報
雖然Energizer按照美國普遍接受的會計原則(GAAP)報告財務業績，但這份招股説明書補充包括某些非GAAP措施，包括(但不限於)EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整毛利率、自由現金流量、調整後的自由現金流量(包括協同增效)，合併業務調整自由現金流，有機收入或淨銷售額，以及由此得出的公司比率或計算(包括形式上的基礎)，頻譜汽車護理，頻譜 電池和收購業務。Energizer公司調整的EBITDA措施消除了以下因素的影響：公司的重組、頻譜重組和收購的業務重組、分拆成本和 重組、房地產銷售收益、收購和整合項目、增加倒賣EBITDA(可歸因於收購手持設備公司的EBITDA)、養老金計劃終止結算損失、基於股份的 付款、對收購業務的歷史結果進行頻譜分割，註銷收購汽車護理業務的商譽減值，以及公司非GAAP財務信息彙總歷史數據和Pro Forma財務數據中規定的某些其他 調整。能源公司認為， non-GAAP措施為相應的歷史或未來時期提供了有意義的比較，協助投資者進行分析，並讓投資者瞭解Energizer公司的財務業績。Energizer認為，這些非GAAP措施的提出使投資者能夠更清楚地瞭解 調整的性質和數量，從而得出非GAAP措施。投資者應考慮非GAAP措施，而不是替代或優於可比GAAP 措施。此外，這些非GAAP措施可能與其他公司提出的類似名稱的度量不同.我們認為自由現金流和調整後的自由現金流是一種流動性度量。
本報告中所列的形式財務信息假定，從預期剝離“瓦塔撤資業務”中獲得的剝離收益為5.5億美元，然而，實際收益可能與基於各種因素的實際估計大不相同，包括買方利息、盡職調查和業務業績。如果實際收益(包括具體調整數)超過6億美元，Energizer公司已同意支付此種額外款項的25%。如果實際收益，包括
S-VIII
調整後，不到6億美元，頻譜公司已同意向Energizer支付75%的不足額和2億美元。見相關風險因素-我們可能無法成功地完成巴塔撤資業務的剝離。
PRO Forma調整後的EBITDA和Pro Forma調整後的自由現金流量(ProForma Adjusted Free Cash Flow)在本招股説明書增訂本中使用，以反映成本節約和運行利率協同效應的全年估計影響，我們估計在收購完成後的第三年內最終實現，包括業務改進的結果。投資者應瞭解，公司預計將產生大量現金支出(超過預期的年度協同增效)，以實現這種協同增效作用，而在提出根據估計協同增效而調整的此類措施時，沒有考慮到這些支出。該公司最終實現的協同增效的實際金額和實施成本可能與本公司為每次收購提出的 估計大不相同。由於條例S-X第11條不允許對Energizer公司的業績進行調整，因此，在未審計的Pro Forma精簡合併財務報表中所列未經審計的財務報表中，未審計的形式財務報表中沒有對這種協同作用進行調整，因為條例S-X第11條不允許對這種協同作用進行調整。因此，根據 條例S-X第11條提出的同等形式的財務措施不同於為配合而調整的措施。我們提出了這些調整，因為這些調整是根據“信貸協定”和簽發現有 票據所依據的契約進行的，它使投資者能夠理解根據這些協議中的契約計算EBITDA的情況。您不應將這些調整視為對任何期間的結果的預測。我們實現這些預期的年度運行利率協同效應和節約的能力受到重大不確定性的影響，需要很長時間才能實現，而且您不應過度依賴這些調整。
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摘要
以下是本招股説明書補充中討論的資料摘要。此摘要可能不包含有關產品的所有詳細信息 或可能對您重要的其他信息。為了更好地瞭解發行和我們的業務和財務狀況，您應該仔細地審查整個招股説明書的補充。
除上下文另有要求外，本招股説明書中對我們的歷史資產、負債、產品、企業 或Energizer的活動的提及通常是指Energizer在完成電池收購、汽車護理收購和變相剝離業務之前進行的歷史資產、負債、產品、業務或活動。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書增訂本中引用有關Energizer公司電池業務、頻譜電池公司 和頻譜汽車護理公司的資料，説明Energizer和頻譜公司的每一項業務在實施電池收購、汽車護理收購和變焦分拆業務之前均為獨立業務。
我們公司
Energizer通過其運營子公司，是世界上最大的家用電池、特種電池和便攜式照明產品的製造商、銷售商和分銷商之一，也是汽車香水和外觀產品的領先設計師和銷售商。
Energizer是電池和便攜式照明產品行業100多年專門知識的受益者。它的品牌名稱 Energizer和Eveready，以創新、質量和可靠性在世界範圍內得到認可，並在世界各地銷售和銷售。
2019年1月2日，Energizer公司結束了此前宣佈的對頻譜電池的收購。2018年12月11日，歐洲委員會(European Commission)批准了以能源公司(Energizer)剝離瓦塔撤資業務為條件的頻譜電池收購。Energizer公司的目標是在2019年上半年完成巴塔撤資業務的處置工作。
2018年11月15日，Energizer宣佈，它已達成一項明確的收購協議，以12.5億美元的現金和股票交易收購{Br}SEADS的汽車護理業務，但需進行一定的價格調整。汽車護理公司的收購預計將於2019年2月結束。
Energizer公司是一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ENR Ho”。2018年財政年度，Energizer的淨銷售額、淨利潤和調整後的EBITDA分別約為17.977億美元、9 350萬美元和3.991億美元。2018年財政年度，Energizer公司的淨銷售額、淨利潤和調整後的EBITDA分別為27.737億美元、9210萬美元和6.687億美元。
我們的產品
Energizer公司的產品包括消費電池，包括家用電池和特種電池，包括助聽器 電池。這些產品根據Energizer和Eveready品牌在性能、溢價和價格方面銷售。電池的收購增加了在Rayovac下銷售的電池和照明產品。®品牌在全球範圍內和在巴塔之下®品牌在拉丁美洲和亞太地區，包括Rayovac®-品牌助聽器電池在全球銷售。Energizer公司生產、銷售和銷售廣泛的便攜式照明產品，包括手電筒、大燈、燈具、新奇的 燈和區域燈，旨在滿足各種消費者的需求。除了能源®和Eveready®品牌，
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能源公司在困難的情況下銷售其照明產品。®、專業人員 Dolphin®，和Weatalady®分品牌。Energizer還向提供遊戲、汽車電池、便攜式電源、智能手機、發電機、電動工具、家用燈泡和其他產品的消費者解決方案的公司頒發了Energizer和Eveready品牌的許可證。汽車護理的收購將增加汽車護理產品銷售的 標誌性品牌的裝甲所有®、STP®和A/C Pro®以及其他知名的汽車護理品牌，這將補充Energizer的現有汽車護理組合，包括Nu Finish。®給你的車換一次！®，加州氣味®驅動®、Bahama&Co.®，LEXOL®，鷹一號®品牌。
能源公司在其範疇內有着悠久的創新歷史。自1893年第一個乾電池和1899年第一個手電筒商業化以來，Energizer一直致力於開發和銷售新產品，以滿足不斷變化的消費者需求，並隨着設備領域的發展，不斷推進電池技術。在過去的100多年裏，Energizer已經開發或投放市場：
| | 第一個手電筒； |
| | 第一干電池鹼性電池； |
| | 第一個無汞鹼性電池；以及 |
| | 能量源極限鋰®，世界上使用壽命最長的AA和AAA高科技設備電池。 |
下面的圖表進一步説明瞭公司在其類別內的長期創新歷史。
我們的產品開發方法側重於滿足消費者的需求。在家用電池，我們提供廣泛的電池組合，提供長期的性能，可靠性和質量，我們相信這將為消費者提供最佳的整體體驗。我們還提供特殊電池，包括助聽器和微型電池 ，為消費者提供解決方案，以滿足設備的需要，繼續縮小，同時要求更多的電力。
我們的創新系列便攜式照明產品旨在滿足廣泛的消費者需求，從户外活動到緊急情況。憑藉我們的經驗和洞察力，我們正在將便攜式照明解決方案推向市場，旨在提高全世界消費者的生活水平。Energizer公司的便攜式照明產品主要集中在：
| | 提供性能、機動性和改善視力的前照燈； |
| | 光融合技術，它是一種新技術和創造性設計思想的結合，使 Energizer公司成為有史以來最強大和最輕便的光； |
| | 海豚品牌，專為户外和工作活動而設計，具有抗衝擊、防水 和浮子的特性； |
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| | 全套燈籠和區域燈，這是一種安全可靠的方法，可以在需要區域照明的地方提供照明；以及 |
| | 關於 的硬案例專業解決方案線自己動手和專業用户。 |
在這些交易之後，Energizer的創新產品組合將包括在全球範圍內以 Rayovac品牌銷售的電池和照明產品，以及在拉丁美洲和亞太地區銷售的瓦塔品牌，以及汽車外觀、香水、性能和空調充電產品，這些產品在標誌性裝甲公司All、STP和A/C Pro品牌下銷售。
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能源和光譜電池用於生產電池和照明產品的主要原料包括電解二氧化錳、鋅、銀、鎳、鋰、石墨、鋼、塑料、黃銅絲和氫氧化鉀。這些原材料的價格和供應隨着時間的推移而波動。用於光譜自動護理的主要原料 是製冷劑R-134a。鑑於Energizer公司採購原材料的豐富經驗，我們認為，目前我們所有業務所需的原材料都有充足的供應，儘管我們無法預測它們今後的供應情況或價格。這些原材料一般可從若干不同來源獲得，這些原材料的價格易受貨幣波動和由於供求、運輸、政府管制、價格管制、關税、經濟氣候或其他意外情況而引起的價格波動的影響。在過去，我們在原材料供應方面沒有經歷過任何重大的中斷。我們相信在商品市場採購原材料方面有豐富的經驗。我們的管理層不時購買原材料或預先承諾原材料，以保證供應，並保護預期銷售量的利潤率。
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我們的優勢
我們擁有多項競爭優勢，包括：
| | 公認的品牌。我們的聲譽和我們全球公認的品牌的實力使我們能夠滿足世界各地消費者的需求，從而在我們的類別中擁有強大的市場地位，並有能力通過我們目前的品牌實力所允許的具有吸引力的價格創造強大的利潤率。我們目前的 組合包括著名的電池品牌Energizer和Eveready，我們相信這些品牌對消費者和零售商都有重要的品牌價值。此次電池收購增加了全球領先的電池品牌Rayovac和拉美及亞太地區的瓦塔。頻譜汽車護理公司貢獻了標誌性品牌Aror All、STP和A/C Pro，這些品牌建立在我們高度互補的汽車護理業務的基礎上，為Energizer提供了公司競爭類別中的領先地位。此外，我們的產品還包括汽車香水和外觀產品在Nu Finish，刷新您的汽車！，加州氣味，驅動，巴哈馬公司，LEXOL和鷹一號品牌。 |
下表按產品類別列出了我們在交易中按形式分列的品牌：
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| | 廣泛和差異化的產品提供。我們廣泛的產品，從能源終極鋰 和Eveready黃金，使我們能夠滿足更多的消費者在世界各地的市場需求。電池的收購擴大了我們的產品組合，並擴大了我們的範圍，包括日常電池，助聽器電池，充電電池和照明產品。光譜汽車護理補充我們現有的汽車護理業務，同時進一步多樣化的能源進入汽車外觀和香水類別和 在 的其他汽車部分，我們目前沒有競爭。這些部件包括汽車性能，包括汽車燃油和油類添加劑，以及汽車空調充電，包括自己動手汽車空調充電產品以及製冷劑和充電器。下圖顯示了2018年財政年度按產品類別分列的實際淨銷售額和交易的形式。 |
| | 在全球範圍內擁有強大的市場地位。我們的品牌在全球大約150個市場的存在支持下，保持着強大的市場份額。收購電池將加強我們的全球地位，因為收購的電池業務存在於北美，拉丁美洲和亞太地區的有吸引力的地區。利用Energizer公司的廣泛的全球分銷網絡，我們相信我們也可以推動頻譜汽車護理的國際增長。我們努力在我們競爭的市場上擁有領先的品牌。我們的市場定位主要是由地理擴張和市場創新(包括產品、包裝和零售創新)驅動的持續強勁的有機增長的結果。2018年財政年度，我們的淨銷售額增長了2.4%，有機經濟增長了1.3%。扣除年度颶風的影響，有機產品銷售增長了2.2%。 |
| | 注重成本管理。我們相信，在Edgewell個人護理公司(Edgewell Personal Care)分拆之前，我們的多年營運資本計劃和由合併後的公司牽頭的2013年重組項目取得了成功，推動了一種持續關注成本和提高生產率的文化。例如，我們繼續加強我們的 供應鏈運作，包括優化我們的製造足跡，以幫助降低成本和最大限度地利用。截至2018年9月30日，與2009年9月30日相比，我們精簡了生產規模，將包裝設施從4個減少到 1，並將配送中心從41個減少到25個，同時繼續滿足我們對產品的需求。2018年財政年度，我們將中國深圳工廠遷往新加坡現有的工廠，從而進一步鞏固了我們的業務。由於戰略執行，我們提供了毛利率，並調整了毛利率增幅，其中包括2018年財政年度與2016財政年度相比，分別提高了260個基點和190個基點。為了最大限度地提高盈利能力而確定的其他倡議包括更多地關注推動最大數量和盈利能力的SKU，以及通過定價 結構、貿易支出ROI和優化組合來改進收入管理。除了致力於通過提高生產率建立更有效的供應鏈之外，我們還致力於有效控制我們的銷售、一般和行政 (SG&A)費用的成本。在我們與Edgewell分離期間，我們利用分銷商或退出幾個規模較小的市場來進行市場改革，以提高盈利能力。我們還啟動了基於零基礎的預算編制工作，以使我們的全球組織具有成本意識。此外，我們在全球範圍內實施了不斷改進的舉措，包括重組我們的國際 業務。這些共同努力減少了 |
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| SG&A支出佔淨銷售額的百分比，不包括收購、整合和旋轉相關支出，從2016財政年度到2018年財政年度增加了90個基點。我們將繼續把重點放在優化我們的成本結構上。下圖顯示了與2009年9月30日相比，2013年重組項目和優化我們的製造業足跡所節省的費用。 |
| * | 這一數字包括通過手持設備購置的一個設施。從有機的角度來看，從2009財政年度到2018年財政年度，Energizer將 製造設施減少到8個，即50%。 |
| | 成功的業務分離、收購和整合記錄。能源公司(Energizer)在2015年成功完成了從Edgewell個人護理公司(Edgewell Personal Care)分離出來的業務，這一點可以從自旋之後的最小客户中斷中得到證明。我們還機會主義地進行了增強我們產品 組合的收購，並創造了運營效益，包括在2016年成功收購和整合了兩家汽車護理業務，即汽車空氣清新劑和汽車外觀產品的製造商、銷售商和供應商，以及2018年完成的汽車外觀產品的銷售商和供應商。我們能夠整合這些業務，實現成本節約，同時保持穩健的資產負債表，並不斷產生強勁的自由現金流。 |
| | 財務表現強勁，資產負債表保守，產生可觀的現金。Energizer公司的淨銷售額從2015財年的16.316億美元增長到2018年財年的17.977億美元，相當於3.3%的CAGR。Energizer還將其淨收益和調整後的EBITDA從2015財政年度的400萬美元和3.455億美元分別增至2018年財政年度的9 350萬美元和3.991億美元。在此期間，資本支出平均佔淨銷售額的1%至2.5%。我們實現了這一增長，同時保持了保守的資產負債表，使槓桿保持在自旋以來的約3.0倍。預計這些交易將創造機會，實現增量收入增長，以及預計在三年內實現7 000萬至8 000萬美元的成本協同增效。2018年財政年度，Energizer、頻譜電池和頻譜汽車護理公司從業務活動中產生現金3.903億美元(基於Energizer 2.287億美元、頻譜電池9 630萬美元和頻譜汽車護理6 530萬美元)。2018年財政年度經業務調整後的自由現金流量加起來將約為3.4億美元，不包括巴塔分拆業務的估計影響。預計在三年內將實現的7，000萬至8，000萬美元的成本協同效應預計將主要抵消公司債務融資為 收購帶來的估計額外的年度利息開支。這些有利的特性應該允許Energizer產生大量的自由現金流，我們可以用它來償還債務。就交易而言，我們預計淨槓桿率約為4.4x. |
| | 強大的管理團隊，對紀律嚴明的運作有明確的承諾。在我們的首席執行官艾倫·霍斯金斯(Alan R.Hoskins)的領導下，我們的領導團隊彙集了全球消費品行業的豐富經驗，他在我們的行業擁有30多年的經驗。我們的領導團隊是由個人組成的，他們在監督我們的成本削減和重組項目方面是不可或缺的，並顯示出他們有能力經營一個有紀律、有重點和以成果為導向的企業。 |
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我們的策略
我們相信，我們將在以下方面具有吸引力：
| | 通過增加分配和在有效類別基礎上的投資來建立我們的業務。我們的理念是，如果我們提供的創新產品，以滿足他們的需求，並幫助我們的零售夥伴擴大他們的類別，我們將受益於增加銷售和更好的長期客户關係。我們的銷售團隊有豐富的經驗，可以提供有價值的類別和途徑，以購買洞察力，可以極大地受益於我們的零售客户。我們還期望利用我們與經銷商合作伙伴的安排，在我們的業務範圍需要更有限的市場中繼續銷售和建立我們的品牌 。我們相信，電池收購和汽車護理收購將加強我們的分銷關係隨着時間的推移，同時使我們的零售客户和消費者受益於我們的綜合商業專門知識和類別洞察力。 |
| | 驅動增加了在電子商務中的滲透。美國電子商務數據顯示，Energizer是美國在線電池市場的領先品牌製造商，約佔美國電子商務銷售額的23%，在截至2018年9月的最新12個月內增長了75%。根據美國電子商務1010數據，Energizer公司2018年會計年度的電子商務價值銷售額比2015財年增長297%，突顯了我們電子商務戰略的有效性。 |
| | 通過相關的、以消費者為主導的營銷創新，加強和支持我們的品牌.繼續創新將是我們的業務成功的關鍵。我們計劃利用我們幾十年的經驗 |
| 營銷創新，其中包括產品，包裝和參與的道路上購買，以使生活更好的消費者使用我們的產品。通過這些核心舉措，我們最近推出了我們的持續時間最長的 Energizer MAX電池，以及新產品和便攜式照明的升級。在交易之後，我們計劃利用我們的核心營銷和研發能力來加速電池和汽車護理領域的創新。 |
| | 保持我們不懈的關注挑戰整個企業的成本。我們計劃在我們的業務中不斷挑戰 成本，以爭取一個優化的成本結構。我們的目標是通過優化製造足跡來加強我們的供應鏈運作，並實施營運資本改進。我們通過項目組合優化、集中於簡化產品類別和優化我們在世界各地的運營結構等舉措來提高生產率。繼汽車護理收購之後，我們計劃通過不斷的業務改進來優化我們的合併汽車業務，並通過擴大規模和分銷來創造效率。 |
| | 專注於整合收購電池業務和頻譜汽車護理業務，以推動整個業務的協同增效和 效率。自2018年1月協議宣佈以來，我們一直計劃整合頻譜電池。我們期望利用我們的整合計劃，從電池收購在規劃汽車護理 的收購。此外，頻譜自動護理目前作為一個獨立的業務部門在頻譜中運行，這將加強業務的穩定性在過渡時期。在這兩項收購的頭三年中，我們將重點通過設施和網絡優化、SG&A削減和採購效率，實現大約7，000萬至8，000萬美元的成本協同增效。實現 的一次性成本估計為年運行速率協同效應的1.25x-1.50倍。 |
| | 增加自由現金流，為我們的所有利益相關者提供長期價值。我們認為，上面概述的戰略將使我們能夠產生大量的自由現金流，我們可以利用這些現金流來償還債務，並通過股息、股票回購、對我們業務的再投資和今後獲得 機會向股東提供更高的價值。 |
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交易
概述
2018年11月15日， 公司簽訂了“汽車護理收購協議”和“頻譜”，以9.375億美元的現金收購被收購的汽車護理業務，但須經“汽車護理 收購協議”(“汽車護理 收購協議”(現金收購價格)中所述的某些採購價格調整)，再加上下文所述的股票價格。除其他調整外，“汽車護理收購協議”規定，根據普通股VWAP(下文定義並用於計算股票價格)與普通股(如下所述)之間的差額 對現金購買價格進行調整，從緊接11月15日的第10個交易日開始，連續20個交易日期間的普通股(以下定義)的成交量加權平均銷售價格，2018年(在“汽車護理收購協議”中有更具體的描述)。這一現金購買價格調整將使現金收購價增加約3 680萬美元。
股票價是指我們普通股的股份數等於3.125億美元，除以2018年11月15日之前連續10個交易日我們普通股的每股加權平均銷售價格，這一點在“汽車護理收購協議”(“共同股票”)中有更具體的説明，這是5，278，921股普通股，但須經“汽車護理收購協議”規定的調整。
汽車護理 獲取協議
“汽車護理收購協議”規定，根據“汽車護理收購協定”規定的條件和條件，公司將購買頻譜的某些子公司的股權，以及某些頻譜資產及其主要用於或主要產生於獲得的汽車護理業務的資產，並將承擔某些主要由或與被收購的汽車護理業務或任何被收購資產的所有權、運營或經營有關的負債。
完成汽車護理採購須以每一方的義務為條件，除其他外，包括：(I)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法)，規定的等待期到期或終止，(2)在某些特定的外國法域接受某些其他反托拉斯批准(I)和(Ii)中所載的 條件，以及反托拉斯的基本條件)，(3)另一方的陳述和保證的準確性(一般須遵守 “汽車護理獲取協定”所述的習慣上的重大不利影響標準)或其他慣常的實質性資格，(4)在某些法域內，政府對完成汽車護理採購沒有任何限制，(5)另一方在所有重大方面遵守其根據“汽車護理獲取協定”所訂立的盟約和協定。完善汽車護理收購不受任何融資條件的制約。截至本招股説明書補充之日，反托拉斯條件已得到滿足。
“汽車護理收購協議”還包含一定的終止權，包括任何一方在7月31日或之前尚未完成的汽車護理收購協議終止的 權利，2019年(外部日期)以及終止某些違反“汽車護理協定”的權利，這些行為導致某些條件得不到滿足，但須受某些限制。
汽車護理收購將根據融資交易提供資金。參見融資交易。
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股東協議
作為收購完善的條件，公司將與股東協議(股東協議)簽訂股東協議(股東協議)。“股東協議”將載有一項適用於“頻譜”的24個月停頓條款，其中除其他外，除“股東協議”所載的某些例外情況外，禁止“頻譜”單獨或與其他人一起支持或參與涉及公司的某些交易，或尋求知情或有意地控制或影響管理，我們的董事會或公司對這些事項的政策。自汽車護理收購結束之日起，在18個月期間內，除某些限制和資格限制外， 譜將被要求投票支持我們董事會的董事提名人，並根據其在公司股東會議上就所有其他事項提出的建議進行投票。
此外，根據“股東協議”，從汽車護理收購結束之日12個月後開始，公司將被要求在頻譜要求下，利用商業上合理的努力，在一個或多個註冊產品中提交一份關於頻譜轉售的貨架登記聲明。光譜公司還將享有某些權利，要求在貨架登記下登記承銷股份，並參加公司的某些註冊承銷公開發行，但須遵守慣例條款、限制和例外情況。
根據“股東協議”，頻譜將同意不轉讓公司的任何股份或其他股權證券，或自關閉之日起至汽車護理收購結束後十二個月止從事某些對衝交易，並在此期間之後受某些限制，不得將任何該等股份或其他股本 證券轉讓給任何人或任何實體，而該人或實體在實施該交易後，會實益地擁有公司發行的權益證券中4.9%以上的股份。在 汽車護理收購終止日期18個月之後，公司將有權以相當於“股東協議”更具體規定的每股收購價回購頻譜或其附屬公司當時持有的任何或全部股份，在緊接公司回購通知的前12個交易日開始的10個保守交易日內，每股成交量加權平均銷售價格的較大幅度，以及普通股VWAP的110%。
頻譜汽車護理業務
光譜 汽車護理銷售一系列的產品在汽車外觀，香水，性能，和空調充電類別下的標誌性品牌裝甲所有，STP和A/C Pro。產品銷往北美50個市場(2018年佔銷售額的85%)、亞太地區(6%)、歐洲和中東(5%)和拉丁美洲(4%)。客户主要由大盒子汽車，汽車專業零售，大規模零售商，食品和藥品 零售商.2018年財政年度，頻譜汽車護理產生的淨銷售額、淨虧損和調整後的EBITDA分別為4.656億美元(950萬美元)和9 930萬美元。2018年財政年度的淨虧損是由於非現金商譽減值費用9250萬美元造成的。我們預計汽車護理的收購將於2019年2月結束。
在擁有頻譜汽車護理業務的頭三年中，Energizer希望通過網絡優化、SG&A削減和採購效率，實現大約1500萬美元的年度運行費用協同增效。
光譜汽車護理產品類別
光譜汽車護理公司的產品組合包括以下幾個類別：
| | 外觀和香(頻譜汽車護理銷售的48%，2018年財政年度)。外觀和香水類別包括護膚品、抹布、輪胎和車輪護理產品、玻璃清潔劑、皮革。 |
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| 護理產品，空氣清新劑和洗滌設計，以清潔，光澤，刷新和保護汽車內外表面的品牌裝甲所有。盔甲公司是以其公認的品牌名稱、便捷的應用方法和產品創新為基礎的汽車售後外觀產品類別的領先者。盔甲全是汽車外觀的第一品牌，在截至2018年11月的這一類別中佔有24%的市場份額。根據NPD的數據，截至2018年11月，裝甲公司還將其產品擴展到汽車空氣清新劑領域，年增長率達到255%，達到了0.7%的份額。 |
| | 業績(2018年財政年度頻譜汽車護理銷售額的16%)。性能產品類別 包括STP品牌的燃料和油添加劑、功能性液體和其他性能化學產品，這些產品得益於汽車發燒友和賽車現場的豐富遺產，其特點是對60多年來致力於技術、性能和機動 運動夥伴關係的承諾。STP強大的品牌資產也為我們提供了吸引人的許可機會，從而增強了我們在核心績效類別中的影響力。根據NPD的數據，STP是汽車性能類別中的第五大品牌，截至2018年11月，燃料添加劑的市場份額為15%，石油添加劑的市場份額為8%。 |
| | 空調充電(2018年財政年度頻譜汽車護理銷售的36%)。空調 充電產品類別包括自己動手以A/C專業品牌為主導的汽車空調充電產品，以及其他製冷劑和充電器、密封劑和配件。根據NPD的數據，A/C PRO是汽車空調充電領域的第一品牌，頻譜汽車護理公司在這一類別中佔有61%的市場份額，在空調安裝套件和配件(截至2018年11月)的市場份額為81%。 |
交易理由
我們相信，這一組合將本質上具有高度互補性的產品整合在一起，並創造出一批知名的全球品牌 ，這將增強Energizer在當前市場上的地位，並將其拓展到新的類別、國際市場和有吸引力的渠道。汽車護理收購創建了一家領先的汽車護理公司，該公司位於幾個關鍵的汽車護理類別中，擁有汽車外觀、汽車性能和汽車空調充電方面的領先品牌。
| | 加強在成長類別和渠道中的地位。汽車護理的收購確立了我們在美國汽車護理類別中的第一的地位，包括汽車外觀、性能、空調充電和香水類別。汽車護理收購提供了顯著的渠道重疊，其中 Energizer瞄準了顯着的汽車護理增長，還允許Energizer利用標誌性裝甲所有，STP和A/C Pro品牌進入新的和鄰近的產品類別。 |
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| | 擴大品牌產品和製造能力。附加的頻譜汽車護理增加了 標誌性裝甲，STP和A/C專業品牌的投資組合。有了這些品牌，我們將能夠為我們的客户和消費者提供各種不同的應用和價格點的汽車護理產品。光譜汽車護理公司的收購擴大了我們的生產和分銷範圍，增加了俄亥俄州代頓和英國拉索的設施，這將使我們能夠更好地服務於我們的客户。交易結束後，Energizer公司的產品多樣化將包括更多地關注汽車類產品，2018年財政年度的銷售額將佔到淨銷售額的20%，而歷史上這一比例為5%。如需進一步説明，請參閲下圖。 |
| | 擴大國際存在，有能力利用Energizer公司的全球分銷網絡。頻譜汽車護理公司在50多個市場上擁有分銷和銷售的現有足跡。汽車護理的收購提供了一個機會，以加速在現有的Energizer市場的國際頂級增長，並將所有裝甲， STP和A/C Pro品牌擴展到新的鄰接。就交易而言，Energizer公司2018年的淨銷售額在北美增長了71%，在拉丁美洲增長了105%，在EMEA增長了23%，在亞太地區增長了17%。見下面的圖表 Energizer的地理突破的歷史和形式的基礎上的交易。 |
| | 使用15美元驅動成本效益估計在三年內每年有百萬的運行速率協同效應。頻譜汽車護理的集成預計將利用Energizer現有的資產基礎，並消除宂餘，以解決成本上升的 競爭。預計成本協同效應將由設施和網絡優化、SG&A削減和採購效率驅動。實現這些成本協同增效的一次性總成本估計不足每年運行速率協同效應的1.0倍；然而，作為收購電池業務 集成的一部分，頻譜自動護理集成正在受益於已經在進行的IT集成工作。 |
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| | 在整合的全球供應鏈中推動生產力的機會。Energizer公司有着良好的經營業績和收購整合記錄。我們的管理團隊已經確定了許多降低成本和提高效率的機會，最顯著的是穩定俄亥俄州代頓工廠的運作。該設施的業務問題導致運輸中斷以及週轉資金管理問題。雖然在解決這些問題方面取得了重大進展，但Energizer預計將投入更多資源，以進一步提高運營效率，提高服務水平，並推動該設施進一步提高成本。 |
| | 利用Energizer公司的研發能力來加速汽車護理創新。我們繼續利用消費者的見解提供有意義的產品改進和引進新的和創新的產品。我們將依靠這方面的專業知識和我們強大的客户夥伴關係，以進一步創新的汽車護理類別。例如， 最近推出的新的、快速的、易於使用的擦紙巾突出了將新的和創新的產品引入汽車護理類別的機會。 |
汽車護理行業概述
據NPD稱，2017年美國汽車護理行業的銷售額(包括外觀化學品、性能化學品、製冷劑和配件、 和空氣清新劑)為28億美元。根據歷史增長率，假設目前的商業環境沒有變化，我們相信美國汽車護理行業的CAGR將從1.8%增長到2023年。汽車護理行業的預期增長受到有利趨勢的推動，包括汽車人口老齡化、汽車停機坪車輛數量的增加以及每年行駛里程的增加。我們相信，汽車護理收購的立場，Energizer利用 有利的趨勢，在各個類別的整體市場。美國汽車護理部門如下：
資料來源：NPD日曆年2017年。預測增長是一種基於歷史增長率的Energizer估計，假定 當前的商業環境沒有變化。
頻譜電池交易更新
2019年1月2日，Energizer公司結束了此前宣佈的對頻譜電池的收購。2018年12月11日，歐洲委員會(European Commission)批准了以能源公司(Energizer)剝離瓦塔撤資業務為條件的頻譜電池收購。根據原先的購買價格，除去預期的5.5億美元的剝離收益，我們預計購買電池的淨購買價格為14.5億美元。如果實際收益(包括具體調整)超過6億美元，Energizer公司已同意支付其超額收入的25%。如果 實際收益，包括具體調整數，少於6億美元，頻譜公司已同意向Energizer支付短缺額的75%，總額不超過2億美元。Energizer公司的目標是2019年上半年完成巴塔撤資業務的處置工作。
對在美國收購的資產增税的現值預計約為1.1億美元。根據光譜電池的歷史結果，調整了巴塔分拆業務的財務業績、淨銷售額、毛利、淨收益和調整後的 EBITDA
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2018年財政年度，收購電池業務分別為5.154億美元、1.649億美元、5 340萬美元和9 620萬美元。2017年財政年度，收購電池業務的淨銷售額、毛利潤、虧損和調整後的EBITDA分別為5.4億美元、1.895億美元、6 350萬美元和1.137億美元。有關計算這些數字所用方法的説明，請參閲“光譜電池的歷史財務數據和頻譜自動護理獲得的電池”業務財務信息。交易後的年度運行率協同效應預計將在收購的電池業務中約為5，500萬至6，500萬美元，對於被收購的汽車護理業務約為1，500萬美元，Energizer預計將在最初三年的所有權範圍內實現這一目標。實現這些成本協同作用的一次性總成本估計為年度運行速率協同效應的1.25倍-1.50倍。某些費用已經發生，預計將收購總頻譜電池業務，但由於需要剝離瓦塔分拆業務，這部分業務現在將是不必要的。
電池工業概況
我們最近修訂了我們的長期電池類別容量展望，使其在新興設備、設備功率要求和設備宇宙穩定的驅動下，保持平緩到略正(從以前的平板到略有負值)。人口趨勢也仍然是推動這一類別的一個積極因素。根據NielsenGlobalTrack Complete的數據，全球電池類別的市場規模為60億美元，同比增長4.1%。根據IRI的數據，美國電池市場規模為29億美元，同比增長1.1%。
下面的圖表顯示了全球電池數量的積極趨勢，這些趨勢使Energizer公司受益：
資料來源：Nielsen全球軌道和全球軌道完成財政年度11年度財政年度18。世界習俗(澳大利亞、比利時、加拿大、智利、哥倫比亞、埃及、法國、德國、大不列顛、意大利、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞士、美國)。每年都有單獨的數據庫。
由於不斷變化的設備趨勢和電源需求，預計量產將轉向特種電池、AA電池和AAA電池。尼爾森(Nielsen)的數據顯示，2018年9月終了的12個月裏，全球專業領域的增長為5.3%，而截至2017年9月的12個月，這是由需要更小電池的設備推動的，包括物聯網設備。
隨着收購電池業務的增加，Energizer相信它將擁有更好的設備來利用電池行業的各個增長領域：
| | 隨着向電池板(鮑勃)和智能手機的增長已經平緩； |
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| | 預計物聯網等新興技術將繼續推動 電池驅動設備數量的增長；以及 |
| | 由於設備小型化，預計混合電池將轉向更小的電池，從而使 特種電池相對於整個電池市場的比例更大。 |
最近的發展
以下是為Energizer選定的第一財政季度財務數據的初步摘要。除另有説明外，所有比較均與2018年財政年度第一季度比較：
| | 淨銷售額約為5.72億美元，而在截至2017年12月31日的上一財年，銷售額為5.733億美元。截至2018年12月31日的季度，有機收入增長了約1.7%。 |
| | 所得税前收益預計在9，000萬至9，500萬美元之間，而在截至2017年12月31日的上一財政季度，則為1.19億美元。我們的範圍包括幣值變動的不利影響約1 000萬美元，其中包括來自阿根廷業務的大約400萬美元。 |
| | 經調整的所得税前收益預計在1.24億至1.3億美元之間，而在截至2017年12月31日的上一財政季度，則為1.247億美元。我們的範圍包括幣值變動的不利影響約1 000萬美元，其中包括來自阿根廷業務的大約400萬美元。 |
| | 經調整的EBITDA預計在1.57億至1.63億美元之間，而在截至2017年12月31日的上一財政季度，則為1.568億美元。截至2018年12月31日的12個月，調整後的EBITDA預計將在3.99億美元至4.05億美元之間。 |
關於初步非GAAP財務措施與初步GAAP財務措施的對賬，請參閲公司對選定的初步財務數據的彙總歷史和專業財務數據。
所提供的初步財務數據取決於財務結賬程序、最後調整和從現在到第一季度財務結果最後定稿期間可能出現的其他事態發展。因此，這些數據代表了管理層的估計數，構成了風險和不確定性的前瞻性報表.因此， 實際結果可能與這些估計大不相同，所有這些初步估計都可能發生變化。此外，第一季度的初步結果不一定表明任何未來季度的經營業績或全年的業績。
本招股説明書中所包含的初步財務數據是由Energizer公司的管理部門編制的，並且是Energizer公司管理層的責任。普華永道有限責任公司沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此，普華永道有限公司對此不表示意見或任何其他形式的保證。
融資交易
關於為收購汽車護理的現金考慮融資，我們已經或打算進行下列融資交易：
| | 在本次發行中發行1，875，000股強制性可轉換優先股，並在發行時增發281，250股強制性可轉換優先股 |
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| 承銷商購買額外股份的期權的 只用於支付超額分配。與此次發行有關，我們已經進行了有上限的呼叫交易。我們打算使用這項提議中大約780萬美元的淨收入來支付有上限的呼叫交易的費用。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權以支付超額分配，我們期望使用出售額外股份所得的部分淨收益進行額外的上限呼叫交易。 |
| | 向公眾發行4，076，086股普通股，包括行使承銷商購買更多股份的選擇權，以及行使承銷商購買更多股份的選擇權，發行至多611，412股普通股； |
| | 發行6億美元的債券本金總額。 |
我們打算利用融資交易的淨收益以及手頭的現金，為購置交易的現金部分提供資金，並支付與交易有關的費用和費用。有關更多信息，請參見收益的使用和資本化。
收益的使用；來源和用途
下表列出了與交易有關的資金的估計來源和使用情況，假設這些資金髮生在2018年9月30日(另有説明的除外)，並以該日未繳款項估計數為依據。實際 數額將與下列估計數額不同，視若干因素而定，除其他外，包括現金和現金等價物餘額、週轉資本淨額和其他購買價格調整數、債務(包括這種債務的應計利息)、對預期籌資來源所作的改變以及與我們估計的費用和支出的差異。我們打算利用融資交易的淨收益，為完成“頻譜電池”和“汽車護理協議”所設想的汽車護理 購置和其他交易提供資金，包括支付與融資交易有關的費用、保險費和費用。
您應該閲讀以下內容，以及在標題下包含的信息-註釋摘要-獲取、重新編碼(br})-資本化、收益的無償使用、負債的描述。和未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表，包括在這份招股説明書的其他地方。
電池採集
| 資金來源 |
(百萬美元) | 資金的使用 |
(百萬美元) | |||||||
| 手頭現金 |
$ | 299.1 | 購買價格(5) | $ | 1,956.1 | |||||
| 定期貸款B(1) |
1,000.0 | 再融資現有信貸協議(6) |
628.0 | |||||||
| 定期貸款A(2) |
200.0 | 估計費用和開支(7) | 169.2 | |||||||
| 6.375%高級債券到期日期2026年(3) |
500.0 | |||||||||
| 4.375%歐元高級債券到期日期2026年(4) |
754.2 | |||||||||
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| 總來源 |
$ | 2,753.3 | 總用途 | $ | 2,753.3 | |||||
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汽車護理收購
| (百萬美元) | (百萬美元) | |||||||||
| 債務融資(8) |
$ | 600.0 | 購買價格(12) | $ | 1,180.0 | |||||
| 普通股到頻譜品牌(9) |
247.3 | 估計費用和開支(13) | 74.5 | |||||||
| 普通股發行(10) |
187.5 | 上限呼叫(14) | 10.0 | |||||||
| 優先股發行(11) |
187.5 | |||||||||
| 手頭現金 |
42.2 | |||||||||
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| 總來源 |
$ | 1,264.5 | 總用途 | $ | 1,264.5 | |||||
瓦塔撤資業務的剝離
| (百萬美元) | (百萬美元) | |||||||||
| 資產剝離收益(15) |
$ | 550.0 | 定期貸款B(16) | $ | 458.3 | |||||
| 手頭現金 |
15.0 | 定期貸款A(17) | 91.7 | |||||||
| 估計費用和開支 | 15.0 | |||||||||
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| 總來源 |
$ | 565.0 | 總用途 | $ | 565.0 | |||||
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| 合計用途 |
$ | 4,582.8 | 合計用途 | $ | 4,582.8 | |||||
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| (1) | 表示定期貸款B工具的總本金，但不影響要支付給貸款人的折扣或 費用。 |
| (2) | 表示定期貸款A工具的總本金，但不影響要支付給貸款人的折扣或 費用。 |
| (3) | 表示2026美元高級債券的本金總額，不反映初始 購買者的折扣。 |
| (4) | 代表2026歐元高級債券本金總額的美元等值，不反映初始購買者的折扣。 |
| (5) | 系支付給頻譜的現金淨價19.561億美元。這包括與假定的養卹金負債和資本租賃債務有關的津貼調整後的20億美元合同採購價格，減去週轉資本調整數。 |
| (6) | 指在Energizer公司先前的信貸設施 下償還的所有未償債務，不包括任何應計利息和未付利息。 |
| (7) | 指與收購電池有關的Energizer公司的估計費用、費用和開支，包括(但不限於)根據“電池收購協定”應支付的某些數額以及與此有關的任何費用和費用、“信用協議”的原始發行折扣、初始買方折扣和佣金、 承保、配售和其他融資費用、諮詢費，以及與電池收購及其融資有關的其他交易費用和法律、會計及其他專業費用和費用。 |
| (8) | 表示債務融資的總本金，而不反映初始的 購買者折扣或任何發行折扣。 |
| (9) | 以2019年1月7日46.84美元的收盤價為基礎，代表我們的普通股5，278，921股的公允價值。 |
| (10) | 代表普通股發行的總收益。 |
| (11) | 代表此次發行的總收益。 |
| (12) | 係指向頻譜品牌支付的現金淨價估計為9.327億美元，以及向頻譜公司發行的股本的公允價值2.473億美元。現金考慮包括合同採購價格中以現金支付的部分，按“購置協議”規定的某些調整後的現金支付，以及與資本租賃債務有關的津貼的合同採購價格調整，由根據2018年9月30日數額進行的週轉資本調整所抵消。 |
S-16
| (13) | 指與汽車護理收購和 融資交易有關的Energizer估計費用、費用和支出，包括(但不限於)根據“汽車護理收購協定”應支付的某些金額以及與此有關的任何費用和費用、初始購買者折扣和佣金、承銷、配售和其他融資費用、諮詢費和包括法律在內的其他交易費用，會計及其他專業費用及開支。 |
| (14) | 表示與上限調用關聯的估計費用。 |
| (15) | 表示從出售瓦塔撤資業務中獲得的假定銷售收入。實際收益可能與這一估計數相差很大，這取決於各種因素，包括買方利息、盡職調查和瓦塔撤資業務的業績。 |
| (16) | 是將出售瓦塔撤資業務的假定收益應用於部分償還定期貸款B貸款的貸款。實際收益可能與這一估計相差很大。 |
| (17) | 代表將出售瓦塔撤資業務的假定收益用於部分償還定期貸款A設施。實際收益可能與這一估計相差很大。 |
企業信息
Energizer控股公司是一家密蘇裏公司，於2015年1月9日成立。其主要公司和執行辦公室設在密蘇裏州聖路易斯Maryville大學533號(電話號碼：63141)。314-985-2000).
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祭品
| 發行人 |
Energizer控股公司，密蘇裏州公司 |
| 提供的證券 |
1，875，000股我們的7.50%系列A系列強制可轉換優先股，每股面值0.01美元，或強制性可轉換優先股。 |
| 承銷商購買額外股份的選擇權 |
最多281，250股，僅用於超額分配 |
| 公開發行價格 |
強制可轉換優先股每股100.00美元 |
| 清算偏好 |
強制可轉換優先股每股100.00美元 |
| 股利 |
佔每年強制性可轉換優先股每股100.00元清盤優惠的7.50%。 |
| 股利應從支付股息的最近日期累積，如未支付股息，則應從強制性可轉換優先股的第一原始發行日起累積，並在本公司董事會或其授權委員會宣佈就強制可轉換優先股支付股息的範圍內，我們將以現金支付這種股利，通過交付我們普通股的股份，或通過由我們自行決定的現金和普通股的任何組合支付(但須受某些限制)；提供任何未支付的股息都會繼續累積。 |
| 如已宣佈派發股息，則須於緊接有關派息日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(視屬何情況而定)營業結束時向紀錄持有人支付股息支付日期(如下所述)，無論這些持有者是否提前轉換其強制性可轉換優先股的股份，或強制性可轉換優先股的股份在定期記錄日期之後以及在隨後的股利支付日期或之前自動轉換。第一個股息支付日的預期股息約為強制 可轉換優先股的每股1.8333美元。每一次後續股息預計為每股1.875美元的強制性可轉換優先股。參見強制性可轉換優先股股息的説明。 |
| 我們將以現金支付強制性可轉換優先股的每一筆已申報股利，但如果我們選擇以普通股的股份支付全部或部分股息，則不在此限。如果我們選擇支付我們普通股股份中的任何已申報股利或其任何部分，為此目的，這些股份應按我們普通股的每股平均VWAP(在強制性可轉換優先股強制性轉換定義説明下定義的)估值，而不是按“強制性可轉換優先股強制性轉換定義”估值(按“強制性可轉換優先股強制性轉換定義”)計算。 |
S-18
| 連續五個交易日，截止於適用的股利支付日期之前的第二個交易日，包括適用的股息支付日期之前的第二個交易日，或平均價格單位，乘以 97%儘管有上述規定，但在任何情況下，我們就任何已申報股息交付的普通股數目，包括因轉換而須支付的任何已申報股息，均不得超過等於宣佈股息的 的數目。除以$16.10，相當於初始價格的大約35%(如下文所定義)(按以下所述，按與每一固定換算 率的反稀釋調整成反比的方式進行調整)(經調整後的美元數額為最低價格)。只要已申報股息的款額超過我們就上述 申報股息而交付的普通股股份數目的乘積及平均價格的97%，即使我們有任何相反的通知，我們仍會根據適用的密蘇裏法律支付如此超額的現金。如果根據適用的密蘇裏州法律，我們無法支付如此多的 現金，我們就沒有義務支付這一數額的現金或交付額外的普通股份額，而這一數額將不構成累積紅利 的一部分，這些紅利可被視為積累在強制可轉換優先股的股份上。 |
| 初始價格按100.00美元除以2.1739股普通股的最高轉換率計算，最初大約等於我們在同時進行的普通股發行中的普通股每股公開發行價格(或者，如果這種普通股發行沒有定價，我們的普通股將於2019年1月15日收盤價)。 |
| 派息日期 |
每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，從2019年4月15日起至2022年1月15日結束，包括2022年1月15日。 |
| 購置終止贖回 |
如果汽車護理收購在紐約市時間下午5：00或之前尚未結束，於2019年7月31日，如果“汽車護理收購協議”在該協議之前的任何時間終止，或者如果我們的董事會在此之前的任何時候以良好的 信念判斷確定汽車護理收購不會發生，我們可以根據我們的選擇，向強制可轉換優先股股東發出收購終止贖回通知。如果我們提供了這樣的 通知，那麼，在收購終止贖回日(如本文所定義的)，我們將被要求贖回強制可轉換優先股的全部股份，但不部分贖回強制可轉換 優先股的每股贖回金額等於收購終止的全部金額(如本文所述)。 |
S-19
| 如果贖回，我們將支付收購終止支付全部金額現金，除非收購終止股票價格所描述的高於初始價格。如果收購終止份額 價格大於初始價格，我們將支付收購終止使我們的普通股和現金的全部數額，除非我們選擇支付現金或交付普通股股份，以代替 這些金額，但受某些限制。參見強制性可轉換優先股收購終止贖回權的説明。 |
| 除根據本招股説明書中所述的收購終止贖回條款外，強制可轉換優先股將不被我們贖回。 |
| 強制轉換日期 |
緊接結算期最後一個交易日之後的第二個營業日(如本文件所定義)。強制性轉換日期預計為2022年1月15日。 |
| 強制轉換 |
在強制轉換日轉換時，強制可轉換優先股的每一股，除非事先轉換或贖回，將自動轉換為我們普通股的若干股，等於我們普通股中不超過2.1739股，或最高轉換率，不低於我們普通股的1.7892股，或最低折現率，取決於我們普通股的適用市值， 如下所述，並須作一定的反稀釋調整。 |
| 我們普通股的適用市值是我們普通股在2022年1月15日之前的20個連續交易日期間的平均每股VWAP，包括第21個預定交易日 ，或結算期。轉換率將按強制性可轉換優先股強制性轉換説明下的説明計算，下表説明強制可轉換優先股的每股轉換率，但須作某些反稀釋調整。 |
| 假定適用市場 我們普通股的價值 |
換算率 我們的普通股 在轉換為 強制性規定的每一部分 可轉換優先股) | |||
| 高於起始增值價格
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1.7892股普通股 | |||
| 等於或低於起始增值價格，但大於或等於初始價格 | 1.7892至2.1739股普通股，按適用市值除以$100.00
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| 低於初始價格 | 2.1739股普通股 |
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| 最低增值價格由100.00美元除以1.7892股普通股的最低轉換率計算，最初大約等於55.89美元，比初始價格高出約21.5%。如果我們宣佈在2022年1月15日結束的股利期(但不包括在內)，我們將在緊接前一個定期記錄日向記錄持有人支付股息。如果在2022年1月15日或之前，我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或部分累積和未付股息，轉換率將進行調整，使持有者獲得額外數量的我們 普通股的股份，相當於(I)尚未申報的累積和未付股息的數額(這一數額，強制性轉換額外轉換額)，除以(Ii)(甲)底價及(乙)平均價格的97%(以2022年1月15日為適用股息日期計算)。如果強制轉換額外轉換金額超過額外股份 的數量和平均價格的97%的乘積，我們將根據適用的密蘇裏州法律宣佈並按比例向強制可轉換優先股的持有者支付現金超額數額。如果根據適用的密蘇裏州法律，我們無法支付如此多的現金，我們就沒有義務支付這一數額的現金或交付額外的普通股份額。 |
| 由持證人選擇提早轉換 |
強制可轉換優先股的持有人在2022年1月15日之前的任何時間，有權選擇全部或部分轉換其強制性 可轉換優先股的股份(但在任何情況下不得少於強制可轉換優先股的一股)，在強制性可轉換優先股中，我們的普通股的最低轉換率為 ，在強制性可轉換優先股的描述下，在持有人的選擇下提前轉換。這一最低轉換率受到一定的反稀釋調整. |
| 如果在任何早期轉換的轉換日期或提前轉換日期_這種早期轉換的轉換率將進行調整，使轉換其強制性可轉換優先股的 持有人在此時獲得額外數目的我們普通股的股份，這些股份相當於未就這類全額股息 期申報的累積和未付股利，或早期轉換額外轉換額，除以(I)底價及 |
S-21
| (Ii)我們的普通股在連續20個交易日期間的平均每股VWAP，包括在緊接 轉換日期之前的第21個預定交易日，或早轉換平均價格。我們沒有任何義務支付現金短缺，也沒有義務就這種短缺交付我們的普通股份額。 |
| 在發生根本變化時由持有人選擇的轉換；基本變化股利使整個 數額 |
如果基本變更(如強制性可轉換優先股描述下所定義的)基本變更，則按持有人在基本變更時的選擇權進行再轉換；基本面變更股利全數發生在 或2022年1月15日之前，強制性可轉換優先股的持有者將有權在基本轉換期內(按強制性可轉換優先股轉換 的説明定義)，由持有人在基本變更時選擇；從根本上改變股利總額)，將其強制性可轉換優先股的全部或部分股份(但在任何情況下不得少於強制性 可轉換優先股的一股)轉換為我們的普通股或交易單位財產的股份(如關於強制性可轉換優先股的説明中所述)；在基本變化轉換率下，基本變化轉換率將根據基本變化的生效日期和在這種基本變化中支付(或被認為已支付)的普通股的價格來確定。 |
| 在基本轉換期內轉換其強制性可轉換優先股的持有人，還將獲得基本變化股利使全部金額相當於其強制性可轉換優先股股份(不包括 任何累積股息額)的現值(折現率為每年7.50%)的現值(折現率為每年7.50%)。在強制性可轉換優先股的強制性轉換描述下的定義，即持有人在基本變化時選擇的可轉換優先股轉換；從2022年1月15日起，包括該生效日期，但不包括從2022年1月15日起至2022年1月15日(但不包括在內)。我們可以選擇支付基本面變更股利支付的全部金額現金，我們的普通股 股票(或交換財產單位)或其中的組合。如果我們選擇支付基本面變更股利，支付我們普通股(或交易資產單位)的全部股份以代替現金，則為 的股份數。 |
S-22
| 我們將交付的普通股(或交易資產單位)將等於(X)基本變化股利的全部金額。除以(Y)最低價格中較高的價格和基本變化中我們普通股中每股已支付或被視為已支付的價格的97%。 |
| 此外，在基本變更生效之日存在累積股利數額的情況下，在基本 變現期內轉換其強制性可轉換優先股股份的持有人將有權在轉換後收到，在我們當選時，以現金(在法律允許的範圍內)或我們的普通股(或交換財產單位)的股份或其任何組合 的形式累積股利數額。如果我們選擇以普通股(或交易所財產單位)的股份來代替現金，我們將交付的普通股(或交易所財產單位)的股份數量等於(X)累計股息數額。除以(Y)最低價格越大，交易中我們普通股的每股支付或視為已支付價格的97%，就會造成這種根本變化。 |
| 如果基本面變更股利的總和使我們的普通股(或交易財產單位)的股利總額和累計股利數額或其任何部分超過我們交付的額外股份(或交換財產單位)數量的 乘積，即超過支付或視為已支付價格的97%。我們在交易中普通股的每股支付導致了相關的根本變化，我們將， ，如果我們能夠這樣做，根據適用的密蘇裏州法律，支付如此多的現金。如果我們不能根據適用的密蘇裏法律支付如此多的現金，我們就沒有義務支付這些數額的現金，也沒有義務就這一數額交付額外的普通股份額。 |
| 然而，如果我們因適用密蘇裏州法律的限制而被禁止支付或交付(視情況而定)基本變化股利的全部數額(無論是現金還是我們普通股的股份)，基本轉換率將增加若干普通股，其數額等於未支付和未交付的基本面變化股利 賺取全部數額的現金數額的商數，.=.除以(一)最低價格和(二)97%的價格支付(或認為已支付)我們的普通股在根本的變化。如果未支付的現金總額和未交付的基本變化股利總額超過這些額外股份數量的乘積以及在基本變化中每股支付(或視為已支付)普通股價格的97%，我們將沒有任何義務支付現金短缺。 |
S-23
| 參見強制性可轉換優先股轉換的描述-持有人在基本變化時的選擇權；基本面變更股利使總金額基本變動股利 使全數和累積股利數額。 |
| 表決權 |
除非密蘇裏適用的法律或我們不時修訂和重申的第三條公司章程特別要求，強制性可轉換優先股的持有者除以下所述的 外，沒有表決權。 |
| 凡任何強制性可轉換優先股股份的股息尚未宣佈並支付相當於六個或六個以上股利期(為免產生疑問，包括自強制可轉換優先股的首次發行日期起至2019年4月15日止的股息期 ，但不包括連續的股息期)，強制性可轉換優先股的記錄持有人，作為一個單一類別投票，持有與強制可轉換優先股同等排名的任何和所有其他系列優先股的記錄，並具有類似的表決權，將有權在我們下一次股東年會上或在一次股東特別會議上進行表決，投票贊成選舉我們董事會的另外兩名成員，但須符合本文所述的某些限制。 |
| 只要強制可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們將在沒有至少三分之二的強制性可轉換優先股流通股的表決權的持有人的肯定或同意下，作為一個單獨的類別投票，(I)修訂或更改我們第三次修訂及重述的公司章程或指定證明書中有關強制性可轉換優先股的條文，以便授權或設立或增加任何高級股票(下文所界定的)的授權款額；。(Ii)修訂，修改或廢除我們關於強制性可轉換優先股的第三次修訂和重新聲明的公司章程或指定證書的規定，以便對強制性可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或表決權產生不利影響；或 (3)完善涉及強制性可轉換優先股的有約束力的股票交易所或重新分類，或我們與另一實體合併或合併，除非強制性可轉換優先股仍未清償，或被轉換為或重新分類為優惠證券，其條件對持有人不具有實質上不太有利的條件，但在每種情況下，均須受本文所述的某些限制。 |
| 參見強制性可轉換優先股投票權的説明。 |
S-24
| 排名 |
強制性可轉換優先股，在我們的清算、清盤或解散時，在股利權利和/或分配權方面(視情況而定)將排列如下： |
| | 優先於(I)我們的普通股和(Ii)在強制性可轉換優先股的第一個原始發行日期後設立的其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定，這類或系列在我們的清算、清盤或解散時，在我們的清算、清盤或解散時比強制性可轉換優先股高出(X)優先於強制性可轉換優先股的分紅權或配股權，或(Y)與強制性可轉換優先股同等的等級，即在我們清算、清盤或解散時的股利權利和配股權； |
| | 與在強制性可轉換優先股股份 首次發行日期後設立的任何類別或系列股本相同，而該等類別或系列的條款明確規定，在我們清盤、清盤或解散時，該等類別或系列的股利及發行權將與強制性可轉換優先股同等； |
| | 相對於在 的股份首次發行日期後設立的每一類或系列股本而言，強制性可轉換優先股的條款明確規定，在我們的清盤、清盤或解散時，該類別或系列在股息權或發行權方面，將優先於強制性可轉換優先股；及 |
| | 較我們現時及未來的負債及其他負債(包括應付貿易款項)為少。 |
| 此外，在我們清算、清盤或解散時的股利和分配權方面，強制性可轉換優先股實際上將比我們每一子公司的現有和未來負債和其他義務低。 |
| 截至2018年9月30日，在這些交易生效後，在形式上，我們的未償債務總額將約為31.042億美元，另有約4.00億美元可在高級有擔保循環信貸機制下使用，其中不包括總額約為760萬美元的信用證。我們沒有發行優先股。見未經審計的Pro Forma精簡合併的財務報表。 |
| 收益的使用 |
我們估計，在扣除發行成本和折扣後，這次發行給我們的淨收入約為1.813億美元(如果承銷商行使其購買我們強制性可轉換優先股的額外 股份的選擇權以全額支付超額分配，則約為2.086億美元)。 |
| 此外，我們估計，在扣除發行成本和 折扣後，普通股發行給我們的淨收益將為 |
S-25
| 大約1.787億美元(如果提供普通股的承銷商行使全部購買更多普通股的選擇權，則約為2.056億美元)。 |
| 我們已經與一個或多個金融機構進行了有上限的看漲交易，其中可能包括承銷商或其附屬公司(期權交易對手方)。我們打算使用這項提議中大約780萬美元的淨收益來支付有上限的呼叫交易的費用。我們打算使用這次發行的剩餘淨收益，如果完成了，將動用普通股發行和額外融資的淨收入以及手頭現金，以支付收購考慮中的現金部分，並支付與交易有關的費用和費用。然而，這一發行並不取決於汽車護理 收購、普通股發行、上限呼叫交易或額外融資的完成，也不能保證汽車護理收購、普通股發行、上限呼叫交易或任何額外融資都將按照本文所述的條款完成。如果由於任何原因，擬議中的汽車護理收購沒有結束，或者如果發生了某些收購終止事件，那麼我們期望將這次發行的淨收益連同 普通股發行的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括，我們自行決定行使我們的選擇權，贖回我們的強制性可轉換優先股，作為現金、債務償還，資本支出，投資和回購我們的普通股，由我們的董事會酌情決定。 |
| 如果承銷商行使其購買強制性可轉換優先股的額外股份以支付超額分配的選擇權，我們預期將出售強制性可轉換優先股的額外 股份所得淨收入的一部分用於與期權對手方進行額外的上限看漲交易，並用於一般公司目的。 |
| 在為上述目的應用本次發行的淨收益之前，我們期望將淨收益投資於各種工具，這些工具可能包括但不限於短期和中期計息債務，包括銀行存款和在具有投資級評級的金融機構的存單，美國政府債務或貨幣市場基金主要投資於美國政府或其機構發行的 證券。見收益的用途。 |
| 美國聯邦所得税考慮因素 |
某些重要的美國聯邦所得税中關於擁有和處置強制性可轉換優先股以及轉換後收到的任何普通股的考慮因素，在美國物質所得税 考慮因素中作了描述。 |
S-26
| 上限呼叫事務 |
在強制性可轉換優先股的定價方面，我們已與期權對手方進行了上限看漲交易。一般預期，在強制性可轉換優先股轉換時，上限呼叫交易將減少對我們 普通股的潛在稀釋，但這種減少須受上限限制。如果承銷商行使他們的選擇權購買額外的股票強制性可轉換優先股，以涵蓋 超額分配，我們期望與期權交易對手方進行額外的上限看漲交易。 |
| 在建立上限看漲交易的初始對衝方面，期權交易對手方或其附屬公司期望與強制性可轉換優先股定價同時或在定價後不久，就我們的普通股 進行各種衍生交易。這一活動可能增加(或縮小任何下降的規模)我們的普通股或強制性可轉換優先股的市場價格在 時。 |
此外期權交易對手方或其附屬公司可修改其對衝頭寸，在強制性可轉換優先股和先前的 按強制性轉換日期定價之後，在二級市場交易中進入或解除與我們的普通股和(或)我們的普通股或其他證券有關的各種衍生產品(而且很可能在結算期內這樣做)。這一活動還可能增加(或縮小)我們普通股或強制可轉換優先股的市場價格， ，這可能影響您在轉換強制性可轉換優先股時將收到的我們普通股的價值，並在結算期間發生活動，它還可能影響您在轉換後將收到的我們普通股的 份額的數量。
| 上市 |
我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市，其代碼為ENR PR A。然而，不能保證強制性可轉換優先股將上市，如果 上市，它將繼續上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是ENR。 |
| 普通股同時發行 |
在這次發行的同時，我們還根據另一份招股説明書，公開發行我們普通股的4，076，086股。在這次發行中，我們允許承銷商選擇購買我們普通股中最多611412股的 股。 |
| 我們不能向你保證，普通股發行或額外融資將完成，如果完成，它們將按照 條件完成。這次發行的收盤價不是 |
S-27
| 以普通股發行或增發融資結束為條件，而普通股發行和增發融資的結束並不取決於該發行的 的結束。請參閲本招股説明書增訂本中題為“增發普通股”的章節，以獲得我們普通股條款的摘要和普通股發行的進一步描述。 |
| 轉帳代理人、登記人及轉換及攤還債款代理人 |
博德里奇公司發行解決方案公司是強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記人、轉換代理和股息支付代理。 |
| 危險因素 |
投資我們的強制性可轉換優先股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-43頁、所附招股説明書第1頁以及我們2018年表格10-K第8頁開始的風險因素，該表格是通過參考本招股説明書補充和隨附的招股説明書而納入的，以瞭解在決定投資於我們的強制性可轉換優先股股票之前應仔細考慮的因素。 |
| (1) | 上述發行後立即發行的普通股數量是根據截至2019年1月4日我們的普通股發行股份 59，899，061股計算的，但不包括： |
| | 4，076，086股我們可能在普通股發行的普通股(或4，687，498股可發行的普通股，如果普通股的承銷商行使購買我們普通股增發股份的選擇權)； |
| | 4，076，063股我們的普通股(在行使承銷商選擇權時增持611，409股我們的普通股，購買強制性可轉換優先股的額外股份，以支付發行中承銷商的超額配股)，在轉換強制性可轉換優先股後發行，在 每一種情況下，假設根據適用的市值(如確定強制性可轉換優先股條件的指定證書中所界定的)強制轉換，我們的普通股大約等於或低於 每股約46.00美元，並在轉換強制性可轉換優先股時可發行反稀釋、整體調整和其他調整； |
| | 我們普通股的5，278，921股，預計將在汽車護理收購結束時根據“汽車護理收購 協議”發行，收購須遵守慣常的結束條件； |
| | 截至2019年1月4日，根據我們現有的股權激勵計劃，我們的普通股中大約有1，955，512股可用於未來的贈款； |
| | 1，558，230股普通股，可於2019年1月4日轉讓限制股票等價物和業績 限制性股票等值時發行。 |
除非另有規定或上下文另有規定，否則本招股説明書補編中的 信息假定：(1)我們在本次發行中授予承銷商購買281，250股強制性可轉換優先股的超額配售權，在每種情況下均未行使 ，(2)如果汽車保健收購未完成，強制可轉換優先股將不予贖回。(3)我們選擇以 現金支付強制性可轉換優先股的任何和所有股息。
S-28
在汽車護理收購案結束時，我們將就5，278，921股普通股達成股東協議，該協議將涉及5，278，921股普通股，如有某些調整，我們預計將向頻譜公司發行。除其他外，“股東協議”除某些有限的例外情況外，限制在汽車護理收購結束後12個月內將這種股份轉讓給第三方。
S-29
公司歷史及財務數據彙總
下表列出了本公司截至各期的歷史和未經審計的財務數據摘要和下列日期： 。
截至2016年9月30日、2017年和2018年的收益和現金流量表以及截至9月30日、2017年和2018年9月30日的資產負債表數據彙總表是根據美國公認的會計原則編制並以參考方式納入本招股説明書補編的公司經審計的合併財務報表。截至2016年9月30日的歷史資產負債表彙總數據來自向 SEC提交的10-K表格的歷史年度報告。歷史結果不一定表明未來的預期結果。
截至2018年9月30日的會計年度未經審計的合併報表(br})使這些交易生效，就好像這些交易發生在2017年10月1日一樣。截至2018年9月30日，未經審計的綜合資產負債表彙總數據使這些交易具有 效應，就好像這些交易發生在2018年9月30日。見未經審計的Pro Forma精簡合併財務報表。2018年9月30日終了的財政年度未經審計的彙總綜合財務數據已列入本招股説明書補編，以便為投資者提供最新可行的12個月期間的初步信息。
以下歷史和未經審計的濃縮財務信息只是一個摘要，應與我們的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀，並參考本招股説明書補編中的參考説明，以及包括在收購、未經審計的Forma精算化合並財務報表和Energizer的選定歷史財務數據項下的信息。
| Energizer的歷史結果 | 親Forma | |||||||||||||||
| 截至9月30日的財政年度， | 結束的財政年度 2018年9月30日 |
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| (百萬美元，比率除外) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| 收益數據報表： |
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| 淨銷售額 |
$ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | $ | 1,797.7 | $ | 2,773.7 | ||||||||
| 產品銷售成本 |
921.8 | 944.4 | 966.8 | 1,621.0 | ||||||||||||
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| 毛利 |
712.4 | 811.3 | 830.9 | 1,152.7 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
361.4 | 361.3 | 421.7 | 492.1 | ||||||||||||
| 廣告和促銷費用 |
102.4 | 116.1 | 112.9 | 126.8 | ||||||||||||
| 研發費用 |
26.6 | 22.0 | 22.4 | 35.0 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 |
2.8 | 11.2 | 11.5 | 63.9 | ||||||||||||
| 商譽減值核銷 |
| | | 92.5 | ||||||||||||
| 自旋重組 |
5.8 | (3.8 | ) | | | |||||||||||
| 重組 |
2.5 | | | 9.2 | ||||||||||||
| 房地產銷售收益 |
| (16.9 | ) | (4.6 | ) | (4.6 | ) | |||||||||
| 利息費用 |
54.3 | 53.1 | 98.4 | 181.7 | ||||||||||||
| 其他項目，淨額 |
(9.1 | ) | (5.0 | ) | (6.6 | ) | 15.7 | |||||||||
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| 所得税前收入 |
165.7 | 273.3 | 175.2 | 140.4 | ||||||||||||
| 所得税規定 |
38.0 | 71.8 | 81.7 | 48.3 | ||||||||||||
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| 淨收益 |
$ | 127.7 | $ | 201.5 | $ | 93.5 | $ | 92.1 | ||||||||
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| 強制可轉換優先股股利 |
$ | 13.6 | ||||||||||||||
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| 普通股股東的淨收益 |
$ | 78.5 | ||||||||||||||
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S-30
| Energizer的歷史結果 | 親Forma | |||||||||||||||
| 截至9月30日的財政年度， | 結束的財政年度 2018年9月30日 |
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| (百萬美元，比率除外) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| 資產負債表數據(截至期末)： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 287.3 | $ | 378.0 | $ | 522.1 | $ | 181.3 | ||||||||
| 限制現金 |
| | 1,246.2 | | ||||||||||||
| 總資產 |
1,731.5 | 1,823.6 | 3,178.8 | 4,551.9 | ||||||||||||
| 債務總額 |
1,043.1 | 1,086.6 | 1,227.4 | 3,020.1 | ||||||||||||
| 長期債務代管 |
| | 1,230.7 | | ||||||||||||
| 現金流量數據： |
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| 業務活動現金流量 |
$ | 193.9 | $ | 197.2 | $ | 228.7 | ||||||||||
| 資本支出 |
28.7 | 25.2 | 24.2 | |||||||||||||
| 自由現金流量(A) |
166.7 | 199.2 | 210.6 | |||||||||||||
| 調整自由現金流量(A) |
172.3 | 203.5 | 237.8 | |||||||||||||
| 其他財務數據： |
||||||||||||||||
| EBITDA(A) |
$ | 254.3 | $ | 376.6 | $ | 318.7 | $ | 435.4 | ||||||||
| 調整後的EBITDA(A) |
341.5 | 388.6 | 399.1 | 593.7 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(A) |
668.7 | |||||||||||||||
| 債務總額與調整後的專業表格EBITDA的比率(B) |
4.6x | |||||||||||||||
| 調整後的Pro Forma EBITDA與利息費用的比率(B) |
3.7x | |||||||||||||||
| (a) | 自由現金流、調整後的自由現金流、EBITDA、調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA是非GAAP措施。參考這些非GAAP措施的定義和協調，與本文的補充性非GAAP財務信息部分中包含的最接近的GAAP度量。 |
| (b) | 債務總額對形式調整的EBITDA比率和Pro Forma調整的EBITDA與利息費用的比率是根據非GAAP措施得出的 ，在此補充性非GAAP財務信息一節中對此進行了定義和調節。這些比率是根據我們截至2018年9月30日的財政年度未經審計的彙總財務數據計算的，這些數據已包括在本招股説明書補編中，以便為投資者提供最新的實際可行的12個月期間的形式信息。 |
補充非GAAP財務信息
自由現金流量、調整自由現金流量、合併業務調整自由現金流量、EBITDA、調整EBITDA和Pro Forma調整EBITDA是GAAP所不要求或提出的補充措施。
我們將自由現金流量定義為資產出售收益減去資本支出後經營活動產生的淨現金流量。我們將調整後的自由現金流量定義為不包括收購和整合成本的現金支付的自由現金流，這是與支付相關的法定税收 利益的淨額。
我們將EBITDA定義為利息支出前淨收益、所得税準備和折舊以及攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，即進一步調整的EBITDA，以消除公司、頻譜公司和被收購業務重組、分拆成本和Spin 重組、房地產銷售收益、收購和整合項目的影響，包括附加形式上的EBITDA、加拿大養老金計劃的結算損失、基於股票的支付，本招股説明書補充部分對收購後的業務進行了 分割，對收購業務的歷史結果、商譽減值和其他一些調整進行了更全面的説明。
我們將Pro Forma調整的EBITDA定義為進一步調整的調整EBITDA，以反映估計的全部
S-31
年成本節約和年度運行率協同效應的影響，我們估計最終實現後第三年完成 收購，包括由於經營改進和年度運行率協同作用。投資者應瞭解，公司預計將產生大量現金支出(超過 預期的年度協同增效)，以實現這種協同增效，而且在提交Pro Forma調整的EBITDA時，沒有考慮到這些支出。公司最終實現的協同作用的實際金額和實施成本 可能與此處所列的估計數大不相同。我們提出這些調整，因為它們是根據信貸協議，現有票據的契約和將包括在此提供的票據的契約，但你 不應將這些調整視為在任何時期的結果預測。我們實現這些預期的年度運行利率協同效應和節約的能力受到重大不確定性的影響，並且需要相當長的時間才能實現，而且您不應該過度依賴這些調整。
我們將合併業務調整後的自由現金流量定義為公司、頻譜電池和收購的汽車護理業務的調整後的自由現金流量，並根據瓦塔撤資業務的估計影響進行調整。
我們提出調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA，因為我們認為它們有助於投資者和分析人員一致地比較我們在報告期間的表現，排除我們認為不顯示我們核心經營業績的項目，我們相信，調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA為投資者瞭解和評估我們的核心業務提供了有用的信息。經營結果與我們的管理層相同。調整後的EBITDA和Pro Forma調整後的EBITDA沒有反映我們必須支付的某些現金支出，雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，調整後的EBITDA和Pro Forma調整後的EBITDA不反映這種 替換的任何現金需求。
自由現金流量、調整自由現金流量、合併業務調整自由現金流量、EBITDA、調整EBITDA和Pro Forma 調整的EBITDA不是GAAP下財務業績或流動性的衡量標準。在評估以自由現金流、調整自由現金流、合併業務調整自由現金流、EBITDA、調整EBITDA和Pro Forma調整EBITDA衡量的業績時，管理層認識到並考慮到這些措施的侷限性。我們行業的其他公司可能計算自由現金流量、調整的自由現金流量、EBITDA、調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA與我們不同的 ，或者根本不計算它們，限制了它們作為比較措施的效用。由於這些限制，不應單獨考慮自由現金流量、調整自由現金流量、合併業務調整自由現金流、EBITDA、調整EBITDA和Pro Forma 調整的EBITDA，也不應視情況將其視為銷售淨額、淨收益、經營、投資或融資活動的淨現金，或根據公認會計原則計算的任何其他計量，並應與我們的公認會計原則財務措施和下文所述的調節措施一起考慮 。
下表列出了業務活動淨現金與自由現金流量和調整後的自由現金流量之間的對賬情況：
Energizer自由現金流量與調整後的自由現金流量調節
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 業務活動現金淨額 |
$ | 193.9 | $ | 197.2 | $ | 228.7 | ||||||
| 資本支出 |
(28.7 | ) | (25.2 | ) | (24.2 | ) | ||||||
| 出售資產所得 |
1.5 | 27.2 | 6.1 | |||||||||
|
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| 自由現金流量 |
$ | 166.7 | $ | 199.2 | $ | 210.6 | ||||||
| 與購置有關的付款(C) |
5.6 | 4.3 | 27.2 | |||||||||
|
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|
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|
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|
|||||||
| 調整自由現金流量 |
$ | 172.3 | $ | 203.5 | $ | 237.8 | ||||||
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| (c) | 與購置有關的付款是為購置和合並費用支付的現金，扣除與支付有關的法定 税金。 |
S-32
下表列出了該公司在所述期間的淨收益與 EBITDA、調整後的EBITDA和Pro Forma調整的EBITDA之間的對賬情況：
Energizer EBITDA、調整EBITDA和Pro Forma(調整EBITDA)
| 實際 | 親Forma | |||||||||||||||
| 截至9月30日的財政年度， | 結束的財政年度 2018年9月30日 |
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| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| 淨收益 |
$ | 127.7 | $ | 201.5 | $ | 93.5 | $ | 92.1 | ||||||||
| 所得税規定 |
38.0 | 71.8 | 81.7 | 48.3 | ||||||||||||
|
|
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| 税前收入 |
$ | 165.7 | $ | 273.3 | $ | 175.2 | $ | 140.4 | ||||||||
| 利息費用 |
54.3 | 53.1 | 98.4 | 181.7 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
34.3 | 50.2 | 45.1 | 113.3 | ||||||||||||
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| EBITDA |
$ | 254.3 | $ | 376.6 | $ | 318.7 | $ | 435.4 | ||||||||
| 能源調整 |
||||||||||||||||
| 改組(D) |
4.9 | | | | ||||||||||||
| 自旋成本(E) |
10.4 | | | | ||||||||||||
| 自旋重組(E) |
5.8 | (3.8 | ) | | | |||||||||||
| 房地產銷售收益 |
| (16.9 | ) | (4.6 | ) | (4.6 | ) | |||||||||
| 購置和整合費用(F) |
18.1 | 8.4 | 42.7 | | ||||||||||||
| 倒立EBITDA(G) |
27.5 | | | | ||||||||||||
| 加拿大養卹金計劃終止支付損失(H) |
| | 14.1 | 14.1 | ||||||||||||
| 股票支付 |
20.4 | 24.3 | 28.2 | 28.2 | ||||||||||||
| 收購業務調整 |
||||||||||||||||
| 分出撥款(一) |
6.5 | |||||||||||||||
| 改組(J) |
18.5 | |||||||||||||||
| 商譽減值核銷(K) |
92.5 | |||||||||||||||
| 股票支付 |
3.1 | |||||||||||||||
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| 調整後的EBITDA |
$ | 341.5 | $ | 388.6 | $ | 399.1 | $ | 593.7 | ||||||||
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| 協同調整 |
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| 估計年運行速率協同作用的中點(L) |
75.0 | |||||||||||||||
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| PRO Forma調整的EBITDA |
$ | 668.7 | ||||||||||||||
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| (d) | 與2013財政年度開始的全企業重組計劃相關的重組成本。重組項目的主要目標包括裁減工作人員、整合整個組織的G&A職能支持、減少間接開支、創建一個由中心領導的採購職能，以及使我們的業務設施、產品組合和營銷組織合理化和精簡。 |
| (e) | 剝離和旋轉重組成本/(效益)與2015年7月1日該公司通過免税分拆與 Edgewell個人護理公司(Edgewell)分離有關。 |
| (f) | 在截至2016年9月30日和2017年9月30日的財政年度，收購和整合成本與2016年7月1日 收購手持設備控股公司(手持設備)有關。2018年9月30日終了財年的收購和整合成本與收購相關。與 收購有關的購置和整合費用已被排除在形式財務報表所述的預計淨收益之外，不在此作為經調整的預計息税前扣除。見未經審計的Pro Forma精簡合併的財務報表。 |
S-33
| (g) | 這一調整是2016年前三個財政季度根據我們的債務協議計算出的 採購日期之前的初步攤派EBITDA。 |
| (h) | 加拿大養卹金計劃終止結算損失是指以前記錄在其他綜合收入中的精算損失，然後在我們的加拿大養卹金計劃終止時計入其他項目的淨額。 |
| (i) | 某些費用，即510萬美元的頻譜電池和330萬美元的收購汽車護理 業務已從頻譜分配。在分配給頻譜電池的510萬美元中，190萬美元與瓦塔剝離業務有關。對剩餘收購電池業務的淨影響為320萬美元。這些成本來自組織的多個層次，包括地理業務單位費用、產品線費用、分擔公司費用和頻譜費用。這些分配的費用主要與公司行政開支有關，與僱員有關的費用，包括公司僱員和共有僱員的養卹金和其他福利，以及會計和財務服務、人力資源、信息技術、設施、法律服務和合同支助、税務和財務管理、公司合規和風險管理等職能集團共有資產的租金和使用費，以及其他公司和基礎設施服務。這些撥款 與獲得的業務沒有直接關係，而是從調整後的EBITDA中刪除。實際費用可能與這些估計數大相徑庭。 |
| (j) | 這些重組費用與收購的汽車護理業務有關，涉及被收購的汽車護理業務為鞏固某些業務和降低業務費用而實施的一系列倡議，包括裁減人員和撤出某些設施。 |
| (k) | 商譽減值與收購的Auto 護理業務有關，主要是由於國內製造和分銷結構調整、商品成本增加、市場和價格競爭加劇而導致的經營成果減少。 |
| (l) | 這包括我們為收購電池業務估計的年度運行速率協同作用的中點(5500萬美元)，以及對收購汽車護理 業務的估計年運行率協同作用(1500萬美元)，我們估計收購三年後將實現這一點。我們預計實現這些協同作用的成本是年度 運行速率協同效應的1.25至1.50倍。實際節省的費用以及為實現這些目標而產生的協同增效和開支可能與這些估計數大相徑庭。參見有關前瞻性語句的Cautionary語句。 |
該公司還認為，有機銷售、調整的毛利率、調整後的SG&A和 所得税前的調整收益是非公認會計原則的關鍵措施，為用户提供了與相應的歷史或未來時期進行更多有意義的比較。這些非GAAP財務措施不包括管理層認為不反映公司持續經營業績的項目。我們相信，當 不包括貨幣波動、收購活動以及其他不正在進行的公司計劃時，這些措施有助於提供年復一年的可比性。我們相信這些非公認會計原則的財務措施是一個 增強，以幫助理解我們的業務和執行分析。
S-34
有機銷售是對收入變化的非公認會計原則財務計量(br}，不包括或以其他方式調整我們2016年手持設備收購、2018年Nu完成收購的影響、2018年阿根廷業務因2018年被指定為高度通貨膨脹的經濟而產生的影響、委內瑞拉的變化因這些業務的解體而產生的變化，影響我們走向市場的舉措，以及外匯匯率的變化對貨幣的影響。下表包括我們的 調節：
能源公司對有機產品的銷售調節
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | % CHG |
2017 | % CHG |
2018 | % CHG |
||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 1,631.6 | $ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | ||||||||||||||||||
| 有機 |
49.8 | 3.1 | % | 49.9 | 3.1 | % | 22.5 | 1.3 | % | |||||||||||||||
| 收購的影響 |
32.3 | 2.0 | % | 83.1 | 5.1 | % | 2.3 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| 阿根廷業務的變化 |
(3.5 | ) | (0.2 | %) | 2.6 | 0.2 | % | (1.9 | ) | (0.1 | %) | |||||||||||||
| 委內瑞拉業務的變化 |
(8.5 | ) | (0.5 | %) | | 0.0 | % | | 0.0 | % | ||||||||||||||
| 國際上市 |
(14.7 | ) | (0.9 | %) | | 0.0 | % | | 0.0 | % | ||||||||||||||
| 貨幣影響 |
(52.8 | ) | (3.3 | %) | (14.1 | ) | (1.0 | %) | 19.1 | 1.1 | % | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 1,634.2 | 0.2 | % | $ | 1,755.7 | 7.4 | % | $ | 1,797.7 | 2.4 | % | ||||||||||||
|
|
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調整後的毛利率不包括與改組活動、自旋和 購置和一體化有關的費用的影響。下表列出了我們的對賬：
Energizer調整毛利率調節法
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | $ | 1,797.7 | ||||||
| 已報告的產品銷售成本 |
921.8 | 944.4 | 966.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 報告毛利 |
$ | 712.4 | $ | 811.3 | $ | 830.9 | ||||||
| 報告毛利率 |
43.6 | % | 46.2 | % | 46.2 | % | ||||||
| 重組 |
2.4 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
| 旋轉 |
0.4 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
| 購置和整合成本 |
8.1 | 1.1 | 0.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 調整毛利 |
$ | 723.3 | $ | 812.4 | $ | 831.1 | ||||||
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|||||||
| 調整毛利率 |
44.3 | % | 46.3 | % | 46.2 | % | ||||||
S-35
調整後的SG&A不包括與重組活動、自旋 以及購置和整合有關的費用的影響。下表列出了我們的對賬：
Energizer調整的SG&A和解
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 報告SG&A |
$ | 361.40 | $ | 361.30 | $ | 421.70 | ||||||
| 報告SG&A佔銷售額的百分比 |
22.1 | % | 20.6 | % | 23.5 | % | ||||||
| 購置和整合成本 |
(10.0 | ) | (4.0 | ) | (62.9 | ) | ||||||
| 自旋成本 |
(10.0 | ) | | | ||||||||
|
|
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|||||||
| 調整SG&A |
$ | 341.62 | $ | 357.51 | $ | 359.03 | ||||||
|
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|||||||
| 調整後的SG&A佔銷售額的百分比 |
20.9 | % | 20.4 | % | 20.0 | % | ||||||
合併業務調整自由現金流量調節
| 能量源 | 光譜電池 | 後天自動照護業務 | 聯合企業 | |||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 228.7 | $ | 96.3 | $ | 65.3 | $ | 390.3 | ||||||||
| 資本支出 |
(24.2 | ) | (22.3 | ) | (6.1 | ) | (52.6 | ) | ||||||||
| 出售資產所得收益 |
6.1 | 1.2 | | 7.3 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 自由現金流量 |
$ | 210.6 | $ | 75.2 | $ | 59.2 | $ | 345.0 | ||||||||
| 購置和整合付款 |
27.2 | | | 27.2 | ||||||||||||
|
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|
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| 調整自由現金流量 |
$ | 237.8 | $ | 75.2 | $ | 59.2 | $ | 372.2 | ||||||||
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|
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| 減：巴塔撤資業務估計數 |
(32.0 | ) | ||||||||||||||
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| 合併業務調整自由現金流量(1) |
$ | 340.2 | ||||||||||||||
|
|
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| (1) | 預計在三年內將實現的7，000萬至8，000萬美元的估計費用協同效應預計將主要抵消購置債務籌資所產生的估計額外年度利息開支。 |
調整選定的初步財務數據
本招股説明書補編中提供的2018年12月31日終了的三個月期間的初步財務數據取決於財務結賬程序、最後調整以及從現在到第一季度財務業績最後確定之時可能出現的其他事態發展，因此，這一數據代表了構成風險和不確定因素的前瞻性報表的管理估計數。因此，實際結果可能與這些估計數大不相同，所有這些初步估計都可能發生變化。此外，第一季度的初步結果不一定表明未來某一季度的經營業績或全年的業績。
本招股説明書中所列的初步財務數據是由Energizer公司的管理部門編制的，並由其負責。普華永道有限責任公司沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司對此不表示意見或任何其他形式的 保證。
S-36
下表列出了公司所得税前收益與EBITDA和經調整的EBITDA在所述期間的核對情況：
EBITDA和調整EBITDA的Energizer調節
|
截至本季度 |
對於尾隨 十二個月 截至12月31日， 2018 |
為 四分之一 終結 十二月三十一日， 2017 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， 2018 |
九月三十日2018 | 六月三十日，2018 | 三月三十一日，2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初步 | 初步 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
$90.0 | - | $ | 95.0 | $ | 6.9 | $ | 31.5 | $ | 17.8 | $146.2 | - | $ | 151.2 | $ | 119.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息費用 |
45.9 | 50.8 | 17.7 | 16.5 | 130.9 | 13.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
11.6 | 11.3 | 11.4 | 10.4 | 44.7 |
|
12.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
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| EBITDA |
$147.5 | - | $ | 152.5 | $ | 69.0 | $ | 60.6 | $ | 44.7 | $321.8 | - | $ | 326.8 | $ | 144.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購置和整合費用 |
3.0 | - | 4.0 | 8.0 | 12.5 | 16.5 | 40.0 | - | 41.0 | 5.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大養卹金計劃終止的結算損失 |
| 14.1 | | | 14.1 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產銷售收益 |
| | (4.6 | ) | | (4.6) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票支付 |
6.5 | 7.2 | 7.0 | 7.3 | 28.0 | 6.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 157.0 | - | $ | 163.0 | $ | 98.3 | $ | 75.5 | $ | 68.5 | $ | 399.3 | - | $ | 405.3 | $ | 156.8 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
調整後的所得税前收益不包括購置和整合成本的影響。為本報告 的目的，由於與所得税準備金有關的計算尚未完成，公司提出的是所得税前的收益而不是淨收入。下表列出了我們的對賬：
調整所得税前收入的Energizer調節法
| 截至本季度 十二月三十一日， |
||||||
| 2018 | 2017 | |||||
| 初步 | ||||||
| 所得税前收益 |
$90.0 - $95.0 | $ | 119.0 | |||
| 購置和整合費用 |
34.0 - 35.0 | 5.7 | ||||
|
|
|
|
||||
| 調整後收入税前收益 |
$124.0 - $130.0 | $ | 124.7 | |||
|
|
|
|
||||
下表包括截至2018年12月31日的三個月有機產品銷售的對賬情況：
能源公司對有機產品的銷售調節
| (百萬美元) | 為 季度結束 十二月三十一日， 2018 |
% CHG |
||||||
| 初步 | ||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 573.3 | ||||||
| 有機 |
9.9 | 1.7 | % | |||||
| 收購的影響 |
1.0 | 0.2 | % | |||||
| 阿根廷業務的變化 |
(3.3 | ) | (0.6 | %) | ||||
| 貨幣影響 |
(9.0 | ) | (1.5 | %) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨銷售額 |
$ | 571.9 | 0.2 | % | ||||
|
|
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|
|
|||||
S-37
頻譜電池和頻譜自動護理的歷史財務數據綜述
下表列出了截止期間和下列日期的頻譜電池和頻譜自動護理的歷史財務數據摘要。
截至2016年9月30日、2016年、2017年和2018年9月30日終了年度的收入和現金流動彙總歷史綜合報表是根據本招股説明書補編中引用的經審計的頻譜電池和頻譜汽車護理年度合併財務報表得出的。
頻譜電池的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則從合併的財務報表和頻譜會計記錄中編制的，使用了全球電池和照明司(GBL)的歷史結果和構成GBL的{Br}資產和負債的歷史成本基礎。頻譜電池審計的歷史結果也沒有考慮剝離瓦塔撤資業務。
譜自動護理的合併財務報表是根據 美國普遍接受的會計原則從合併的財務報表和譜的會計記錄中編制的，使用了譜全球汽車護理部門業務的歷史結果，以及構成 譜自動護理的資產和負債的歷史成本基礎。
歷史結果不一定表明未來的預期結果。
| 光譜電池歷史結果 | ||||||||||||
| 結束的財政年度 九月三十日 |
||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 收入報表數據： |
||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 840.7 | $ | 865.6 | $ | 870.5 | ||||||
| 出售貨物的成本 |
524.9 | 539.3 | 564.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 毛利 |
315.8 | 326.3 | 306.2 | |||||||||
| 賣 |
62.2 | 63.2 | 64.5 | |||||||||
| 一般和行政 |
113.6 | 129.8 | 125.7 | |||||||||
| 研發 |
10.9 | 10.9 | 11.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 業務費用共計 |
186.7 | 203.9 | 202.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 營業收入 |
129.1 | 122.4 | 104.2 | |||||||||
| 利息費用 |
1.5 | 1.6 | 1.9 | |||||||||
| 其他非營業費用/(收入)，淨額 |
0.8 | (0.1 | ) | 1.1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入 |
126.8 | 120.9 | 101.2 | |||||||||
| 所得税費用 |
67.5 | 36.4 | 21.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨收益 |
$ | 59.3 | $ | 84.5 | $ | 79.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他財務數據： |
||||||||||||
| EBITDA(A) |
$ | 156.3 | $ | 152.3 | $ | 136.5 | ||||||
| 調整後的EBITDA(A) |
169.1 | 168.0 | 152.0 | |||||||||
| 資本支出 |
21.2 | 22.3 | 22.3 | |||||||||
S-38
| (a) | EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP措施.請參閲這些非GAAP措施的定義和協調，以最接近的GAAP措施，包括在這裏的補充非GAAP財務信息的頻譜 電池和頻譜自動護理部分。 |
| 頻譜自動護理歷史結果 | ||||||||||||
| 結束的財政年度 九月三十日 |
||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 收入報表數據： |
||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 453.7 | $ | 446.9 | $ | 465.6 | ||||||
| 出售貨物的成本 |
213.9 | 216.0 | 275.6 | |||||||||
| 重組及有關收費 |
| 17.6 | 9.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 毛利 |
239.8 | 213.3 | 180.8 | |||||||||
| 賣 |
15.5 | 16.9 | 17.1 | |||||||||
| 一般和行政 |
91.3 | 91.9 | 89.8 | |||||||||
| 研發 |
3.6 | 4.0 | 4.1 | |||||||||
| 重組及有關收費 |
5.3 | 6.7 | 9.2 | |||||||||
| 商譽減值核銷 |
| | 92.5 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 業務費用共計 |
115.7 | 119.5 | 212.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 營業收入/(損失) |
124.1 | 93.8 | (31.9 | ) | ||||||||
| 利息費用 |
| 1.5 | 2.1 | |||||||||
| 其他非營業費用，淨額 |
1.6 | | 0.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入/(損失) |
122.5 | 92.3 | (34.2 | ) | ||||||||
| 所得税費用/(福利) |
41.9 | 30.9 | (24.7 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨收入/(損失) |
$ | 80.6 | $ | 61.4 | $ | (9.5 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他財務數據： |
||||||||||||
| EBITDA(A) |
$ | 139.9 | $ | 114.8 | $ | (15.7 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA(A) |
153.2 | 148.4 | 99.3 | |||||||||
| 資本支出 |
2.0 | 14.1 | 6.1 | |||||||||
| (a) | EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP措施.請參閲這些非GAAP措施的定義和協調，以最接近的GAAP措施，包括在這裏的補充非GAAP財務信息的頻譜 電池和頻譜自動護理部分。 |
頻譜電池和頻譜自動維修的補充非GAAP金融 信息
EBITDA和調整後的EBITDA是不受公認會計原則要求或提出的補充措施。
我們將EBITDA定義為利息支出前的淨收益/(損失)、所得税費用以及折舊和攤銷前的淨收益/(損失)。我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整的EBITDA，以消除通過頻譜、頻譜電池 和光譜自動護理重組、商譽減值、收購和整合項目減值以及基於股票的支付等方式對頻譜電池和頻譜汽車護理的歷史結果產生的影響。
我們提出調整後的EBITDA，因為我們認為它有助於投資者和分析師在報告期間比較頻譜電池和 頻譜自動護理的性能。
S-39
不包括我們認為不顯示其核心經營業績的項目，我們認為，經調整的EBITDA為投資者提供了有用的信息，以與我們管理層相同的方式瞭解和評估其經營結果。調整後的EBITDA沒有反映頻譜電池和頻譜汽車護理公司必須支付的某些現金支出，雖然折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，經調整的EBITDA不反映這種替換的任何現金需求。
EBITDA和調整後的EBITDA不是GAAP下財務業績或流動性的衡量標準。在評估由EBITDA和調整後的EBITDA測量的頻譜{Br}電池和頻譜自動護理的性能時，管理層認識到並考慮到這些措施的侷限性。我們行業的其他公司可能計算EBITDA和調整後的EBITDA與我們所做的不同，或者 可能根本不計算它們，從而限制了它們作為比較措施的效用。由於這些限制，EBITDA和經調整的EBITDA不應單獨考慮，也不應被視為淨銷售、淨收益/(虧損)、來自 經營、投資或融資活動的淨現金或根據公認會計原則計算的任何其他措施的替代品，並應考慮與GAAP金融措施頻譜電池和頻譜自動護理和 調節如下所述。
下表列出了頻譜電池與EBITDA和調整後的EBITDA 在所述期間的淨收益的對賬情況：
| 光譜電池EBITDA和調整後的EBITDA 和解 |
||||||||||||
| 結束的財政年度 九月三十日 |
||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 淨收入(損失) |
$ | 59.3 | $ | 84.5 | $ | 79.8 | ||||||
| 所得税費用 |
67.5 | 36.4 | 21.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 税前收入 |
$ | 126.8 | $ | 120.9 | $ | 101.2 | ||||||
| 利息 |
1.5 | 1.6 | 1.9 | |||||||||
| 折舊和攤銷 |
28.0 | 29.8 | 33.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| EBITDA |
$ | 156.3 | $ | 152.3 | $ | 136.5 | ||||||
| 分出撥款(B) |
4.3 | 5.3 | 5.1 | |||||||||
| 改組(C) |
| 1.7 | 0.1 | |||||||||
| 獲取和整合 |
0.2 | 0.4 | 7.3 | |||||||||
| 股票支付 |
8.3 | 8.3 | 3.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 169.1 | $ | 168.0 | $ | 152.0 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| (b) | 與頻譜電池有關的某些費用已從頻譜中劃撥。這些成本來自組織的多個級別，包括地理業務單位費用、產品線費用、分擔的公司費用和頻譜的費用。這些分配的費用主要涉及公司行政費用、與僱員有關的費用，包括公司僱員和共享僱員的養卹金和其他福利，以及諸如會計和財務服務、人力資源、信息技術、法律服務和合同支助、税務和財務管理、公司合規和風險管理等職能集團共享資產的租金和使用費，以及其他公司和基礎設施服務。這些撥款與頻譜 電池業務沒有直接關係，正在從調整後的EBITDA中刪除。 |
S-40
| (c) | 這些是分配給頻譜電池的重組成本，而頻譜電池的總體結構調整是 活動。 |
| 頻譜自動護理EBITDA和調整 EBITDA調節 |
||||||||||||
| 結束的財政年度 九月三十日 |
||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 淨收入(損失) |
$ | 80.6 | $ | 61.4 | $ | (9.5 | ) | |||||
| 所得税費用/(福利) |
41.9 | 30.9 | 24.7 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 税前收入/(虧損) |
$ | 122.5 | $ | 92.3 | $ | (34.2 | ) | |||||
| 利息 |
| 1.5 | 2.1 | |||||||||
| 折舊和攤銷 |
17.4 | 21.0 | 16.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| EBITDA |
$ | 139.9 | $ | 114.8 | $ | (15.7 | ) | |||||
| 分出撥款(D) |
2.2 | 3.3 | 3.3 | |||||||||
| 改組(E) |
5.3 | 24.3 | 18.4 | |||||||||
| 商譽減值核銷(F) |
| | 92.5 | |||||||||
| 股票支付 |
5.8 | 6.0 | 0.8 | |||||||||
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| 調整後的EBITDA |
$ | 153.2 | $ | 148.4 | $ | 99.3 | ||||||
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| (d) | 與頻譜自動護理相關的某些費用已從頻譜中劃撥。這些成本來自組織的多個級別，包括地理業務單位費用、產品線費用、分擔的公司費用和頻譜的費用。這些分配的費用主要涉及公司行政費用、與僱員有關的費用，包括公司僱員和共享僱員的養卹金和其他福利，以及諸如會計和財務服務、人力資源、信息技術、法律服務和合同支助、税務和財務管理、公司合規和風險管理等職能集團共享資產的租金和使用費，以及其他公司和基礎設施服務。這些撥款與頻譜汽車 護理操作沒有直接關係，正在從調整後的EBITDA中刪除。 |
| (e) | 這些費用涉及光譜汽車護理公司為鞏固某些 業務和降低業務費用而實施的一系列舉措，包括裁減人員和撤出某些設施。 |
| (f) | 商譽減值與頻譜汽車護理(br}有關，主要是由於國內製造和分銷結構調整、商品成本增加、 年市場和價格競爭加劇而導致的經營成果減少。 |
獲得電池業務財務信息
收購電池業務2017和2018財政年度的淨銷售額、毛利潤和淨收入是由 管理層編制的未經審計的估計數，分別從頻譜電池的淨銷售額、毛利和淨收入中扣除(如經審計的頻譜電池年度合併財務報表所述)淨銷售額、毛利潤和淨收益，可歸因於瓦塔撤資業務。
S-41
下表提供了經調整的所購電池業務的EBITDA與經審計的頻譜電池年度合併財務報表中所列頻譜電池淨收入的對賬情況。
| 收購電池業務調整後的EBITDA和解 | ||||||||
| 結束的財政年度 九月三十日 |
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| (百萬美元) | 2017 | 2018 | ||||||
| 淨收益 |
$ | 84.5 | $ | 79.8 | ||||
| 所得税費用 |
36.4 | 21.4 | ||||||
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| 所得税前收入 |
120.9 | 101.2 | ||||||
| 利息費用 |
1.6 | 1.9 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
29.8 | 33.4 | ||||||
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| EBITDA |
$ | 152.3 | $ | 136.5 | ||||
| 劃出撥款 |
5.3 | 5.1 | ||||||
| 重組 |
1.7 | 0.1 | ||||||
| 獲取和整合 |
0.4 | 7.3 | ||||||
| 股票支付 |
8.3 | 3.0 | ||||||
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| 光譜電池調整後的EBITDA |
$ | 168.0 | $ | 152.0 | ||||
| 減：VARTA撤資業務調整後的EBITDA |
(54.3 | ) | (55.8 | ) | ||||
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| 收購電池業務調整後的EBITDA |
$ | 113.7 | $ | 96.2 | ||||
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S-42
危險因素
對強制性可轉換優先股股票的投資涉及風險。在評估我們的強制性可轉換優先股股票的投資時，您應仔細考慮下列風險，如 ，以及我們2018年表格10-K第1A項中的風險因素下所描述的風險，以及本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中所包含或以參考方式納入的所有其他信息。
與收購業務相關的風險
收購後的企業面臨着與全球經濟狀況相關的風險。
不利的全球經濟狀況和未來經濟前景的不確定性可能會降低消費者對獲得的 企業和產品的需求。這可能是由於可自由支配支出減少或購買模式轉向低成本選擇的結果，例如零售連鎖店或價格品牌銷售的自有品牌。這一轉變可能會促使 市場轉向利潤率較低的產品，或迫使被收購企業降低產品價格以進行競爭。同樣，零售商客户可以減少庫存，轉向不同的產品，或者要求他們降低價格 以保留我們產品的貨架位置。某些零售商客户財務業績的下降可能會影響他們及時支付收購業務的能力，甚至會影響到他們的能力。日益惡化的經濟狀況可能會損害其銷售和盈利能力。
在被收購企業經營的行業中的競爭可能會妨礙其執行業務 戰略、實現盈利或與現有客户保持關係的能力。
收購的 企業經營的類別在美國和全球都是成熟和高度競爭的，因為數量有限的大型製造商爭奪消費者的接受，有限的零售貨架空間和 電子商務機會。由於高度競爭的環境，以及零售商集中，零售商客户，包括在線零售商，經常尋求獲得價格 優惠或更好的貿易條件，導致利潤減少或向低成本競爭對手分銷的損失。
競爭的基礎是品牌感知、創新、產品性能、客户服務和價格。被收購的企業有效競爭的能力可能受到若干因素的影響，其中包括：
| | 競爭對手可能擁有更多的金融、營銷、研究和開發以及其他資源，並在某些部門佔有更大的市場份額，這可以使它們具有更大的規模和與零售商和供應商的談判優勢； |
| | 競爭者的生產、銷售和分銷成本可能較低，利潤率較高，這可能使他們能夠提供積極的零售折扣和其他促銷獎勵； |
| | 競爭對手已經並可能在今後能夠獲得獨家或唯一來源，特別是 零售商或有利的店內安置；以及 |
| | 收購後的企業可能會失去某些零售商的市場份額，包括俱樂部商店、食品雜貨店、美元零售商店、大宗商品銷售商和基於互聯網的零售商，這些零售商可能提供通常以較低價格銷售並與其產品在某些類別中競爭的私人品牌。 |
收購的汽車護理業務的運營和盈利能力在很大程度上取決於其俄亥俄州代頓工廠的有效運作。
2017年，被收購的汽車護理公司在俄亥俄州代頓開設了一個新的製造和分銷工廠。由於規劃和執行方面的缺陷 ，包括有缺陷的規劃假設和不足
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投入資源、向代頓設施過渡導致業務中斷，包括運輸中斷和週轉資金管理問題仍在繼續，這些問題對汽車護理中心最近的成果產生了不利影響。儘管頻譜公司在改進代頓設施的業務方面花費了大量資金，但我們預計還將向這類設施投資約2 500萬美元，以糾正這些問題。我們無法，也不太可能將所有這些費用轉嫁給汽車護理業務的新客户，因此，這些開支可能會對我們的結果產生不利影響。 不能保證這種投資將產生未來的效益，這些數額將足以解決這些問題，或代頓設施將在預期時限內實現其預計的正常狀態運作模式，或根本沒有實現這種預計的正常狀態運作模式和提高運作效率，提高服務水平、提高性能和提高驅動器成本將繼續對收購的Auto 護理業務的運營和盈利產生負面影響。
任何主要客户的流失以及不斷變化的零售環境都會影響被收購企業的財務狀況和經營結果。
一般情況下，向被收購企業的銷售是根據購買 訂單進行的，它不會從他們那裏得到最低購買的保證。因此，這些客户可以隨時取消他們的定購單或重新安排或減少他們的購買水平。2018年財政年度，沃爾瑪(Wal-Mart Stores，Inc.)佔收購電池業務淨銷售額的17%，佔收購汽車護理業務淨銷售額的26%。就交易而言，2018年財政年度我們對沃爾瑪商店的淨銷售額佔我們淨銷售額的15%。任何頂級客户的損失或購買量的大幅減少都會損害銷售和盈利能力。此外，零售商客户集中度的增加可能導致我們產品銷售網點的減少，以及對收購業務的更大談判壓力和定價要求。
被收購企業的銷售主要集中在傳統的大規模零售、汽車護理、倉庫俱樂部、美元店和雜貨店渠道。隨着可供選擇的零售渠道的增長，零售環境正在發生變化，這種 可以顯著改變傳統零售商的經營方式。替代零售渠道，包括硬折扣、電子商務零售商和訂閲服務，已變得更加普遍，消費產品越來越多地通過這種替代零售渠道銷售。雖然被收購的企業就其許多產品從事電子商務，但如果它們在這種替代零售渠道上不能成功地擴大銷售，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外，其他零售渠道的增長，其重點是限制其銷售和銷售的主要是私人標籤產品的商品 的數量，這可能會降低被收購企業通過這些零售商推銷和銷售其產品的能力。如果這些替代零售渠道從傳統零售商手中奪走相當大的 市場份額和(或)被收購企業在這些替代零售渠道中不成功，則可能會對業務利潤率和結果產生不利影響。
由於零售商保持更嚴格的庫存控制，被收購企業面臨着與滿足需求和儲存庫存有關的風險。
由於零售商希望更密切地管理庫存水平，因此越來越多的零售商傾向於在及時通知你？基礎。由於許多因素，包括(一)生產提前期，(二)季節性採購模式和 (三)材料價格上漲的潛力，可能需要被收購的企業縮短其生產的準備時間，並更密切地預測其零售商和客户的需求，這可能在今後需要 它們攜帶更多的庫存，並增加其週轉資金和相關的資金需求。這可能會增加庫存成本，或導致庫存過剩變得難以管理、無法使用或過時。此外，如果零售商大幅度改變其庫存管理戰略，被收購企業在填寫客户訂單或結清過剩庫存時可能會遇到困難，或者可能發現客户正在取消 訂單或退回產品，這可能對其業務產生重大不利影響。
S-44
此外，被收購企業主要銷售品牌產品，一個或多個大客户出售大量私人標籤產品，這些產品被收購企業不代表他們生產，直接與被收購企業競爭，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，某些產品的銷售往往是季節性的。由於這一季節的原因，庫存和週轉資金需要在全年內大幅波動。來自零售商的訂單往往是在適用的旺季之前的後期進行的，這使得預測生產時間表 和庫存採購變得困難。如果我們不能準確地預測和準備客户訂單，或者在這段時期內業務或經濟狀況普遍下滑，那麼收購的企業的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
被收購的企業受到季節性波動的影響。
某些被收購企業的銷售往往是季節性的。特別是在被收購的汽車護理業務方面， 歷史上，由於客户的季節性購買模式和促銷活動的時間安排，銷售通常在歷年的前六個月達到高峯。收購的電池業務有類似的季節性和波動 的需求與我們現有的電池業務。由於這一季節性，庫存和週轉資金需求全年波動很大。來自零售商的訂單往往是在適用的高峯 季節之前的後期發出的，因此難以預測生產時間表和庫存採購。此外，購買我們收購的汽車護理業務產品，特別是我們的汽車外觀和A/C充電產品，在夏季期間可能會受到不利天氣條件的顯著影響，因此，如果條件不利於我們產品的使用，我們的淨銷售額可能會下降。如果我們不能準確地預測和準備客户訂單，或者在這段時間內業務或經濟狀況普遍下滑，那麼收購企業的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
電池產品的銷售可能會受到技術和設備趨勢的進一步變化的影響，這可能會損害獲得的電池業務的運營結果和增長前景。
在過去幾年中，我們一直在評估電池類別的容量和設備趨勢，雖然基線新興設備和人口趨勢，加上設備宇宙的穩定，使我們相信，類別容量的長期前景將是平的，略為正，但沒有保證 這一趨勢將繼續下去。越來越多的設備正在使用內置電池系統，特別是在發達市場，導致電池類潛在的體積下降趨勢。此外，可能會對初級電池的需求產生負面影響，並可能對獲得的電池業務的未來結果產生額外的壓力，直接通過減少消費和間接作為製造商 積極定價和推廣他們的產品尋求保持市場份額或獲得電池貨架空間。
收購的企業面臨與國際業務有關的 風險，包括貨幣波動，這些風險可能對業務結果產生不利影響。
這些被收購的業務，特別是收購電池業務，目前是在全球範圍內進行的，其中約41%的收購電池業務和19%的收購汽車護理業務在2018年財政年度的銷售來自國外，它們的綜合生產能力和現金很大一部分位於海外。被收購的企業面臨着與在外國開展業務有關的一些風險，其中包括：
| | 徵收、沒收税收或價格管制的可能性； |
| | 無法為美國的戰略需要匯回外國現金，無論是完全還是不承擔重大的所得税和收入後果，以及與在海外持有現金有關的更高的對手方、內部控制和特定國家的風險； |
S-45
| | 外國所得税、增值税和預扣税的影響，包括沒有延長訴訟程序或根本無法收回政府當局欠我們的款項； |
| | 美國對外國來源地收入和損失的税收處理，以及其他限制國家之間資本流動的措施； |
| | 當地投資、當地就業、當地培訓或外匯管制條例的不利變化； |
| | 對國際進出口的限制和徵税； |
| | 貨幣波動，包括某些經濟體高通貨膨脹狀況的影響，特別是匯率管制限制或消除我們從當地貨幣兑換的能力的 ； |
| | 政治或經濟不穩定、政府將工商業國有化、政府腐敗和內亂，包括歐元區國家、埃及、俄羅斯、中東和拉丁美洲某些市場的政治或經濟不穩定； |
| | 法律和監管方面的限制，包括關税和其他貿易壁壘，包括目前的不確定性； |
| | 執行合同和知識產權方面的困難；以及 |
| | 很大一部分銷售額以當地貨幣計價，但以美元計算，而這類銷售產品成本中有很高的 %以美元計價。因此，儘管我們可以對衝一部分風險敞口，但美元相對於這些貨幣的走強可能會對已報告的銷售額和 經營利潤產生負面影響。 |
由於被收購的企業對某些重要供應商的依賴，使我們面臨許多風險，包括可能的供應中斷，這可能對我們的業務產生不利影響。
被收購企業在其整個業務過程中保持一致質量的能力部分取決於它們是否有能力獲得足夠數量的某些產品。某一特定部件的供應短缺可能會推遲生產，從而推遲向客户發送 和使用該組件的所有產品的相關收入。這可能導致被收購企業的銷售額減少，庫存水平和成本增加，並可能對與現有和潛在的 客户的關係產生不利影響。在某些情況下，被收購企業可能只有一個產品或服務供應商。它們對單一來源供應商的依賴使它們面臨短缺、中斷和價格波動的可能風險，以及由於性能問題而改變供應商時可能發生的 訴訟。全球經濟因素和疲弱的經濟復甦繼續給供應商帶來巨大壓力，一些供應商面臨財務困難，另一些供應商試圖重建盈利能力，所有這些都會使供應環境更加昂貴。此外，中國加強了環境、衞生和安全法規的內容和執行，導致未經通知就關閉了 設施。關閉我們的一個或多個供應商可能會擾亂我們的業務所必需的產品的供應。如果由於上述任何因素，我們的任何供應商都無法履行其義務，或者如果被收購的 企業在供應中斷的情況下無法找到替代供應商，我們的供應商可能會遇到供應短缺和(或)更高的成本，以獲得足夠的供應，而這兩種供應都可能對其業務造成重大損害。
被收購的業務在美國和國外受到越來越多的監管，這可能導致我們承擔重大的成本和負債，並對我們的業務產生不利影響。
獲得的商業產品的製造、內容、包裝、標籤、儲存、分銷、廣告和銷售在美國受到廣泛管制，包括消費品安全委員會、環境保護局和聯邦貿易委員會對廣告的管制。外國當局也通過了類似的條例，美國的州和地方當局為了按照這些法律和條例來經營被收購的企業，我們必須從聯邦、外國、州和地方政府機關獲得並保持無數的許可證、批准和證書。立法不斷地在
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美國、歐洲聯盟和其他國家，以及對現有條例的新的或更嚴格的規章或更嚴格的解釋，特別是在消費品化學品和電池工業方面，可能而且可能對其業務產生不利影響。
美國“外國腐敗行為法”(FCPA)禁止賄賂公職人員，以獲得或保留在外國的業務。“反海外腐敗法”還要求被收購企業保持準確的賬簿和記錄，並保持內部會計控制，以發現和防止 賄賂，並確保交易得到適當授權。
被收購的企業在其經營的各個管轄區都要遵守競爭法，包括“謝爾曼反托拉斯法”和美國相關的聯邦和州反壟斷法。這些法律和條例一般禁止競爭對手操縱價格，抵制競爭對手，或從事其他不合理地限制競爭的行為。在許多法域，遵守這些競爭法對被收購的企業特別重要，由於它們和我們在這些法域的競爭地位，它們的業務可能受到競爭法主管當局的特別審查。
在美國以外，被收購的企業需要遵守許多類似的法規，以及其他法律和法規的要求。例如，它們必須遵守歐洲聯盟(歐盟)的法律和規章要求，以及它們開展業務的歐盟國家的法律和規章要求，除其他外，這些要求涉及競爭、產品組成、包裝、標籤、廣告和其產品的安全，以及僱員的健康、安全和工作條件。
被收購的企業須遵守歐盟的隱私法，包括2018年5月生效的新條例-“一般數據保護條例”(GDPR)，該條例要求公司滿足處理個人數據的新要求，例如，增加了應要求刪除個人信息的要求，強制數據 違反通知要求，並對服務提供商承擔繁重的新義務。實施全球地質雷達可能需要對程序和政策進行重大修改，這些變化可能會增加業務費用和合規成本，從而影響我們的業務。
此外，我們的業務受到2010年英國賄賂法的約束，這是一項反腐敗法，它限制向政府官員和其他非政府人員提供或支付任何有價值的東西，目的是獲得有利的政府行動、商業或利益。
在美國和世界其他地方，所有被收購的企業、工廠和其他業務都受到各種環保法規和法規的約束。見題為“被收購企業須遵守關於危險物質和廢物的處理和處置以及可能使其面臨以下物質費用和責任的污染的調查和補救的法律和條例”的風險因素。
認定所收購的任何一家企業違反或不遵守上述領域的適用法律或條例，以及與環境問題、職業安全、就業做法、競爭/反托拉斯、反腐敗、貿易合規、數據隱私和其他領域有關的法律或條例，可使我們得到實質性的民事補救，包括罰款、損害賠償、禁令、產品召回或刑事制裁。即使一項要求不成功、不值得或沒有得到充分執行，圍繞這種説法的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，對我們的業務產生重大的不利影響，並需要資源來重建我們的聲譽。
改變政府關於使用製冷劑氣體R-134a或其潛在的未來替代品的規定，可能會對獲得的汽車護理業務銷售其售後服務A/C產品的能力產生重大的不利影響。
R134a製冷劑是購得的汽車護理業務、售後服務產品的關鍵組成部分。像R-12(氟利昂)這樣的老一代製冷劑在 聯合國內已經有一段時間了。
S-47
由於擔心它們可能導致臭氧消耗，各國和其他地方。近年來，R-134a等製冷劑作為R-12的一種已獲批准的替代品，由於其有可能導致全球變暖，因此也成為監管的焦點。
歐盟(EU)已經通過了一些法規，基本上在2017年之前淘汰了新車型汽車冷卻系統的R-134a。加拿大 也實施了類似的條例，從2021年開始逐步生效。在美國，雖然這些條例目前尚未生效，但可以執行適用的條例，如果是的話，則視條例的範圍和時間而定，可能會對我們的業務造成重大的不利影響。
此外，還可以制定條例，管制所獲得的含有製冷劑的汽車護理業務產品的包裝、使用和處置。例如，加利福尼亞州目前正在實施關於銷售和銷售含有R-134a的產品的規定。如果R-134 a的未來用途在我們開展業務的管轄區內被逐步淘汰或受到限制或禁止，或如果R-134 a的替代品在A/C系統中得到廣泛使用，並且其用於DIY和改造目的用途未得到環境保護局或其他監管機構的批准，包括R-134a在內的購得的汽車護理業務產品的未來市場可能是有限的，這可能對其經營結果、財務狀況和 現金流產生重大不利影響。
此外，在新車輛的A/C系統中使用的任何替代R-134 a的費用可能會高於R-134 a的成本，而且獲得供應的機會可能受到限制。如果一個替代方案被廣泛使用，我們可能無法獲得足夠的供應，或者我們可能以影響我們的淨銷售額和毛利率的成本獲得供應，如果我們不能為產品定價以反映這些替代品增加的成本。
被收購的企業須遵守關於危險物質和廢物的處理和處置以及可能使其承擔材料費用和責任的污染的調查和補救的法律和條例。
被收購企業必須遵守其經營轄區內的各種環境法律和條例，包括與處理和處置固體和危險廢物、回收電池、補救與使用和處置危險物質、產品中的化學品和產品安全有關的污染有關的法律和條例。由於意外事故或故意行為或在收購企業擁有或經營其設施之前存在污染而釋放這種 物質，可能導致對政府當局或第三方的重大賠償責任。根據某些環境法，我們可能要為與收購的企業有關的污染承擔連帶的、嚴格的責任。除了潛在的重大調查和補救費用外，任何這類污染都可能導致政府當局或其他第三方就自然資源損害、人身傷害、財產損害或其他責任提出索賠。已查明某些被收購企業目前和以前的設施以及第三方廢物處置場址受到污染，被收購企業正在對這些財產進行調查和補救活動。發現更多的污染或對這些或其他財產施加進一步的清理義務，或聲稱與 這種污染有關的侵權索賠，可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。被收購的企業在遵守環境法律法規方面已經並將繼續承擔資本和運營費用及其他費用。隨着新法律和條例的出臺，收購的企業今後可能會承擔額外的環境責任，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。
關鍵信息技術系統的失敗可能會對被收購的企業 開展業務的能力產生不利影響。
被收購的企業廣泛依賴信息技術系統，包括一些由第三方服務提供商管理的信息技術系統，以便進行業務。這些系統包括，但不是
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僅限於與內部和外部通信、從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户運送產品、處理交易、總結和報告業務結果以及遵守法規、法律或税務要求的程序和程序。這些信息技術系統可能由於第三方服務提供商的不良性能或故障、災難性事件、停電、安全漏洞、網絡中斷、升級失敗或其他類似事件而損壞或停止正常運作。如果它的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們在開展業務時可能會受到幹擾，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們還計劃繼續評估和實施對獲得的業務的升級，以改進我們在全球範圍內的信息 技術系統。因此，在這些實施期間，我們面臨更大的風險系統中斷和缺陷或失敗，我們的內部控制涉及獲得的業務，新的信息系統和 進程。
被收購的企業容易受到原材料供應、預測客户需求的能力和管理生產能力的影響。
被收購企業滿足客户需求的能力在一定程度上取決於它們的生產能力和獲得的供應品，其中一些供應只能從一個供應商或數量有限的供應商那裏獲得。其生產能力或供應的減少或中斷可能會延誤產品和 訂單的履行，並以其他方式對其業務產生不利影響。
被收購的企業必須準確地預測其產品的需求 以及獲得必要的部件和材料所需的交貨期。如果他們高估了需求，他們可能會經歷未充分利用的能力和過剩的庫存水平。如果他們低估了需求，他們可能會錯過交貨截止日期和銷售機會，並會因加班、設備過度使用和後勤複雜而增加成本。此外，他們的生產能力可能受到製造問題的影響，包括與代頓設施有關的獲得的汽車護理業務。參見題為“風險因素”的“風險因素”收購的汽車護理業務的運營和盈利能力在很大程度上取決於其俄亥俄州代頓工廠的有效運作。以上。生產過程中的困難可能會降低產量或中斷生產，因此，被收購的企業可能無法按時或以成本效益高、有競爭力的方式交付產品。他們如果不能充分管理自己的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
被收購企業滿足客户需求的能力還取決於它們能否從供應商那裏獲得及時和充分的材料、零部件。供應商可不時延長交貨期、限制向被收購企業提供的數量或因能力限制或其他因素而提高價格。由於關鍵材料短缺，供應中斷也可能發生。此外，它們的一些原材料是從單一供應商獲得的。他們的許多供應商必須進行一個耗時的資格認證過程，然後他們才能將他們的原料 材料納入他們的生產過程。如果被收購的企業無法從合格的供應商那裏獲得材料，則假設有其他供應來源，則可能需要一年時間才能使新的供應商具備資格。供應的減少或 中斷或一個或多個供應品的價格大幅度上漲可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
被收購企業的運作取決於信息技術系統的使用，這些系統必須遵守數據隱私條例，包括最近有效的歐洲聯盟要求，而且可能成為網絡攻擊的目標。
被收購的 企業的系統和網絡，以及其零售商客户、供應商、服務提供者和銀行的系統和網絡，過去和將來都可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這反過來可能導致未經授權發佈或濫用關於被收購企業、我們公司、僱員的機密或專有信息，客户或消費者，以及擾亂他們和我們的運作，或損害他們和我們的設施或第三方的設施。
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系統受監管，以保護在這些系統上持有的某些數據的隱私。一些國家的法律和條例限制個人信息的某些收集、處理、儲存、使用、披露和安全，要求將隱私做法通知個人，並規定個人有權防止使用和披露受保護的信息。一些外國和政府機構，包括歐盟和加拿大國家，都有比美國更嚴格的法律和規章。
最近生效的“一般數據保護條例”(GDPR)對個人數據的處理器和 控制器規定了更嚴格的操作要求，例如，增加了應請求刪除個人信息的要求，強制數據違反通知要求，以及對服務提供者承擔繁重的新義務。實施GDPR可能需要對程序和政策進行重大修改，這些變化可能會增加業務和合規成本，從而影響我們的業務。例如，可能需要被收購的企業和我們實施新的技術和組織措施，以保護數據不被未經授權訪問，修改它們和我們獲得歐盟數據主體同意的機制，向歐盟用户提供有關其數據的新控制(包括使他們能夠 行使其擦除和數據可移植性的權利)，並將額外資源用於違規通知。
不遵守適用的條例或未經授權的違規行為或網絡攻擊可能對我們的收入產生不利影響，增加我們的運營和資本成本。特別是，GDPR大大增加了對 不遵守規定的處罰.不遵守規定還可能損害被收購企業或我們公司在零售商客户和消費者中的聲譽，削弱他們和我們品牌的實力和聲譽，或要求支付罰款。我們還可能需要額外的費用來修改或加強他們或我們的系統，或試圖防止或補救任何這類攻擊。
生產成本的變化，包括原材料價格的變化，可能會侵蝕利潤率，並對經營結果產生負面影響。此外，被收購企業的 製造設施、供應渠道或其他業務運作可能受到我們無法控制的其他事件的幹擾。
由於一般的經濟條件、勞動力成本、生產水平、進口税和關税以及我們無法控制的其他因素，收購企業所需的原材料、能源、航運和其他服務的價格和供應可能會不穩定。我們不能肯定我們能夠抵消今後費用的增加。這種波動會顯著影響我們的生產成本，因此可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
被收購企業在全世界的分銷、製造和包裝設施及其獲得 供應品和分發產品的方法可能因各種原因而受到幹擾，包括原材料的供應、停工、工業事故、物流中斷、關鍵製造地點的損失或損害、產品質量或安全問題，許可證要求和其他監管問題，我們開展業務的國家之間的貿易爭端，如美國和中國，以及戰爭行為、恐怖主義、流行病、火災、地震、洪水或其他自然災害。原材料的供應也可能受到同樣的幹擾。還有一種可能性，即生產其某些產品的很大一部分的第三方製造商可能會在很少或沒有預先通知的情況下停止生產，或者遇到財務問題或產品質量問題或產品交付的及時性問題，從而導致製造延誤或中斷、監管制裁、產品責任索賠或消費者投訴。如果發生重大中斷，可能導致向客户運送產品的延誤或暫停業務。
* * * * *
除了上述因素外，被收購企業的財務狀況和經營結果也可能受到Energizer在其業務、財務狀況或經營結果方面面臨的風險和不確定因素的影響。
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與我們業務有關的風險
關於與業務相關的風險的描述，請參見我們2018年11月16日向SEC提交的2018年9月30日終了財政年度的表10-K年度報告第1A項中的風險因素，以及本招股説明書補編中以參考方式納入的其他文件(此處引用的風險因素為 )。
與收購和剝離瓦塔撤資業務有關的風險
擬議中的汽車護理收購可能無法按預期條件完成，而且在完善汽車護理 收購和整合收購方面存在不確定性和風險。
2018年11月15日，我們與頻譜公司簽訂收購協議，以12.5億美元的收購價格收購的汽車護理業務，但需進行一定的價格調整。購買價格包括9.375億美元現金和3.125億美元新發行的普通股到頻譜(根據在緊接“汽車護理收購協定”之日之前的10個交易日內普通股每股的成交量加權平均銷售價格計算，更具體地在“汽車護理採購協定”中作了説明)，按一定的購買價格調整。我們的義務，以完善汽車護理收購是以滿足或放棄一些條件。
2019年1月2日，我們完成了電池收購，收購價為19.561億美元現金，同時考慮到了某些購買價格的調整。
如果汽車護理收購完成，收購後的汽車保健業務和業務與收購電池業務和業務成功地整合到我們自己的業務和業務中，我們實現交易預期協同作用和利益的能力受到許多風險和不確定因素的影響，而這些風險和不確定因素是我們無法控制的。這些風險和不確定性除其他外包括：
| | 我們有能力及時整合各組織、業務、程序、政策和 技術，協調Energizer和收購企業的商業文化差異，留住關鍵人員； |
| | 在將收購的業務整合到Energizer的過程中，我們能夠最大限度地減少管理層對正在進行的業務關注的轉移；以及 |
| | 我們有能力維護客户，供應商和其他重要的關係，無論是能源和收購的 業務，並解決可能出現的潛在衝突。 |
我們已經或將要花費大量費用來完成 收購，但可能無法實現預期的成本協同效應和收購的其他好處。鑑於收購的規模和重要性，我們在整合已收購的 企業的業務方面可能遇到困難，這可能對我們合併的業務和財務業績產生不利影響。如果不能充分實現收購的效益和協同作用，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功地整合被收購的業務，並實現收購的預期效益。
這些收購涉及三家獨立運營的企業的合併。我們將被要求投入大量的管理人員的注意力和資源來整合每個企業的業務實踐、文化和業務。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
| | 無法成功地合併我們各自的業務，使我們能夠實現成本節約、協同增效和從收購中獲得其他預期利益； |
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| | 整合被收購企業的複雜系統、作業程序、合規方案、技術、網絡和 其他資產的挑戰，以儘量減少對客户、供應商、僱員和其他羣體的任何不利影響； |
| | 留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的困難； |
| | 管理大得多、更復雜的公司的擴大業務和協調地理上分開的組織的挑戰；以及 |
| | 潛在的未知負債，遠大於我們目前預期的負債，以及與收購相關的意外增加的費用或延遲，包括現金成本，以整合可能超過我們目前預期的現金成本的兩家企業。 |
這些因素中的任何一個都可能導致成本增加，預期收益數額減少，並轉移管理層的注意力，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。此外，即使我們能夠成功地整合被收購的業務，尚未完成的收購的預期收益可能不會完全實現，甚至可能需要更長的時間才能實現。
我們可能無法實現預期的協同增效、成本節約和收購帶來的增長機會。
我們期望從收購中獲得的好處將在一定程度上取決於我們能否實現預期的增長機會和協同增效，因為成本降低、採購條件的調整以及後勤和價格優化。我們能否成功地實現這些增長機會和協同效應，以及實現這一目標的時機，取決於企業和被收購企業的成功整合。即使我們成功地將收購的業務與我們現有的業務整合，這種整合可能不會使 實現增長機會的全部好處，以及獲得電池業務的5 500萬美元至6 500萬美元的年度運行速率協同效應，以及我們目前期望在估計的三年預期時限內從這一整合中獲得的1 500萬美元的收購Auto 護理業務。例如，如果我們不能保持業務關係，我們可能無法消除重複成本，或者失去供應商或客户。此外，為了實現這種協同增效，我們預計每年將花費大約1.25x-1.50倍的一次性費用。這一估計是根據我們在合併採購方面的歷史經驗作出的，這種費用很難準確估計，實際費用可能大大超過這個估計數。因此，收購帶來的好處可能被合併收購業務所產生的成本或延誤所抵消。
被收購的企業可能有我們所不知道的負債，而收購協議也可能沒有為我們提供足夠的賠償 。
被收購的企業可能有我們未能或無法在執行Energizer公司對被收購企業的盡職調查過程中發現的負債。我們不能向您保證，根據收購協議，我們可獲得的有關收購的賠償金額、範圍或期限將足以完全抵消我們在完成收購後將承擔的與被收購企業或財產的業務有關的可能責任，或購置協議的條件將得到遵守。我們可能會了解到更多關於被收購企業對我們產生重大不利影響的信息，如未知或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何這類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對Energizer公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
採購價格會計調整可能會對我們的財務結果產生不利影響。
我們將用採購會計的方法對收購的完成情況進行核算。我們將首先將估計的總採購價格分配給有形資產淨額、可攤銷的無形資產和
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無限期的無形資產，根據其在收購完成之日的公允價值，將超過這些公允價值的任何購買價格記錄為 商譽。Energizer公司的財務結果可能會受到今後需要進行的一些調整的不利影響，例如額外的攤銷費用或商譽損害。
這是不取決於完成汽車護理的收購。如果汽車護理的收購沒有完成，我們將有廣泛的酌處權，使用淨收入的這次發行。
此提供不取決於完成汽車護理 的收購。因此，您在本次發行中購買我們的強制性可轉換優先股股份，可能是對Energizer公司的一種獨立投資，而沒有任何汽車護理業務的資產或 汽車護理收購的預期收益。如果汽車護理收購沒有發生，我們將有廣泛的自由裁量權來使用這一產品的淨收益。如果由於任何原因，擬議的汽車護理收購沒有完成，那麼我們期望將本次發行的淨收益用於一般的公司目的，這可能包括，我們自行決定行使我們的選擇權，贖回我們的強制性可轉換優先股，以換取現金、債務償還、資本支出、對我們 業務的投資、紅利，回購我們的普通股，由我們的董事會酌情決定，或合併和收購。見收益的用途。
如果擬議中的汽車護理收購完成，而普通股發行尚未完成(或者如果本次發行或普通股發行 導致的總淨現金收益大大低於本招股説明書補充中設想的數額)，我們可能會招致比我們預期的更多的債務，包括在後盾設施下的借款。這種額外的 債務可能對我們的業務產生不利影響，包括限制我們進行更多交易或引起額外債務的能力，或導致我們信用評級的降級或其他不利行動。
關於擬議中的汽車護理收購，我們預計將承擔大約6億美元的額外債務，作為收購債務融資的一部分，如果共同股票發行沒有完成，或者本次發行或普通股發行的收益低於預期，我們將用額外的債務彌補任何短缺，包括潛在的增量機制之下。在所有情況下，在完成擬議的汽車護理收購後，我們將繼續擁有大量的未償債務。我們目前無法預測的淨綜合借款費用將取決於不時生效的利率、債務結構、税收和其他因素。
我們的信用評級會影響未來借貸的成本和可得性，因此也會影響我們的資本成本。我們的信用評級在任何時候 將反映每個評級機構的意見，然後我們的財政實力，經營業績和能力，以履行我們的債務義務。我們不能保證將來會達到特定的評級或維持特定的評級 。任何降低我們的信用評級都可能增加我們的債務成本，限制我們以與我們在擬議的汽車護理收購之前所能得到的利率相一致的利率借款的能力，並可能使我們受制於我們債務工具下的其他契約，並最終使我們有可能拖欠我們的未償債務。我們以優惠條件獲得未來融資的能力受到任何損害，如果通過發行債務證券或以比後盾設施優惠條件更有利的條件提取資金，則可能對我們再融資的能力產生不利影響。
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未經審計的合併財務信息，包括在 本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入，僅為説明目的，並不代表合併公司的財務狀況或業務結果，如果在為該形式信息的目的而假定的日期內完成，則不足以説明合併後公司的財務狀況或經營結果，也不代表合併後公司的實際財務狀況或經營結果。
未經審計的合併財務信息包括在本招股説明書補編中並以參考方式納入，所附招股説明書僅為説明目的而提出，所依據的是無數的調整、假設和估計，受許多其他不確定因素的影響，不足以反映合併後公司的財務狀況或業務結果，瓦塔撤資業務的汽車護理收購與剝離 截至為該形式的財務信息而假定的日期完成，也不反映合併後公司在電池收購、汽車護理收購(如果完成後)的財務狀況或經營結果，和資產剝離業務。 我們和被收購的業務在收購汽車護理之前以及合併後的公司在電池收購後的實際財務狀況和經營結果，如果完成的話，汽車護理收購，以及巴塔撤資業務的 剝離，可能不符合，也不明顯。未經審計的形式合併了財務信息。此外，編制未經審計的合併財務資料時所使用的假設或估計可能不準確，而且可能受到廣泛因素的影響。
為 未經審計的合併財務信息的目的，估計的購置費用已初步分配給根據現有有限信息所獲得的可識別資產和承擔的負債，以估計公允價值。收購的考慮將在可識別資產的相對公允價值之間分配，這些資產和負債將根據其自汽車護理收購之日的估計公允價值進行分配。所獲得的資產和承擔的負債的相對公允價值是估計數，在進一步審查之前可能會有變化。在完成汽車護理收購時記錄的實際金額，如果完成，可能與未經審計的合併財務信息中提供的信息大不相同。
未經審計的暫定合併財務資料是根據以下假設編制的：出售瓦塔撤資業務給Energizer的淨收益等於5.5億美元，這些收益將用於償還現有債務。不可能保證淨收益不會大大低於這一估計數，或根本無法完成瓦塔撤資業務的出售。在這種情況下，我們可能無法減少我們的債務，其程度與未經審計的合併財務信息中的 所規定的程度相同。
未審計的形式合併財務 信息也是根據以下假設編寫的：汽車護理收購和融資交易將按照未經審計的Pro Forma精簡合併的財務報表中規定的條件和假設完成。在本次發行中出售的強制可轉換優先股的實際數量，公開發行的實際價格、強制性可轉換優先股的實際股息率、淨收入或本次發行的任何其他實際條款、普通股發行或購置債務融資可能與編制形式財務信息所用的估計數大不相同。有關本次發行和普通股發行的實際條款的説明，請參見“再融資交易”欄。我們還可能無法完成 購置債務融資，否則購置債務融資將不會產生預期的淨收益數額，這可能需要我們獲得額外的或替代的融資，或使用高達6億美元的臨時過渡融資。我們可能無法以我們認為可以接受的條件獲得額外或替代資金，或者根本無法獲得其他融資。儘管未經審計的預案、濃縮的合併財務信息包括並以參考方式納入了本“招股説明書”補編，但其中包括了敏感性分析，目的是幫助您量化以下方面的影響：
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在編制這類形式信息時所使用的某些假設發生變化，這些敏感性分析反映了這些假設中只有有限數量的形式影響，因此， 不允許您量化在計算這些形式信息時所作的任何其他假設的變化的影響，而在某些其他假設中的變化可能對未經審計的形式 濃縮的合併財務信息產生重大影響。同樣，我們所提供的敏感性分析不一定涉及所有可能改變有關假設的影響。
由於以上所述，我們強制性可轉換優先股股份的購買者不應過度依賴未經審計的合併財務信息，這些信息包括在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。
我們可能無法成功地完成巴塔撤資業務的剝離，而瓦塔撤資業務對頻譜電池的性能貢獻不成比例。
2019年1月2日，我們完成了一筆價值約為200萬美元的交易，完成了對電池的收購。歐洲聯盟委員會批准完成電池收購的條件是，我們在關閉 之後六個月內剝離Vatar撤資業務(歐洲委員會的酌處權有可能有限度地延長)。如果出售瓦塔撤資業務的實際收益，包括具體的調整，超過6億美元，我們已同意支付譜的25%，減少了剝離給我們的全部收益。如實際收益(包括指定的調整)少於6億元，光譜已同意向我們支付較少的(I)75%的短缺額及(Ii)2億元。
資產剝離涉及重大風險和不確定性，包括：
| | 無法在所要求的時限內以有利條件找到潛在買家，或無法滿足歐洲聯盟委員會的要求，包括買方目前正在參與或能夠有效經營消費品行業的業務； |
| | 未能有效地將責任、合同、業務、設施和僱員轉移給買方； |
| | 要求我們保留或賠償買方的某些責任和義務； |
| | 由於這種剝離而引起的第三方索賠的可能性； |
| | 在確定和分離將從我們希望保留的知識產權和數據中剝離出來的知識產權和數據方面的挑戰； |
| | 無法降低先前與被剝離的資產或業務有關的固定成本； |
| | 從任何資產剝離中收取收益的挑戰； |
| | 能夠降低成本，為我們的其他業務實現預期的協同作用； |
| | 擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力； |
| | 在資產剝離之後，過渡服務遇到困難，對我們正在進行的 業務造成重大影響； |
| | 因資產剝離而離開公司的主要僱員的損失；以及 |
| | 如果被剝離業務的客户或合夥人沒有從新業主那裏獲得同等水平的服務，則我們的其他業務可能受到不利影響，條件是這些客户或合作伙伴也購買我們提供的其他產品，或以其他方式與我們保留的業務進行業務往來。 |
我們可能無法按對我們有利的條件完成剝離。本招股説明書補編中所列的未經審計的合併財務信息 是根據以下假設編制的：出售瓦塔撤資業務給Energizer的淨收益等於5.5億美元。
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這些收益將用於償還現有債務。不能保證淨收益不會大大低於這一估計數，或根本無法完成出售瓦塔分拆業務的工作。在這種情況下，我們可能無法按照未經審計的合併財務信息的形式，減少我們的債務。如果我們無法在規定的時限內完成 剝離，或找到符合歐洲委員會所要求的標準的買主，歐洲聯盟委員會將承擔剝離的責任，這可能導致給 us的收益大大低於我們本來將得到的收益。此外，資產剝離可能導致重大資產減值費用，包括與商譽和其他無形資產有關的費用，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
此外，瓦塔撤資業務對 頻譜電池的性能作出了不成比例的貢獻。最近頻譜電池的性能，排除了瓦塔撤資業務的影響後，一直是持平的負，這一弱點可能會繼續在未來。因此，您不應過度依賴本招股説明書補充中包含的頻譜電池的歷史財務信息，因為這些信息不一定表示獲得的電池業務未來的業績。
瓦塔撤資業務的買方將擁有和/或有權使用瓦塔品牌的消費電池，便攜式燈，和 充電器，在EMEA。有幾個因素，包括消費者對在品牌下銷售的產品的感知、不良事件和宣傳，買方未能保持以瓦塔品牌銷售的產品的質量，買方未能適當起訴與該品牌有關的知識產權，或在我們不經營的國家的供應短缺或其他經營問題，可能會降低這個品牌的價值，具有不同程度的重要性， ，包括在我們經營和使用它的國家。此外，Energizer還將與巴塔撤資公司的購買者簽訂獨家供應協議，根據該協議，Energizer將專門向瓦塔撤資業務的購買者提供雷諾瓦克品牌的助聽器 電池，該業務的購買者有權將該業務完全轉售給EMEA的非聽覺大規模零售商，期限可能延長兩年。在供應協議生效日期後至少十年內，Energizer必須避免在上述渠道銷售Rayovac品牌助聽器電池。缺乏對雷奧瓦茨品牌助聽器電池在這種渠道的銷售和分配的控制，可能導致客户忠誠度和認知度下降，這可能對雷奧瓦茨品牌的價值和我們未來的收入產生不利影響。
我們不能向你保證，我們將成功地管理這些或我們在剝離瓦塔分拆業務中遇到的任何其他重大風險，這種剝離可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響，還可能導致管理層注意力的轉移、經營上的困難和損失。
此外，剝離將導致我們與買方之間以及我們與頻譜公司、頻譜公司和買方之間提供過渡服務，從而增加因一方未能及時提供服務而對我們的業務造成破壞的風險。
與強制可轉換優先股及我國普通股有關的風險
在強制可轉換優先股的定價日期和強制轉換日期之間，您將承擔我們普通股市場價格下降的風險。
在強制轉換 強制性可轉換優先股時，您將收到的我們普通股的股份數目不是固定的，而是取決於我們普通股的適用市場價值，即我們普通股在結算期內的平均每股VWAP，即從當日開始的連續20天交易期，包括，預定在2022年1月15日之前的第21個交易日。貴公司普通股股票的總市值
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在強制轉換時收到的收益可能小於強制可轉換優先股的總清算偏好。具體而言，如果我們的普通股的適用市場價值低於初始價格，其計算方法是將100.00美元除以2.1739股普通股的最高轉換率(並且最初大約等於我們普通股的每股公開發行價格(或，).如果普通股發行沒有定價，我們普通股的收盤價在2019年1月15日)，你們在強制轉換強制可轉換優先股時所獲得的普通股市值將低於強制可轉換優先股每股100.00美元的清算優惠，對強制性可轉換優先股的投資將導致虧損。因此，你們將承擔我們普通股市場價格下跌的風險。任何這樣的下降都可能是巨大的。
此外，由於強制轉換時交付給你的股份 數目將根據適用的市場價值計算，您在強制轉換時收到的普通股股份可能比您在強制轉換日的適用市值等於普通股每股VWAP或我們普通股在不同時間內的平均VWAP時所收到的普通股股份 的價值要低。
購買我們強制性可轉換優先股的人可能沒有意識到我們普通股的市場價格上漲所帶來的任何或全部好處。您對強制可轉換優先股的投資所提供的股本增值機會，比直接投資我們的普通股所提供的機會要少。
強制轉換日強制轉換的每一股普通股的市值(假設強制性可轉換優先股的所有股息將以現金申報和支付)將只超過強制轉換優先股每股100.00美元的清算優惠。可轉換優先股-如果我們普通股的適用市場價值超過最低增值價格，其計算方法是將100.00美元除以最低轉換率，最初大約等於55.89美元。 閾值增值價格比初始價格高出大約21.5%。如果我們普通股的適用市場價值高於最低增值價格，您將在強制轉換 日期收到大約82.3%(該百分比大約等於初始價格)。除以如果你在本招股説明書補充之日直接投資於 我們的普通股的話，你會收到我們普通股價值的最低增值價格。這意味着，對強制可轉換優先股的投資所提供的股本增值機會比直接投資我們的普通股所提供的機會要少。
此外，如果我們的普通股市值升值，而我們普通股的適用市場價值等於或大於初始價格，但低於或等於起始增值價格，您在強制轉換時將收到的我們普通股的總市值(假定 強制性可轉換優先股的所有股利將以現金申報和支付)只等於強制可轉換優先股的總清算偏好，而您將不會對我們的普通股實現任何股本增值。
我們普通股的市場價格一直並且可能繼續波動，並將直接影響我們的強制性可轉換優先股的市場價格。
我們預計，一般情況下，我們的普通股的市場價格將比任何其他單一因素更多地影響我們的強制性 可轉換優先股的市場價格。這可能導致我們的強制性可轉換優先股的市場價格比不可轉換優先股的市場價格波動更大。由於我們在紐約證券交易所的普通股價格不斷變化，無法預測我們的普通股的價格是漲是跌。我們的股價可能因若干事件和因素而大幅波動或下跌，包括但不限於：經營業績的季度變化；
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類似公司的經營和股價表現；我們的財務實力評級的變化；與我們或我們的競爭對手有關的監管發展和負面宣傳。此外，廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響，而不管我們的實際經營情況如何。此外，一般的市場狀況，包括股票交易價格的水平和波動，都可能影響我們普通股的價格。
此外，我們預計，我們的強制性可轉換優先股的市場價格將受到資本市場收益率和利率、到強制轉換日期的剩餘時間、我們的信譽以及某些不需要調整固定換算率的事件 的發生的影響。特別是收益率的波動可能會根據我們的強制性可轉換優先股 和我們的普通股的相對價值的變化而產生套利機會。任何這類套利都會反過來影響我們普通股和強制可轉換優先股的市場價格。我們的普通股的市場價格也可能受到下列因素的影響： 投資者可能出售我們的普通股，他們認為我們的強制性可轉換優先股是一種更有吸引力的股票參與手段，也可能受到我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動的影響。這種交易活動，在 反過來，可能影響我們的強制性可轉換優先股的市場價格。
在發生某些基本變化時，對轉換率的調整和對 基本面變化紅利的支付，可能不足以補償由於對基本變化進行早期轉換而損失的期權價值和損失的股息。
如果發生了根本性變化(如強制性可轉換優先股的描述中所定義的那樣)，則為持有人 在基本變化時選擇的可轉換優先股轉換；基本面變更股利全數發生在2022年1月15日或之前，基本變化率將適用於在 基本面轉換期內轉換的任何強制可轉換優先股(如強制性可轉換優先股轉換描述中所定義的，由持有人在基本變更時選擇轉換；基本面變更股利為全數)。基本 轉換率將按照強制性可轉換優先股轉換描述中描述的那樣確定，由持有人在基本變化時選擇；基本面變化股利全數.除 外，對於轉換為強制可轉換優先股的股份，除其他考慮外，你還將收到一筆基本變更股利全數現金(但以本公司有權交付普通股 股代替全部或部分此種數額的現金為限)，受強制性可轉換優先股描述中所述限制的限制，可轉換優先股在基本變化時可由持有人選擇轉換；基本面變化股利 賺取全部金額。如果這些限制在支付基本變化股利數額的股票的限制達到，我們將支付現金短缺的範圍內，我們這樣做，根據適用的密蘇裏州法律。在 的範圍內，我們不能支付現金或交付股票的基本變化股利-全部，部分由於適用密蘇裏州法律的限制，我們將作出調整的轉換率，但 受某些限制；提供因此，如果對換算率的調整達到這些限制，我們就沒有義務支付現金短缺，如果對換算率的調整達到這些限制，我們也沒有義務交付普通股 的份額。
雖然對 轉換率的這一調整和基本變化股利總額的支付一般是為了補償強制性可轉換優先股的期權價值損失和損失的股息，但由於將強制性可轉換優先股轉換為基本變化而遭受損失的結果是 ，基本變化的轉換率和基本變化股利使全部金額只是這種損失的期權價值和損失股息的近似， 可能無法充分補償您的實際損失。此外，如果我們普通股的價格低於每股15.00美元或每股140.00美元以上，基本變化換算率的特徵將不會補償您因基本變化而遭受的任何 損失。
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此外，根據國家法律，我們有義務調整與根本性變化 有關的換算率，並支付基本變化股利的全部數額(不論是支付或交付現金、普通股(或交換財產單位)或其任何組合)， 在這種情況下，其可執行性將受制於合理性和公平補救的一般原則，因此不能全部或部分強制執行。
強制性可轉換優先股的固定轉換率不得針對可能對強制性可轉換優先股的市場 價格或在轉換強制性可轉換優先股時可發行的普通股的市場 價格產生不利影響的所有稀釋事件進行調整。
強制性可轉換優先股的固定換算率僅可根據我們的普通股發行某些股票 股利、我們普通股的細分或組合、向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、向我們的普通股持有人分配股本、負債或資產而作調整，超過我們普通股每股0.30美元的現金紅利，以及在強制性可轉換優先股反稀釋調整説明中所述的某些發行者的投標或交易所要約。然而，其他的 事件，如員工股票期權授予、我們的普通股或可轉換為普通股的證券的發行或可轉換為現金或與收購有關的證券，或第三方投標或交易所要約，可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響，即使這些其他事件可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因此也不會對強制可轉換優先股的市場價格產生任何影響。此外，強制性可轉換優先股的 條款並不限制我們將來提供普通股或可轉換為普通股的證券或從事可能稀釋我們普通股的其他交易的能力。我們沒有義務考慮我們強制性可轉換優先股持有人在進行任何此類發行或交易時的具體利益。
強制可轉換優先股可全部贖回，但不能部分贖回，如果汽車護理收購在2019年7月31日營業結束時或之前未完成，或如果發生收購終止事件，則可部分贖回。
如果(I)在紐約市時間下午5：00或之前，2019年7月31日，汽車護理收購尚未完成，我們將擁有全部但不部分贖回強制可轉換優先股的選擇權，或(Ii)發生 獲取終止事件(如此處所定義的)，其贖回量等於相關的獲取終止使全部金額(如此處所定義)。投資者無權要求我們贖回或回購 強制性可轉換優先股，無論是否發生收購終止事件或汽車護理收購未完成。此外，投資者無權要求我們贖回或回購強制可轉換的 優先股，如果在本次發行完成後，我們或被收購的汽車護理業務經歷了業務或財務狀況的任何變化，或者如果汽車護理收購或融資條件發生變化。
儘管贖回金額是為了補償您在某些情況下由於收購終止贖回而丟失的強制 可轉換優先股的期權價值和損失的股息，但它只是這種損失價值的近似，可能無法充分補償您的實際損失。如果我們贖回強制可轉換的 優先股，您可能無法獲得您的預期回報，並且您可能無法將這種贖回所得的收益再投資於一項可獲得類似回報的投資。
在強制可轉換優先股的任何收購終止贖回之前，本次發行的收益將不會存入托管賬户，以支持強制可轉換優先股的持有人。我們向強制性可轉換優先股持有人支付與收購終止贖回有關的贖回額 的能力可能受到我們當時的財政資源的限制，而且在我們選擇贖回強制性可轉換優先股之後，在必要時可能沒有足夠的資金支付贖回金額。
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監管行動可能會對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。
對於強制性可轉換優先股的投資者和潛在購買者，如果他們使用或尋求採用強制性可轉換優先股的可轉換套利策略，則可能會受到可能限制或限制這種戰略的監管發展的不利影響。證券交易委員會和其他監管和自律的 當局已經執行了各種規則，並可能在今後通過其他規則限制和以其他方式規範賣空和.場外基於證券的掉期和基於證券的掉期，這些限制和規定可能會對強制性可轉換優先股的投資者或潛在購買者的能力產生不利影響，從而對 強制性可轉換優先股執行可轉換套利策略的能力產生不利影響。這反過來也會對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。
普通股發行以及將來出售我們普通股的可能性，可能會降低我們或其他股東的普通股的市場價格，進而降低強制可轉換優先股的市場價格。
在這次發行的同時，我們提供我們普通股的4，076，086股，加上多達611，412股我們的普通股，如果該要約的承銷商在普通股發行中行使他們的選擇權，全部購買我們的普通股。這種發行是 不以同時進行的普通股發行的結束為條件的，而普通股的發行也不是以這次發行的結束為條件的。除承保中所述外，我們不受發行 額外普通股的限制，包括可兑換或代表接受權的證券，包括在轉換強制可轉換的 優先股時可能發行的任何普通股。將來，我們可能會出售更多的普通股，以籌集資金，或通過現金和普通股或僅僅普通股的組合獲得其他公司的權益。我們還期望在限制股票等價物、業績股票或其他股權獎勵的基礎上發行股票 或授予股份。此外，我們的普通股中有相當數量的股份被保留用於發行限制性股票等價物、業績股票或 其他股權獎勵，或在轉換強制性可轉換優先股時使用。這些事件中的任何一個都可能沖淡您對我們公司的所有權興趣，而這些事件中的任何一個或可能發生這些銷售和/或轉換或交易所 的感覺都可能對我們普通股的價格產生不利影響，進而對強制可轉換優先股的價格產生不利影響。此外，在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生這些出售 ，可能會降低我們普通股的市場價格，進而降低強制性可轉換優先股的市場價格。這亦會削弱我們透過出售證券籌集額外資金的能力。
在汽車護理收購案結束時，我們預計將向頻譜公司發行5，278，921股普通股，但須經某些調整 ，並與頻譜達成股東協議。在結束汽車護理收購後12個月的期限屆滿後，在此期間，除某些例外情況外， 不得轉讓此類股份，頻譜可能要求我們提交一份與此類股份轉售有關的登記聲明。頻譜公司還有權在公開市場上出售普通股，這是在遵守“證券法”第144條規定的規則144或另一項豁免登記要求的初期限制期之後進行的。因此，頻譜公司可以出售其股票的很大一部分。出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並通過出售更多的股本證券損害我們籌集資金的能力。我們不能預測我們的普通股將來的銷售會產生什麼樣的影響，或者認為這些股票出售可能會發生，或者其他與股票有關的證券會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。
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在強制性可轉換優先股轉換之前，您對我們的普通股沒有任何權利，但您可能會受到對我們普通股的某些更改的不利影響。
你對我們的普通股沒有任何權利 ，包括表決權、對普通股投標報價作出反應的權利(如果有的話)，以及在我們普通股股份上獲得股息或其他分配的權利，如果有的話(通過轉換率 調整除外)，在轉換日期之前，有關強制性可轉換優先股的轉換，但您對強制性可轉換優先股的投資可能會受到這些事件的負面影響。在轉換時，您 將有權行使我們普通股股份持有人的權利，只適用於在轉換日當日或之後發生記錄日期的事項。例如，如果對我們的第三次修正和重新聲明的公司章程或細則提出修正案，要求股東批准，並在轉換日期之前確定有權對修正案進行表決的記錄持有人的記錄日期，你將無權就 修正案進行表決(除非某些有限的例外情況除外)，除非它會對強制性可轉換優先股的特別權利、優惠、特權和表決權產生不利影響)，儘管如此，你仍將受到我們普通股的權力、優惠或特殊權利的任何改變，即使你的強制性可轉換優先股在這種變更生效之日之前已被轉換為我們普通股的股份。如欲進一步討論我們的普通股，請參閲所附招股説明書中有關資本 股的説明。
除非在有限的情況下，否則您對強制 可轉換優先股沒有表決權。
你對強制性可轉換優先股沒有表決權，但對強制性可轉換優先股條款的某些修正除外，在某些股利拖欠的情況下，在某些其他有限的情況下，除非密蘇裏適用的法律或我們的第三次修正和重新聲明的公司章程明確要求 ，否則除外。你無權投票選舉我們董事會的任何成員，除非有某些股利欠繳的情況。
如果任何強制性可轉換優先股的股息尚未申報並支付相當於六個或六個以上股利期 (為避免產生疑問，包括從強制可轉換優先股的初始發行日期開始，至2019年4月15日(但不包括)的首次發行日期)，不論是否連續分紅 期，該強制性可轉換優先股的持有人作為一個單一類別投票，而所有其他系列優先股的持有人均與強制可轉換優先股排名相等，並具有類似的表決權 權，將有權在下一次股東特別會議或年度股東大會上投票選舉我們董事會的另外兩名成員，但須符合強制性的 可轉換優先股投票權的描述中所述的某些限制。
強制性可轉換優先股的級別將低於我們和我們所有的子公司合併負債。
在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併負債付清之後，才能支付強制性可轉換優先股的債務。此外，強制性可轉換優先股在結構上將比我們子公司的所有現有和 未來負債低。在任何子公司破產、清算、解散或清盤時，您參與我們子公司資產的權利將低於該子公司的債權人先前的債權。在破產、清算、解散或清盤的情況下，在償付我們和我們的子公司負債後，可能沒有足夠的資產來支付任何或全部當時未償還的強制性可轉換 優先股的欠款。
截至2018年9月30日，在交易生效後，我們的未償債務總額約為31.042億美元，另外約為4000萬美元。
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可在高級有擔保循環信貸機制下使用，但不包括總額約為760萬美元的信用證。我們沒有發行優先股。參見未經審計的 Pro Forma合併財務報表。此外，我們有能力並可能在今後承擔額外的債務。
我們的第三條經修訂和重述的公司章程授權我們的董事會發行一種或多種優先股，並規定優先股的條款，而無需徵求股東的進一步批准。在股息和清算權方面，任何發行的優先股都將超過我們的普通股。如果我們發行額外的 優先股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下，根據適用的密蘇裏法律，確定可能發行的任何此類優先股的條款，包括表決權、股利權利和在我們解散、清盤和清算及其他條款時優先於普通股的權利。如果我們今後發行更多優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或發行更多具有表決權的優先股，這種優先股削弱了我們普通股的表決權，強制可轉換優先股和我們的普通股的持有人的權益或強制性可轉換優先股和我們普通股的市場價格可能受到不利影響。請參閲所附招股説明書中有關資本股、優先股、抵押股的説明。
我們申報和支付股本紅利的能力，包括強制可轉換優先股，可能是有限的。
我們宣佈和支付我國股本的 股息，包括今後強制可轉換優先股的股份，將由我們的董事會(或其授權委員會)自行決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、增長前景、現金的其他用途、資金需求，密蘇裏州適用的法律和我們董事會認為相關的其他因素。
此外，根據適用的密蘇裏法律，我們的董事會(或其授權的委員會)不得在我們的淨資產低於我們規定的資本時，或在支付股息會使我們所述資本以下的淨資產減少時，宣佈並支付我們股本中 股的股利。此外，即使密蘇裏法律允許我們申報和支付包括強制可轉換優先股在內的股本的現金紅利，我們也可能沒有足夠的現金來申報和支付包括強制可轉換優先股在內的股本的現金股利。
如果在強制轉換時，我們沒有申報在 強制性可轉換優先股上應支付的累積和未付股息的全部或任何部分，則適用的轉換率將予以調整，使持有人獲得更多的普通股股份，其市值一般等於這種累積和未付的 股利的數額，在符合強制性可轉換優先股強制性轉換説明所述限制的前提下，由於這種限制，這些額外數量的普通股 股票的市場價值可能低於這種累積和未付股息的數額。如果這些累積和未付股息的數額超過這些額外股份的數量和平均價格的97%(如此處所定義的 )，我們將根據適用的密蘇裏法律宣佈並按比例向強制性可轉換優先股的持有者支付現金超額數額。但是，根據密蘇裏適用的 適用法律，如果我們不允許這樣做，你將不會得到這種紅利或任何其他考慮。
如果在持有人選擇提前轉換 時(基本變化期間除外)，我們沒有申報並支付在強制性可轉換優先股上應支付的全部或部分累積股息，全部或部分股息期在相關的早期轉換日期之前或之前結束，適用的轉換率將進行調整，以便轉換持有者可以獲得更多的普通股股份，其市值一般等於這些股票的 數額。
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累積股利和未付股利，但須受“強制性可轉換優先股早期轉換説明”所述限制的限制。由於這種限制，這種額外數目的普通股的市場價值可能低於這種累積股利和未付股利的數額。如果這種累積和未付股利的數額超過了這些額外股票數目和早期轉換平均價格的乘積，我們就沒有義務支付現金短缺或交付普通股中有關這種短缺的份額。
如果在基本變更轉換期內，我們在早期轉換時沒有申報在規定時期內必須在強制可轉換優先股上支付的累積和未付股息的全部或任何部分，我們將以現金、普通股或其任何組合支付此種累積和未付股息的數額，由我們自行酌處， 受“強制性可轉換優先股轉換説明”所述限制的限制，持有人在發生根本變化時可選擇轉換優先股；基本面變化股利構成全部金額。如果這些限制 交付股票的累積和未支付的股息，我們將支付現金短缺，如果我們被允許這樣做，根據適用的密蘇裏州法律。但是，如果根據適用的密蘇裏法律不允許我們這樣做，你將不會得到這種紅利或任何其他考慮。
如果調整了強制可轉換優先股的轉換率( )或以普通股支付的分配，即使您沒有收到相應的現金分配，也可能要對您徵税。
強制性可轉換優先股的轉換率在某些情況下可作調整。請參閲關於 強制性可轉換優先股反稀釋調整的説明。如果由於調整(或未能進行調整)，您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，您可能會被視為收到了美國聯邦所得税用途的應税股息，而沒有收到任何現金或財產。此外，我們還可以向以我們共同的 股票的股份支付的強制性可轉換優先股的持有者分配，雖然有一些不確定性，但我們相信，任何這種分配都將與相同數額的現金分配一樣應納税。在這種情況下和可能的其他情況下，強制性可轉換優先股的持有者即使沒有收到支付該税的現金，也可能要納税，從而導致自掏腰包費用。
如果你是非美國的持有者(根據美國聯邦所得税的實際情況)，這些被認為的股息中的任何一種通常都要繳納美國聯邦預扣税(目前的税率為30%，或適用的條約可能規定的較低的税率)，這通常將從 以後的付款強制性可轉換優先股，任何普通股您收到或其他金額持有或收到代表您的適用的扣繳代理人。
關於進一步討論美國聯邦所得税對美國持有者 (如其中所定義的)和非美國持有者對強制性可轉換優先股的所有權及其交換的任何普通股的影響，請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。
強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會推遲或阻止對我們的其他有益的收購或收購企圖 ，因此，強制性可轉換優先股持有人行使與潛在的根本變化有關的權利的能力。
強制可轉換優先股持有者的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果在2022年1月15日或之前發生了根本變化，強制性可轉換優先股的持有者可能有權全部或部分按提高的轉換率轉換其強制性可轉換優先股 ，並有權獲得相當於所有股票現值的基本變更股利總額。
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剩餘股息支付的強制性可轉換優先股。請參閲關於強制性可轉換優先股轉換的説明，該説明由持有人在 基本變化時選擇；基本變更股利構成全部金額。強制可轉換優先股的這些特性可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或取消 現任管理層。
此外，密蘇裏州法律的規定以及我們第三次修訂和重申的公司章程和細則 可能使第三方更難以獲得對我們的控制權，或產生阻止第三方企圖控制我們的效果。參見“Energizer公司章程”中關於資本存量反收購條款的説明和所附招股説明書中的章程。
強制性可轉換優先股 的活躍交易市場不存在，也可能不會發展。
強制可轉換優先股是一種新發行的證券，沒有建立起的 交易市場。強制性可轉換優先股交易市場的流動性和強制性可轉換優先股的市場價格可能受到這類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司前景的變化的不利影響。我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市，代碼為ENR PR A。即使是 ，如果強制可轉換優先股獲準在紐約證券交易所上市，這種上市並不能保證強制性可轉換優先股的交易市場將發展，或者，如果強制可轉換優先股的交易市場確實發展，市場的深度或流動性。如果活躍的交易市場不發展或不維持，強制性可轉換優先股的市場價格和流動性可能受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的強制性可轉換優先股，也可能無法以優惠價格出售您的強制性可轉換優先股。此外，隨着強制性可轉換 優先股的股票被轉換，仍未清償的強制性可轉換優先股的流動性可能會下降。
上限調用 事務可能會影響強制可轉換優先股和我們的普通股的價值。
在強制性可轉換優先股的 定價方面，我們已經與期權對手方進行了有上限的看漲交易。一般預期，上限呼叫交易將在轉換強制性 可轉換優先股時減少潛在的稀釋，這種減少須受上限限制。如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的強制性可轉換優先股，以支付超額分配，我們期望與期權對手方進行額外的上限 呼叫交易。
在建立上限呼叫交易的初始套期保值方面，期權交易對手方或其附屬公司期望與強制性可轉換優先股定價同時或在定價後不久，就我們的普通股進行各種衍生交易。這一活動可能增加(或縮小任何下降的規模)我們的普通股或強制性可轉換優先股在當時的市場價格。
此外期權交易對手方或其附屬公司可修改其對衝頭寸，在強制性可轉換優先股定價之後，並在強制轉換日期之前，就我們的普通股和(或)我們的普通股或我們的其他證券在二級市場交易中購買或出售各種 衍生物(而且很可能在結算期內這樣做)。這一活動還可能增加(或縮小)我們普通股或強制可轉換優先股的市場價格，這可能會影響你在轉換強制性可轉換優先股時將得到的我們普通股股份的價值，以及在結算期間發生的活動，它還可能影響您在轉換時將收到的我們 普通股的股份數。
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此外，如果任何此類有上限的呼叫交易未能生效，無論這種強制性可轉換優先股的提供是否完成，期權對手方都可以解除對我們普通股的對衝頭寸，這可能對我們普通股的價值產生不利影響，如果發行了強制性可轉換優先股，強制性可轉換優先股的價值。
我們的股票價格過去一直在波動，將來可能會波動。因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
我們普通股的交易價格過去一直在波動。我們普通股的交易價格在未來可能會大幅波動，並可能受到各種因素的不利影響，其中包括：
| | 市場條件在更廣泛的股票市場總體上； |
| | 我們有能力以誘人的風險調整回報進行投資； |
| | 市場對我們目前和預計的財務狀況、潛在增長、未來收益和未來現金紅利的看法； |
| | 我們宣佈分紅； |
| | 我們的季度財務和經營業績的實際或預期波動； |
| | 增發普通股或與股票掛鈎的證券； |
| | 評級機構的行動； |
| | 賣空我們的普通股； |
| | 公司或資產的收購和整合，包括收購； |
| | 任何尋求分配或處置我們有意義的部分資產的決定，包括對瓦塔撤資業務的剝離； |
| | 發行新的或變更的證券分析師報告或建議； |
| | 對我們、其他類似公司的市場看法或媒體報道，或我們競爭的市場和行業的前景； |
| | 可比公司的股票表現； |
| | 大幅度減少我們所經營的交易所的交易量； |
| | 立法或法規的發展，包括我們的管理批准或許可證的狀態的變化； |
| | 訴訟和政府調查；以及 |
| | 任何尋求剝離我們一部分資產的決定。 |
這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能對我們普通股的價格或流動性產生不利影響。當一隻股票的市場價格過去一直波動或大幅下跌時，該股票的持有人有時對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的費用-辯護、和解或支付任何與訴訟有關的判決。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的業務受到損害，並損害我們的股價。
我們不能保證股息的時間、數額或支付，也不能保證我們普通股的股份回購。
雖然我們期望定期支付現金股利，並定期進行股票回購計劃，但未來股利的時間、申報、金額和支付，或公司普通股的回購，將屬於我們董事會(或其授權委員會)的酌處權。
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關於我們今後任何債務的協定可能限制我們支付現金紅利的能力，包括我們的普通股。如果關於任何這類債務的協定限制了我們對普通股支付現金紅利的能力，我們可能無法就我們共同的 股票支付現金紅利，除非我們能夠重新資助根據這些協議未付的款項。
此外，根據適用的密蘇裏法律，我們的董事會(或其授權委員會)不得在我們的淨資產低於我們規定的資本時，或在支付股息會使我們所述資本以下的淨資產減少時，宣佈並支付我們股本股份的股利。此外，即使密蘇裏州法律允許我們宣佈和支付現金股利，我們的股本股份，我們可能沒有足夠的現金申報和支付現金的股票，我們的股本。
此外，除在有限情況下，我們將不宣佈或支付或留出任何普通股的股息 ，除非我們的強制性可轉換優先股的所有流通股和在支付 股利方面高於我們普通股的任何其他優先股已全部或同時支付全部累積股利，最近完成的分紅期。
審計委員會關於支付股息 或回購股份的決定將取決於許多因素，如我們的財務狀況、收益、增長前景、現金的其他用途、資本要求、償債義務、與我們某些償債義務有關的契約、行業慣例、法律要求、管理限制，適用密蘇裏州法律和我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息和回購股票的能力將取決於我們從業務中產生 現金的持續能力和我們進入資本市場的機會。我們不能保證我們將支付股息或回購股票，或繼續支付任何股息或進行股票回購計劃。
你們在Energizer的所有權比例將來可能會被稀釋。
在未來，您在Energizer的持股比例可能會因收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們授予我們的董事、官員和員工的股權獎勵。根據我們的員工福利計劃，我們會不時向員工發放額外的股票獎勵.這種獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們經修正和重申的公司章程授權我們未經股東批准，發行一種或多種優先股，如董事會一般可能確定的那樣，這種指定、權力、偏好和相對、參與、任擇和其他特殊權利，包括對涉及股息和分配的普通股的偏好。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有者的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響我們普通股的剩餘價值。
強制性可轉換優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我國普通股的市場價格很可能受到強制可轉換優先股的影響。例如， 我們的普通股的市場價格可能變得更加不穩定，並可能因下列因素而受到抑制：
| | 投資者預期，在轉換強制性可轉換優先股後，我們的普通股將有大量額外股份在市場上轉售； |
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| | 投資者可能出售我們的普通股，他們認為強制性可轉換優先股 的股份比持有我們的普通股更有吸引力；以及 |
| | 套期保值或套利交易活動，可能涉及強制性可轉換優先股和我們的普通股。 |
我們的普通股將比我們的強制性可轉換優先股在清算、解散或結束事務時的分紅和應付金額低。
我們的普通股將比我們的強制性可轉換優先股低，因為在我們的事務清算、解散或清盤的情況下，分紅和應付金額的支付都是如此。這意味着，除非我們的所有強制性可轉換優先股已通過最近完成的股利期支付累積股息，否則不得宣佈或支付我們普通股的股息，而且除有限的例外情況外，我們不得回購我們的任何普通股。同樣，如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，我們的資產不得分配給我們普通股的持有人，除非我們已向我們的強制性可轉換優先股持有人支付了相當於100.00美元的清算優先權。 每股加累計和未付股息。
我們發行優先股可能會導致我們的普通股價格下跌，這可能會對你們的投資產生負面影響。
我們的董事會授權 發行一系列優先股，而我們的普通股持有人不採取任何行動。我們的董事會還有權在不經我們普通股持有人批准的情況下，確定可能發行的優先股的任何系列股份的條款，包括對我們普通股的指定、偏好、限制和相對權利、表決權、贖回權和其他有關股息的權利，或如果我們清算，解散或終止我們的事務和其他條款。我們的強制性可轉換優先股和我們今後可能發行的任何其他優先股，在支付股息或清算、解散或結束我們的事務時，將比我們所有的普通股都高。如果我們在未來發行優先於普通股的優先股支付股息，或在我們清算、解散或結束我們的事務時發行優先股，或發行具有稀釋我們普通股投票權的優先股，我們的普通股的市場價格可能會下降，這可能會對你的投資產生不利影響。
我們修訂和重述的公司章程和細則以及密蘇裏法律中的某些規定可能會阻止或推遲對能源的收購。
我們修訂和重述的公司章程和修訂及重訂的附例載有密蘇裏州的一般和商業公司法，我們稱之為密蘇裏法，其中包括：“密蘇裏州普通法”、“密蘇裏法”、旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價的規定，使這種做法或出價對投標人來説昂貴得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是通過讓更換現任董事更加費時和困難來嘗試敵意收購。這些規定包括：
| | 限制股東召開特別會議的能力； |
| | 關於如何在股東大會上提出建議或提名董事以供選舉的規則； |
| | 我公司董事會未經股東同意發行優先股的權利； |
| | 有一項規定，即我們的股東只能在一次明確為此目的召開的股東特別會議上，出於理由和經持有我國未償表決權股票多數票的股東的批准，才可將董事免職；以及 |
| | 我們的董事而不是股東填補董事會空缺的能力。 |
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此外，由於我們沒有選擇退出密蘇裏州法律第351.459節的覆蓋範圍，我們稱之為“商業合併法”，因此這些規定也可能阻止或推遲控制權的改變。企業合併章程限制我們與利益相關股東之間的某些合併交易，通常限制任何人連同其附屬公司和聯營公司擁有或控制我們有表決權股票20%或以上的流通股，自該人成為有利害關係的股東的交易之日起五年內，除非該交易或有利害關係的股東的股份收購在本公司董事會於該日或之前獲得批准，否則有關股東將獲得這種 地位。“企業合併章程”還規定，在這五年期限屆滿後，除非(I)除 有利害關係的股東所擁有的股票以外的已發行有表決權股票的過半數持有人，或該有利害關係的股東的任何附屬公司或聯營者外，禁止合併，批准合併業務或(Ii)業務合併符合一定的詳細的公平和程序要求。
我們認為，這些規定將有助於保護我們的股東免受脅迫或其他不公平的收購策略之害，要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多的時間來評估任何收購提議。這些規定並不是為了使我們免受收購的影響。然而，即使出價可能被一些股東認為是有益的，並可能阻止或推遲我們董事會認為不符合我們的最佳利益或股東的最佳利益的收購，這些規定也將適用。這些規定 還可防止或阻止撤換現任董事的企圖。
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收購
概述
2018年1月15日，能源公司與頻譜公司簽訂了電池收購協議。根據這一協議規定的條件和條件，Energizer同意從頻譜公司獲得所購電池業務，總採購價格為20億美元現金(購貨價格)，但須按慣例進行價格調整。2018年11月15日，Energizer簽訂了一項經修正和恢復的收購協議(電池修正後的{Br}協議)，根據該協議，該公司同意，在獲得擬議交易的監管批准的範圍內，它將剝離瓦塔撤資業務。如果出售 Vatar撤資業務的實際收益，包括具體調整額超過6億美元，Energizer公司已同意支付此種超額款項的25%。如果實際收益，包括具體調整數，少於6億美元， 譜公司已同意向Energizer支付75%的短缺額和2億美元的較少數額。
2018年11月15日，Energizer公司與頻譜公司簽訂了汽車護理收購協議。根據“汽車護理收購協議”規定的條件和條件，Energizer將從頻譜公司以9.375億美元的現金購買收購的汽車護理業務，但須作一定的價格調整，外加5 278 921股普通股，它代表等於3.125億美元的股票數量，除以 普通股在緊接“汽車護理收購協議”簽署日期之前的連續10個交易日的每股平均銷售量，但須作某些調整，並在“汽車護理收購協議”中作更具體的説明。AUTOCARE{Br}的收購受慣例的關閉條件的限制。截至本招股説明書補充之日，包括1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案(HAR-Scott-Rodino反托拉斯改進法案)在內的汽車護理收購所需的所有監管許可都已獲得。
收購電池業務
收購的電池公司在全球生產和銷售各種各樣的產品，包括初級產品、助聽器、手錶和光電電池，以及電池充電器和手電筒和燈籠等便攜式照明產品。收購的業務部門產品由Rayovac公司提供。和VARTA品牌。收購的電池公司還為以自己的私人標籤銷售的第三方製造鹼性和助聽器電池，並根據與第三方的許可安排提供其他專有品牌的便攜式照明產品。
收購的電池業務主要向大型零售商、在線零售商、批發商、分銷商、倉庫俱樂部、食品和藥品連鎖店以及消費品商店、百貨公司、折扣店和其他聽力專家等專業貿易或零售商店出售{Br}。被收購的電池業務設有單獨的銷售團隊，為(1)其零售和分銷渠道；(2)助聽器專業人員渠道；(3)其工業分銷商和原始設備製造商(Br}銷售和分銷渠道提供服務。國際分配因區域而異，通常在逐國基礎。收購的電池業務還利用獨立經紀人網絡在選定的分銷渠道為參與者提供服務。
2019年1月2日，Energizer公司結束了先前宣佈的對收購電池業務的收購。2018年12月11日，歐盟委員會批准了對收購的電池業務的收購，條件是能源公司剝離瓦塔公司。根據原價，扣除預計剝離收益5.5億美元，我們預計購買電池的淨價為14.5億美元。如果實際收益(包括具體調整數)超過6億美元，Energizer公司已同意支付此種額外款項的25%。如果實際收益，包括具體調整數，少於6億美元，頻譜公司已同意支付短缺額的75%，總額不超過2億美元。Energizer公司的目標是2019年上半年完成巴塔撤資業務的處置工作。
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在收購電池的過程中，對在美國收購的資產增税的現值預計約為1.1億美元。根據頻譜電池的歷史結果，根據瓦塔撤資業務的財務業績、淨銷售額、毛利、純收入和經調整的所得電池業務的EBITDA，2018年財政年度分別為5.154億美元、1.649億美元、5 340萬美元和9 620萬美元。2017年財政年度，收購電池業務的淨銷售額、毛利潤、虧損和調整後的EBITDA分別為540.0美元、1.895億美元、6 350萬美元和1.137億美元。有關計算這些數字所使用的 方法的説明，請參閲“光譜電池的歷史財務數據和頻譜自動護理獲得的電池業務財務信息”。交易後的年度運行率協同效應預計收購電池業務約為5，500萬至6，500萬美元，收購後的汽車護理業務為 約1，500萬美元，Energizer預計將在所有權的頭三年內實現這一目標。實現這些成本協同作用的一次性總成本估計為年運行速率協同效應的1.25x-1.50倍。預期收購頻譜電池業務的某些費用已經產生，由於需要剝離瓦塔撤資業務，這部分業務現在將是不必要的。
以下列出在2018年9月30日通過收購電池獲得的被收購的電池業務主體擁有或租賃的行政、製造、包裝和分銷設施(不包括將作為巴塔分拆業務一部分出售的設施)：
| 位置 |
功能/用途 |
擁有/租賃 | ||
| 美國地點 |
||||
| 芬尼莫，威斯康星州 |
電池製造 | 擁有 | ||
| 威斯康星州波蒂奇 |
電池製造 | 擁有 | ||
| 伊利諾斯州迪克森 |
分佈 | 租賃 | ||
| 威斯康星州米德爾頓 |
研發 | 租賃 | ||
| 非美國地點 |
||||
| 危地馬拉危地馬拉城 |
電池製造 | 擁有 | ||
| 巴西Cavaleiro |
電池製造 | 擁有 | ||
| 英國華盛頓 |
電池製造 | 租賃 | ||
| 多米尼加共和國聖多明各 |
分佈 | 擁有 |
電池工業概況
我們最近修訂了我們的長期電池類別容量展望為平到略正(從以前的展望平到 略負)驅動的新興設備，設備功率要求和設備宇宙穩定。人口趨勢也仍然是推動這一類別的一個積極因素。根據NielsenGlobalTrack的數據，在我們競爭的市場中，全球電池類別的市場規模為60億美元，同比增長4.1%。根據 IRI的數據，美國電池市場規模為29億美元，同比增長1.1%。
S-70
下面的圖表説明了全球電池數量的積極趨勢，這些趨勢使 Energizer公司受益：
電池類別敍述已轉變為“預測增長的積極故事”-全球電池類別容量 趨勢1從不斷下降的年份轉向正增長，對邊際容量增長的展望全球電池類別容量趨勢1從不斷下降的年份轉向正增長，並展望邊際 容量增長的前景。
資料來源：Nielsen全球軌道和全球軌道完成財政年度11年度財政年度18。世界習俗(澳大利亞、比利時、加拿大、智利、哥倫比亞、埃及、法國、德國、大不列顛、意大利、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞士、美國)。每年都有單獨的數據庫。
由於不斷變化的設備趨勢和電源需求，預計量產將轉向特種電池、AA電池和AAA電池。尼爾森(Nielsen)的數據顯示，2018年9月終了的12個月裏，全球專業領域的增長為5.3%，而截至2017年9月的12個月，這是由需要更小電池的設備推動的，包括物聯網設備。
隨着收購電池業務的增加，Energizer相信它將擁有更好的設備來利用電池行業中各種增長的 段：
| | 隨着向電池板(鮑勃)和智能手機的增長已經平緩； |
| | 預計物聯網等新興技術將繼續推動 電池驅動設備數量的增長；以及 |
| | 由於設備小型化，預計混合電池將轉向更小的電池，從而使 特種電池相對於整個電池市場的比例更大。 |
收購的汽車護理業務
收購的汽車護理業務銷售一系列的產品，在汽車外觀，香水，性能和空調充電 類的標誌性品牌裝甲，STP和A/C Pro。產品銷往北美50個市場(2018年佔85%)、亞太地區(6%)、歐洲和中東(5%)和拉丁美洲(4%)。客户主要包括大箱型汽車、汽車專業零售、大眾零售商、食品和藥品零售商.2018年財政年度，被收購的汽車護理業務分別產生了4.656億美元、950萬美元和9 930萬美元的淨銷售額、淨虧損和調整後的EBITDA。2018年財政年度的淨虧損是由於非現金商譽減值費用9250萬美元造成的。我們預計汽車 護理的收購將於2019年2月結束。
在收購的汽車護理業務的頭三年中，Energizer 期望通過網絡優化、SG&A削減和採購效率實現大約1，500萬美元的年度運行費用協同增效。
S-71
獲得的汽車護理企業產品類別
獲得的汽車護理業務產品組合包括以下類別：
| | 外觀與氛圍(佔2018年財政年度汽車護理業務銷售額的48%)。外觀 和香水類別包括護膚品、抹布、輪胎和車輪護理產品、玻璃清潔劑、皮革護膚品、空氣清新劑和用於清洗、擦光、刷新和保護汽車內外表面的 品牌裝甲等。盔甲以其公認的品牌名稱、便捷的應用方法和產品創新為基礎，在汽車售後外觀產品類別中處於領先地位。盔甲全是汽車外觀中的第一品牌 ，在截至2018年11月的這一類別中佔有24%的市場份額。裝甲公司還將其產品擴展為汽車空氣清新劑，截至2018年11月，其年增長率為255%，根據NPD的數據，該公司在 類產品中所佔的份額為0.7%。 |
| | 業績(2018年財政年度購得的汽車護理業務銷售額的16%)。性能產品 類別包括STP品牌的燃料和油添加劑、功能性液體和其他性能化學產品，這些產品得益於汽車發燒友和賽車現場的豐富遺產，其特點是60多年來致力於技術、性能和 汽車運動夥伴關係。STP強大的品牌資產也為我們提供了吸引人的許可機會，從而增強了我們在核心績效類別中的影響力。根據NPD的數據，STP是汽車性能類別 的第五大品牌，截至2018年11月，燃料添加劑的市場份額為15%，石油添加劑的市場份額為8%。 |
| | 空調充電(佔2018年財政年度汽車護理業務銷售額的36%)。空調充電產品類別包括自己動手以A/C專業品牌為主導的汽車空調充電產品，以及其他製冷劑 和充電套件、密封劑和附件。根據NPD的數據，A/C PRO是汽車空調充電領域的頭號品牌，收購後的汽車護理業務在這一類別中佔有61%的市場份額，在空調裝置 套件和配件方面的市場份額為81%，截至2018年11月。 |
以下列出於2018年9月30日通過汽車護理收購獲得的汽車護理業務負責人擁有或租賃的行政、製造、包裝和分銷設施：
| 位置 |
功能/用途 |
擁有/租賃 | ||
| 美國地點 |
||||
| 俄亥俄州代頓 |
製造與分銷 | 租賃 | ||
| 非美國地點 |
||||
| Ebbw Vale，Ggo，威爾士 |
製造與分銷 | 租賃 |
汽車護理收購協議
“汽車護理收購協議”規定，在符合“汽車護理收購協議”規定的條件的情況下，該公司將購買頻譜的某些子公司的股權，以及某些頻譜資產及其子公司主要用於或主要出於收購的汽車護理業務使用或持有的資產，並將承擔某些主要由或與收購的汽車護理業務或任何被收購資產的所有權、運營或行為有關的負債。
汽車護理採購的完成取決於每一方義務的某些條件，其中包括：(1)反托拉斯條件(2)另一方的陳述和保證的準確性(一般須遵守“汽車護理獲取協定”所述的習慣上的物質不利影響標準)或 其他習慣重要性資格，(3)某些法域對完善汽車護理採購沒有政府限制，(4)遵守
S-72
根據“汽車護理獲取協議”，另一方對其契約和協議的所有實質性尊重。完善的汽車護理收購是不受任何融資 條件。截至本招股説明書補充之日，反托拉斯條件已得到滿足。
“汽車護理收購 協議”還包含某些終止權利，包括如果汽車護理收購在外部日期或之前尚未完成，任何一方有權終止“汽車護理收購協議”，以及因某些違反“汽車護理收購協議”而導致某些條件得不到滿足而終止協議的 權利，受某些限制的限制。
汽車護理收購將根據融資交易提供資金。請參見 轉帳摘要-融資事務。
股東協議
作為收購完成的一個條件，並與股票考慮有關，公司將簽訂“光譜股東協議”。“股東協議”將載有一項適用於“頻譜”的24個月停頓條款，其中除其他外，除“股東協議”所載的某些例外情況外，“頻譜”將被禁止單獨或與他人協同行動，支持或參與涉及公司的某些交易，或尋求知情或有意控制或影響管理，我們的董事會或公司對這些事項的政策。自汽車護理收購結束之日起，在18個月期間內，在某些限制和資格的限制下，譜 將被要求投票支持我們董事會的董事提名人，並根據其在公司股東會議上就所有其他事項提出的建議進行投票。
此外，根據“股東協議”，從汽車護理收購結束之日12個月後開始，公司將被要求在頻譜要求下，利用商業上合理的努力，在一個或多個註冊產品中提交一份關於頻譜轉售的貨架登記聲明。光譜公司還將享有某些權利，要求在貨架登記下登記承銷股份，並參加公司的某些註冊承銷公開發行，但須遵守慣例條款、限制和例外情況。
根據“股東協議”，頻譜將同意不轉讓公司的任何股份或其他股權證券，或自關閉之日起至汽車護理收購結束後十二個月止從事某些套期保值交易，並在此期間之後，受某些限制的限制，不得將任何該等股份或其他股本 證券轉讓給任何人或任何實體，而該人或實體在實施該交易後，會實益地擁有公司發行的權益證券中4.9%以上的股份。在 汽車護理收購終止日期18個月之後，公司將有權以相當於“股東協議”更具體規定的每股收購價回購頻譜或其附屬公司當時持有的任何或全部股份，在緊接公司回購通知的前12個交易日開始的10個保守交易日內，每股成交量加權平均銷售價格的較大幅度，以及普通股VWAP的110%。
交易理由
我們相信，這一組合將本質上具有高度互補性的產品組合在一起，並創造出一批知名的全球品牌，這將增強Energizer在當前市場的地位，並將其拓展到新的 類別、國際市場和有吸引力的渠道。汽車護理收購創建了一家領先的汽車護理公司，在幾個關鍵的汽車護理類別中處於領先地位，在汽車外觀、汽車 性能和汽車空調充電方面擁有領先品牌。
| | 加強在成長類別和渠道中的地位。汽車護理收購使我們成為美國汽車護理行業的第一大玩家，並在整個汽車行業擁有一席之地。 |
S-73
| 外觀、性能、空調充電和香水類。汽車護理收購提供了顯著的渠道重疊，Energizer的目標是顯著的汽車護理 增長，還允許Energizer利用標誌性裝甲所有，STP和A/C Pro品牌進入新的和鄰近的產品類別。 |
| | 擴大品牌產品和製造能力。新收購的汽車護理業務 增加標誌性裝甲，STP和A/C專業品牌到我們的投資組合。有了這些品牌，我們將能夠為我們的客户和消費者提供各種不同的應用和價格點的汽車護理產品。收購的汽車護理業務擴大了我們的生產和分銷範圍，增加了俄亥俄州代頓和英國拉索的設施，這將使我們能夠更好地服務於我們的客户。在這些交易之後，Energizer公司的產品多樣化 將包括更大的重點放在汽車類，2018年財政年度的淨銷售額將佔20%，而歷史上只有5%。如需進一步説明，請參閲下圖。 |
2018年按ProductHistory Pro Forma分列的Energizer淨銷售額
| | 擴大國際存在，有能力利用Energizer公司的全球分銷網絡。被收購的汽車護理業務已在50多個市場上進行分銷和銷售。汽車護理的收購提供了一個機會，以加快在現有的Energizer市場的國際頂級增長，並將 裝甲所有人，STP和A/C Pro品牌擴大到新的鄰接。就交易而言，Energizer公司2018年的淨銷售額在北美增長了71%，在拉丁美洲增長了105%，在EMEA增長了23%，在亞太地區增長了17%。請參閲下面的圖表，瞭解Energizer公司在交易的歷史和形式基礎上的地理突破情況。 |
2018年按GeographyphyicalPro Forma分列的Energizer淨銷售額
| | 使用15美元驅動成本效益估計在三年內每年有百萬的運行速率協同效應。被收購的汽車護理業務的整合預計將利用Energizer現有的資產基礎，並消除宂餘，以解決不斷上升的 成本競爭。預計成本協同效應將由設施和網絡優化、SG&A削減和採購驅動 |
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| 效率實現這些成本協同作用的一次性總成本估計不足每年運行速率 協同效應的1.0倍；然而，作為收購電池業務集成的一部分，已在進行的IT集成努力使被收購的汽車護理業務集成受益。 |
| | 在整合的全球供應鏈中推動生產力的機會。Energizer公司有着良好的經營業績和收購整合記錄。我們的管理團隊已經確定了許多降低成本和提高效率的機會，最顯著的是穩定俄亥俄州代頓工廠的運作。該設施的業務問題導致運輸中斷以及週轉資金管理問題。雖然在解決這些問題方面取得了重大進展，但Energizer預計將投入更多資源，以進一步提高運營效率，提高服務水平，並推動該設施進一步提高成本。 |
| | 利用Energizer公司的研發能力來加速汽車護理創新。我們繼續利用消費者的見解提供有意義的產品改進和引進新的和創新的產品。我們將依靠這方面的專業知識和我們強大的客户夥伴關係，以進一步創新的汽車護理類別。例如， 最近推出的新的、快速的、易於使用的擦紙巾突出了將新的和創新的產品引入汽車護理類別的機會。 |
汽車護理行業概述
據NPD稱，2017年美國汽車護理行業的銷售額(包括外觀化學品、性能化學品、製冷劑和配件、 和空氣清新劑)為28億美元。根據歷史增長率，假設目前的商業環境沒有變化，我們相信美國汽車護理行業的CAGR將從1.8%增長到2023年。汽車護理行業的預期增長受到有利趨勢的推動，包括汽車人口老齡化、汽車保有區車輛數量的增加和每年行駛里程的增加。我們相信，汽車護理收購的立場，Energizer利用 有利的趨勢，在各個類別的整體市場。美國汽車護理部門如下：
美國汽車護理-通過2023AppearanceChemicalsPerformanceChemicalsRefrigerants和配件-28億美元+1.8%的CAGR-空氣清新劑
資料來源：NPD日曆年2017年。預測增長是一種基於歷史增長 率並假定當前商業環境不發生變化的Energizer估計值。
S-75
收益的使用
我們估計，在扣除發行成本和折扣後，這次發行給我們的淨收入約為1.813億美元(如果承銷商行使購買我們強制性可轉換優先股的額外股份以支付超額分配的選擇權，則約為2.086億美元)。
此外，我們估計，在扣除發行成本和折扣後，普通股發行給我們的淨收益約為1.787億美元(如果發行普通股的承銷商行使全部購買更多普通股的選擇權，則約為2.056億美元)。
我們已與一個或多個金融機構進行了有上限的看漲交易，其中可能包括承銷商或其附屬公司 (期權交易對手方)。我們打算用大約780萬美元的淨收入，從這一提議，以支付成本的上限呼叫交易。我們打算使用這一提議的剩餘淨收益，如果 完成，以及普通股發行和額外融資的淨收入以及手頭現金，用於支付收購考慮的現金部分，並支付與交易有關的費用和費用。然而， 這一發行並不取決於汽車護理收購、普通股發行、上限呼叫交易或額外融資的完成，也無法保證汽車護理收購、普通股 發售、上限呼叫交易或任何額外融資都將按照本文所述的條款完成。如果由於任何原因，擬議的汽車護理收購沒有結束，或者如果發生了某些收購終止事件， 那麼我們期望將本次發行的淨收益連同普通股發行的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括，我們自行斟酌，行使我們的選擇權，將我們強制性的 可轉換優先股贖回為現金，償還債務，資本支出，投資和回購我們的普通股，由我們的董事會酌情決定。
如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的強制性可轉換優先股股份以支付超額分配，我們預期將利用出售強制性可轉換優先股額外股份所得的部分淨收入與期權對手方和一般公司進行額外的上限看漲交易。
在將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們期望利用淨收益將這種淨收益投資於各種工具，其中可能包括但不限於短期和中期計息債務，包括銀行存款和在具有投資級 評級的金融機構的存單，美國政府債務或貨幣市場基金主要投資於美國政府或其機構發行的證券。
下表列出了與交易有關的資金的估計來源和使用情況，假設這些資金髮生在2018年9月30日 (另有説明的除外)，並以該日未繳款項估計數為依據。實際數額將與下列估計數額不同，視若干因素而定，除其他外，包括現金和現金等價物餘額、週轉資本淨額和其他購買價格調整數、債務(包括這種債務的應計利息)、對所設想的籌資來源所作的改變以及與我們估計的費用和費用的差異。
您應閲讀以下內容以及下列標題下的信息：“簡要獲取 頻譜自動護理”、“SECH彙總頻譜電池交易更新”、“SECUAL彙總”-融資交易、HEACH資本化和未審計的Pro Forma精簡合併財務報表- -包括在本招股説明書的其他部分。
S-76
電池採集
| 資金來源 |
(百萬美元) |
資金的使用 |
(百萬美元) | |||||||
| 手頭現金 |
$ | 299.1 | 購買價格(5) | $ | 1,956.1 | |||||
| 定期貸款B(1) |
1,000.0 | 再融資現有信貸協議(6) |
628.0 | |||||||
| 定期貸款A(2) |
200.0 | 估計費用和開支(7) | 169.2 | |||||||
| 6.375%高級債券到期日期2026年(3) |
500.0 | |||||||||
| 4.375%歐元高級債券到期日期2026年(4) |
754.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 總來源 |
$ | 2,753.3 | 總用途 | $ | 2,753.3 | |||||
汽車護理收購
| (百萬美元) | (百萬美元) | |||||||||
| 債務融資(8) |
$ | 600.0 | 購買價格(12) | $ | 1,180.0 | |||||
| 普通股到頻譜品牌(9) |
247.3 | 估計費用和開支(13) | 74.5 | |||||||
| 普通股發行(10) |
187.5 | 上限呼叫(14) | 10.0 | |||||||
| 優先股發行(11) |
187.5 | |||||||||
| 手頭現金 |
42.2 | |||||||||
|
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|
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| 總來源 |
$ | 1,264.5 | 總用途 | $ | 1,264.5 | |||||
瓦塔撤資業務的剝離
| (百萬美元) | (百萬美元) | |||||||||
| 資產剝離收益(15) |
$ | 550.0 | 定期貸款B(16) | $ | 458.3 | |||||
| 手頭現金 |
15.0 | 定期貸款A(17) | 91.7 | |||||||
| 估計費用和開支 | 15.0 | |||||||||
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| 總來源 |
$ | 565.0 | 總用途 | $ | 565.0 | |||||
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| 合計用途 |
$ | 4,582.8 | 合計用途 | $ | 4,582.8 | |||||
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| (1) | 表示定期貸款B工具的總本金，但不影響要支付給貸款人的折扣或 費用。 |
| (2) | 表示定期貸款A工具的總本金，但不影響要支付給貸款人的折扣或 費用。 |
| (3) | 表示2026美元高級債券的本金總額，不反映初始 購買者的折扣。 |
| (4) | 代表2026歐元高級債券本金總額的美元等值，不反映初始購買者的折扣。 |
| (5) | 系支付給頻譜的現金淨價19.561億美元。這包括與假定的養卹金負債和資本租賃債務有關的津貼調整後的20億美元合同採購價格，減去週轉資本調整數。 |
| (6) | 指在Energizer公司先前的信貸設施 下償還的所有未償債務，不包括任何應計利息和未付利息。 |
| (7) | 指與收購電池有關的Energizer公司的估計費用、費用和開支，包括(但不限於)根據“電池收購協定”應支付的某些數額以及與此有關的任何費用和費用、“信用協議”的原始發行折扣、初始買方折扣和佣金、 承保、配售和其他融資費用、諮詢費，以及與電池收購及其融資有關的其他交易費用和法律、會計及其他專業費用和費用。 |
S-77
| (8) | 表示債務融資的總本金，而不反映初始的 購買者折扣或任何發行折扣。 |
| (9) | 以2019年1月7日46.84美元的收盤價為基礎，代表我們的普通股5，278，921股的公允價值。 |
| (10) | 代表普通股發行的總收益。 |
| (11) | 代表此次發行的總收益。 |
| (12) | 係指向頻譜品牌支付的現金淨價估計為9.327億美元，以及向頻譜公司發行的股本的公允價值2.473億美元。現金考慮包括合同採購價格中以現金支付的部分，按“購置協議”規定的某些調整後的現金支付，以及與資本租賃債務有關的津貼的合同採購價格調整，由根據2018年9月30日數額進行的週轉資本調整所抵消。 |
| (13) | 指與汽車護理收購和 融資交易有關的Energizer估計費用、費用和支出，包括(但不限於)根據“汽車護理收購協定”應支付的某些金額以及與此有關的任何費用和費用、初始購買者折扣和佣金、承銷、配售和其他融資費用、諮詢費和包括法律在內的其他交易費用，會計及其他專業費用及開支。 |
| (14) | 表示與上限調用關聯的估計費用。 |
| (15) | 表示從出售瓦塔撤資業務中獲得的假定銷售收入。實際收益可能與這一估計數相差很大，這取決於各種因素，包括買方利息、盡職調查和瓦塔撤資業務的業績。 |
| (16) | 是將出售瓦塔撤資業務的假定收益應用於部分償還定期貸款B貸款的貸款。實際收益可能與這一估計相差很大。 |
| (17) | 代表將出售瓦塔撤資業務的假定收益用於部分償還定期貸款A設施。實際收益可能與這一估計相差很大。 |
S-78
資本化
下表列出截至2018年9月30日的綜合債務和資本化情況：
| | 根據實際情況； |
| | 在形式上，經調整，以落實收購電池、出售瓦塔撤資業務和相關融資交易； |
| | 在形式上，經進一步調整，使本次發行和普通股發行生效(但不適用於從中獲得的收益)；以及 |
| | 在形式上進行調整，使交易生效，包括汽車護理收購和額外融資(包括收益的應用)。 |
如“使用收益”一書所述，我們打算利用這次發行的一部分淨收益支付上限呼叫交易的費用和本次發行的剩餘淨收益，如果完成，還將支付普通股發行和額外的 融資的淨收益，以及手頭的現金，為收購考慮的現金部分提供資金，並支付與交易有關的費用和費用。然而，這一發行並不取決於汽車護理收購、 普通股發行、上限呼叫交易或額外融資的完成，也不能保證汽車護理收購、普通股發行、上限呼叫交易或任何額外融資都將以 本文所述條款或任何其他融資方式完成。
S-79
本表應結合本招股章程補編所載的合併財務報表和相關的 附註以及本招股章程補編中所列未經審計的形式精簡的合併財務報表一併閲讀。請參閲未審計的Pro Forma精簡合併財務報表(br}報表，包括在本招股説明書增訂本中。
形式調整是在發行定價 和普通股發行之前進行的。有關每一次發行的實際條款的描述，請參見“再融資交易彙總”中的融資交易。
| 2018年9月30日 | ||||||||||||||||
| 實際 | 親Forma 電池 採辦 |
PRO 形制 供品 |
親Forma 交易 |
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| 現金和現金等價物(A) |
$ | 522.1 | $ | 223.5 | $ | 223.5 | $ | 181.3 | ||||||||
| 限制現金 |
1,246.2 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 資本化： |
||||||||||||||||
| 未償債務 |
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| 優先信貸機制(B) |
628.0 | | | | ||||||||||||
| 循環信貸貸款(C) |
| | ||||||||||||||
| 定期貸款A(D) |
| 108.3 | 108.3 | 108.3 | ||||||||||||
| 定期貸款B(E) |
| 541.7 | 541.7 | 541.7 | ||||||||||||
| 5.500%高級債券應於2025年到期 |
600.0 | 600.0 | 600.0 | 600.0 | ||||||||||||
| 6.375%高級債券到期 |
500.0 | 500.0 | 500.0 | 500.0 | ||||||||||||
| 4.625%高級債券到期2026年(總計650.0本金) |
754.2 | 754.2 | 754.2 | 754.2 | ||||||||||||
| 債務融資 |
| | | 600.0 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 債務總額(F) |
$ | 2,482.2 | $ | 2,504.2 | 2,504.2 | $ | 3,104.2 | |||||||||
| 衡平法 |
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| 優先股，0.01美元票面價值，1 000萬股授權股票，無一股已發行，實際；其中220萬股被指定為A系列強制性可轉換優先股、Pro Forma發行品和Pro Forma交易；沒有A系列強制可轉換優先股發行、實際和Pro Forma電池 收購的股份；190萬股A系列強制性可轉換優先股已發行、Pro Forma發行和Pro Forma交易(G) |
| | 170.5 | 170.5 | ||||||||||||
| 普通股，0.01美元票面價值，3000萬股授權股票，實際和形式； 5 990萬股已發行、實際和Pro Forma電池收購；6 400萬股流通股、Pro Forma發行股和6 930萬股流通股，Pro Forma交易 |
0.6 | 0.6 | 0.7 | 0.7 | ||||||||||||
| 額外實收資本(H) |
217.8 | 217.8 | 398.3 | 645.5 | ||||||||||||
| 留存收益(一) |
177.3 | 129.1 | 129.1 | 90.5 | ||||||||||||
| 國庫券 |
(129.4 | ) | (129.4 | ) | (129.4 | ) | (129.4 | ) | ||||||||
| 累計其他綜合(損失)/收入 |
(241.8 | ) | (241.8 | ) | (241.8 | ) | (241.8 | ) | ||||||||
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| 總股本 |
$ | 24.5 | (23.7 | ) | 322.4 | $ | 536.0 | |||||||||
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| 總資本化 |
$ | 2,506.7 | $ | 2,480.5 | $ | 2,831.6 | $ | 3,640.2 | ||||||||
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| (a) | 在購置電池方面，手頭現金減少了2.991億美元，預計還將進一步減少1 500萬美元，用於剝離瓦塔撤資業務，以及4 220萬美元用於購置汽車護理。由於2018年9月30日有限現金餘額和代管長期債務的 差異，1550萬美元的額外現金進行了調整。 |
S-80
| (b) | 我們以前的信貸設施是在電池收購結束時償還的。 |
| (c) | 我們在循環信貸機制下有4000萬美元可供使用，不包括總額約為760萬美元的 信用證。 |
| (d) | 定期貸款-2億美元的貸款，減去9，170萬美元的出售瓦塔投資業務的收益，這些收益被假定用於支付定期貸款A安排的一部分。 |
| (e) | 為定期貸款B機制，即10億美元減去出售瓦塔分拆業務的4.583億美元的收益，這些收益被假定用於支付定期貸款B機制的一部分。(B).= |
| (f) | 截至2018年9月30日，未攤銷債務貼現和發行手續費分別為3 140萬美元和8 410萬美元。 |
| (g) | 這是假定的淨收入1.875億美元，減去 估計發行費700萬美元和為有關上限調用支付的1 000萬美元。 |
| (h) | 根據2019年1月7日每股46.84美元的收盤價，假設普通股發行淨收入為1.875億美元，減去 700萬美元的估計發行費和發行給頻譜的5，278，921股票。 |
| (i) | 9 780萬美元的調整反映了2018年9月30日以後發生和預計將發生的交易費用，(1)與購置電池有關的5 060萬美元，(2)3 590萬美元用於購置汽車護理，(3)1 140萬美元用於出售瓦塔撤資業務，此外，2018年財政年度，Energizer和收購的電池業務之間的銷售利潤被抹去90萬美元，刪除了先前確認的與收購電池有限現金餘額有關的留存收益中確認的1 100萬美元利息收入和外幣收益。 |
S-81
能源公司歷史財務數據選編
我們得出了截至2016年9月30日、2017年和2018年9月30日的財報數據，以及截至9月30日、2017年和2018年的資產負債表數據，這些數據是根據本招股説明書補編中引用的審計綜合財務報表得出的。我們從我們的會計記錄中得出了截至2014年9月30日和2015年9月30日的收益數據和截至2014年9月30日、2015年和2016年9月30日的結餘表數據。歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。為確保充分理解，您應閲讀下列選定的 歷史財務數據，連同本招股章程補編中引用的合併財務報表和所附註。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 收益數據報表： |
||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 1,840.4 | $ | 1,631.6 | $ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | $ | 1,797.7 | ||||||||||
| 產品銷售成本 |
990.0 | 875.4 | 921.8 | 944.4 | 966.8 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
| 毛利 |
850.4 | 756.2 | 712.4 | 811.3 | 830.9 | |||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
391.5 | 429.4 | 361.4 | 361.3 | 421.7 | |||||||||||||||
| 廣告和促銷費用 |
121.7 | 132.3 | 102.4 | 116.1 | 112.9 | |||||||||||||||
| 研發費用 |
25.3 | 24.9 | 26.6 | 22.0 | 22.4 | |||||||||||||||
| 無形資產攤銷 |
| | 2.8 | 11.2 | 11.5 | |||||||||||||||
| 委內瑞拉解聚電荷 |
| 65.2 | | | | |||||||||||||||
| 自旋重組 |
| 39.1 | 5.8 | (3.8 | ) | | ||||||||||||||
| 重組 |
43.5 | 9.6 | 2.5 | | | |||||||||||||||
| 房地產銷售收益 |
| | | (16.9 | ) | (4.6 | ) | |||||||||||||
| 利息費用 |
52.7 | 77.9 | 54.3 | 53.1 | 98.4 | |||||||||||||||
| 其他項目，淨額 |
0.5 | (21.5 | ) | (9.1 | ) | (5.0 | ) | (6.6 | ) | |||||||||||
|
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| 所得税前的收入/(虧損)(A) |
215.2 | (0.7 | ) | 165.7 | 273.3 | 175.2 | ||||||||||||||
| 所得税規定 |
57.9 | 3.3 | 38.0 | 71.8 | 81.7 | |||||||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||||
| 淨收益/(虧損)(B) |
$ | 157.3 | $ | (4.0 | ) | $ | 127.7 | $ | 201.5 | $ | 93.5 | |||||||||
|
|
|
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| 資產負債表數據(截至期末)： |
||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 89.6 | $ | 502.1 | $ | 287.3 | $ | 378.0 | $ | 522.1 | ||||||||||
| 週轉資金(C) |
323.5 | 610.5 | 356.4 | 438.2 | 419.9 | |||||||||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
212.5 | 205.6 | 201.7 | 176.5 | 166.7 | |||||||||||||||
| 資產總額(D) |
1,194.7 | 1,618.6 | 1,731.5 | 1,823.6 | 3,178.8 | |||||||||||||||
| 長期債務 |
| 992.5 | 1,043.1 | 1,086.6 | 1,227.4 | |||||||||||||||
| 長期債務代管(E) |
| | | | 1,230.7 | |||||||||||||||
| 限制現金 |
| | | | 1,246.2 | |||||||||||||||
| 現金流量數據： |
||||||||||||||||||||
| 業務活動現金流量 |
$ | 219.9 | $ | 161.8 | $ | 193.9 | $ | 197.2 | $ | 228.7 | ||||||||||
| 折舊和攤銷費用 |
42.2 | 41.8 | 34.3 | 50.2 | 45.1 | |||||||||||||||
| 資本支出 |
28.4 | 40.4 | 28.7 | 25.2 | 24.2 | |||||||||||||||
S-82
| (a) | 所得税前的收入/(虧損)減少/增加以下項目： |
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 購置和整合費用 |
$ | | $ | (1.6 | ) | $ | (19.3 | ) | $ | (8.4 | ) | $ | (84.6 | ) | ||||||
| 加拿大養卹金計劃終止支付損失(F) |
| | | | (14.1 | ) | ||||||||||||||
| 房地產銷售收益 |
| | | 16.9 | 4.6 | |||||||||||||||
| 重組(G) |
(50.4 | ) | (13.0 | ) | (4.9 | ) | | | ||||||||||||
| 自旋重組(H) |
| (39.1 | ) | (5.8 | ) | 3.8 | | |||||||||||||
| 自旋成本(H) |
(21.3 | ) | (98.1 | ) | (10.4 | ) | | | ||||||||||||
| 提前償還債務的費用(1) |
| (26.7 | ) | | | | ||||||||||||||
| 委內瑞拉解團結(J) |
| (65.2 | ) | | | | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
| 共計 |
$ | (71.7 | ) | $ | (243.7 | ) | $ | (40.4 | ) | $ | 12.3 | $ | (94.1 | ) | ||||||
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|||||||||||
| (b) | 淨收益/(虧損)減少/增加以下項目： |
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 購置和整合費用 |
$ | | $ | (1.2 | ) | $ | (14.0 | ) | $ | (4.2 | ) | $ | (61.6 | ) | ||||||
| 購置預扣税(K) |
| | | | (6.0 | ) | ||||||||||||||
| 加拿大養卹金計劃終止支付損失(F) |
| | | | (10.4 | ) | ||||||||||||||
| 房地產銷售收益 |
| | | 16.5 | 3.5 | |||||||||||||||
| 重組(G) |
(34.1 | ) | (6.5 | ) | (3.1 | ) | | | ||||||||||||
| 自旋重組(H) |
| (27.0 | ) | (4.2 | ) | 2.4 | | |||||||||||||
| 自旋成本(H) |
(16.5 | ) | (68.7 | ) | (7.0 | ) | | | ||||||||||||
| 提前償還債務的費用(1) |
| (16.7 | ) | | | | ||||||||||||||
| 委內瑞拉解團結(J) |
| (65.2 | ) | | | | ||||||||||||||
| 美國新税法的一次性影響 |
| | | | (39.1 | ) | ||||||||||||||
| 所得税調整 |
| 4.0 | 11.4 | | | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
| 共計 |
$ | (50.6 | ) | $ | (181.3 | ) | $ | (16.9 | ) | $ | 14.7 | $ | (113.6 | ) | ||||||
|
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| (c) | 流動資本定義為流動資產減去流動負債。 |
| (d) | 2018年9月30日，總資產包括12億美元與收購電池的債務相關的限制現金。 |
| (e) | 2018年9月30日，代管的長期債務包括與電池收購(br}相關的債務，該項目於2018年7月6日被注入代管。 |
| (f) | 加拿大養卹金計劃終止結算損失是指以前記錄在其他綜合收入中的精算損失，然後在我們的加拿大養卹金計劃終止時計入其他項目的淨額。 |
| (g) | 與2013財政年度開始的全企業重組計劃相關的重組成本。重組項目的主要目標包括裁減工作人員、整合整個組織的G&A職能支持、減少間接開支、創建一個由中心領導的採購職能，以及使我們的業務設施、產品組合和營銷組織合理化和精簡。 |
| (h) | 與2015年7月1日公司與Edgewell個人護理公司(Edgewell Personal Care Company，Edgewell)分離有關的收入(成本) |
| (i) | 提前償還債務的費用與從Edgewell分拆債務以及與2015年4月向Edgewell公司未償票據持有人提前還款通知有關的債務破碎費的分配一併記錄。 |
| (j) | 2015年3月31日，由於委內瑞拉政府實施嚴厲的貨幣管制，Edgewell解除了委內瑞拉子公司的穩定。當時，Edgewell記錄的一次性費用為1.445億美元 |
S-83
| 取消對其委內瑞拉子公司的解禁的結果，這些子公司沒有附帶的税收優惠。能源公司獲得了這一次性費用中的6，520萬美元. |
| (k) | 購置税預扣繳費用與為收購電池提供資金的現金流動有關。 |
S-84
頻譜電池和 光譜自動護理的歷史財務數據
我們得出了截至2016年9月30日、2017年和2018年9月30日的部分收入報表，以及截至2017年9月30日和2018年9月30日的資產負債表，這些數據來自經審計的頻譜電池和頻譜汽車護理的年度合併財務報表，這些報表被納入本招股説明書補編。
頻譜電池的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則從合併的財務報表和頻譜會計記錄中編制的，使用了全球電池和照明司的歷史結果，頻譜品牌分部業務以及構成頻譜電池的資產和負債的歷史成本基礎。頻譜電池審計的歷史結果也沒有考慮到所要求的剝離瓦塔業務。
譜自動護理的合併財務報表是根據 美國普遍接受的會計原則從合併的財務報表和譜的會計記錄中編制的，使用了譜全球汽車護理部門業務的歷史結果，以及構成 譜自動護理的資產和負債的歷史成本基礎。
S-85
| 歷史 | 結果不一定表明未來的預期成果。 |
| 頻譜電池 | ||||||||||||
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 收入報表數據： |
||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 840.7 | $ | 865.6 | $ | 870.5 | ||||||
| 出售貨物的成本 |
524.9 | 539.3 | 564.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 毛利 |
315.8 | 326.3 | 306.2 | |||||||||
| 賣 |
62.2 | 63.2 | 64.5 | |||||||||
| 一般和行政 |
113.6 | 129.8 | 125.7 | |||||||||
| 研發 |
10.9 | 10.9 | 11.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 業務費用共計 |
186.7 | 203.9 | 202.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 營業收入 |
129.1 | 122.4 | 104.2 | |||||||||
| 利息費用 |
1.5 | 1.6 | 1.9 | |||||||||
| 其他非營業費用/(收入)，淨額 |
0.8 | (0.1 | ) | 1.1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入 |
126.8 | 120.9 | 101.2 | |||||||||
| 所得税費用 |
67.5 | 36.4 | 21.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨收益 |
$ | 59.3 | $ | 84.5 | $ | 79.8 | ||||||
|
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|
|
|
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|
|||||||
| 截至期末的資產負債表數據 |
||||||||||||
| 週轉資金(A) |
$ | 68.6 | $ | 78.2 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
141.7 | 142.9 | ||||||||||
| 總資產 |
936.0 | 897.5 | ||||||||||
| (a) | 流動資本定義為流動資產減去流動負債。 |
S-86
| 頻譜自動護理歷史結果 | ||||||||||||
| 截至9月30日的財政年度， | ||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 收入報表數據： |
||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 453.7 | $ | 446.9 | $ | 465.6 | ||||||
| 出售貨物的成本 |
213.9 | 216.0 | 275.6 | |||||||||
| 重組及有關收費 |
| 17.6 | 9.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 毛利 |
239.8 | 213.3 | 180.8 | |||||||||
| 賣 |
15.5 | 16.9 | 17.1 | |||||||||
| 一般和行政 |
91.3 | 91.9 | 89.8 | |||||||||
| 研發 |
3.6 | 4.0 | 4.1 | |||||||||
| 重組及有關收費 |
5.3 | 6.7 | 9.2 | |||||||||
| 商譽減值核銷 |
| | 92.5 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 業務費用共計 |
115.7 | 119.5 | 212.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 營業收入/(損失) |
124.1 | 93.8 | (31.9 | ) | ||||||||
| 利息費用 |
| 1.5 | 2.1 | |||||||||
| 其他非營業費用，淨額 |
1.6 | | 0.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入/(損失) |
122.5 | 92.3 | (34.2 | ) | ||||||||
| 所得税費用/(福利) |
41.9 | 30.9 | (24.7 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨/(損失)收入 |
$ | 80.6 | $ | 61.4 | $ | (9.5 | ) | |||||
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| 截至期末的資產負債表數據 |
||||||||||||
| 週轉資金(A) |
$ | 69.4 | $ | 63.1 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
58.4 | 58.2 | ||||||||||
| 總資產 |
1,523.6 | 1,424.4 | ||||||||||
| (a) | 流動資本定義為流動資產減去流動負債。 |
S-87
未經審計的合併財務報表
未審計的Pro Forma精簡合併財務報表是根據條例S-X第11條的規定編制的，使交易生效。在電池收購和汽車護理收購中獲得的資產和承擔的負債將按照各自的公允價值進行計量，任何超額的 購買價格都反映為商譽。估值是初步和估計的資產價值，假定負債將在最後採購價格分配完成後進行調整。Pro Forma精簡的合併財務報表還考慮了該公司最終發行的債務融資、定期貸款、普通股、強制性可轉換優先股和將發行給頻譜公司的新股，扣除了瓦塔撤資業務的假定收益。未經審計的 Pro Forma合併財務報表假定，收購的電池業務和被收購的汽車護理業務是該公司的全資子公司。
2018年9月30日未經審計的Pro Forma精簡合併資產負債表是在反映交易的基礎上提出的，就好像 它們發生在2018年9月30日一樣。以下未審計的Pro Forma公司2018年9月30日終了年度合併損益表是在反映這些交易的基礎上列報的，就好像它們發生在2017年10月1日 一樣。
未經審計的Pro Forma合併損益表包括與 交易有關的利息和融資費用，以及購置有形和無形資產的折舊和攤銷費用等初步購買會計調整，預計這些費用將繼續對合並結果產生影響。任何 -瓦塔撤資業務的經營結果-的影響已作為形式調整而取消，以排除這些結果，因為這些結果不會對合並結果產生持續影響。合併Energizer和收購電池業務或收購的汽車護理業務可能產生的任何收入或成本協同效應的影響在此不包括在內。我們期望通過網絡優化、銷售、一般和行政削減以及採購 效率產生協同增效作用。預計這些節餘將在交易結束後三年內實現。
本財務信息應與本公司的財務報表及附註一併閲讀，包括2018年11月16日向SEC提交的2018年9月30日終了年度公司10-K表年度報告，以及截至9月30日的收購電池業務和收購的汽車護理業務年度合併財務報表，2018年和2017年以及截至9月30日、2018年、2017年和2016年財政年度的 及其相關附註，附於這些Pro Forma精簡合併財務報表。
形式上的調整是基於能源公司管理層認為合理地反映 交易的現有信息和假設。形式上的調整是在本次發行和普通股發行定價之前進行的。有關每一次發行的實際條款的描述，請參見“再融資交易彙總”中的融資交易。未經審計的合併財務信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)採用企業合併會計的獲取方法編制的。因此，被收購電池業務和被收購汽車護理業務的 資產、負債和承付款將根據假定的2018年9月30日收購日的估計公允價值進行調整。對歷史濃縮的合併財務信息進行了調整，以反映可直接歸因於交易的可實際支持的項目，而且僅就Pro Forma合併損益表而言，預計 將繼續對合並業務結果產生影響。未審計的Pro Forma精簡合併財務報表僅為説明性目的而提供，並不表示如果交易發生在假定日期，Energizer的實際合併業務結果或合併的 財務狀況，也不一定表示未來的綜合業務結果或Energizer的財務狀況。
S-88
Energizer控股公司
合併資產負債表
截至2018年9月30日
(以百萬計，但每股數據除外-未經審計)
| 能量源 | 收購電池業務 | 能量源 後天 |
購得的汽車護理業務 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史 九月三十日2018 |
歷史 九月三十日2018 |
改敍(附註2) | 親Forma 調整(附註5) |
|
專業人員共計 形制 |
電池 聯合 商業 |
歷史 九月三十日2018 |
改敍(附註2) | 親Forma 調整(附註5) |
|
共計PRO 形制 |
聯合 親Forma 商業 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 522.1 | $ | | $ | | $ | (298.6 | ) | (a) | $ | (298.6 | ) | $ | 223.5 | $ | | $ | | $ | (42.2 | ) | (a) | $ | (42.2 | ) | $ | 181.3 | ||||||||||||||||||||
| 貿易應收款 |
230.4 | 98.5 | | (41.3 | ) | (b) | 57.2 | 287.6 | 55.3 | | | 55.3 | 342.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 盤存 |
323.1 | 127.8 | | (27.3 | ) | (c) | 100.5 | 423.6 | 74.4 | | 17.2 | (c) | 91.6 | 515.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費用和其他資產 |
| 28.5 | (28.5 | ) | | | | 3.9 | (3.9 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他應收款 |
| 23.0 | (23.0 | ) | | | | 4.6 | (4.6 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流動資產 |
95.5 | | 51.5 | (18.7 | ) | (d) | 32.8 | 128.3 | | 8.5 | | 8.5 | 136.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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| 流動資產總額 |
1,171.1 | 277.8 | | (385.9 | ) | (108.1 | ) | 1,063.0 | 138.2 | | (25.0 | ) | 113.2 | 1,176.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制現金 |
1,246.2 | | | (1,246.2 | ) | (e) | (1,246.2 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
166.7 | 142.9 | (0.9 | ) | (f) | 142.0 | 308.7 | 58.2 | | 6.9 | (f) | 65.1 | 373.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 善意 |
244.2 | 195.5 | 381.9 | (g) | 577.4 | 821.6 | 841.8 | | (631.6 | ) | (g) | 210.2 | 1,031.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他無形資產 |
232.7 | 269.5 | 408.6 | (h) | 678.1 | 910.8 | 384.4 | | 545.0 | (h) | 929.4 | 1,840.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延費用和其他 |
| 9.5 | (9.5 | ) | | | | 1.8 | (1.8 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延税資產 |
36.9 | 2.3 | | | (i) | 2.3 | 39.2 | | | | (i) | | 39.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他資產 |
81.0 | | 9.5 | (1.6 | ) | (j) | 7.9 | 88.9 | | 1.8 | | 1.8 | 90.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 3,178.8 | $ | 897.5 | $ | | $ | (844.1 | ) | $ | 53.4 | $ | 3,232.2 | $ | 1,424.4 | $ | | $ | (104.7 | ) | $ | 1,319.7 | $ | 4,551.9 | ||||||||||||||||||||||||
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| 負債與股東權益 |
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| 流動負債 |
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| 當前到期的長期債務 |
$ | 4.0 | $ | | $ | | $ | (4.0 | ) | (k) | $ | (4.0 | ) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 資本租賃債務的當期部分 |
| 5.9 | (5.9 | ) | | | | 0.4 | (0.4 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 |
247.3 | | | (240.0 | ) | (k) | (240.0 | ) | 7.3 | | | | | 7.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 |
228.9 | 131.5 | | (56.2 | ) | (l) | 75.3 | 304.2 | 54.6 | | | 54.6 | 358.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計工資和薪金 |
| 24.5 | (24.5 | ) | | | | 3.7 | (3.7 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流動負債 |
271.0 | 37.7 | 30.4 | (113.4 | ) | (m) | (45.3 | ) | 225.7 | 16.4 | 4.1 | (12.9 | ) | (m) | 7.6 | 233.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流動負債總額 |
751.2 | 199.6 | | (413.6 | ) | (214.0 | ) | 537.2 | 75.1 | | (12.9 | ) | 62.2 | 599.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務 |
976.1 | | | 1,453.0 | (k) | 1,453.0 | 2,429.1 | | | 591.0 | (k) | 591.0 | 3,020.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務代管 |
1,230.7 | | | (1,230.7 | ) | (k) | (1,230.7 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本租賃債務，減去當期部分 |
| 39.5 | (39.5 | ) | | | | 32.3 | (32.3 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延所得税 |
| 62.0 | (62.0 | ) | | | | 72.4 | (72.4 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他負債 |
196.3 | 16.5 | 101.5 | (24.7 | ) | (n) | 93.3 | 289.6 | 2.1 | 104.7 | | 106.8 | 396.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 負債總額 |
3,154.3 | 317.6 | | (216.0 | ) | 101.6 | 3,255.9 | 181.9 | | 578.1 | 760.0 | 4,015.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列強制可轉換優先股 |
| | | | | | | | 170.5 | (o) | 170.5 | 170.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
0.6 | | | | | 0.6 | | | 0.1 | (p) | 0.1 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外已付資本 |
217.8 | | | | | 217.8 | | | 427.7 | (p) | 427.7 | 645.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益 |
177.3 | | | (48.2 | ) | (q) | (48.2 | ) | 129.1 | | | (38.6 | ) | (q) | (38.6 | ) | 90.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 國庫券 |
(129.4 | ) | | | | | (129.4 | ) | | | | | (129.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合損失 |
(241.8 | ) | (57.8 | ) | | 57.8 | (r) | | (241.8 | ) | (6.3 | ) | | 6.3 | (r) | | (241.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨母公司投資 |
| 637.7 | | (637.7 | ) | (r) | | | 1,248.8 | | (1,248.8 | ) | (r) | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股東權益總額 |
24.5 | 579.9 | | (628.1 | ) | (48.2 | ) | (23.7 | ) | 1,242.5 | | (682.8 | ) | 559.7 | 536.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 負債總額及股東權益 |
$ | 3,178.8 | $ | 897.5 | $ | | $ | (844.1 | ) | $ | 53.4 | $ | 3,232.2 | $ | 1,424.4 | $ | | $ | (104.7 | ) | $ | 1,319.7 | $ | 4,551.9 | ||||||||||||||||||||||||
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S-89
Energizer控股公司
合併損益表
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，但每股數據除外-未經審計)
| 能量源 | 收購電池業務 | 購得的汽車護理業務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史 九月三十日 2018 |
歷史 九月三十日 2018 |
改敍(附註2) | PRO形制 調整(附註5) |
共計 PRO 形制 |
Energizer和 後天 電池 聯合 商業 |
歷史 九月三十日 2018 |
改敍(附註2) | PRO形制 調整(附註5) |
共計 PRO 形制 |
聯合親Forma 商業 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 1,797.7 | $ | 870.5 | $ | | $ | (360.1 | ) | (s) | $ | 510.4 | $ | 2,308.1 | $ | 465.6 | $ | | $ | | $ | 465.6 | $ | 2,773.7 | ||||||||||||||||||||||||||
| 產品銷售成本 |
966.8 | 564.3 | 44.5 | (267.2 | ) | (t) | 341.6 | 1,308.4 | 275.6 | 38.9 | (1.9 | ) | (t) | 312.6 | 1,621.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重組及有關收費 |
| | | | | | 9.2 | (9.2 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 毛利 |
830.9 | 306.2 | (44.5 | ) | (92.9 | ) | 168.8 | 999.7 | 180.8 | (29.7 | ) | 1.9 | 153.0 | 1,152.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
421.7 | | 130.1 | (117.3 | ) | (u) | 12.8 | 434.5 | | 57.6 | | 57.6 | 492.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 |
| 64.5 | (64.5 | ) | | | | 17.1 | (17.1 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
| 125.7 | (125.7 | ) | | | | 89.8 | (89.8 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 廣告和促銷費用 |
112.9 | | 5.7 | (1.0 | ) | (v) | 4.7 | 117.6 | | 9.2 | | 9.2 | 126.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 |
22.4 | 11.8 | | (3.3 | ) | (w) | 8.5 | 30.9 | 4.1 | | | 4.1 | 35.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 |
11.5 | | 9.9 | 20.9 | (x) | 30.8 | 42.3 | | 10.4 | 11.2 | (x) | 21.6 | 63.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值註銷 |
| | | | | | 92.5 | | | 92.5 | 92.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重組 |
| | | | | | 9.2 | | | 9.2 | 9.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產銷售收益 |
(4.6 | ) | | | | | (4.6 | ) | | | | | (4.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息費用 |
98.4 | 1.9 | | 40.7 | (y) | 42.6 | 141.0 | 2.1 | | 38.6 | (y) | 40.7 | 181.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他項目，淨額 |
(6.6 | ) | | 1.1 | 21.0 | (z) | 22.1 | 15.5 | | 0.2 | | 0.2 | 15.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非營業收入，淨額 |
| 1.1 | (1.1 | ) | | | | 0.2 | (0.2 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入/(虧損) |
175.2 | 101.2 | | (53.9 | ) | 47.3 | 222.5 | (34.2 | ) | | (47.9 | ) | (82.1 | ) | 140.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税撥款/(福利) |
81.7 | 21.4 | | (17.8 | ) | (Aa) | 3.6 | 85.3 | (24.7 | ) | | (12.3 | ) | (Aa) | (37.0 | ) | 48.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 淨收益/(虧損) |
$ | 93.5 | $ | 79.8 | $ | | $ | (36.1 | ) | $ | 43.7 | $ | 137.2 | $ | (9.5 | ) | $ | | $ | (35.6 | ) | $ | (45.1 | ) | $ | 92.1 | ||||||||||||||||||||||||
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| 強制可轉換優先股股利 |
| | (Bb) | 13.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ | 93.5 | $ | 137.2 | $ | 78.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 每股收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本淨收益 |
$ | 1.56 | $ | 2.29 | (Bb) | $ | 1.14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 稀釋每股淨收益 |
$ | 1.52 | $ | 2.23 | (Bb)(Cc) | $ | 1.11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均股票-基本 |
59.8 | 59.8 | 9.3 | (Bb) | 69.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均股份-稀釋 |
61.4 | 9.3 | (Bb) | 70.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
S-90
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
1.提出依據
Energizer公司的歷史業績來自經審計的綜合資產負債表和2018年9月30日終了年度的損益表。收購電池業務和購得汽車護理業務的歷史業績是從截至2018年9月30日為止和截至2018年9月30日年度的經審計的合併資產負債表和合並損益表中得出的。取消巴塔剝離業務的影響反映在 收購電池業務的形式調整內，並根據截至2018年9月30日終了年度的業務結果，從未經審計的頻譜財務記錄中得出。
未經審計的暫定合併財務信息反映了為實施 (1)可直接歸因於交易的形式事件而進行的調整；(2)實際可支持的事項；(3)預計對合並結果產生持續影響的業務報表調整。
未經審計的暫定合併財務信息並不代表或表明合併的 公司的財務狀況或業務結果，如果交易在所示日期完成的話。此外，未經審計的暫定合併財務信息並不意味着 預測合併公司的未來財務狀況或經營結果。未經審計的合併財務信息是使用ASC 805下的會計獲取方法編制的，其中要求，除其他外，在企業合併中承擔的資產和負債在購置之日按公允價值確認。
2.重大會計政策
未審計的Pro Forma合併資產負債表和損益表是使用2018年9月30日終了年度經審計的合併財務報表中規定的 重大會計政策編制的。對收購的電池業務和購得的汽車護理業務的歷史結果作了調整，使其與Energizer公司的綜合資產負債表和損益表的列報保持一致。對資產負債表的最重要調整是：
| 1) | 將預付費用和其他資產32.4美元和其他應收款27.6美元改敍為其他當期 資產; |
| 2) | 11.3美元遞延費用和其他資產改敍為其他資產； |
| 3) | 將資本租賃債務的流動部分6.3美元和應計工資和 工資28.2美元改敍為其他流動負債； |
| 4) | 將134.4美元遞延所得税和71.8美元資本租賃債務重新分類，減去其他負債的當期 部分。 |
對損益表最重要的調整是將銷售費用81.6美元和一般和行政費用215.5美元改敍為銷售、一般和行政費用(SG&A)。從SG&A改敍抵消了這一增加，幷包括下列重要項目：
| 1) | 74.2美元的運輸和裝卸費用從SG&A到產品銷售成本； |
| 2) | 從SG&A支付的廣告費用14.9美元，用於廣告和銷售推廣費用(A&P)；和 |
| 3) | 從SG&A到無形資產攤銷的攤銷費用20.3美元。 |
S-91
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
被收購的汽車護理業務發生的9.2美元的重組和相關費用也被重新歸類為銷售產品的成本。
3.初步購買考慮與採購價格分配
該公司利用或預期使用手頭現金，發行或預計發行長期債務和股權考慮，為 交易提供資金。截至2018年9月30日，對被收購電池業務2，000.0美元合同購買價格的調整和對被收購汽車護理業務1，250.0美元合同購買價格的調整包括下列 ：
| 初步購買考慮 | 後天 電池業務 |
後天自動 照護業務 |
||||||
| 初步合同現金考慮 |
$ | 2,000.0 | $ | 937.5 | ||||
| 初步合同權益考慮(1) |
| 312.5 | ||||||
| 減：對已發行股本公允價值的調整(1) |
| (65.2 | ) | |||||
| 減：合同採購價格調整數(2) |
(43.9 | ) | (4.8 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 待轉移的考慮總額 |
$ | 1,956.1 | $ | 1,180.0 | ||||
| 加：假定資本租賃負債 |
45.4 | 32.3 | ||||||
| 加：假定養卹金負債 |
42.6 | | ||||||
|
|
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|||||
| 待分配的總採購價格 |
$ | 2,044.1 | $ | 1,212.3 | ||||
|
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|||||
| (1) | 預期將發行給頻譜的股票的合同價值為312.5美元。根據收購協議， 股票的實際數量是根據10天VWAP計算確定的，結果是向頻譜公司發行了5，278，921股票。截至2019年1月7日，收盤價為每股46.84美元，為形式上的目的而發給譜的股票的公允價值是根據這一收盤價計算的，淨公允價值為247.3美元。 |
| (2) | 獲得的炮臺業務調整數與按合同承擔的養卹金 負債和資本租賃債務數額有關，由實際週轉資本調整額抵銷。購得的汽車護理業務調整與合同承擔的資本租賃義務和營運資本調整有關，這些調整被20天VWAP計算結果支付的 額外現金考慮抵消。 |
S-92
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
根據會計的獲取方法，所獲得的可識別資產和假定的負債 在購置日公允價值時記錄。購買價格分配是初步的，並根據估計的公允價值，截至2018年9月30日。在最後完成公允價值評估後，最終購買價格可能與上文概述的初步評估不同。資產和負債公允價值初步估計數的任何變化將分配給剩餘商譽。
| 初步採購價格分配 | 後天 電池業務 |
後天自動 照護業務 |
||||||
| 收購企業的初步收購價格 |
$ | 2,044.1 | $ | 1,212.3 | ||||
| 減：所獲淨資產的賬面價值 |
(76.2 | ) | (16.3 | ) | ||||
| 減：其他無形資產的公允價值 |
(678.1 | ) | (929.4 | ) | ||||
| 減：存貨公允價值增加 |
(21.3 | ) | (17.2 | ) | ||||
| 減：PP&E的公允價值增加額，淨額 |
(53.1 | ) | (6.9 | ) | ||||
| 減：假定養卹金負債 |
(42.6 | ) | | |||||
| 減：假定資本租賃 |
(45.4 | ) | (32.3 | ) | ||||
| 減：被剝離的淨資產的公允價值(包括超額商譽10.6美元) |
(550.0 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 剩餘商譽 |
$ | 577.4 | $ | 210.2 | ||||
|
|
|
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|
|||||
| 對所獲淨資產賬面價值的調節 |
||||||||
| 2018年9月30日被收購業務的賬面價值 |
$ | 579.9 | $ | 1,242.5 | ||||
| 減：2018年9月30日未包括的養卹金負債(下文腳註n) |
(38.7 | ) | | |||||
| 減：歷史善意 |
(195.5 | ) | (841.8 | ) | ||||
| 減：歷史無形資產 |
(269.5 | ) | (384.4 | ) | ||||
|
|
|
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|
|||||
| 獲得的淨資產賬面價值總額 |
$ | 76.2 | $ | 16.3 | ||||
|
|
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|
|||||
4.交易來源和用途
收購電池業務
為了為收購電池提供資金，公司動用了手頭的現金以及發行長期債務的收益。此外，該公司還利用所得收益為現有未償債務進行再融資，並支付與收購有關的費用，包括債務 發行費用。購置電池的資金來源和用途估計如下：
| 資料來源： | 用途： | |||||||||
| 手頭現金 |
$ | 299.1 | 須轉移的考慮 | $ | 1,956.1 | |||||
| 定期貸款A(1) |
200.0 | 應付再融資債券(3) | 240.0 | |||||||
| 定期貸款B(1) |
1,000.0 | 當期貸款再融資(3) | 388.0 | |||||||
| 6.375%高級債券到期日期2026年(2) |
500.0 | |||||||||
| 4.375%高級債券到期日期2026年(650.00歐元債券)(2) |
754.2 | 估計費用和支出，包括債務發行成本(4) |
169.2 | |||||||
|
|
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|
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|||||||
| 總來源 |
$ | 2,753.3 | 總用途 | $ | 2,753.3 | |||||
|
|
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|
|||||||
| (1) | 2019年1月2日，該公司完成了對電池的收購，一項新的有擔保的 第一留置權信用協議的收益從代管中釋放。該信貸協議包括一項為期5年、價值400.0美元的未提取循環信貸安排，還提供了200.0美元的3年期貸款A貸款安排和1 000.0美元7年期B期貸款安排下的1，200.0美元借款。預計這些定期貸款將得到部分償還，其中550.0美元的假定收益將來自瓦塔分拆業務。 |
S-93
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
| (2) | 2018年7月6日，該公司完成了兩次高級票據發行，分別於2026年到期500.0美元(6.375%)和650.0美元(754.2美元)4.625%，總計1254.2美元。這些資金以代管方式持有，直至電池收購結束，並作為限制性現金記錄在資產負債表上。截至2018年9月30日，與這些基金有關的限制現金為1 246.2美元。與擠兑基金相關的長期債務淨額為1，230.7美元，其中包括23.5美元的債券發行成本。收購電池的交易結束後，限制現金基金被用來為收購提供資金，並將1，230.7美元的長期託管債務重新歸類為長期債務。 |
| (3) | 指截至2018年9月30日公司先前的高級有擔保循環信貸貸款未償還並用債務發行所得償還的借款。 |
| (4) | 這包括支付截至2018年9月30日已發生的債務發行費用和交易費用，以及通過收購電池而產生的費用。尚未完成電池收購的費用是一次性的，被排除在Pro Forma精簡合併損益表的 調整之外，但已作為對Pro Forma精簡合併資產負債表上留存收益的調整包括在內。這些交易費用的影響是其他流動負債減少66.1美元，留存收益減少35.9美元，支付遞延籌資費用67.2美元。 |
購得的汽車護理業務
為了資助 汽車護理公司的收購，該公司打算利用發行長期債務、向頻譜和資本市場發行股票以及手頭現金的收益。此外，該公司還利用所得款項支付與採購有關的費用，包括債務發行費用。購買汽車護理的資金來源和用途如下：
| 資料來源： | 用途： | |||||||||
| 債務融資 |
$ | 600.0 | 須轉移的考慮 | $ | 1,180.0 | |||||
| 頻譜權益(5) |
247.3 | 費用和支出估計數-包括債務和股票發行費用(8) |
84.5 | |||||||
| 普通股發行(6) |
187.5 | |||||||||
| 強制性可轉換優先股發行(7) |
187.5 | |||||||||
| 手頭現金 |
42.2 | |||||||||
|
|
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| 總來源 |
$ | 1,264.5 | 總用途 | $ | 1,264.5 | |||||
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|
|
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|||||||
| (5) | 基於2019年1月7日46.84美元的Energizer普通股收盤價，247.3美元的股本 價值為5，278，921股Energizer普通股的公允價值，預計將根據“汽車護理收購協議”發行給頻譜公司。對Energizer公司股票價格波動進行了敏感性分析，以評估假設在2019年1月7日對Energizer普通股收盤價的10%變動對截至收盤日的估計購買價格和商譽的影響。將Energizer股價提高10%，會使收購價增加24.7美元，股價下跌10%將使收購價降低24.7美元，這兩者都會相應地改變商譽；但是， 股價的任何變動都不會改變根據協議可發行的股票數量的計算。 |
| (6) | 根據2019年1月7日Energizer普通股的收盤價46.84美元，187.5美元的普通股發行是假設的400萬股Energizer普通股。通過與Energizer普通股價格波動有關的敏感性分析，評估假設的10% 變化對1月7日Energizer普通股收盤價的影響， |
S-94
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
| 2019年將持有已發行股票的數量。如果能源公司股價上漲10%，發行的股票數量將減少40萬股，而股價下跌10%將使普通股發行量增加40萬股。 |
| (7) | 我們預計發行價值187.5美元的強制性可轉換優先股，我們預計這些股票將為我們提供每年7.25%的股息。我們假定我們將以現金支付這些紅利，儘管我們希望保留以普通股支付這些紅利的權利。此外，我們還進一步假定，在所述期間，強制性可轉換優先股的任何股份都沒有轉換。 |
| (8) | 這包括支付債務和股票發行費用以及通過 結束汽車護理收購而產生的交易費用。尚未完成汽車護理收購的費用是一次性的，被排除在對Pro Forma合併的 合併損益表的調整之外，但已作為對Pro Forma合併資產負債表上留存收益的調整包括在內。這些交易費用的影響是，其他流動負債減少12.9美元，留存收益減少38.6美元，支付遞延籌資費用9.0美元，股票發行費14.0美元，上限為10.0美元。 |
VARTA撤資業務
該公司 將利用假定的收益，從剝離，以償還部分新的定期貸款發行，以資助收購電池。對資金的剝離來源和用途的估計如下：
| 資料來源： | 用途： | |||||||||
| 假定剝離收益(9) |
$ | 550.0 | 償還定期貸款A | $ | 91.7 | |||||
| 手頭現金 |
15.0 | 償還定期貸款B | 458.3 | |||||||
| 估計費用和開支(10) | 15.0 | |||||||||
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| 總來源 |
$ | 565.0 | 總用途 | $ | 565.0 | |||||
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| (9) | 公司假定收益為550.0美元；然而，實際收益可能因各種因素而大不相同，包括買方利息、盡職調查和瓦塔分拆業務的業績。如果實際收益(包括具體調整)超過600.0美元，Energizer公司已同意支付其超額收入的25%。如果實際收益(包括具體調整)低於600.0美元，頻譜公司已同意向Energizer支付75%的資金缺口，總額不超過200.0美元。假定的550.0美元的收益包括頻譜公司的部分 短缺。 |
| (10) | 這包括支付與結清資產剝離有關的費用和費用。尚未完成資產剝離的費用是一次性的，不包括對Pro Forma合併損益表的調整，但作為對Pro Forma合併資產負債表上留存收益的調整包括 。這些交易費用的影響是留存收益減少11.4美元，其他流動負債減少3.6美元。 |
5.PRO格式調整
(A)340.8美元的現金影響是由於購置電池所用的現金為299.1美元，預期用於{Br}VARTAR撤資業務的現金為15.0美元，預期用於購置汽車護理的現金為42.2美元。關於這些調整的進一步討論，請參閲附註4，交易來源和用途。
S-95
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
調整還包括現金1，550萬美元，與2018年9月30日限制現金餘額1，246.2美元和長期代管債務1，230.7美元之間的差額有關。
(B)貿易應收款減少了41.3美元。這包括：36.3美元與巴塔撤資業務的結餘有關；2018年財政年度，Energizer與收購的電池業務之間的銷售未清應收賬款減少5.0美元。這些應收賬款 被取消，因為如果收購發生在2018年9月30日，它們將是公司間的。
(C)購置的電池業務初步調整27.3美元反映了清除瓦塔撤資業務的存貨和消除Energizer與頻譜之間銷售的存貨利潤(0.9美元)，但因存貨公允價值的全面增加而部分抵銷。所購電池業務所有庫存的公允價值調整數為44.8美元，其中23.5美元與瓦塔撤資業務有關，21.3美元與保留業務有關。根據初步估價，保留的業務庫存的初步公允價值為101.4美元，而瓦塔撤資業務庫存的公允價值為71.2美元。
收購的汽車護理業務的公允價值調整為17.2美元，初步公允價值為91.6美元。製成品的估價是按 估計的銷售價格減去估計的處置成本之和合理的銷售努力利潤免税額，並將在今後三個月內出售庫存時產生較低的利潤率。
(D)與瓦塔撤資業務結餘有關的其他流動資產減少18.7美元。
(E)限制現金餘額是該公司2018年7月6日發行的債務融資的收益，該債券是為收購電池提供資金的。有關進一步討論，請參閲附註4，交易來源和用途。
(F)購置的電池業務淨調整數為0.9美元，用於不動產、廠場和設備，淨額是移走巴塔已剝離的業務資產，但被收購的個人和企業的公平市場價值增加額部分抵消。所有財產、廠房和設備的公平市場價值增加額為831美元，其中53.1美元與保留業務有關，30.0美元與瓦塔撤資業務有關。根據初步估值，留存資產的公允價值估計為142.0美元，瓦塔撤資業務的公允價值為84.0美元。
購得的汽車護理業務的所有財產、廠房和設備的公平市價增加了6.9美元，資產的公允價值為65.1美元。
(G)反映 淨調整，以刪除已獲得的業務歷史商譽，並根據附註3中討論的初步採購價格分配、初步購買考慮和採購價格分配記錄剩餘商譽。
S-96
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
(H)反映為消除所購業務的歷史無形資產餘額和記錄交易中保留的可識別無形資產的淨影響而作出的調整。保留的無形資產的初步公允價值如下：
| 收購電池業務 | 購得的汽車護理業務 | |||||||||||||||
| 初步 公允價值 |
加權 平均壽命 |
初步 公允價值 |
加權 平均壽命 |
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| 商品名稱 |
$ | 468.0 | 不定式 | $ | 664.1 | 不定式 | ||||||||||
| 商品名稱-定活 |
| 22.0 | 15年 | |||||||||||||
| 客户關係 |
154.1 | 15年 | 133.2 | 15年 | ||||||||||||
| 專有技術 |
56.0 | 5.9歲 | 110.1 | 9.8歲 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
| 其他無形資產共計 |
$ | 678.1 | $ | 929.4 | ||||||||||||
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|||||||||||||
可攤銷的無形資產將按其估計的有用 壽命直線攤銷。在收購電池之日，瓦塔撤資業務其他無形資產的公允價值為485.9美元。這些資產被排除在合併的形式業務之外。
(I)該公司仍在評估該等交易的現行及遞延税項影響。該公司正在從世界各地的 公司收購業務，收購協議確定了每個管轄區要麼是股票，要麼是資產收購。由於法律管轄下的資產與股票交易的會計含義，以及全球業務中不同的法定 税率，該公司對這一形式的遞延税的最佳估計是截至2018年9月30日被收購的電池業務和被收購的汽車護理業務的遞延税餘額。
(J)與瓦塔撤資業務結餘有關的其他資產減少1.6美元。
(K)融資交易對目前到期的長期債務、應付債券、長期債務和長期債務的淨影響概述如下：
| 電流 到期日 很久- 定期債務 |
註記 應付款項 |
龍- 定期債務 |
龍- 定期債務 被關押在 代管 |
共計 | ||||||||||||||||
| 與電池收購有關的定期貸款 |
$ | | $ | | $ | 1,200.0 | $ | | $ | 1,200.0 | ||||||||||
| 與電池收購有關的高級註釋 |
| | 1,254.2 | (1,254.2 | ) | | ||||||||||||||
| 高級有擔保循環信貸設施的付款 |
(4.0 | ) | (240.0 | ) | (384.0 | ) | | (628.0 | ) | |||||||||||
| 用剝離收益支付新的定期貸款 |
| | (550.0 | ) | | (550.0 | ) | |||||||||||||
| 減去遞延融資費用和債務折扣 |
| | (67.2 | ) | 23.5 | (43.7 | ) | |||||||||||||
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| 購置電池業務預計調整總額 |
$ | (4.0 | ) | $ | (240.0 | ) | $ | 1,453.0 | $ | (1,230.7 | ) | $ | (21.7 | ) | ||||||
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| 債務融資 |
$ | | $ | | $ | 600.0 | $ | | $ | 600.0 | ||||||||||
| 減去遞延融資費用 |
| | (9.0 | ) | | (9.0 | ) | |||||||||||||
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| 購得汽車護理業務預計調整總額 |
$ | | $ | | $ | 591.0 | $ | | $ | 591.0 | ||||||||||
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(L)應付款減少$56.2。這包括註銷了與巴塔分拆業務結餘有關的51.2美元，併為以下兩項業務的未清應付賬款減少了5.0美元：
S-97
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
能源和收購電池業務2018年財政。這些應付款被取消，因為如果這筆收購發生在2018年9月30日，它們將是公司間的。
(M)其他流動負債-購置電池業務初步調整-減少113.4美元，其中包括與瓦塔撤資業務 結餘有關的43.7美元。其餘減少的原因是從資金來源支付了與購置電池業務有關的應計交易費用66.1美元和瓦塔撤資業務3.6美元。購得的汽車護理業務也對其資金來源進行了12.9美元的調整。請參閲附註4，交易來源和用途，以獲取更多信息。
(N)其他負債減少了24.7美元，這是收購的電池業務、新公司、與瓦塔撤資業務有關的歷史結果中包括的其他負債總額。除這些其他負債外，巴塔撤資業務還將承擔38.7美元的無準備金養卹金負債。該養老金計劃是一個多僱主計劃與其他 譜業務，並沒有記錄在收購電池業務的歷史資產負債表。這一餘額不包括在收購的電池業務的歷史結果，並將不會保留後，公司 剝離。因此，不需要進行形式上的調整，就可以從歷史結果中刪除這一負債餘額。
(O)A系列強制性可轉換優先股增加了170.5美元，反映了187.5美元發行的假定收益減去發行股票的估計費用7.0美元，以及與最高贖回額10.0美元有關的費用。此外，如果 承銷商充分行使購買代表A系列強制性可轉換優先股的15%股份的選擇權，將產生額外的28.1美元收益，但須視發行成本而定。然而，這些形式的財務報表沒有反映這種做法。
(P)假定新發行的930萬股普通股數目為每股0.01美元，普通股增加了0.1美元，與新發行的普通股發行有關，普通股增加了427.7美元。2019年1月7日，根據Energizer普通股的收盤價46.84美元，新發行的 Energizer普通股的股價升至434.7美元。這一增加被髮行普通股7.0美元的估計費用所抵消。
此外，如果承銷商充分行使購買普通股15%的選擇權，則將產生額外收益28.1美元，但須支付發行成本，並根據Energizer普通股2019年1月7日的收盤價增加60萬股。然而，這些形式的財務 聲明沒有反映出這種做法。
(Q)留存收益調整數為48.2美元，反映了2018年9月30日以後仍將發生的電池購置35.9美元和上文附註4(交易來源和用途)中討論的11.4美元剝離的預期交易費用調整數，以及在2018年財政年度從Energizer和收購的電池業務之間的銷售中消除利潤。
38.6美元的汽車護理購置調整數也與 説明4“交易來源和用途”中討論的預期交易費用有關。
(R)反映被收購電池業務和獲得的汽車護理業務的取消和歷史權益。
(S)截至2018年9月30日，收購的電池業務淨銷售額減少了360.1美元。這包括減少與巴塔撤資業務有關的355.1美元和5.0美元
S-98
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
2018年財政年度，Energizer和收購電池業務之間的銷售減少。如果收購發生在2017年10月1日，這些銷售將是公司間的銷售。
(T)在2018年9月30日終了的12個月內，獲得的電池業務成本減少了267.2美元，原因是：
| 1) | 與瓦塔撤資業務有關的258.3美元； |
| 2) | 4.1美元涉及Energizer公司與2018年財政年度收購的電池業務之間銷售的貨物成本，如果該收購發生在2017年10月1日，這將是公司間的銷售；以及 |
| 3) | 4.8美元與調整數有關，以記錄所購電池業務財產、廠場和 設備，按公允價值計算，猶如交易發生在2017年10月1日。折舊費用從歷史結果中減少的原因是歷史結果中包括了公司撥款。 |
收購的汽車護理業務出售的產品成本減少了1.9美元與調整有關，以記錄其資產淨值為 公允價值。折舊費用從歷史結果中減少的原因是歷史結果中包括了公司撥款。
與購置電池業務有關的21.3美元留存庫存和與 購得的汽車護理業務有關的17.2美元的公允價值調整未列入按形式出售的產品成本，因為這些調整不會對合並業務的業務產生持續影響。
(U)減少到SG&A$117.3，包括從與這些交易有關的SG&A費用{Br}和收購的電池業務歷史財務報表中刪除SG&A費用中包括的70.2美元的購置和整合費用，這些財務報表與這些交易有關，不會對合並業務的運作產生持續的影響，以及取消與瓦塔撤資業務運作有關的47.1美元SG&A 費用。
(5)把A&P減至1.0美元，是因為巴塔撤資業務的業務。
(W)將研發經費減至3.3美元，是與瓦塔撤資業務有關的。
(X)包括額外的無形資產攤銷費用24.9美元和11.2美元，這些費用與調整後分別記錄收購的電池 業務和購得的汽車護理業務留存的無形資產有關，其初步公允價值為52.4美元，由此產生的全年攤銷費用為52.4美元，猶如交易發生在10月1日，2017. 這一增加額因清除與巴塔撤資業務有關的攤銷費用4.0美元而被抵消。
(Y)與這些交易有關的形式上的 利息費用包括長期債務的年度利息費用，即按估計加權平均利率計算的3 104.2美元的長期債務支出，該筆長期債務扣除了瓦塔撤資業務的假定收益，以減少負債(資產負債表包括按估計加權平均利率計算的債務發行成本淨額84.1美元)。債務為5.9%。形式上181.7美元的利息費用被分別為98.4美元、1.9美元和2.1美元的Energizer、收購的電池業務及收購的汽車護理業務的歷史利息費用所抵消。
S-99
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
此外，不包括用於汽車護理收購的600.0美元債務融資，如果考慮到公司的利率互換，長期債務中少於2%的 是可變的。未償還債務的可變部分利率的1/8變化將導致年度利息費用 少於0.1美元的變化。將新的600.0美元債務融資的利率調整1/8，將導致年利息支出的變動為0.8美元。
(Z)包括扣除Energizer歷史成果中記錄的15.2美元外幣收益和5.2美元利息收入，這些收益與2018年7月6日為收購電池而發行的歐元債券有關。這些收益與電池購置債務發行中的有限資金有關，因為這些資金與電池 的購置有關，不會對合並業務的運作產生持續影響。其餘調整數涉及註銷與巴塔撤資業務有關的0.6美元收入。
(Aa)該公司仍在評估這些交易目前和遞延所涉的税務問題。該公司正在從世界各地的 公司收購業務，收購協議確定了每個管轄區要麼是股票，要麼是資產收購。由於法律管轄下的資產與股票交易的會計含義，以及全球業務中不同的法定税率，公司對銷售產品的銷售和成本的所得税備抵/(效益)進行了最佳估計，SG&A和無形資產攤銷的形式調整是 收購電池業務和收購汽車護理業務的有效税率。對Energizer SG&A和利息費用調整的形式上的税收優惠是利用發生費用的實體的法定税率計算的。
上述對收購電池業務的初步調整導致所得税準備金減少3.2美元。此外，在截至2018年9月30日的12個月中， 收購的電池業務所得税根據瓦塔撤資業務的法定税率減少了14.6美元。上述對 獲得的汽車護理業務的初步調整導致所得税規定減少12.3美元。
S-100
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
(Bb)下表列出2018年9月30日終了年度已發行的基本普通股和稀釋普通股的形式加權平均數。稀釋後的每股收益採用如果轉換的方法，通過調整強制可轉換的 優先股的更稀釋效應，這是由於其在分子期內的累積股息，或在分母中的假定折算普通股等值的結果。轉換時可發行的股份的調整不反映在每股攤薄收益的計算中，因為假定這些股份的轉換是反稀釋的。
| 分子： | 截止年度 2018年9月30日 |
|||
| 普通股東可獲得的形式收益-基本收入 |
$ | 92.1 | ||
| 減：A系列強制可轉換優先股股利(1) |
13.6 | |||
|
|
|
|||
| 可供普通股股東使用的形式收益-稀釋後 |
$ | 78.5 | ||
| 分母： |
||||
| 基本： |
||||
| 按報告所述，已發行加權平均普通股 |
59.8 | |||
| 假定發行的普通股(2) |
9.3 | |||
|
|
|
|||
| 形式加權平均普通股已發行 |
69.1 | |||
| 稀釋： |
||||
| 按報告所述，已發行加權平均普通股 |
61.4 | |||
| 假定發行的普通股(2) |
9.3 | |||
|
|
|
|||
| 形式加權平均普通股已發行 |
70.7 | |||
| 普通股收益： |
||||
| 每股基本收益 |
$ | 1.14 | ||
| 每股攤薄收益 |
$ | 1.11 | ||
| (1) | 根據我們在2019年1月7日公佈的46.84美元的股價，我們將發行強制可轉換的 優先股，這將導致在到期時發行400萬股普通股。能源公司發行之日股價上漲10%，普通股發行數減少40萬股，發行日股價下跌10%，普通股發行數增加40萬股。如果承銷商行使他們的選擇權購買高達15%的強制性可轉換優先股，將根據2019年1月7日的收盤價再發行60萬股。 |
我們假定強制性可轉換優先股每年將對187.5美元的假定收益支付7.25%的現金紅利，這將導致2018年9月30日終了年度的現金紅利總額為13.6美元。如果強制可轉換優先股的假定股息率改變1/8%，2018年9月30日終了年度的現金股利將增加約0.2美元。上述股利的數額假設我們支付 紅利強制性可轉換優先股現金。然而，我們希望保留以普通股支付股息的權利。
強制性可轉換優先股與普通股之間的分配若有10%的變化，將導致強制性可轉換優先股收益的變動為1 880萬美元，並將產生1.4美元的額外股息。
| (2) | 根據Energizer普通股2019年1月7日的收盤價46.84美元，新發行的Energizer普通股將產生400萬股。此外，該公司預計 |
S-101
Energizer控股公司
簡編合併財務報表附註
2018年9月30日終了年度
(以百萬計，除股票和每股數據外-未經審計)
| 向頻譜發行530萬股。該公司總共將其基本和稀釋後發行的股票增加了930萬股，假設交易是以2017年10月1日的 進行的。 |
如果承銷商充分行使購買普通股15%的選擇權，則將產生額外的28.1美元收益(以發行成本為限)，並根據Energizer普通股2019年1月7日的收盤價增加60萬股。然而，這些形式的財務報表沒有反映出這種做法。
普通股和強制性可轉換優先股之間的分配若有10%的變化，將導致大約40萬股的額外股份。如果能源公司股價上漲10%，發行的股票數量就會減少40萬股，而股價下跌10%，就會使 普通股的發行量增加40萬股。
(Cc)每股稀釋淨收益1.11美元，不包括因將Energizer和收購的電池業務或購得的汽車護理業務合併而可能產生的任何收入或成本協同效應的影響。我們期望通過網絡優化、SG&A削減和 採購效率來產生協同效應。預計這些節餘將在交易結束後三年內實現。
S-102
商業
我們公司
Energizer通過其經營子公司，是世界上最大的家用電池、特種電池和便攜式照明產品的製造商、銷售商和分銷商之一，也是汽車香水和外觀產品的領先設計師和銷售商。
Energizer是電池和便攜式照明產品行業100多年專門知識的受益者。它的品牌名稱，Energizer®和Eveready®，以創新、質量和可靠性獲得全球認可，並在世界各地銷售和銷售。
2015年7月1日，能源公司(Energizer)通過一項免税分拆，完成了與我們的前母公司，現在名為Edgewell個人護理公司(Edgewell Personal Care Company)的合法分離。
有關收購電池業務和購得的汽車護理業務，請參見收購項目 。
Energizer公司是一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所上市，交易代號為enr。
下面對我們業務的描述 不會使電池收購生效。有關電池業務的説明，請參閲收購的電池業務。
我們的優勢
我們擁有一些競爭優勢，包括：
| | 公認的品牌。我們的聲譽和我們全球公認的品牌的實力使我們能夠滿足世界各地消費者的需求，從而在我們的類別中擁有強大的市場地位，並有能力通過我們目前的品牌實力所允許的具有吸引力的價格創造強大的利潤率。我們目前的 組合包括著名的電池品牌Energizer和Eveready，我們相信這些品牌對消費者和零售商都有重要的品牌價值。此次電池收購增加了全球領先的電池品牌Rayovac和拉美及亞太地區的瓦塔。頻譜汽車護理公司貢獻了標誌性品牌Aror All、STP和A/C Pro，這些品牌建立在我們高度互補的汽車護理業務的基礎上，為Energizer提供了公司競爭類別中的領先地位。此外，我們的產品還包括汽車香水和外觀產品在Nu Finish，刷新您的汽車！，加州氣味，驅動，巴哈馬公司，LEXOL和鷹一號品牌。 |
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下表按產品類別列出了交易的形式：
GB/T1773.3-1993系列高級電池和輕型電池汽車外觀汽車框架汽車性能汽車空氣有限公司回收能源採購光譜品牌
| | 廣泛和差異化的產品提供。我們廣泛的產品，從能源終極鋰 和Eveready黃金，使我們能夠滿足更多的消費者在世界各地的市場需求。電池的收購擴大了我們的產品組合，並擴大了我們的範圍，包括日常電池，助聽器電池，充電電池和照明產品。光譜汽車護理補充我們現有的汽車護理業務，同時進一步多樣化的能源進入汽車外觀和香水類別和 在 的其他汽車部分，我們目前沒有競爭。這些部件包括汽車性能，包括汽車燃油和油類添加劑，以及汽車空調充電，包括自己動手汽車空調充電產品以及製冷劑和充電器。下圖顯示了2018年財政年度按產品類別分列的實際淨銷售額和交易的形式。 |
2018年按ProductHistory Pro Forma分列的Energizer淨銷售額
| | 在全球範圍內擁有強大的市場地位。我們的品牌在全球大約150個市場的存在支持下，保持着強大的市場份額。收購電池將加強我們的全球地位，因為收購的電池業務存在於北美，拉丁美洲和亞太地區的有吸引力的地區。利用Energizer公司的廣泛的全球分銷網絡，我們相信我們也可以推動頻譜汽車護理的國際增長。我們努力在我們競爭的市場上擁有領先的品牌。我們的市場定位主要是由地理擴張和市場創新(包括產品、包裝和零售創新)驅動的持續強勁的有機增長的結果。2018年財政年度，我們的淨銷售額增長了2.4%，有機經濟增長了1.3%。扣除年度颶風的影響，有機產品銷售增長了2.2%。 |
| | 注重成本管理。我們相信，在Edgewell公司分拆之前，我們的多年營運資本計劃和由合併後的公司領導的 2013重組項目取得了成功。 |
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| 個人護理促進了一種持續關注成本和提高生產力的文化。例如，我們繼續加強我們的供應鏈運作，包括優化我們的製造足跡，以幫助降低成本和最大限度地利用。截至2018年9月30日，與2009年9月30日相比，我們簡化了生產規模，將包裝設施從4個減少到1個，配送中心從 41減少到25個，同時繼續滿足我們對產品的需求。2018年財政年度，我們將中國深圳工廠遷往新加坡現有的工廠，從而進一步鞏固了我們的業務。由於戰略的執行，我們提供了毛利率，並調整了毛利率增幅，包括2018年財政年度與2016財政年度相比，分別提高了260個基點和190個基點。為了最大限度地提高盈利能力而確定的其他{Br}倡議包括更加註重通過定價結構、貿易支出ROI和Mix 優化推動最大數量和盈利能力的SKU和收入管理精細化。除了注重通過提高生產率建立更有效的供應鏈之外，我們還專注於對銷售、一般和行政(SG&A)費用進行有效的成本控制。在我們將 與Edgewell分離的過程中，我們利用分銷商或退出幾個規模較小的市場來提高盈利能力。我們還啟動了基於零基礎的 預算編制工作，以便在我們的全球組織中樹立一個有成本意識的頭腦。此外，我們在全球範圍內實施了不斷改進的舉措，包括重組我們的國際業務。這些努力從2016財政年度到2018年財政年度，使 SG&A支出佔淨銷售額的百分比(不包括收購、整合和旋轉相關支出)減少了90個基點。我們將繼續致力於優化成本結構。下圖 説明瞭與2009年9月30日相比，2013年重組項目和優化我們的製造業足跡所節省的費用。 |
| * | 這一數字包括通過手持設備購置的一個設施。從有機的角度來看，從2009財政年度到2018年財政年度，Energizer將 製造設施減少到8個，即50%。 |
2013年重組項目製造重點
| | 成功的業務分離、收購和整合記錄。能源公司(Energizer)在2015年成功完成了從Edgewell個人護理公司(Edgewell Personal Care)分離出來的業務，這一點可以從自旋之後的最小客户中斷中得到證明。我們還機會主義地進行了增強我們產品 組合的收購，並創造了運營效益，包括在2016年成功收購和整合了兩家汽車護理業務，即汽車空氣清新劑和汽車外觀產品的製造商、銷售商和供應商，以及2018年完成的汽車外觀產品的銷售商和供應商。我們能夠整合這些業務，實現成本節約，同時保持穩健的資產負債表，並不斷產生強勁的自由現金流。 |
| | 財務表現強勁，資產負債表保守，產生可觀的現金。Energizer公司的淨銷售額從2015財年的16.316億美元增長到2018年財年的17.977億美元，相當於3.3%的CAGR。Energizer還將其淨收益和調整後的EBITDA從2015財政年度的400萬美元和3.455億美元分別增至2018年財政年度的9 350萬美元和3.991億美元。在此期間，資本支出平均佔淨銷售額的1%至2.5%。我們實現了這一增長，同時保持了保守的資產負債表，使槓桿保持在自旋以來的約3.0倍。這些交易預計將 |
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| {Br}創造機會，實現增量收入增長，以及預計在三年內實現7，000萬至8，000萬美元的成本協同增效。2018年財政年度，Energizer、{Br}頻譜電池和頻譜汽車護理公司從業務活動中產生現金3.903億美元(按Energizer 2.287億美元、頻譜電池9 630萬美元和頻譜 汽車護理6 530萬美元計算)。2018年財政年度經業務調整後的自由現金流量加起來將約為3.4億美元，不包括巴塔撤資業務的估計影響。預計在三年內將實現的7，000萬至8，000萬美元的成本協同效應預計將主要抵消公司債務融資為收購提供的估計額外的年度利息開支。這些有利的特性應該允許Energizer產生大量的自由現金流，我們可以用它來償還債務。就交易而言，我們預計淨槓桿率約為4.4倍。 |
| | 強大的管理團隊，對紀律嚴明的運作有明確的承諾。在我們的首席執行官艾倫·霍斯金斯(Alan R.Hoskins)的領導下，我們的領導團隊彙集了全球消費品行業的豐富經驗，他在我們的行業擁有30多年的經驗。我們的領導團隊是由個人組成的，他們在監督我們的成本削減和重組項目方面是不可或缺的，並顯示出他們有能力經營一個有紀律、有重點和以成果為導向的企業。 |
我們的策略
我們相信，我們將在以下方面具有吸引力：
| | 通過增加分配和在有效類別基礎上的投資來建立我們的業務。我們的理念是，如果我們提供的創新產品，以滿足他們的需求，並幫助我們的零售夥伴擴大他們的類別，我們將受益於增加銷售和更好的長期客户關係。我們的銷售團隊有豐富的經驗，可以提供有價值的類別和途徑，以購買洞察力，可以極大地受益於我們的零售客户。我們還期望利用我們與經銷商合作伙伴的安排，在我們的業務範圍需要更有限的市場中繼續銷售和建立我們的品牌 。我們相信，電池收購和汽車護理收購將加強我們的分銷關係隨着時間的推移，同時使我們的零售客户和消費者受益於我們的綜合商業專門知識和類別洞察力。 |
| | 驅動增加了在電子商務中的滲透。美國商務部1010數據顯示，Energizer是美國在線電池市場的領先品牌製造商，約佔美國電子商務銷售額的23%，在截至2018年9月的最新12個月內增長了75%。根據美國電子商務1010數據，Energizer公司2018年會計年度的電子商務價值銷售額比2015財年增長297%，突顯了我們電子商務戰略的有效性。 |
| | 通過相關的、以消費者為主導的營銷創新，加強和支持我們的品牌.繼續創新將是我們的業務成功的關鍵。我們計劃利用我們幾十年的營銷創新經驗，包括產品、包裝和購買過程中的參與，使用我們產品的消費者生活得更好。通過這些核心舉措，我們最近推出了我們的持續時間最長的最大能量電池，以及新產品和便攜式照明升級。在交易之後，我們計劃利用我們的核心營銷和研發能力來加速電池和汽車護理領域的創新。 |
| | 保持我們不懈的關注挑戰整個企業的成本。我們計劃在我們的業務中不斷挑戰 成本，以爭取一個優化的成本結構。我們的目標是通過優化製造足跡來加強我們的供應鏈運作，並實施營運資本改進。我們通過計劃 (如投資組合優化、聚焦)來推動生產率的提高。 |
| 簡化產品種類，優化我們在世界各地的經營結構。繼汽車護理收購之後，我們計劃通過不斷的運營改進來優化我們的合併汽車業務，並通過擴大規模和分銷來創造效率。 |
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| | 專注於整合收購電池業務和頻譜汽車護理業務，以推動整個業務的協同增效和 效率。自2018年1月協議宣佈以來，我們一直計劃整合頻譜電池。我們期望利用我們的整合計劃，從電池收購在規劃汽車護理 的收購。此外，頻譜自動護理目前作為一個獨立的業務部門在頻譜中運行，這將加強業務的穩定性在過渡時期。在這兩項收購的頭三年中，我們將重點通過設施和網絡優化、SG&A削減和採購效率，實現約7 000萬美元的成本協同增效。實現這些成本協同作用的一次性總成本估計為年運行速率協同效應的1.25x-1.50倍。 |
| | 增加自由現金流，為我們的所有利益相關者提供長期價值。我們認為，上面概述的戰略將使我們能夠產生大量的自由現金流，我們可以利用這些現金流來償還債務，並通過股息、股票回購、對我們業務的再投資和今後獲得 機會向股東提供更高的價值。 |
我們的報告部分
Energizer的業務是通過兩個主要的地理報告部分來管理的：
| | 美洲，由北美和拉丁美洲組成；以及 |
| | 國際組織，由歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)和亞太地區組成。 |
我們的產品
Energizer提供使用鋰、鹼性、碳鋅、鎳金屬氫化物、鋅空氣和氧化銀等多種技術的電池。這些產品以Energizer和Eveready品牌的性能、溢價和價格銷售，包括初級產品、可充電產品、特種產品和助聽器產品。此外，Energizer還擁有廣泛的照明產品系列，旨在滿足各種消費者的需求。我們生產、銷售和銷售照明產品，包括前照燈、燈籠、兒童燈和區域燈。除了Energizer和Eveready品牌外，我們還在硬殼下銷售我們的 手電筒。®海豚®，和WeatherReady®分品牌。除了電池和便攜式燈外，Energizer還向開發遊戲、汽車電池、關鍵 設備的便攜式電源(如智能手機)、LED燈泡和其他照明產品的公司頒發了Energizer和Eveready品牌的許可證。
在我們的 類產品中，Energizer有着悠久的創新歷史。自1893年第一次乾電池商業化和1899年第一次手電筒商業化以來，我們一直致力於開發和銷售新產品，以滿足不斷變化的消費者需求，並隨着全球設備的發展，不斷推進電池技術。在過去的100多年裏，我們已經開發或投放市場：
| | 第一個手電筒； |
| | 第一干電池鹼性電池； |
| | 第一個無汞鹼性電池；以及 |
| | 能量源極限鋰®，世界上使用壽命最長的AA和AAA高科技設備電池。 |
我們的產品開發方法基於滿足消費者的 需求。在家用電池，我們提供廣泛的電池組合，提供長期的性能，可靠性和質量，我們相信這將為消費者提供最佳的整體體驗。除了一次電池 技術，我們為消費者提供初級充電的選擇，以及助聽器和特種電池。這種廣泛的投資組合使我們能夠滲透到廣泛的市場和消費領域。
我們的創新系列便攜式照明產品旨在滿足廣泛的消費者需求，從户外活動到緊急的 情況。憑藉我們的經驗和洞察力，我們正在將便攜式照明解決方案引入市場，旨在提高世界各地消費者的生活水平。
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Energizer公司的創新產品組合還包括汽車香水和在Nu成品下銷售的外觀產品。®給你的車換一次！®、加利福尼亞的氣味®驅動®、Bahama&Co.®，LEXOL®，鷹一號®品牌。
下表按產品類別列出了過去三個財政年度的淨銷售額：
| 截至9月30日， | ||||||||||||
| (百萬美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 淨銷售額 |
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| 電池 |
$ | 1,498.0 | $ | 1,548.2 | $ | 1,612.7 | ||||||
| 其他 |
136.2 | 207.5 | 185.0 | |||||||||
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| 總淨銷售額 |
$ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | $ | 1,797.7 | ||||||
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為確保充分理解，您應閲讀上文選定的“能源公司歷史財務數據”一節中選定的歷史財務數據，以及本文所附定期報告中所載的歷史合併財務報表及其附註，這些報表和説明以招股説明書補充和管理的方式討論和分析 財務狀況和業務結果。
我們的產業
我們是一家品牌製造和銷售公司，市場和銷售的電池，燈和汽車護理類別。無論是在美國還是在全球範圍內，這些 類都具有很強的競爭力。我們投資於我們的品牌和創新，以滿足消費者的需求，我們的巨大的全球足跡，我們生產和來源我們的產品。在 我們類別內的競爭是基於品牌感知，產品性能，價格，零售執行和客户服務。電池業務的主要驅動因素是設備技術、消費者人口統計和災難。在美國和其他市場，這類產品的競爭依然激烈，並可能繼續給我們的結果帶來更大壓力，特別是當消費者在電子商務和打折等渠道之間轉移消費的時候。
Energizer公司提供基於碳鋅、鹼性、鋰、鎳金屬氫化物、鋅空氣和氧化銀{Br}技術的電池。這些產品根據Energizer和Eveready品牌在性能、溢價和價格方面銷售，包括初級產品、充電產品、專業產品和助聽器產品。在以鹼性和鋰技術為特徵的高價格溢價和高性能領域，我們的主要競爭對手是Duracell國際公司。(杜拉塞爾)Duracell主要生產使用鹼性技術的電池，是一個重要的全球競爭對手。在以價格鹼性和碳鋅技術為特點的注重價格的市場細分市場中，我們與一些地方和地區的私人標籤或非品牌電池製造商，以及頻譜品牌公司等品牌電池製造商進行競爭。和松下公司，主要在拉丁美洲，亞洲和EMEA。與碳鋅電池相比，鹼性電池和鋰電池通常技術先進且價格昂貴，電池壽命更長。我們在北美，歐洲和世界上較發達的經濟體的銷售集中在鹼性電池。我們認為，大型零售商的自有品牌或非品牌銷售也會對世界某些地區的市場產生影響，特別是在某些歐洲市場，如德國和西班牙等。
由於LED技術的原因，便攜式燈類的音量是平緩到輕微下降的。我們的競爭非常分散，市場的競爭對手多種多樣，包括私人品牌.我們的產品包括全球的Energizer和Eveready品牌下的便攜式燈具，以及澳大利亞和新西蘭的Dolphin品牌。在所有品牌中，我們都有一個 組合，包括手持、免費和區域照明。
在汽車護理類別中，Energizer擁有廣泛的品牌組合，包括Reresh Your Car！、Driven、California香味和Bahama&Co。在汽車香水子類別中，Nu Finish，Scratch Dr，LEXOL和Eagle一屬於汽車外觀的子類別。
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我們通過直銷力量和非排他性的第三方分銷商和批發商的結合，向我們的客户銷售，包括實體零售商和電子商務零售商。上市針對特定市場的策略。
銷售和分銷
我們通過世界各地的許多零售地點向消費者分發我們的產品，包括大批量商品銷售員和倉庫俱樂部、食品、藥品和便利店、電子專賣店和百貨商店、五金和汽車中心、電子商務和軍事商店。雖然我們的銷售很大一部分歸功於相對較少的零售客户，但在2018年財政年度，只有沃爾瑪商店(Wal-Mart Stores，Inc.)。佔公司年銷售額的10%或以上(11.5%)。
我們的產品主要通過直接銷售，但也通過獨家和非獨家經銷商和批發商。我們的產品通過現代貿易和傳統貿易銷售。現代貿易在北美、西歐和世界各地較發達的經濟體中最為普遍，一般指通過具有國家或區域公認品牌的大型零售商進行銷售。傳統貿易在拉丁美洲、亞洲、中東和非洲的發展中市場更為普遍，通常指批發商或小型零售商的銷售，而這些零售商可能沒有國家或區域存在。
由於我們大部分訂單從訂貨到裝船日期之間的時間很短(一般不到一個月)，目前積壓的 美元金額不是實質性的，也不被認為是未來銷售量的可靠指標。一般情況下，我們對頂級客户的銷售是根據訂單進行的，我們沒有保證從他們那裏購買最低限度的產品。作為一個 的結果，這些客户可以取消他們的訂單或重新安排或減少他們的水平從我們在任何時候。
原料來源與可得性
能源和光譜電池用於生產電池和照明產品的主要原料包括電解二氧化錳、鋅、銀、鎳、鋰、石墨、鋼、塑料、黃銅絲和氫氧化鉀。這些原材料的價格和供應隨着時間的推移而波動。用於光譜自動護理的主要原料 是製冷劑R-134a。鑑於Energizer公司在採購原材料方面的豐富經驗，我們認為，我們所有業務所需的原材料目前都有充足的供應，儘管我們無法預測它們今後的供應情況或價格。這些原材料一般可從若干不同來源獲得，這些原材料的價格易受貨幣波動和價格波動的影響，原因是供求、運輸、政府管制、價格管制、關税、經濟氣候或其他不可預見的情況。在過去，我們在原材料供應方面沒有經歷過任何重大的中斷。我們相信在商品市場採購原材料方面有豐富的經驗。我們的管理層不時購買原材料或預先承諾原材料，以確保供應和保護預期銷售量的利潤。
我們的商標、專利和技術
我們在電池和便攜式照明類別中有效競爭的能力在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌，並通過商標、專利和商業祕密保護保持我們的技術和製造過程的專利性質。我們在全球擁有數以千計的Energizer和Eveready商標，我們認為這些商標具有很大的重要性，可以單獨使用，也可以與其他子品牌一起使用。截至2018年9月30日，Energizer商標已在169個管轄區註冊，Eveready 商標已在143個管轄區註冊，包括在美國的每一種情況下。此外，Energizer Bunny設計商標已在48個管轄區註冊，包括在美國，和 Energizer先生設計商標於69年註冊。
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轄區和歐洲聯盟。截至2018年9月30日，Energizer、Eveready、Energizer兔子設計公司和Energizer先生的總人數設計商標 ，包括相關設計、口號和子品牌，目前已在全球超過2700個.在我們的汽車護理業務，截至2018年9月30日，我們也有刷新您的汽車！商標在26個轄區註冊，加利福尼亞氣味商標在28個管轄區註冊，驅動商標在25個管轄區註冊，巴哈馬公司註冊。商標在24個法域註冊，LEXOL商標在8個轄區註冊，Eagle One商標在101個法域註冊，NU完成商標在19個法域註冊。每個參考商標都在美國註冊。截至2018年9月30日，全球汽車護理商標組合中 商標的數量，包括相關設計、口號和子品牌，目前已超過400個。
我們還擁有許多專利，專利申請和其他技術，主要涉及電池，照明和汽車香水 和外觀產品，我們認為這些對我們的業務非常重要。截至2018年9月30日，我們擁有約541項美國公用事業和設計專利，其有效期從2018年10月至2037年7月不等，還有大約52項有待專利申請的美國專利。我們希望定期準備更多的專利申請，以便在美國和國外提交。截至2018年9月30日，我們擁有(直接或受益)約606項外國專利和約41項在外國待決的專利申請。
季節性
我們的業務的銷售和經營利潤往往是季節性的，消費者購買量增加，零售商庫存增加，第一財季電池庫存增加，第二和第三財季汽車香水和外觀產品庫存增加。此外，自然災害，如颶風，可以創造條件，推動短期 增加對便攜式電力和照明產品的需求，從而增加我們的電池和手電筒銷售。由於這一季節性，我們的庫存和營運資本需求全年波動。
員工
截至2018年9月30日，我們大約有4，000名員工，其中包括大約1，300名在美國的僱員，大約30名僱員參加了工會，主要是在我們俄亥俄州的Marietta工廠。總的來説，我們認為我們的員工關係良好。
政府規章和環境事項
我們的業務和產品，我們生產和市場是受各種聯邦，州，外國和地方的法律和法規，旨在保護公眾健康和環境。我們在美國受到廣泛的監管，其中包括消費品安全委員會、環境保護署和聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)在廣告方面的監管。我們必須遵守我們在其管轄範圍內的各種環境法律和條例，包括與處理和處置固體和危險廢物、回收電池、補救與使用和處置危險物質、產品中的化學品和產品安全有關的污染有關的法律和條例。
目前和以前的設施以及第三方廢物處置場的污染繼續受到監測。關於某些地點，我們正在與聯邦或州機構和(或)私人各方進行對話，根據“全面環境反應、賠償和責任法”或其州的類似物，尋求作為潛在責任方作出貢獻。法律規定的責任可以是連帶責任，可以不考慮過失或造成污染的行為的合法性而強加。我們對這類設施和 場址的最終賠償責任數額將取決於許多因素，包括污染的類型和程度、是否應採取補救措施、所使用的補救方法和技術、其他各方分擔責任的程度以及在廢物處置場址中材料的數量和毒性。在2018年財政年度，我們在環境方面花費了大約100萬美元。
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監測/補救事項然而，這些費用可能會因發現更多的污染或施加進一步的清理義務而波動。
環境資本支出和業務費用總額繼續增加，但由於優化努力，預計目前的支出對資本和業務支出總額、綜合收益或競爭定位不會產生實質性影響。環境開支估計數可因法律要求的改變或現有要求的執行或解釋而加以修改。任何新的或更嚴格的環境要求和更嚴格的執法措施都可能增加在我們經營的司法管轄區開展業務的風險和費用。
法律程序
我們是因業務運作而在不同司法管轄區進行的多項法律程序的當事人。其中許多法律事項處於初步階段，涉及複雜的法律和事實問題，可能會持續很長一段時間。無法確定這些程序的賠償責任額(如果有的話)。然而，根據目前的資料，我們認為，考慮到對估計負債的既定應計數，我們的責任(如果有的話)是由這種待決法律程序引起的，我們提出的法律索賠和已知的可能提出的可能的法律索賠對我們的財務狀況、業務結果或現金流量不太可能產生重大影響。
特性
我們的首席執行官辦公室在密蘇裏州的聖路易斯。以下是截至本招股説明書增訂本之日為止，能源公司主要工廠和設施的清單。管理層認為，該公司的生產設施足以支持 業務，財產和設備得到了良好的維護。
北美
| | Asheboro，NC(擁有一家制造廠和一家自有包裝設施) |
| | 弗吉尼亞州本寧頓(一家擁有的製造廠) |
| | 加雷茨維爾，OH(一家擁有的製造廠) |
| | 馬裏埃塔，OH(一家擁有的製造廠) |
| | 西湖，OH(一個擁有的研究設施) |
| | 賓夕法尼亞州Glenshaw(租賃製造設施) |
國際
| | 印度尼西亞，Cimanggis(租賃土地上擁有的一家生產設施) |
| | 新加坡Jurong(租賃土地上的一家自有製造設施) |
| | 中華人民共和國沙井(租賃製造工廠) |
| | 埃及亞歷山大(一家擁有的製造設施) |
除了上述財產外，Energizer及其子公司還擁有或經營銷售辦事處、區域辦事處、儲存設施、配送中心和終端以及相關財產。
通過我們的全球供應鏈和全球製造業的足跡，我們努力滿足不同的消費者需求，在我們服務的每一個市場。我們的家庭和特種電池組合，以及便攜式照明，汽車香水和外觀產品是通過一個全球銷售 力和全球經銷商模式。
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強制性可轉換優先股説明
下面的描述是對我們的7.50%A系列強制可轉換優先股的某些規定的概述，每股面值0.01美元，或強制性可轉換優先股。以下摘要補充並在與此不一致的情況下，取代所附招股説明書中對我們優先股的描述。
一份列明強制性可轉換優先股條款的指定證書副本，我們稱之為“指定證書”，以及我們的第三份經修訂和重述的公司章程，我們稱之為“章程”，如我們有要求，可在隨附的 招股説明書中所載的地址索取，題為“您可以在此找到更多資料”。這份關於強制性可轉換優先股條款的描述不完整，受本公司 章程和“指定證書”的規定的約束和限定。
為本説明的目的，提及：
| | 本公司，對我們進行審查，或對我們進行審查，指的是Energizer控股有限公司(Energizer Holdings)。而不是它的任何子公司； |
| | “商業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，紐約市商業銀行獲法律或行政命令授權或要求停業的任何一天；及 |
| | 營業結束是指紐約市時間下午5：00，而營業業務的開放是指紐約市時間上午9：00。 |
一般
根據我們的章程，我們的董事會受權在不採取進一步股東行動的情況下，發行至多10 000 000股優先股，每股面值為0.01美元，並指定每一組優先股，並就每一系列規定構成這些系列的股份數目並確定表決權，全部或有限或 無投票權，每個系列股份的權力、偏好和相對、參與、選擇權或其他特別權利(如有的話)，以及其中的任何限制、限制或限制。截至本招股説明書補充之日，未發行優先股股份。
在本次發行結束時，我們將發行1，875，000股強制可轉換的優先股。此外，我們已給予承銷商購買最多281，250股強制性可轉換優先股的選擇權，這完全是為了支付超額配股，如承銷項下所述。
發行時，強制性可轉換優先股和我們在轉換強制性可轉換優先股時發行的普通股將全額支付和不評税。強制性可轉換優先股的持有人將沒有優先購買或認購任何類別的股票、義務、認股權證或其他證券的權利。
排名
強制可轉換的 優先股，在我們的清算、清盤或解散時，在股利權利和/或分配權方面(視情況而定)將排列如下：
| | 優先於(I)我們的普通股和(Ii)在強制性可轉換優先股(我們稱為首次發行日期)的第一個原始發行日期之後設立的其他類別或系列的資本存量 ，其條款未明確規定這類或系列在我們清算、清盤或解散時的股利權利或配股權，或(Y)與強制可轉換優先股同等的級別(X)優先於強制性可轉換優先股，即在我們清算時的股息權和配股權，清盤或解散(我們統稱為初級股票交易)； |
S-112
| | 關於與在首次發行日期後設立的任何類別或系列的我國股本的平價， 的條款明確規定，這類或系列在我們的清算、清盤或 解散(我們統稱為平價股票)時，在股利權利和發行權方面將與強制性可轉換優先股同等排列； |
| | 較我們在首次發行日期後設立的每一類或系列股本低，而該等類別或系列的條款明確規定，在清盤、清盤或解散(我們 統稱為高級股)時，該類別或系列的股利或發行權，將高於強制性可轉換優先股；及 |
| | 較我們現時及未來的負債及其他負債(包括應付貿易款項)為少。 |
此外，在我們清算、清盤或解散時的股利權利和分配權方面，強制性可轉換優先股將有效地將我們每一子公司的現有和未來債務和其他義務列為次級債務。見風險 與強制可轉換優先股和我們普通股有關的風險，強制性可轉換優先股將比我們所有的合併負債低。
截至2018年9月30日，在這些交易生效後，我們的未償債務總額將達到約31.042億美元，在高級有擔保循環信貸機制下可獲得的額外資金約為4000萬美元，其中不包括總額約為760萬美元的信用證。我們沒有未發行的優先股。見未經審計的專業表格合併財務報表。
上市
我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市，或在紐約證券交易所上市，代碼為 enr}enr PR A，如果獲得批准，我們預計交易將在初始發行日期後30天內開始。此外，上市後，我們已同意使用我們的商業上合理的努力，以保持強制性可轉換優先股 在紐約證券交易所上市。然而，不能保證強制性可轉換優先股將上市，如果上市，它將繼續上市。將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市並不能保證一個 交易市場的發展，或者，如果一個交易市場確實發展起來，該市場的深度或持有者能夠輕易出售其強制性可轉換優先股。
股利
在符合獲強制性可轉換優先股排名較高的任何類別或系列股本的 持有人就股息權利的規限下，強制性可轉換優先股的持有人只有權在本公司董事局或其授權委員會宣佈的情況下，只從超過我們所述資本的淨資產中收取，在支付股利(可用於支付股利的可動用資金)實施後，以現金支付的 股利和合法允許發行的普通股股份(如以普通股股利支付的股利)，累積股息，年率為清算優先股每股100.00美元(相當於每股7.50美元)的7.50%，以現金支付，以交付我們的普通股或通過現金和普通股的任何組合支付，由我們自行決定 (但須受下文所述的限制)。見較高的股息支付方法。
如獲宣佈，強制性可轉換優先股的股息將於每年的一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日按季度支付，幷包括2099年4月15日起的2022年1月15日(各為股息派息日)，按該年率計算，股利應自支付股息的最近日期起累積，如未支付股息，則應從首次派息之日起累積。
S-113
發行強制性可轉換優先股的日期，不論是否在任何一段或多於一段股息期內，均有可供支付股息的資金。
如已宣佈派發股息，則須在有關的股息支付日期向持有強制性可轉換優先股(br})紀錄的持有人支付股息，一如他們在緊接有關派息日期之前的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(視屬何情況而定)的營業結束時出現在我們的股票登記冊上(每一次，均為定期記錄 日期)，不論該等持有人是否提早轉換其股份，或該等股份在定期紀錄日期後，或在緊接其後的派息日期當日或之前自動轉換。無論特定的常規記錄日期是否為工作日，這些常規記錄日期都將應用 。如果派息日期不是營業日，則將在下一個營業日付款，不因此延遲而產生任何利息或其他代息。
全股利期是指從派息日期起至但不包括下一個 股利支付日期的期間，但首次股息期將從強制可轉換優先股的初始發行日期開始，幷包括首次發行日期，並將於2019年4月15日股利支付日期結束，但不包括在內。在每個全股利期(在初始股利期之後)，強制可轉換優先股的每股應支付股利的數額 將通過除以年股息率4來計算。對於初始股利期和任何其他部分股利期， 強制性可轉換優先股上應支付的股息將根據這段期間在360天內所經過的實際天數 (由12個30天月組成)計算。因此，假定首次發行日期為2019年1月18日，強制性可轉換優先股的首次股利將為強制性可轉換優先股每股約1.8333美元(根據每年7.50%的股息率和每股100.00美元的清算優惠)，並在宣佈時支付，2019年4月15日至2019年4月1日其記錄保持者。強制性可轉換優先股在隨後的每一次全股利期的股息，如申報，則為強制可轉換優先股每股1.875美元(按每年7.50%的股息率計算的 和每股100.00美元的清算優先權)。強制性可轉換優先股股份的累積股息不計息，如果在適用的股息支付日期之後支付，則不得支付額外股息。
除非我們的董事會或我們董事會授權的委員會宣佈對強制可轉換優先股支付股息，否則將不支付股息。不得就任何股息期宣佈或支付任何強制性可轉換優先股的任何流通股，或將我們普通股的任何款額或數目的現金或股份劃作支付股息之用，但如已宣佈及支付所有以前各期的股息，則屬例外，或一筆足夠的現金或我們的普通股的數目已被分開用於支付這些股息，所有強制性可轉換優先股的流通股。
除本報告所述外，強制可轉換優先股轉換為普通股的股票的股息將於2022年1月15日收購終止贖回日、基本轉換日期或早期轉換日期(如下文所定義)停止累積 。
我們申報和支付股息的能力可能受到我們和我們的子公司現有和未來負債條款的限制。 此外，我們申報和支付股息的能力可能受到適用的密蘇裏法律的限制。參見與強制可轉換優先股和我們普通股有關的風險因素，我們在強制可轉換優先股上申報和支付 股息的能力可能有限。
儘管如此，強制 可轉換優先股的股息將累積，無論我們是否有收益，是否有可用於支付股息的資金，以及這些紅利是否得到授權或宣佈。
S-114
派息方法
在符合下文所述限制的情況下，我們可就由我們自行決定的強制性可轉換優先股(不論是目前的股息期或任何先前的股息期)的股份，支付任何已申報的股息(或任何已宣佈股息的任何部分)：
| | 現金； |
| | 通過交付我們普通股的股份；或 |
| | 通過現金和我們普通股的任何組合。 |
我們將以現金支付強制性可轉換優先股股份的每一筆已申報股利，除非我們選擇 支付普通股的全部或任何部分。我們將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此類選擇的通知，以及將以現金支付的部分和不遲於10個預定交易日(按照強制性轉換定義的規定)在派息日期之前以我國普通股股份支付的部分 ；提供如果我們不及時通知這次選舉，我們將被視為已選擇以現金支付有關紅利。
對於強制性可轉換優先股持有人有權就強制性可轉換優先股股份宣佈的股息向 支付的所有現金，將計算到最近的百分比。如果我們選擇支付我們普通股股份中 宣佈的股息或其任何部分，則就支付股息或其部分而言，應為此目的對這些股份進行估值，在連續五個交易日(如強制性轉換定義下所界定的)的平均VWAP(按 準強制性轉換定義下定義)，在連續五個交易日(按強制性轉換定義)期間內，每股普通股的平均VWAP(按 )確定，包括適用的股息支付日期之前的第二個交易日，或平均價格，乘以 97%.
在支付或部分支付股息時，將不向強制可轉換優先股的持有者交付我們普通股的部分 股份。相反，我們將支付現金調整(按最近的百分比計算)給每一個持有者，否則他們將有權根據這種紅利的平均價格獲得我們普通股的一小部分份額。
在我們對發行或轉售我們普通股股份的合理判斷中要求有一份貨架登記表，作為支付強制性可轉換優先股股份的股息， ，包括就轉換所支付的股息，我們將，在這種貨架登記表目前尚未提交和生效的情況下，利用我們在商業上合理的努力，提交併維持這樣一份貨架 登記聲明的效力，直至所有這些普通股股份都已在此轉售之前，以及所有這些股份根據“證券法”第144條自由交易的時間，而未經持有人 的登記而未在前三個月內登記，為“證券法”的目的，我們的附屬公司。在適用範圍內，我們還將在商業上合理的努力，使我們的普通股股份獲準在紐約證券交易所上市(或如果我們的普通股未在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股上市的美國其他主要國家或地區證券交易所上市)，並根據適用的 州證券法進行合格或登記，如有需要；提供我們將不被要求有資格成為外國公司，或採取任何行動，使我們在任何此類管轄範圍內接受一般程序服務，如果我們目前沒有資格或我們目前不應作為外國公司徵税，這種資格或行動將使我們受到這種徵税。
儘管有上述規定，但在任何情況下，就任何已宣佈的股息(包括因轉換而應支付的任何已申報股利)交付的我們普通股股份的數目不得超過等於：
| | 宣佈的股息除以 |
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| | 16.10美元，相當於初始價格的大約35%(在強制性轉帳定義下定義)，但調整方式與下文反稀釋調整中對每一固定換算率的反稀釋調整成反比(如調整的美元數額，如 調整後的最低價格)。 |
如果申報股利的數額超過 (X)與申報股利有關的我們普通股的股份數(受前段所述限制的限制)和(Y)按平均價格的97%，則如果我們能夠根據適用的密蘇裏州法律這樣做，儘管我方發出任何相反的通知，仍須以現金(按最接近的百分比計算)繳付該等超額款額。如果我們不能根據適用的密蘇裏州法律支付如此多的現金，我們就沒有義務支付這一數額的現金或就該數額交付更多的普通股股份，而這一數額將不構成累積股息的一部分，這些紅利可被視為積累在強制 可轉換優先股的股票上。
股利塞
只要強制可轉換優先股的任何份額仍未清償，不得宣佈或分配我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股票，不得直接或間接購買普通股或任何其他類別或系列的初級股票或平價股票，已贖回或以其他方式取得以供我們或我們的任何附屬公司考慮，但如已宣佈並以現金全數支付所有以往各期的累積及未付股息，或已將我們普通股的股份或該等股份的股份全部繳存，或已預留足夠的現金或數目的股份以支付該等股息，則屬例外，所有強制性可轉換優先股的流通股。
上述限制不適用於：
| | 任何以普通股或其他股票支付的股息或分配； |
| | 購買、贖回或以其他方式收購普通股、其他初級股票或平價股票，以便在正常經營過程中管理任何福利或其他獎勵計劃，包括任何僱用合同； |
| | 根據公開宣佈的回購計劃購買股份稀釋數額，或收購因行使股票期權或歸屬限制性股票、限制性股票單位、限制性股票等價物或類似工具而被退回、被視為已繳或被扣留的普通股股份(提供{Br}為抵消股份稀釋量而購買的股份數量在任何情況下均不得超過股份稀釋量)； |
| | 根據合同有約束力的要求購買普通股或其他初級股票，以購買在本招股説明書補充日期之前已存在的普通 類股票或其他初級庫存； |
| | 與股東權利計劃或根據股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分配； |
| | (A)將初級股票兑換或轉換成其他初級股票，或以其他 平價股票(具有相同或較小的合計清算偏好)或初級股票的形式交換或轉換，並在每種情況下，僅以現金代替部分股份；以及 |
| | 根據我們普通股、其他初級股票或 平價股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券被視為購買或獲得股份的部分權益。 |
“股份稀釋額”一語是指由於向董事、僱員和代理人授予、轉歸或行使基於股權的補償而使我們的普通股已發行股票的稀釋股份數量增加(按美國公認會計原則確定，並按首次發行日期計算)，並對任何股票分割、股票紅利進行公平調整，反轉 股票拆分、重新分類或類似事務。
S-116
當強制性可轉換優先股(I)的股票的股息(I)在任何派息日仍未獲全數支付 (如屬平價股票，則派息日期與該等派息日期不同，則在與該等股息支付日期有關的定期派息期內的派息日期)，或(Ii)已予宣佈，但在適用的正式紀錄日期，仍未預留一筆足以支付該筆現金或股份數目的現金或股份，以供其持有人使用，任何平價股票均不得申報或支付股息，除非強制性可轉換優先股股份申報股息，而在強制可轉換優先股股份 及該等股份上分別申報的股息數額，應按比例分配給強制性可轉換優先股的持有人。和任何股票的持有人的平價股票，然後上市。為計算部分股息按比例分配 ，我們應將這些付款分配給各自已宣佈的股息的數額，使其與強制性 可轉換優先股和這類平價股票的每股累積和未付股利的比率相同(但須經本公司董事會或其授權委員會宣佈，可用於支付紅利的資金)；提供強制性可轉換優先股的任何未支付股息將繼續累積。為了這個計算的目的，對於非累積平價股票，我們將使用所有的 股利，在最近的股利期內，如果在這種非累積平價股票上全部宣佈分紅。
在符合上述規定的情況下，或在其他情況下，本公司董事局或獲授權的委員會所決定的股息，可不時從可供支付股息的資金中申報和支付(以現金或其他財產或證券支付)，包括我們的普通股和其他初級股票，而強制 可轉換優先股的持有人不得參與任何此類股息。
贖罪
除以下描述的收購終止贖回外，強制可轉換優先股不會被 贖回。然而，根據我們的選擇，我們可以購買或以其他方式(包括在交易所交易中)在公開市場上不時地以投標或交換要約或其他方式購買強制性可轉換優先股，而無須得到持有人的 同意或通知。
購置終止贖回
我們期望將此次發行的淨收益用於汽車護理收購(按此處的定義)，在收益用途項下所描述的 。在(A)2019年7月31日營業結束後的10個工作日內，如果在上述日期或之前沒有完成收購汽車護理，以及(B)發生收購終止事件的日期(如下文所定義)，我們可以根據我們的選擇，向強制可轉換優先股 (br})的持有人發出收購終止贖回通知。提供如果強制性可轉換優先股的股份是通過存託公司或直接交易委員會以賬面入賬形式持有的，我們可以DTC允許的任何方式發出這種通知)。如果我們向強制可轉換優先股的持有者提供收購終止贖回通知，那麼在收購終止贖回日(如下所定義)，我們將被要求贖回強制可轉換的 優先股的全部股份，但不能部分贖回，以強制可轉換優先股每股贖回金額等於收購終止，使全部金額(如下文所定義)。
收購終止事件是指：(1)“汽車護理收購協議”根據其條款在 中終止；(2)本公司董事會真誠地判定，汽車護理收購在2019年7月31日或之前不會完成。獲取終止贖回日期是指我們在我們的收購終止贖回通知中指定的日期，該日期在我們提供的日期後不少於30天，也不超過60天。
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(B)關於此種購置終止贖回的通知；提供該日為營業日；提供此外，如果收購終止股票價格大於初始價格(在自願強制性轉換下定義)，我們選擇：
| | 支付現金，以代替交付等於收購 終止換算率的全部或部分普通股股份(如下所定義)，或 |
| | 交付普通股，代替收購終止股利的全部或任何部分(如下文所定義的 )， |
收購終止贖回日將是連續20個交易日期間的最後一個交易日之後的第二個商業日，用於確定收購終止市場價值(如下所定義)。
收購終止意味着，對於強制可轉換優先股(X)的每一股，如果 收購終止股票價格低於或等於初始價格，則以現金支付的金額等於100.00美元，再加上累計和未支付的股息，但不包括在內，收購終止贖回日期(不論是否已申報) 和(Y)如果收購終止股票價格大於初始價格，則可以現金、普通股或其組合支付的參考金額(如下所定義)如下所述。
收購終止股價是指在連續十個交易日(br}結束，包括我們提供收購終止贖回通知之前的交易日，普通股每股平均VWAP。
基準金額是指，對於強制可轉換優先股的每一部分，等於(I)等於(I)等於收購終止轉換率的普通股 數目之和的數額；加(2)相當於購置終止股利數額的現金；提供如下文所述，我們可交付現金以代替第(I)款所列普通股股份的全部或任何 部分，並可交付普通股股份以代替第(Ii)款所列現金數額的全部或任何部分。
收購終止轉換率是指一個等於基本變更折算率的比率，為此目的假定我們提供收購終止贖回通知的日期是基本變更生效日期，而收購終止股價是基本變更股價。
收購終止股利金額是指相當於以下金額之和的現金數額：
| | 從根本上改變股利構成的全部數額；以及 |
| | 累計股利， |
假設在每種情況下，為此目的，我們提供收購終止贖回通知的日期是有效 日期的根本更改。
關於基本變化轉化率、基本面變化股利構成總額、累計 股利數額和基本變動股價的術語説明，見持有人在基本變動時的選擇權轉換；基本變化股利構成全部數額。
如果收購終止股價超過初始價格：
| | 我們可以選擇支付現金，而不是將等於 的普通股數的全部或部分交付給收購終止轉換率。如果我們進行這樣的選舉，我們就會 |
S-118
| 交付現金(按最接近的百分比計算)，數額等於我們這次選擇所涉及的普通股股份的數量。乘以收購 終止市場價值；以及 |
| | 我們可以選擇交付普通股，以代替支付部分或全部收購終止股利金額的現金。如果我們作出這樣的選擇，我們將交付一些普通股股份，相當於將以普通股支付的收購終止股利數額的這一部分。除以最大的 (X)底價和(Y)97%的收購終止市場價值；提供如果交付普通股股份的收購終止股利數額或其部分超過 -這種普通股股份數乘以收購終止市值的97%-的乘積，我們將在法律能夠這樣做的情況下，以現金申報和支付這一超額數額(按最近的百分比計算)；進一步提供在 根據適用的密蘇裏州法律我們無法支付如此多的現金的情況下，我們將沒有義務以現金支付這一數額，也沒有義務就這一數額交付額外的普通股股份。 |
收購終止市場價值是指在我們提供收購終止贖回通知後的第二個交易日開始的連續20個交易日期間，普通股每股平均VWAP。
如果收購終止的任何部分全部以普通股支付，則不得將普通股 的部分股份交付給強制可轉換優先股的持有人。相反，我們將向每個持有者支付現金調整，否則他們將有權獲得普通股份額的一小部分，根據 普通股平均每股VWAP在五個連續交易日結束，包括收購終止贖回日期之前的第二個交易日。如強制可轉換優先股多於一股須由持有人贖回，則可發行的與支付參考金額有關的普通股股份的數目，須根據如此贖回的強制性可轉換優先股的總股份數目計算。
收購終止贖回通知除其他事項外，將具體規定：
| | 收購終止構成全部金額； |
| | 如果收購終止股票價格超過初始價格，普通股數量和現金數額構成強制性可轉換優先股每股參考金額(在實施任何支付或交付強制性可轉換優先股股票的選擇之前)，以現金代替全部 或若干普通股的一部分，相當於購置終止轉換率或普通股股份，以代替部分或全部有關購置終止股利的現金)； |
| | 如果收購終止股票價格超過初始價格，我們是否支付現金以代替 交付等於收購終止轉換率的全部或部分普通股數，包括參考金額的一部分(如適用，説明將支付現金的這類普通股股份的數量)； |
| | 如果收購終止股票價格超過初始價格，我們是否將交付普通股 股票，以代替支付包含參考金額一部分的全部或部分收購終止股利金額(如適用，請指明，將交付普通股股份以代替現金的收購終止股利額中 的百分比)；和 |
| | 預定的收購終止贖回日期(酌情指定一個固定日期或 獲取終止贖回日將是連續20個交易日期間中用於確定收購終止市場價值的最後一個交易日之後的第二個工作日)。 |
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如果在我們的合理判斷中需要一份貨架登記表，涉及發行或轉售為支付收購終止支付的普通股而發行的普通股，我們將在這種登記表目前未提交和生效的情況下，利用我們商業上合理的 努力，在所有這些普通股股份都已轉售之前，按照“證券法”規則 144規定，提交併維持這種貨架登記聲明的效力，直至所有這些股份都根據“證券法”規則 144自由交易為止，為“證券法”的目的，我們的附屬公司。在適用範圍內，我們還將在商業上合理地努力，使普通股股份獲準在紐約證券交易所上市(或如果我們的普通股未在紐約證券交易所上市，我們的普通股將在美國其他國家或地區證券交易所上市)，並根據適用的州證券法進行合格或註冊，如有需要；提供我們將不被要求有資格成為外國公司，或採取任何行動，使我們在 任何這樣的管轄範圍內接受一般程序服務，如果我們目前沒有資格或我們目前不作為外國公司徵税，這種資格或行動將使我們受到這種徵税。
本次發行的收益將不會存入代管帳户，等待任何收購終止贖回強制性的 可轉換優先股。我們支付與收購終止贖回有關的強制性可轉換優先股持有人的全部款項的能力可能受到我們當時存在的財政資源、適用的密蘇裏法律和管理我們債務的工具的限制，並在我們當選後，如有贖回強制性可轉換優先股的話，如果有必要，可能無法獲得資金來支付獲取的 終止支付的全部金額.
除上述收購終止贖回規定外，強制 可轉換優先股將不可贖回。
清算偏好
在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下，強制可轉換優先股的每一位持有人將有權獲得清算優先權，即強制可轉換優先股的每股100.00美元，或清算優先股。加一筆數額，等於股票的累積和未付股息，不論是否申報，但不包括確定的清算、清盤或解散日期，從我們合法可供分配給股東的資產中支付，在清償對我們的債權人和任何類別或系列股本持有人的債務之後，我們的股本等級高於強制性可轉換優先股，説明我們在清算時的發行權，清盤或解散之前，我們的任何類別或系列股本的股東在清算、清盤或解散時的發行權(包括普通股)的級別低於強制可轉換優先股(包括普通股)。如果在我們自願或非自願清算時， 清盤或解散時，與清算優先事項有關的應付數額，加上相當於累積和未付股息的數額，但不包括確定的清算日期、清算或解散(不論是否已申報)，對於強制性可轉換優先股和所有平價股票的股份沒有全額支付，強制性可轉換優先股和任何其他此類股票的持有者將按各自的清算偏好和相當於他們有權獲得的累計和未付股息(如果有的話)的數額，平等和按比例地分享我們資產的任何分配。在支付了全部的清算優惠和相當於他們有權獲得的累積和未付紅利的數額之後，強制性可轉換優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。
出售我們的全部或實質上所有資產或業務(與我們的清算、清盤或解散除外)，以及我們與任何其他人的合併或合併，均不得視為我們自願或非自願的清算、清盤或 解散。
S-120
指定證書將不包含任何規定，要求預留資金給 保護強制性可轉換優先股的清算優先權，即使它大大超過了其面值。
表決權
“強制性可轉換優先股”的持有者除下文所述的投票權外，除密蘇裏法律或本憲章不時規定的具體要求外，不得享有表決權。
凡任何強制性可轉換優先股股份的股息尚未宣佈並支付相當於6個或 多個股利期(為避免產生疑問，包括從首次發行日期開始幷包括在2019年4月15日結束但不包括在內的股利期)，無論連續的股利期(不支付)，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或下文規定的股東特別會議上自動增加2人，並自動增加強制性可轉換優先股這種股份的 記錄持有人，作為一個單一類別投票，並持有任何和所有其他系列投票優先股(如下文所定義)的記錄者，則在我們下一次股東年會或下文規定的股東特別會議上有權投票選舉我們董事會的總共兩名成員，或優先股董事；提供任何這類優先股董事的 選舉不會導致我們違反紐約證券交易所的公司治理要求(或要求上市公司或 上市公司擁有多數獨立董事的任何其他證券交易所或自動報價系統)；進一步提供我們的董事會在任何時候都不得包括兩名以上的優先股董事。
在發生不付款的情況下，有記錄的至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他一系列投票優先股的股東可要求召開股東特別會議選舉此類優先股董事(但須提供，在我們章程允許的範圍內，如果我們的下一次股東年會或特別會議定於收到請求後90天內舉行，則此類優先股董事的選舉將列入會議議程，並將在下列地點舉行：優先股董事將每年在隨後的股東年會上再次當選，只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有這種表決權。
在強制可轉換優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，強制性可轉換優先股和所有其他系列投票權優先股的記錄持有人 親自出席或由代理人代表，法定人數將構成法定人數，而在法定人數為法定人數的任何此類會議上，法定可轉換優先股和其他投票權優先股的過半數的持有人的投票記錄即足以選舉優先股董事。
如本招股説明書所用，投票優先股是指任何其他類別或系列我們的平價股票，如選舉董事的表決權已被授予並可行使。強制性可轉換優先股和任何其他表決優先股的表決權中的多數、多數或其他部分是否對任何事項投贊成票，應參照強制性可轉換優先股和其他表決優先股的各自清算優先額來確定。
如所有累積及未付股息均已全數支付(一項不付款補救辦法)，則強制性可轉換優先股的持有人須立即並無須採取任何進一步行動而被取消上述表決權，但如其後每次不付款，則該等權利須予撤銷。如強制可轉換優先股的 持有人及所有其他表決優先股持有人的表決權終止，則如此選出的每名優先股董事的任期即告終止。
S-121
將在此時間終止，我們董事會的授權董事人數將自動減少2人。
任何優先股董事在擁有上述表決權時，可在任何時間、無因由地被持有強制性可轉換優先股和任何其他一系列當時已發行的投票優先股(作為單一類別投票)的獲多數票的流通股的記錄持有人免職。如果發生了拖欠 的情況，而且不應採取不付款補救辦法，則優先股董事職位上的任何空缺(不付款後首次選舉優先股董事除外)可由留任的優先股董事書面同意予以填補，但如該等優先股董事被撤職，或如沒有優先股董事留任，則屬例外，這種空缺可由法定可轉換優先股的流通股和當時已發行的任何其他系列優先股(作為一個類別一起投票)的多數票持有人投票填補，條件是他們具有上述表決權；提供任何此類優先股董事的選舉都不會導致我們違反要求上市或上市公司擁有多數獨立董事的紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求。優先股董事將有權每名董事一票，在任何問題上出現在我們的董事會 董事會進行表決。
只要強制可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們將不會在年度或特別股東會議上，在強制性可轉換優先股的流通股投票權方面，未經至少三分之二的股東的贊成票或同意書的同意，作為單獨的類別投票，或在該等股東的週年會議或特別會議上投票。如果並在適用的密蘇裏州法律和本憲章允許的範圍內，以書面形式：
| | 修改或修改“憲章”或“指定證書”的規定，以便授權、設立或增加任何高級庫存的授權金額； |
| | 修訂、更改或廢除本章程或指定證明書的條文，以對強制性可轉換優先股的特別權利、優惠、特權或表決權產生不利影響；或 |
| | 完善涉及強制性可轉換優先股或我們與另一實體合併或合併的有約束力的股票交易所或重新分類，除非在每一種情況下：(1)強制性可轉換優先股仍未清償，在任何方面均未作任何修改在涉及 的任何這種合併或合併的情況下，如果我們不是倖存或產生的實體，則轉換或重新分類為或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券；和(Ii)仍未清償的強制性可轉換優先股 或該等優惠證券(視屬何情況而定)具有整體上對持有人有利的權利、優惠、特權及表決權，而該等權利、優惠、特權及表決權對持有人的整體利益並不低於整體的權利、優惠、 特權及表決權，強制性可轉換優先股在緊接完成前； |
但須提供，如果事務將觸發上述第二個和第三個項目下的表決權，則將由第三個 符號點控制；但進一步提供，即：
| | 任何增加的數額，我們的授權但未發行的優先股股份； |
| | 獲授權或已發行的強制性可轉換優先股股份的任何增加；及 |
| | 設立或發行，或增加授權或發行的數額，任何其他系列的平價股票 或任何級別或系列的股本級別低於強制性可轉換優先股，有關股利權利和在我們的清算，清盤或解散時的分配權利， |
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將被視為不對強制可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或表決權產生不利影響，並且不需要強制性可轉換優先股持有者的肯定投票或同意。
未經強制性可轉換優先股持有人同意，只要該行動不會對強制性可轉換優先股的特別權利、優惠、特權或投票權及其限制及限制產生不利影響，我們可修訂、更改、補充或廢除強制可轉換優先股的任何條款，以：
| | 糾正任何含糊不清或錯誤的地方，或糾正或補充“指定證書”中規定強制性可轉換優先股條款的任何規定，這些條款可能有缺陷或與指定證書所載的任何其他規定不一致； |
| | 就與強制性可轉換優先股 有關的事宜或問題作出任何規定，而該等事項或問題並不牴觸本章程或確定強制性可轉換優先股條款的指定證明書的規定；或 |
| | 放棄我們對此的任何權利。 |
此外，如果沒有強制性可轉換優先股持有者的同意，我們可以修改，補充或廢除強制性可轉換優先股的任何 條款，以(I)使強制性可轉換優先股的條款與所附招股説明書中的説明一致，並經本説明對強制性可轉換優先股初步招股説明書補充的 強制性可轉換優先股部分的補充和/或修正，並由相關定價條款表補充，(2)在“密蘇裏州一般和商業公司法”第351.049節允許的範圍內，就 “指定證書”提交一份更正證書；或(3)將“強制性可轉換優先股指定證書”修改為與重組活動有關的“強制性可轉換優先股”，但須符合以下標題下關於“資本重組”的規定所要求的範圍，我們普通股的重新分類和變化。
強制轉換
強制可轉換優先股的每個未償還的 份額，除非先前轉換或贖回如下所述，否則將在強制轉換日期(如下所定義)自動轉換為等於下面所述轉換率的普通股中的若干股。
轉換率，即在強制轉換日期轉換強制性可轉換優先股時可發行的普通股股份 的數目(不包括下列所述的就應計股息和未付股利發行的普通股股份)：
| | 如果我們普通股的適用市價大於最低增值價 約55.89美元，則轉換率為強制可轉換優先股普通股的1.7892股，或最低折算率HECH； |
| | 如果我們普通股的適用市值低於或等於最低增值價格，但 等於或大於初始價格(約為46.00美元)，則換算率將等於100.00美元。除以我們普通股的適用市值，四捨五入至最接近的股份的十分之一；或 |
| | 如果我們的普通股的適用市場價值低於初始價格，則轉換率將 為強制可轉換優先股普通股的2.1739股，或最大轉換率HECH。 |
我們把最小轉換率和最大轉換率統稱為固定的轉換速率。 最低增值價格是通過將100.00美元除以最小值來計算的。
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轉換率，表示比初始價格高出大約21.5%。股票的初始價格是100.00美元除以普通股 2.1739股的最高轉換率，最初大約等於我們在同時進行的普通股發行中的普通股的每股公開發行價格(或者，如果這種普通股發行沒有定價，我們普通股的收盤價將在1月15日，。2019年)。固定的轉換率是受調整的，如下文所述的無機鹽反稀釋調整中所描述的那樣。
如果我們宣佈股息期為2022年1月15日(但不包括)的股息期，我們將在緊接前一個定期記錄日向 記錄的持有者支付這種股息，如上文在非特定股息項下所述。如果是在1月15日或之前，2022年我們尚未宣佈所有或任何部分累加或未支付的“強制性可轉換優先股股利”，轉換率將予以調整，以便持有者獲得相當於以下數額的更多普通股：
| | 尚未申報的此類累積和未付股息的數額，或強制性的 轉換額外轉換金額。除以 |
| | (I)底價及(Ii)底價的97%(以2022年1月15日 作為適用的派息日期計算)。 |
如果強制轉換額外轉換金額 超過額外股份數量和平均價格的97%的乘積，我們將根據適用的密蘇裏州法律，按比例向 強制性可轉換優先股的持有者申報和支付這種超額現金(按最近的百分比計算)。如果我們不能根據適用的密蘇裏法律支付如此多的現金，我們就沒有義務支付這一數額的現金，也沒有義務就這一數額交付我們的普通 股票的額外份額。
強制轉換時的假設轉換值
僅為説明起見，下表顯示了強制性可轉換 優先股持有人在強制轉換一股強制性可轉換優先股時，按各種適用的市場價值對我們的普通股進行強制轉換時，我們普通股的股份數目。本表假定，對強制性可轉換優先股的任何累積但未支付和未申報的股息，或下文關於“非強制性可轉換優先股”調整數中所述的任何累計但未支付和未申報的股息，將不作上述轉換調整，強制性可轉換優先股的股息將以現金申報和支付(而不是以我們普通股的其他股份)。我們普通股的實際適用市值可能與下表所列不同。假設初始價格約為46.00美元，最低增值價格約為55.89美元，則持有強制可轉換優先股
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將在強制轉換日期(如下所定義)收到強制性可轉換優先股的普通股數目如下：
| 假定適用市場 我們普通股的價值 |
我們的股份數目待收普通股強制轉換 | 假定轉換值(按適用情況計算)市場價值乘以 這，這個，那，那個我們的股份數目待收普通股在強制轉換時) | ||||||
| $15.00 | 2.1739 | $ | 32.61 | |||||
| $20.00 | 2.1739 | $ | 43.48 | |||||
| $25.00 | 2.1739 | $ | 54.35 | |||||
| $30.00 | 2.1739 | $ | 65.22 | |||||
| $35.00 | 2.1739 | $ | 76.09 | |||||
| $40.00 | 2.1739 | $ | 86.96 | |||||
| $46.00 | 2.1739 | $ | 100.00 | |||||
| $48.00 | 2.0833 | $ | 100.00 | |||||
| $50.00 | 2.000 | $ | 100.00 | |||||
| $52.50 | 1.9048 | $ | 100.00 | |||||
| $55.89 | 1.7892 | $ | 100.00 | |||||
| $65.00 | 1.7892 | $ | 116.30 | |||||
| $80.00 | 1.7892 | $ | 143.14 | |||||
| $100.00 | 1.7892 | $ | 178.92 | |||||
| $120.00 | 1.7892 | $ | 214.70 | |||||
| $140.00 | 1.7892 | $ | 250.49 | |||||
因此，假定我們普通股在強制轉換日期的市場價格與我們普通股的適用市場價值相同的 ，強制可轉換優先股持有人在強制轉換強制可轉換優先股股份 (不包括就應計股息和未付股息收取的普通股股份)後，我們普通股的總市值為：
| | 超過100.00美元的強制可轉換優先股股票的清算優惠，如果 適用的市場價值大於最低增值價格； |
| | 等於強制可轉換優先股股份的100.00美元清算優惠，如果 適用的市場價值低於或等於起始增值價格，且大於或等於初始價格； |
| | 如果 適用的市場價值低於初始價格，則低於強制可轉換優先股股份100.00美元的清算優惠。 |
定義
適用市值是指結算期內我們普通股的平均每股VWAP。
結算期是指在2022年1月15日之前開始幷包括第21個預定交易日的連續20個交易日期間。
強制轉換日是指結算期最後一個交易日之後的第二個營業日。強制性轉換日期預計為2022年1月15日。
交易日是指在某一天：
| | 無市場中斷事件；及 |
| | 我們的普通股交易一般發生在相關的證券交易所； |
如果我們的普通股沒有上市或入市交易，那麼交易日就意味着商業日。
定期交易日是指任何預定為交易日的日子。
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4.市場中斷事件是指：
| | 有關證券交易所在其常會期間未能開放供交易；或 |
| | 紐約市時間下午1點之前的發生或存在，在任何預定的交易日，我們的普通 股票在正常交易時間內總計超過半個小時，暫停或限制我們的普通股(由於價格的波動超過有關證券交易所或其他方面允許的限值)。 |
相關證券交易所是指紐交所，或者，如果我們的普通股當時不在紐約證券交易所上市，則指在美國其他國家或地區證券交易所上市的美國其他國家或地區證券交易所，或者如果我們的普通股當時不在美國國家或地區證券交易所上市，在主要的其他市場上，我們共同的 股票然後上市或接受交易。
在任何交易日，我們的普通股中每隻股票中的每隻股票都是VWAP，這意味着彭博頁面enr上顯示的每股
成交量加權平均價格。
由持證人選擇提早轉換
不包括在基本變更轉換期間(如下文所定義的，由持有人根據 基本變化的選擇進行再轉換)；強制性可轉換優先股的股東有權在2022年1月15日之前的任何時候全部或部分轉換其強制性可轉換優先股的股份(但不得少於一股強制性可轉換優先股)，按強制可轉換優先股每股普通股的最低轉換率入股我們的普通股，但須按下文中所述明細反稀釋調整進行調整。
如果作為任何早期轉換的轉換日期的 (如下文所定義的，在早期轉換時或在與基本更改相關的轉換時進行的轉換過程中)，或作為較早轉換日期的 ，或作為任何提前轉換日期的 ，我們 尚未宣佈在該提前轉換日期之前或之前結束的所有全股利期的全部或部分累積和未付股利，提前轉換 的轉換率將予以調整，以便在此時轉換其強制性可轉換優先股的持有人可獲得相當於：
| | 這一數額的累積和未付股利尚未申報的全部股利期間，或 較早轉換額外轉換數額。除以 |
| | (I)底價及(Ii)在連續20個交易日期間，我們普通股的平均每股VWAP，或早轉換結算期，即在緊接轉換日期之前的第21個預定交易日開始幷包括該交易日在內的較早轉換結算期，或較早的轉換平均價格。 |
如果早期轉換的額外轉換金額超過了這些額外的 份額和早期轉換平均價格的乘積，我們就沒有任何義務支付現金短缺或交付普通股中有關這種短缺的份額。
除上文所述外，在任何強制性可轉換優先股提前轉換時，我們將不支付或備抵強制性可轉換優先股的此類股份的未支付股息，除非該提前轉換日期發生在宣佈的股息的正常記錄日期之後，並在隨後立即支付股息的日期或之前發生，在 那種情況下，這種紅利將支付給
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向強制性可轉換優先股折算股份的記錄持有人支付股息的日期，如股利下所述，按該定期記錄日期計算。
股東在基本變動時的選擇權轉換；基本面變動股利構成全部金額。
一般
如果在2022年1月15日或之前發生了 基本變化(以下定義)，強制性可轉換優先股的持有者將在基本 變化轉換期內(如下所定義)擁有以下權利或基本轉換權：
| (i) | 將其強制性可轉換優先股的全部或部分股份(但在任何情況下不得少於強制可轉換優先股的一股)按下表所列的轉換率轉換為我們的普通股(或下文所述的交易所財產單位)的股份，或按以下表所述的基本變化率轉換為普通股； |
| (2) | 就該等轉換後的股份而言，收取一筆以現金或我們普通股的股份支付的基本改變股息，即整筆款項(如下文所界定的 )；及 |
| (3) | 對於這種轉換後的股份，收取以 現金或我們普通股的股份支付的累積股利數額(如下所述)， |
在第(二)和第(三)款的情況下，我們將被要求交付的普通股的 數受到某些限制，如下所述。儘管有上文第(2)和(3)款的規定，但如果基本變更生效日期(如下文所界定)或基本變更轉換 日期(如下文所界定)在宣佈股息的正常記錄日期之後，並在下一個股利支付日期之前，將在該股利支付日期至該定期記錄日之日支付給記錄持有人，如 項下所描述的等分股利不包括在累計股利額中，而基本變化股利總額不包括這類股利的現值。
為了行使這一基本轉換權，持有者必須在此期間的任何時候提交強制性可轉換優先股的股份，我們稱之為基本轉換期，從開始，包括，基本更改生效日期，截止於業務結束之日，即基本更改生效日期之後的20個日曆日 (如果晚些，則為通知日期後的20個日曆日)，但無論如何不得晚於2022年1月15日。強制可轉換優先股 持有人在基本變更轉換期內提交轉換股票，應視為已行使其基本變更轉換權。強制性可轉換優先股的持有人如在基本變更轉換期內不提交其股份 以供轉換，則無權按有關的基本轉換比率轉換其強制性可轉換優先股的股份，亦無權收取有關的基本變更 股息支付總額或有關股息累積額。基本改變轉換日是指在基本變化轉換期內的轉換日期(在以下的轉儲轉換程序下，即在早期轉換時或在與基本更改有關的 轉換時)。
我們將在合理可行的範圍內儘快通知持有者基本變更的生效日期，無論如何，不遲於基本變更生效日期之後的第二個營業日。
在強制性可轉換 優先股的初始發行日期之後的任何時候，如果發生下列情況之一，將視為發生了基本變化：
| (i) | 除我們、我們的全資擁有的附屬公司或我們或全資擁有的附屬公司的僱員福利計劃外，任何其他人或集團(因為該等條款用於“外匯法”第13(D)及14(D)條，不論是否適用)，根據“交易法”提交的表格或報告，披露該個人或團體已成為受益方 |
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| 所有者(如“交易法”第13d-3條所界定)，直接或間接地擁有我們普通股總投票權的50%以上； |
| (2) | (A)完成我們的普通股的任何資本重組、重新分類或改變(因細分、合併或面值變動而產生的 變化除外)，因此我們的普通股將轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其中的組合)；(B)我們或有約束力的股票交易所的任何合併、合併或其他組合，根據這些合併、合併或其他組合，我們的普通股將轉換為或交換股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其組合 )；或(C)在一宗交易或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的所有或實質上所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或其他轉讓或處置予除一名或多於一名全資擁有的附屬公司以外的任何人，或 |
| (3) | 我們的普通股(或作為強制性可轉換優先股基礎的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼任者)上市或上市交易。 |
但是，上文第(I)或(Ii)款所述的一項或多項交易，如果至少佔我們共同股東所收到或將要收到的代價的90%，不包括支付部分股份或法定估價權的現金，則不構成根本變化，在這種交易中，包括在任何一家紐約證券交易所上市或上市的 普通股的股份，納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何接班人)或將在與該交易或 交易有關的發行或交換中如此上市或報價，並且由於這種交易或交易，這種考慮(不包括部分股票的現金付款或法定估價權)成為交易所的財產。
基本變化換算率
基本變化換算率將參照下表確定，其依據是基本 變化的生效日期，或基本變化生效日期，以及在這種根本性變化中我們普通股的每股已支付(或視為已支付)的價格或基本變化的股票價格。如果我們普通股的所有持有者在基本變更時只收到現金以換取其普通股，則基本變動股價為每股支付的現金數額。否則，基本變動股價應是我們的普通股在連續十個交易日期間的平均每股VWAP，包括相關基本變更生效日期之前的交易日。
表第一行(即列標題)中列出的基本變化股票價格將在 上的任何日期進行調整，而該日期調整的是強制性可轉換優先股的固定折算率。調整後的基本股價等於(I)在調整前適用的基本變動股價， 乘以(Ii)一個分數，其分子是在緊接引起基本改變股價調整的調整前的最低轉換率，而其分母是經如此調整的最低轉換率 。表中的每一項基本變化的換算率都將以同樣的方式進行調整，並與每項固定的換算率同時進行調整。
下表列出了強制性可轉換優先股的每股基本變化率、基本變化、股價和基本變化生效日期。
| 基本變動股價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 變化 生效日期 |
$15.00 | $20.00 | $25.00 | $30.00 | $35.00 | $40.00 | $46.00 | $50.00 | $55.89 | $65.00 | $80.00 | $100.00 | $120.00 | $140.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二零九年一月十八日) |
1.6394 | 1.7401 | 1.7787 | 1.7867 | 1.7807 | 1.7693 | 1.7546 | 1.7456 | 1.7346 | 1.7229 | 1.7141 | 1.7132 | 1.7168 | 1.7213 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (二零年一月十五日) |
1.8139 | 1.8851 | 1.9085 | 1.9038 | 1.8843 | 1.8592 | 1.8290 | 1.8111 | 1.7890 | 1.7651 | 1.7455 | 1.7389 | 1.7400 | 1.7429 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月15日 |
1.9920 | 2.0327 | 2.0484 | 2.0408 | 2.0128 | 1.9719 | 1.9182 | 1.8849 | 1.8438 | 1.8011 | 1.7704 | 1.7623 | 1.7633 | 1.7653 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月15日 |
2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.0000 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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確切的基本變化股價和基本變化生效日期不能在表格中設置 ，在這種情況下：
| | 如果根本變動的股票價格在表中的兩個基本變動股票價格之間，或者 基本變更生效日期在表中的兩個基本變化生效日期之間，基本變化換算率將根據適用的365天或366天，在基本變化率較高和較低的股票價格的基本變化率和適用的較早和更晚的基本變化生效日期之間的直線內插確定； |
| | 如基本變動股價超過每股140.00元(但須以與以上基本變動股價相同的方式調整)，則基本轉換率為最低轉換率，但須作出調整；及 |
| | 如果基本變動股票價格低於每股15.00美元(但須按 以上基本變動股票價格的相同方式調整)，則基本變動折算率為最大折算率，但須作調整。 |
基本面變動股利總額和累計股利額
對於在基本轉換期內轉換的任何強制性可轉換優先股，除按基本轉換率在轉換時發行的 普通股外，我們將根據我們的選擇(但須滿足以下各項要求)：
| (a) | 在法律允許的範圍內，以現金支付(按最近的百分比計算)，即按每年7.50%的貼現率計算的現值，即(I)部分股息期(如有的話)的所有可轉換優先股股利(不包括任何累積股息數額)的現值，幷包括，(2)自2022年1月15日起至但不包括基本改變生效日之後的所有剩餘的全部股利期，但不包括該日期之後的股息支付日，或基本變化股利的總額；(2)從2022年1月15日起，但不包括下一次股利支付日期和(Ii)所有剩餘的全股利期，但不包括該日期之後的股息支付日期； |
| (b) | 將我們普通股(或以下所述的交易所財產單位)的股份數目增加到轉換時發行的 ，其數量等於(X)基本面變化股利的全部數額。除以(Y)(I)底價及(Ii)97%的基本變動股價；或 |
| (c) | 按照上文(A)和(B)項的規定，以現金和我們的普通股 (或以下所述的交換單位財產單位)的股份全額支付基本面變更股利。 |
此外，如果累積股利數額在基本變更生效日期存在，則在基本變更轉換期內轉換其強制性可轉換優先股 股份的持有人將有權在轉換時收到這種累積股息數額。如此處所用，“累計股利額”一詞是指在與根本變化有關的 中，有關基本變化生效日期之前的股息期累計和未付股息(如有的話)的合計數額，包括部分股利期(如果有的話)，以及包括緊接該基本變更生效日期之前的股息支付日期，但不包括，這種根本性變化的生效日期。累積股息數額將在我們當選時支付(但須符合下列各項要求：
| | 在法律允許的範圍內，以現金(按最近的百分比計算)， |
| | 在我們的普通股(或如下所述的交易所財產單位)中，等於 (X)累計股利數額的股票數目除以(Y)(I)底價及(Ii)97%的基本變動股價較大，或 |
| | 通過現金和股票的任何組合，我們的普通股(或如下所述的交換單位財產) 按照前兩個子彈的規定。 |
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我們將以現金支付基本面變更股利全數和累計股息額 ，但在基本變更生效日期之後的第二個營業日之後或之前，我們選擇以普通股(或以下所述的交易所財產單位)支付全部或部分此類款項的範圍除外。
如果我們選擇就全部或部分 基本面變化股利的全部或部分或累積股息額交付普通股(或以下所述的交易所財產單位)，但以基本變化股利構成總額或累積股利數額(如適用的話)為限，以普通股(或下文所述的交易所財產單位)支付的任何部分的美元金額超過我們就其交付的額外股份數量和基本變動股價的97%的乘積，如果我們能夠根據適用於密蘇裏州的 法律這樣做，以現金支付如此多的金額(按最接近的百分比計算)。如果我們不能根據適用的密蘇裏法律支付如此多的現金，我們就沒有義務支付這些數額的現金，也沒有義務就這一數額交付額外的普通股份額。
我們的普通股(或以下所述的交易所單位 財產)的部分股份將不會交付給強制性可轉換優先股的持有者，涉及基本面變更股利總額或累積股利數額。相反，我們將支付現金 調整(按最近的百分比計算)給每個轉換持有者，否則他們將有權根據我們共同的 股票的平均VWAP(或如下所述的交易所單位屬性)獲得我們普通股的一小部分份額(或如下所述的交易所財產單位)。在連續五個交易日結束的日子裏，包括緊接有關轉換日期之前的第二個交易日。
然而，如果由於適用密蘇裏州法律的限制，我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變化股利的全部數額(無論是以 現金還是我們普通股的股份)全部或部分支付或交付，基本轉換率將增加若干普通股股份，相當於未支付和未交付的基本變化股利總額的現金額 的商數，除以(I)底價和(Ii)97%的基本股價變動幅度越大。如果未支付和未交付的基本變化股利總額的現金數額超過這些額外股份的數量和97%的基本變化股價的乘積，我們將沒有任何義務支付現金短缺或交付我們的普通股中的額外股份。
只要合理可行，並在任何情況下不遲於基本更改生效日期之後的 第二個商業日，我們將通知持有人：
| | 基本變化率； |
| | 從根本上改變股利構成的全部數額，以及我們是否將支付該數額的現金、我們的普通股股份(或在適用範圍內包括交易所財產單位)或其中的組合，並在適當情況下指明該組合(如適用的話)；以及 |
| | 截至基本變更生效日期的累計股息金額，以及我們是否以現金支付該金額 、普通股(或在適用範圍內為交易所財產單位)或其中的組合，並在適當情況下指明組合(如果適用的話)。 |
我們有義務調整與根本變化有關的基本變化率，按基本 變化換算率交付股票，並支付基本變化股利的全部數額(無論是現金、我們的普通股(或下文所述的交易所財產單位)或其中的任何組合)都可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救辦法合理性的一般原則，因此不能全部或部分強制執行。
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轉換程序
強制轉換
強制可轉換優先股的任何流通股將在強制 轉換日期自動轉換為普通股。
如同一持股人持有的強制性可轉換優先股多於一股在強制轉換日期自動轉換 ，則在轉換時可發行的普通股的股份數目，須根據如此轉換的強制性可轉換優先股的總股份數目計算。
強制性可轉換優先股的持有人在轉換後無須繳付與發行或交付普通股有關的任何轉讓税或關税，但該等持有人須繳付與發行或交付普通股有關的任何轉讓而須繳付的任何税項或税款，但該等持有人不得以該持有人的名義支付任何與發行或交付該普通股有關的税款或税款。
只要正在轉換的強制性可轉換優先股的股份是全球性的，可在轉換時發行的普通股股份將通過直接交易委員會的設施交付轉換持有人，在每種情況下，連同公司向轉換持有人有權獲得的任何現金的轉換持有人交付，在 (I)強制性轉換日期的較後日期，及(Ii)該持有人已全數繳付所有適用的税項(如有的話)後的營業日。
在強制轉換強制性可轉換的 優先股時，有權接受我們普通股股份的人將被視為在強制轉換日結束營業時此類股票的記錄持有人。除“強制性可轉換優先股”轉換日營業結束前的營業結束外，強制性可轉換優先股轉換後可發行的普通股不得視為任何用途的未償普通股，強制可轉換優先股的持有人對該普通股(包括表決權)不享有 的權利，通過持有強制性可轉換優先股，有權對投標要約作出反應，並有權在普通股上獲得任何股息或其他分配。
早期轉換或與基本變化相關的轉換
如果持有人選擇在2022年1月15日之前轉換強制性可轉換優先股，其轉換方式應由持有人選擇提前轉換，或在發生根本變化時由持有人選擇轉換；基本面變更股利佔全部金額時，持有人必須遵守下列轉換程序：
| | 如該持有人持有強制性可轉換優先股全球股份的實益權益，則該 持有人必須按照直接買賣合約的轉換計劃，向直接貿易公司交付適當的轉換指示表格；及 |
| | 如果這種持股人持有強制可轉換優先股的股份，則該持有人必須遵守“指定證書”中規定的某些程序。 |
在任何一種情況下，如果需要，該持有人 必須支付與發行或交付普通股所涉及的任何轉讓有關的所有税款或關税。
轉換日期將是強制性可轉換優先股持有人在適用範圍內滿足上述 要求的日期。
如強制可轉換優先股中有多於一股由同一持有人或同一持有人一次交還，則在轉換時可發行的我們普通股的股份數目，須根據如此交還的強制性可轉換優先股的總股份數目計算。
S-131
強制性可轉換優先股的持有人在轉換後無須繳付與發行或交付普通股有關的任何税項或 税，但該等持有人須繳付與發行或交付普通股所涉及的任何轉讓有關的任何税項或税項，而該等轉讓者除外。
只要轉換中的強制可轉換優先股的股份是全球性的，普通股的股份 將在(I)緊接轉換日期之後的第二個營業日，通過直接交易委員會的設施發行和交付給轉換持有人，(2)緊接轉換結算期最後一天之後的第二個營業日，以及(3)該持有人全額繳付所有適用的税款(如有的話)後的營業日。
有權在強制性可轉換優先股早日轉換時獲得可發行普通股的人將被視為在適用的早轉換日或基本變更轉換日結束營業時這類股票的記錄保持者。除在適用的早轉換日或基本變更轉換日關閉 業務之前，必須在強制性可轉換優先股早日轉換時發行的普通股不因任何目的而未清償，而 強制性可轉換優先股的持有人對該普通股沒有任何權利，包括表決權、對投標要約作出反應的權利以及通過持有強制性可轉換優先股獲得普通股的任何股息或其他分配的權利。
部分股份
我們的普通股將不會在轉換後發行給強制可轉換優先股的持有者。以轉換的任何持有人的強制性可轉換優先股股份的總數目代替我們普通股的任何 部分股份，該持有人將有權獲得相當於以下各項的乘積的現金(計算出的 至最接近的百分比)：(I)同一分數；(Ii)我們的普通股在連續五個交易日期間的平均VWAP，包括緊接 相關轉換日期之前的第二個交易日。
反稀釋調整
每一固定轉換率將按下文所述進行調整，但如果強制可轉換優先股的 持有人蔘與(以下第(5)款所述的股份分割或股份合併或投標或交易所要約除外)，則我們將不對固定換算率作出任何調整。同時並以與 我國普通股持有人相同的條件，僅由於持有強制性可轉換優先股，在下文所述的任何交易中，無須轉換其強制性可轉換優先股的股份，猶如它們持有若干普通股 股，等於(I)截至交易記錄日的最高轉換率，乘以(Ii)該持有人持有的強制性可轉換優先股的股份數目。
| (1) | 如果我們只發行普通股的股份作為股息或分配我們的普通股， 或如果我們實行股份分割或股份組合，每一個固定的轉換率將根據下列公式進行調整： |
| 鉻1=CR0 × | OS1 |
|||
| OS0 |
哪裏
| 鉻0 = | 在該股利或分配的紀錄日期(如下文所界定的 )營業結束前或在緊接該等股份分割或股份合併的生效日期營業之前生效的固定折算率(視情況而定)； |
| 鉻1 = | 在該記錄日營業結束後或在該生效日期開業後立即生效的固定換算率(視情況而定)； |
S-132
| OS0 = | (A)在緊接該紀錄 日期結束前或在該生效日期(視何者適用而定)營業前，在實施該等股息、分配、股份分割或股份合併前，我們的普通股已發行的股份數目；及 |
| OS1 = | 在執行這種股利、 分配、分拆或合併後立即發行的普通股的數量。 |
根據本條第(1)款作出的任何調整，須在該項股息或分配的紀錄日期結束後，或在該等股份分割或合併的生效日期(視屬何情況而定)開始營業後，立即生效。如宣佈任何屬於本條第(1)款所述類型的股息或分配 ，但沒有如此支付或作出，則每一固定換算率須立即調整，自本公司董事局或其委員會決定不支付該股息 或分配之日起生效，如該等股息或分配未予宣佈，則該等固定的折算率即屬有效。為施行本條第(1)款，我們在緊接有關紀錄日期或緊接有關生效日期(視屬何情況而定)營業之前已發行的普通股股份數目，以及在緊接實施該股息後已發行的普通股股份數目， 分配、股份分割或股份組合，在每一種情況下，不包括我們持有的國庫股份。我們將不支付任何股息或分配我們的普通股，我們持有的國庫券。
本條第(1)款中使用的“股票交易生效日期”指我們在相關的 證券交易所的股票定期交易的第一個日期，反映了相關的股份分割或股份組合(視情況而定)。
“記錄日期”是指，在任何股息、分配或其他交易或事件方面，我們的普通股(或其他適用證券)的持有人有權接受任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或此類其他 證券)交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，確定我們普通股(或其他證券)持有人有權接受這種現金、證券或其他財產 的日期(不論該日期是由本公司董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方面確定的)。
| (2) | 如果我們向所有或基本上所有持有我們普通股的人發出任何權利、期權或認股權證，在宣佈發行之日起不超過60個日曆日內向他們發出任何權利、期權或認股權證，若認購或購買我們普通股的股份，其每股價格低於截至發行日期為止的連續十個交易日期間的普通股每股平均VWAP，幷包括髮行公告日期前的交易日，則每一固定轉換率將根據下列公式提高： |
| 鉻1=CR0 × | OS0 + X |
|||
| OS0 + Y |
哪裏
| 鉻0 = | 在這種 發行的記錄日營業結束前生效的這種固定的換算率； |
| 鉻1 = | 在該記錄日營業結束後立即生效的固定換算率； |
| OS0 = | 我們在營業結束前已發行的普通股數量，按此記錄 日期計算； |
| X = | 根據這些權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；以及 |
| Y = | 我們普通股的股份數目等於(I)行使這種權利、 期權或認股權證應支付的總價，除以(2)我們普通股在連續十個交易日期間的平均每股VWAP，包括在宣佈發行 這類權利、期權或認股權證之前的交易日。 |
S-133
根據本條款第(2)款作出的任何增加將在任何此類權利、 期權或認股權證發出時相繼進行，並應在此類發行的記錄日期結束後立即生效。如果這種權利、期權或認股權證在到期前未行使，或在行使這些權利、期權或認股權證後未交付 普通股股份，則每一固定折算率均應降至如果發行這種 權而有效的固定折算率，期權或認股權證只在實際交付的普通股數量(如果有的話)的基礎上作出。如該等權利、期權或認股權證沒有如此發出，則每一固定換算率須立即調整，自本公司董事局或其某委員會決定不發出該等權利、期權或認股權證之日起生效，而該等固定換算率如該發行紀錄日期沒有出現，則該固定匯率即會生效。
為本條款第(2)款的目的，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使我們的普通股持有人有權在截至該日的連續十個交易日期間，以低於該平均每股VWAP的價格認購或購買我們的普通股，包括緊接宣佈發行股票之日之前的交易日，而在釐定該等普通股的總髮行價時，須顧及我們就該等權利、期權或認股權證而收取的任何代價，以及在行使或轉換該等股份 時須支付的任何款額，而該代價的價值(如非現金)，由我們的董事會或其委員會真誠地決定(該決定將是最終決定)。
| (3) | 如果我們將我們的股本股份、我們負債的證據、我們的其他資產或財產或購買我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給我們普通股的全部或實質上所有的持有者，不包括： |
| | 第(1)或(2)款所列規定適用的股息、分配或發行； |
| | 只以現金支付的股息或分配款，適用下文第(4)款所列的規定； |
| | 在轉換或交換我們的普通股時，與資本重組、重新分類、變更、合併或其他合併、股票交易所或出售、租賃或其他轉讓或處置有關的任何股息和分配，導致在轉換後應支付的代價發生變化，如下文在“我們的普通股的資本重組、再分配和變更”下所述； |
| | 除下文另有説明外，根據我們通過的股東權利計劃發放的權利；和 |
| | 適用本款第(3)款所列規定的分拆； |
然後，每個固定的換算率將根據以下公式提高：
| 鉻1=CR0 × | SP0 |
|||
| SP0FMV |
哪裏
| 鉻0 = | 在這種 分佈的記錄日期營業結束前生效的這種固定換算率； |
| 鉻1 = | 在該記錄日營業結束後立即生效的固定換算率； |
| SP0 = | 在連續十個交易日期間內，我們的普通股平均每股VWAP，以及 ，包括緊接上述發行日期(如下所定義)之前的交易日；以及 |
S-134
| FMV= | 股本 股份的公平市場價值(由我們的董事會或其委員會真誠地確定)，負債、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據，以分配日期前我們普通股的每股金額表示。 |
公開日期是指在適用的交易所或在適用的市場上進行股票交易的第一個日期，沒有權利從我們或(如適用的話)接受有關的發行、股息或分配。在該交易所或市場(以到期匯票或其他形式)確定的交易所或 市場上出售我們的普通股。
根據上述 條款(3)部分所作的任何增加，將在這種分配的記錄日期結束後立即生效。如該等分配沒有如此支付或作出，則每一固定折算率須立即調整，自本公司董事局或其某委員會決定不支付該等股息或分配之日起生效，而該固定折算率即為假若該等分配未予宣佈則會生效的固定折算率。
儘管有上述規定，如果(如上文所定義的)FMV等於或大於SP0(如上文所界定)，為代替上述增加，每個持有人應就每一股強制性可轉換優先股，同時以與我們普通股持有人相同的條款，收取我們的股本的數額和種類，以及我們負債的證據、我們的其他資產或財產或我們的權利，購買我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果持有人擁有若干普通股股份，即等於在分配的記錄日期有效的最高轉換率，則該持有人將收到 的期權或認股權證。
如果我們發行的權利、期權或認股權證只有在某些觸發事件發生時才能行使，那麼：
| | 在這些觸發事件中最早發生 之前，我們不會根據第(3)款中的上述規定調整固定換算率；以及 |
| | 我們將在這些權利、期權或認股權證到期前不行使任何權利、期權或認股權證的情況下，調整固定的換算率；但條件是這些權利、期權或認股權證與我們的普通股一起交易，並將就我們普通股的未來發行。 |
關於依據本條款第(3)款作出的調整，如我們的普通股或附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列的股本股份，或與其有關的任何類別或系列的股本的普通股已獲支付股息或其他分配，而該等股份或股份是或將在發行時支付，在美國國家證券 交易所上市或獲準交易，我們稱之為分拆，每一固定換算率將根據下列公式提高：
| 鉻1=CR0 × | FMV0+MP0 |
|||
| MP0 |
哪裏
| 鉻0 = | 這種固定的折算率在緊接營業開始前生效的前一天分拆； |
| 鉻1 = | 這種固定的折算率在開業後立即生效，為分拆日期； |
| FMV0 = | 在連續十次交易中分配給普通股持有人的股本或類似權益的平均每股VWAP，適用於我們的普通股中的一股。 |
S-135
| 日期間開始，幷包括前日期的分拆，或重新估價期Ho；和 |
| MP0 = | 估值期內我們普通股的平均每股VWAP。 |
上段規定的每一固定換算率的增加額，將在估值期最後一次交易日結束時計算，但自分拆日開業後立即起具有追溯效力。由於我們將對每一個具有追溯效力的固定轉換率作出 調整，因此我們將推遲結算強制可轉換優先股的任何轉換，即在估值期內確定可向持有人發行的普通股股份數量的任何日期都會發生，直到該估值期的最後一個交易日之後的第二個營業日。如該等股息或分配沒有如此支付，則每項固定折算率須自我們的董事局或其委員會決定不作出或支付該等股息或分配之日起，即為假若該股息或分配未予宣佈則會生效的固定折算率。
| (4) | 如果任何現金紅利或分配給除 以外的所有或實質上我們普通股的所有持有者-每股不超過0.30美元的定期季度現金紅利，或初始股利閾值-每一固定折算率將根據下列公式進行調整： |
| 鉻1=CR0 × | SP0 T |
|||
| SP0 C |
哪裏
| 鉻0 = | 在這種 股利或分配的記錄日期營業結束前生效的固定換算率； |
| 鉻1 = | 在業務結束後立即生效的這種固定折算率，即此種 股息或分配的記錄日期； |
| SP0 = | 在連續十個交易日期間，我們的普通股平均每股VWAP，以及 ，包括緊接發行日期之前的交易日；以及 |
| T = | 初始股利閾值；提供如果股息或分配不是定期的、 季度現金紅利，則初始股利閾值將被視為零； |
| C = | 我們分配給所有或基本上所有普通股持有者的每股現金金額。 |
初始股息閾值須以與調整 轉換率成反比的方式進行調整；提供根據本條第(4)款對轉換率作出的任何調整，將不會對首次股息門檻作出任何調整。
根據本條款第(4)款作出的任何增加，應在記錄該 股息或分配的營業結束後立即生效。如該等股息或分配沒有如此支付，則每一固定折算率須自本公司董事局或其某委員會決定不作出或支付該等股息或 分配之日起，為假若該等股息或分配未予宣佈則會生效的固定折算率。
儘管有上述規定，但如上文所定義的C_HERN等於或大於SP0(如上文所定義)，作為上述增加的代替，每一持股人應在同一時間並以與我們共同股份持有人相同的條款，獲得每一股強制性可轉換優先股的股份。
S-136
股票，如果持有者持有我們普通股中的一些股份，就會收到現金的數量，等於這種現金 紅利或分配記錄日的最高轉換率。
| (5) | 如果我們或我們的任何子公司就我們的普通股的投標或交換要約付款， 在連續十個交易日期間，包括在普通股每股支付中的任何其他代價的現金和價值超過我們普通股的平均VWAP，包括，繼上一次投標或交換的最後一天之後的 交易日，將根據上述投標或交換報價或到期日(即到期日)，根據下列公式提高每個固定的換算率： |
| 鉻1=CR0 × | AC+(SP)1 × OS1) |
|||
| OS0 × SP1 |
哪裏
| 鉻0 = | 這種固定的折算率，在緊接到期日營業結束前生效； |
| 鉻1 = | 這種固定的折算率在業務期滿後立即生效； |
| 交流= | 所有現金和任何其他代價的總價值(由我們的董事會或其一個委員會真誠地確定)，為在這種投標或交換要約中購買的股份支付或應付； |
| OS0 = | (A)在緊接到期日之前已發行的我們普通股的股份數目(在對接受購買或交換的所有股份給予 效力之前)； |
| OS1 = | 我們的普通股在到期後立即發行的股份數目(在對接受購買或交換的所有股份實行 之後)；以及 |
| SP1 = | 我們的普通股在連續十個交易日期間的平均VWAP，包括繼到期日之後的交易日(平均交易日)。 |
上段規定的每一個固定的 換算率的增加將在平均期間的最後一個交易日營業結束時計算，但在截止日期結束後立即給予追溯效力。 因為我們將對每一個具有追溯效力的固定換算率作出調整，我們將推遲任何強制性可轉換優先股的轉換結算，即在平均期內確定可向持有人發行的普通 類股票數量的任何日期，至該平均期的最後一個交易日之後的第二個工作日。為免生疑問，如該調整 會導致任何固定換算率下降，則不會根據本條第(5)款作出任何調整。
如果我們或我們的一家子公司有義務根據任何此種要約或交換要約購買普通股股份，但我們或該附屬公司因適用法律而被永久禁止進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則每一固定折算率 須再次調整為該固定匯率，而該固定匯率是在該要約或交換要約未曾作出(或只就已作出而未撤銷的購買作出的)時生效的。
如果我們的普通股或強制的可轉換優先股在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市，我們可以在法律和規則允許的範圍內，將每一固定轉換率提高至少20個工作日，如果在該20個交易日內增加的幅度是不可撤銷的。
S-137
商業日和我們的董事會(或其中的一個委員會)決定，這樣的增加將符合我們的最佳利益。此外我們可以按我們認為適當的方式對每一個固定轉換的 比率增加，以避免或減少因我們普通股的任何股息或股份的分配(或發行購買我們普通股股份的權利或認股權證) 或任何被視為如此的事件而向我們的普通股持有人徵收的所得税。所得税的目的或任何其他原因。如果我們對每一個固定的換算率作出相同的比例調整，我們才可以酌情作出這種調整。
強制可轉換優先股的持有人在某些情況下，包括向普通股 我們股份持有人分配現金股利，可視為由於調整或不調整固定換算率而作為股息而收到須繳納美國聯邦所得税的分配。見美國聯邦政府所得税的後果。
如果我們在強制可轉換優先股轉換為普通股時實施了股東權利計劃，強制性可轉換優先股的持有者除了收到任何與這種轉換有關的普通股外，還將獲得權利計劃規定的權利。但是，如果在任何 轉換之前，這些權利已按照適用的權利計劃的規定從普通股中分離出來，則每一固定的轉換率將在分離時進行調整，猶如我們分配給我們普通股的所有或大部分股東、我們的股本股份、負債、資產、財產的證據一樣，上述第(3)款所述的權利、選擇權或認股權證，但在這些權利到期、終止或 贖回時可作調整。我們目前沒有有效的股東權利計劃。
對固定換算率的調整將計算到我們普通股中最接近的1/10，000的份額。不需要對任何固定換算率進行調整，除非該調整要求至少增加或減少固定換算率的1%； 提供, 不過，如由於該項調整並沒有將固定的轉換率至少更改1%而沒有作出調整，則該項調整將繼續進行，並在任何未來的調整中予以考慮。 儘管有上述規定，仍須在每個日期決定在轉換或贖回強制性可轉換優先股時可向持有人發行的普通股股份數目，在結算期內的每個交易日，或與強制性可轉換優先股的轉換或贖回有關的任何其他估值期，我們將實施根據這句話我們已推遲的所有調整，而這些調整 將不再結轉，並在今後的任何調整中予以考慮。
固定換算率將不予調整：
| | 根據任何目前或未來的計劃發行我們普通股的任何股份，規定對我們證券應付的股息或利息進行 再投資，並根據任何計劃將額外的可選數額投資於普通股； |
| | 在發行我們普通股的任何股份或期權、權利或認股權證時，根據我們或我們任何子公司的任何目前或未來利益或其他獎勵計劃或計劃，購買這些股份的權利或認股權證； |
| | 在根據任何期權、認股權證、權利或可行使的、 可交換或可兑換證券發行我們普通股的任何股份時，該證券未在上述項目中描述，並於第一次發行強制性可轉換優先股之日已發行； |
| | 我們普通股票面價值的變動； |
| | 對於上述調整(br})第(5)款所指的非投標或交易所要約的股票回購，包括結構化或衍生交易，或根據本公司董事會批准的股票回購計劃； |
| | 對於強制性可轉換優先股的累積股息，除上文在 非強制性轉換項下所述的情況外，應由持有人和 |
S-138
| 由持有人在基本變化時選擇轉換；基本變化股利產生的全部金額；或 |
| | 發行我們普通股的任何其他股份或任何可轉換為或可兑換為我們普通股 股的證券，或購買我們普通股或此類可轉換或可交換證券的權利，除非本説明對強制性可轉換優先股另有説明。 |
除上文另有規定外，我們將負責根據強制 可轉換優先股進行所有計算。這些計算包括但不限於確定基本變化的股票價格、VWAP、平均VWAP和強制性可轉換優先股的固定轉換率。我們將真誠地進行這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的和具有約束力的。
在調整固定折算率後的十個工作日內，我們將被要求向強制性可轉換優先股的持有者提供或安排書面通知調整。我們 還將被要求提交一份聲明，合理詳細地列出確定對每一固定換算率的調整的方法，並列出每一調整後的固定換算率。
為了避免疑問，如果對固定換算率作了調整，則不對初始價格或臨界值升值價格進行單獨的逆比例調整，因為初始價格等於100.00美元。除以最大轉換率(按本文所述方式調整)和閾值增值價格等於 $100.00。除以最小轉換率(按本文描述的方式調整)。
當強制性可轉換優先股的條款要求我們在數天內計算我們普通股的每股VWAP時，我們的董事會或其委員會將真誠地作出適當調整(包括(但不限於)適用的市場價值，即早期轉換平均價格，基本變動股價和平均價格(視屬何情況而定)，以説明對已生效的固定換算率(視屬何情況而定)所作的任何調整， 或在發生此種事件的記錄日期、前日期、生效日期或終止日期(視屬何情況而定)時需要作出這種調整的任何事件，在用於計算這種 價格或值的相關期間(視情況而定)。
如果：
| | 本公司普通股股利或分配的紀錄日期，是在計算適用市值的連續20天交易日結束後及強制轉換日期之前；及 |
| | 這種紅利或分配將導致調整強制性可轉換優先股的 持有人可發行的股票數目，如果這一創紀錄日期發生在該20交易日期間的最後一個交易日或之前， |
然後，我們將認為強制性可轉換優先股的持有者是我們的普通股的記錄持有者，為 紅利或分配的目的。在這種情況下，強制可轉換優先股的持有者將收到我們普通股的股息或分配，以及強制轉換強制可轉換優先股時可發行的普通股的數量。
我國普通股的資本結構調整、調整與變動
在下列情況下：
| | 我們與他人的任何合併或合併； |
S-139
| | 任何出售、轉讓、出租或向他人轉讓我們全部或實質上所有財產和資產的行為； |
| | 將我們的普通股重新分類為證券(不包括股份分割或股份組合)， 包括我們普通股以外的證券；或 |
| | 我們與其他人的證券的任何法定交易所(與合併或收購有關者除外)， |
在每一種情況下，如果我們的普通股將轉換為或交換股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(每一次重組事件)，則在這種重組活動之前已發行的強制性可轉換優先股的每一股應，未經強制性可轉換優先股持有人的 同意，可轉換為該持有人如在緊接重組事件前將其強制性可轉換優先股轉換為普通股，則該持有人本應有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類(該等股份)，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)， 交換財產，每一交換財產單位表示普通股股東有權獲得的交換財產的種類和數額)，並在這種重組事件生效時，我們將在未經強制性可轉換優先股持有人同意的情況下修訂指定證明書，以便就強制性可轉換優先股的可兑換性作出規定。為上述目的，在任何重組事件中，交易所財產的組成，如導致我們的普通股被轉換為或交換超過一種單一類型的代價的權利(根據任何形式的股東選舉在部分 中確定)，強制可轉換優先股進入的交易所財產將被視為我們普通股的 持有人在這種重組事件中實際得到的考慮類型和數額的加權平均數。
在轉換強制可轉換優先股的 股時，或在強制可轉換優先股的任何收購終止贖回或作為支付強制性可轉換優先股股利時，我們將交付的交易單位數，在這類重組事件的生效日期之後，如在有關贖回規定的説明中提及我們的普通股、在強制轉換時適用的換算率説明、在 的轉換為持有人的選擇或在發生根本變化時由持有人選擇轉換或/或説明有關的股息支付規定，則將確定這種重組事件的生效日期，(視屬何情況而定)屬於交易所財產單位(無利息，亦無任何分紅或分配的權利，而在強制性可轉換優先股持有人成為我們普通股的基本股份紀錄持有人的日期之前，該等單位的股息或分配是有紀錄的)。為了確定第二段中轉換率定義中的哪一個項目，在“轉讓表”下進行強制轉換，則為 。將在強制轉換時適用，為了 計算換算率(如果第二個項目適用)，交易所財產單位的價值將由我們的董事會或其委員會真誠地確定(該委員會的決定將是最終決定)，但如果交易所財產單位包括普通股或美國保存人收據，則不在此限，或指在美國國家證券交易所交易的、在美國國家證券交易所交易的，這種普通股或ADR的價值將是連續20個交易日 期的平均值，用於計算此類普通股或ADR的成交量加權平均價格的適用市場價值，如在適用的彭博屏幕上所顯示的那樣(由我們的董事會或委員會(其決定為最終決定)真誠地確定)；或者，如果沒有這樣的價格，由我們為此目的而保留的國家認可的 獨立投資銀行公司用數量加權平均法確定的這類普通股或ADR的每股平均市值。本款的規定將適用於連續的重組事件，在“間接反稀釋調整”下概述的規定將適用於在任何此類重組事件中我們的普通股或ADR的任何 股或我們的普通股持有人收到的任何後繼人。我們(或我們的任何接班人)將在合理可行的範圍內儘快(但無論如何在十個日曆內)
S-140
( 天)在任何重組事件發生後，向強制性可轉換優先股的持有人發出書面通知，説明這種情況以及構成交易所財產的現金、 證券或其他財產的種類和數額。如不發出上述通知，則不會影響本條所述條文的實施。
就上述轉換率的任何調整而言，我們亦會根據交易所財產的普通股數目，以及(如適用的話)構成交易所 財產的任何非股票代價的價值，調整初始股息門檻(在 反稀釋調整下所界定)。如果Exchange屬性僅由非股票考慮組成，則初始股利閾值為零。
某些合併、合併或其他交易可能會給所有者 帶來税收上的損益，或者是交易的結果，或者是以後的轉換。鼓勵持有者就強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換的税務後果與自己的税務顧問進行協商。
股份保留
我們將在任何時候保留和保留已獲授權和未發行的普通股股份，僅供在強制性可轉換優先股轉換時發行，即在當時發行的強制性可轉換優先股的所有股份轉換後，我們的普通股的最高可發行數量，即可不時發行的股份。
轉移代理、 註冊人及轉換和股利釋放代理
博德里奇公司發行解決方案公司是我們普通股的轉讓代理和登記代理，並將擔任強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記、轉換和派息代理。
簿記、投遞及表格
強制可轉換優先股將以全局形式發行。DTC或其指定人將是強制性可轉換優先股的唯一註冊持有人。全球形式的強制可轉換優先股 的實益權益所有權將限於在直接貿易公司有賬户的人、或參與方或通過此類參與者持有利益的人。強制性可轉換優先股的實益權益的所有權將以全球形式 顯示，這種所有權的轉讓只能通過DTC或其指定人保存的記錄(涉及參與者的利益)和參與者的記錄(涉及 參與人以外的人的利益)進行。
只要dtc或其代名人是代表 強制性可轉換優先股、dtc或該代名人(視屬何情況而定)股份的全球證書的註冊擁有人或持有人，將被視為強制性可轉換優先股股份的唯一持有人，根據確定強制性可轉換優先股條款的 指定證書，該全球證書為所有目的所代表。以全球形式持有強制性可轉換優先股股份權益的實益所有人，除根據指定證書所規定的確定強制性可轉換優先股條款的程序外，不得轉讓該權益 ，除非符合直接貿易委員會的適用程序。
代表強制性可轉換優先股股份的全球證書上的股息將支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)，作為其註冊持有人。我們中的任何一方，即轉讓代理、登記員、轉換或派息代理人，都不對與代表強制性可轉換優先股股份的全球證書中的實益所有權權益有關或支付 的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。
S-141
我們期望DTC或其被提名人在收到代表強制性可轉換優先股股份的 全球證書的任何股息後，是否會以與其各自的實際所有權權益成比例的付款記入參加人帳户，以總計清算 優先於這類代表強制性可轉換優先股股份的全球證書，如DTC或其指定人的記錄所示(視屬何情況而定)。我們還期望參與者在這種代表通過這些參與者持有的強制性可轉換優先股股份的全球證書中向受益的 利益的所有者支付款項，將受到常設指示和習慣做法的管理，就像現在為 持有的客户賬户所持有的證券一樣，這些客户的帳户登記在這些客户的被提名人的名字中。這些付款將由這些參與者負責。
DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。據我們瞭解，直接貿易委員會是：
| | 根據紐約州法律組建的有限用途信託公司； |
| | 屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織； |
| | 聯邦儲備系統成員； |
| | “統一商法典”所指的統一結算公司；及 |
| | 根據“交易法”第17A條的規定登記的中央結算機構。 |
設立直接交易委員會的目的是為其參與者持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除對證書實物流動的需要。與會者包括：
| | 證券經紀及交易商； |
| | 銀行及信託公司；及 |
清算公司和某些其他組織。
其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，可間接利用直接或間接的直接或間接(間接參與者)的直接或間接進入直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。
雖然預期DTC將遵循 前面的程序，以便利其參與者之間在全球安全方面的利益轉移，但它沒有義務執行或繼續執行這種程序，這種程序可隨時停止。任何 us、轉讓代理、登記員、轉換或股息支付代理都不對直接貿易委員會或其參與方或間接參與方履行其在管理 業務的規則和程序下各自的義務負有任何責任。
如果DTC在任何時候不願意或不能繼續作為全球形式的強制可轉換優先股股份的保管人，或者DTC不再根據“交易法”註冊為清算機構，而且在任何情況下，我們都不會在90天內任命繼承的保管人，我們將發行經認證的股票，以換取全球 證券。任何直接或間接參與者以全球形式持有的強制性可轉換優先股的實益權益，也可在直接參與者(為其本身或代表間接參與者的 )向直接交易公司提出請求後，按照其各自的習慣程序交換給轉讓代理人。
這個 節中有關dtc及其記帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。
S-142
上限呼叫事務的描述
關於強制性可轉換優先股的定價，我們已與一個或多個金融機構進行了有上限的呼叫交易，其中可能包括承銷商或其附屬公司(期權交易對手方)。有上限的看漲交易將包括基於最低轉換率的強制性可轉換優先股的普通股數量，但須經過與適用於 強制性可轉換優先股的調整相當的反稀釋調整。
我們打算用大約780萬美元的淨收入，從這一提議，以支付成本的上限呼叫交易。如果 承銷商行使其購買強制性可轉換優先股的額外股份以支付超額分配的選擇權，我們期望將額外強制性可轉換優先股出售給 的收益中的一部分用於與期權對手方進行額外的上限呼叫交易。
上限呼叫交易一般預期在轉換強制性可轉換優先股時減少潛在稀釋(這種減少須受上限限制)，如果根據上限呼叫交易的條款衡量，我們普通股的每股市場價格高於上限呼叫交易的打擊價格，它最初對應於強制可轉換優先股的閾值增值價格，並受到與適用於強制可轉換優先股固定轉換率的調整相當的反稀釋調整(br})。
在期權交易中，我們不需要向期權對手方或其附屬公司支付任何現金，但我們有權從期權交易對手方收取我們普通股的若干股份，一般根據我們普通股的市場價格計算，根據上限呼叫交易的條款衡量，大於上限呼叫交易在相關估值 期內的上限呼叫交易的罷工價格。然而，如果我們的普通股的每股市場價格，按照上限的呼叫交易的條款來衡量，超過了上限的呼叫交易的上限價格，我們預期在行使上限呼叫交易時將收到的我們的普通股股份的數目將根據上限價格超過上限呼叫交易的打擊價格的數額加以限制，並且上限呼叫 交易的反稀釋效應將受到限制，由於我們在轉換強制可轉換優先股時發行的股份數量將超過我們在有上限的呼叫交易下交付的普通股數量。
有上限的看漲交易是我們與期權交易對手單獨進行的交易，不是強制性可轉換優先股條款的一部分，也不會改變強制性可轉換優先股下的持有者權利。作為強制可轉換優先股的持有者，您將不具有任何有關上限 調用事務的權限。
有關期權對手方或其 分支機構與這些有上限的呼叫交易有關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參閲與強制性可轉換優先股和我們的普通股有關的風險因素風險，以及與強制性可轉換優先股和我們的普通股有關的風險因素風險，這些交易可能會影響強制性可轉換優先股和我們的普通股的價值。
S-143
負債描述
該公司目前有一份高級擔保信貸協議(信貸協議)，其中包括(I)4億美元的循環信貸貸款，其中截至2019年1月2日電池收購結束後沒有本金，(Ii)定期貸款，其中12億美元本金截至2019年1月2日仍未償還。此外，該公司還有6億元的總本金，即應於2025年到期的高級債券5.500%、到期於2026年的6.375%高級債券的總本金5億元，以及到期於2026年的4.625%高級債券(合為現有債券)的6.5億元總本金，而該等債券在該等交易後仍未償還。
以下簡要介紹了高級信貸機構(高級信貸機構)和現有的 Notes。
高級信貸設施
2018年12月17日，Energizer Gamma收購公司(該公司於2019年1月2日與該公司合併併入該公司作為生存實體)為 一個循環信貸安排簽訂了信貸協議及相關擔保和其他協議，本金總額為4億美元，定期貸款-總本金為2億美元的定期貸款A設施和總本金為10億美元的定期貸款B設施，由 某些貸款人和N.A.摩根大通銀行作為行政代理人和擔保品代理人。循環貸款機制包括：(1)按慣例條件簽發信用證的3 500萬美元分限額；(2)按習慣條件發放週轉線貸款的1 000萬美元分限額。定期貸款設施的收益最初由代管機構保管，後來隨着電池收購的結束而釋放。
公司可將循環設施用於營運資本和一般法人用途。
增量設施。公司有權不時增加規模或增加某些增量循環或期限 貸款設施(增量設施)，最低數額有待商定。所有這些增量設施的本金總額不得超過以下數額：(A)(X) 6億美元和(Y)公司最近結束的四個財政季度的合併EBITDA的100%之和，而最近四個財政季度的財務報表已送交銀行放款人；加上(B)任何自願預付某些定期貸款的合計本金 加上(C)額外數額，只要該額外數額的產生生效後，公司的第一次留置權淨槓桿率將不超過2.75：1.00(或者，如果 這類債務與允許的收購有關，則在緊接該比率之前生效的第一次留置權淨槓桿率)。所有遞增循環貸款和每年攤銷大於1.0%的所有增量定期貸款的最高數額不得超過3億美元。
利率。信貸安排下的借款按公司選擇的年息 計算利息，(I)libor加上循環貸款的適用保證金1.50%2.50%，按總槓桿率計算，定期貸款的利率為2.0%2.25%。(Ii)基準利率(以1.00%下限為限)加上適用的保證金，較libor貸款低1.00%。
成熟期和攤銷期。循環信貸安排下的貸款和承諾將於2024年1月2日到期或終止。循環信貸設施不需要攤銷。定期貸款安排下的貸款和承付款將於2021年12月17日到期或終止，並要求按原本金餘額的6.25%按季度償還本金。定期貸款B安排下的貸款和承付款將於2025年12月17日到期或終止，並要求季度本金按 原始本金餘額的0.25%償還。
S-144
強制性預付。(1)公司或其任何子公司從根據“電池收購協定”進行的任何剝離過程中收到淨現金收益；(2)從 公司或其任何子公司從某些資產處置中收到現金收益淨額，除根據“電池收購協議”進行的任何剝離過程(根據公司第一次留置權淨槓桿率水平進行逐步減持)和傷亡 事件以外，在每種情況下，這些收益均不得在處置或傷亡事件發生後365天內再投資或承諾再投資於對公司或其任何子公司有用的資產，如承諾在此期間內再投資 ，在其後180天內再投資，(Iii)在收到公司或其任何附屬公司發行或招致額外債務(某些 準許債務除外)的現金收益淨額後，及(Iv)相等於公司及其附屬公司超額現金流量的50%的款額(根據公司首次留置權的淨槓桿比率水平而定)。
保障和安全。公司在高級信貸設施下的義務由公司現有和未來直接和間接全資擁有的美國子公司的某些 共同和各別擔保，但習慣上的例外情況除外。
公司在高級信貸設施下的 義務是通過對公司的所有資產和財產及其擔保人的第一優先權、完善的留置權來擔保的，並從中獲得不包括某些被排除的資產的收益。擔保公司在循環信貸安排和定期貸款安排下的義務的留置權是平行的。
某些 契約和默認事件。“信貸協議”包含的最高淨槓桿率維持財務契約為6.25：1.00，在2020年6月30日之後、2021年12月31日前或之前的任何財政季度降至5.75：1.00，並在其後的任何財政季度降至5：25：1.00。只有擁有至少多數循環信貸安排和定期貸款A貸款設施的放款人才有能力在違反金融契約時酌情修改“金融契約”、放棄違反金融契約或加速循環信貸安排或定期貸款A貸款安排(視情況而定)，而違反金融契約並不構成對定期貸款B安排的違約事件，也不構成在定期貸款B安排下觸發交叉違約的事件，直到循環信貸安排或定期貸款A安排加速和終止之日為止。
此外，“信貸協議”載有若干契約，除其他外，除某些例外，限制 公司的能力和公司受限制的子公司的能力：
| | 產生額外債務； |
| | 支付股息和其他分配； |
| | 進行投資、貸款和墊款； |
| | 與公司的分支機構進行交易； |
| | 出售資產或者以其他方式處置財產或者資產； |
| | 改變公司經營的業務； |
| | 合併從事其他根本性變化； |
| | 預付、贖回或回購某些債務；以及 |
| | 留置權。 |
“信貸協議”還載有與違約事件 有關的某些習慣表述和擔保、肯定契約和條款。根據信貸協議，如果發生違約事件，放款人將有權採取各種行動，包括加速應付金額。
S-145
現有高級説明
下列説明是摘要，應與證明債務的有關 文件一併閲讀，並由有關的 文件加以全面限定。有關現有高級票據的契約已作為證物提交給美國證交會。
高級説明應於2025年到期
2015年6月1日，該公司發行了總額6億美元的本金總額為5.500%的高級債券(2025年到期)，或2025年高級債券(即2025年高級債券)。2025年高級債券的利息按每年5.500%的利率計算，這類票據的利息每半年支付一次。2025年高級債券由公司的每一家子公司共同和各別在無擔保的基礎上擔保，這些子公司是本公司 信貸設施下的借款人或擔保人。2025年高級債券是該公司的高級無擔保債務。
公司可於2020年6月15日或該日後的任何時間贖回部分或全部 2025年高級債券，贖回價格相等於本金的100%，另加按年率計算的溢價，按年率計算，以面值及應累算利息及未付利息(如有的話)支付予贖回日期，但不包括贖回日期。本公司亦可選擇在2020年6月15日前的任何時間贖回部份或全部2025年高級債券，贖回價格為擬贖回票據本金的100%，另加整筆溢價及應計及未付利息(如有的話)至贖回日期，但不包括贖回日期。截至本招股説明書補編之日，2025年高級債券本金總額為6.00億美元。
如果公司發生了具體的控制變化，公司可能需要提出以其本金總額的101%購買2025年高級債券，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期。如持有2025年未償還的高級債券本金不少於90%的持有人接受上述要約，公司將有權贖回當時未償還的所有2025年高級債券，其買入價格相等於本金的101%，另加任何應計及未付利息(如有的話)，以贖回日期，但不包括贖回日期。 公司在改變控制時購買2025年高級票據的能力可能受到高級信貸設施條款的限制。
如果公司出售某些資產，在某些情況下，公司可能被要求以本金總額的100%購買2025年高級債券，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期。
適用於2025年高級票據的 契約載有與關於票據的契約基本相似的限制性契約，除其他外，這些契約限制公司的能力和 公司受限制子公司的能力：
| | 產生額外債務或發行某些優先股； |
| | 支付股利、回購、贖回股本或者支付其他限制付款； |
| | 限制公司的受限制子公司的股息或其他付款給公司或其他受限制的子公司； |
| | 產生留置權； |
| | 與公司的附屬公司進行某些類型的交易；以及 |
| | 與其他公司合併或合併。 |
(I)穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)為2025年高級債券指定的評級。和 標準普爾評級服務分別等於或高於Baa 3(或等價物)和BBB-(或同等值)；(Ii)沒有發生違約或違約事件，而且 在與2025年高級票據有關的契約下仍在繼續，本公司及其受限制的附屬公司將不受上述大多數契約的約束。
S-146
美元高級債券到期日期2026年
2018年7月6日，該公司發行了總計5億美元的本金總額為6.375%的高級債券到期的2026年，或2026美元的高級債券，在私人配售。2026美元高級債券年利率為6.375%，此類票據的利息每半年支付一次。2026美元的高級債券由公司的每一家子公司共同和單獨擔保，這些子公司是公司貸款設施下的借款人或擔保人。2026美元高級債券是公司的高級無擔保債務。
除以下兩段所述外，2026美元高級債券可在7月15日 2021之前由公司選擇贖回。在2021年7月15日或該日後，公司可在不少於30天或60天前，立即或超過一段時間贖回全部或部分2026美元高級債券。2026美元高級債券可按下列贖回價格贖回，另加應計利息和未付利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息)，由我們計算。以下價格為以下年份7月15日開始的12個月內贖回的2026美元高級債券的價格，以本金的 百分比表示：
| 贖回年 |
價格 | |||
| 2021 |
103.188 | % | ||
| 2022 |
102.125 | % | ||
| 2023 |
101.063 | % | ||
| 2024年及其後 |
100.000 | % | ||
在任何時間和時間，在2021年7月15日之前，公司可在任何一次或多個場合，以相當於本金106.375%的贖回價格，以相當於本金106.375%的贖回價格，最多贖回2026美元高級債券原始本金總額的40%，加應計利息及未付利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息的規限)；提供, 不過，該 在實施任何這類贖回後，至少有60%的原始本金總額2026美元高級債券仍未清償。任何此類贖回，須在發行股份後90天內作出，但不得少於30天至不多於60天。
此外，公司可選擇在2021年7月15日前立即或長期贖回全部或部分美元2026美元高級債券。如果它這樣做，它可以贖回2026美元的高級債券在不少於30天，也不超過60天前通知。為贖回2026美元高級債券，公司必須支付相當於應贖回的2026美元高級債券本金100%的贖回價格，加上適用的溢價，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括，贖回日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息)。
公司將有權在完成控制權變更後，以本金的101%贖回2026美元高級債券，如果在完成之前尚未償還的2026美元高級票據中至少有90%是根據對這種控制權變更的 提議回購的。本公司在控制權變更後購買2026美元高級債券的能力可能受到高級信貸設施條款的限制。
如果公司出售某些資產，在某些情況下，公司可能被要求以本金總額的100%購買2026美元的高級債券，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期。
S-147
有關2026美元高級債券的契約載有與有關票據的契約相當類似的限制性契約，其中除其他外，限制公司的能力和公司受限制的子公司的能力：
| | 產生額外債務或發行某些優先股； |
| | 支付股利、回購、贖回股本或者支付其他限制付款； |
| | 限制公司的受限制子公司的股息或其他付款給公司或其他受限制的子公司； |
| | 產生留置權； |
| | 與公司的附屬公司進行某些類型的交易；以及 |
| | 與其他公司合併或合併。 |
在(I)穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)分配給2026美元高級債券的評級的任何一段時間內。和 標準普爾評級服務分別等於或高於Baa 3(或等價物)和BBB-(或等值)；(Ii)沒有發生違約或違約事件，而且 在與2026美元高級票據有關的契約下仍在繼續，本公司及其受限制的附屬公司將不受上述大多數契約的約束。
歐元高級票據到期日期2026年
2018年7月6日，歐元發行公司發行了總計6.5億歐元的高級債券，總額為2026年到期的4.625%的高級債券，或2026年的高級債券。2026歐元高級債券年利率為4.625%，此類票據的利息每半年支付一次。2026歐元的高級債券由公司和公司的每一家子公司共同和各別在無擔保的基礎上擔保，這些子公司是公司信貸設施下的借款人或擔保人。2026歐元高級票據是歐元發行人的高級無擔保債務。
除以下三段所述外，2026歐元高級票據將在2021年7月15日之前由歐元簽發人選擇贖回。在2021年7月15日或該日後，歐元發出人可在不少於30天或超過60天前，立即或超過一段時間贖回全部或部分2026歐元高級債券。2026歐元高級債券可按下列贖回價格贖回，另加應計利息和未付利息(如有的話)至贖回日(但不包括贖回日期)(但有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關付息日到期的利息)，由我們計算。下列價格為以下年份7月15日開始的12個月內贖回的2026歐元高級債券的價格，並以本金百分比表示：
| 贖回年 | 價格 | |||
| 2021 |
102.313 | % | ||
| 2022 |
101.542 | % | ||
| 2023 |
100.771 | % | ||
| 2024年及其後 |
100.000 | % | ||
在任何時間和時間，在2021年7月15日之前，歐元發行者可在任何一個或多個 場合，以相當於本金104.625%的贖回價格，最多贖回2026歐元高級債券原始本金總額的40%，加應計及未付利息(如有的話)至贖回日期(但不包括贖回日期)(但以有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息為限)；提供, 不過則在任何此類贖回生效後，至少有60%的原始本金總額2026歐元高級債券(如有的話)仍未償還。任何贖回本 類應作出在90天內的上述股權發行，但不少於30天，但不超過60天的事先通知。
S-148
此外，歐元發行者可選擇在2021年7月15日前立即或長期贖回歐元2026高級票據的全部或任何部分。如有此情況，可在不少於30天或60天前贖回2026歐元的高級債券。為贖回2026歐元高級債券，歐元發行者必須支付相當於2026歐元高級債券本金100%的贖回價格，另加適用的溢價加任何應計利息和未付利息，但不包括在內，贖回日期(但須符合 紀錄持有人在有關紀錄日期收取在有關利息支付日期到期的利息的權利)。
在完成控制權變更後，歐元簽發人將有權按本金的101%贖回2026歐元高級票據，條件是在完成之前至少有90%的2026歐元高級票據是根據向 回購這種控制權的要約購買的。
歐元發行人可自行選擇全部但不部分贖回2026歐元高級債券，贖回價格相當於2026歐元高級債券本金的100%，並可隨時贖回任何應計和未付利息，但不包括贖回日期，如果歐元簽發人有或， 根據由歐元簽發人選定的具有國家公認地位的獨立税務顧問的書面意見，由於法律、條例的任何修改或修正，將有義務就此類系列的2026歐元高級説明支付額外的款項，或有關税務司法管轄區或其任何税務機關的任何政治分部或其中任何影響課税的税務機關的裁決，或對該等法律、規例或裁決的適用、官方解釋、管理或執行所作的任何更改或修訂(或對該等法律、規例或裁決的適用、官方解釋、行政或強制執行作出任何更改或修訂)。
如果公司出售 某些資產，在某些情況下，公司可能被要求提出購買2026歐元的高級債券，其本金總額的100%加上應計利息和未付利息(如果有的話)，向(但不包括)購買 的日期。本公司在控制權變更後購買2026美元高級債券的能力可能受到高級信貸設施條款的限制。
由歐元簽發人或代歐元簽發人代表 支付的代理人就2026歐元票據支付的所有本金和利息將免費清空，不扣減或扣繳任何現税或未來税，發行人或任何擔保人為納税目的而組織或居住的某一管轄區內的政府當局徵收或徵收的攤款或其他類似的政府費用，除非法律要求扣繳或扣減。如果任何此類扣繳或扣減此類税款，但以 有關契約中所述的限制為限，則歐元簽發人(或擔保人)將支付必要的額外款項，以確保2026歐元紙幣的實益所有人在扣減或扣減這些税款後收到的淨額，即相等於該人在沒有扣繳或扣減的情況下本可收取的款額。
管理2026歐元高級票據的 契約載有與管理公司的契約中的契約基本相似的限制性契約，除其他外，限制公司的 能力和公司受限制子公司的能力：
| | 產生額外債務或發行某些優先股； |
| | 支付股利、回購、贖回股本或者支付其他限制付款； |
| | 限制公司的受限制子公司的股息或其他付款給公司或其他受限制的子公司； |
| | 產生留置權； |
| | 與公司的附屬公司進行某些類型的交易；以及 |
| | 與其他公司合併或合併。 |
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在(I)穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的 指定給歐元2026高級債券的任何一段時間內。而標準普爾的評等服務分別等於或高於Baa 3(或等價物)及BBB-(或等價物)；及(Ii)沒有發生任何 失責或發生失責事件，而在與歐元2026高級債券有關的契約下，該公司及其受限制的附屬公司將不受上述大部分契約所規限。
後備設施
該公司還獲得了購置汽車護理的資金承諾，其中包括最高達5億美元的高級擔保第一留置權增量定期貸款和最高達6億美元本金總額的高級無擔保橋樑貸款。以下簡要説明這種籌資承諾。
該公司根據自2018年12月3日起與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、花旗銀行(Citigroup Global Markets Inc.)、美國花旗銀行(citicorp USA Inc.)、花旗銀行(Citicorp USA Inc.)、北美花旗銀行(Citicorp USA Inc.)簽訂的經修正和重報的承諾信和/或其任何附屬公司：摩根大通銀行、N.A.、美國銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、MUFG銀行有限公司、MUFG聯合銀行、N.A.、MUFG證券美洲公司。和/或 其任何附屬公司渣打銀行、多倫多-Dominion銀行、紐約分行和N.A.TD銀行(合在一起，即承諾方)，承諾締約方承諾除其他外，向公司提供 以下的條件，在每種情況下，分別按其中分別規定的條件和條件提供：
| | 最高可達5億美元的優先擔保的第一留置權增量定期貸款機制(增量 貸款機制)；以及 |
| | 高級無擔保橋樑貸款，本金總額達6億美元(橋 設施，與增量機制，後備設施)。 |
如果公司從這次發行和優先股中收到總額不到4億美元的總收入，則可使用增量融資機制 。如果公司從購置債務融資中收到總額不到6億美元的 總收入，則可使用橋樑融資機制。
增量設施
遞增融資機制的可用性將由 公司出售或配售股權證券的現金總收入(汽車護理收購中或根據僱員或董事補償計劃發行給頻譜的股份除外)減少。
強制性預付。強制性提前還款將與“信貸協議”下的定期貸款B貸款相同，如上文“高級信貸協議”所述，包括從任何剝離過程中獲得100%(沒有降級)，幷包括“電池收購協議”規定的某些分擔損失的付款，但“信貸協議”規定的定期貸款 應按應課差餉制從汽車護理收購結束日期(截止日期)之後發行股票證券所得的現金淨額(至多5億美元)中提前償還。
其他條款。擔保人、利率、到期日、攤銷、契約、違約和擔保事件或為增量貸款安排提供擔保的 將與“信貸協定”下的定期貸款B貸款設施的擔保人 相同。見以上相關的高級信貸設施。
橋樑設施
橋樑融資機制將在收尾日作為一次抽獎(橋樑貸款)提供，在不需要根據“信貸協議”或從購置債務融資中預付貸款的範圍內，可獲得的資金將減少 公司從任何非普通課程銷售中收到的總收入。
S-150
成熟。橋貸款將在截止日期一週年時到期；條件是，只要沒有付款或破產違約，並支付了規定的費用，貸款債務將自動轉換為在截止日期8週年到期的高級無擔保定期貸款(滾動貸款)。
利率。橋樑貸款將支付利息，直到截止日期一週年或我們沒有以浮動利率收購債務融資取代橋樑貸款的日期，按季度調整如下：(X)在前三個月期間，按年利率等於準備金調整後的歐元匯率(以每年最低利率 1.00%為限)，加上4.00%(綜合而言，橋樑式LIBOR利率)和(Y)之後，利息按浮動年利率支付，利率等於前三個月期間適用的利率，在每種情況下， 加上網橋擴展，在隨後的三個月期間開始時重置。橋樑擴展點最初為50個基點(在截止日期後3個月開始)，每三個月增加50個基點，直到此後規定上限(總上限)。
自關閉日期一週年或我們未能以購置債務融資取代橋樑貸款的日期( )一週年起及之後，橋貸款將按等於總限額的固定利率(如有違約利息)支付利息。
在付款、破產或無力償債或其他違約事件發生後，所有未付款項的利息將按每年2.0%的利率計算，加上其他適用於這些數額的利率，並應要求支付；但在某些情況下，這種違約利率只應放款人的要求而適用。
強制預付。在關閉一週年之前並在“信貸協議”允許的範圍內，公司或其任何子公司的淨收益100%來自(A)出售任何債務或股權或與股權掛鈎的證券(根據僱員或董事補償計劃向頻譜公司發行的股份除外)，(B)任何未來的銀行借款(“信貸協定”下的借款或其他債務，以便在正常過程中為週轉資本提供資金)和(C)除某些普通航線例外情況和再投資權外，任何未來資產 出售或收到保險收益，都將用於償還“橋樑”貸款。
出售或以其他方式放置由橋樑放款人或其一個或多個附屬公司購買的某些票據的收益將首先用於為橋樑放款人持有的橋樑貸款提供再融資，第二，根據其他適用於預付款的按比例規定進行再融資。
在關閉一週年前後，公司將按比例預付未償還的展期貸款，但有某些例外情況和再投資權，未來任何非正常課程資產出售的淨收益100%，按預付的展期貸款本金的100%加上截至預付款之日的應計利息；但展期貸款持有人可選擇接受或免除預付款項。
其他條款。如上文在高級信貸安排下所述，橋樑設施違約或違約的擔保人、契諾和事件 將與“信貸協定”下的定期貸款B貸款設施的擔保人、契諾和事件 相同。
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普通股發行
在這次發行的同時，我們還根據一份單獨的招股説明書補充，公開發行我們普通股的4，076，086股。在那次發行中，我們允許承銷商購買我們普通股的611，412股。我們發行的強制可轉換優先股股票的結束並不以普通股發行結束為條件，而普通股發行的結束也不以強制可轉換優先股股票的發行結束為條件。
我們估計，在扣除發行成本和折扣後，普通股發行的淨收益約為178.7美元(如果普通股的承銷商行使全部購買我們普通股股份的選擇權，則約為2.056億美元)。我們不能保證普通股發行會完成。 完成強制可轉換優先股的發行並不取決於完成汽車護理收購、普通股發行或完成額外融資，而普通股發行的完成並不取決於汽車護理收購的完成，本要約或在完成額外融資後。
在我們清算、解散或結束事務的情況下，我們的普通股在支付股息和應付金額方面將比我們的強制性可轉換優先股低。除非我們的強制性可轉換優先股已通過最近的 完成股利期支付全部累積股利，否則不得對我們的普通股宣佈或支付股息。同樣，如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，我們的資產不得分配給我們普通股的持有人，除非我們已向我們的強制性可轉換優先股的持有人支付了相當於每股100.00美元的清算優惠加上累積和未支付的股息。
由於本次發行的結束並不取決於汽車護理收購、普通股發行或額外融資的完成，因此您不應假定將進行汽車護理收購、普通股發行、 或額外融資。
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美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税在購買、擁有和處置 我們的強制性可轉換優先股和普通股時可能轉換成的某些重要的聯邦所得税考慮因素的摘要。除注意事項外，本討論僅涉及我們的強制性可轉換優先股或作為 資本資產持有的普通股(通常是為投資而持有的財產)，這些資產是由在本次發行中獲得我們強制性可轉換優先股的持有者持有的。這一討論沒有説明根據其特殊情況 可能與持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，或適用特別規則的持有人，包括(但不限於)免税組織、受美國聯邦替代最低限度税管制的持有者、證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司，受管制的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、受管制的外國公司、被動的外國投資公司、合夥企業、S公司或其他通過實體、功能貨幣不是美元的美國持有人(如下文所定義)，要求不遲於此類收入的強制性可轉換優先股或普通股的收入報告的人，在適用的財務報表上報告，持有我們的強制性可轉換優先股或普通股的人，與跨、套期保值、轉換或其他減少風險交易有關的持有我們的強制性可轉換優先股或普通股的人，實際或建設性擁有的人，超過5%的強制性可轉換優先股或普通股，以及根據守則的推定出售條款被視為出售我們的強制性可轉換優先股或普通股的人。
下文所列的美國聯邦所得税後果是根據經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)以及適用的國税局(國税局)適用的財務條例、法院判決、裁決和聲明，所有這些都是在本函之日起生效的 ，所有這些都可能發生變化或作出不同的解釋，在任何時候，都有可能產生追溯效力。不能保證國税局不會質疑這裏所述的一個或多個税務後果， ，我們也沒有要求國税局就這次討論中所作的聲明和達成的結論作出任何裁決，而且不能保證國税局會同意這些聲明和結論，也不能保證法庭在發生訴訟時不會支持國税局提出的任何質疑。
如此處所用，“美國股東”一詞是指 我們的強制性可轉換優先股和普通股的實益所有人，為美國聯邦所得税的目的，可將這種強制性可轉換優先股轉換為：
| | 美國公民或居民個人； |
| | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體)； |
| | 一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税； 或 |
| | 信託，如果美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要管轄權，且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或者該信託根據適用的財政部條例具有有效的選舉，被視為美國人。 |
如此處所用，“非美國股東”一詞是指我們的強制性可轉換優先股和普通股的受益 所有人，這種強制性可轉換優先股既不是美國持有者，也不是合夥企業或實體或安排，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業。
如果合夥企業(包括任何實體或安排被視為聯合州的合夥企業，聯邦所得税目的)是我們的強制性可轉換優先股和普通股的受益所有人
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這種強制性可轉換優先股可以轉換，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和 合夥企業的活動。作為合夥企業的受益所有人和合夥企業的合夥人，應就購買、擁有和處置我們的強制性可轉換優先股和普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，以便將這種強制性可轉換優先股轉換成普通股。
本摘要不涉及根據任何州、地方或外國法律產生的税收後果。此外，本摘要不涉及任何美國聯邦非收入税，例如美國聯邦 遺產税或贈與税。
此處所包括的討論僅供一般參考之用。考慮購買我們的強制性可轉換優先股和普通股，其中可轉換為強制性可轉換優先股的投資者，應就購買、擁有和處置 我們的強制性可轉換優先股和普通股可轉換為強制性可轉換優先股的税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見，包括美國聯邦所得税法對其特定情況的適用，以及根據美國聯邦非所得税法產生的任何税務後果，如美國聯邦財產或贈與税規則，或根據任何州、地方或外國徵税管轄權的法律或任何適用的税務條約產生的任何税務後果。
適用於美國持有者的税收後果
一般分佈
在我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股上分配現金或其他財產將構成根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的美國聯邦所得税的紅利。在符合慣例條件和限制的情況下，分紅將有資格獲得 紅利-如果是美國公司股東，則可得到扣減。支付給非美國公司持有者的股息通常將符合特別税率，前提是這些美國持有者符合一定的持有期和其他適用的要求。在分配超過我們目前和累積收益和利潤的範圍內，這些分配將首先被視為一種非應納税的資本回報，其範圍為美國持有者在我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股中的税基(視情況而定)，此後，在出售或以其他應税方式處置我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股(視情況而定)時，可作為資本收益徵税，如下文對強制可轉換優先股或我們共同 股的處置所述。
如果我們以普通股的形式對強制可轉換優先股進行分配，儘管 存在一些不確定性，我們認為這種分配對於美國聯邦所得税的徵税方式將與上述分配相同。這種分配的數額和美國持有者在這類普通股 中的税基將等於分配日這類普通股的公平市場價值，美國持有者對這種普通股的持有期將從分配日期的次日開始。因為這種分配(包括在以下對換算率的任何重大調整下所述的任何被認為的 分佈)不會產生任何可滿足任何可適用的預扣税的現金，如果我們(或適用的扣繳義務人)代表美國持有人(因為該美國持有人未能確定免予備份扣繳)支付備份扣繳款，我們或適用的扣繳代理人可以從支付給該美國持有人的現金或普通股中扣繳這些税款。
特別股息
在我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股中，超過與美國持有者的税基相關的某些閾值的股息，可根據“準則”被定性為非常紅利。持有我們的強制性可轉換優先股或普通股的美國公司股東
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在股息宣佈日期之前兩年或更短的時間內，如果收到特別股息，一般需要將其在股票(但不低於零)的税基降低，而這種紅利是由這種紅利的非課税部分支付的，相等於(I)該等股息的款額超過(Ii)該等股息中可包括在總收入中的部分，減去就該股息可容許扣除的任何 股息。如果減讓的數額超過美國持有者對這種股票的税基，超出的部分應作為出售或以其他方式處置我們的強制性可轉換優先股或普通股時實現的資本收益徵税，並將在下文我們的強制性可轉換優先股或普通股的資本處置項下被視為是指我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股。獲得特別股息的非美國公司持有人必須將出售我們的強制性可轉換優先股或我們普通股的任何損失視為長期資本損失 ，只要該美國持有人獲得符合上述特別税率的特別股息的範圍。
對換算率的調整
強制性可轉換優先股的轉換率將在某些情況下進行調整。如果調整(或未能作出 調整)的效果是增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，在某些情況下，可能會導致被視為分配給美國持有者。然而，根據真正合理的調整公式對轉換率所作的調整，可以防止強制性可轉換優先股的美國持有者的利益被稀釋，但通常不會被視為向美國持有人分配 。強制性可轉換優先股條款中規定的某些可能的換算率調整(包括支付給普通股持有人的應納税股息的調整)可能不符合按照真正合理的調整公式進行的調整。如果調整不符合真正合理的調整公式，美國強制性可轉換優先股持有者即使沒有收到任何現金或財產，也將被視為已收到分配。如上文所述，任何被視為分配的分配都應作為股息、資本回報或資本收益徵税。
根據目前有效的規則，我們通常需要在我們的 網站上或向國税局和強制性可轉換優先股持有者報告任何被認為發行的金額。國税局提出了一些條例，涉及推定分配的數額和時間，以及扣繳義務人{Br}的義務，以及發行人對這種建設性分配的申報和通知義務。如果按提議通過，擬議的條例除其他外，一般規定：(I)推定分配的數額是在轉換率調整後立即獲得普通股的權利的公平市場價值超過獲得普通股的權利的公平市場價值(在換算率調整後立即確定) 而不作調整的數額，(2)推定分配發生在調整日期的早些時候，根據強制性可轉換優先股的條款和 導致推定分配的現金或財產實際分配日期進行。最後條例將對在通過之日或之後發生的被認為分配有效，但強制性可轉換優先股持有人和扣繳義務人在某些情況下可在 之前依賴它們。
購置終止贖回
如果作為收購終止贖回的結果，美國持有人從我們那裏收到現金和我們普通股的股份(br}，根據收購終止支付的全部金額，我們打算將收購終止贖回視為美國聯邦所得税的資本重組或其他類似交易。因此，在這種購置終止贖回時，不承認任何損失，但是，美國持有者必須確認任何收益，其數額等於(1)現金付款(不包括以一定份額的強制性 可轉換優先股的形式收取的現金，以及已申報的應計但未付股息所產生的現金)和(2)超額支付額。
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(1)我們普通股股份的公平市場價值和在收購終止贖回中收到的現金付款(不包括可歸因於已申報的應計但未付股息的普通股或現金)超過(Ii)美國持有者在贖回時強制性可轉換優先股的調整税基。任何已確認的收益，只要其 基本不等同於對美國持有者的紅利，就將被徵税為資本收益，否則，收購終止贖回將按照上述分配方式徵税。如果美國持有者不擁有或僅持有我們的表決權股票的任何或僅一部分(根據某些歸屬規則，實際上或建設性地)，並且不對我們的事務行使任何控制或管理，從收購終止贖回中確認的 收益很可能被視為基本不等同於股息，並將被視為資本收益，如下所述，在我們強制性可轉換的 優先股和我們的普通股的處置下。強制可轉換優先股的税基與強制可轉換優先股的税基相同，增加確認的收益數額(如有的話)，並減去現金支付額(應計但未付股息所致現金除外)。在贖回強制可轉換優先股時收到的我們普通股的股份 的美國持有人持有期將包括這種強制性可轉換優先股的持有期。用收到的現金來代替我們普通股的一小部分股份，一般都會被看作是一種支付，以換取部分股份。因此，假設收購終止贖回本質上不等同於股利，如果接收現金來代替部分股份，一般會導致資本利得或損失，而資本損益是由分份股票收到的現金和調整後的税基之間的差額來衡量的。已申報的可歸因於應計但未付的 股息而收到的普通股和現金的份額，如上文一般在“轉制分配”下所述，應納税，猶如美國持有人在收購終止贖回之日已收到相當於該普通股公平市場價值的現金一樣。如果美國持有人收到的全部現金是通過支付收購終止支付的，則全額支付, 假設收購終止贖回本質上不等同於 紅利，則此類支付將按以下所述方式處理：我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的處置。
強制可轉換優先股轉換為普通股
美國持有人一般不會在將我們的強制性可轉換優先股轉換為我們的普通股時確認損益，但就已申報的應計股息和未付股利而收到的任何現金或普通股，如上文所述，應按普通分配辦法徵税，就這種 股息收到的任何普通股，均視為美國持有人已收到相當於在轉換之日確定的任何這類普通股的公平市價的現金。
轉換後收到的代替部分普通股的現金一般將被視為應在應税交換中對這種 部分普通股的支付，在收到現金時，損益將確認為相當於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分普通股的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有強制性可轉換優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本損益。
對美國持有人收到任何未申報或未支付的應計股息或未付股息在轉換時支付的現金或普通股的税收待遇是不確定的。雖然並非沒有疑問，但我們認為收到這種現金或普通股應視為美國持有人在將強制性可轉換優先股轉換為普通股時所得到的額外考慮。因此，收到現金應在美國持有者實現的任何收益的範圍內納税。為此目的，收益一般等於(I)轉換後收到的普通股公允市場價值之和(包括收到現金的任何部分普通股)和收到的現金(應計現金的現金或普通股除外)的盈餘(如果 有)。
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已宣佈的未支付股息)超過(Ii)美國持有者在我們轉換前的強制性可轉換優先股中的税基。這種收益 的性質是不確定的(這將是這種收益和現金中的較小部分)。如果尚未宣佈收到應計股息和未付股息而應支付的現金，或認為未來的股息具有股息的效力，則按我們目前和累積的收益和利潤，該收益(在已確認的範圍內)應作為股息收入徵税。或者，這種收益可能是資本收益。如果就未申報的應計但未付股息收到的 現金數額，或就任何整筆股利而言，超過了美國持有人實現的收益，超出的數額將不應對該美國持有人徵税，而是會減少我們普通股中的 調整税基。
美國持有者應意識到，上述對未申報的應計和未付股息的現金或普通股 付款的税收待遇是不確定的，可能受到國税局的質疑，包括可歸因於未申報的應計股息和未付股息的可歸因於 的數額以及任何應納税的股息，只要我們在轉換時有收益和利潤，如上文在“分配” 下所述，即為“總體分配”。
如果我們(或適用的扣繳義務人)代美國持有人支付備用預扣繳款(因為該美國持有人未能確立備用預扣繳權)，由於作為股息處理的普通股的支付不會產生任何可滿足任何適用的 預扣繳税的現金，因此，我們可以根據我們的選擇，或適用於扣繳義務人的 可從普通股或當期或隨後支付現金給美國持有人的股份中扣繳此類税款。
除本段最後一句所述外，美國持有人在轉換 強制性可轉換優先股(以及我們的普通股的任何部分股份，按收訖後兑換為現金)後所獲普通股的基礎，將等於強制性可轉換優先股轉換股份的基礎，增加在轉換時確認的任何 收益，並減去在上述轉換中被視為額外考慮的任何現金，而這類普通股的持有期將包括強制性可轉換優先股的轉換股份的持有期。美國股東對收到的普通股的税基可能會根據上述特別股息下的規定進一步降低。在收到任何已申報並作為股息徵税的應計但未付股息的 支付中收到的美國普通股，在轉換之日將有一個與其公平市價相等的基礎，和一個新的持有期，將從 轉換的第二天開始。
如果美國持有者的強制性可轉換優先股是根據某些交易 (包括我們的合併或合併變成另一個人)轉換的，這種轉換的税收處理將取決於觸發這種轉換的特定交易的事實。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定在這種情況下轉換的具體税收待遇。
強制可轉換優先股或普通股的處置
美國持有人通常會確認我們的強制性可轉換優先股或普通股的出售、交換或其他應税 處置(上述轉換或收購終止贖回除外)的損益，數額相等於(I)美國持有人為交換這種強制性可轉換優先股或普通股而收取的收益與(Ii)美國持有人在我們的強制性可轉換優先股或普通股中調整的税基之間的差額。由 美國持有人收到的收益將包括任何現金的數額和為我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持有者在處置我們的強制性可轉換優先股或普通股時確認的損益一般為資本損益，如果持有我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股超過一年，則為長期資本損益。
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法律規定，非美國公司股東(包括個人)的長期資本淨收益可按優惠税率徵税。資本損失的 可扣減受某些限制。準投資者應就這些税法條款諮詢自己的税務顧問。
對淨投資收入徵收醫療保險税
將對某些個人的部分或全部投資收入徵收3.8%的醫療保險税，其調整後的總收入超過200 000美元(如聯合申報人為250 000美元，已婚個人單獨申報為125 000美元)，以及某些財產和信託的未分配淨投資收入。為此目的，淨投資收益一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金、處置非交易或企業財產的淨利(包括出售、交換、贖回或其他應納税的可轉換優先股或普通股的淨利)和某些其他收入，但會被適當地分配給這類收入或淨收益的任何扣減所減少。如果您是個人、財產或 信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您的收入和投資於我們的強制性可轉換優先股或我們普通股的收益諮詢税務顧問。
備份、扣繳和信息報告
我們或適用的扣繳義務人將向美國持有者和國税局報告在每個日曆年支付的股息數額，以及任何預扣税的 數額。根據備份扣繳規則，美國持有人可以在支付的股息或處置我們的強制性可轉換優先股或普通股 的收益方面接受備用扣繳，除非美國持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有喪失對備份扣繳的豁免，而 則符合適用的豁免備份扣繳規則的要求。沒有向我們提供正確的納税人身份號碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。
備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳款支付的任何金額將可抵免於美國持有者的聯邦所得税負債，並可使美國持有者有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。對於信息報告和備份 預扣繳規則的應用，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。
適用於非美國持有者的税收後果
以下討論僅適用於您是非美國持有者，如上文所定義的。如果你是一家受控制的外國公司、一家被動的外國投資公司，或者在某些情況下是一家為避税而積累收益的公司，或者在某些情況下是一名美國僑民，並根據“守則”受到特殊待遇，則可對你適用特殊的 規則。在這種情況下，您應該諮詢您的税務顧問，以確定可能與您相關的美國聯邦、州、地方和其他税收 後果。
一般分佈
如果分配是用我們的強制性可轉換優先股或普通股支付的，按照美國聯邦所得税原則(見適用於美國持有者分配的税收後果)，從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分紅將作為股息徵税(見適用於美國持有者分配的税收後果)。分配中任何超過我們目前的收益和累積收益和利潤的部分通常將被視為免税的資本回報，導致非美國股票持有人的強制性可轉換優先股或普通股的調整基礎減少，在我們的強制性可轉換優先股或普通股的分配額超過非美國持有者調整後的税基的範圍內，超額將被視為處置我們的強制性可轉換優先股或普通股的收益(在下文對強制可轉換的 優先股或我們的普通股的處置下討論對該種股票的税務處理)。
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支付給我們強制性可轉換優先股或普通股的非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。但是，實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有關的紅利(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於美國永久設立的 非美國持有人)不受預扣税，只要滿足某些認證和披露要求。相反，此類股息按淨收益 按美國聯邦所得税徵收，其方式與“守則”所定義的非美國持有者是美國人的方式相同。此外，外國公司收到的任何這類有效關聯的股息可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收分行利得税。
根據適用的所得税條約，為了獲得美國聯邦預扣繳股息税的税率降低，非美國持有者必須提供一份執行得當的美國國税局表格 W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後繼表格)證明這種非美國持有者享有條約規定的利益的權利 。本證明必須在支付股息之前提供給我們(或我們的支付代理人)，並可能需要定期更新。特殊認證和其他要求適用於某些作為中介(包括合夥企業)的非美國持有者。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於根據所得税條約可能享有 福利的權利。
根據所得税條約，我們的強制性可轉換優先股或普通股的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款要求，以獲得扣減美國預扣税税率的資格。
通常，適用於上述分配給非美國持有者的規則也適用於由於調整強制可轉換優先股的轉換率或在我們的普通股中所作的強制性可轉換 優先股的分配而被視為對非美國持有者的分配。見適用於美國持有者的對轉換率的調整的税收後果。由於以普通股作出的假定分配或分配不會產生任何可滿足任何適用的預扣繳税的現金，因此我們(或適用的扣繳義務人)將從任何現金、普通股股份中扣繳美國聯邦政府對這種股息的税，或以其他方式支付給非美國持有人的銷售收益。
根據擬議的條例，除上文所討論的事項(見適用於美國持有者的對換算率的調整)以外，其他事項也應適用於非美國持有者，(I)除某些有限的例外情況外， 扣繳義務人必須將任何適用的扣繳額強加於對非美國持有者的假定分配，如果沒有相關的現金付款，可通過扣留向同一受益所有人支付的其他現金付款，或通過清算其他為受益所有人保管或由其控制的財產來履行這種扣繳義務；(Ii)我們必須在我們的網站上或向國税局和我們的所有強制性所有人報告任何被認為是 分配的金額。可轉換優先股(包括我們強制性可轉換優先股的持有者，否則將免於報告)。
強制可轉換優先股或普通股的處置
根據下文在“附屬信息報告和備份預扣繳”和“FATCA”下的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他應税處置而實現的任何收益(作為分配的贖回除外)對我們的強制性可轉換優先股或普通股 徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：
| | 這一收益實際上與這種非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關，如果適用的所得税條約適用，則可歸因於美國的常設機構，在這種情況下，收益將在美國定期畢業的聯邦所得税中徵税。 |
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| 速率此外，屬於公司的非美國股東可按其實際關聯的收益 和利潤(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵收30%的分行利得税； |
| | 非美國持有人是指在銷售或處置發生並滿足某些其他條件的日曆年內，在美國境內的一段或多個期間總共183天或以上的個人，在這種情況下，收益(減去任何美國來源資本損失)將徵收統一的30%(或較低的適用條約税率)税；或 |
| | 我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期間隨時為美國聯邦所得税的目的提供擔保。我們認為，我們目前不是，也不希望成為美國不動產控股公司，以美國聯邦所得税為目的。 |
強制可轉換優先股轉換為普通股及收購終止贖回
在轉換強制性可轉換優先股或收購終止贖回時，我們交付普通股或現金 和普通股時，非美國持有人一般會確認收益，這些收入可視為收益或應作為股息徵税的分配，或兩者的組合，如適用於美國準可轉換優先股轉換為普通股的準税後果和適用於美國股東取得終止贖回權的税收後果中所述。
在轉換強制性可轉換優先股或收購終止贖回時收到的金額被視為作為美國聯邦所得税用途的股息徵税的 分佈，一般按上文所述的30%扣繳。這種待遇一般適用於就已申報的應計股息和未付股利而收到的 現金或普通股，並可能適用於就未申報的應計股息和未付股息而收到的現金或普通股。這種待遇也可適用於在收購終止贖回時收到現金和普通股。請參閲適用於美國持有者的額外税收後果-將強制性可轉換優先股轉換為普通股-以及適用於美國持有者的税 後果-收購終止贖回-進一步討論在何種情況下收到的金額可被視為股息。
在適用於美國持有者的強制性可轉換優先股轉換為普通股和適用於美國持有者的收購終止贖回的税收後果中所述的任何確認資本收益，除該節所述的有限情況外，通常將按上文所述對強制性可轉換 優先股或我們的普通股進行更深層次的處置，因此一般不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制。
信息報告和備份
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些 持有人的股息數額，以及就這些紅利所扣繳的税款，無論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本。
非美國持有人將因支付給該持有人的股息而受到扣繳的支持，除非該持有人根據偽證罪證明其不是美國人(而且付款人不知道或沒有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免。
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信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於出售我們的強制性可轉換優先股或我們在美國境內的普通股，或通過某些與美國有關的金融中介機構出售的 收益，除非受益所有人在偽證罪處罰下證明其 不是美國人(而且付款人不實際知道或有理由知道受益所有人是“守則”所界定的美國人)，或該擁有人以其他方式確立了豁免。
備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免 。
FATCA
根據“外國帳户税收遵守法”，外國金融機構(其術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私人股本基金、共同銀行)，證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國 實體一般必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或對向這些美國賬户持有人支付的美國來源付款(無論是作為受益所有人或作為另一方的中間人)預扣税。外國金融機構或其他不遵守金融行動特別工作組報告要求的外國實體，一般對任何可扣繳的 款項徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括須繳納非居民預扣繳税的美國來源付款(例如，美國來源股息收入)。根據財政部於2018年12月13日頒佈的條例草案，納税人可在頒佈最後條例之前依賴該條例，根據該條例，可扣繳的款項不包括出售或以其他方式處置普通股的收益總額。美利堅合眾國與適用的外國之間的政府間協定，或今後的財務條例，可修改金融行動協調委員會的要求。如果我們決定為了遵守金融行動協調委員會關於上述數額的規定，我們沒有義務對我們的強制性可轉換優先股或普通股上扣留的款項支付任何毛額或額外付款。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。非美國持有者應根據其特定的 情況，就FATCA條款對他們的影響與他們自己的税務顧問進行協商。
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承保
我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的強制性可轉換優先股的股份。摩根證券有限公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、Evercore集團有限公司和MUFG證券美洲公司。他們是此次上市和巴克萊資本有限公司(BarclaysCapitalInc.)摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的聯合簿記經理。以及花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們已同意向承銷商出售，而每一名承銷商已分別同意以公開發行價格購買在本招股章程首頁所列的承銷折扣及佣金，即下表所列在其名稱旁邊上市的強制性可轉換優先股的股份數目：
| 名字，姓名 |
數目 我們的股份 強制性 可轉換 首選 股票 |
|||
| 摩根證券有限公司 |
559,006 | |||
| 巴克萊資本公司 |
442,547 | |||
| 花旗全球市場公司 |
442,547 | |||
| 美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated |
158,385 | |||
| MUFG證券美洲公司 |
93,167 | |||
| Evercore集團L.C. |
74,534 | |||
| 渣打銀行 |
58,230 | |||
| TD證券(美國)有限責任公司 |
46,584 | |||
|
|
|
|||
| 共計 |
1,875,000 | |||
|
|
|
|||
承銷商承諾購買 us提供的強制性可轉換優先股的所有股份，如果他們購買任何此類股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者發行可能終止 。
承銷商建議將強制性可轉換優先股的股份按本招股説明書封面所列的首次公開發行價格直接提供給公眾，並以該價格向某些交易商提供，減去每股不超過1.812美元的特許權。股票首次公開發行後，如果 強制性可轉換優先股的所有股份不按首次公開發行價格出售，承銷商可以改變發行價格和其他出售條件。在美國境外出售股份的，可由 承銷商的附屬公司進行。
承銷商可選擇從我們購買至多281，250股強制性可轉換優先股，以涵蓋承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商有30天的時間從本招股説明書之日起行使此選擇權購買更多股份，僅用於支付超額配股。如果有任何股份是通過這種選擇購買的，承銷商將按上表所示的比例購買股票。如果購買了強制性可轉換 優先股的任何額外股份，承銷商將按照與所提供股份相同的條件提供額外股份。
承銷費等於強制可轉換優先股每股公開發行價格減去 承銷商向我們支付的強制可轉換優先股每股金額。這，這個，那，那個
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承銷費為每股3.02美元。下表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買額外股份以支付超額分配的情況下，應向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
| 無 選擇 購買 額外 股份 運動 |
滿足感 選擇 購買 額外 股份 運動 |
|||||||
| 每股 |
$ | 3.02 | $ | 3.02 | ||||
| 共計 |
$ | 5,662,500 | $ | 6,511,875 | ||||
我們估計，這項提議的總費用，包括登記費、備案費和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為500 000美元。
一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員維持的網站上提供，如果參與發行的是 任何成員的話。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。因特網分發將由 代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。
我們 已同意我們不會(I)提供、質押、宣佈出售意向、出售合約、出售任何期權或買賣合約、直接或間接授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接地授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，説明我們的普通股或可兑換或可行使的普通股股份的任何股份，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向， 或(Ii)訂立任何互換或其他安排，轉讓與持有任何普通股或任何其他證券有關的全部或部分經濟後果(不論其中任何一宗 交易須以現金或其他方式交付普通股或其他證券以結算)，每宗個案均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，巴克萊資本有限公司(BarclaysCapitalInc.)。在本招股説明書日期後90天內，除(1)我們將出售的優先股的股份以及轉換後發行的任何普通股外，(2)我們的普通股的股份將在同時進行的普通股發行中出售，(3)根據“汽車護理收購協議”發行的普通股股份，或(4)根據我們的股權補償計劃或協議發行的普通股股份，包括在根據該協議授予的限制性股票等價物、實績股或其他股權獎勵轉歸或結算時發行的股份。
我們的每一位董事和執行官員已在本要約開始前與 承銷商簽訂了鎖倉協議，根據該協議，除少數例外情況外，這些人或實體在本招股説明書日期後90天內，未經J.P. Morgan證券有限公司事先書面同意，不得在此期限內，巴克萊資本公司以及花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)，(1)提供、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換我們的普通股的證券(包括在不受限制的情況下，普通股或可當作由該等董事、執行人員實益擁有的其他證券)，經理和成員按照證券交易委員會的規則和條例，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，上述第(1)或(2)款所述的任何這種 交易是否應以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或(3)要求或行使有關登記我們普通股任何 股份的任何權利。
S-163
或任何可轉換為或可行使或可兑換以換取我們的普通股的證券，但(A)轉讓普通股股份作為真誠饋贈除外， (B)將普通股股份轉讓予該董事或行政人員的成員或股東，(C)根據“交易法”第10b5-1條訂立或修訂銷售計劃， (D)在公開市場交易完成後轉讓或處置在公開市場交易中獲得的普通股，(E)出售或扣繳普通股股份，以履行該董事或執行人員的任何付款或扣繳税款的義務；(F)與本公司董事會批准的真正第三方要約、合併或其他類似交易有關的轉讓，(G)根據本要約開始前制定的任何規則10b5-1計劃，由我們的三名執行幹事向所有普通股持有人作出交易，包括在發行後改變控制權和(G)按任何規則10b5-1計劃出售；但如依據(A)或(B)條進行任何轉讓或分配，則每個受贈人或分配人須籤立並交付巴克萊資本有限公司摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)。花旗全球市場股份有限公司(citigroup Global Markets inc.)，一項鎖定協議；並進一步規定，如屬依據(A)、(B)、(D)條作出的任何轉讓或分配，則任何一方(捐贈人、受讓人或 受讓人)不得根據經修訂的1934年“證券交易法”提交，或其他與轉讓或分發有關的公開公告(在本招股章程日期後90天后以表格5提交者除外)；但在根據(C)款訂立或修訂銷售計劃的情況下，在限制期間內沒有進行任何銷售，並且我們 或該董事或執行官員沒有根據“外匯法”作出公開宣佈或提交；但如我們出售或扣留普通股股份，以履行(E)條所規定的任何付款或扣繳税款義務，以及依據(G)條的規則10b5-1計劃而出售，則不得就該項出售自願作出公開宣佈或提交；此外，在依據(E)和 (G)條進行銷售的情況下，規定在限定期限內提交的任何相關文件均應表明受鎖協議條款的約束；但如屬與真誠的第三者要約、合併或其他經董事局依據(F)條批准的類似交易有關的轉讓，則該交易如未完成，則屬例外。, 該董事或執行主任所擁有的普通股應繼續受禁閉協議的限制。
在汽車護理收購結束時，我們將簽訂股東協議，涉及5，278，921股普通股，如有某些調整，我們預計將向頻譜公司發行。除其他外，除某些有限的例外情況外，股東 協議限制在汽車護理收購結束後12個月內將這些股份轉讓給第三方。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。
渣打銀行不會影響在美國的任何票據的任何出價或銷售，除非它是通過一個或多個美國註冊的 經紀人-經銷商，如FINRA的規定所允許的。
我們打算申請在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市強制性可轉換優先股，或以ENR PR A代碼在紐約證券交易所(NYSE)上市，如果獲得批准，我們預計交易將在初始發行日期後30天內開始。此外，上市後，我們已同意使用我們的商業上合理的 努力保持強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市。將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市並不能保證一個交易市場的發展，或者，如果一個交易市場確實發展起來，則不能保證該市場的深度，也不能保證持有者能夠輕易地出售他們的股票。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 enr。
就這一發行而言，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣強制性可轉換優先股或普通股的股份，以防止或延緩強制性可轉換優先股的市場價格下降，而這一規定正在進行中。這些穩定交易可能包括
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“強制可轉換優先股”的賣空，涉及承銷商出售的強制性可轉換優先股的數量比要求 在這一發行中購買的股份多，並在公開市場上購買強制性可轉換優先股的股份，以彌補賣空造成的頭寸。賣空可以被包括在空頭上，它是一種空頭頭寸，其數額不大於承銷商購買上述額外股份的期權，也可以是裸露的空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在 公開市場購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上強制性可轉換優先股的價格可能存在下行壓力，從而可能對在這一發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票 以彌補頭寸。
承銷商告知我們，根據1933年“證券法”的M條，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響強制性可轉換優先股價格的其他活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買強制性可轉換優先股以穩定交易或包括賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷 折扣。
這些活動可能產生提高或維持強制性可轉換優先股市場價格或防止或延緩強制性可轉換優先股市場價格下跌的效果，因此，強制性可轉換優先股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。
除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內分發或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則不在此限。凡持有這份招股説明書的人，應告知自己，並遵守與該招股説明書的提供和分發有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程提供的任何證券的出售要約或要約的招標，而在任何司法管轄區，這種要約或招股是非法的。
上限呼叫事務
關於強制可轉換優先股的定價問題，我們已經與期權對手方進行了上限看漲交易。一般預期，在轉換強制性可轉換優先股時，上限呼叫交易將減少對我們的普通股 的潛在稀釋，這種減少須受上限的限制。
我們打算使用這項提議中大約780萬美元的淨收益來支付有上限的呼叫交易的費用。如果承銷商行使他們的選擇權購買額外的強制性可轉換優先股股份，以支付超額分配，我們期望 使用一部分來自出售強制性可轉換優先股額外股份的收益，與期權對手方進行額外的上限看漲交易。
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在建立上限呼叫交易的初始對衝方面，期權 對手方或其各自的附屬公司期望與強制性可轉換優先股的定價同時或在定價後不久，就我們的普通股進行各種衍生交易。這種活動 可能會增加(或縮小任何下降的規模)我們普通股的市場價格或強制性可轉換優先股的股票。
此外期權交易對手方或其各自的附屬公司可修改其對衝頭寸，在強制性可轉換優先股的定價之後和(或)在強制轉換日期之前，在二級市場交易中進入或出售與我們的普通股和(或)我們的普通股或其他證券有關的各種 衍生產品。可能在結算期間這樣做)。這一活動還可能增加(或縮小)我們普通股的市場價格或強制可轉換優先股的股票， ，這可能影響您在轉換強制性可轉換優先股時將收到的我們普通股的價值，並在結算期間發生這種活動，它還可能影響您在轉換後將收到的我們普通股的 份額的數量。
有關期權對手方或其附屬公司與這些上限呼叫交易有關的任何市場或其他 活動的潛在影響的討論，請參閲與強制性可轉換優先股和我們的普通股有關的風險因素風險上限交易 可能影響強制性可轉換優先股和我們的普通股的價值。
給歐洲經濟地區潛在投資者的通知
對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每一個相關成員國)，每一承銷商已代表並同意，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期 日期)，該公司尚未也不會向該有關成員國的公眾提出本招股説明書所設想的股票要約，但以下除外：
| (a) | 符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體； |
| (b) | (A)少於150名自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得公司指定的有關代表或代表的同意；或 |
| (c) | 在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下， |
但該等股份要約不得規定公司或代表須根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。
為本條款的目的，關於任何有關成員國的任何股份向公眾提出的報價，是指以任何形式以任何方式就要約的條件和擬提供的股份提供充分的信息，使投資者能夠決定購買或認購這些股份，由於在該有關成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，該有關成員國可能會改變這一規定，因此，“招股章程”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正或取代)，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。
通知在英國的潛在投資者
本文件未經授權人為2000年“金融服務和市場法”第21條的目的核準(經 修正)(金融服務和市場法修訂)。因此，本文件僅適用於
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分發給並針對：(1)在聯合王國，在與投資有關的事項上具有“2005年金融服務(金融促進)令”(經修正)第19(5)條規定的專業經驗的人(經修正)和屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體；(2)在聯合王國境外的人；和 (3)以其他方式可以合法分配的任何其他人(所有這些人一起被稱為相關人員)。與本文件有關的任何投資或投資活動只能提供給有關人員，而且只能與有關人員進行。與此無關的人不應根據本文件採取任何行動，也不應依賴該文件。
給瑞士潛在投資者的通知
這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務守則”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與發行、公司、股票有關的要約或營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA LEAM)也沒有也不會批准股票的 要約。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護並不適用於股票收購人。
通知在加拿大的潛在投資者
這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。
根據國家票據33-105承保衝突 (br})第3A.3節的規定，保險人不必遵守NI 33-105關於承保人與此條款有關的利益衝突的披露要求。
給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局“2012年市場規則”(DFSA BECH)提出的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。
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DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的 信息，並且對本文件沒有責任。與本文件有關的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對這些證券進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
關於該文件在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的 投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券的權益不得直接或間接出售給國際金融公司的公眾。
其他關係
承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商和/或其附屬公司在與本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中，已經並在今後可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經或將來可能從 公司或其任何附屬公司收取這些交易的習慣費用和佣金。此外，承銷商的附屬公司根據本公司的信貸協議充當放款人和/或代理人。EvercoreGroupL.C.在 、汽車護理收購和有上限的電話交易方面擔任公司的財務顧問。某些承銷商也是共同股票發行的承銷商，承銷商可以作為預期的隨後債務融資的初始購買者，為 提供債務融資，他們將得到習慣上的費用和佣金。承銷商或其附屬公司已同意向該公司提供至多6億美元的臨時過渡性融資，以防隨後的債務融資沒有完成。
此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。
與公司或其附屬公司有貸款關係的某些承銷商或附屬公司通常進行套期保值，而某些其他初始購買者或聯營公司可根據其慣常的風險管理政策對公司或其各自的附屬公司進行對衝、信貸風險敞口。通常，這類承銷商及其附屬公司 將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在公司或其各自附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的股票 。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在這些證券和工具中購買多頭和(或)空頭頭寸。
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法律事項
發行本招股説明書所涵蓋的7.50%A系列強制性可轉換優先股股份的有效性將由密蘇裏州聖路易斯的Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司代為發行。某些法律事項將由戴維斯波爾克和瓦爾德韋爾有限公司，紐約承銷商。
專家們
Energizer控股公司財務報表管理層對財務 報告的內部控制有效性的評估(該報告包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考2018年9月30日終了的財政 年度表格10-K的年度報告納入本招股説明書補編，已如此併入獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的報告，該公司作為審計和會計專家的權威。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的頻譜品牌全球電池和照明部門的合併資產負債表，以及截至2008年9月30日的三年期間的相關收入、綜合收入、淨母公司投資和現金流量的合併報表，本招股説明書是參照我們於2019年1月14日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的修訂而納入本招股説明書的，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的 權限。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的頻譜品牌全球汽車護理分部的合併資產負債表，以及截至2008年9月30日的三年期間的收入、綜合收入、淨母公司投資和現金流量的相關合並報表，在 本招股説明書中，參考了我們於2019年1月14日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的修訂，其依據是畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告，該公司是一家獨立註冊的註冊會計師事務所，在此註冊成立，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威。
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招股説明書
Energizer控股公司
馬裏維爾大學路533號，
密蘇裏州聖路易斯63141
(314) 985-2000
普通股
優先股票
存托股票
認股權證
採購合同
權利
單位
我們可以提供 ，並不時出售我們的證券在一個或多個類別，單獨或一起，以任何組合和單獨的系列，數量，價格和條件，我們將在發行時決定。出售證券持有人 在招股説明書補充中指定的，可以按招股説明書補充規定的數額，不時提供和出售證券。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何出售證券持有人出售 這類證券的收益。
我們將在本招股説明書的補充中提供任何具體的供品條款。 補充劑可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。
我們或任何銷售證券持有人可獨立或合併提供證券，以直接出售給購買者或通過未來指定日期指定的承銷商、交易商或代理人向購買方或 出售。本招股説明書的補編將提供任何保險人的名稱、分配計劃的具體條款、承銷商的折扣和 佣金，以及任何超額分配期權的條款。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 enr。
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 2頁開始的相關風險因素，以及表10-K中所列的潛在風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年1月14日。
目錄
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 危險因素 |
2 | |||
| Energizer控股公司 |
2 | |||
| 在那裏你可以找到更多的信息 |
2 | |||
| 出售證券持有人 |
3 | |||
| 收益的使用 |
3 | |||
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明 |
4 | |||
| 股本描述 |
5 | |||
| 保存人股份説明 |
12 | |||
| 認股權證的描述 |
15 | |||
| 採購合同説明 |
16 | |||
| 權利説明 |
17 | |||
| 單位説明 |
18 | |||
| 分配計劃 |
18 | |||
| 法律事項 |
18 | |||
| 專家們 |
19 |
關於這份招股説明書
此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 大陸架註冊流程。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券或證券組合，以一種或多種形式出售。有關我們的 業務和證券的進一步信息，請參閲登記表及其證物。我們登記聲明的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。 由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，所以您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得 ，如標題所示，您可以在該標題下找到更多信息。
本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的 一般描述。每次我們或此類證券持有人提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充和/或其他發行材料，其中將包含有關發行條款的具體 信息。當我們提到一份新的招股説明書時，我們也是指任何免費的書面招股説明書或我們授權的其他發行材料。招股説明書補充還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應該閲讀此 招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。
我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、本招股説明書的任何補充或我們授權的任何免費書面招股説明書以外的任何其他信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本 招股説明書、本招股章程的任何補充或我們授權的任何免費書面招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，但該文件的封面上所指明的日期或任何合併的 文件中所載的聲明日期除外。本招股章程不是要約出售，也不是徵求要約購買除招股説明書中所述證券以外的任何證券。本招股章程並不是在任何情況下要約出售或徵求 購買此類證券的要約，在這種要約或招標是非法的情況下。您不應將本招股説明書的交付或任何證券的出售解釋為自本招股説明書之日以來我方事務 沒有任何變化的跡象。您還應該注意到，本招股説明書中的信息在此日期後可能會發生變化。
除非 上下文另有要求，在這份招股説明書中，我們、我們和我們的產品都是指Energizer控股公司(Energizer Holdings，Inc.)。以及合併後的子公司。
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危險因素
投資我們的證券涉及風險。你應仔細考慮2018年9月30日終了的財政年度報告(表10-K)第1A(br}項所述風險因素下所描述的風險，該年度報告於2018年11月16日提交證券交易委員會，並在本招股説明書 中以參考方式納入的其他文件中(此處引用了風險因素)，以及在決定投資我們的證券之前，本招股説明書或任何補充招股説明書中所包含或包含的額外風險因素和其他信息。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。
Energizer控股公司
Energizer控股公司(Energizer Holdings，Inc.)是一家密蘇裏州公司，於2015年1月9日通過我們的運營子公司成立，是世界上最大的家用電池、特種電池和照明產品製造商、銷售商和經銷商之一，也是汽車香水和外觀產品的領先設計師和銷售商。
我們的主要公司和執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯Maryville大學大道533號(電話號碼：63141)。314-985-2000).
在這裏您可以找到 更多的信息。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件 可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開。有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可以在我們的網站http://www.energizer.com.上找到。然而，我們的互聯網網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書的一部分。
證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份 招股説明書中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的 信息將自動更新和取代這些信息。根據第13(A)、13(C)條，我們參考以下所列文件和將來向證券交易委員會提交的任何文件，1934年“證券交易法”第14或15(D)條(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分或向證券交易委員會提供的其他資料除外)在本招股章程日期後及根據本招股章程發行證券結束前提供的部分((證交會檔案編號001-36837)：
| | 我們2018年9月30日終了的財政年度的10-K報表，於2018年11月16日提交給美國證交會； |
| | 我們目前關於表格8-K的報告，於2018年11月15日(電影編號181188121)、2018年12月17日、2019年1月2日(連同2019年1月14日向證交會提交的修正案)提交證券交易委員會； |
| | 我們在表格10上的登記聲明中所載的我們普通股的説明，經修正後，宣佈 自2015年6月1日起生效，載於表10的附件99.1所附的信息報表中的“新能源公司資本存量説明”標題下的 ，連同我們在2017年1月31日、2018年1月29日向SEC提交的表格8-K的當前報告中對組織文件的 修正的説明，以及為更新此類描述而向SEC提交的任何其他修正或報告。 |
我們鼓勵您閲讀我們的SEC報告，因為它們提供了更多關於我們的 信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。我們將向每一位收到招股説明書的人提供一份招股説明書的任何或全部資料的副本，這些資料已以參考方式納入招股説明書，但未隨 一併遞交。招股説明書應書面要求免費提供，或通過電話向Energizer Holdings，Inc.，Adn：公司祕書，密蘇裏州聖路易斯馬利維爾大學路533號63141號，電話：(314)985-2000
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出售證券持有人
我們可以註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以供任何出售 證券持有人在招股説明書補充中註明的再發和轉售。由於我們是眾所周知的經驗豐富的發行人，如1933年“證券法”第405條所定義的，我們稱之為“證券法”，因此我們可以通過向證券交易委員會提交招股説明書補充説明，增加任何出售證券的持有人的證券二級銷售(br})。我們可以登記這些證券，以允許出售證券持有人在他們認為適當時轉售他們的證券。賣空證券持有人可隨時轉售所有、一部分或任何此類證券持有人的證券。出售證券的持有人也可以出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券，其交易不受“證券法” 登記要求的限制。我們不知道任何出售證券的持有人何時或以何種數額可以根據本招股説明書和任何招股説明書提供證券供出售。我們可以支付部分或全部費用與 有關登記證券擁有的出售證券持有人。我們將提供一份招股説明書，説明出售證券的持有人、登記和出售的證券數量以及每個出售證券持有人出售的任何其他證券條款。
收益的使用
除非我們在適用的招股説明書補充中指定另一用途，否則我們將把出售 us提供的任何證券的淨收益用於一般的公司用途。這種一般的公司用途可能包括增加營運資本、投資或擴大對我們子公司的信貸、資本支出、股票回購、償還債務或為 收購籌措資金。在此之前，所得收益可暫時投資於短期、有息、投資級證券或類似資產.除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。
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關於前瞻性聲明的警告性聲明
這份文件和參考文件包含了歷史和前瞻性的聲明.本文件中的聲明 和以參考方式納入的非歷史文件可視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性報表不是基於歷史事實 ，而是反映了我們對未來結果或事件的預期、估計或預測，包括但不限於未來的銷售、毛利率、成本、收益、現金流量、税率和Energizer的業績。這些語句 一般可以通過使用前瞻性的單詞或短語來識別，例如，相信、預期、期望、預期、可能、或.‘>估計.’>.或其他類似的詞或短語。這些聲明不能保證 的業績，必然會受到已知和未知的風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設難以預測，並可能導致我們的實際結果與這些聲明所指出的結果大不相同。我們不能向你保證，我們的任何期望、估計或預測都會實現。
在 題為“潛在風險因素”的一節中，以上提到的風險因素可能會影響未來的結果，導致我們的結果與我們的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。
在本文件中以參考方式包括或包含的前瞻性陳述僅在本文件的日期作出，或在適用的情況下以引用方式合併的 相關文件，我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明以反映後續事件或情況的義務。請參閲上面的更多信息( )。
許多因素可能導致我們的實際結果和事件與前瞻性 語句所表達或暗示的結果和事件大不相同，包括(但不限於)：
| | 任何擬議的收購不得按照預期的條件和時間或根本不可能完成； |
| | 未獲得任何此類收購所需的監管批准，包括反托拉斯批准，或為獲得此類監管批准而規定的條件對擬議收購的預期收益產生不利影響或導致各方放棄擬議的收購， |
| | 終止任何擬議收購的條件可能不符合； |
| | 由於宣佈或完成最近完成或擬議的收購而對業務關係產生的潛在不良反應或變化； |
| | 以可接受的條件獲得或完善與最近完成或擬議的 收購有關的融資或再融資的能力； |
| | 與載有同意和/或其他條款的第三方合同有關的風險，這些條款可能由 最近完成或提議的收購引起； |
| | 最近完成或計劃完成的收購的宣佈或完成對Energizer公司普通股 市場價格的負面影響； |
| | 意料之外的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、 協同增效、經濟業績、負債、財務狀況和虧損對能源公司在完成任何這類收購後管理、擴大和增長業務的未來前景、業務和管理戰略的潛在影響，以及對完成任何擬議收購的其他條件的潛在影響； |
| | 與能源相關的風險和成本，以及Energizer成功整合業務的能力和實現預期協同作用的 ； |
| | 最近完成或擬進行的收購中斷的風險將損害Energizer公司的業務，包括目前的計劃和業務； |
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| | 市場和經濟條件； |
| | 我們競爭類別的市場趨勢； |
| | 新產品的成功和不斷開發和銷售新產品的能力； |
| | 我們有能力吸引，保留和改進與關鍵客户的分銷； |
| | 我們有能力繼續進行有計劃的廣告和其他宣傳開支； |
| | 我們及時執行戰略倡議的能力，包括重組和國際上市改變的方式將對我們的財務狀況和經營結果產生積極影響，不會影響我們的業務運作； |
| | 包括重組在內的戰略舉措對我們與僱員、客户和供應商關係的影響； |
| | 儘管面臨更大的競爭壓力，我們仍有能力維持和提高我們所經營的類別的市場份額； |
| | 我們有能力改進運營，實現成本節約； |
| | 外幣匯率和貨幣管制的影響，以及抵消對衝； |
| | 原材料和其他商品成本的影響； |
| | 聯邦、州、地方和外國當局的立法變化或管制決定或改變的影響，以及可能對税法、政策和條例的影響； |
| | 與網絡攻擊或信息安全破壞或其他事件相關的成本和聲譽損害； |
| | 我們收購和整合業務的能力，以及實現預期收購結果的能力，包括實現預期成本節約、協同增效和其他預期收益的能力； |
| | 廣告及產品責任申索及其他訴訟的影響；及 |
| | 遵守債務契約和維持信用評級，以及利息和本金償還我們現有和任何未來債務的影響。 |
上面列舉的因素是説明性的，但絕不是詳盡無遺的。所有前瞻性陳述都應以對其固有不確定性的理解來評估。所有後續的書面和口頭前瞻性聲明，涉及本文件中涉及的問題，並可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都受到這些警告聲明的限制。
股本説明
以下是我們資本存量的重要條款的摘要，以及我們第三次修訂和恢復的公司章程(公司章程)和第三次修訂和恢復章程(我們的章程)的規定。總結了“密蘇裏總則”和“商業公司法”的有關規定，即密蘇裏法或GBCL法。由於我們的公司章程、章程和密蘇裏州法律的條款比下面提供的一般信息更詳細，你應該只依賴那些文件和密蘇裏州法律的實際條款。如果您想要閲讀這些文檔，它們就在SEC的檔案中，如您可以找到更多信息的標題下所描述的那樣。
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一般
Energizer公司的授權股本包括3.1億股，其中：
| | 3億股被指定為普通股，每股面值為0.01美元； |
| | 1000萬股被指定為優先股，每股面值為0.01美元。 |
截至2019年1月4日，Energizer共有普通股和流通股59，899，061股，未發行和未發行優先股和流通股。普通股的流通股是有效發行、全額支付和不應評税的。
2018年11月15日，我們與特拉華州的頻譜品牌控股有限公司簽訂了一項最終收購協議(“自動護理收購協議”)，根據這一協議，我們同意以9.375億美元的現金從譜( 汽車護理收購)收購其全球汽車護理業務(購得的汽車護理業務)，但須經“收購協議”(現金採購價格)中所述的調整，再加上5 278 921股普通股，它受某些調整的影響，代表等於312，500，000美元的股票數量，除以我們普通股在緊接“汽車護理收購協議”之日之前的 連續10個交易日的普通股的平均銷售價格，這一切在“汽車護理收購協議”中都有更具體的描述。
我們的股本持有人沒有優先購買或認購任何股票或其他證券的權利，也無權在董事選舉或任何其他目的中進行累積投票。
普通股
持有我們普通股的人有權就所有由 股東投票表決的事項，包括選舉董事，按股東持有的普通股各投一票。一般而言，股東投票表決的所有事項，必須由構成在會議上所代表的表決權過半數的股份持有人的贊成票和有權就主題事項投票的 批准，除非我們的公司章程或附例要求對更多股份進行表決，但須符合給予任何優先股持有人的任何表決權。
在符合任何優先股持有人的優先權利的前提下，普通股持有人有權在我們從合法資金中申報時領取紅利，如果我們清算、解散或結束Energizer公司，則在我們支付負債後按比例分攤所有剩餘資產。對於普通股，沒有轉換權或 贖回或償債基金規定。
我們可以在未經股東 批准的情況下發行額外的授權普通股，但須遵守紐約證券交易所和密蘇裏州法律的適用規則。
我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。(布羅德里奇)有關BroadRidi的信息可在(866)741-8213處獲得。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是ENR股票。
優先股
以下是對優先股的一般條款和規定的 描述。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。
優先股的所有條款均載於或將載於我們的公司章程或與每一批優先股有關的一份或多份 指定證書，這些證書將在發行該系列優先股時或之前提交證券交易委員會，如標題所示，您可以找到更多 信息。
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根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權在密蘇裏州法律和公司章程規定的限制下，不時發行一個或多個系列的1 000萬股優先股，而無需我們的普通股持有人採取進一步行動。除密蘇裏法律和公司章程規定的限制外，我們的董事會有酌處權，可決定每組優先股的名稱、偏好、轉換、相對、參與、選擇權和其他權利、投票權、限制以及對股息、資格和贖回條款和條件的限制。
雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行某種或一系列優先股，而 可以根據特定類別或系列的條件推遲發行，推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，即使這種交易或控制權的改變涉及我們的股東或我們的 股東認為這種交易或控制權的改變可能符合他們的最大利益的溢價。
我們的董事會明確授權為每一批優先股確定下列資料，並將在招股説明書中列出關於該系列的下列資料：
| | 這類系列的獨特的系列名稱和構成該系列的股份數目； |
| | 該系列股份的股息率(如有的話)、股息累積或非累積股利的程度、支付任何股息的相對優先權(如有的話)以及支付股息的時間和條件； |
| | 該系列股份是否可贖回或可購買，如有，則該等贖回或購買的條款及條件，包括在該等股份可贖回或可購買的日期及之後的日期，以及在贖回或購買的情況下須繳付的每股款額，該款額可在不同條件下及在 不同的贖回或購買日期更改； |
| | Energizer有義務(如果有的話)根據償債基金退出這類系列的股份，以及任何這類償債基金的條款和條件； |
| | (A)該系列的股份是否可轉換為或可兑換任何其他(br}系列、類別或類別(現獲或以後獲授權)的股份，如獲授權，則須説明該等轉換或交換的條款及條件，包括價格或換算率或匯率，以及任何調整條款(如有的話)； |
| | 除法律規定的表決權外，該系列的股份是否具有表決權，如果有，則該表決權的條款； |
| | 該系列股份持有人在自願或非自願清盤、能源公司解散或清盤時的權利，以及與此有關的相對權利或優先權(如有的話)；及 |
| | 與 系列有關的任何其他相對權利、權力、偏好、資格、限制或限制。 |
同一系列優先股的所有股份將是相同和同等級別的，但累加股息(如果有的話)累積的 時間除外。不同系列的股份可能有所不同，包括在公司章程中規定的等級，或由我們的董事會確定為上文所述的 。我們可以不時修改我們的公司章程，以增加或減少優先股的授權股份數量。
在發行任何系列優先股之前，一份載有董事會決議副本、確定表決權、指定、偏好、相對、參與、任擇或其他權利(如果有的話)的證書，以及資格、限制和限制(如果有的話)，
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經本公司董事會授權發行的優先股股份和該系列優先股股份的數量，將按照適用的法律作出並存檔，並在適用的招股説明書補編中列明。
投票權。除適用的招股説明書或其他發行材料所述外，在符合我們公司章程中有關我們普通股權利的規定的情況下，有表決權優先股的持有人將有權就他們所持有的每股份對適當提交股東的所有事項投一票。除本公司章程修正案或董事決議另有規定外，普通股持有人及所有系列優先股持有人將同級投票。此外，目前根據密蘇裏州法律，即使某一特定類別或一系列股票的股份在其他情況下無權就提交給股東的任何事項(br})進行表決，但對公司章程的修正如對這些股份產生不利影響，則需要對這類股份所屬的類別或系列進行表決，包括下列修正：
| | 增加或減少類別或系列的授權股份的總數目或面值； |
| | 創建一個比類或 系列的共享更優先或更優先的新的共享類； |
| | 增加任何有權利和 偏好的類別的權利和偏好，或在該類或系列的權利之前或高於該類或系列的權限之前，增加授權股份的數目；或 |
| | 更改或更改該類別或系列股份的權力、偏好或特別權利，以對 該等股份產生不利影響。 |
股利權利。在支付 股息方面，一個或多個優先股可以優先於我們的普通股，也可以優先於任何其他級別低於優先股的股票。在這種情況下，在我們的普通股或低級股票上的任何股息或分配，除普通股中應付的 以外的股息或分配外，在宣佈並分開支付或支付之前，每組優先股的股東將有權在本公司董事會宣佈時獲得股息。我們將以 現金、普通股或優先股或其他方式，按照適用的招股説明書補充規定的費率和日期支付這些股息。就每一批有權獲得累積股息的優先股而言，該系列的每一股的股息將從該股票發行之日起累積，除非與該系列有關的招股説明書補編規定了其他日期。
清算時的權利。在資產分配方面，優先股可以優先於普通股，也可以優先於優先股的任何其他股票，以便在自願或非自願清算、解散或清盤時，每一批優先股的持有人都有權得到償付，在向普通股或低級股票持有人分配 之前，應按適用的招股説明書補充規定的數額。如果在清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以支付所有未償還優先股持有人有權獲得的全部 各自數額，我們剩餘的全部淨資產將分配給每個系列優先股的持有者，其數額將與每個系列的持有者有權獲得的全部數額成比例。
救贖。任何系列優先股的所有股份，如有的話，可按招股説明書增訂本或與該系列有關的其他發行材料規定的範圍贖回。
轉換或交換。任何系列優先股的股份，如有的話，可轉換為普通股、優先股或其他證券的股份，但以適用的招股説明書補充或其他發行資料所列者為限。
先發制人的權利。任何系列優先股的股份持有人都不會有任何先發制人或優先權利 認購或購買任何類別或系列股票的股份(現在或以後授權)，或任何可轉換為任何系列股票的證券，或購買或認購任何系列股票的認股權證或其他證據，或在以下授權之後，可供選擇購買或認購任何系列股份的任何認股權證或其他證據。
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我們的業務主要是通過我們的子公司進行的，因此，我們對任何一系列優先股支付 紅利的能力取決於它們的財務狀況、經營結果、現金需求和其他相關因素。我們的子公司也可能受到股息和其他分配的限制。此外，管理我們債務義務的工具可能限制我們支付優先股股利的能力。
根據優先股持有者的 權利，發行優先股可能會對普通股持有者產生不利影響，原因是推遲或阻止Energizer的控制權改變，難以取消Energizer的管理，或 限制向普通股持有人支付股息和其他分配。
如在關於 保存人股份的説明中所述，我們可以選擇提供以保存人收據為證據的保存人股份，每一種股票代表一種利益，在適用的招股説明書補充説明中對特定系列的優先股作出規定，即發行優先股並存放在優先股保存人的特定系列中。本招股説明書提供的所有優先股，或在轉換、交換或行使證券時可發行的股份， 在發行時將全額支付，不得評估。
授權但未發行股票的某些影響
我們可以在未經股東批准的情況下發行更多普通股或優先股，但須遵守紐約證券交易所和密蘇裏法律的適用規則，用於各種公司目的，包括未來公開或私人發行以籌集額外資本、公司收購、僱員福利計劃和股權贈款。未發行和無保留普通股 和優先股的存在可能使我們能夠向對現有管理層友好的人發行股票，從而阻止通過委託競爭、投標報價、合併或其他方式控制Energizer的企圖。我們不會要求股東批准發行普通股或優先股，除非我們的董事會認為批准是明智的，或根據適用的證券交易所規則或密蘇裏法律的要求。
董事責任限制；賠償責任
密蘇裏州法律授權公司限制或取消董事對公司及其股東的個人賠償責任，即違反董事信託責任的賠償責任，但有特定例外情況除外。我們的公司章程將我們的董事、官員和僱員的責任限制在密蘇裏州法律允許的最大限度內，由Energizer及其股東承擔。
我們的公司章程規定，Energizer將賠償在任何時候為Energizer服務或擔任董事、高級官員或僱員的每一個人(代表自己或以Energizer的權利提起訴訟的 方原告除外)，賠償因這種服務而引起的任何索賠、責任或費用，或代表Energizer提供任何其他服務，或應Energizer的請求(不需要書面請求)作為另一家公司的董事、高級人員、僱員、成員或代理人、合夥企業、合資企業、信託、 行業協會或其他企業(不論是否成立為法團、營利或非法人企業)提供服務。非營利的)，在法律允許的最大限度內，除非有關訴訟所涉人員的行為最終被裁定為故意欺詐性、故意不誠實或構成故意不當行為，或法律禁止Energizer 提供這種賠償。在不限制上述內容的一般性的情況下，Energizer將賠償任何這類人(代表他或她或以Energizer的權利提起訴訟的一方除外)、 曾經或正在或受到威脅成為一方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，行政或調查(包括但不限於由 Energizer或以其權利提出的訴訟)，原因是這種服務或代表Energizer提供的任何服務，同時還擔任董事、官員或僱員以支付費用(包括但不限於調查費用和律師費)、判決，與訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支付的罰金和結算金額。
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我們已與董事及高級人員簽訂彌償合約。根據這些協議，我們同意在GBCL允許的範圍內對董事和高級人員給予最大程度的賠償。這些協議還規定，為任何民事或刑事訴訟、索賠、訴訟或對董事或高級官員提起訴訟的費用增加，並規定董事或高級人員如最終在司法上確定該董事或高級人員無權獲得這種賠償，則應償還這些費用。
將這些規定列入我們的公司章程可能會減少對我們的董事、高級人員和僱員提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止Energizer或其股東因我們的董事違反其謹慎義務而對他們提起訴訟，即使這樣一項行動如果成功，可能會使Energizer及其股東受益。
“能源公司章程”和“章程”中的反收購條款
除其他外，我們的公司章程、章程和密蘇裏州法律中的一些規定可產生以下效果：
| | 推遲、推遲或阻止能源控制的變更； |
| | 推遲、推遲或阻止我們現有管理層或董事的撤職； |
| | 阻止潛在收購者向我們的股東提出收購要約；以及 |
| | 限制我們的股東機會，使我們的普通股在潛在收購者的報價上實現高於市價的溢價。 |
以下是我們關於公司成立的條款 和可能產生上述效果的細則的一些規定的摘要。
董事，而不是股東，決定董事會的規模。我們的公司章程和章程規定，董事人數將完全按照我們董事會過半數通過的決議不時確定，但在任何情況下都不應由少於三名或超過十五名董事組成。根據我們的章程，我們的董事會已將董事人數定為11人。
董事僅因原因而被免職。密蘇裏州法律規定，除非公司註冊公司章程另有規定，否則公司多數表決權股票的持有人可免去任何董事的職務。我們的公司章程規定，股東只能出於理由並經Energizer有表決權股票的多數股東批准，在明確為此目的召集的股東特別會議(除任何所需的類別或其他表決外)，作為一個單一類別共同投票，將一名董事免職。
董事會空缺由剩餘董事而非股東填補。任何在 任期屆滿前因任何原因而產生的空缺，即使不足法定人數，也將由剩餘董事的過半數填補。任何如此當選的新董事，其任期將於緊接該人當選以填補該空缺後舉行的下一次股東大會屆滿，直至該董事的繼任人當選及合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或免職為止。
股東只有在書面同意的情況下才能以書面同意的方式行事。按照密蘇裏州法律的要求，股東書面同意的行動必須得到所有有權就其主題事項進行表決的股東的一致同意。
限制 召集特別會議的權利。我們的公司章程和章程規定，除董事會或董事長或總裁外，特別會議可由Energizer公司有表決權股票的多數股東投贊成票。然而，如果我們的董事會召開股東年度或特別會議的時間不遲於股東請求日期後60天內，我們的祕書不需要根據股東的有效請求召開特別會議。
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已送交我們的祕書或該股東的請求(I)載有一個相同或基本上類似的項目，該項目是在向我們祕書提交股東請求之日之前120天內舉行的任何股東會議上提出的，(Ii)與某項業務有關，而該事項並非要求召開股東特別會議的一方採取行動的適當主題，(Iii)該事項是以 方式作出的，涉及違反1934年“證券交易法”第14A條的規定，或(Iv)不符合本附例第一條的規定。
股東建議書預告。我們的附例規定，股東須在週年大會前向Energizer預先通知其任何業務，並規定股東在提名董事選舉人選時應遵循的程序。通常，股東必須在年會召開前不少於90天或120天發出通知；但如該會議的日期是該日期前30天以上或該日期後60天以上，股東不得早於該週年大會日期前第120天收到通知，亦不得遲於該週年大會日期前90天或該會議日期後第7天的營業結束日期之前，或在該通知發出日期 之前的第7天，或不遲於該次週年大會日期前第90天的營業結束，或發出這樣的公告。通知必須包括對提案的説明、建議的理由和其他具體事項。本公司董事會可以根據章程或者適用法律的規定，拒絕任何沒有遵循本程序或者不屬於股東訴訟主體的建議。
密蘇裏法規
密蘇裏州的法律也包含了某些條款，這些條款可能會產生反收購的效果，並阻止第三方與我們進行交易，包括商業合併和收購報價披露法規。
商業合併規約。密蘇裏州法律載有一項商業合併法規，其中限制我們與利益相關的股東或有關股東的附屬公司之間的某些商業合併，自該人成為利害關係股東的交易之日起，為期五年，除非 這類交易或有關股東收購股份在本公司董事會獲得批准之日或之前，有利害關係的股東獲得這一地位。
“章程”還規定，在五年期限屆滿後，禁止企業合併，除非：
| | 除有利害關係的 股東所擁有的股份外，或該有利害關係的股東的任何附屬公司或聯營公司以外的過半數有表決權股份的持有人，批准該項業務合併；或 |
| | 企業合併滿足一定的詳細的公平和程序要求。 |
為此目的而進行的業務合併包括合併或合併、一些出售、租賃、交易所、質押和類似的公司資產或股票的 處置，以及通常增加有關股東的適當投票權的任何重新分類或資本重組。為此目的而引起興趣的股東一般是指任何 人及其附屬公司和合夥人擁有或控制Energizer有表決權股票的20%或更多的流通股。
密蘇裏州公司可以在其管理的 公司文件中列入一項這方面的規定，從而選擇不在企業合併法規的範圍之內。我們還沒有這樣做。
企業合併法規可能會使20%的受益所有者更難以與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的人在獲得20%的權益之前與我們的董事會進行談判。這樣一項規定有可能使股東認為符合其最佳利益的 交易更加難以完成。
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收購投標披露章程。密蘇裏州收購要約披露(br}法規要求，在某些情況下，在進行投標之前，要約人必須向密蘇裏證券專員提交某些披露材料，才能使要約人獲得我們的控制權。
保存人股份的説明
本招股章程及任何招股章程補編對任何存款協議的某些條文及任何有關的存托股份及存託收據的描述，是該存款協議的重要條文的摘要，以及保存人股份及存託收據的摘要。這些描述不包括這些協議的所有條款，也不包含您可能認為有用的所有 信息。適用的招股説明書補編將更詳細地描述任何存托股票和存託收據的條款；我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充和存款 協議，因為它們而不是我們的摘要和説明將界定你作為存托股票和存託收據持有人的權利。適用的招股説明書補編還將説明下列概括規定 是否不適用於所提供的存托股票或存託憑證。如需更多信息，請審查與每一批優先股有關的存款協議形式和保存收據形式，這些股份將在提供該系列優先股後迅速提交證券交易委員會，並將如標題所述提供更多信息。
一般
我們可以選擇以存托股票代表 優先股的股份。任何作為存托股票基礎的優先股的股份，將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存放。與一系列存托股票有關的 招股説明書將列出該優先股保管人的名稱和地址。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一所有人將按比例享有該存託份額所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，包括股息、表決權、贖回權、轉換權、交換權和清算權。
存托股票將以根據存款協議簽發的存託憑證證明，每份收據將代表適用的招股説明書補編中所述特定系列優先股的若干股份的 適用權益。
存托股票的持有人有權獲得優先股的股份，但只有優先股的全部股份，即作為這些存托股票基礎的 的優先股。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份超過將被撤回的優先股的全部股份，則保存人將在 同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以支付多餘的存托股份。
股息和其他分配
優先股保管人將按照保存人股份所代表的優先股 系列的所有現金股利或其他現金分配，儘可能按比例將存託憑證的記錄持有人分配給這些持有人所擁有的存托股份數目。但是，保存人將只分發可以分配的數額，而不將未分配餘額分給任何保存人，任何未分配的餘額將加在保存人收到的下一筆款項中，並作為下一筆款項的一部分處理，以便分發給當時未付的保存收據的記錄持有人。
如果優先股存在現金以外的分配，則優先股保存人將盡可能按比例將其收到的財產按比例分配給保管收據的記錄持有人，除非優先股保存人確定作出這種分配是不可行的。在這種情況下，優先股保管人經我方批准，可採取它認為公平和切實可行的任何方法進行分配，包括公開或私人出售財產，並將出售所得的淨收益 分配給持有人。
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在上述任何情況下分配的金額將減少任何數額，我們或 優先股保管人需要預扣，因為税收。
轉換和交換
如果任何作為保存人股份基礎的優先股受適用的招股説明書補充中關於其轉換或交換的規定的約束，保存收據的每一記錄持有人將有權或有義務轉換或交換保存人收據根據這些規定證明的保存人股份。
贖回保存人股份
如任何作為存托股份基礎的 系列優先股須予贖回，則該存托股份將從該優先股保存人所持有的 優先股的全部或部分贖回所得收益中贖回。每當我們贖回優先股保管人持有的優先股股份時，優先股保管人將在同一贖回日贖回一定數量的 存托股票，代表已贖回的優先股股份。每個存托股票的贖回價格將等於相對於作為 存托股票基礎的優先股數目而應付的總贖回價格。如須贖回的存託份數少於所有存託份數，則須贖回的存託份數將以抽籤方式或按比例選出，視乎我們的決定而定。
在所定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，所有 持有人的權利將停止，但收取贖回價格的權利除外。我們向優先股保管人存放的有關存托股票的任何資金，如不被存託者 股份持有人贖回，將在我們存放資金之日起兩年後退還給我們。
投票
在收到任何會議通知時，作為保存人股份基礎的優先股持有人有權 投票時，優先股保存人將通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人。保存人收據的每一記錄持有人在記錄日將與優先股的記錄日期 相同日期，然後可指示優先股保存人行使與該優先股持有人的存托股份相關的優先股數目的表決權。優先股保存人 將設法按照指示對作為存托股票基礎的優先股數目進行表決，我們將同意採取優先股保存人認為必要的一切合理行動，使 優先股保存人能夠這樣做。優先股保存人如果沒有收到代表優先股的存託憑證持有人的具體書面指示，將放棄對優先股的表決。
記錄日期
在遵守存款協議的 規定的情況下，在下列情況下：
| | 任何現金紅利或其他現金分配成為應付； |
| | 除現金外的任何分配； |
| | 對優先股提供任何權利、優惠或特權； |
| | 優先股保存人收到關於優先股持有人有權享有 投票權或優先股持有人有權得到通知的任何會議的通知；或 |
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| | 優先股保存人收到關於強制轉換或我們要求贖回任何優先股的任何選擇的通知，優先股保存人將在每次情況下確定一個記錄日期，該記錄日期將與優先股的記錄日期相同，以確定保存人收據的持有人： |
| ○ | 誰有權獲得股息、分配、權利、優惠或特權或任何出售的淨收益，或 |
| ○ | 衞生組織將有權在任何此類會議上就行使表決權發出指示，或有權收到關於會議的 通知或贖回或皈依通知。 |
撤回優先股
在優先股保管人的主要辦事處交還存託憑證後，在繳付任何未付的應付 優先股保存人的款項後，並在符合存款協議的條件下，保存收據所證明的存托股份的擁有人有權交付優先股的全部股份和所有貨幣及其他財產(如有的話)，由保管人股份代表。優先股的部分股份將不予發行。如果持有人交付的存託憑證證明一些存托股票的數量超過保存人股份 的數量，代表待撤銷優先股的全部股份數，則優先股保存人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股票的超額數量。被撤回的優先股持有人將無權將根據存款協議撤回的股份存入或接受保存收據。
存款協定的修訂及終止
我們和優先股保管人可在任何時候同意修改存託憑證的形式和存款協議的任何規定。 但是，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非已得到當時已發行的至少過半數存托股份持有人的批准，否則無效。我們或優先股保管人只有在下列情況下才能終止 存款協議：所有已發行的股票都已贖回，或在與我們的清算、解散或結束有關的情況下，已就所涉優先股最終分配給保存人股份的持有人。
優先股保管人的收費
我們將支付優先股保管人的所有費用，包括與優先股的初始存款有關的費用、開立存託收據的 號、就優先股有權表決的事項向存託憑證持有人分發資料的費用，保存人 收款或贖回或轉換優先股的持有人撤回優先股，但税收(包括轉讓税，如有的話)和其他政府收費以及存款協議中明確規定的任何其他費用，以犧牲存託憑證持有人或存放優先股的人為代價。
雜類
如果我們中的任何一方因法律或任何超出我們 控制範圍的情況而履行存款協議規定的任何義務，我們和優先股保管人都不承擔任何責任。優先股保管人在存款協議下的義務僅限於履行協議規定的義務，不得有疏忽或惡意。根據存款協議，我們的義務僅限於真誠地履行我們的職責。我們和優先股保管人均無義務對任何存托股票或優先股 的任何法律程序提出起訴或抗辯，除非提供令人滿意的賠償。我們和優先股保管人可以依靠他們認為有能力的律師、會計師或其他人的意見或資料，以及他們認為是真實的文件。
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優先股保管人可隨時辭職或由我方免職，自繼承人接受其任命之日起生效。如果在優先股保管人向我們發出 辭職通知後60天內，我們未指定繼承優先股保管人，而繼承者未接受其任命，則優先股保管人可終止存款協議。參見上述“存款協議”的修正和終止。
認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或本招股説明書中所述的其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以作為其他證券單位的一部分。以其他證券為單位出售的認股權證，可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分離。我們將根據我們之間的單獨授權協議和授權代理人 簽發權證，我們將在適用的招股説明書補充中指明這一點。
與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書將説明與發行有關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部：
| | 認股權證的名稱； |
| | 提供的認股權證總數； |
| | 發行認股權證的價格； |
| | 與貨幣有關的條款，其中可以支付認股權證的價格； |
| | 普通股、優先股或其他證券或權利的指定、編號和術語，包括根據一種或多種指明商品、貨幣或指數的價值、利率或價格收取現金或證券的權利，可在行使認股權證和調整這些數字的程序時購買； |
| | 認股權證的行使價格，包括對行使價格的任何變動或調整的規定， 以及與應支付該價格的貨幣有關的條件； |
| | 可行使認股權證的日期或期間； |
| | 認股權證作為一個單位發行的證券的名稱和條款； |
| | 如果認股權證是作為一個具有另一種擔保的單位發出的，則認股權證和另一種 證券的轉讓日期或之後可單獨轉讓； |
| | 如果行使價格不是以美元支付的，則與行使價格 所用的貨幣有關的條件； |
| | 任何一次可行使的最低或最高認股權證；與修改認股權證有關的任何條款； |
| | 討論重要的聯邦所得税考慮因素，如果適用的話；以及 |
| | 認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的可轉讓性、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。 |
適用的招股説明書將描述任何權證單位的具體術語 。
本招股説明書和任何招股説明書中對認股權證協議的描述，是對適用協議的重要規定的概述。這些描述不包括這些協議的所有條款，也不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書將更詳細地描述任何認股權證或權證單位的術語 ；我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和權證協議，因為它們而不是我們的摘要。
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和描述，將您的權利定義為權證或權證單位的持有者。適用的招股説明書補充還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的認股權證或認股權證單位。欲瞭解更多信息，請查閲相關協議的形式，這些協議將在提供認股權證或認股權證單位後迅速提交給SEC，並將如標題所述 提供，您可以在該標題下找到更多信息。
採購合同説明
我們可以簽發購買合同，要求持有人向我們購買，並向持有人出售我們的普通股、優先股、存托股票、權利或認股權證的數量或數量。每股證券的價格和證券的數量可以在採購合同簽發時確定，也可以參照採購合同中規定的具體公式確定 。採購合同可能要求我們定期支付購買合同的持有人。這些付款可以是無擔保的，也可以是根據適用的招股説明書補充規定的 預先提供的。
與我們提供的任何採購合同有關的招股説明書補編將説明採購合同的實質條款和任何適用的質押或保管安排，包括下列一項或多項：
| | 持有人有義務支付規定的數額，以購買我們的普通股、優先股、保存人股份、權利或認股權證或確定該數額的公式； |
| | 持有人有義務購買證券的交收日期。招股説明書 將具體説明某些事件是否可能導致較早日期發生結算日期和提前結算的條件； |
| | 將導致我們的義務和根據採購合同 的持有人的義務終止的事件； |
| | 結算率是一個數字，當乘以採購合同的規定金額時， 確定我們有義務出售的證券數量，持有人在支付規定的購買合同金額後有義務根據該購買合同購買。結算率可由招股説明書補充説明中規定的公式的 確定。如果一個公式是指定的，它可以是基於這類證券在某一特定時期的市場價格，也可以是基於其他一些參考統計。購買合同可包括反稀釋條款，以調整發生特定事件時交付的證券數量； |
| | 採購合同是單獨簽發還是作為單位的一部分，包括採購合同 和本金總額等於規定金額的基本擔保。任何標的證券將由持有人質押，以保證其在購買合同下的義務。基礎證券可以是我們的存托股票、優先股、普通股、認股權證、權利或政府證券； |
| | 與任何標的證券有關的質押安排的條款；或 |
| | 我們可能向持有人或持有人向我們支付的任何合同費用的數額、支付合同費用的日期 或支付合同費用的日期，以及我們或持有人可在這些付款日期推遲支付合同費用的程度。合同費用可以按 購買合同規定金額的百分比計算，也可以用其他方式計算。 |
本招股説明書和任何補充招股説明書中對採購合同和任何適用的基本擔保或 質押或保管安排的説明，是適用協定的重要規定的摘要。這些描述不包括這些協議的所有條款，也可能不包含您可能認為有用的所有信息 。適用的招股説明書將更詳細地描述任何採購合同或採購合同單位的條款；我們敦促您閲讀適用的 。
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招股説明書補編和有關協議，因為它們，而不是我們的摘要和説明，將把你的權利界定為購買合同或採購合同單位的持有人。 適用的招股説明書補充也將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的採購合同或採購合同單位。欲瞭解更多信息，請查閲 相關協議的形式，該協議將在提供採購合同或採購合同單位後迅速提交給SEC，並將如標題下所述提供更多信息。
權利説明
我們可以發行購買普通股、優先股、存托股票、購買合同或認股權證的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，接受這種權利的人可以轉讓，也可以不能轉讓。對於任何此類權利的要約，我們可以與一個或多個 承銷商或其他購買者達成備用安排，根據這種安排，承銷商或其他購買者可能需要購買任何在發行後仍未認購的證券。
每一批權利將根據單獨的權利協議發放，我們將與一家銀行或信託公司簽訂該協議，作為權利代理， 均如適用的招股説明書中所述。權利代理人將僅作為與權利相關的證書的代理人，不承擔任何義務或代理或信託關係，與任何權利持有人 權利證書或權利的實益所有人。
適用的招股章程補編將説明本招股説明書所提供的任何權利的具體條款，包括：
| | 確定股東有權分配權利的日期； |
| | 向每一股東發放或將要發放的權利的數量； |
| | 行使權利時對普通股、優先股、存托股、購買 合同或認股權證的每股應支付的行使價格； |
| | 可按每項權利購買的普通股、優先股、存托股、購買合同或 認股權證的數量和條件； |
| | 權利可轉讓的程度； |
| | 持有人行使權利的能力開始的日期，以及 權利到期的日期； |
| | 在多大程度上這些權利可能包括對未認購的 證券的超額認購特權； |
| | 如果適用的話，我們為提供這種權利而簽訂的任何備用承保或購買安排的重要條款；以及 |
| | 權利的任何其他條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序、條件和限制。 |
本招股説明書和任何招股説明書中對權利和任何適用的基本擔保的説明，是對適用協定的重要規定的概述。這些描述不包括這些協議的所有條款，也可能不包含您可能認為 有用的所有信息。適用的招股説明書補編將更詳細地描述任何權利和任何適用的基本擔保的條款；我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充和有關協議，因為它們而不是 我們的摘要和説明將把你的權利界定為權利的持有人和任何適用的基本擔保。適用的招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於 權利和任何適用的基本擔保。
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提議。如需更多信息，請查閲相關協議的形式，這些協議將在提供權利後迅速提交給證券交易委員會，如 標題所述，您可以找到更多信息。
單位説明
根據適用的招股説明書補充，我們可以發行單位，包括一個或多個其他證券在本 招股説明書中描述的任何組合。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此， 一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。招股説明書將説明：
| | 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓； |
| | 有關單位協議條款的説明； |
| | 對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明； |
| | 討論重要的聯邦所得税考慮因素，如果適用的話；以及 |
| | 該單位是否將以全面登記或全球形式發行。 |
本招股説明書和任何補充招股説明書中關於單位和任何適用的基本擔保或質押或保管安排的説明，都是適用協定的重要規定的摘要。這些描述沒有完整地重新聲明這些協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促你閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要將你的許多權利定義為單位的持有者。如需更多信息，請查閲相關協議的形式，這些協議將在提供單位 後迅速提交給SEC，並如標題所述提供更多信息。
分配計劃
我們或任何出售證券持有人可不時以下列任何一種或多種方式出售本招股章程所提供的任何證券：
| | 通過代理人或經銷商； |
| | 投保人或承銷商； |
| | 直接由我們或任何出售證券持有人向買方出售；或 |
| | 通過這些方法的組合。 |
我們將在一份補充招股説明書中描述任何此類發行的細節，以及我們所發行的任何證券或任何出售證券 持有人的分配計劃。
法律事項
本招股説明書所提供的證券及任何招股説明書的有效性將由密蘇裏州聖路易斯的布賴恩·凱夫·萊頓(Bryan Cave Leighton)、帕斯納公司(Paisner LLP)轉交給我們。
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專家們
Energizer控股公司財務報表管理層對財務 報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理信息中心關於財務報告的內部控制的報告中)，通過參考2018年9月30日終了的財政年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書，已如此併入獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的報告，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的頻譜品牌全球電池和照明部門的合併資產負債表，以及截至2008年9月30日的三年期間的相關收入、綜合收入、淨母公司投資和現金流量的合併報表，本招股説明書是參照我們於2019年1月14日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的修訂而納入本招股説明書的，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的 權限。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的頻譜品牌全球汽車護理分部的合併資產負債表，以及截至2008年9月30日的三年期間的收入、綜合收入、淨母公司投資和現金流量的相關合並報表，在 本招股説明書中，參考了我們於2019年1月14日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的修訂，依據畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在此註冊，並在上述事務所作為會計和審計專家的授權下成立。
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1,875,000 Shares
7.50%A系列強制性可轉換優先股
招股説明書
聯合 圖書運行管理器
J.P.摩根
巴克萊銀行
花旗集團
美銀美林
Evercore ISI
MUFG
聯席經理
渣打銀行
TD證券
1月15日， 2019年