根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-213501

本初步招股説明書 補編涉及1933年“證券法”規定的有效登記聲明，但這份初步招股章程補編中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書 不是出售的要約，也不是在不允許出售或出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年1月16日

招股章程補充
(見2016年9月26日的招股説明書)

普通股

我們正在出售普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AQMS”。在2019年1月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公佈的銷售價格是每股2.28美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查和考慮本招股説明書補編中所列的所有資料、所附招股説明書和以參考 在此及其內所載的文件，包括本招股章程增訂本第S-6頁 “風險因素”下所述的風險和不確定因素，以及通過參考納入本招股章程補編和所附的 招股説明書中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

我們已給予 承銷商一種選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，並按照上述規定的條款和 條件，在本招股説明書補充日期後45天內，向我們購買至多一股普通股。如果承銷商充分行使 選項，公開發行的總價格將為$，承保折扣和佣金總額將為$，而 在支出前的收益總額將為$。

承銷商預計 將於2019年1月左右通過存託公司的設施交付股票。

獨家簿記經理

國家證券公司

本招股説明書補充日期為 2019年1月。

目錄

招股章程

基地招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書補充 及其所附的基本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會 (“SEC”)提交的登記聲明的一部分。每次我們根據所附的基本招股説明書出售證券 時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於該發行的 條款的具體資料，包括價格、所提供的證券數額和分配計劃。貨架登記 聲明最初於2016年9月2日提交給SEC，並於2016年9月26日被證交會宣佈為有效。本招股説明書補充説明瞭有關此次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改所附基本招股説明書中包含的信息 。所附的基本招股説明書提供了關於我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，如題為“分配計劃”的部分，可能不適用於本次發行。本招股章程(Br}增訂本及附帶的基礎招股説明書僅在此出售所提供的證券，但僅在 的情況下並在合法的法域出售。我們並不表示願意出售或招標購買我們在 任何司法管轄區的普通股，在該管轄區內，要約或招標未經授權，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或招標是非法的。

如果此 招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書或以引用 較早日期合併的信息不一致，則應依賴此招股説明書補充。本招股章程補編，連同基礎招股説明書，以參考方式納入本招股説明書的 文件及隨附的基礎招股説明書，以及任何我們已授權用於本要約的免費書面招股説明書，均包括與本招股書有關的所有重要資料。我們沒有，承保人也沒有授權任何人向你提供不同的或附加的信息，你不能依賴任何未經授權的信息或陳述。你應假定，本招股章程補編、所附的基礎招股説明書、本招股章程增訂本中引用的文件和所附的基礎 招股説明書中所載的資料，以及我們已授權與此提供有關的任何免費書面招股説明書，只有在這些文件的 各自日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補充、所附的基本招股説明書、此處及其中所包含的資料和 文件，以及我們已授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書增訂本和隨附的基礎招股説明書中的“以參考方式納入某些文件” 和“您可以找到更多信息的地方”。

本招股説明書補充 及其所附的基本招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要全部由 限定，即實際文件的全文，其中一些已存檔或將存檔，並以參考的方式納入其中。請參閲本招股説明書補編中的 “您可以找到更多信息的地方”。我們還注意到，我們在任何協議中提出的申述、保證 和契約，凡以參考方式納入本“招股章程”補編或所附的基本招股説明書的任何文件作為證物，都完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下包括 ，為在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為代表， 保證或您的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

本招股説明書是對 及其所附的基礎招股説明書的補充，其中包含並參考了一些基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。雖然 我們認為這些來源是可靠的，但與預測有關的估計涉及許多假設，受到風險 和不確定因素的影響，而且可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中在“風險因素” 項下討論的內容，以及在本文件及其中所列文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明 或上下文另有要求，本招股説明書中對“公司”、“我們”和“Aqua Metals”的所有提及均指特拉華州的Aqua Metals公司及其全資擁有的 子公司。我們擁有公司名稱“Aqua Metals”和“AquaRefining”、 “AquaRefinery”和“AquaRefining”的商標申請。所有其他商標、商號和服務標誌均包括或併入本招股章程補編、所附的基本招股説明書和任何適用的免費招股説明書，均為其各自所有者的 財產。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮下列 風險因素以及本招股説明書補編和所附的 基礎招股説明書中所載和包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，單獨或加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有一些我們目前不知道的額外風險，或者我們目前認為這些風險是無關緊要的，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、我們的業務結果和(或)我們未來的增長前景都可能受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能下降。因此，您可能會損失部分或所有您可能對我們的普通股進行的投資。

與我們業務有關的風險

由於我們有限的經營歷史和最近才開始創收業務，潛在的投資者很難評估我們的業務。.我們於2014年6月成立了公司，到2017年第一季度才開始生產業務。從成立到2018年9月30日，我們共創造了550萬美元的收入，主要來自鉛化合物和塑料的銷售，在較小程度上來自銷售鉛金條，包括AquaRefined鉛。到目前為止，我們的業務包括開發和測試我們的AquaRefining過程，建造我們的初步實驗室回收設施 at，繼續發展我們在回收站的實驗室回收業務和有限的創收業務，因為我們使這些實驗室回收作業在線。我們有限的經營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或未來的業務。作為一家早期公司，我們面臨着新業務的初始組織、融資、支出、複雜和延誤所固有的所有風險，包括(但不限於)：

投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們的努力將是成功的，或我們最終能夠獲得利潤，這是不可能的。

我們的業務依賴於我們成功地實施新的和未經證實的技術和流程，而且我們無法保證能夠以支持成功的商業模式推廣的方式實現這些技術和流程。雖然我們的鉛回收作業所涉及的許多技術和工藝都得到了廣泛的使用和證明，但我們回收鉛業務的AquaRefining部分基本上是新的和未經證實的。雖然我們已經表明，我們的專有技術可以小規模生產AquaRefined鉛，但我們最近只完成了我們認為將支持在商業規模上生產AquaRefined 鉛並投入有限操作的工藝。此外，在我們完成AquaRefining生產線時，我們繼續遇到意外的複雜情況，延誤了我們AquaRefining模塊的安裝和調試，也推遲了我們的 AquaRefining工藝與傳統的鉛回收作業的集成。例如，我們最近不得不開發特殊的 工藝和設備，以處理以“粘性鉛”形式出現的意外發展，在這種情況下，我們的電解槽產生的鉛粘附在AquaRefining模塊的出口槽上，在沒有 人工幹預的情況下無法退出。截至本招股説明書補編之日，我們已基本完成了對這一特定問題的所有16個 模塊的改造，並已開始將最初的四個模塊投入商業運作，然而，我們 繼續遇到性能和生產方面的問題，使我們無法連續地運行最初的四個模塊。不能保證我們將能夠及時地克服這些生產和性能問題，也不能保證我們不會遇到更多無法預料的複雜情況，從而進一步拖延我們計劃中的所有16個AquaRefining模塊的商業推廣，並加速生產 AquaRefined鉛。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和資金運作，而這些額外的資金可能無法在合理的條件下獲得，也可能根本無法獲得。.截至2018年9月30日，我們的現金總額為2 880萬美元，週轉資金為2 360萬美元。截至本招股説明書的補充日期，並在實施 這一發行的收益後，我們相信我們有足夠的營運資本來資助最初16個 AquaRefining模塊的商業推出。然而，我們將需要更多的資本，以增加生產 AquaRefined在TRIC上超過16個模塊的計劃，與Johnson控制公司合作進行設備集成和向第三方發放許可證，為與我們業務的擴大有關的營運資金需求提供資金，併為我們持續的業務虧損提供資金，直到我們能夠從業務中獲得正現金流為止。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件或在任何情況下獲得必要的資金。也沒有任何保證，我們將能夠與約翰遜控制公司簽訂擬議的開發協議。我們打算通過各種籌資來源尋求更多的資金，包括出售我們的股票和債務證券、為我們的技術支付許可證費用、與資本夥伴的合資企業和(或)我們的回收設施的項目融資。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條件獲得，如果有的話。如果這種資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們也可能無法繼續進行 業務，在這種情況下，您可能會損失您的全部投資。

我們受制於限制性債務契約，這可能限制我們經營業務的能力，滿足我們的資本需求，並尋求商業機會和活動。。截至2018年12月31日，我們欠綠銀行約950萬美元，州際電池約670萬美元，所有這些資產基本上由留置權擔保。關於這種債務的信貸協議載有限制我們採取某些行動的能力的盟約 。這些公約可能限制我們為未來業務提供資金的能力和資本需求，並限制我們尋求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。如果我們違反了這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有 債務可能立即到期並支付。此外，根據交叉加速或交叉違約條款，一項信貸協議下的任何違約都可能導致另一項信貸協議下的債務加速。如果任何一項信貸協議下的 債務加速，我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金，使 這些加速付款。此外，由於對綠色銀行和州際銀行的所有債務基本上都是由我們的所有資產擔保的，任何一種信貸安排下的違約都可能使債主無法贖回 的安全權益，並企圖扣押我們的資產。肯定和消極的債務契約可能會對我們經營和資助業務的能力產生重大的不利影響。此外，我們在任何這些公約下的違約都可能使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，這可能威脅我們繼續作為一個持續經營的企業的能力。

我們對州際電池的貸款將於2019年5月到期，這筆貸款的償還可能會對我們的工作資本產生實質性的不利影響。。如上所述，截至2018年12月31日，我們欠州際電池約670萬美元，所有這些資產基本上都有留置權。州際電池貸款將於2019年5月24日到期並全額支付。雖然我們目前手頭有現金，可以全額償還貸款，但這樣做可能會對我們的營運資金產生重大的不利影響。我們目前正在尋求再融資的州際電池貸款，但 沒有任何保證，我們將能夠這樣做的條件是商業上合理的，如果有。我們無法為州際電池貸款再融資，將需要用手頭現金償還貸款，這可能會損害我們尋求擴大業務和其他潛在項目的能力。我們不能保證我們能為州際電池貸款提供再融資。如果我們不能這樣做，我們的週轉資金可能會受到實質性損害。如果 我們能夠再融資貸款，任何基於債務的再融資條件可能涉及限制我們的操作 靈活性和任何基於股權的再融資條款將導致股權稀釋給我們的 股東。

在加速州際電池貸款或綠色銀行貸款的情況下，我們將需要額外的資金來履行貸款項下的 我們的債務，而這些額外的資金可能無法在合理的條件下或在 所有的條件下獲得。.如上所述，截至2018年12月31日，我們欠綠銀行約950萬美元，州際電池約670萬美元。關於這種債務的信貸協議 包含各種肯定和否定的契約，如果我們違反這些契約中的任何一項，則 債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務都可能立即到期應付。此外，根據交叉加速或交叉違約條款，一項信貸協議下的任何違約都可能導致 項下的債務加速，而另一項信用協議項下的債務加速。如果任何一項信貸協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的資金進行加速付款，在這種情況下，我們將被要求通過各種籌資來源尋求額外資金，很可能是通過出售我們的股本或債務 證券。然而，我們無法保證這些資金將以商業上合理的條件獲得，如果有的話。 此外，任何出售我們的股票或與股票有關的證券都將導致我們的股東被進一步稀釋。

我們未償還的 債務可能使我們很難利用我們未來的經營現金流獲得額外的資金。我們目前有大量債務，其中包括截至本招股説明書補編之日，欠綠銀行的約950萬美元和欠州間電池的約670萬美元。這種負債可能限制我們借入額外的 資金以資助業務或擴大或增加任何這類借款的成本的能力，或兩者兼而有之。我們無法進行額外的債務融資，可以：

任何這些或其他後果 或事件都可能對我們資助我們的業務和業務的能力產生重大的不利影響。

由於我們的首席執行官 和首席運營官辭職，我們可能需要支付高達250萬美元的關鍵人員報酬。。2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辭去總裁兼首席執行官一職；2018年12月3日，塞爾温·穆爾德辭去首席運營官一職。由於他們辭職，我們將有義務向州際電池支付500 000美元的現金，我們也有義務向約翰遜控制公司支付現金至200萬美元，按我們的選擇以現金或普通股支付，除非約翰遜控制 批准克拉克先生和莫爾德先生的繼任者。在穆爾德先生於2018年12月3日辭職後，Johnson Controls公司向我們提交了對Clarke 和Mold先生支付總額為200萬美元的關鍵人員罰款的索賠。然而，我們認為，Johnson Controls的要求為時過早，因為它沒有考慮到克拉克先生或穆爾德先生的替代者是否充分，只有在任命和真誠地考慮接替他們的人之後，才能提出任何這樣的要求。我們打算對Johnson Controls公司關於關鍵人員付款的索賠提出異議，但我們無法保證我們會成功地做到這一點。如果我們這樣做不成功，我們可能有義務向約翰遜控制公司支付高達200萬美元的現金，或根據我們的選擇，支付市值為200萬美元的我們的普通股股份。

我們的業務模式是新的，沒有被我們或其他任何人證明。.我們從事通過一種新的、未經證實的技術生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項既定的業務，但到目前為止，所有回收的鉛都是通過傳統的熔鍊工藝生產的。據我們所知，除了通過熔鍊以外，沒有人成功地生產出商業上的回收鉛。此外，我們在TRE的鉛回收生產線是同類產品中的第一條，我們和其他任何人都沒有成功地建立一條沒有熔鍊的商業回收實驗室的生產線。雖然我們已在我們的TECR{Br}工廠開始有限的鉛回收業務，但通過本招股説明書補充日期，所有收入主要來自 鉛化合物和塑料的銷售，在較小程度上來自銷售鉛金條，包括AquaRefined鉛，我們於2018年4月開始生產 鉛。除了與一項新的、未經證實的技術相關的一般風險外，我們的業務模式還受到一些相關風險的影響，包括：

此外，不能保證我們將能夠以生產成本生產水產品中的鉛，從而使 us獲得足夠的利潤。我們的AquaRefining過程和我們在TRIC的生產線的獨特性帶來了潛在的 風險，這與發展一個未經嘗試和未經證實的商業模式有關。截至本招股説明書增訂本之日，我們已開始將我們的AquaRefining模塊投入商業 業務，但我們繼續面臨性能和生產方面的問題。不能保證我們將能夠及時克服這些生產和性能問題，也不能保證我們不會遇到額外的意外併發症，這將進一步拖延我們計劃中的商業推廣我們的AquaRefining模塊，並加速生產 AquaRefined鉛。

某些行業 參與者可能有能力限制我們進入二手實驗室，否則會給我們帶來巨大的競爭壓力。. 我們認為，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的經營者和在現有的冶煉供應鏈上投資的其他各方，這兩者都可能抵制我們的AquaRefining過程所帶來的變化。來自這些現有公司 的競爭可能以限制對舊實驗室的訪問的形式出現。我們相信，實驗室製造商，誰也保持自己的冶煉 業務，控制了市場的很大一部分二手實驗室。為了執行我們的業務計劃，我們將要求以市場價格進入舊實驗室。如果那些實驗室製造商和其他參與舊實驗室反向供應鏈的人試圖限制我們對舊實驗室的訪問，這可能會對我們的前景和未來發展產生不利影響。不能保證 我們將能夠有效地承受我們的競爭對手施加的壓力。

即使我們成功地使用我們的工藝回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛將滿足我們潛在客户的 認證和純度要求。我們的業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining過程(至少99.99%純鉛)生產回收鉛，我們將其稱為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們提供比倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格更高的收入溢價，更重要的是，我們生產AquaRefined鉛的能力將對確認我們的專利技術的有效性和相關性至關重要。我們的客户將要求我們的AquaRefined Lead 達到某些最低純度標準，並且極有可能需要獨立的檢測來確認鉛的純度。 在本招股説明書補充的日期，我們生產了有限數量的AquaRefined鉛，在2018年11月， Johnson控制公司通過向我們提供正式供應商批准 在其生產設施接收成品鉛，確認了其對AquaRefined鉛純度的批准。然而，我們還沒有生產以商業 計數量的AquaRefined鉛，也無法保證我們將能夠這樣做，或者，如果我們能夠生產按商業數量計算的AquaRefined鉛，這種鉛將繼續滿足我們客户所要求的純度標準。如果我們無法在商業上生產符合我們客户制定的純度標準的AquaRefined鉛，我們的整個業務 計劃可能會失效，您可能會損失您的全部投資。

雖然 我們在小批量生產AquaRefined鉛方面取得了成功，但我們無法保證我們或我們的潛在許可方能夠在大規模的商業規模上覆制這一過程以及所有預期的經濟優勢。. 截至本招股説明書補充之日，我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，並於2018年4月開始有限的鉛金條商業生產，包括AquaRefined鉛。雖然我們認為，迄今為止，我們的開發、測試和有限生產已經證實了我們的水產精煉過程的概念，但我們迄今業務的有限性質不足以證實我們生產回收鉛的經濟效益。不能保證在我們的工廠開始生產AquaRefined的鉛不會引起意外的成本或挫折，從而限制我們預期的業務規模，或者我們將以生產成本生產 AquaRefined的商業數量，從而使我們有足夠的利潤。

我們已經完成了在回收站的初步實驗室回收設施的建設，但是我們在TECR的鉛回收作業卻被推遲了，我們可能會遇到進一步的延誤。我們於2016年8月完成了我們在TRIC的初步實驗室回收設施的建設，並於2017年第一季度開始有限生產回收鉛。然而，作為本招股説明書補充日期的 ，我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物 和塑料，在較小程度上涉及銷售鉛金條，包括AquaRefined鉛。截至2017年12月，我們已經安裝了16個AquaRefining模塊。然而，我們遇到了一個需要對所有16個模塊進行改造的問題。 截至本章程補充文件之日，我們已基本完成了對這一特定 問題的所有16個模塊的改造，並已將前四個模塊投入商業運作，但是，我們繼續遇到性能和生產 問題，這些問題使我們無法連續運行最初的四個模塊。隨着我們加速生產 前四個模塊，並努力將增加的12個模塊投入商業運行，我們期望繼續調整 模塊以加強操作。然而，由於我們迄今所經歷的AquaRefining 生產線的完工過程中出現了延誤和無法預料的問題，無法保證我們不會遇到更多的延誤和問題。 此外，由於我們在墨西哥的鉛回收生產線是同類生產線中的第一條，我們和其他任何人都沒有建造過這種性質的設施，也無法保證我們不會再經歷更多的業務拖延和問題，包括不時出現重大的停機，因為我們正在進入AquaRefined鉛的商業生產階段。不能保證在我們的TECR工廠開始商業AquaRefining業務不會產生意外的成本 或障礙，從而限制我們預定業務的預期規模或對我們的預期毛利率產生負面影響。

我們的業務 可能受到勞動力問題和更高的勞動力成本的負面影響。。我們保持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有僱員的能力。截至本章程補充之日，我們的僱員均不受集體談判協議所涵蓋，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到勞動力不滿，這可能引發談判問題、就業歧視(br}責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的操作期間。我們還可能經歷停工或其他爭端，這些爭端可能會擾亂我們的業務，並可能損害我們的業務結果。此外，立法 或法規的改變可能導致勞動力短缺和更高的勞動力成本。不能保證我們不會遇到對我們的操作或操作結果產生負面影響的 勞動問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. 截至本説明書增訂本之日，我們已在韓國(韓國專利編號 10-1739414)、日本(日本專利編號6173595)、中國(CN 105981212)、澳大利亞(澳大利亞專利編號：澳大利亞)獲得一項美國專利(9837689美元)和國際專利。AU2014353227)、加拿大 (CA 2930945)、非洲知識產權組織(OA 17808)、墨西哥(MX 357027)和南非(Za 2016.04083)。我們還在澳大利亞、歐洲、烏克蘭和韓國獲得了專利的進一步許可，並在美國有進一步的專利申請，在另外20個管轄範圍內也有許多相應的專利申請，涉及我們的AquaRefining工藝和相關設備及化學制劑的某些技術要素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或對我們目前和未來任何專利申請所頒發的任何專利，都將足以充分保護我們的技術。此外，我們不能保證現在或將來頒發的任何專利都不會受到質疑、無效或規避。

即使是頒發給我們的專利，也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利程序和材料。在這種情況下，我們將承擔大量的費用和開支，包括在處理和在必要時就這些事項進行訴訟方面失去的管理時間。此外，我們還依靠商業祕密法和與第三方和僱員簽訂的保密協議，獲得機密信息或獲得未專利的專有技術、商業祕密和技術，以保護我們的專有權利和技術。 這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護 us不被盜用專有信息。

我們的程序 可能侵犯他人的知識產權，這可能導致代價高昂的爭端或中斷。. 應用科學產業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們不期望 會受到任何這些指控，但任何關於侵權的指控都可能耗費時間和昂貴的辯護或解決代價， 導致管理資源的大量轉移，導致業務暫停，或迫使我們簽訂特許權費、許可證、 或其他協議，而不是對這種指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能被迫進行曠日持久和代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為這種 訴訟辯護，也可能無法以可接受的條件或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務戰略包括許可證安排、合資和戰略聯盟，但截至本招股説明書的補充之日，我們還沒有這樣的協議，也無法保證我們能夠這樣做。如果不能成功地將這種許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。. 我們提議商業利用我們的AquaRefining過程，部分辦法是向第三方頒發我們的技術許可證，並與參與實驗室製造和再循環的各方建立合資企業和戰略關係，包括Johnson控件和 等。然而，截至本招股説明書補充之日，除我們與約翰遜控制公司達成的設備供應協議外，我們尚未簽訂任何此類許可證、合資企業或戰略聯盟協定，也無法保證我們將能夠以有利於我們的條件這樣做。此外，許可證方案、合資企業和戰略性的 聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定因素，包括管理層對正常業務的注意力分散，創收不足，無法抵消與交易有關的負債和費用，在我們的盡職調查過程中沒有發現的 和不明問題，如產品質量，技術問題和法律上的意外事件。此外，我們可能無法有效地將任何這樣的項目和企業整合到我們的業務中。我們的經營結果 可能受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

沒有人能保證我們能以商業上合理的條件，或在 所有的條件下，與約翰遜控制公司談判我們的關鍵協議。。2017年2月，我們與Johnson Controls簽訂了一系列協議，包括設備供應協議 ，根據該協議，除其他事項外，我們同意與Johnson Controls合作，制定一項計劃，將Johnson Controls和Johnson Controls在北美各地現有鉛冶煉廠的某些戰略夥伴轉換為 ，中國和歐洲將利用我們的水產精煉技術和設備、技術和服務進行鉛回收。設備 供應協議一般地討論轉換程序的發展，並設想雙方將以設備供應協議 中規定的一般條款為基礎，將 加入確定的開發計劃協議，並提供更詳細的條款和條件，包括各方的經濟義務和權利。我們已同意不向上述區域的第三方授權我們的AquaRefining技術和設備，直到我們和Johnson 控制部門就與約翰遜控制設施的初步改建有關的某些事項達成協議。約翰遜控制公司和 我們已同意本着誠意，盡最大努力，不遲於2019年4月30日完成關於開發項目 協議的討論和談判，並至遲於6月30日達成一項最終的開發計劃協議，2019. 如果當事雙方在2019年6月30日前尚未簽訂開發計劃協議，任何一方可在提前60天的書面通知後終止設備供應協議。沒有人能保證我們能夠以商業上合理的條件與約翰遜控制公司談判和達成一項最終的開發計劃協議，或者根本不可能。

我們依賴有限數量的供應商提供我們的水煉油過程中使用的某些材料，如果需要，我們無法獲得這些材料 會對我們的操作造成物質上的幹擾。. 除使用過的實驗室外，我們的水精煉工藝還包括大量的元素、化學品、溶劑和其他材料。在我們的AquaRefining過程中使用的某些材料的供應商有限，我們沒有關於供應這些材料的協議，我們能否在商業規模上進行我們的AquaRefining過程將在很大程度上取決於在競爭條件下及時和充分地供應這些材料。我們無法以及時和符合成本效益的方式採購這些材料，可能會中斷我們的業務，大大限制我們的收入銷售，並增加我們的成本。這一因素也可能損害我們履行向客户提供服務的承諾的能力。我們無法在需要時獲得這些材料，可能會給我們的行動造成材料 的中斷。

如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到很大影響，從而導致生產率下降。.如果我們的AquaRefining進程證明在商業上是可行的，那麼增長和擴展活動就會給我們的管理、行政、技術、業務和財政資源造成巨大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以充分支持擴大我們的業務或有效地執行我們的業務戰略。如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、業務和財務狀況可能會嚴重受損，導致生產率下降。

我們可能會經歷原材料價格和主要產品價格的顯著波動，這兩種波動都可能對我們的流動性、增長前景和經營結果產生實質性的不利影響。.用過的實驗室是我們的主要原料 ，我們認為，近年來，使用過的實驗室的成本有時是不穩定的。此外，我們認為，使用過的實驗室的成本可能是季節性的，冬季價格呈下降趨勢(因為汽車車主增加購買新的實驗室，從而使更多的舊實驗室進入市場)，並在春季有更高的趨勢(如購買新實驗室、購買 和供應舊實驗室)，減少)我們的主要產品，回收鉛，也經常經歷價格波動。例如，2017年倫敦金屬交易所(LME)的鉛市場價格從每噸約2，000美元到2，600美元不等。雖然我們打算酌情實行供應和收費安排，以抵消任何價格波動，但舊實驗室和回收鉛價格的波動性質可能對我們的流動性、增長前景和業務結果產生不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。.我們的增長和經營業績的前景將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户集團經營的各行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品，回收鉛的市場價格是相對不穩定的，並對總的全球經濟狀況作出反應。由於市場波動，鉛價格從2015年5月5日的每噸2，139美元降至2015年11月23日的每噸1，554美元的低點。一個月後，每噸價格回升至每噸1，801美元；2018年12月31日，每噸價格為2，005美元。我們的業務高度依賴於我們經營的每一個地理區域的經濟和市場條件，這些條件影響我們的業務，在經濟衰退時期減少對實驗室的需求和降低鉛的價格，在實驗室和回收鉛的需求增加的時候提高舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和業務結果產生不利影響。

我們面臨在美國境外做生意的風險.我們戰略的一部分是在某些國際市場上追求增長機會。我們打算與主要負責日常業務的當地合作伙伴進行許可或合資安排。在美國以外的任何擴張，都需要大量的管理關注和財政資源，才能成功地開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支助渠道，我們不能向你保證我們將取得成功，或我們在這方面的支出不會超過由此產生的任何收入的數額。如果我們只在美國開展業務，我們的國際業務將使我們面臨風險和挑戰，否則我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的法規和環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響。.我們在美國的業務將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。我們的設施必須獲得環境許可證或批准才能運作，包括那些與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們可能面臨當地居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運營的反對。除許可要求外，我們的業務還須遵守環境衞生、安全和運輸方面的法律和條例，這些法律和條例管理和接觸有害的 材料，如電池回收中所涉及的鉛和酸。這些措施包括對僱員進行危險通信和其他職業安全要求，這可能要求對可能接觸鉛的僱員進行工業衞生監測，如果不遵守這些要求，我們的企業可能會受到嚴重的處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。

如果我們無法提出和操作我們的AquaRefining過程和業務，使其安全和對環境負責，我們可能面臨地方政府、居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運作的反對。

由我們或我們的合作伙伴或許可證持有人開發新的AquaRefining設施，以及擴大我們在回收站的業務，將取決於我們是否有能力獲得必要的許可證和批准，這是無法保證的。如上所述，我們的AquaRefining 設施必須獲得環境許可或批准才能運作，包括與空氣排放、水 排放以及廢物管理和儲存有關的設施。此外，我們預計，我們計劃在TRIC 擴展AquaRefining業務將需要額外的許可和批准。得不到(或在獲得)必要許可證和批准方面的重大拖延可能會使我們和我們的合作伙伴和許可證持有人無法在TRIC尋求更多的AquaRefining設施或擴大業務 ，否則會對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的 許可證或批准可能導致AquaRefining設施關閉，並失去與該設施有關的投資。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理不當，我們可能會受到重大罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這些風險可能導致包括僱員、僱員和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損害索賠，這些索賠可能造成重大費用或其他環境責任。我們的行動也有向環境釋放諸如鉛或酸等有害物質的風險，這可能導致從釋放這些物質的財產中移除 或補救這些危險物質的責任，而這些責任可以不分過失地施加於 ，而且，即使我們只是承擔部分責任，我們的業務也有可能承擔全部清理費用。 我們還可能收到與根據“聯邦全面環境對策”向第三方回收、處理和/或處置設施發送的材料有關的潛在責任通知，經修正的1980年“賠償法”和“賠償責任法”(“CERCLA”)和類似的州法規，規定了調查污染的責任和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的過失或合法性，也不考慮造成污染的行為的合法性和對自然資源的損害。CERCLA項下的賠償責任具有追溯效力，在某些情況下，清理工作的全部費用可由任何負責方承擔。任何這類責任都可能導致作出判決或達成和解， 限制我們的業務，對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決 ，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的繼續運作。

我們將受到外國政府的監管和環境、健康和安全方面的關注，這可能會對我們的業務產生不利影響。. 隨着我們的業務擴展到美國以外的地方，我們的業務將受到我們經營的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括允許和遵守與美國的 法類似的風險的要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，也可能沒有嚴格執行的那麼嚴格。在我們對擴大業務感興趣的一些國家，如墨西哥和中國，有關的環境管理和執法框架正在不斷變化，可能會發生變化。遵守這些要求 將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法提出和操作我們的AquaRefining過程和業務，使其安全和對環境負責，我們可能面臨地方政府、居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運作的反對。

與持有我們的普通股有關的風險

針對我們的證券集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。一宗集體訴訟和股東派生訴訟正在對我們和我們的某些董事和官員提起訴訟。這些訴訟可能會挪用財政和管理資源，否則將被用來造福我們的業務。雖然我們否認訴訟中的實質性指控，並打算有力地為自己辯護，但為這些訴訟辯護可能會造成大量費用。我們不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們可能成為未來證券訴訟的目標，既與現有的集體訴訟無關，也與股東派生訴訟無關。這類訴訟可能會轉移我們管理層的注意力和資源，造成大量費用，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們有董事和軍官保險，我們認為這是合理的，足以保護我們免受潛在的索賠，但是我們有責任滿足某些免賠額，無論如何，我們不能向你保證它會的。此外， 由於未決的訴訟，保險費用可能增加，保險的可得性可能減少。因此，我們可能無法以合理的費用維持目前的保險水平，甚至根本無法維持這一水平，這可能使吸引合格的候選人擔任執行官員或董事變得更加困難。

我們的普通股 的交易量很小，我們的股價一直波動不定。我們的普通股自2015年7月31日起在納斯達克資本市場交易，代號為“AQMS”。自那一天以來，我們的普通股有時交易較少，易受價格波動的影響。我們不能保證我們能夠成功地維持我們的普通股的流動性市場。股票市場，特別是早期上市公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。如果我們不能為我們的普通股開發和維持一個流動市場，您可能無法以您認為公平的價格出售您的普通股，或者在您認為方便的時候或在任何時候出售您的普通股。此外，隨着公司證券市場價格波動的一段時間後，往往會對該公司提起訴訟，我們可能會因為價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源從我們的業務。這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據2012年“就業法案”，我們是一家“新興的增長公司”，我們無法確定，適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。.我們是“2012年創業法”(“就業法”)中定義的“新興增長公司”，我們可以利用某些豁免，免除適用於其他非“新興增長公司”的上市公司的各種報告要求，包括但不限於：

我們已選擇在可用於遵守新的或經修訂的會計準則的延長過渡期中“選擇退出”，但我們打算利用“就業法”規定的所有其他福利，包括上文討論的豁免。我們不能預測 投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們共同的股票吸引力較低，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

到2020年，我們仍將是一家“新興的增長公司”，但如果我們在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們的收入超過10.7億美元，我們將很快失去這種地位，或在6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。

根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位，可能會使我們在需要時更難籌集資金。. 由於對作為“新興增長公司”向我們提供的各種報告要求的豁免，我們可能對投資者不那麼有吸引力，而且我們可能很難在需要的時候籌集更多的資金。投資者可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較，如果他們認為我們的報告不像我們行業中的其他公司那樣透明。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們過去沒有支付過股息，也沒有支付股息的計劃。.我們計劃在我們有收益的範圍內，將我們所有的收益再投資，以發展我們的回收中心和支付運營成本，否則就會變得和保持競爭力。 我們不打算在可預見的將來為我們的證券支付任何現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。因此，你不應該期望收到我們普通股的現金紅利。

符合未來出售條件的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響。.在截至本招股説明書補充之日已發行的38，932，440股普通股中，約有35，092，396股由“非附屬公司” 持有，並根據規則144自由交易，不受限制。此外，在2016年8月，我們就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，以登記2016年5月出售給州際交易所的3，711，872股限制性普通股的轉售，其中包括3，009，625股可在行使其認股權證和轉換其可兑換票據時發行給洲際電池的普通股，以及在2007年2月，我們在表格S-3上向SEC提交了一份登記聲明，目的是登記我們在2017年2月出售給Johnson Control的939，005股限制性普通股的轉售。證券交易委員會宣佈登記 聲明均有效，根據該聲明登記的股份有資格不受限制地出售。任何根據第144條或根據任何轉售招股説明書大量出售我們的普通股，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

您將體驗到您購買的普通股每股賬面價值的 立即稀釋。。由於所提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此，在您在這次發行中購買的普通股的實際賬面價值中，您將遭受相當大的稀釋。如果您在本次發行中購買普通股股份，您將立即遭受您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值中每股$ 的大幅稀釋。如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，請參閲“稀釋”以獲得更多關於稀釋的詳細討論。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，我們不能以您同意的方式有效地使用這些收益或 。。我們打算將這一提議的淨收益用於營運資本和一般的公司用途。我們的管理層將有廣泛的酌處權，在應用我們從這次提供的淨收益 ，而您將沒有機會，作為您的投資決定的一部分，以評估這些收益是否被有效地使用 或以您同意的方式。淨收益可用於不增加我們的經營業績 或市場價值的公司用途。在使用淨收益之前，它們可能被放在不產生收入或失去價值的投資中。

我們的特許文件 和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。.我們公司註冊證書 和章程的規定以及特拉華州法律的適用規定，可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們管理的 的交易，包括股東可能因其 股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們公司註冊證書和章程中的規定：

此外，“特拉華州總公司法”第203節可能限制我們與有權擁有15%或更多未付表決權股票的人進行任何商業合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股份後持續三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪 你向潛在收購者出售股票的機會，其溢價可能高於現行價格。這種潛在的無法獲得控制溢價的 可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州大法官法院為唯一和專屬的訴訟論壇，可由 我們的股東提起訴訟，這可能會限制我們的股東就與 公司發生的爭端獲得有利的司法論壇的能力。.我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事所欠信託義務的訴訟，(Iii)根據“特拉華普通公司法”或“公司註冊證書”或附例的任何條文向我們或我們的董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱對我們或任何董事提出申索的訴訟，受內部事務原則管轄的高級官員或其他僱員。本章程中關於論壇選擇的規定可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或其他僱員之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

前瞻性陳述

本招股説明書補充，所附的基本招股説明書和我們已向證券交易委員會提交的文件，這些文件以參考的方式納入其中，其中載有“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。此外，我們或我們的代表不時作出或 將作出前瞻性的聲明，在各種其他文件，我們向證券交易委員會，或在其他文件，包括新聞 發佈或其他類似的公告。前瞻性聲明涉及我們目前的計劃、意圖、信念、期望和未來經濟表現的聲明。包含“威爾”、“可能”、“相信”、“ ”、“不相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”等術語的語句，“預期” 和其他具有類似含義的短語被認為是前瞻性語句。

前瞻性聲明 是基於我們的假設，受已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所反映或隱含的結果大不相同。可能導致實際結果不同 的因素包括，除其他外，本招股説明書補編中“風險因素”項下所列的內容，以及我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告以及提交給證券交易委員會的今後定期報告中討論的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，所有這些都通過這裏引用來合併 。請讀者不要過分依賴本招股説明書(br}補編、所附的基本招股説明書或我們向證交會提交的文件中所載的任何前瞻性陳述，這些文件僅反映管理層在各自日期的意見和意見。我們沒有義務對 更新前瞻性報表以反映實際結果、假設的變化或影響這種前瞻性報表的其他因素的變化，但適用的證券法所要求的範圍除外。不過，我們建議你參閲我們在向證券交易委員會提交的文件中所作或將會作出的任何額外披露，包括關於10-K、10-Q和 8-K表格的報告。本章程補編、所附基礎招股説明書或任何相關的 發行人免費書面招股説明書所載的警告聲明明確地限定了可歸於我們或代表我們行事的所有後續前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和估計提供的 費用後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為$(或大約$ 承銷商充分行使其超額分配選擇權)。

我們期望利用這一提供的淨收益作為週轉資金，其中可包括用於提高業務效率和擴大跨國公司生產活動的資本支出。這是我們根據業務現狀使用我們從這個產品中獲得的淨收益的最佳估計 ，但我們沒有為特定目的保留或分配金額，而且我們不能確定地説明我們將如何或何時使用 任何淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們在舊實驗室大規模回收利用方面的成功，關於擴大我們TRIC 工廠回收鉛的生產的操作決定，以及我們在業務中使用的現金數額。我們的管理層將有廣泛的酌處權，可以運用這次發行的淨收益 。

在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您將立即經歷稀釋，其程度是您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年9月30日，我們的有形資產淨值約為5，650萬美元，約合每股1.46美元。有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產中減去我們的總負債來確定的，而有形帳面淨值是通過將我們的有形帳面淨值除以我們普通股的流通股數來確定的。在以每股公開募股價格出售我們普通股股份之後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，我們經調整的截至2018年9月30日的有形賬面淨值大約為$30，或者每個 共享大約$。這意味着，對我們現有的股東而言，有形帳面淨值每股大約增加$ ，對參與這一發行的投資者而言，每股實際賬面淨值立即減少約$。下表説明瞭按每股計算的情況：

如果承銷商充分行使他們的選擇權，以每股公開募股的價格購買另一股普通股，我們經調整的2018年9月30日的有形淨賬面價值，在實行這一發行後，將大約為每股$ ，對現有股東而言，有形帳面淨值增加約$ 份額，對參與這一發行的投資者，有形帳面淨值立即稀釋約$ 份額。

上述討論和表格是根據截至本招股説明書補充日期已發行的39，140，381股普通股，不包括下列股票：

上述向參與本次發行的投資者每股稀釋的圖解 假定不行使未清期權或認股權證購買我們的普通股，也不轉換我們未發行的可兑換票據。行使未償還的期權或認股權證，或將我們未償還的可兑換票據轉換為低於發行價的可兑換票據，將增加對參與這一發行的投資者的稀釋程度。此外，我們可以根據市場條件、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前的 或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

承保

我們通過承銷商國家證券公司提供本招股説明書中所描述的普通股股份。

在本次發行結束前，我們已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件(br}，我們將同意出售給承銷商，承銷商將同意以公開的 提供價格減去本招股説明書增訂本封面上規定的承銷折扣和佣金，購買我們普通股的股份(br})。

承銷商 承諾購買我們提供的所有普通股，但如果他們購買任何股份，則購買以下所述的增發股票的選擇權所涵蓋的股份除外。承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務受承銷協議所載條件的約束。承銷協議的一份副本將作為本表格8-K的證物提交，預計將於2019年1月提交，並將參照本招股説明書所包含的登記聲明合併 。

承銷商已通知我們，承銷商建議直接向公眾公開發行我們普通股的股份，公開發行本招股説明書增訂本封面上所列的價格，並向屬於金融行業監管局(FINRA)成員的某些交易商提供股票。承銷商向此類證券交易商出售的任何證券，將按公開發行價格出售，減去每股不超過美元的出售特許權。股票公開發行後，承銷商可以改變發行價 和其他銷售條款。

本要約所列的任何證券不得直接或間接地提供或出售，本招股説明書補編和與我們任何普通股的要約和銷售有關的任何其他發行材料也不得在任何法域分發或公佈，除非情況符合該管轄區的適用規則和條例。收到本招股説明書增訂本的人應通知自己，並遵守與提供我們的普通股和分發本招股説明書增訂本有關的任何限制。本招股章程補編既不是出售的要約，也不是在不允許或不合法的任何管轄範圍內徵求我們購買本發行書中的任何普通股的要約。

承銷商 已通知我們，它不打算確認對其行使酌處權的任何帳户的銷售。

承保人折扣 和費用

下面的 表總結了根據本招股説明書 補充提供的股票的每股承銷折扣對公開發行價格的影響。

我們估計這次發行的總費用，不包括承保折扣，大約是$ 。這包括30，000美元的不負責費用和承保人的費用，包括承銷商律師的律師費。這些費用由 us支付。

在扣除承保人的 費用和我們估計的發行費用後，我們期望這次發行的淨收益大約是 $。

超額配售期權

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股章程增發日期後不遲於45天行使，以公開招股價格購買我方普通股的另一股份(最高可達公開發行股份的15%)，減去本招股説明書副刊封面上所列的 承保折扣。承銷商可行使該選擇權 ，以支付與本供款有關的超額分配款項(如有的話)。如果我們的普通股 的任何額外股份是根據超額配售期權購買的，承銷商將按照與其他普通股在此出售的條款相同的條款，提供我們普通股 的這些額外股份。

承保人證

我們已同意向承銷商及其指定人發出認股權證，購買我們普通股的股份，總額不超過本次發行中出售的普通股股份的2%(包括超額配售期權)。本認股權證可按每股$(本次發行中出售的普通股價格的100%)行使，於本次發行結束之日後六個月或在我們修改章程 以增加我們的普通股授權股份的時間後六個月開始執行。該認股權證自發行之日起五年內到期。認股權證和該認股權證所依據的普通股股份已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，須被扣180天。國家證券公司(或根據本規則允許的 其受讓人)將不出售、轉讓、質押或質押本權證或本權證所依據的證券 ，也不從事任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌，或調用交易，該交易將導致從發行的 生效日期起180天內有效經濟地處置本權證或基礎證券。

賠償

我們已同意賠償承保人及其高級人員和董事的某些責任，包括根據“證券法”產生的某些責任，併為承保人可能需要支付的款項作出貢獻。

賣空頭寸及罰款出價

承銷商 可根據1934年“證券交易法”的條例M，從事超額配售、包括交易的辛迪加和罰款投標或購買，以掛鈎、固定或維持普通股的價格。

·超額配售 是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量，而 創造了一個辛迪加空頭頭寸。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在 覆蓋的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於其在超額配售期權中可能購買的股份數。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量 。承銷商可以通過行使其超額配售權 期權和/或在公開市場購買股票來結清任何空頭頭寸。

·涉及交易的Syndicate 涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。在確定結束空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，而不是 可以通過超額配售期權購買股票的價格。如果承銷商賣出的股票比超額配售(br})期權(裸空倉位)所能覆蓋的股份還多，則只能通過在公開市場購買股票來結束該頭寸。如果承銷商擔心定價後的公開市場股票價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭頭寸 。

·罰款 投標允許承銷商在辛迪加成員最初出售的股份是在一個穩定的或辛迪加的交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，可以向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些涉及交易和罰款投標的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止普通股的市價下跌。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的 價格。這些交易可以在納斯達克資本市場上進行，如果開始， 可以在任何時候停止。

對於上述交易 對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們 和承保人都不作任何表示或預測。此外，我們和承保人都不表示承保人將從事這些交易，或任何交易一旦開始，未經 通知不得中止。

電子配送

電子形式的招股説明書 可以在因特網網址上提供，也可以通過承銷商、 或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下，可能的投資者可以在網上查看發行條款，根據承銷商的不同，可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的 股份出售給在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商 在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股章程外，承銷商網站上的資料及由承銷商維持的任何其他 網站所載的任何資料，均不屬招股章程或本招股章程所載的註冊陳述的一部分，沒有得到我們或作為承銷商的保險人的認可和/或背書，投資者不應依賴於 。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Greenberg Traurig，LLP，Irvine， California轉交給我們。紐約Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP公司是承銷商 的顧問。

專家們

Aqua Metals公司的合併財務報表其全資子公司已由獨立註冊公共會計師事務所Armanino LLP審計，其全資子公司載於公司截至2017年12月31日的年度報告10-K表格 。並已根據該報告及會計及審計專家等公司的授權而註冊為法團。

通過 引用將某些文件合併

SEC允許我們 “引用”我們提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一個文檔向您透露重要的 信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股補充書的一部分 ，稍後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。 我們引用下列文件，除非這些文件中的信息不同於本招股説明書中所載的 信息，以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14、 或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件(根據第9項或第12項被視為向證券交易委員會提交的部分除外) ，直至我們終止提供這些證券為止：

如果本招股章程補編中的任何聲明與以引用方式合併在本招股章程補編之日或之前作出的任何聲明不一致，則本招股章程補編中的聲明應取代該合併的 陳述。除經修改或取代外，註冊陳述不得視為構成本招股説明書或登記聲明的一部分。本招股説明書中關於任何合同 或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲每一份合同或文件的副本，作為我們向證券交易委員會提交的各種文件的證物。

您可以通過寫信或打電話給我們，以下列地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本 ：

Aqua Metals，Inc. attn：投資者關係
祕魯大道2500
麥卡倫，內華達州89434
(510) 479-7635

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”(證交會文件編號333-213501)向證交會提交了一份登記聲明，其中登記了所提供的證券。 登記聲明，包括所附的證物和附表以及其中由參考 所包含的信息，載有有關證券和本公司的其他相關信息，根據證券交易委員會的規則和條例，我們可以從這份招股説明書中略去。此外，我們向SEC提交年度、季度和當前報告 和代理聲明以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共 資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室 的進一步信息.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.aquametals.com上查閲。我們沒有引用到這份招股説明書中，以補充我們網站上的信息，這不是本文件的一部分。

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認股權證

單位

債務證券

我們可以不時發行證券 在一個或多個發行，最高為100，000，000美元的總髮行價。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供 這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載信息。在投資前，您應該閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

我們可以提供這些 有價證券的數量，價格和條件確定在報價時。證券可以直接出售給你，通過 代理，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將命名他們 ，並描述他們的賠償在招股説明書補充。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上市，代號為“AQMS”。2016年8月31日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上最新公佈的普通股售價為每股9.24美元。

投資這些 證券涉及重大風險。關於在 決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書中以參考方式合併的文件，包括在任何附帶的招股説明書和 中所包含的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2016年9月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為“SEC”， 利用“擱置”註冊過程。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券的任何 組合，在一次或多次發行中，總首次發行價格最高可達100，000，000美元。

這份招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。有時，我們可以提供一個或多個招股説明書補充 ，其中將包含具體的信息，提供的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，並附上本招股説明書第15頁 中標題“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我們沒有授權 任何人向您提供與本招股説明書、隨附的 招股説明書補充或在我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含或合併的信息不同的信息。我們對， 不承擔任何責任，並且不能對除本招股説明書、隨附的招股説明書補充或在我們向證交會提交的任何相關的免費招股説明書中所載或包含的 信息以外的任何其他信息的可靠性提供任何保證。本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售的要約，也不構成徵求 提議購買所附招股説明書補充説明中所述證券以外的任何證券，也不構成在此種要約或招標不合法的任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文 另有説明，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”的引用統稱為Aqua Metals，Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。

關於 Aqua金屬公司

我們正在通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新的專利程序回收鉛， 鉛是一種全球交易的商品，其全球市場價值超過200億美元。鉛酸電池，或實驗室，是世界上所有鉛的主要用途。由於鉛的化學性質允許其無限期地回收和再利用， 實驗室也是所有鉛生產的主要來源。因此，實驗室幾乎100%被回收用於捕獲其中所含的鉛 以供重複使用。我們認為，我們專有的AquaRefining工藝將提供實驗室的回收和純級鉛的生產，其生產成本大大低於傳統的鉛生產方法，而且環境和管理問題也較少。

近年來，許多鉛礦已枯竭，回收鉛在實驗室生產中的地位越來越重要。在20世紀90年代，回收鉛超過了 開採的鉛，現在佔新實驗室鉛含量的50%以上。無論它是從鉛礦{Br}還是回收實驗室生產的，鉛歷來都是通過熔鍊生產的。熔鍊是一種高温、吸熱的化學還原，使其效率低，能耗高，而且往往是一種高污染的過程。由於其環境和健康問題，發達國家對煉鉛的管制越來越多。在美國，在過去的三年裏，監管違規迫使加州弗農、佛里斯科、得克薩斯州福里斯科和密蘇裏州赫庫拉尼姆的大型高容量鉛冶煉廠被迫關閉。Herculaneum是美國僅存的一次鉛礦生產(即從礦石中冶煉鉛)，儘管加工回收鉛的二次鉛冶煉廠在美國繼續運作。作為迴應，墨西哥和其他不受管制的國家擴大了實驗室冶煉能力。由此產生的將舊實驗室從它們起源於 US的地方運輸到墨西哥、菲律賓和其他地方的冶煉廠是一個日益重要的後勤和全球環境成本。

水精製採用了一種水溶劑和一種新的電化學工藝來生產純鉛(即純度高於99.99%)。我們相信，與生產純鉛的替代方法相比，{Br}AquaRefining可以顯著降低生產成本。這種降低成本的部分原因是我們的新的電化學工藝比處於熔鍊核心的吸熱高温(1400°C)化學{Br}還原所需的能量更少。這也部分是因為我們的工藝不產生有毒的高温粉塵(Br}和氣體，或含鉛的爐渣和浮渣，這些都是熔鍊不可避免的副產品，需要資金和能源密集的工藝來滿足環境要求。我們也有可能在靠近舊實驗室來源的地區找到多個較小的回收設施 ，從而降低運輸成本和供應鏈瓶頸。水精煉是一個基於水的 環境温度過程.在此基礎上，我們認為，與煉鉛相比，它大大減少了環境排放、健康關切和允許需求。我們認為，AquaRefining所提供的綜合優勢代表了鉛回收技術的一種潛在的 步驟變化，這種技術能夠在經濟、足跡和物流方面帶來優勢，同時大大減少鉛回收對環境的影響。

AquaRefining的模塊化特性使得開始實驗室回收的規模比冶煉廠小得多，從而大大降低了與建設鉛生產設施有關的投資風險。我們的計劃是積極探索在美國的分佈式回收 通過建立我們自己的初步回收業務在內華達州雷諾附近。這一計劃是基於我們的信念，即雷諾已成為西海岸實驗室分銷基礎設施的一個重要中心，但實驗室回收利用 行業的服務卻很差。從我們在雷諾附近的最初回收設施開始，我們打算首先在美國各地擴張，然後擴展到海外。我們將設法擁有我們自己的回收設施，但也將評估我們的技術方面的合資企業和許可證。

我們的首席執行官辦公室位於大西洋大道1010號，阿拉梅達，加利福尼亞州，94501，我們的電話號碼是(510)479-7635。

風險 因子

投資我們的證券涉及重大風險。你應仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股章程補編所描述的風險及不確定因素，包括我們最近的10-K表格年報、其後提交的10-Q表格季刊報告或表格8-K的現行報告中的風險因素，連同在本招股説明書和任何適用的招股章程補編中出現或以參考方式納入的所有其他信息，然後根據本招股説明書和隨附的與某一特定發行有關的招股説明書補充作出 投資決定。

我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到任何或所有這些風險或我們目前所不知道的額外風險和不確定性的重大和不利影響，或我們目前認為對我們未來可能產生不利影響的不重要因素。

關於前瞻性語句的注意

本招股説明書載有經修正的1933年“證券法”第27A條、經修訂的1934年“證券交易法”第21E條和1993年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。此外，我們以參考方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向委員會提交的文件，將包含前瞻性的聲明。前瞻性陳述是指那些預測或描述 未來事件或趨勢，而不只是與歷史事件有關的陳述。一般可以將前瞻性語句 識別為包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、 “假設”或其他類似表達式或這些表達式的否定詞，儘管不是所有前瞻性語句 都包含這些標識詞。本招股説明書和任何招股説明書所載或以參考方式納入的所有説明，涉及我們的業務戰略、未來業務、預計財務狀況、潛在戰略交易、擬議參與 或賭場項目、預計銷售增長、預計未來收入、現金流量和盈利能力、預計成本、訴訟可能產生的 結果、潛在的額外資本來源、未來前景，未來的經濟狀況、我們 行業的未來以及通過追求管理層目前的計劃和目標可能取得的成果，都是前瞻性的陳述。

你不應該過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事情會受到某些風險、不確定性(br}和難以預測的假設的影響。我們的前瞻性陳述是基於目前向我們提供的 信息，並且只在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充的日期，或如果是以參考方式合併的 前瞻性陳述的日期，説明包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際 結果、業績或成就可能與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的不同，而這種差異 可能是重大的，對我們的證券持有人不利。除法律要求外，我們不承擔公開更新 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

我們查明瞭一些可能導致未來事件與我們目前預期不同的重要因素，這些因素載於本招股説明書和本招股説明書的標題“危險因素”下，以及我們最近關於表格10-K的年度報告，包括標題下的“風險因素”和“管理的討論和業務結果的分析”，以及我們可能向委員會提交的其他文件， 所有這些你都應該仔細審查。請考慮我們的前瞻性聲明，鑑於這些風險，當你閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充。

我們可能提供的證券

我們可以在一次或多次發行中，不時地提供和出售任何普通股、認股權證、單位和債務證券的組合，其總髮行價不超過100，000，000美元。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、單位 和債務證券統稱為“有價證券”。

我們獲授權發行面值0.001美元的普通股5000萬股。普通股股東對股東一般要表決的所有事項，每股享有一票表決權。股東有權從合法可用的資金中不時獲得董事會宣佈的分紅，如果公司清算、解散或清盤，則按比例分攤所有在支付負債後剩餘的資產。普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或累積投票權。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述，而不是我們的普通股。每一次我們根據本招股説明書出售我們的證券 ，我們將在法律所要求的範圍內提供一份招股説明書補充，其中將包含關於發行條款的具體信息 。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。有關 更多信息，請參見“關於此招股説明書”。

債務證券的描述

我們可以在一次或多次發行中，不時地提供和出售任何普通股、認股權證、單位和債務證券的組合，其總髮行價不超過100，000，000美元。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、單位 和債務證券統稱為“有價證券”。

我們可以提供債務證券 ，這可能是高級的或從屬的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於與該系列有關的招股説明書補編中的任何 系列債務證券的範圍以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列的高級契約下，由我們和一位高級受託人 在一份招股説明書補編中指定，我們稱之為高級受託人。我們可以從 不時發行附屬債務證券，在一個或多個附屬契約下，由我們和一個附屬受託人簽訂，在一份招股説明書補編中指定 ，我們稱之為附屬受託人。高級契約的形式和附屬的 契約作為本招股説明書構成部分的登記聲明的證物提交。高級契約 和從屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人(br})一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些規定。以下對契約的重要條款的摘要 全部由契約的規定限定，包括對契約中使用的某些術語的定義 。凡我們提及契約的特定條款或定義條款，這些條款 或定義條款均以參考方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充。您應該檢查作為註冊聲明的證物提交的 縮進，而本招股説明書是該聲明的一部分，以獲得更多信息。

沒有一個契約 將限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可以我們不時授權的本金總額為限發行 ，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參照指數確定的數額支付。

一般

高級債務 有價證券將構成我們非從屬的一般義務，並將與我們的其他不從屬的 義務並列。次級債務證券將構成我們的次級一般義務，並在償還我們的高級債務(包括高級債務證券)的權利方面處於次要地位，如標題“-次級債務證券的某些條款-從屬關係”所述。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券 將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他擔保債務在擔保債務 或其他債務的資產價值範圍內實際上高於債務證券。

適用的招股説明書 補編和任何免費書面招股説明書將包括債務證券的任何附加或不同條款或提供的任何系列 ，包括下列條款：

適用的招股説明書 補充也將描述任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果。當我們在本節中提及債務證券的“主體” 時，我們也是指“溢價(如果有的話)”。

我們可以在不通知任何一系列債務證券持有人或未經其同意的情況下，不時到 時，創建和發行任何此類系列的債務證券 ，其評級與該系列的債務證券在所有方面(或(1)在發行該進一步債務證券的日期之前應計利息的 支付，或(2)在該進一步債務證券的發行日期 之後第一次支付利息)相同。這些進一步的債務證券可合併為一個系列，與該系列的債務證券 組成一個系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條件。

你可以提交債務證券供交換，你也可以提出債務證券，以轉讓的方式，地點和受債務證券和適用的招股説明書補充規定的限制。我們將免費為您提供這些服務，儘管 您可能必須按照 契約的規定，支付與任何兑換或轉讓有關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。沒有利息或利息的債務證券在發行時低於現行市場利率(原始發行的貼現證券)，可以低於其規定的 本金的折扣出售。

我們可以發行債務證券 ，其本金可在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日應付的利息數額， 可參照一個或多個貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或 指數來確定。您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在支付利息 日收到高於或低於在此日期應付的本金或利息的金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或索引的日期的值 。關於確定任何日期應付本金或利息數額的方法、貨幣、證券或一籃子證券、商品 或與該日應付金額掛鈎的指數的資料。

高級債務證券的若干條款

契約。除非我們在招股説明書中另有説明，否則高級債務證券將不包含任何金融或限制性契約，包括限制我們或我們任何子公司發生、發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司 進行銷售和租回交易。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股章程補充文件中另有説明，否則我們不得在一項交易中與任何 其他人合併或合併，除非我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產( )實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，但在這兩種情況下，除非：

在 中沒有保護-控制中發生更改的事件。除非我們在招股説明書中對特定系列的高級債務證券另有説明，高級債務證券將不包含任何條款，在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易(不論 這種交易是否導致控制權的變化)時，可為高級債務 證券持有人提供證券保護。

違約事件. 除非我們在招股説明書中對某一特定系列高級債務證券另有説明，否則下列 是任何一系列高級債務證券在高級契約下違約的事件：

除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們在任何其他債務下的違約，包括任何其他債務證券，都不是高級契約下的違約。

如果發生在一系列高級債務證券 的違約事件(上述第四個項目中指定的違約事件除外)，並且在高級契約下繼續進行，那麼，在每一種情況下，受託人或不少於25% 的總本金的持有人，如由持有人發出，可藉書面通知我們及受託人(如該等通知是由持有人發出)，而受託人可應該等持有人的要求，向我們及受託人發出書面通知，以向我們及受託人發出書面通知，而在高級契約(每項該等系列以獨立的 類別表決)下仍未償還者，宣佈此類高級債務證券的本金和應計利息立即到期應付，在本聲明後，應立即到期應付。

如果對我們發生上述第四個項目中指定的違約 事件，並且仍在繼續，則每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息(如果有的話)將立即到期應付。

除招股説明書中另有規定外，在原按折扣發行的一系列高級債務證券的招股説明書補編中，加速發行的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速日的原始發行貼現金額和任何應計利息(如有的話)。

在某些 條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的此類系列的所有高級債務證券的本金總額中的 多數持有人放棄，每個系列 作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，在符合 高級契約的各項規定的情況下，一系列高級債務證券的總本金佔多數的持有人，可通過通知受託人 ，放棄對此類高級債務證券及其 後果的現有違約或違約事件，除非該等高級債務證券的本金或利息未獲支付，或就該等高級債務保證的契約或規定而拖欠，否則未經每名高級債務證券持有人的同意，該等契約或條文不得更改或修訂。在任何此种放棄後，這種違約即不再存在，就高級契約的每一目的而言，關於 此類高級債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此種 放棄不適用於隨後發生的任何或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。有關放棄默認值的 信息，請參閲“-修改和放棄”。

持有一系列高級債務證券本金總額的多數 者可指示進行任何程序 的時間、方法和地點，以便受託人可利用任何補救辦法，或行使就此類高級債務 證券授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或者高級契約相牴觸的任何指示，這可能涉及受託人個人責任，或受託人真誠地確定，可能不適當地損害這一系列高級債務證券持有人的權利，而這些高級債務證券持有人不參與發出該指示，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與從這一系列高級債務證券持有人所發出的任何上述指示並無牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列高級債務證券尋求任何補救辦法，除非：

但是，這些限制不適用於高級債務擔保的任何持有人根據這種債務擔保的條件，獲得這種高級債務擔保的本金和利息(如果有的話)的付款的權利，或根據該等債務保證的條款，在高級債務證券的到期日或之後提出強制執行任何該等付款的訴訟，而未經持有人同意，該等債務證券的權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些官員在每年未清償任何高級債務擔保的固定日期或之前，證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契約、協議和條件。

滿足感和 釋放。在下列情況下，我們可以履行和履行對任何一系列高級債務證券持有人的義務：

根據現行的美國聯邦所得税法，優先債務證券的存款和我們的法定解除將被視為應納税的事件，而這類債務證券的實益所有人一般會確認此類高級債務證券的任何損益。購買高級債務證券的人應就這種存款和解除債務對他們造成的税務後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，徵求他們自己的顧問的意見。

失敗. 除非適用的招股章程另有規定，下列關於法律上的失敗和解除以及 盟約失敗的討論將適用於在契約下發行的任何高級系列的高級債務證券。

法律失敗. 如果滿足某些條件，我們可以合法地免除對任何系列高級債務證券(稱為“合法的 失敗”)的任何付款或其他義務，包括：

如上文所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，你就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。 如果出現任何短缺，你不能指望我們償還。

盟約失敗. 在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從高級債務證券(稱為“契約失敗”)中的契約的某些 中釋放。在這種情況下，你將失去這些契約的保護 ，但你將獲得資金和證券作為信託以償還高級債務證券的保護。 為了達到盟約的失敗，我們必須做以下(除其他事項外)：

如果我們完成了盟約 失敗，如果信託存款有短缺，你仍然可以指望我們償還高級債務證券， 事實上，如果發生了違約事件(例如我們的破產)，債務證券立即到期應付， 可能就會有這種虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得短缺的付款。

修改和 放棄。我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下修改或補充高級契約或高級債務證券：

可對所發行的高級契約或高級債務證券作出其他修正和 修改，並可免除我們遵守關於任何一系列高級債務證券的“高級契約”的任何規定，經受修正或修改影響的所有系列未償高級債務證券本金總額的多數持有人的同意(作為一個單一類別一起表決)；但條件是，每一受影響的持有人必須同意下列任何修改、修正 或放棄：

持有人無須批准任何擬議修訂、補充或放棄的特定形式，但如持有人同意其實質內容，即已足夠。在按照本條所述規定對高級契約的修正、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某種 通知，簡要説明修訂、補充或放棄。但受託人沒有發出上述通知或其中任何欠妥之處，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或放棄的有效性。

公司股東、官員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，根據我方的任何義務、契約或協議，在高級契約或任何補充契約中，或在任何高級債務證券 中，或由於由此產生的任何負債，不得向我們的任何過去、現在或將來的公司成員、股東、高級人員或董事提出追索權，或根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估，或通過任何法律或公平程序或其他方式，其前身或繼承實體。每一持有人，通過接受高級債務證券 ，免除和免除所有這類責任。

事關受託人 高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除 履行高級契約中具體規定的職責外，不承擔任何責任。如有失責事件發生，而 仍在繼續，受託人將行使在高級契約下賦予該受託人的權利及權力，並會在行使該等權利及技巧時，使用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎及技巧。

高級契約和其中以提及方式納入的“托拉斯義齒法”的規定，對受託人 在其中的權利有所限制，如果它成為我們或我們任何附屬公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或在任何這類索賠中以擔保或其他方式變現其收到的某些財產。受託人可以從事其他交易，但如果它獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”所界定)，則它必須消除這種衝突或辭職。

在正常的業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金所有存放於受託人或任何付款代理人以支付本金、保費、利息或額外款額 的款項，如在該本金、保費或利息到期應付的日期後兩年內仍無人申索，則將予以償還。此後，高級債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和支付代理人對此不承擔任何責任。

管理法律。高級契約和高級債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

次級債務證券的某些條款

除與某一特定系列次級債務證券有關的次級契約和次級債務證券的條款或招股説明書中所述的其他條件外，附屬契約和次級債務證券的條款在所有重要方面與高級契約和高級債務證券的條款相同。

附加或不同的 從屬項可在適用於特定系列的招股説明書補編中指定。

服從命令。由次級債務證券所證明的 債務從屬於我們在附屬契約中所定義的全部高級債務的事先支付。在任何適用的寬限期後，凡拖欠本金、保費、利息或任何其他應付本公司高級債項的款項，本公司不得支付附屬債務證券的本金或利息(但某些償債基金付款除外)。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券本金和利息的支付將在次級契約規定的範圍內附屬於先前支付的全部高級債務。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能比我們的高級債務持有人得到的收益少得可憐。在從屬契約下， 排序規則並不阻止發生違約事件。

“高級債務”一詞就該人而言，是指該人的本金、溢價(如有的話)利息及依據下列任何一項而須繳付的任何其他 款項，不論該人在附屬契約日期仍未繳付，或該人日後招致的利息：

除非就任何特定債務而言， 延期、延期或退款，創立或證明債務的文書或與其有關的假定或擔保明文規定，延期或退款對次級債務證券的償付權並不優越。為次級債務契約的目的，我們的高級債務證券構成了高級債務。

認股權證的描述

我們可以不時地為購買普通股、債務證券和/或單位發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股和/或債務證券，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。如果 我們簽發認股權證，則根據一個或多個權證協議簽發的權證協議或認股權證證明， 是我們與權證持有人之間的合同或權證持有人的代理人。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充，以及包含權證條款的完整授權協議或認股權證。如果我們簽發認股權證，與認股權證有關的授權協議和認股權證的形式(如適用)將作為包括本招股章程在內的登記聲明的證物提交，或作為證物提交證券交易委員會，並通過參考納入本招股説明書。

單位描述

我們可以發行單位 包括一個或多個其他證券在本招股説明書中描述的任何組合，不時。每個單元將被頒發 ，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。如果我們簽發單位，它們將由單位協議 或根據一個或多個單位協議簽發的單位證書來證明，這將是我們與單位 持有人之間的合同或單位持有人的代理人。發行單位的單位協議可以規定，單位內包括 的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位有關的招股説明書補充，以及包含單位條款的完整的單位協議或單位證書 。如果我們簽發單位，與單位有關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股章程在內的登記聲明的證物提交，或作為向證交會提交的證物提交給證券交易委員會，該文件將以參考方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們可以隨時以經修正的1933年“證券法”或“證券法”允許的任何方式出售我們的證券，包括下列任何一種或更多的方式：

證券可按固定價格或固定價格出售，這些價格可按出售時的市價、與現行市場價格有關的價格或按談判價格變動。

購買 提供的證券的要約可由我們不時指定的代理人索取。任何參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人，將在適用的招股説明書補充文件中指明，我們支付的任何佣金將被確定為 FORTH。除適用的招股説明書另有規定外，任何代理人在其任期內將在合理的最大努力基礎上行事。任何代理人都可以被認為是這樣提供和出售的證券的承銷商，因為在“證券法”中定義了這個術語。

我們將在一份招股説明書中列明發行我們證券的條款，其中包括：

如果提供的證券 通過承銷發行的方式向公眾出售，或者通過管理承銷商 所代表的承銷辛迪加，或者直接由管理承銷商代表，我們將執行與一家或多家承銷商的承銷協議，以及特定管理承銷商和任何其他承銷商的 名稱，將在適用的 招股説明書補編中列明。此外，交易條款，包括佣金、折扣和承保人和交易商(如果有的話)的任何其他補償，將在適用的招股章程補編中列明，該招股章程補充將由承銷商使用 來轉售所提供的證券。如果承銷商被用於出售所提供的 證券，所提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括：

我們可以允許 承銷商選擇購買額外提供的證券，以支付超額分配(如果有的話)，如果有的話，以公開發行的價格，加上 額外的承銷折扣或佣金，如適用的招股説明書補充規定。如果我們授予任何 超額分配期權，超額分配期權的條款將在適用的招股説明書補充中列明。

我們可以授權代理人 或承銷商徵求某些類型的機構投資者的提議，按照延期交貨合同，以招股説明書中規定的公開發行價格(br}價格向我們購買證券，並規定今後在指定的 日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件以及我們在招股説明書中徵求這些 合同必須支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承保人和交易商的特定責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或賠償我們對他們就這些責任可能需要支付的款項所作的貢獻。代理人、承銷商或經銷商，或其各自的 附屬公司，在普通業務過程中，可能是我們或我們各自附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則每一類或一系列證券都將是一種新發行的證券，除了在納斯達克資本市場上交易的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券 ，如果是我們的普通股，則在任何額外的交易所。但是，除非適用的 招股説明書另有規定，否則我們沒有義務這樣做。有可能一個或多個承保人可以建立一個類別 或一系列證券的市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。我們不能保證所提供的任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商可根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這就造成了 的空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及購買證券， 通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買，以彌補賣空 頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格 高於否則的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何活動 。

為遵守某些州的證券法，如適用，本招股章程所提供的證券將只通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州提供和出售。

根據金融業監管局(FINRA)的 指導方針，任何 FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書提供的證券總額的8%。

法律事項

本招股説明書提供的證券 發行的有效性已由Greenberg Traurig公司、LLP公司、加州歐文公司轉交給我們。

專家們

本招股説明書中以2015年12月31日終了年度10-K表年度報告為依據的財務報表 是根據獨立註冊公共會計師事務所Armanino LLP的報告合併的，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度 和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共參考資料 室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共引用 Room操作的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會在http://www.sec.gov， 的網站上獲得，該網站包含報告、代理和信息陳述，以及關於電子文件的發行者的其他信息。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則，此招股説明書和我們可能提交的任何附帶的招股説明書(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息， 包括某些證物。您可以在上面列出的地址從SEC獲得註冊聲明的副本，也可以從證交會的網站獲得註冊聲明的副本。

引用某些文件的註冊

SEC允許我們 “引用”我們提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一個文檔向您透露重要的 信息。我們引用的信息被認為是本招股説明書的一部分(br}，稍後我們向SEC提交的信息會自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件合併 ，除非這些文件中的信息不同於本招股説明書中所載的信息 ，以及根據第13(A)、13(C)、14條向證券交易委員會提交的所有未來文件，或“交易所法”第15(D)條(根據第9項或第12項被視為向證券交易委員會提供的部分除外)，直至我們終止這些證券的要約 為止：

如本招股章程內的任何陳述與在本招股章程日期當日或之前藉提述而合併的任何陳述不一致，則本招股章程內的陳述須取代該合併陳述。註冊成立的聲明 除經修改或取代外，不得視為構成本招股説明書或登記聲明的一部分。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲每一份合同或文件的副本，作為我們向證券交易委員會提交的各種文件的證物。

您可以通過寫信或打電話給我們，以下列地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本 ：

Aqua Metals，Inc. attn：投資者關係
大西洋大道1010號
阿拉米達，加利福尼亞94501
(510) 479-7635

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January , 2019