UNITED STATES
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第2號修正案
到
附表13E-3

第13E條-3根據第13(E)條作出的交易陳述
1934年美國證券交易所

瓦萊羅能源合作伙伴有限公司
(簽發人姓名)

瓦萊羅能源合作伙伴有限公司
瓦萊羅能源公司
瓦萊羅終止和分銷公司
瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司
瓦萊羅森林貢獻有限責任公司
(提交陳述書的人的姓名或名稱)

代表有限合夥人利益的共同單位
(證券類別名稱)

91914J102
(證券類別的CUSIP編號)

斯蒂芬·吉爾伯特
祕書
瓦萊羅能源公司
一條瓦萊羅路
德克薩斯州聖安東尼奧78249
Telephone: (210) 345-2000
斯蒂芬·吉爾伯特
副主席兼祕書
Valero能源合作伙伴有限責任公司
一條瓦萊羅路
德克薩斯州聖安東尼奧78249
Telephone: (210) 345-2000
(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼)

附副本：
傑裏米·摩爾
約書亞·戴維森
貝克·博茨(Baker Botts L.P.)
路易斯安那街910號
德克薩斯州休斯頓77002
Telephone: (713) 229-1234
戴維·埃爾德
阿金·阿甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP
路易斯安那街1111號，44號TH地板
德克薩斯州休斯頓77002
Telephone: (713) 220-5800


本聲明的提交涉及(選中適當的方框)：
a.
根據1934年“證券法”提交招標材料或信息陳述，但須遵守條例14A、條例14C或規則13e-3(C)。
☐
b.
根據1933年“證券法”提交登記聲明。
☐
c.
收購要約。
☐
d.
以上都不是

如果複選框(A)中提到的索取材料或信息陳述是初步副本，請選中以下框：☐

如果備案是報告交易結果的最終修改，請選中以下框

提交費的計算

交易估值*
申報費數額*
$950,349,699
$115,183

*估計交易估值純粹是為了計算申報費。交易估值是根據(1)22，493，484的乘積(22，493，484)，將轉換為接受合併審議的權利的共同單位總數和(2)每單位合併考慮42.25美元確定的。

*根據經修訂的1934年“證券交易法”第14(G)條和根據該條頒佈的規則0-11(C)(1)，備案費由合併考慮總額乘以0.0001212確定。
如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的備案。 通過登記報表號或表格或附表及其提交日期來標識先前提交的文件。

先前支付的數額：115 183美元
提交方：Valero Energy Partners LP
表格或註冊編號：附表14C
提交日期：2018年11月9日

導言

附表13E-3交易聲明的第2號修正案(本“交易聲明”)連同以下證物正在提交：(I) Valero Energy Partners LP，特拉華州有限合夥公司(“VLP”)；(Ii)Valero能源公司，特拉華州公司(“VLO”)，(3)Valero終端和分銷公司，一家特拉華州公司，VLO 的一家間接全資子公司，也是VLP GP的唯一成員(“VTDC”)，(4)Valero Energy Partners GP LLC，一家特拉華有限責任公司和VLP(“VLP GP”)和(5)Valero森林貢獻有限責任公司的普通合夥人，這是一家特拉華有限責任公司{Br}和VTDC的全資子公司(“分擔子”)(I)至(V)，“備案人”)。VLP已就附表14C提交了一份情況説明(“情況説明”)。在此附上一份信息説明，作為 表(A)(1)，合併協議副本(如下所定義)作為資料説明的附件A附後。本交易聲明中對編號為1001至1016的項目的所有提及都是指1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的條例M-A 中所載的項目。最終信息聲明已從2018年12月14日起郵寄給共同單位的記錄持有者(定義如下)。

本交易聲明所涉日期為2018年10月18日，由VLO、森林兼併小組、LLC、特拉華有限責任公司和VTDC(“合併Sub”)、VLP和VLP GP(視可能不時修改)全資子公司簽署的協議和合並計劃。“合併協議”)。根據 合併協議，合併分局與VLP合併併入VLP，VLP在合併後倖存，並繼續作為特拉華州有限合夥企業(“合併”)存在。在執行合併協定的同時，VLP與VTDC簽訂了一項支持 協議(“支助協定”)(合併協定和支助協定、“合併交易”所設想的交易)，VTDC以此作為VLP的聯合者的身份達成協議，提交(或導致 提交)批准合併協議和合並交易的書面同意。2018年11月8日，為了美國的税收目的，VTDC出資1，413，512個共同單位，代表有限合夥人在VLP(“公共單位”)的利益，向 繳費Sub提供所有有限責任公司利益，同時執行並交付給VLP的繳款Sub是“支助協定”的對應方，根據該協議，Subb 受所有成員約束。“支助協定”的條款和規定，就好像分擔款是協議的原始當事方一樣。

隨着合併的完善，VLO作為VLP GP、VTDC和PPT的最終母公司，擁有VLP的所有有限合夥人權益、一般合夥人利益和激勵分配權。合併於2019年1月10日向特拉華州國務卿提交一份正式執行的合併證書(“有效 time”)後生效。在生效之時，每個共同股在生效時間之前發行和未付，除技術合作中心和繳款小組持有的共同股外，均轉化為不帶利息的現金42.25美元的領取權。

根據截至2013年12月16日VLP第一次修訂和恢復的“有限合夥協議”中截至2017年12月19日(經不時修訂、修改或補充的“VLP夥伴關係協定”)第1號修正案修訂的適用條款，“合併協定”的批准需要核準“部隊多數”，根據“VLP 夥伴關係協定”的定義，這意味着至少有大多數尚未完成的共同單位。2019年1月10日，VTDC和ConferenceSub提交了書面同意，批准了合併協議和合並交易，其中書面同意 就足以構成一個單位多數。

根據附表13E-3的一般指示F，信息表中的信息，包括其所有附件，在此以全部引用方式明確納入 ，對本報告中每一項的答覆均以信息陳述中所載的信息為全部內容。本交易語句中使用但未定義的術語應具有信息語句中給予它們的 的含義。

雖然每個申報人都承認，根據“交易法”規則13e-3的目的，合併是一項私人交易，但提交 本交易聲明不應被任何提交人或提交人的任何附屬機構視為承認，該VLP由任何提交人和/或其各自的附屬公司“控制”。
2
項目11.主體公司的證券權益

條例M-A項目1008

現對項目11(A)-(B)作修正和補充，增加以下文字：

2018年12月17日，理查德·F·拉什韋(Richard F.Lashway)和傑伊·D·布朗寧(Jay D.Browning)分別慈善捐贈了2440個公用單元和5500個公用2018年12月20日，約瑟夫·W·格秩序(Joseph W.Gorder)慈善捐贈了50，000個公共單位。沒有收到任何關於這些慈善捐款的考慮。

項目15.補充資料

條例M-A項目1011

現對項目15(C)作修正和補充，增加以下文字：

2019年1月10日，VTDC和會費小組根據“支助協定”提交了書面同意，批准了合併協議，並提交了合併交易，這些書面同意足以構成一個多數股。

2019年1月10日，VLP向特拉華州國務卿提交了合併證書，根據該證書，Sub將 與VLP合併併入VLP，VLP繼續以特拉華州有限合夥企業的形式存在。由於合併，VLP成為VLO的間接全資子公司。

由於合併，VLP不再是公開交易的合夥企業，共同單位將不再在任何報價系統 或交易所，包括紐約證券交易所上市。

3
項目16.展品

條例M-A項目1016

陳列品
否
描述
(a)(1)
Valero Energy Partners LP的最終信息聲明(參考Valero Energy Partners LP權威信息(br})聲明於2018年12月14日提交)。
(a)(2)
Valero Energy Partners LP發佈的新聞稿，日期為2018年10月18日(參見Valero Energy Partners LP 2018年10月18日提交的表格8-K的表99.1)。
(a)(3)
致Valero Energy Partners LP公共聯盟成員的信函(參考作為表 (A)(1)提交的最終信息聲明)。
(a)(4)
Valero Energy Partners LP於2018年2月22日提交的2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告(由 參考)提交。
(a)(5)
Valero EnergyPartners LP公司於2018年11月5日提交的截至2018年9月30日的季度報告(由 Reference公司註冊)，報告的表10-Q為2018年9月30日終了的季度報告。
(a)(6)
Valero Energy Partners LP發佈的新聞稿，日期為2019年1月10日(參見Valero Energy Partners LP公司於2019年1月10日提交的關於表格8-K的最新報告表99.1)。
(b)
3，000，000，000美元-自2015年11月12日起，由Valero能源公司作為 借款人；摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，於2015年11月12日修訂和恢復循環信貸協議，5年期3，000，000，000美元；以及其中提到的貸款人(參考瓦萊羅能源公司2015年11月13日提交的關於8-K表格的最新報告表10.1)。
(c)(1)
Jefferies有限責任公司給Valero Energy Partners LP董事會衝突委員會的意見，日期為2018年10月18日(作為附件C 列於本文件附件C 中，現作為附錄(A)(1)提交)。
(c)(2)*
Jefferies公司為Valero能源合作伙伴公司董事會衝突委員會編寫的討論材料，日期為2018年10月4日。
(c)(3)*
Jefferies公司為Valero能源合作伙伴公司董事會衝突委員會編寫的討論材料，日期為2018年10月8日。
(c)(4)*
Jefferies公司為Valero Energy Partners GP有限責任公司董事會衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2018年10月18日。
(c)(5)*
由J.P.Morgan Securities LLC編寫的介紹材料，已於2018年9月17日提供給Valero能源公司管理層，並隨後提供給Valero Energy Corporation董事會。
(d)(1)
自2018年10月18日起，由Valero能源公司、林業合併Sub、LLC、Valero Energy Partners LP 和Valero Energy Partners GP LLC(作為附錄(A)(1)提交的最後信息説明附件A)簽署的合併協議和計劃。
(d)(2)
支持協議，截止2018年10月18日，由Valero Energy Partners LP和Valero終端和分銷公司簽署(作為附件(A)(1)提交給附件B)。
(d)(3)*
截止2018年11月8日，Valero終端銷售公司和Valero森林貢獻有限公司之間的繳款協議。
(e)
沒有。
(f)(1)
Valero Energy Partners LP有限合夥公司第一次修訂和恢復協議，日期為2013年12月16日(參照Valero Energy Partners LP公司2013年12月20日提交的關於表格8-K的當前報告中的 表3.1)。
(f)(2)
對Valero Energy Partners LP有限合夥公司第一次修正和恢復協議的第1號修正案，日期為2017年12月19日(參見Valero Energy Partners LP公司目前於2017年12月19日提交的關於表格8-K的報告的表3.01)，將 合併)。
(f)(3)*
特拉華州法典第6編第17-212節。
(g)
沒有。
(h)
沒有。

*以前提出。
4

簽名

經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2019年1月10日
瓦萊羅能源合作伙伴有限公司
通過：
瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司，
其普通合夥人
通過：
/s/Joseph W.Gorder
姓名：
約瑟夫·W·格秩序
標題：
首席執行官

日期：2019年1月10日
瓦萊羅能源公司
通過：
/s/Joseph W.Gorder
姓名：
約瑟夫·W·格秩序
標題：
首席執行官兼總裁

日期：2019年1月10日
瓦萊羅終止和分銷公司
通過：
/S/J.斯蒂芬·吉爾伯特
姓名：
斯蒂芬·吉爾伯特
標題：
高級副總裁兼祕書

日期：2019年1月10日
瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司
通過：
/s/Joseph W.Gorder
姓名：
約瑟夫·W·格秩序
標題：
首席執行官

日期：2019年1月10日
瓦萊羅森林貢獻有限責任公司
通過：
/S/Donna M.Titzman
姓名：
唐娜·M·蒂茨曼
標題：
執行副總裁兼首席財務官


[附表13E-3中交易語句的簽名頁]