424B5

本初步招股章程補編涉及1933年“證券法”經修正的有效登記聲明，但尚不完整，可以修改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年1月7日

初步招股章程補充

(截止日期為2016年2月9日的招股説明書)

75,000,000 Shares

LOGO

安納利資本管理公司

普通股

我們出售我們的普通股75，000，000股，每股面值0.01美元，或普通股。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為NLY。2019年1月4日，我們的普通股在紐約證交所上的上一次報告售價為每股10.02美元。

我們的普通股的轉讓和所有權受到限制，其目的之一是保留我們作為房地產投資信託基金或REIT的資格。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮自本招股説明書補編第S-4頁開始的標題危險因素所描述的風險，並將其包括在我們關於截至2017年12月31日的年度報表10-K的年度報告中，並由我們隨後關於表10-Q的季度報告更新，這些報告通過引用本招股説明書補充文件而被納入。

我們將普通股的股份以每股$出售給承銷商，使我們的淨收益總額約為支出前$。承銷商提議在一項或多項交易(其中可能包括整筆交易)、談判交易或其他交易中，或按出售時的市場價格、與現行市價有關的價格或談判價格，不時提出普通股的股份供出售，或按這些方法的組合出售，受承銷商接受和承兑的約束，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。普通股的交付預計將在2019年1月左右完成。

我們已給予承銷商選擇權，在本招股説明書增發之日起30天內，按上述條款和條件增購最多11，250，000股普通股。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或其所附招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬務經理


瑞信		美銀美林		高盛公司LLC		J.P.摩根		富國銀行證券


巴克萊銀行		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書的補充日期為2019年1月。


	頁
關於本招股説明書和招股説明書		S-III
在那裏你可以找到更多的信息		S-iv
關於前瞻性聲明的警告		S-V
摘要		S-1
祭品		S-2
危險因素		S-4
收益的使用		S-5
附加材料美國聯邦所得税考慮		S-6
承保		S-7
法律事項		S-10
專家們		S-10
以提述方式將某些文件編入法團		S-10

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告			2
安納利資本管理公司簡介			3
危險因素			4
收益的使用			4
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用的比率和優先股股利			4
股本證券説明			5
證券認股權證的描述			7
購買本公司證券的權利説明			8
債務證券説明			9
採購合同説明			24
單位説明			25
對所有權和轉讓的限制			26
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			28
美國聯邦所得税考慮因素			31
分配計劃			55
專家們			57
法律事項			57
在那裏你可以找到更多關於安納利的信息			57
以提述方式將某些文件編入法團			58

斯-我

本招股章程補充條款所涵蓋的普通股股份，以及在任何不允許要約的司法管轄區內伴隨的招股説明書，我們都不是，承銷商也不是。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及通過此處或其中引用的文件中所載的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的日期上是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-II

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並添加了，修改和更新了所附招股説明書中所包含的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。

如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料有不同或有不同之處，則本招股章程補編所載的資料將取代該等資料。此外，我們在向SEC提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們先前向SEC提交的文件中所包含的信息的聲明，將被視為修改並取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應將隨附的招股説明書視為，並參閲本招股章程增訂本及所附招股章程所載的文件。請參閲您可以在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中找到更多信息的地方。除非另有説明，或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補編中，凡提及ANALY、HECH OU、HECH OUS和OUS，指的是馬裏蘭公司Annaly Capital Management，Inc.和我們擁有的所有實體，除非明確表示該詞僅指母公司。你指的是潛在的投資者。

S-III

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明。. 此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。. 你可在證券交易委員會的網頁www.sec.gov上免費查閲我們的證交會文件。. 最後，我們還維護一個您可以找到其他信息的internet站點。. 我們的網址是http://www.annaly.com. 本招股説明書及隨附招股説明書內所提供的所有網站地址，只供作參考用途，而非超連結。. 此外，本網站上的資料並非本招股章程的一部分，亦非本招股章程增訂本或附帶招股章程的參考資料。. 因此，我們或任何其他互聯網站點地址中的任何信息都不包括在此，也不包括在此合併或被視為以參考方式合併的信息。

S-iv

本招股章程增訂本及所附招股章程所載的某些陳述，以及本招股章程增訂本及所附招股章程所包含的資料，以及我們日後向證券交易委員會提交的文件中所載的某些聲明，在我們的新聞稿中，或在我們的其他公眾或股東來文中，載有或以參考方式納入某些基於各種假設的前瞻性陳述(有些假設是我們無法控制的)，這些陳述可以參照未來一段或幾個時期，或使用前瞻性術語來確定，如“可能”、“ ”、“相信”，.class=‘class 1’>預期，繼續，或類似的條款或變化，或對這些條款的負面的.class=‘class 2’>. 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的大不相同，其中包括但不限於：

利率變動；

產量曲線的變化；

預付率的變化；

可供購買的抵押貸款支持證券(MBS)和其他證券；

可獲得的資金，如果有的話，任何融資的條件；

資產市值的變動；

商業條件和總體經濟的變化；

我們發展商業地產業務的能力；

我們發展住宅信貸業務的能力；

我們發展中間市場貸款業務的能力；

與我們在信用風險轉移證券、住宅按揭證券及相關住宅按揭信貸資產、商業地產資產及企業債務投資有關的信貸風險；

與抵押服務權投資有關的風險；

我們有能力完善任何設想中的投資機會；

影響我們業務的政府規章或政策的變化；

我們有能力保持美國聯邦所得税的REIT資格；和

我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”保持我們的註冊豁免。

展望未來的聲明是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前掌握的所有信息。. 你不應過分依賴這些前瞻性的陳述。. 這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而不是 -所有這些我們都知道。. 若要討論可能導致實際結果與前瞻性報表中所載風險和不確定性不同的風險和不確定性，請參閲本招股説明書增刊中的風險因素、伴隨的招股説明書、我們最近的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告。. 我們不承諾，而且明確拒絕任何義務，公開公佈對任何前瞻性聲明可能作出的任何修改的結果，以反映在這種聲明發表之日之後發生的預期或未預期的事件或情況。

S-V

以下摘要突出介紹了其他地方所載的信息，或以參考方式納入本招股章程補編和隨附的招股説明書。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括在本招股説明書增訂本中的標題下列出的風險因素、隨附的招股説明書、我們最近關於10-K表格的年度報告以及我們隨後關於10-Q表的季度報告，本招股説明書及隨附招股説明書。本摘要全文由其他地方出現的更詳細的資料和財務報表(包括其附註)限定，或以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。除非另有説明，本招股説明書補充中的信息假定不行使承銷商購買額外股份的選擇權。

概述

我們公司

我們是一家領先的多元化資本管理公司，投資和資助住宅和商業資產。. 我們的主要業務目標是通過審慎選擇投資、和對我們的投資組合進行持續管理，創造淨收入以分配給我們的股東，並保存資本。. 我們是一家馬裏蘭公司，根據經修訂的1986年“國內收入法”或“税法”，我們選擇作為REIT徵税。. 我們的外部管理是由安納利管理公司 LLC，或我們的經理。

我們利用我們的資本，加上借來的資金，主要投資於與房地產有關的投資，賺取資產收益與借貸和套期保值活動成本之間的利差。. 我們的活動重點是通過積極的投資組合管理，並在保守的流動性和槓桿姿態的支持下，保持資本和創收。. 作為多元化投資策略的一部分，我們對我們的業務進行了大量投資。. 我們的經營平臺已經擴大，以支持我們的多樣化戰略，幷包括在系統、基礎設施和人員方面的投資。. 我們的經營平臺支持由聯邦特許公司或代理機構發行或擔保的MBS投資，如聯邦全國抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押公司，或美國政府的一個機構，如政府全國抵押貸款協會或機構MBS，以及住宅信貸資產、商業房地產、住宅抵押貸款，抵押貸款償還權和公司債務. 我們認為，我們的投資選擇的多樣性為我們提供了適應市場條件變化和利用潛在機會的靈活性。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約，1211大道10036。. 我們的電話號碼是(212)696-0100。. 我們的網站是http://www.annaly.com. 我們網站的內容不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。. 我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是NLY。

最近的發展

2018年第四季普通股現金股息

我們宣佈2018年第四季度普通股現金股息為每股0.30美元。這筆股息將於2018年12月31日支付給記錄在案的普通股股東 2019年1月31日。根據本次發行購買我們普通股股份的投資者將無權獲得2019年1月31日應支付的股息，因為截至2018年12月31日，這些投資者不是有記錄的股東。

S-1

我們的章程載有對任何人可能持有的股本數量的限制，這些限制旨在幫助我們保持作為REIT的資格。除其他事項外，我們的章程規定，除例外情況外，任何人不得以實益方式或建設性地持有任何類別股本的股份，而該等股份的價值或數目不得超過9.8%或超過該類別股本的流通股數目。此外，除例外情況外，我們的章程除其他外，禁止任何人實益地擁有我們的股本股份，如果這種股份所有權將導致我們沒有資格成為區域投資信託基金的話。有關這些限制的詳細信息，請參閲所附招股説明書中對所有權和傳輸的限制。

收益的使用

我們打算利用這一提議的淨收入，根據我們的資本分配政策獲得有針對性的資產，其中可能包括我們對工程處資產以及住宅、商業和公司信貸資產的投資進一步多樣化。這些投資包括(但不限於)住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)、中間市場公司債務、機構MBS池、即將宣佈遠期合同，可調整利率抵押貸款，抵押服務權利，和商業房地產貸款，股票和證券。我們還打算將這一提議的淨收益用於一般公司目的，包括(但不限於)支付債務和其他週轉項目。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。

¹	不包括在遞延股票單位歸屬時可發行的普通股股份，根據我們的股權獎勵計劃授予的股份，以及在行使股票期權時可發行的普通股股份。

S-2

分配策略	我們打算繼續每季度支付股息，並向我們的股東分配數額，使我們每年的全部或大部分應税收入(但須作某些調整)得到分配。我們宣佈2018年第四季度普通股現金股息為每股0.30美元。這筆股息將於2018年12月31日支付給創紀錄的普通股股東。按照的規定購買我們普通股的投資者將無權獲得2019年1月31日應支付的股息，因為截至2018年12月31日，這些投資者不是有記錄的股東。

美國聯邦所得税考慮因素

有關美國聯邦所得税有關購買、持有和處置我們普通股的重要考慮事項的討論，見本招股説明書中關於美國聯邦所得税的額外考慮事項，以及附帶的招股説明書中的美國聯邦所得税參考事項。

危險因素	投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-4頁開始的相關風險因素，並將其列入我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告，並由我們隨後關於表10-Q的季度報告加以更新。

S-3

投資我們的普通股涉及風險。除了我們最近關於表10-K的年度報告、我們隨後關於表10-Q的季度報告以及我們不時向SEC提交的其他信息之外，請參閲下面描述的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們和我們普通股的市場價值產生重大的不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景和我們普通股的市場價值。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮下列風險和這些報告中所述的，以及本招股説明書補編、所附招股説明書和其中所載的其他資料和數據。

我們的普通股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動。因此，我們普通股的市場價格可能同樣波動。我們的普通股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

當前利率，其中可能對我們普通股的市場價格產生不利影響；

房地產投資信託基金和其他類似公司發行的證券的交易價格；

一般經濟和金融市場條件；

政府的行動或規章；

我們的財務狀況、業績和前景以及我們的競爭對手；

證券分析師對我們、競爭對手或行業的財務估計或建議的變化；

我們增發的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或可兑換的我們普通股的股份；以及

我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期的變化。

由於這些因素和其他因素，在這次發行中購買我們普通股股份的投資者可能會經歷我們普通股市場價格的大幅和迅速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

S-4

我們打算利用這一提議的淨收入，根據我們的資本分配政策獲得有針對性的資產，其中可能包括我們對工程處資產以及住宅、商業和公司信貸資產的投資進一步多樣化。這些投資包括(但不限於)住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)、中間市場公司債務、工程處住房抵押貸款池、即將宣佈遠期合同、可調整利率抵押貸款、抵押貸款服務權和商業房地產貸款、股票和證券。我們還打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括(但不限於)支付債務和其他週轉項目。

在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益保持在有息、短期、可銷售的投資級別證券或(利息或非利息)檢查(或託管)賬户或貨幣市場賬户中，這些賬户或賬户與我們保持作為REIT資格的意圖一致。例如，這些投資可能包括，除機構MBS以外的政府證券、存單和計息銀行存款。預計這些投資的淨回報將低於我們從目標資產中獲得的淨回報。

S-5

下面的討論補充並在適用的情況下，取代了伴隨的招股説明書中關於美國聯邦所得税税單標題下的討論，並由我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告附錄99.1補充。本節使用的術語，但未在本節中定義，則在本招股説明書的其他部分或在美國材料中所賦予的含義。聯邦所得税考慮因素在所附的招股説明書中。你應該參考伴隨的招股説明書中關於美國聯邦所得税參考資料的討論，討論我們的選舉的税收後果，並將其作為REIT徵税，以及對我們普通股所有者的税收後果進行討論。

這一討論並不意味着完全分析與我們普通股的購置、所有權和處置有關的所有可能的税務考慮因素。討論的基礎是“國税法”、現行、臨時和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、國內税務局目前的行政解釋和做法，包括其在非公開信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力(收到裁決的納税人除外)，以及現有的法院裁決。今後的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何改變都可以追溯適用。國税局可以對這次討論中的聲明提出質疑，這些聲明不對國税局或法院具有約束力。

我們鼓勵您在購買美國聯邦、州、地方和非美國收入的普通股之前，諮詢您的税務顧問，以及根據您的特殊情況購買、擁有和處置可能適用於您的普通股的其他税收後果。

我們公司的税收

亨頓·安德魯斯·庫思公司(Hunton Andrews Kurth LLP)認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2014年12月31日至2017年12月31日的應税年度內被評定為REIT，我們的組織、現行和擬議的操作方法將使我們能夠在截至12月31日的應税年度繼續獲得REIT資格，2018年及其後。投資者應意識到，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於習慣假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件的，包括關於我們資產的性質和我們業務的行為的陳述，對國税局或任何法庭都沒有約束力，並在發佈日期發表意見。此外， Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度運營結果持續地滿足美國聯邦税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從指定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們利益股份所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營成果將符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這將要求我們支付消費税或罰款税(可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關我們不符合REIT資格的税收後果的討論，請參閲材料美國聯邦所得税考慮因素-在附帶的招股説明書中-未能符合條件。

S-6

在不違反本招股説明書補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，以下每一家以瑞士信貸證券(美國)有限責任公司為代表的承銷商已各自同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的我們普通股的股份數量。


承銷商	數目股份
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated
高盛公司LLC
摩根證券有限公司
富國證券有限責任公司
巴克萊資本公司
加拿大皇家銀行資本市場
共計		75,000,000

承銷協議規定，承銷商購買這一要約中包括在內的股份的義務須經律師批准，並須符合其他條件。如果承保人購買任何股份，他們有義務購買所有股份(以下所述購買額外股份的選擇權除外)。

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書的補充日期起，可行使30天，以本招股章程補充書封面規定的每股價格購買至多11，250，000股票。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商初始購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

承銷商正在以每股$的價格購買普通股，使我們的淨收益總額約為支出前$，或如果承銷商購買額外的股份的選擇權得到充分行使，則約為$。承銷商提議在一項或多項交易(其中可能包括整筆交易)、談判交易或其他交易中，或以 -這些方法的組合-這些出售方法的組合中，不時以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格提供普通股股票，以承銷商接收和承兑為條件，並受承銷商的限制，有權全部或部分拒絕任何訂單。在此出售普通股時，承銷商可視為已收到以承銷折扣形式的補償。承銷商可以這樣做，將股份出售給或通過經紀人/交易商，經紀人/交易商可以從承銷商和(或)作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏獲得以承保折扣、減讓或佣金的形式的補償。

根據某些關鎖協議，我們和我們的執行主任和董事同意，除某些例外情況外，不得出售、要約出售、質押、登記、授予任何直接或間接購買或處置任何股本股份或任何可轉換為或可行使的證券的選擇權，在本招股章程補充日期後30天內，未經代表事先書面同意，可兑換或贖回股本股份，但有某些例外情況，包括根據我們各自的分銷機構協議進行的銷售，每一次銷售日期為1月3日，2018年2月9日，由於我們現有的貨架登記表到期，我們將提交一份貨架登記表。

我們估計，我們與此次發行有關的總費用將約為250，000美元。

S-7

若要結束有擔保的空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票，或者必須行使購買更多股份的選擇權。在確定股票的來源以結束所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，而不是它們通過選擇購買更多股票的價格。

穩定交易涉及購買股票的投標，只要穩定出價不超過指定的最大限度。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。如果承保人開始進行任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

與發行有關，承銷商可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

某些承銷商或其附屬公司已在其業務的正常過程中為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，今後也可能為我們提供這種服務。一些承銷商或其附屬公司已經並可能在今後與我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，在其業務活動的一般過程中，每一承銷商及其附屬公司可為其自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券 (或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。每一承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在此類證券和工具中獲得多頭和(或)空頭頭寸。

S-8

這些股份只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求所界定的允許客户，豁免和現行登記義務。任何股份的轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方、省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI 33-105 關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-9

我們在2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所列的合併財務報表以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，載於其中的報告中，並以參考方式納入其中。這些財務報表和隨後提交的文件中的審定財務報表將根據Ernst&Young LLP關於此類財務報表的報告以及我們截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性，在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內併入本公司，由諸如會計和審計專家這樣的公司的權威賦予的。

以提述方式將某些文件編入法團

我們正在以參考的方式納入我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們正在向 you披露重要信息，方法是將您提交給SEC單獨提交的另一份文件。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和附帶的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們已根據1934年的“證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交了以下文件(文件編號001-13447)，這些文件在此以參考方式納入。然而，我們並沒有引用任何文件或其中的部分，無論是在下文具體列出的文件還是將來提交的文件，都不被視為提交給SEC，包括(但不限於)根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

2018年2月16日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

我們於2018年5月3日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

我們於2018年8月3日向證券交易委員會提交的截至2018年6月30日的季度報告表10-Q；

我們於2018年11月2日向SEC提交的截至2018年9月30日的季度報告表10-Q/A；

我們在2018年4月10日向證券交易委員會提交的關於附表14A的正式委託書中所載的2017年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中特別提到的信息；

我們目前就表格8-K向證券交易委員會提交的報告分別為：2018年1月3日、2018年1月9日、2018年1月12日、2018年5月2日、2018年5月3日、2018年5月23日、2018年9月7日、2018年9月14日、2018年10月10日和2018年12月13日；以及

我們的普通股，每股面值0.01美元的描述，包括在我們的登記表8-A，提交給證券交易委員會於1997年10月6日。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程補充日期後及在本章程所指證券的發行終止之前，向證券交易委員會提交的所有文件。

S-10

本招股章程補編及其所附招股説明書中以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，如本招股章程補充和所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中所載的陳述，均自動更新和取代，並以參考方式納入本招股章程補充文件和所附招股説明書，修改或替換該語句。

你可以書面或電話方式，免費索取這些文件的副本，地址如下：

投資者關係

安納利資本管理公司

美國1211大道，紐約10036

(212) 696-0100

S-11

紐約證券交易所在代碼NLY下列出我們的普通股，在代碼NLY PRA下列出我們7.875%的A系列累積可贖回優先股，在代碼NLY中華人民共和國下列出我們7.625%的C系列累積可贖回優先股，在代碼NLY PRD下列出我們的7.50%的D系列累積可贖回優先股。

為協助我們符合聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)資格，任何人不得持有任何類別的普通股或優先股的流通股份的9.8%以上，除非我們的董事會免除這一限制。

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮在本招股説明書第4頁開始的標題“風險因子”下提到的信息。

我們或出售證券的持有人可以通過承銷商、交易商或代理人或直接向投資者出售這些證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2016年2月9日。


	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的警告		2
安納利資本管理公司簡介		3
危險因素		4
收益的使用		4
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用的比率和優先股股利		4
股本證券説明		5
證券認股權證的描述		7
購買本公司證券的權利説明		8
債務證券説明		9
採購合同説明		24
單位説明		25
對所有權和轉讓的限制		26
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		28
美國聯邦所得税考慮因素		31
分配計劃		55
專家們		57
法律事項		57
在那裏你可以找到更多關於安納利的信息		57
以提述方式將某些文件編入法團		58

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC或{Br}Commission)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊流程。在這個貨架登記程序，我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個供品。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你必須考慮到本招股説明書和任何招股説明書中所載的資料，以及標題下所述的補充資料，在標題下可以找到有關Annaly的更多資料。

你只應依賴於引用或列於本招股説明書或適用的招股説明書補充中所包含的或由所包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書補充資料或任何其他提供材料的資料只有在提交這些資料的日期時才是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書中的某些陳述、任何招股章程的補充和任何其他發行材料，以及本招股説明書中引用的所包含的信息、任何招股説明書補充和/或任何其他發行材料，以及我們未來提交給證券交易委員會的文件中所載的某些陳述，在我們的新聞稿中或在我們的其他公眾或股東中，來文可能不是基於歷史事實的，而是1933年經修正的“證券法”(證券法)第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述(“交易所法”)。前瞻性陳述是基於各種假設(有些是我們無法控制的)提出的，可以參照未來時期或使用前瞻性術語來確定，例如可能、會、相信、.‘>.預期.’>.class=‘class 2’>.或類似的術語，這些項上的變化或這些項的負面項。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

利率變動；

產量曲線的變化；

預付率的變化；

可供購買的按揭證券及其他證券；

融資的可得性以及任何融資的條件(如有的話)；

資產市值的變動；

商業條件和總體經濟的變化；

我們發展商業業務的能力；

我們發展住宅按揭信貸業務的能力；

與我們在信用風險轉移證券、住宅抵押貸款支持證券和相關住宅抵押貸款信貸資產、商業房地產資產和公司債務投資有關的信用風險；

我們有能力完善任何設想中的投資機會；

影響我們業務的政府規章的變化；

我們有能力維持作為聯邦所得税用途的房地產投資信託的資格；

我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”保持我們的註冊豁免；

沒有前瞻性的陳述是可以保證的，實際的未來結果可能會有很大的變化，我們警告你不要過分依賴這些前瞻性的陳述。關於可能導致實際結果與前瞻性報表中的結果不同的風險和不確定因素的討論，請參閲我們2014年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告以及本招股説明書中以參考方式納入的任何其他報告中所述的標題為的風險因素。我們不承諾，特別是否認任何義務，公開公佈對任何前瞻性聲明可能作出的任何修改的結果，以反映在此類聲明發表之日之後發生的預期或意外事件或情況，但法律可能要求的情況除外。


業務運作	形成年份	描述
安娜利，母公司	1997	主要投資於各種類型的代理抵押貸款支持證券和相關衍生品，以對衝這些投資。它的投資組合還包括住宅信貸投資，如信用風險轉移證券和非代理抵押貸款支持證券。

安納利商業地產集團公司 (或ACREG)	2009	全資子公司，專門從事商業貸款和其他商業房地產債務、商業抵押貸款支持證券和其他與商業房地產有關的資產的來源或獲取、融資和管理。

安納利中間市場貸款有限公司	2010	從事企業中間市場貸款交易的全資子公司。

RCAP證券公司	2008	全資子公司，以經紀交易商的身份經營，是金融行業監管局的成員.

我們是一家馬裏蘭公司，於1997年2月18日開業。我們已根據經修訂的一九八六年“國內税務守則”(“税務守則”)，選擇被評定為REIT，並相信我們的組織和運作方式，足以使我們有資格被評定為REIT。如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對分配給股東的應税所得徵收美國聯邦所得税。因此，除我們的應税REIT子公司外，我們的所有資產基本上都是合格的REIT不動產資產(“守則”第856(C)(5)(B)節所述類型的 )。

為確保我們有資格成為REIT，任何人不得持有任何類別的普通股或優先股的未發行股份的9.8%以上，除非我們的董事會放棄這一限制。

股票上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為NLY Ho。我們的7.875%A系列累積可贖回優先股(我們稱為A系列優先股)在紐約證券交易所進行交易，代號為ALYPRA。我們7.625%的C系列累積可贖回優先股(我們稱為C系列優先股)在紐約證券交易所交易，代號為NLYHECH。我們7.50%的D系列累積可贖回優先股(我們稱之為D系列優先股)在紐約證券交易所交易，代號為 nLY珠三角。

首席執行辦公室和電話號碼

我們的主要執行辦公室位於美國1211大道，紐約10036。我們的電話號碼是 (212)696-0100。我們的網站是http://www.annaly.com。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在我們最近的10-K表格年度報告和隨後關於10-Q表的任何季度報告中所描述的風險因素下所描述的風險，以及在本招股説明書或任何招股説明書補充中以引用方式包含或包含的其他信息。請參閲更多有關Annaly的信息，請參閲下面的頁面。

收益的使用

我們打算根據我們的投資戰略，並在風險偏好表的範圍內，將出售本招股章程提供的證券的淨收益用於購買資產，這些資產屬於我們的目標資產類別，並用於一般公司目的。我們的投資策略、風險偏好表和目標資產類別列於我們截至2014年12月31日的財政年度10-K年度報告，以及隨後關於表10-Q或當前報表8-K的季度報告中。董事會有權在未經股東同意的情況下修改或放棄這些政策和戰略，只要董事會確定修改或放棄符合我們股東的最佳利益。除其他因素外，市場的發展影響我們的政策和策略，或改變我們對市場的評估，可能使我們的董事會修改我們的政策和戰略或有針對性的資產類別。

收益與固定費用的比率以及收益與組合固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們在所述期間的收益與固定費用的比率，以及收入與固定費用和優先股紅利的比率。

九月份終結

截至12月31日的財政年度，

九月三十日2015

2014

2013

2012

2011

2010

收益與固定費用和優先股股息的比率

0.69x

0.36x

3.28x

2.08x

1.28x

2.08x

收入與固定費用的比率

0.74x

0.37x

3.44x

2.14x

1.30x

2.12x

將固定費用和優先股股息的和除以收益，計算收益與組合固定費用和優先股股利的比率。為此目的，收入包括持續經營的淨收入和固定費用。固定費用包括我們的利息費用和租金費用中的估計利息。優先股股利包括對我們的A系列優先股、我們7.625%的B系列可轉換優先股(我們稱為B系列優先股)以及從 2012年開始，我們的C系列優先股和D級優先股支付股息所需的税前金額。2012年4月，我們B系列優先股的所有流通股被轉換為普通股。

我們的章程規定，我們有權發行的各類股票的股份總數為20億股(20億股)，每股面值0.01美元。在這些股本中，1，956，937，500股被歸為我們普通股的股，7，412，500股被歸為我們7.875%A系列累積可贖回優先股的股份，4，600，000股被歸為我們6.00%B系列累積可轉換優先股的股份，12，650，000股被歸類為我們7.625%C系列可贖回優先股的股份，18，400，000股被歸類為我們的7.5%D系列累積可贖回優先股的股份。2012年4月3日，我們完成了6%B系列累計可轉換優先股的全部流通股轉換為普通股。我們的董事會可以通過在任何一個或多個尊重偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、股利限制、資格或贖回這些股份的條款或條件的任何一個或多個方面，對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類。截至2015年12月31日，我們已發行了935，929，561股普通股。此外，截至2015年12月31日，我們有7，412，500股A系列優先股已發行，12，000，000股C系列優先股已發行，18，400，000股D系列優先股已發行。

在此發行的所有普通股股份將被正式授權，全額支付和不應評税。以下説明普通股的説明，在所有方面均須參照經修正的公司章程、經修正和重述的章程以及經修正的公司章程的任何補充條款，加以全面遵守和限定。

投票

我們的共同股東中的每一個人都有權就提交給共同股東表決的每一事項，對每一份記錄所持有的股份投一票。

經修訂和重申的我們的章程規定，我們的股東年度會議將在我們的董事會確定的日期每年舉行，特別會議可由我們的董事會過半數成員、我們的主席、我們的獨立董事過半數召集，我們的主席或一般由股東有權投不少於所有股東有權在會議上投下的票的過半數。我們的公司章程經修訂後，可根據馬裏蘭州法律進行修改。

股息；清算；其他權利

當我們的董事會從合法可用的資金中申報時，普通股股東有權獲得股息。普通股股東獲得股利的權利從屬於優先股股東或其他高級股東的權利。如果我們有清算、解散或清盤，我們的共同股東將按比例分享我們的所有資產之後，我們的所有負債，並支付所有清算和其他優惠金額的優先股股東和其他高級股東。普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，且沒有與普通股股份相關的轉換權、贖回權或償債權。

普通股或優先股的分類或重新分類

我們的公司章程經修訂後，授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股重新分類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列中的股份數目，並設定偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、限制和所有權限制，對股息或其他分配、資格以及每一類別或系列的贖回條款或條件的限制。

以下説明列出了任何補充招股説明書所涉及的優先股的一般條款和規定。下面描述優先股的陳述在所有方面均須遵守和限定其全部內容，包括我們經修正的公司章程、經修正和重述的章程以及經修正的公司章程的任何補充條款，指明一系列優先股的條款。優先股發行時，將有效發行，全額支付，不應評估.由於我們的董事會有權確定每一組優先股的偏好、權力和權利，我們的董事會可以給予任何一組優先股的持有人優先於普通股持有人的投票權或投票權。

每組優先股的權利、優惠、特權和限制將由與系列有關的補充條款確定。與每一系列有關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下：

優先股的名稱和規定的價值；

優先股的表決權(如適用)；

優先股的優先購買權(如適用)；

對優先股可轉讓性的限制(如適用)；

所售股份的數量、每股清算優先權和股票的發行價；

在適用的情況下，進一步調用或評估優先股的責任；

適用於優先股票的股息率、期和支付日期或計算方法；

優先股股利累積的日期(如適用的話)；

對優先股進行拍賣和再銷售的程序；

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

對優先股的贖回的規定和限制(如適用的話)；

對優先股的回購的規定和限制；

在證券交易所上市的優先股；

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有的話)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期；

在適用的情況下，可修改優先股權利的條款；

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制；

對適用於優先股的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

優先股在清算、解散或結束業務時對股利權利和權利的相對排名和偏好；

對發行優先於或等於優先股系列的優先股發行的任何限制，涉及我們事務的清算、解散或清盤時的股利權利和權利；以及

對直接或實益所有權的任何限制，以及對優先股轉讓的限制，在每一種情況下都是適當的，以保持我們作為REIT的資格。

移交代理人和書記官長

計算機共享服務有限公司，480華盛頓大道，27樓，新澤西市，07310，是轉讓代理和登記的我們的股票。電話號碼是(800)301-5234。

我們可以發行購買普通股或優先股的證券認股權證，分別稱為普通股認股權證和優先股認股權證。證券認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書及其附帶的招股説明書補充提供的任何其他證券一起發行，可以附在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。證券認股權證的每一次發行都將根據我們和銀行或信託公司作為證券認股權證代理人簽訂的單獨的證券認股權證協議發行，所有與發行證券認股權證的特定發行有關的招股説明書補充中所述的一切。每次發行的證券認股權證均以證券認股權證證明。證券認股權證代理人將僅作為我們與證券認股權證(br}證書有關的代理人，而不承擔任何證券權證持有人或證券認股權證實益所有人的任何義務或代理或信託關係。

如果我們將來根據本招股説明書提供證券認股權證，適用的招股説明書補充將説明這種證券認股權證的條款，如適用，包括下列條款：

發行價格；

在行使該等證券認股權證時可購買的股份總數，如屬優先股的證券認股權證，則指行使該等證券認股權證可購買的類別或系列優先股的指定、合計數目及條款；

提供該等保證(如有的話)的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所提供的該等保證的數目；

該等證券認股權證及任何有關證券可分別轉讓的日期及之後；

在行使每一種這種證券認股權證時可購買的優先股或普通股股份的數目，以及在行使這種認股權證時可購買的優先股或普通股股份的價格；

行使這種證券認股權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；

聯邦所得税方面的考慮；以及

該等證券認股權證的任何其他重要條款。

持有未來證券認股權證(如有的話)的人，將無權憑藉該等持有人的身分、投票、同意、收取股息、就任何股東會議而獲通知選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使作為安納利股東的任何權利。

如果提供購買優先股的證券認股權證，適用的招股説明書補充也將説明證券認股權證可按股權證券優先股説明所述的優先股的條款。

本節描述購買我們的某些證券的權利的一般條款和規定，我們可以通過本招股説明書向我們的證券持有人發行這些證券。適用的招股説明書補編將説明當時發行的權利的具體條款，本節所述的條款和規定只適用於不被適用的招股章程補充條款所取代的情況。

作為股息，我們可以在適用的記錄日向我們的證券或其任何類別或系列的記錄持有人發行購買我們普通股或優先股股份、購買可行使的普通股或優先股股份的認股權證或購買由上述兩種或兩種以上股份組成的單位的權利。在本招股説明書中，我們指的是股東權利。如果股東權利是如此發放給現有證券持有人，每一個股東權利將使其註冊持有人有權在根據適用的招股説明書補充條款行使權利時購買可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股説明書補編將説明這些股東權利的條款，如適用，包括下列條款：

記錄日期；

認購價格；

訂閲代理；

優先股股份、普通股、認股權證或可在行使該等股東權利時購買的單位的股份總數，如屬可行使優先股或優先股權證的股東權利，則為行使該等股東權利或認股權證可購買的優先股類別或系列的指定、合計數目及條款；

行使這種股東權利的開始日期和這種權利的終止日期；

聯邦所得税方面的考慮；以及

股東權利的其他重要條款。

除股東權利的條款和行使時可發行的證券外，招股説明書補編還可説明，對於有效行使向股東發放的所有股東權利的股東，如何認購根據未行使向其他股東發放的股東權利發行的未認購證券，但未行使該股東權利的，則可説明如何認購未認購的證券。

股東權利的持有人將無權憑藉作為股東而享有投票權、同意、收取紅利、收到關於為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知，或行使作為阿納利股東的任何權利，但有關招股章程補編所述範圍除外。

以下債務證券的描述了一系列債務證券的一般條款和規定，而任何招股説明書補充都可能涉及這些條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補充中所述的契約與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他類證券轉換、行使或交換債務證券。這些債務證券將是我們的非附屬證券，除非在適用的招股説明書中另有明文規定，否則無擔保債務，並可發行一個或多個系列。如果在適用的招股説明書補充文件中註明了這一點，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。

債務證券將根據一份或多份契約發行，每一份將由我們和一名受託人簽訂。受託人為富國銀行、全國協會或適用的招股説明書補充書中可能指定的其他受託人。除非適用的招股説明書另有明文規定，否則我們可以在同一契約下發行有擔保債務證券和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本條中，凡提述述明的契約及信託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約，並提述該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指明的條款，以及根據1939年經修正的“信託義齒法”或1939年“信託義齒法”成為契約的一部分的條款。

以下所選契約條款的摘要不完整，在適用的招股説明書補充中所選的特定系列債務證券條款的摘要也將不完整。你應審查適用的契約形式、任何適用的補充契約的形式以及證明可適用的債務證券的證書的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或作為本招股章程中已經或將以參考方式納入的文件的證物。若要獲得契約形式的副本、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式，請參閲本招股説明書中有關Annaly Ho的更多信息。以下摘要和適用的招股説明書補充中的摘要，參照適用的契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證明的所有規定，對其進行全面限定，而規定，包括所界定的條款，以參考方式納入本招股説明書。

在本節中使用的大寫術語(而非定義的 )具有在縮進中分配給這些術語的含義。除另有明文規定或上下文另有要求外，本節中對ANALY公司、HECH OU公司、HECH OUS和{Br}OUS及其他類似參考資料的提述係指Annaly Capital Management，Inc.，不包括其附屬公司。

一般

債務證券可不時發行一個或多個系列。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券都可以我們不時授權發行的本金總額為限。請閲讀與按特定條件提供的一系列債務證券有關的適用招股説明書補編，其中包括：

債務證券系列名稱；

對本系列債務證券本金總額的任何限制；

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書中對任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書另有説明，併除下文在合併、合併和轉讓資產項下規定的有限範圍外，契約中沒有任何條款限制我們的能力或我們任何子公司承擔債務或其他負債的能力，或在涉及我們的企業合併、接管、資本重組或高槓杆或類似交易時向債務證券持有人提供保護的規定。因此，我們和我們的附屬公司今後可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的合併負債和其他負債數額的交易，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

登記、轉讓和付款

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。然而，契約規定，我們也可以只以無記名形式發行一系列債務證券，也可以同時以註冊和無記名形式發行。

除非適用的招股説明書另有説明，註冊債務證券將發行面值為1 000美元或任何整數倍數為1 000美元的債券，無記名債務證券將以面值5 000美元發行。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將予支付，並可在我們在美國設有的辦事處或機構登記轉讓或交換，如適用，可轉換為或交換其他證券或財產。但是，根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄到有權接受這種付款的人的地址，或通過電匯方式支付任何已登記債務擔保的利息，或電匯到收款人在美國境內一家銀行開設的帳户。除非在適用的招股章程補編中另有説明，任何轉讓或交換債務證券的登記、債務證券的贖回或償還，或為其他證券或財產進行債務證券的轉換或交換，均不得收取服務費，但我們可要求支付足以支付與此種交易有關的任何税收或其他政府收費的款項。

除非適用的招股説明書另有説明，否則將在美國以外的辦事處或機構支付本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)，不違反任何適用的法律和條例。除非適用的招股説明書另有説明，否則在任何利息支付日期的無記名債務證券的利息，只會在交還與該利息支付日期有關的息票後支付。除非適用的招股説明書另有説明，否則不得在美國的任何辦事處或機構支付任何無記名債務擔保的本金、保險費(如有的話)或利息(如有的話)，或將支票郵寄到美國的任何地址，或電匯到設在美國的銀行的帳户。但是，如果任何無記名債務證券是以美元支付的，則這些無記名證券的付款可在有關受託人的公司信託辦公室或我們在美國指定的任何辦事處或機構進行，條件是(但只有在) 支付該無記名債務證券本金、溢價的全部款項，如果我們為此目的在美國境外所有辦事處持有任何或任何利益，則外匯管制或類似限制是非法的或有效地加以阻止的。

除適用的招股説明書另有規定外，我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇該系列債務證券的期限和條件相同的期限之前15天開始，直至選擇之日結束為止；

登記轉讓或交換被選定贖回的任何註冊債務證券或任何註冊債務證券的部分，但部分贖回的任何註冊債務證券的未贖回部分除外；

將被選擇贖回的任何不記名債務證券交換，但將無記名債務證券兑換為同一系列的註冊債務證券，而該等債務證券的期限及條款須同時交還以供贖回；或

按照持有人的選擇權發出、登記或交換已交還以供償還的債務擔保，但債務擔保的任何部分(如有的話)除外。

簿記債務證券

除非與證券有關的招股説明書中另有規定，證券託管人將是紐約，DTC的存託信託公司。如果直接交易委員會是證券發行的保管人，則發行的證券將作為以CEDE&Co名義登記的完全註冊證券發行。(DTC的合夥提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。每次發行的證券，均鬚髮出一張完整註冊的證券證明書，每份證明書的本金總額，並會存入直接買賣公司。但是，如果任何問題的總額超過5億美元，將就每發出5億美元發出一份證書，並就這類發行的任何剩餘數額再頒發一份證書。

dtc告知我們，它是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，該機構是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備委員會的成員之一。

“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934年“證券交易法”第17A節註冊的票據交換所。dtc持有併為其直接參與者向dtc存款的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國證券經紀商以及交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者(間接參與者)的託管關係的其他人也可以使用直接交易系統。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。每項證券的實際買受人(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與人的記錄上。受益業主將不會收到書面確認從直接貿易公司購買。然而，預期受益所有人將收到書面確認書，提供交易的細節，並通過受益所有人通過其參與交易的定期報告其持有量。證券所有權權益的轉讓，由代表實益所有人的直接和間接參與人的賬簿上記項完成。實益所有者將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非停止對證券使用賬面入賬系統。將全球證券存入dtc，並將其登記在cede&co.的名稱或其他指定人(視屬何情況而定)中，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道全球證券的實際實益所有人；DTC的記錄只反映全球證券賬户貸記的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

如發行的證券可以贖回，我們會向直接買賣公司發出贖回通知書。如果在發行的證券中被贖回的證券少於所有，dtc的實際做法是通過抽籤確定該發行中每個直接參與者要贖回的利息的數額。發行證券的適用招股説明書將表明這種發行是否可贖回。

DTC，Cde&Co.或任何其他DTC被提名人將不會同意或投票支持證券，除非根據DTC的MMI程序由直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向我們發送總括代理。總括代理向證券在記錄日期貸記的直接參與者(在附於總括代理的列表中標識)授予Dede&Co.s 同意或表決權。

受益所有人必須向適用的受託人或投標代理人發出其選擇的任何必要通知，以便通過其持有其在擔保中的實益權益的參與者回購其證券。受益所有人應通過促使直接參與者在dtc記錄上轉讓其對證券的權益來交付其證券。當直接參與者在dtc記錄上轉讓證券的所有權時，當直接參與者在dtc記錄上轉讓並遵循時，實交與可選投標或強制購買有關的證券的要求將被視為滿足。將投標證券的賬面分錄信用到適用的受託人或代理人的DTC賬户。

全球證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給DTC的授權代表所要求的讓與公司或其他指定人。DTC的做法是在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户、記入帳户。

發行人或代理人，在應付日期，按照其各自持有的DTC公司的記錄顯示。參與人向受益所有人支付的款項將由常設的指示和習慣做法管理，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由該參與者負責，而不是由DTC、Annaly或其任何代理人負責，受不時生效的任何法定或規管規定規限。向Cde&Co支付贖回收益、分配和股息。(或DTC的授權代表可能要求的其他提名人)由Annaly或其各自的代理人負責。向直接參與方支付此類款項將由直接參與方負責，而向受益方支付此類付款則由直接參與方和間接參與方負責。安納利、任何託管人或代理人，或證券登記員，對與全球證券或全球證券的實益所有權權益的帳户有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，均無任何責任或法律責任。

DTC可通過向發行人或其代理人發出合理通知，隨時停止提供其作為任何證券的保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，安全證書將被打印並交付給DTC。此外，發行人可以決定停止使用僅通過dtc(或後繼證券存託機構)進行賬面入賬的轉賬系統。在這種情況下，需要打印和傳遞安全證書。

如果有關招股説明書中有這樣的規定，受益所有人可以選擇通過Clearstream Banking S.A.(稱為盧森堡Clearstream)，或通過歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的經營者，或歐洲清算銀行(在歐洲)，選擇持有證券的權益，如果他們是這類系統的參與者，或者通過參與這類系統的組織間接地。Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司將通過其在Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的美國存款人賬簿上的客户LEAP證券賬户、盧森堡公司和歐洲清算公司的名稱，代表其參與者持有利益，而後者將在DTC帳簿上的美國證券客户賬户中持有此類權益。

歐洲清算和清算中心，盧森堡各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉帳便利證券交易的清算和結算(每個此類賬户持有人、一名自願參與方和集體參與方)。盧森堡提供各種服務，包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。盧森堡還通過建立保管和保管關係，處理幾個國家的國內證券市場。盧森堡在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，使其各自的參與者可以通過電子橋樑相互結算貿易，歐洲清算銀行根據比利時的法律成立，而盧森堡的Clearstream公司則根據盧森堡的法律成立。

歐洲清算銀行和Clearstream，盧森堡的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。盧森堡通過或與任何一種系統的參與者通過或保持監管關係的其他機構都可以間接進入歐洲清算和清算中心。歐洲清算銀行的地址是歐洲清算銀行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，地址為 Clearstream，盧森堡為清算銀行，地址為盧森堡肯尼迪大道42號，L-1855號。

如果DTC是全球安全的保存人{Br}EuroClearandClearstream，盧森堡可以作為DTC的參與者持有全球安全的利益。

某些法域的法律[br}]可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，將全球擔保所代表的證券的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，因為dtc只能代表其參與者，

反過來代表通過參與方持有利益的人行事，即對全球證券所代表的證券有利害關係的人是否有能力將這種利益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式對這種利益採取行動，可能會因缺乏對這類權益的實際明確擔保而受到影響。

我們和主要支付代理人對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲結算公司的證券記錄或付款記錄的任何方面，或維持、監督或審查這些組織與證券有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

贖回和回購

任何系列的債務有價證券可根據我們的選擇予以贖回，或按償債基金或其他方式的要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們在持有人的選擇下回購或償還。適用的招股説明書將描述任何條款，時間和價格的任何任擇或強制贖回，或任何回購或償還任何一系列債務證券持有人的選擇(如果有的話)。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或任何其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款可包括由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款。除非適用的招股章程另有明文規定或文意另有所指，否則本招股章程及任何招股章程中對任何系列債務證券轉換或交換其他證券或財產的提述，須當作不提述或包括將某系列債務證券的任何債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

有擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以抵押品作為擔保。適用的招股説明書補充將描述任何此類抵押品和此類擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的所有或實質上所有財產和資產，或與任何人合併或合併，除非：

(1)我們應是持續的人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併而組成或由合併或合併產生的繼承者(如我們除外)，或應已收到資產轉讓的，應是根據美國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)的按時支付，在該契約下未清償的所有債務證券，以及在該等未償還債務證券中的所有契約和條件的到期履行和遵守，以及由我們履行或履行的契約(包括但不限於，(A)根據其他債務證券和契約的規定，將任何可轉換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券轉換或交換的義務)，其形式對受託人相當滿意；

在上述交易生效後，任何契約下的違約事件和在通知或時間流逝或兩者都會成為契約下的違約事件之後，均不得發生和繼續發生；及

如屬任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併，而我們並非持續的實體，而在繼承人籤立及交付上述補充契約時，則該繼承者須繼承及取代，我們並可行使我們在該契約下的每項權利及權力，而該效力與該承繼人在該契約中被指名為我們一樣，而我們將自動獲釋放及解除根據該契約及根據該契約而發行的債項下的所有義務及契諾。

違約事件

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券的違約事件在契約中的定義為：

(1)

欠繳就該系列的任何債項證券到期時須支付的利息(如有的話)，或就該系列的任何債項證券而須支付的任何額外利息(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，並持續30天；

(2)

在該系列的任何債項證券到期時(不論是在到期、贖回、按持有人的選擇或以其他方式償還或回購時)就該系列的任何本金或溢價(如有的話)而須繳付的任何本金或溢價(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，以及不論是否以現金支付，我們的普通股或其他證券或財產)；

(3)

拖欠任何償債基金付款或任何類似規定下的付款，但須支付該系列的任何債務證券的；

(4)

逾期交付任何證券、現金或其他財產(包括但不限於)(如須在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，或在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，而該等債務證券可兑換為我們的普通股或其他證券或財產 (不包括將該系列的債務證券兑換為同一系列的其他債務證券)；

(5)

在該系列的任何債項保證中適用於我們的任何其他契諾或保證的履行或違反，但該契約所包括的契諾或保證除外，而該契約或保證僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在內，而該失責或違約(如無該失責或違約已按照契約治癒或放棄)在受託人或持有該系列債項本金總額不少於25%當時未償還的債項的持有人向我們發出通知後，延續90天；

(6)

在任何適用的寬限期到期後拖欠本金，或導致其他債務(無追索權債務除外)加速償還，(如下文所界定)我們或我們的任何重要附屬公司借入款項，而在該系列的債務證券的加速期發出書面通知之前，該等債項的本金總額超過1億元，而該等債項的欠債仍未解除，或該等欠債或加速債務並沒有被糾正或撤銷；

(7)

我們或我們的任何附屬公司沒有支付由具有管轄權的法院作出的總價值超過1億美元的終審判決或法令，在這些判決成為最終判決和不可上訴的判決後，判決不支付、解除或擱置30天；

(8)

就我們或本公司的任何重要附屬公司而言，指明的破產、破產或重組事件；或

(9)

為該系列債務證券設立的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在

在任何系列的債務證券方面發生任何違約，受託人將向該系列債務證券的所有持有人發送關於該違約的通知，如果受託人知道的話，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可拒絕就該系列債務證券的違約發出通知，但本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、額外款項(如有的話)的拖欠，或如果受託人認為這樣做符合持有人的最佳利益，則可扣發基金付款(如有的話)。如本款所用，“違約”一詞是指對任何系列債務證券來説，是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件。

契約規定，如果發生違約事件(上一段第2款第(8)款對我們規定的違約事件除外)，並且就任何一系列債務證券而言仍在繼續，受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則可聲明該系列債務證券的條款及應計利息及未付利息(如有的話)的較低款額，該系列的所有債務證券均須立即到期應付。該契約還規定，如果就任何一系列債務證券發生前一段第二款第 (8)條所述的違約事件，則該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券為原始發行貼現證券，則為該系列債務證券條款中規定的較小數額，而該系列所有債項證券的應累算利息及未付利息(如有的話)將自動成為及立即到期及須支付，而無須對受託人的部分或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。但是，在規定的條件下，持有當時未償債務證券本金多數的持有人可撤銷並取消加速發行該系列債務證券及其後果。為明確起見，對前款第(8)款第(8)款對我們規定的違約事件的提述，不應包括前段第二段 (8)條就我們的任何重要附屬公司規定的任何違約事件。

在符合1939年“信託義齒法”的規定的前提下，要求受託人在契約規定的違約事件持續期間，以必要的照料標準行事，受託人沒有義務應任何系列債項證券持有人的要求或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就遵從該等要求或指示而可能招致的費用、費用及開支及法律責任，給予受託人合理滿意的彌償，則不在此限。除上述規定另有規定外，持有根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人，有權指示就該系列而向受託人提供的任何補救的時間、方法及進行任何法律程序的地點。契約要求我們每年向託管人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下處於違約狀態。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約或委任接管人或受託人，或就契約下的任何其他補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生失責事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，就該等失責事件以其本身的名義在該契約下就該等失責事件提起法律程序；

該等持票人已向受託人提供相當滿意的彌償，以抵償符合該項要求而可能招致的費用、費用及開支及法律責任；

受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，並沒有提起任何該等法律程序；及

儘管有契約的任何其他規定，債務擔保的持有人仍有權無條件地獲得本金和保險費(如有的話)的付款，並有權在該債務擔保的有關付款日期(如有的話)收取利息(如果有的話)，如屬可轉換為其他證券或財產或可兑換其他證券或財產的債務抵押，則根據其條款轉換或交換(視屬何情況而定)該債務擔保，並提出強制執行該等付款的訴訟，以及執行該等轉換或交換的任何權利，而未經持有人同意，不得損害該項權利。

修改、豁免和會議

該契約允許我們和受託人，經根據該契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償債務證券本金多數的持有人的同意，修改或修訂適用系列的契約或債務證券的任何條文，或該系列債務證券持有人在該契約下的權利。但是，除其他事項外，任何修改或修改都需要得到受影響的每項債務擔保持有人的同意：

更改根據契約發行的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務證券的利率，或降低在贖回任何債務證券時應支付的價格，不論這種贖回是強制性的，還是由我們選擇，或在持有人選擇回購任何債務證券時，或降低任何債務證券的任何額外數額，或改變我們支付額外款項的義務；

減少在加速到期時到期和應付的任何原始發行貼現證券的本金；

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

更改應付債務證券的任何地點或貨幣；

損害持有人在其規定的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何債務證券付款的權利，或在任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的情況下，提起訴訟，強制執行按照其條款轉換或交換此類債務證券的權利；

作出任何改變，如果有任何不利影響的權利，轉換或交換任何債務證券為其他證券或財產；

降低在契約下發行的任何系列債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改或修改，或放棄遵守該契約的具體規定或契約下指明的違約及其後果；或

降低法定人數或在適用債務證券持有人會議上投票的要求。

該契約還載有條款，允許我們和受託人未經根據該契約發行的任何債務有價證券持有人的同意，除其他事項外，修改或修改該契約：

證明另一人繼承給我們，並證明契約和債務證券中所載的契約的繼承者所承擔的責任；

確定任何系列債務證券和任何相關券的形式或條款，包括在不受限制的情況下，適用於可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的轉換和交換規定，並就此類債務證券的任何擔保或其他抵押品制定任何規定，並在與本項目所提述的任何事宜有關的契約上作出任何刪除、增補或更改，只要該等刪除、增補及更改不適用於當時未償還的任何其他系列債務證券；

本條例旨在就一個或多於一個系列的債項證券而接受委任繼任受託人一事，並就接受該項委任訂定條文；

糾正或補充該契約中可能有缺陷或不符合契約其他規定的任何規定，或就契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，而這些事項或問題不應對當時在任何重要方面未清償的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；

(B)補充該契約的任何條文，以準許或便利失敗、協議失敗及(或)清償及解除任何系列債務證券，但該等行動不得在任何重要方面對該系列債務保證的任何持有人或任何其他債務保證的持有人的利益造成不利影響；

保證或(如適用的話)為根據契約發行的所有或任何債務證券提供額外擔保，並就任何與此有關的事項作出規定，並規定按照契約條款釋放任何抵押品作為全部或任何債務證券的擔保；

根據對“托拉斯義齒法”的任何修正，在必要或可取的情況下增加、更改或取消任何關於契約的規定；

對任何招股章程(包括本招股章程)所述一系列債務證券的條款(包括本招股章程)作出任何更改，或對任何補充契約或任何債務證券作出任何更改，以使其條款相符，與首次發行或出售任何債務證券有關而使用的要約備忘錄或相類的發行文件，但該等規定擬以實質上逐字複述該等契約或債務證券的條文為限；

如屬可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，本條例旨在就在我們的普通股或該等債務證券可兑換的任何其他證券或該等債務證券可交換的任何其他證券重新分類或更改時，該等債務證券的轉換或交換權利，或在該系列債務證券的條款明示要求下的任何相類交易，訂定條文；或

本條例旨在修訂或補充該契約或任何債務保證所載的任何條文，但該等修訂或補充並不適用於在該補充契約日期之前發行並有權享有該等條文的利益的任何未償還債務證券。

持有任何系列未償債務證券本金總額的多數人，可放棄遵守上述有關資產合併、合併和轉讓的上述規定和契約中的某些其他規定，如與有關的招股説明書中有規定的話。

這一系列債務證券，適用於該系列債務證券的任何附加契約。任何系列未償債務有價證券的總本金佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券及其後果方面以往在契約下發生的任何違約行為，但未償付該系列債券本金或溢價(如有的話)或利息的違約者除外，(如有的話)就該系列的債務證券而言，或如屬任何可轉換為其他證券或財產或可作其他證券或財產交換的債務證券，則指任何該等轉換或交易所的失責，或就一項未經受影響系列每項未償還債務保證的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而失責。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，條件是(並且只有在) 債券系列的債務證券全部或部分以無記名債務證券的形式發行或發行時。受託人可隨時召開會議，也可應我方請求或應至少33 1/3%本金的系列未償債務證券持有人的請求召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上文所述方式受影響的每一未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在適當召開的會議或休會會議上提出的任何決議，如下文所述法定人數，可由該系列未償債務本金多數票持有人的贊成票通過。但是，關於契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可由規定的百分比的持有人作出、給予或採取，該百分比低於或超過多數，一系列未償債務證券的本金，可在適當重新召開的會議或延期會議上通過，會議法定人數以該系列未償債務證券本金中的指定百分比的持有人的肯定票出席。在按照本契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人和任何有關的優惠券(如有的話)具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數均為有權投票表決一系列未償債務證券本金多數的人，或如在某次會議上就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意採取任何行動，保證書規定的棄權或其他行動可由一系列未償債務證券本金中較大百分比的持有人給予，即有權按該系列未償債務證券本金的較大百分比投票的人。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股章程補充另有規定外，應我方指示，對根據我方指明的契約發行的任何系列債務證券，該契約對不再具有進一步效力，但須以契約的指定條款(包括支付下文所述範圍的額外數額的義務和適用的義務(如適用的話)為準)為限，在下列情況下，將該系列的債務證券按照其條款交換或轉換為其他證券或財產：

任一

(A)

該系列的所有未償還債務證券，如屬無記名證券，則所有相關券均已交付受託人註銷，但例外情況除外，或

(B)

該系列的所有債務證券，以及(如適用的話)任何有關的票券已到期應付，或在規定的一年內到期時到期應付，或須在一年內贖回，而我們已以信託方式存放於受託人處，以美元或外幣形式的資金，其中該系列的債務證券應支付的數額足以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)。(X)該系列的債務證券規定在發生與債務證券付款有關的特定税務、攤款或政府收費事件時支付額外數額；(Y)在存款時應支付或將支付的任何額外數額

可在適用的招股章程補充書中指明，免除我們根據等契諾而對該系列債務證券所負的義務，而任何不履行該等義務的遺漏，均不構成就該系列債務證券(契諾失敗)而言的失責或失責事件，在任何情況下，不論是在不可撤銷的受託人存款上，均不構成違約或失責事件，或其他符合資格的受託人，為此目的而以美元或外幣作為信託，而該等債務證券須在規定的到期日支付，或如適用的話，則須在贖回時支付，及(或)政府債務，而該等債務是藉按照其條款支付本金及利息而提供款項的，該數額足以支付的本金、任何溢價和任何利息(且(X)該系列的債務證券規定支付額外數額和(Y)在存款時可由 us合理確定的額外數額，在行使我們唯一和絕對的酌處權時，在這些債務證券的到期日期，就這一系列債務證券以及任何強制性償債基金或類似的債務證券支付的額外數額。

除其他外，上述失敗或盟約失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致契約的違反、違反或構成違約；

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份被受託人合理接受的獨立律師的意見，確認(A)我們從國內税務局收到或已經公佈了一項裁決，或(B)自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據本裁定或改變律師的意見，均應確認適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認收入，因失敗而導致的美國聯邦所得税的得失，將按與失敗相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

在失敗的情況下，我們應提供一筆足夠的款項，其數額應足以得到全國公認的獨立會計師事務所的書面意見，足以支付債務證券的本金、保險費(如有的話)和每一筆利息；

在契約失敗的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認收入，由於盟約的失敗，美國聯邦所得税的得利或損失，並將按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與盟約沒有失敗的情況相同；

如存放的現金及政府債務足以支付該等債券系列的未償還債務證券，但該等債務證券須在某一特定贖回日期贖回，我們將已發出不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券；及

任何失責或失責事件，如經通知或時間推移或兩者均會成為該系列債務證券的失責事件，均不得在存入信託之日繼續發生；而純粹在失敗的情況下，並無因指明的破產事件而引致的失責事件，對我們的破產或重組，或因通知或時間流逝或兩者都會成為對我們違約的事件，應已發生，並將在信託存款之日之後的第91天期間內繼續進行。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制抵償和解除、失敗或協議失敗的條款，如果有的話，涉及某一特定系列的債務證券。

定義

在契約中使用的術語如下：

“公司”一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。附屬公司一詞是指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

無追索權債務是指任何債務，其條款規定，其持有人要求償還這種債務的要求僅限於對擔保這種債務的財產或資產(包括(但不限於)證券或權益)的債權；但債務人或債務人或任何其他人僅就任何債項的彌償、契諾或違反保證、申述或契諾或相類事宜而承擔的任何義務或法律責任，並不能阻止該等債項構成無追索權債項。

個人或個人指任何個人、公司、合營企業、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“重大附屬公司”是指，在確定的任何日期，我們的附屬公司如構成重大附屬公司，則根據證券交易委員會條例S-X規則第1-02(W)條的定義，該附屬公司在契約簽訂之日生效。

(I)任何法團、協會或其他商業實體，如其股本或其他權益的股份的總表決權的50%以上，有權在選舉其董事、經理或受託人時有權投票，則附屬公司是指該公司、協會或其他商業實體在選舉董事、經理或受託人時所擁有或控制的，直接或間接，由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司(或其組合)及(Ii)任何合夥(A)該人為該人的唯一普通合夥人或管理一般合夥人或該人的一個附屬公司；或(B)其唯一的一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司。該人(或其任何組合)。

1939年的“托拉斯義齒法”規定，如果受託人成為我們的債權人，受託人有權獲得債權付款，或將其就這些債權收取的財產變現，作為擔保或以其他方式變現。任何受託人都可以不時與我們和我們的子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，它必須在發生根據適用的契約發生違約事件或辭去受託人職務時消除衝突。

富國銀行、國家協會可以作為一個或多個契約的受託人。富國銀行(WellsFargo Bank)，全國銀行協會(NationalAssociation)在正常業務過程中向我們提供商業銀行服務。

適用的招股説明書將説明採購合同和採購單位的具體條款。下列説明和在適用的招股説明書補充中對採購合同的任何描述可能不完整，並根據適用的採購合同的條款而受其全部約束和限定。反映一系列要約採購合同的具體條款和條款的採購合同形式將提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書。

我們的債務證券的價格、普通股或優先股的每股價格或與我們無關的實體的證券價格、這些證券的一籃子、這些證券的指數或上述證券的任何組合、適用的貨幣或商品，可以在簽發採購合同時固定，也可以通過對此類採購合同中包含的特定公式的引用來確定。購買合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分簽發，包括由購買合同的組合組成的單位，該合同規定持有人必須購買普通股或優先股的股份，以及第三方的債務證券或債務義務，這可能使持有人有義務根據購買合同購買普通股或優先股。

適用的招股章程補編將説明根據該章程提出的採購合同的條款，包括下列一項或多項：

無論購買合同是否使持有人有義務買賣或買賣不屬於我們的實體的債務證券、普通股或優先股或證券、一籃子這些證券、這些證券的指數或指數，或上述證券、貨幣或商品的任何組合，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

根據採購合同應支付的金額或確定該金額的公式；

採購合同是否預付，採購合同是否將以全面登記或全球形式簽發；

無論是通過交割，還是參照或聯繫我們的普通股、優先股、不屬於我們的實體的證券、這類證券的一籃子、這類證券的指數或上述任何組合、貨幣或商品的價值、業績或水平來結算採購合同；

與解決採購合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位。這些單位可以發行，並且在規定的時間內只能作為單一的證券轉讓，而不是作為包含這些單位的獨立的組成證券而轉讓。本節中有關各單位的發言僅為摘要。這些摘要不完整。當我們發佈單位時，我們將在招股説明書中提供這些單位的具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書增訂本中的信息。

發行單位時，將以招股説明書形式補充發行單位的下列條款：

任何系列單位的名稱；

組成單位的獨立證券的識別和描述；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

與任何簿記程序有關的資料；

討論適用於單位投資的任何物質或特別的美國聯邦所得税後果；以及

單位及其組成證券的其他條款。

為協助我們符合資格成為區域投資信託基金，我們的公司章程經修訂後，禁止任何人直接或建設性地購買或持有超過流動股份9.8%的任何類別股本的若干股份的擁有權。為此目的，“所有權”一詞一般是指根據“守則”第544條的推定所有權規定，並經“守則”第856(H)節修改的直接所有權或推定所有權。

“守則”第544條的推定所有權規定一般將公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的所有權按比例歸屬於其股東、合夥人或受益人；將家庭成員所擁有證券的所有權歸屬於同一家庭的其他成員；並規定了將一人擁有的證券建設性地歸屬另一人的規則。為了確定一個人持有或將持有的股本是否超過9.8%的所有權限額，一個人將不僅被視為擁有實際擁有的股本股份，而且還被視為擁有根據上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本股份。因此，個別持有不足9.8%已發行股份的人士，可能會違反9.8%的擁有權限額。

任何股本股份的轉讓，會使我們喪失作為區域投資信託基金的資格，或(A)造成股本股份的直接或建設性所有權超過9.8%的所有權限額，或(B)導致不足100人(無須參照任何歸屬規則而釐定)實益擁有的股本股份(“守則”第856(A)條所指)，或(C)導致我們被“守則”第856(H)條所指的資本股份緊密持有，即屬無效，而預期的受讓人(所謂的受讓人)將不獲得對這些股份的任何權利。這些對轉讓和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格將不再符合我們的最佳利益。

任何所謂的股本股份轉讓，如因上述轉讓限制的不可執行性，導致被指受讓人持有(直接或建設性地)持有超過9.8%所有權限制的股本股份，即構成超額轉讓證券。多餘的證券將通過法律的運作轉讓給我們的信託公司{br)。}將專門為慈善組織設立，直至信託受託人將多餘的證券重新轉讓為止。受託人將是由我們指定的銀行機構，不附屬於所謂的受讓人或我們。當多餘的證券以信託形式持有時，所謂的受讓人將無權投票或分享與這些證券有關的任何股息或其他分配。在不受9.8%的所有權限制的情況下，信託可將超額證券以不超過所稱受讓人支付的價格(或如果據稱的受讓人未支付任何代價)的價格轉讓給任何人(如果這種轉讓不會造成超額證券)，超額證券在轉讓之日的公允市場價值)，此時超額證券將自動停止為超額證券。

所謂的超額證券轉讓，除上述證券轉讓時有權支付股本股份價款的權利外，受讓方對股本股份的分配、表決權和其他利益停止享有權利。在我們發現股本股份已違反經修訂的公司章程而轉讓股本股份之前，向所謂的受讓人支付的任何股息或分配，應根據要求予以償還。如果這些轉讓限制被確定為無效、無效或不能由有管轄權的法院強制執行，則任何多餘證券的所謂受讓人可根據我們的選擇被視為代表我們獲得多餘證券的代理人，並代表我們持有多餘的證券。

所有代表股本股份的證書都將帶有一個引用上述限制的圖例。

任何違反經修訂的公司章程而取得股份的人，或任何聲稱是受讓人的人，如有超額的證券結果，必須立即發出書面通知，或在此情況下發出書面通知。

如上文所述，提議的或企圖的轉讓應至少提前15天書面通知我們，並應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)。此外每一記錄擁有人5.0%或以上(在記錄股東人數為2，000人或以上的任何期間)或1.0%或以上(在記錄股東人數大於200但少於2，000人的任何期間)或1/2%或以上(在已發行股票的數量或價值的記錄股東人數為200人或以下)，必須在1月30日前向 us發出年度書面通知，説明記錄所有人的姓名、地址和持有股份的數目，並説明如何持有這些股份。此外，每一位股東必須以書面形式向我們披露關於董事會認為有合理必要的直接和建設性的股份所有權的信息，以遵守“守則”的REIT規定，遵守任何税務當局或政府機構的要求，或由確定任何此類遵守情況。

我們的董事會可能增加或降低9.8%的所有權限制。此外，如果符合“守則”的REIT規定，我們的董事會可以根據我們經修正的公司章程，對我們的股票購買者免除9.8%的所有權限制。對於任何這類豁免，我們可能要求豁免的股東與我們簽訂協議，規定我們可以在某些情況下向股東回購股份，以確保遵守“守則”的REIT規定。回購將按我們與股東之間的協議中規定的公平市價進行。股東在回購時所得到的報酬，可以説是股東收到了我們的紅利，任何與我們簽訂協議的股東都應當諮詢其税務顧問。目前，我們不打算對任何買家豁免9.8%的業權限制。

上述規定可能會抑制市場活動，並可能推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的改變，以及導致我國股本持有人有機會獲得在沒有此類規定的情況下可能存在的股票溢價的機會。這些規定亦可能使我們成為任何尋求擁有本港股本百分之九點八以上股份的人士的不合適投資工具。

我們已經總結了我們的章程和細則以及馬裏蘭州普通公司法的某些條款和規定。這個摘要是不完整的，並符合我們的章程和章程以及馬裏蘭州一般公司法的規定。請參閲您可以找到有關Annaly的更多信息。有關我們的章程中對我們的股本的所有權和轉讓的限制，請參閲對所有權和轉讓的限制。

董事會的分類、空缺和董事會的免職

我們有一個交錯的董事會，分為三個級別，每屆任期三年。每一類董事的數目和每類任期的屆滿情況如下：


一級	3名董事	2018年到期
第二類	3名董事	2016年到期
三級	3名董事	2017年到期

在每一次股東年會上，任期屆滿的董事的繼任人將被選舉產生，任期三年，其他兩個級別的董事將繼續任職。被分類的董事會可以推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的改變，這可能涉及我們普通股當時的市場價格或我們的股東可能認為可取的其他屬性的溢價。此外，分類董事會可以防止不同意我們董事會的政策的股東在兩年內取代董事會的多數成員，但因原因而被免職的情況除外。

我們的章程經修訂和重申，規定董事會的任何空缺可由其餘董事的過半數填補。任何如此當選的董事將在他或她即將被替換的董事的剩餘任期內任職。經修訂和重申的本公司附例規定，任何董事只有在至少三分之二有權在選舉董事時投贊成票的情況下，才可因理由而被免職，但只可在股東會議上表決。這些規定禁止股東免去現任董事，但因理由和實質性表決而產生的董事除外，並以自己的被提名人填補這種撤職所造成的空缺。

賠償

我們的公司章程經修訂後，規定我們有義務賠償我們的董事和官員，並在馬裏蘭法律允許的最大限度內，在訴訟的最後處理之前支付或償還他們的費用。“馬裏蘭州附加説明的法典”(或“馬裏蘭州普通公司法”)第1條允許一家公司對其現任和前任董事和高級人員作出的判決、處罰、罰款、和解和因以這些或其他身份任職而可能成為當事方的任何法律程序實際招致的合理費用給予賠償，除非已確定：(1)董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，及(A)是惡意作出的，或(B)是積極和蓄意不誠實的結果；(2)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(3)如屬任何刑事法律程序，則該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

責任限制

“馬裏蘭州一般公司法”允許馬裏蘭州公司的章程中列入一項條款，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，除非(1)經證明該人實際得到不正當的利益或利潤。

在金錢、財產或服務方面；或(2)對某人不利的判決或其他終局裁決是根據一項裁斷，即該人的行動或未採取行動，是積極和蓄意不誠實的結果，對在程序中裁定的訴訟因由具有重大意義。我們的公司章程經修訂後，規定在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，免除我們的董事和高級官員對我們或我們的股東對金錢損害的責任。

馬裏蘭商業合併法

“馬裏蘭州普通公司法”規定了馬裏蘭公司與相關股東之間的商業合併特別要求，除非適用豁免。有利害關係的股東是指有權享有我們當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的人。除其他事項外，法律禁止我們與有利害關係的股東之間的合併和其他類似交易，期限為五年，除非董事會在有關方成為有利害關係的股東之前核準該交易。五年期間從有興趣的股東成為有興趣的股東的最新日期起算。該法還要求在五年期限結束後，對此類交易擁有絕對多數股東投票權。這意味着事務必須得到至少由以下各方批准的：

持有已發行有表決權股份的人有權投的票數的80%；及

有權由流通有表決權股份的持有人進行表決的三分之二，但與之進行合併的有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司持有的股份除外。

根據馬裏蘭州普通公司法的允許，我們選擇不受馬裏蘭州商業合併法規的管轄。我們在經修正的公司章程中選擇退出這一法規，從而作出了這次選舉。但是，如果我們修改經修正的公司章程，以選擇回到章程，企業合併章程就會產生抑制收購我們的提議和增加完成任何此類要約的難度的效果，即使我們的收購符合我們的股東的最大利益。

馬裏蘭控制股份收購法

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份，除經其他股東表決批准外，不具有表決權。三分之二的有資格投票的股份必須投票贊成授予控制權，取消投票權。控制股是指股份，連同先前收購的所有其他股票，使收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

所有投票權的十分之一或以上但不足三分之一；

三分之一或以上但少於所有投票權的過半數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股票，收購人因先前獲得股東批准而有權投票。控制權股權收購是指取得控制權股份，但有一定的例外情況。

如果一個人已經(或打算)取得控制權，符合一定的條件(包括同意支付費用)，他可以強迫我們的董事會召開一次股東特別會議來考慮股份的表決權。如果這個人沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東會議上提出這個問題。

如果股東會議沒有批准表決權，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，我們可以將任何或所有控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)贖回為公允價值。我們將在不考慮沒有表決權的情況下，在下列任何一種情況下確定股票的公允價值：

上一次控制權收購；或

股東審議而不批准控制權的會議。

控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，收購人有權表決有權表決的股份的，其他所有股東可以取得反對股東的權利，並據此行使估價權。這意味着您將能夠迫使我們贖回您的股票，以公平的價值。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中每股支付的最高價格。此外，在其他方面適用於行使異議人士權利的某些限制將不適用於控制權獲取的上下文。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份。控制權股份收購法規可能產生抑制收購我們的提議和增加完成任何此類要約的難度的效果，即使我們的收購符合我們股東的最大利益。

本節概述了美國聯邦所得税的主要考慮因素，(I)與我們作為REIT的資格有關，以及 (Ii)適用於您，您是我們股本股份的所有者(如下所定義)。K&L Gates LLP公司擔任我們的税務顧問，對本節進行了審查，並認為本文所載的討論公正地總結了與我們作為REIT的資格有關的美國聯邦所得税的後果，並可能對我們的股本股份的所有者具有重大意義。由於本節是一個摘要，它沒有根據個人投資或税務情況涉及可能與我國資本存量的特定所有者相關的所有税收方面，也沒有涉及到根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的所有者，例如保險公司，免税的組織(業主的免税、免税所有者的免税範圍除外)、受管制的投資公司、合夥企業和其他通過實體(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體)、金融機構或經紀人-交易商，以及非美國個人和外國法人團體(業主準税、外國業主準税)和其他受特別税收規則約束的人除外。本節假設所有者將持有我們的資本存量作為資本資產。

本節不討論您在認股權證投資、購買普通股或優先股的權利、購買合同、單位或我們可能發行的債務證券的美國聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充將描述您在此類證券上投資的税務後果。

您應該知道，在本節中，當我們使用術語時：

我們指經修訂的1986年“國內收入法”；

取消資格的組織，我們指“守則”第860 E(E)(5)節所述的任何組織，包括：

美國；

ii.

美國的任何州或政治分支；

iii.

任何外國政府；

iv.

任何國際組織；

上述任何一種機構或工具；

vi.

任何慈善剩餘信託或其他免税組織，但守則第521條所述的農民合作社除外，而該等信託或組織均獲豁免入息税及根據該守則中與業務有關的應課税收入條文而無須繳税；及

vii.

任何農村電力或電話合作社；

家庭業主，我們指的是美國人的主人；

外國業主，我們指的是非美國人的所有者；

國税局，我們指的是國税局；

資本所有者，我們指的是對我們的股本股份擁有實益所有權權益的任何人；

我們指的是房地產抵押投資渠道，因為這一術語在“守則”第860D條(br}中有定義；

我們指的是應納税的抵押貸款池，因為該術語在“守則”第7701(I)(2)節中有定義；

(C)TRS，RECH是指在以下條件下應納税的REIT附屬公司，該附屬子公司是按照對{Br}合格的附屬實體的要求所描述的；

美國人，我們指的是美國公民或居民；(2)在美國或根據美國或其任何州的法律，包括為此目的在哥倫比亞特區設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司)；(3)在美國或根據美國或其任何州的法律，包括為此目的在哥倫比亞特區(除非未來財政部條例另有規定)組織的合夥(或被視為税務夥伴關係的實體)；(4)其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產，不論其來源為何；或(V)信託，如果美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要的監督，以及一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。儘管有上述條款，但在“國庫條例”規定的範圍內，某些信託於1996年8月20日存在，在此日期之前被視為美國人，並選擇繼續作為美國人對待，也是美國人。

本節的陳述和K&L蓋茨有限責任公司的意見是以美國現行的聯邦所得税法為基礎的。我們不能向你保證，新的法律、對法律或法院裁決的解釋，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致本節的任何陳述不準確。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。我們沒有也不會要求國税局就本招股説明書中的任何事項作出預先裁決。

此摘要僅提供一般信息，而不是税務建議。我們敦促您就購買、擁有和出售我們的股本以及我們作為REIT徵税的選舉對您造成的具體税後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應該就這種購買、所有權、銷售和選舉所產生的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及對適用的税法中可能發生的變化，向您的税務顧問諮詢。

美國聯邦所得税考慮與我們作為REIT的待遇有關

根據守則第856至860條的規定，我們選擇被評定為REIT，由一九九七年十二月三十一日起計的短期應課税年度開始。我們認為，根據美國聯邦所得税法，我們是有組織的，已經並將繼續以符合税收資格的方式運作，但鑑於我們將以符合或仍然有資格作為REIT的方式運作，不可能作出任何保證。本節討論管理美國聯邦所得税對待REIT和REIT股票所有者的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

我們的顧問K&L Gates LLP認為，我們有資格從1997年12月31日結束的應税年度開始被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。投資者應意識到，K&L Gates LLP的意見是基於習慣假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件的，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，而不對國税局或任何法院具有約束力。

此外，K&L Gates LLP的意見是基於現有的美國聯邦所得税法，該法律規定了作為一個 REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續地滿足美國聯邦所得税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股票所有權的多樣性、和我們分配的收入百分比。K&L蓋茨有限責任公司不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定的應税年的實際行動結果將滿足這些要求。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參見“未符合資格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對我們目前分配給股東的{Br}應税收入徵收美國聯邦所得税，但是我們的國內TRS產生的應税收入將受到聯邦(以及適用的州和地方)定期企業所得税的管制。然而，在下列情況下，我們將被徵收聯邦税：

我們將對我們的應納税所得(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，而我們在賺取收入的日曆年期間或在指定的時間內不向股東分配。

我們可能要繳納額外的最低税額。

我們將以最高的公司税率繳納美國聯邦所得税：

^○

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的財產的淨收入，我們稱之為“喪失抵押品贖回權財產”，主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

^○

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

除止贖財產外，我們將對銷售或其他財產處置所得的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如以下所述：

^○

如果我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試，在任何一種情況下，乘以

^○

反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能滿足資產測試的最低數額，如下文我們在季度最後一天後六個月內處置這些資產或以其他方式遵守這種資產測試，並向國税局提交了一份時間表，説明造成這種故障的資產，我們將支付相當於50，000美元的税款，或適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(目前為35%)，該税率是在我們未能滿足此類資產測試的時期內從非符合條件資產中獲得的淨收入的35%。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試之外，而且這種失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股份持有人組成有關的規則的記錄保存要求，如下文關於資格認證的税務要求中所述。

如果我們在日曆年內至少沒有分配到：(I)該年REIT普通收入的85%，(Ii)該年REIT資本收益淨額的95%，和(Iii)以前任何未分配的應納税所得額，我們將支付4%的非抵扣消費税，超出所需分配額超過我們實際分配的金額之和，以及任何留存金額，其中已在公司一級繳納所得税。

我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.在這種情況下，一個股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税(如果我們及時將這種收益指定給該股東)，並將得到我們所繳税款的相應份額的抵免或退款。

我們將對我們和我們的任何TRSS之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一段距離的基礎上進行的。

(A)如果(A)由於我們擁有一項TMP 100%股權或我們擁有REMIC剩餘權益而確認應納税年度的超額收入，以及(B)一個或多個被取消資格的組織是該年我國股本股份的記錄所有人，然後，我們將按最高的美國公司所得税税率，對可分配給被取消資格的組織的超額收入部分徵收聯邦所得税。我們不期望擁有REMIC剩餘權益；但是，我們可以在一個或多個抵押債務抵押債券(CDO)或與我們的證券化交易相關的一個或多個信託中擁有100%的股權，但我們打算構建每個CDO發行和每一個證券化交易，以便發行實體不會被歸類為TMP。見更多應税抵押貸款池。

如果我們在合併或其他交易中從一家C公司或一家公司在合併或其他交易中獲得任何資產，而該資產是參照C公司在資產中的基礎或另一項資產確定的，如果我們在獲得資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，我們將按最高的美國聯邦收入税率納税。我們將交税的收益數額是以下幾項中較小的一項：

^○

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

^○

如果我們在收購資產時出售了資產，我們會確認的收益數額，假設C公司在資產被收購時不會選擇代替這一待遇而立即徵税。

此外，儘管我們有資格成為REIT，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文進一步介紹的那樣，我們擁有權益的任何國內税收都將受到聯邦的約束，州和地方企業所得税對其應納税所得額的徵收。我們還可以在目前沒有考慮到的情況和交易中徵税。

資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

它由一個或多個受託人或董事管理。

其實益所有權由可轉讓股份或受益利益的可轉讓證書證明。

如果不是美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為一家國內公司徵税。

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人。

其流通股或所有權證書的價值不超過50%，直接或間接地由五人或更少的人擁有，美國聯邦所得税法規定，在任何應税年度的後半期，這些個人都包括某些實體。為這一要求的目的，間接所有權將通過適用“守則”第544條規定並經“守則”第856(H)節修改的歸屬規則來確定。

它選擇作為REIT徵税，或者為上一個應税年度進行了這樣的選擇，並滿足了選舉和維持REIT資格所必須滿足的所有與相關的備案和其他行政要求。

就其收入和資產的性質而言，它符合下文所述的某些其他資格測試。

我們必須在整個應税年度內達到第1至第4項要求，並必須在應課税年度12個月的至少335天內，或在應納税年度不足12個月的比例部分期間，滿足要求5。如果我們遵守關於確定我們在應税年度中的股票所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股份所有權，個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，通常不包括符合條件的僱員養卹金或根據美國聯邦所得税法分享利潤的信託，這種信託的受益人將被視為按其精算利益在信託中持有我們的股票，以符合第6項要求。

我們相信，我們的資本存量具有足夠的所有權多樣性，以滿足第5和第6項要求。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。

為了監視對共享所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們的股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求持有大量股份的紀錄持有人作出書面陳述，而紀錄持有人必須披露該等份數的實際擁有人(i.e.要求將我們的紅利包括在其總收入中的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部的規定將要求你提交一份報表，連同你的納税申報表，披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足選舉和維持REIT資格所必須滿足的所有相關的備案和其他行政要求，並將一個日曆年用於美國聯邦所得税。我們打算繼續遵守這些的要求。

附屬實體

合格的 REIT子公司

作為合格REIT子公司的公司不被視為與其父REIT分離的公司。合格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試(見適用於REIT的資產總額測試和資產測試)。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，其所有資本存量由 REIT直接或間接擁有。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。如果我們在CDO發行人或其他證券化工具中擁有100%的股權，而這些資產證券化工具被視為一家公司，則CDO發行人或其他證券化工具將成為符合條件的REIT子公司，除非我們與CDO發行人或其他證券化工具共同選擇將CDO發行人或其他證券化工具視為TRS。預計我們達成的CDO融資將被視為合格的REIT子公司。

其他被忽視的實體和夥伴關係

未註冊的國內實體，如合夥企業、有限責任公司或擁有單一所有者的信託，一般不被視為與其母公司分離的實體，用於美國聯邦所得税，包括適用於REITs的總收入和資產測試。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，該公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

利息，直接或間接，將被視為我們的資產和毛收入，以適用各種REIT資格要求。為了進行10%的價值測試(見準資產測試)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本利益中的比例權益。

例如，如果我們不受重視的子公司不再是全資擁有的子公司，例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一被忽視的子公司收購的，則該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。請參見“輔助資產測試”和“ ”相應的總收入測試“。

應税REIT子公司

REIT允許持有一個或多個TRSS的100%的股票。TRS是一家完全應納税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，則可能會賺取不屬於符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。按投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司(或另一REIT)的證券的10%以上，除非我們和這類公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，REIT的資產價值不超過25%(從2017年12月31日後開始的應税年份為20%)，可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

不像上文所述的合格REIT子公司或其他被忽視的子公司，TRS或其他應税公司的單獨存在對於美國聯邦所得税的目的是不可忽視的。因此，國內TRS一般要對其收益徵收美國聯邦企業所得税(以及適用的州和地方税)，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，從而減少我們向股東分配資金的能力。

REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得附屬公司的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的資產，REIT通常將它從該子公司獲得的紅利(如果有的話)確認為收入。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括此類附屬公司的資產和收入，這些實體可能被母公司REIT規則間接阻止其直接或間接地通過子公司進行或使其在商業上不可行(例如，產生某些類別收入的活動，如無資格的套期保值收入或存貨銷售)。

對TRSS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦收入税的限制。(I)負債與股本比率超過1.5比1及(Ii)超過應累算利息收入的應累算利息開支，然後，可以拒絕對欠母公司REIT的債務所應計利息費用的部分進行利息費用扣減(儘管TRS可以將不允許的金額結轉到以後的應税年度)。此外，如果向REIT支付了金額，或由TRS扣除了由於REIT和TRS之間的交易而超過一方將在一段交易中支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於此類超額金額100%的消費税。我們打算仔細審查我們與任何被視為TRS的子公司之間的所有交易，以確保我們不受這一消費税的影響；然而，我們不能保證我們將成功地避免這一消費税。

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持REIT資格。第一，我們每一年的總收入至少75%必須包括我們從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資中獲得的明確類型的收入。就75%的總收入測試而言，符合資格的收入一般包括：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

出售房地產資產的收益(不包括出售非合格公開提供的 REIT債務工具的收益(定義為房地產資產，因為公開提供的REITs發行的債務工具被視為不動產資產)；

(A)任何金額，包括與REMIC的正常權益或剩餘權益有關的毛收入，除非REMIC的資產少於95%是不動產資產，在這種情況下，只有按比例計算的此類收入才有資格；以及

從某些臨時投資中獲得的收入。

第二，一般來説，我們每個應課税年度總收入的至少95%必須包括按75%毛額收入測試而符合資格的收入、其他類別的利息和股息、出售或處置股票或證券所得的收益(只要該等股票或證券不是存貨財產)，i.e.，主要是在一般業務過程中出售給客户的財產)，或這些財產的任何組合。

出售庫存財產的總收入在兩個收入測試中都不包括在分子和分母中。為進行95%的毛收入測試和75%的毛收入測試，我們從套期保值交易中獲得的收入和收益通常不包括在分子和分母之外，這些套期保值交易發生或將要發生的購買或攜帶房地產資產的債務。我們打算監測我們的非合格收入的數額，並管理我們的投資組合，以遵守任何時候的總收入測試，但我們不能保證，我們將在這方面的努力是成功的。

利息

為這兩項毛額收入測試的目的所界定的間接利息一詞通常不包括以任何人的收入或利潤為基礎的全部或部分的任何數額。然而，利息一般包括：(1)以收入或銷售毛額的一個固定百分比或百分比為基礎的數額；(2)以借款人的收入或利潤為基礎的數額，其中借款人從抵押債務的不動產中獲得大部分收入，實質上租賃其在財產上的所有權益，但只有在借款人收到的數額符合條件的情況下，如果由房地產投資信託基金直接收取，則可從不動產中收取相應的租金。

如果一筆貸款載有一項規定，使 REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比或某一特定日期財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將視為出售貸款擔保財產所得的收益，這通常是兩項總收入測試的限定收入，條件是該財產不作為庫存品或交易商財產持有。

以不動產抵押擔保的債務的利息，包括原始發行的貼現和市場貼現，或不動產財產的利息，一般都是在75%的總收入測試中符合條件的收入。

利息，包括原始發行折扣或市場折扣，我們累積在我們的實際房地產相關投資一般將是符合條件的收入，目的是為了兩個總收入測試。然而，我們的許多投資，例如我們通過中間市場貸款活動獲得的投資，將不會以不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保。我們從這些投資中獲得的利息收入將是95%毛額收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。此外，如下文所述，如果擔保我們任何投資的房地產的公平市價低於相關貸款的本金，該項投資所得的利息收入為95%毛額入息測試的合資格入息，但就75%的總入息測試而言，該等利息收入的一部分可能並非符合資格的入息。

如果抵押同時包括不動產和其他財產，則為了75%的總收入測試，可能需要分配利息收入。如果抵押貸款同時以不動產和個人財產作擔保，而個人財產的公平市場價值不超過擔保抵押貸款的不動產和個人財產的公平市場價值之和的15%(我們指這類個人財產為準許的個人財產)，以及不動產財產和獲準的個人財產在我們承諾發還、取得或在某些情況下修改抵押貸款時擔保抵押貸款的公平市場價值之和等於或超過當年貸款的最高本金，那麼所有的我們在抵押貸款上的利息將符合75%的毛收入測試的目的。但是，如果不動產和允許的個人財產的公平市場價值之和低於最高本金，那麼我們在抵押貸款上積累的利息收入中只有一部分符合75%的毛收入檢驗標準；該部分以相等於某一分數的百分比為基礎，其分子是擔保抵押貸款的不動產和允許的個人財產的公平市場價值之和，其分母是抵押貸款的本金。

MBS

我們已經收購併預期將繼續通過我們的子公司獲得抵押貸款支持證券(MBS)，包括代理MBS，這些證券將被視為設保人信託的利益或REMIC的常規利益。我們預計，我們投資的MBS 的所有收入將是符合資格的收入，用於95%的總收入測試。在設保人信託權益的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。因此，如果這些抵押貸款是以不動產或不動產權益擔保的，則設保人信託的收入將為75%的毛收入測試的合格收入。在75%的總收入測試中，我們所累積的與 REMIC常規利益有關的收入通常被視為符合條件的收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼這類收入中只有一部分將符合75%的總收入測試的目的。我們預期，我們在按揭證券的投資所累積及累積的全部收入，以及處置按揭證券所得的任何收益，實質上均為符合資格的入息，以供作75%及95%的總入息測試之用。

不動產租金

只有滿足下列所有條件，我們從房客處獲得的租金才有資格作為不動產租金，以滿足上述REIT 的總收入要求：

租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或應計的數額一般不會僅僅因為按一定百分比或按收入或銷售百分比計算而被排除在不動產租金期限之外。

我們或實際或推定擁有我們10%或以上股份的人，不得實際或建設性地擁有承租人資產或淨利潤的10%或更多權益，或如租客是法團，則不得實際或建設性地擁有10% 或更多權益，有權投票的所有類別股票的合計投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或10%以上。

不過，我們從屬於我們租客的租客收取的租金，如果與租金有關的物業的面積，至少有九成是租給第三者的話，則不會被排除在物業租金的定義之外，而租客所繳付的租金，亦與其他租户就相若空間所繳付的租金大致相若。TRS所支付的租金是否與其他租客所付的租金大致相若，則在與租契訂立、延展及修改時，如該租契的租金增加，則須決定該租契是否與其他租客所繳付的租金相當。然而，儘管有上述，但是，如果有控制的TRS的租約被修改，而這種修改導致這種TRS應付租金的增加，任何這種增加都不符合不動產租金的條件。為本規則的目的，受控的 TRS是指我們所擁有的股票擁有超過50%的投票權或超過50%的已發行股票價值的TRS。

^○

如果有資格的獨立承包商代表TRS經營房地產，我們根據租賃合格住宿設施或合格醫療保健設施從TRS獲得的租金不被排除在不動產租金之外。

與不動產租賃有關而出租的個人財產的租金不得超過我們根據該租約獲得的租金總額的15%。如果不符合這一條件，則屬於個人財產的租金將不符合不動產租金的條件。

我們一般不得經營或管理我們的物業，亦不得向物業的租客提供或提供服務，但有1%的例外情況除外，但下文另有規定者除外。然而，我們可以直接執行某些服務，這些服務通常或通常與租用僅供佔用的空間有關，否則不被認為是提供給財產佔用者的。這類服務的例子包括提供光、熱或其他公用設施、垃圾清除和公共區域的一般維修。此外，我們可以僱用一個來自的獨立承包商，而我們沒有收入提供習慣服務，也可以僱用一個TRS，它可能是我們全部或部分擁有的，可以向我們的租户提供習慣和非習慣的服務，而不會導致我們從這些租户那裏得到的租金不符合作為不動產租金的資格。不過，根據75%的總入息測試，我們從應課税的REIT附屬公司收到的有關其提供非慣常服務的款項，均屬不符合資格的入息，而除透過派息收取的外，則為95%的總入息測試。

外幣收益

2008年7月30日以後確認的某些外幣收益不包括在一項或兩項總收入測試中。在75%的總收入測試中，不動產外匯收益不包括在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入項目的外匯收益或作為75%毛額收入測試的限定收入的收益，可歸因於購置或擁有(或成為不動產抵押貸款或不動產利息擔保的債務人)的外幣收益，以及可歸屬於區域投資信託基金某些合格業務單位的某些外幣收益。在95%的總收入測試中，被動外匯收益將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的房地產外匯收益，它還包括可歸屬於任何收入項目或收益的外幣收益，即為95%毛額收入測試目的符合資格的收入，以及可歸因於(或成為或作為債務義務項下的債務人)的購置或擁有權的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此，在75%和95%的總收入測試中，房地產外匯收益不包括在總收入之外。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於證券交易、交易或從事實質性和經常性交易的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

我們可以收取與我們的業務有關的各種費用。這些費用將是75%毛額收入和95%毛額收入測試的限定收入，如果這些費用是為達成以不動產抵押或不動產權益為抵押的貸款協議而收到的，而且費用不是由任何人的收入或利潤決定的。任何一項總入息測試而言，收費均不屬符合資格的入息。税務局所賺取的任何費用，將不包括在總入息測試內。

股利

我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT或任何合格的REIT子公司)收到的任何股息中，我們所佔的份額將符合95%的總收入測試的目的，但不適用於75%的總收入測試。我們從任何其他REIT獲得的股息中，我們擁有權益的份額將是用於兩項總收入測試的符合條件的收入。

未能符合總收入測試

我們已監察並打算繼續監察我們的非合資格入息的數額，並管理我們的資產，以符合我們為維持我們的REIT資格的每一個應課税年度的總入息測試。然而，我們不能向你保證，我們將能夠滿足總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據“守則”的某些規定獲得減免，我們仍可在該年度獲得REIT資格。如果(1)我們未能滿足這種測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，這些救濟規定一般是可以得到的；(2)我們向國税局提交了一份表，説明我們根據國庫條例的總收入來源。然而，我們不能預測，在所有情況下，我們是否有資格享受這些救濟規定的好處。此外，正如上文所述，即使適用寬免規定，也會對我們未能符合特定的總入息標準的款額徵收税項。

此外，庫務局長已獲賦予廣泛權力，以決定在2008年7月30日之後，某些特定的收益項目或獲承認的收入項目，是否符合75%及95%的毛收入測試標準，或是否會被排除在為這類目的而量度的毛收入範圍內。

現金/收入差額

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流量或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，而且我們可能需要在早期申報超過這些資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具或MBS。獲得這種債務工具的折扣可能反映出對其最終可收性的懷疑，而不是目前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，這種貼現的金額一般被視為市場折扣。抵押貸款的付款通常每月支付一次，因此，一般每個月的應計市場折扣都必須包括在收入中，就好像債務工具最終會被全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的少於我們以前作為收入報告的購買價格和市場折扣的總和，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

我們購買的一些債務工具或MBS可能是以原始發行折扣發行的。一般情況下，我們必須根據債務工具或按揭證券的固定收益率計算原始發行貼現，並將應計原始發行貼現視為應課税收入。

適用的美國聯邦所得税規則，即使收到較少或沒有現金支付的債務票據。如上一段所討論的市場折扣，有關的固定收益將根據有關債務票據或抵押貸款的所有未來應付款項將作出的假設來確定，並對我們徵税，如果債務票據或抵押貸款沒有全部支付，後果類似於上一段所述的後果。

此外，如果我們購買的任何債務工具或抵押貸款是拖欠強制性本金和利息的，或者在到期時沒有支付某一債務工具的款項，我們可能仍須繼續確認未付利息為應納税的收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，都可能要求下屬MBS按規定的利率累積利息收入。

最後，根據我們欠私人貸款人或政府方案的債務條件，我們可能被要求使用從利息支付中收到的現金來支付債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與相關現金收入或付款之間的每一個可能的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動來滿足這一應税年度的REIT分配要求。參見相應的年度分配要求。

資產測試

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產的價值至少有75%必須包括一些組合，如房地產資產、現金項目、政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，術語不動產資產包括不動產權益(包括租賃權和購置不動產和租賃權的期權)、其他符合REITs資格的公司的股票，以及公開提供的REITs發行的某些債務，以及不動產抵押貸款的利息(包括某些類型的住房抵押貸款)。不符合75%測試目的資產將接受下面描述的附加資產測試。

第二，我們對任何一家發行人的證券的權益價值(不包括由我們的任何TRSS、合格的REIT子公司發行的債務和股票證券、任何被視為與我們分離的實體的任何其他實體、我們在合夥企業中可能持有的任何股權，以及任何屬於房地產資產、政府證券的證券)，或現金項目合計，不包括證券)不得超過我們的總資產價值的5%(5%的價值測試)。

第三，我們不能擁有任何一家發行人的未償證券的投票權(10%的投票測試)或10%的價值(10%的價值測試)的超過10%(我們的任何TRSS、合格的 REIT子公司發行的債務和股票證券除外，任何其他實體被視為與我們分離的實體，我們在合夥企業中可能持有的任何股權，以及作為房地產資產的任何證券)。純粹為10%價值測試的目的，我們對我們擁有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的確定，將以我們對合夥或有限責任公司發行的任何證券的比例權益為基礎，不包括為此目的在守則中的某些證券。就10%的價值測試而言，“證券重組”一詞不包括某些直接債券。

第四，不超過25%(自2017年12月31日以後開始的應税年度)，我們的總資產價值可能包括一個或多個TRSS的證券。

儘管一般規則規定，就總收入和資產測試而言，REIT 在持有合夥權益的合夥企業的基礎資產中佔有其所佔比例份額，但如果REIT持有合夥企業發行的債務，則債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非是符合資格的抵押資產或其他符合直接債務的規則。另一種REIT的股票可作為房地產資產進行REIT資產測試，而由公開交易的REIT發行的非抵押債務也可以作為房地產資產。

某些證券不會導致違反上述10%的價值測試。這類證券包括構成直接債務的票據，除其他外，包括具有某些應急特徵的證券。如果REIT (或REIT的受控TRS)擁有同一發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則證券不合格為直接債務，除非這些其他證券的價值總計構成該發行人未償證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，“守則”還規定，某些其他證券不會違反10%的價值標準。這類證券包括：(I)向個人或產業提供的任何貸款；(Ii)根據訂立的某些租賃協議，而其後各年須支付一筆或多於一筆款項(根據歸屬規則，REIT與某些與REIT有關的人之間的協議除外)；(3)從不動產支付租金的任何義務，(4)不完全或部分依賴於非政府實體的利潤或付款的政府實體發行的證券，(5)由另一實體發行的任何擔保(包括債務證券)，和(Vi)合夥所發行的任何債務工具，如該合夥的新入息性質足以符合上文在“毛額入息測試”下所述的75%毛額入息測試，則在應用10%的價值測試時，不考慮由合夥公司發行的債務保證(如有的話)，在該合夥公司所發行的權益及某些債務證券中所佔的比例權益。

我們打算通過我們的子公司收購和管理MBS，這些MBS要麼是設保人信託的利益，要麼是REMIC的常規利益。在設保人信託權益的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益，如果設保人信託所持有的抵押貸款代表房地產資產，我們將被視為擁有房地產資產權益。在REMIC常規利益的情況下，這類定期權益一般可被視為房地產資產。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼正常權益中只有一部分是房地產資產。我們預計，我們收購的所有MBS都將被視為房地產資產。

此外，我們已經並期望繼續簽訂回購協議，名義上我們將把我們的某些資產出售給一個交易方，並同時達成一項回購出售資產的協議。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類回購協議標的資產的所有者，而回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可以在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，國税局有可能成功地斷言，在回購協議期間，我們沒有擁有資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

我們認為，我們持有的和我們希望持有的大部分資產將是符合75%資產測試的限定資產。然而，我們在其他資產支持證券、銀行貸款和其他沒有抵押貸款擔保的房地產抵押證券上的投資，將不符合75%資產測試的要求。

我們已經並將繼續監測我們資產的狀況，以便進行各種資產測試，並將設法管理我們的資產組合，以隨時遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們遵守這些要求的情況，我們需要估計我們資產的價值，以確保符合資產測試。我們會

不能獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論，而且我們通常依賴於我們從其獲得的抵押貸款的賣方關於此類抵押貸款的貸款與價值比率的陳述和擔保。此外，我們可能擁有的一些資產可能不會受到精確估值的影響。雖然我們在作出這些估計時會力求審慎，但我們不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不能滿足75%的資產測試及其他資產測試，而不能符合REIT的資格。

未能滿足資產測試

如果在四分之一結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個無資格的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二個項目中描述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果在任何日曆季度末違反上述5%值測試、10%投票測試或10%值檢驗，如果(I)失敗最少(不超過我們總資產的1%或1 000萬美元)和(Ii)我們處置不符合資格的資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會喪失REIT資格。如果任何資產測試都有極少數失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(I)向國税局提交一份時間表，説明導致失敗的資產，(Ii)處置該等資產或在該季度最後一天後6個月內，以其他方式符合資產測試的規定；及。(Iii)繳付相等於每宗破產個案50，000元的税款，或相等於最高公司所得税税率(目前為35%)的產品的款額。在我們未能滿足資產測試的期間，來自非合格資產的淨收入。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們必須將股息(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

(A)

(i)

我們應課税入息的百分之九十(不計股息扣除額及我們的資本收益淨額)，及

(2)

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%(如下文所述)，減去

(B)某些非現金收入項目的總和。

此外，如果我們在處理從C 公司獲得的任何資產後的頭五年內，在一項交易中確認增加收益(如下所定義)，而我們在該交易中的基礎是參照C公司的基礎確定的(例如，).如果資產是在免税的重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的內建收益確認的税後，我們將支付這些收益。(A)資產的公平市場價值(在取得時衡量)超過(B)資產的基礎(在購置時計量)。

這種分配必須在所涉及的應納税年支付，如果(I)我們在及時提交美國當年的所得税申報表並支付之前，必須在下一個應税年度支付這種分配。

這種宣佈後的第一次定期派息的分配或(Ii)我們宣佈應納税年度的10月、11月或12月的分配，應在任何此類月份的某一特定日期向有記錄的股東分配，我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在的年度向我們普通股的所有者徵税，而第(Ii)款的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税，對我們的應納税收入，包括資本淨利，我們不分配給股東。

此外，如果我們未能在每個日曆年內，或在該日曆年之後的1月底之前分配，則在該日曆年最後三個月內作出申報和記錄日期的分配情況，至少是(I)我們該年經常收入的(I)85%的總和，(Ii)該年度95%的REIT資本利得收益及(Iii)以往各期未分配的應課税入息，如超出實際分配額，我們須繳付4%不可扣減的消費税。我們通常打算使及時的分配足以滿足年度分配要求，並避免美國公司的聯邦所得税和4%的非抵扣消費税。

我們可以選擇保留而不是分配我們的資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的資本收益中所佔的比例，並按情況獲得相應的抵免或退款，以支付他們在我們所繳税款中所佔的份額。然後，股東將增加其股票調整後的基礎，即他們從我們那裏獲得的指定數額的資本收益包括在他們的應税收入中和我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額。

如果REIT有從前幾個納税年度結轉的淨經營損失，這種損失可能會減少REIT為遵守REIT分配要求而必須進行的分配額。然而，這種損失一般不會影響實際由區域投資信託基金作出的任何分配的性質，這些分配通常應向股東徵税，只要區域投資信託基金有經常或累積的收益和利潤。參見業主的準税，應納税的家庭業主的税收。

在某些情況下，我們可能難以或不可能滿足分配要求。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流量或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要就抵押貸款、抵押貸款和其他類型的債務證券或債務證券利息累積利息和貼現收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。此外，在某些情況下，我們可能被要求累積我們可能不承認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在按揭貸款證券化中擁有剩餘權益，我們可能會確認，由於抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際獲得應税收入，雖然這些損失出於税收目的是可以扣減的，但它們很可能發生在我們確認應納税所得的那一年之後的一年。因此，對於任何應税年度，我們可能需要為分配資金超過從我們的投資收到的現金流量。如果出現這種情況，那麼為了滿足我們的分配需求，維持我們作為REIT的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，在不利的條件下借款，作出應納税的股票紅利，或採取其他策略。然而，我們不能保證，如果我們的現金流量不足以進行所需的分配，任何這樣的戰略都將是成功的。或者，我們可以在每個股東的選舉中宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股利中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息數額將等於可以收到的現金而不是股票的金額。

在某些情況下，我們可能能夠糾正未能滿足一年的分配要求，辦法是在晚些時候向股東支付相當少的股息，這可能包括在我們的扣減額中。

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況，也有救濟規定，如“不合格的總收入測試”和“資產測試”中所描述的那樣。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而減免條款不適用，我們將按正常的聯邦企業所得税税率對我們的應税收入徵税(包括任何適用的替代最低税率)。在的任何一年裏，我們沒有資格分配給股東，我們不可以扣減，也不需要扣減。在這種情況下，在當期和累積收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税，而且，在符合“守則”某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減，個別股東和其他非法人股東可按目前適用於合格股利收入的20%扣減税率納税。除非根據具體的法例條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的年份後的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有權得到這種法定救濟。

禁止交易

REIT從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的消費税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(喪失抵押品贖回權財產除外)，這些財產主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户的。儘管我們不預期我們的資產將主要用於出售給客户，或出售我們的任何資產。在我們的日常工作中，這些條款取決於具體的事實和情況，我們不能向你保證我們永遠不會受到這種消費税的約束。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將由該公司按美國聯邦公司的正常所得税税率徵税。我們打算組織我們的活動以避免被禁止的交易。

止贖財產

REIT應對來自止贖財產的任何收入按最高公司税率(目前為35%)徵税，包括從這種止贖財產的處置中獲得的收益，但不包括在75%的總收入測試中屬於符合條件的收入除外。喪失抵押品贖回權財產是不動產和任何與這類不動產有關的個人財產 (I)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或通過協議或法律程序將該財產歸所有權或佔有的結果而獲得的，在這類財產的租賃或REIT持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約(或違約即將發生)後，(2)有關貸款或租賃是由區域投資信託基金在不立即或預期違約時取得的，以及(Iii)該REIT作出適當選擇將該財產視為止贖財產的。出售已喪失抵押品贖回權選擇的物業的任何收益，將無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的消費税，即使該財產否則會構成出售財產信託基金手中的存貨或交易商財產。我們不期望從喪失抵押品贖回權財產中獲得不符合資格的收入，用於75%的總收入測試。然而，如果我們確實獲得任何這類收入，我們打算作出選擇，將有關財產視為止贖財產。

我們和我們的子公司可以就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何這類對衝交易都可以採取多種形式，包括使用諸如利率互換合同、利率上限或下限合同、期貨或遠期合同以及期權等衍生工具。除財政部條例規定的外，我們從套期保值交易中獲得的任何收入(I)在正常業務過程中主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或為獲取或攜帶不動產資產而產生或將要發生的普通債務，在其被收購、起源或進入之日結束前的財務條例中明確指明，包括從出售或處置此種交易中獲得的收益，和(Ii)主要是管理根據75%或95%的入息測試(或產生該收入的任何資產)而符合資格入息的任何收入項目的貨幣波動風險，而該等資產在取得、起源或訂立該收入的日期結束前已清楚地確定為該項目的收入或收益，就75%或95%的總收入測試而言，不構成總收入。在我們進行其他類型的套期保值交易的範圍內，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式構造任何對衝事務。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，即可能要繳納美國所得税的公司的收入，而不是直接或間接地通過過境子公司參與這些安排。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項REIT總收入測試目的收入，或者我們的套期保值活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應課税按揭池

根據“守則”，實體或實體的部分可歸類為TMP，條件是：(1)其所有資產基本上包括債務或債務利息，(2)50%以上的債務為房地產抵押貸款貸款，房地產抵押貸款的利息或某些抵押貸款的利息，截至規定的測試日期，(3)該實體已發行了兩個或兩個以上期限的債務，(4)該實體要求其債務支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務所收到的付款有關係。根據國庫條例，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產少於80%由債務組成，則這些債務被視為不構成其全部資產的主要部分，因此該實體將不被視為TMP。

我們不打算組織或進行證券化或融資交易，這將使我們被視為擁有一個或多個TMPS的權益。通常，如果一個實體或實體的一部分被歸類為TMP，則該實體或其部分被視為應納税公司，並且它不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報表。然而，如果一個REIT擁有一個TMP 100%的股權，那麼TMP就是一個合格的REIT子公司，因此，作為一個獨立於REIT的實體被忽略了。

儘管我們有意避免在任何證券化或融資交易中將發行實體歸類為TMP，但如果其中一項或多項這類交易是這樣分類的，那麼只要我們在TMP中擁有100%的股權，我們確認的對TMP投資的全部或部分收入將被視為超額包含收入。“守則”第860 E(C)節界定了相對於REMIC的剩餘權益而言，超額包含的術語。然而，美國國税局尚未發佈計算REIT持有的股票權益超額納入收益的指南。不過，一般來説，對於我們對任何TMP和任何應税年度的投資而言，超額包含收入將等於(I)我們在TMP投資中積累的收入超過(Ii)如果我們的投資是一種發行價格等於我們投資的公平市場價值的債務工具，我們就會累積的收入。在我們獲得債券的那一天，到期日的收益率相當於我們獲得利息之日長期適用的聯邦利率的120%。適用於聯邦利率的術語是指以

雖然我們打算安排我們的證券化和融資交易，使我們不會承認任何額外的包容性收入，但我們不能保證我們將永遠在這方面取得成功。如果儘管我們的意圖是確認超額包容性收入，那麼在國税局發佈的指導下，我們將被要求在我們支付給股東的股息中按比例分配超額包容性收入，我們必須將我們的紅利中代表超額包容性收入的部分通知我們的股東。您收到的任何股息中被視為超額包含收入的部分受特殊規則約束。首先，你的應税收入絕不能少於你當年超額收入的總和；超額收入不能用淨營業損失或其他允許的扣除來抵消。第二，如果您是一個免税組織，而您的超額包含收入須繳納與此無關的企業所得税，則您收到的任何股息的超額包含部分將被視為不相關的企業應税收入。第三，為投資而持有股票且與在美國進行的貿易或業務無關的外國所有者的紅利將被徵收美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約所允許的任何税率的降低。

如果我們確認超額包含收入，而一個或多個被取消資格的組織是普通股份額的記錄持有者，我們將按最高的聯邦企業所得税税率對任何超額包含收入的部分徵税，該比例等於被取消資格的組織持有的股份的百分比。在這種情況下，我們可以減少我們分配給一個不合格的組織的數額，該組織的股票所有權引起了税收。如果我們被取消資格的組織所擁有的普通股由經紀人/交易商或其他被提名人持有，則經紀人/交易商或其他被提名人將有責任按最高的公司税率繳納應分配給經紀人/交易商或代表被取消資格的組織持有的普通股的超額包括收入部分的税款。

如果我們在TMP中擁有的權益少於100%，上述規則將不適用。相反，就美國聯邦所得税而言，該實體將被視為一個公司，並可能要繳納聯邦企業所得税。這可能會對我們遵守上述REIT總收入和資產測試產生不利影響。我們目前沒有，而且目前也不打算進行任何證券化或融資交易，這是一項TMP，我們擁有一些，但比所有股權都少，我們打算監測任何TMPS的結構，我們在其中與有利害關係，確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。我們不能向你保證，我們將在這方面取得成功。

業主課税

應課税的住宅業主的課税

分佈

只要我們符合 REIT的資格，我們從當期或累積的收益和利潤(不指定為資本收益紅利)中嚮應納税的國內所有者分配的款項將作為普通收入加以考慮。我們支付給公司的股息將不符合扣除股息的資格。此外，我們對個人和其他非法團業主的分配一般不符合目前對符合條件的股息收入實行的20%的減税税率。但是，只要達到一定的持有期和其他要求，個人或其他非法團擁有人將有資格就以下事項獲得20%的減幅：(I)可歸因於某些C類公司(例如我們的儲税券)的股息的分配額，以及(Ii)可歸因於我們已繳付公司所得税的入息的分配額。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税(只要它們不超過我們應納税年度的實際資本淨收益)，而不考慮

我們可以選擇保留並支付美國聯邦所得税，而不是分配我們的資本淨利，在這種情況下，你將 (I)包括你在未分配的淨資產收益中所佔的比例，(Ii)因我們繳付的美國聯邦所得税中你所佔的份額而獲得抵免；及(Iii)增加你的普通股基礎，使你在資本收益中所佔份額與你在抵免中所佔份額之間的差額增加。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不對您徵税，只要它們不超過您所持有的普通股的調整税基，而是會減少您在普通股中的調整税基。假設你所擁有的普通股是資本資產，如果這種分配超過你所擁有的股本中調整後的税基，你必須將它們作為長期資本收益(或如果股本持有一年或更短時間的短期資本收益)包括在收入中。用於個人、信託和遺產，長期資本利得目前至少應按美國聯邦所得税税率20%徵税，短期資本利得目前應按美國聯邦所得税最高税率39.6%徵税。公司的收益，無論是長期的還是短期的，目前在美國聯邦所得税的最高税率為35%。因出售持有超過12個月的可折舊不動產而產生的資本收益對作為個人納税的納税人適用25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一特定日期向有記錄的股東支付股息，但實際上分配了在下一年1月宣佈的數額，則必須將1月的分配視為在我們宣佈股息的年份的12月31日收到。此外，我們可以選擇在應税年度結束後將其他分發處理為在應納税年度期間支付，但您將被視為在實際應納税年度收到了這些分發。

如果我們有以前納税年度結轉的淨經營損失和資本損失，這種損失可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須作出的分配額。參見額外的年度分配要求。然而，這類損失不會傳遞給您，也不會抵消您從其他來源獲得的收入，也不會影響您從我們那裏收到的任何分配的性質；如果我們有當前或累積的收入和利潤，您將對這些分配徵收税款。

雖然我們不期望確認任何超額包含收入，但如果我們確認了超額包含收入，我們將確定我們向您分配的部分為超額包含收入。您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超出的包含收入不能與淨營業損失或其他允許的允許的扣減相抵消。見更多應税抵押貸款池。

我們股票的處置

在出售或以其他方式處置我們的普通股時，您確認的任何損益通常為美國聯邦政府所得税的資本損益，如果您持有普通股超過一年，則為長期資本損益。此外，您在出售或交換我們的普通股時確認的任何損失，如果您已經持有了6個月或更短的時間(在應用了某些持有期規則之後)，一般都會被視為長期資本損失，如果您從我們那裏得到的分配，您需要作為長期資本收益處理。

如果您確認在處置我們的股本時出現超過規定門檻的損失，則最近通過的涉及應報告交易的財政部條例中的規定可以適用，由此產生的要求是單獨披露造成損失的交易。

國税局。雖然這些條例是針對普通避税者的，但它們的寫作範圍相當寬泛，適用於那些通常不會被視為避税天堂的交易。此外，最近頒佈的立法對不遵守這些要求的行為處以重大懲罰。您應該諮詢您的税務顧問，任何可能的披露義務，有關接收或處置我們的資本存量，或交易，可能由我們直接或間接進行。此外，您應該知道，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會根據本條例受到披露或其他要求的約束。

你須包括在你所擁有的資本普通股的應課税入息內的款額，包括應課税分配及你就未分配的資本淨收益而確認的收入，以及在你處置我們股本時確認的任何收益，均不視為被動活動收入。您可以不抵消任何被動的活動損失，如您已經投資的有限合夥公司的損失，與您確認的收入與我們的股本股份。一般來説，就投資利息限制而言，你方確認的與我方資本存量有關的收入將被視為投資收入。

附加醫療保險税

個人、財產或信託的收入超過某些門檻，將對紅利和某些其他投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税。這些其他投資收入將包括出售或以其他方式處置我們的股本所得的資本收益。

信息報告和備份

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年內所支付的分配額，如果有的話，我們所預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，對於發行版，您可能要以當前28%的速率進行備份扣繳，除非：

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

提供納税人的身份證號碼，證明沒有丟失備份扣繳的豁免，並且否則符合備份扣繳規則的適用要求。

作為備份預扣減支付的任何金額都將可抵減您的美國聯邦所得税負債。有關適用於外國所有者的備份扣繳規則的討論，請參閲外國所有者的備用扣繳規則。

免税業主的課税

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免除美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。只要免税的業主(I)沒有持有我們的普通股作為債務融資財產(br}在“守則”的意義內，和(Ii)沒有使用我們的普通股在一個無關的行業或業務，我們分配給免税業主一般不應構成UBTI。

如果我們是(或我們的一部分，或被忽視的子公司是)TMP，支付給免税的股東的紅利的一部分可以分配到超額的包容性收入可以被視為UBTI。但是，如果超額的包容性收入可以分配給不受UBTI約束的某些類別的免税股東，我們可能要對這些收入徵收公司一級的税，在這種情況下，可能會減少分配給那些所有權導致徵税的股東的數額。然而，一個免税業主分配的份額，任何額外的包含收入，我們承認將被徵税作為UBTI的。看見

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的免税業主，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税，受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將他們從我們那裏得到的分配描述為UBTI。

在某些情況下，持有超過10%股份的合資格僱員退休金信託或利潤分享信託，如屬退休金持有的reit，則可被要求將其從我們收取的股息中的一部份視為ubti。除非(A)一項退休金信託擁有超過25%的股份，否則我們不會是退休金持有的退休信託基金。在我們的股本價值中，或 (B)一組單獨持有我國股本10%以上的養卹金信託集體擁有我們股本價值的50%以上。然而，對我國股本所有權和轉讓的限制，除其他外，旨在防止免税實體擁有超過我們股本價值10%的股份，從而使我們不可能成為養老金持有的房地產投資信託基金。

外國業主的徵税

以下是適用於外國所有者的美國聯邦所得税和遺產税對我國資本存量所有權和處置的影響摘要。

如果合夥企業(包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何實體)持有我們的資本存量，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。以外國所有者為合夥人的合夥企業投資者，應就收購、擁有和處置我國股本的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此討論基於現行法律，僅供一般參考。這一討論只涉及美國聯邦所得税和遺產税的某些方面，而不是所有方面。

對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款的REIT並不是通過我們的子公司獲得和管理這些資產的最有效的税收方式。這是因為從這類資產中獲得的收入以REIT紅利的形式分配，使大多數外國投資者不得不繳納直接投資於這些資產類別的直接投資税，而直接收取有關這些資產的利息和本金付款則不會。主要例外是外國主權及其機構和工具，可根據“守則”豁免對REIT股息預扣税，某些外國養恤基金或類似實體可根據其居住國與美國之間的雙邊税務條約的規定，要求豁免對REIT紅利的預扣税。

普通股利分配

外國所有者從我們目前和累積的收益和利潤中獲得的紅利中，與我們的資本利得無關的、與外國所有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，將按30%的税率徵收美國預扣税(除非通過適用的所得税條約予以削減)。一般來説，外國所有者不會僅僅因為擁有我們的資本股份而被認為是從事美國貿易或商業活動的人。如果外國所有者投資我國股本的股息收入(或被視為)與外國所有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，外國所有者一般將按累進税率繳納美國税，與國內業主對這種股息徵税的方式相同(對於外國業主即外國公司，也可能要繳納30%的分行利得税)。如果外國所有者是

根據一些所得税條約，較低的預扣税税率不適用於REITs的普通股息。此外，如果分配被視為超額的包容性收入，則無法獲得降低的條約税率。我們打算將我們的證券化和融資交易組織起來，這樣我們將避免確認任何超額的包含性收入。然而，如果我們支付的股息中有一部分是由於國税局指南要求的超額包含收入所致，我們打算通知我們的股東。

非股息分配

我們向外國所有者作出的分配，如果不被認為是從我們目前和累積的收益和利潤中分配出去，則不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非分配額超過外國所有者在分配時我們普通股中的調整税基，如下文所述，否則，從處置我們的股本中獲得的任何收益都應對外國所有者徵税。如果在作出分配時無法確定這種分配是否會超過我們目前的收入和累積收益和利潤，則整個分配將按適用於股息的比率扣發。但是，外國所有者可以要求國税局退還這些款項，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，只要外國所有者及時向國税局提交適當的表格。

資本利得股息

由於我們處置美國不動產權益(USRPI，術語不包括抵押貸款和抵押貸款支持證券的利息)而向外國所有者分配的按美國聯邦收入和根據1980年“外國不動產投資法案”(FIRPTA)徵收的預扣税，如果外國所有者是一家無權享受條約減免或豁免的公司，也可能要繳納分公司利得税。雖然我們預計不會承認FIRPTA所界定的處置USRPI所帶來的任何收益，但解釋“守則”中FIRPTA條款的國庫條例可以理解為對支付給外國所有者的所有資本收益紅利(或我們本可以指定為資本收益紅利的數額)徵收35%的預扣税，即使我們在這一年中確認的資本收益中沒有一部分可歸因於我們對USRPI的處置。但是，在任何情況下， FIRPTA規則將不適用於向外國所有者分配我國任何類別的資本存量，只要(I)這類股票定期(按照適用的國庫條例的規定)在已建立的證券市場上交易，而(Ii)在截至分配日期的一年期間內，外國擁有人在任何時間(實際上或建設性地)擁有該類別股票的不超過10%。然而，如果FIRPTA因上一句所述的理由而不適用於向外國所有者分發，則分配將受適用於普通股利分配的扣繳規則的約束。此外，向合格外國養卹金基金或實體(所有利益均由合格外國養恤基金持有)的分配不受FIRPTA的限制。

我們股票的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則外國所有者出售我們的普通股一般不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束。我們不期望我們的普通股將構成USRPI。我們的普通股將不構成USRPI，如果在規定的測試期內，我們的資產不到50%由位於美國境內的實際財產的權益組成，不包括在美國境內。

目的，不動產權益僅以債權人的身份。即使上述測試沒有得到滿足，如果我們是國內控制的 REIT，我們的普通股也不會構成USRPI。在指定的測試期內，在任何時候，外國業主直接或間接持有其股份的價值低於50%的REIT。我們相信，我們將是一個國內{Br}控制的REIT和出售我們的股票不應受到徵税的FIRPTA。然而，我們不打算保存記錄來確定我們是否是一個國內控制的REIT，也不能保證我們是或將繼續是一個國內控制的REIT。

即使我們不構成一個由國內控制的REIT，外國所有者出售我們的一類資本股票一般仍不作為USRPI的出售而按FIRPTA徵税，條件是：(I)這類股票定期在已建立的證券市場上交易(根據適用的國庫條例的定義)，和(Ii)出售的外國所有者實際上擁有(實際上)。(或建設性地)在指定的測試期內，在任何時候均有10%或以下該類別股票的流通股。

如果出售我們的股本的收益在FIRPTA下被徵税，外國所有者一般在這類收益方面將受到與國內所有人相同的待遇(對於非居住的外國人個人，可適用替代最低税率和特別替代最低税率)，購買普通股的人可被要求扣繳10%(對於2月16日或之後發生的處置，則為15%)，(2016年)的購貨價格，並將這筆款項匯入國税局。

不過，在美國，不受FIRPTA約束的資本收益將在兩種情況下對外國所有者徵税。第一，如果外國所有者對我們普通股的投資與該外國所有者從事的美國貿易或業務有效地聯繫在一起，外國所有者一般將在這種收益方面受到與國內所有者相同的待遇。如果外國人所有者是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有税務住所的非居民外國人，則該非居民外國人個人將對其資本利得徵收30%的税。

遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別定義)的個人在死亡時擁有或視為擁有的股本將包括在個人的總財產中，除非適用的遺產税條約另有規定。為美國聯邦遺產税的目的，此類個人的財產可能要對包括在房地產中的財產徵收美國聯邦遺產税。

信息報告和備份預扣繳

根據現行的國庫條例，信息報告和備份扣繳將不適用於我們或我們的付款代理人(以其身份)向你方支付的資本存量付款，如果你提供了你是外國所有者的必要證明，只要我們和我們的付款代理人都不實際知道或有理由知道你是國內的所有者。然而，我們或我們的支付代理人可能被要求向國税局報告我們的資本存量的股息支付情況，以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有的話)。還可以根據條約或協定的規定，向你居住的國家的税務當局提供報告這種付款和任何扣繳款項的資料報表副本。處置您的股本的總收入可能會受到信息報告和備份預扣繳税的限制(目前最高税率為28%)。如果你通過一個非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售你的普通股，而銷售收益在美國境外支付給你，那麼美國的信息報告和備份扣繳要求一般不適用於該付款。但是，美國的信息報告，而不是備份

除非經紀人在其文件中有書面證據表明您是外國所有者，並且滿足了某些其他條件，否則您將建立豁免。如果您收到將您的股本出售給或通過經紀公司在美國的辦事處獲得的收益，則除非您提供了國税局表格W-8BEN 證明您是外國所有者或以其他方式建立了豁免，否則這筆款項將受到美國備份扣繳款和信息報告的制約，只要經紀人不實際知道或有理由知道你不是外國業主，或任何其他豁免的條件實際上不符合。

鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下應用備份預扣繳，以及根據現行國庫條例獲得豁免備份預扣繳的可用性和程序。根據備份預扣繳規則向您支付的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為對您的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

其他税收後果

可能影響税收後果的立法或其他行動

預期的投資者應認識到，目前美國聯邦所得税對我國資本存量投資的處理可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人以及國税局和財政部的審查，導致對條例的修訂和對既定概念的修訂以及法定的修改。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對投資我國股本的税收後果產生不利影響。

外國帳户税收遵守法

2010年頒佈的美國税收立法、“外國賬户税收合規法”(FATCA)以及隨後的美國國税局(IRS)關於實施FATCA的指導意見規定，美國聯邦預提税的30%將被徵收給分配給，2018年12月31日之後，出售股票給，外國實體如果該實體不符合某些應有的調查、披露和報告規則。如果不遵守財務條例中規定的金融行動協調委員會的要求，將按30%的費率扣留由這些外國實體持有或通過這些外國實體持有的我們的股票和出售我們的股票的總收益分配的30%。非美國的人在其他方面有資格獲得美國代扣税的豁免或減少對這種分配和銷售收益的扣繳税將要求要求從國税局退款，以獲得這種豁免或削減的利益。我們不會就任何扣留的款項支付任何額外款項(根據FATCA或其他方式)。附加的要求和條件可以根據政府間協議(如果和當達成)在美國和非美國的人的家園管轄。我們敦促潛在投資者與他們的税務顧問協商，將這些規則適用於對我們股票的投資。

我們和我們的股東在不同的州或地方管轄範圍內可能要繳納州或地方税，包括我們或他們經營業務或居住的地方。州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，可能的投資者應就州和地方税法對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們可以出售根據本招股説明書和隨附的招股説明書向一個或多個承銷商或交易商提供的證券，也可以直接或通過代理人將這些證券出售給投資者。每份招股章程在適用範圍內，將説明與該招股章程增訂本有關的證券的數目及條款，或説明與我們就出售該等證券、公開發行或購買該等證券而作出安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱，我們將從這樣的銷售和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠中獲得淨收益。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。我們可以在我們被授權的地區代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。我們還可不時授權經銷商或代理人根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售這些證券。在出售任何這些證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式得到我們的賠償，也可以從他們所代理的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得補償，其形式可以是折扣、減讓，或從作為代理人的購買者那裏獲得承銷商的佣金或佣金。

股票也可以是在下列一項或多項交易中出售的：(A)分批交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀人可以代理方式出售全部或部分股票，但可以主體的身份出售和轉售整個或部分股票，以促進交易；(B)經紀交易商以本金身分購買，並由經紀交易商依據招股章程補充而轉售其本身帳户；。(C)按照適用的紐約聯合交易所或其他證券交易所規則，進行特別要約、交易所發行或第二次分配；(D)經紀人-交易商徵求買方的普通經紀交易和交易；(E)在市場上通過做市商或在現有交易市場、在交易所或以其他方式向現有交易市場出售股票；和(F)以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接銷售給購買者。經紀人-交易商也可以從購買股票的人那裏得到補償，在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過慣例。

我們向承銷商或代理人支付的與提供這些證券有關的任何承保賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣或優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可有權賠償和分擔某些民事責任，包括1933年“證券法”規定的責任。除非隨附的招股説明書另有規定，否則任何承銷商購買上述任何證券的義務，將以某些條件為準。

在此提供證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的“M條例”第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以為穩定其市場價格而投標或購買證券。

證券發行中的承銷商也可以通過出售更多與發行有關的證券，而不是他們承諾從我們那裏購買的證券，從而為他們的帳户創造一個新的空頭頭寸。在這種情況下，

承銷商可以通過在公開市場購買這些證券的發行完成後購買證券或行使我們授予他們的任何超額配售期權來覆蓋全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商還可以根據與其他承銷商的合同安排對其他承銷商進行罰款投標，這意味着他們可以向承銷商(或參與要約的任何出售組成員)索回其他承銷商的帳户，發行但隨後為公開市場承銷商帳户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易，或任何隨附招股説明書補充説明的可比交易，可能導致證券價格維持在高於公開市場上可能存在的的水平。本款或所附招股説明書中所述的交易，不需要任何承銷商進行，如果進行了，可以隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NLY Ho，我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為NLY PRA，我們的C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“NLY中華人民共和國”，我們的D系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“NLY PRED”。除我們的普通股或適用的招股説明書另有説明外，在此提供的所有其他證券均為未建立交易市場的新發行證券，不得在全國證券交易所上市。我們向其出售證券的任何承銷商或代理人，可在該等證券上設立市場，但該等承銷商或代理人並無責任這樣做，而他們中的任何一人可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。對於我們出售的任何證券的流動性或交易市場，我們不能作出任何保證。

在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可以與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來亦會不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

本招股説明書中所包含的合併財務報表由本公司10-K表年度報告以及Annaly Capital Management，Inc.對財務報告的內部控制的有效性進行了審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所Ernst&Young LLP在其報告中指出的那樣，該公司的報告中以參考方式合併了。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

法律事項

在此提供的證券的有效性正由K&L GatesLLP轉讓給我們。在“美國聯邦所得税考慮事項”下所描述的律師意見是由K&L GatesLLP提出的。這一意見取決於各種假設，並以現行税法為基礎。

在那裏你可以找到更多關於安納利的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。公眾可以閲讀任何資料，我們向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。SEC維護一個因特網站點，該站點包含報告、代理和信息聲明，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為NLY HECH，我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為NLY PRA，我們的C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為 nLY中華人民共和國證券交易所，我們的D系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為NLY PRD。我們向紐約證券交易所提交的委託書和其他信息可能會在紐約證券交易所紐約博德街20號的辦事處進行檢查，紐約，10005。最後，我們還維護一個網站，您可以在那裏找到更多的信息。我們的網址是 http://www.annaly.com。本招股説明書或隨附招股説明書內所提供的所有互聯網地址，只作資訊用途，而非超連結。此外，我們的互聯網網站上的信息不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充材料或其他發行材料的一部分，也不是本招股章程的一部分，也不是本招股説明書或其他發行材料中的參考資料。因此，我們或任何其他因特網地址中的任何信息都不包括在此，也不包含或被視為通過這裏的引用而合併。

我們已經提交了一份註冊聲明，其中包括本招股説明書中的，包括在此提供的證券。如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含註冊報表和證物、財務報表及其附表中所列的所有信息。有關詳情，請參閲登記表、證物、財務報表及附表。這份招股説明書的全部內容都是由這些其他信息構成的。

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併的資料視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載資料所取代的資料除外。我們已根據“交易所法”將下列文件提交給證券交易委員會(第1-13447號文件)，這些文件在此以參考方式納入：

我們於2015年2月26日提交的截至2014年12月31日的表格10-K年度報告；

我們於2015年5月8日提交的截至2015年3月31日的季度表10-Q的季度報告；

我們於2015年8月6日提交的截至2015年6月30日的季度表10-Q的季度報告；

我們於2015年11月6日提交的截至2015年9月30日的季度表10-Q的季度報告；

我們目前於2015年1月5日、2月2日、5月21日、7月20日和8月5日提交的關於表格8-K的報告(7.01項除外)；

我們的普通股的説明，包括在我們的登記表8-A，於1997年10月6日提交；

我們的A系列優先股的描述，包括在我們的登記表8-A，提交2004年4月1日；

我們的C系列優先股的説明，包括在我們的登記表8-A，提交2012年5月16日；和

我們的D系列優先股的描述包括在我們的登記表8-A，提交2012年9月13日。

我們根據第13(A)、13(C)節提交的所有文件，在本招股章程日期後並在本招股章程所關乎的證券的發行終止之前，“交易所法”第14或15(D)條(該等文件所提供的資料及未當作已提交的資料除外)，須當作以提述方式納入本招股章程，並須自該等文件提交之日起當作為本章程的一部分。我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，“交易所法”第14條或第15(D)款在載有本招股章程的初始登記聲明日期後，並在登記聲明生效之前，應視為以參考方式納入本招股章程，並應視為自提交這些文件之日起為本章程的一部分。

本招股章程所載的任何陳述或以提述方式合併的文件所載的任何陳述，在任何情況下，如本招股章程所載的陳述或以提述方式合併的任何其他文件所載的陳述，如因提述而修改或取代該陳述，則須當作為修改或取代該陳述。

我們將向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股説明書的副本，一份已以參考方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一併交付的任何或全部信息的副本(本招股説明書中未具體納入此類文件的證物除外)；我們將免費向投資者關係公司(美國1211大道1211號，紐約10036，電話號碼：(212)696-0100)提供這一信息。

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