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P R O S P E C T U S U P P L E M E N T
（至日期為 2018 年 1 月 12 日的招股説明書）

Novavax, Inc.

1億美元的普通股

本招股説明書補充文件涉及通過或向我們的銷售代理商B. Riley FBR, Inc.（BRFBR, Inc.）不時發行和出售高達1億美元的普通股。我們已經與BRFBR簽訂了與本招股説明書補充文件中提供的普通股有關的銷售協議。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的任何信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “NVAX”。2018年12月26日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股2.00美元。

根據經修訂的1933年《證券法》第415條的規定，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）可以通過任何被視為 “上市發行” 的方法進行。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

除非我們和BRFBR另有協議，否則我們將向BRFBR支付佣金，最高為每股銷售價格總收益的2.0％。我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格。根據2018年12月26日普通股的收盤價，由於我們僅限於出售總收益為1億美元的普通股，因此我們可以出售的最大股票數量為5000萬股。我們估計，此次發行的最高總支出約為2050,000美元。如果以2.00美元（2018年12月26日的每股收盤價）出售5000萬股普通股，我們將獲得1億美元的總收益，約合97,95萬美元的淨收益。我們的實際收益將取決於我們出售的股票數量和此類銷售的價格。

在代表我們出售普通股方面，BRFBR將被視為經修訂的1933年《證券法》所指的 “承銷商”，BRFBR的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向BRFBR提供賠償和繳款，以抵消某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

投資這些證券涉及很高的風險。參見第 S-3 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

B. RILEY FBR

本招股説明書補充文件的發佈日期為2018年12月31日

	招股説明書補充文件
	關於本招股説明書補充文件					s-i
	招股説明書補充摘要					S-1
	NOVAVAX					S-1
	THE OFFINGS					S-2
	風險因素					S-3
	所得款項的使用					S-4
	稀釋					S-5
	分配計劃					S-6
	股息政策					S-7
	法律事務					S-8
	專家					S-8
	在哪裏可以找到更多信息					S-8
	通過引用納入某些信息					S-8
	2018 年 1 月 12 日的招股説明書
	關於本招股説明書					1
	招股説明書摘要					2
	NOVAVAX					2
	風險因素					3
	所得款項的使用					3
	分配計劃					3
	對我們資本存量的描述					5
	認股權證的描述					8
	我們單位的描述					9
	股息政策					9
	法律事務					9
	專家					9
	在哪裏可以找到更多信息					9
	通過引用納入某些信息					10

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及最初於2017年12月29日向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的 “現貨” 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括或以引用方式納入了有關我們、我們的普通股以及您在投資前應瞭解的其他事項的重要信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向您提供的任何免費書面招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的信息。我們沒有、BRFBR也沒有授權任何人向您提供除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們提供給您的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是，BRFBR也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。除了截至本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發佈之日（視情況而定）以外的任何日期，或者對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或納入的信息在任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何股份。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“Novavax”、“我們” 和 “我們的” 均指Novavax, Inc.

s-i

招股説明書補充摘要

以下是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件以及我們提供給您的任何免費書面招股説明書，包括 “風險因素” 標題下提及的信息。

NOVAVAX

我們是一家後期生物技術公司，專注於發現、開發和商業化預防嚴重傳染病的創新疫苗。我們的候選疫苗，包括ResvaxTM和NanoFluTM，是重組蛋白的基因工程三維納米結構，對疾病發病機制至關重要，可能引起差異化免疫反應，這可能比自然產生的免疫或傳統疫苗更有效。我們的產品線（見下文）針對各種傳染病。

我們還通過我們全資擁有的瑞典子公司Novavax AB開發基於皂苷的免疫刺激佐劑。在我們和其他人進行的多項臨牀試驗中，我們的主要佐劑Matrix-M™ 已被證明可以增強免疫反應，並且耐受性良好。

Novavax 於 1987 年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡弗斯特菲爾德路20號，郵編20878年。我們的電話號碼是 (240) 268-2000，我們的網站地址是 www.novavax.com。我們的網站中包含且可以通過該網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-1

這份報價

以下摘要包含有關我們的普通股和本次發行的基本信息，並不完整。它不包含所有可能對您很重要的信息。為了更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀隨附的招股説明書中標題為 “普通股描述” 的部分以及其中提及的文件。

發行人

Novavax, Inc.

已發行的普通股

高達1億美元的普通股。

提供方式

根據經修訂的1933年《證券法》第415條的規定，可以通過任何被視為 “上市發行” 的方法出售本招股説明書補充文件下的普通股。BRFBR將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克全球精選市場的規則，通過商業上合理的努力進行所有銷售。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出以及收購和其他戰略用途。

風險因素

您對我們普通股的投資涉及重大風險。您應該考慮 “風險因素” 標題下提及的事項，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以提及方式納入的風險因素。

納斯達克股票代碼

NVAX

S-2

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。要討論在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息，請查看本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，包括我們於2018年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的10-K表年度報告中的 “第一部分，第1A項——風險因素”，以及我們最新季度報告中的 “第二部分，第1A項——風險因素” 也是在2018年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2018年9月30日的10-Q表格上正如我們風險因素的任何修正或更新反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們沒有將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定用途，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時所設想的目的以外的用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過我們普通股每股的淨有形賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件（這是2018年12月26日在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股出售價格），我們共計5000萬股普通股以每股2.00美元的價格出售，我們將獲得1億美元的總收益。扣除佣金和我們應支付的預計總髮行費用後，您將立即面臨每股攤薄2.20美元（2.20美元），這是我們在本次發行生效後截至2018年9月30日調整後的每股有形淨賬面價值與假設發行價格之間的差額。根據我們的員工股票購買計劃行使未償還的股票期權和購買可能導致您的投資進一步稀釋。參見下文標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

S-3

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2018年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.855億美元，按已發行的382,730,563股普通股計算，約合每股普通股0.48美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2018年9月30日的已發行股票總數。假設根據本招股説明書補充文件可供出售的股票以2.00美元的收購價（2018年12月26日普通股的收盤價）出售，並且此處發行的約5,000,000股股票在出售生效後，經調整後的淨有形賬面價值約為432,730,550萬美元，或每股普通股約為0.20美元（0.20美元）63股已發行股票。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.28美元，而向新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了每股2.20美元（2.20美元）。下表説明瞭按每股計算的計算方法：

每股發行價格			$	2.00(1)
截至2018年9月30日的每股有形淨賬面價值	$	(0.48)
本次發行所產生的每股有形賬面淨值增加	$	0.28
發行生效後經調整後的每股有形賬面淨值			$	(0.20)
向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	(2.20)

(1)

假設收購價為2.00美元，即2018年12月26日我們普通股的收盤價。

截至2018年9月30日，上表不包括以下各項：

•

我們的普通股中有44,286,355股儲備在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股3.48美元；

•

根據我們經修訂和重列的2013年員工股票購買計劃，我們有3,363,066股普通股可供發行；以及

•

根據經修訂的經修訂的2015年股票激勵計劃，我們的普通股中有23,289,221股留作未來獎勵。

S-5

分配計劃

我們已經與B. Riley FBR, Inc.（BRFBR）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為普通股的代理人或委託人向BRFBR出售總收益不超過1億美元的普通股。除其他外，我們根據銷售協議出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌款要求等。BRFBR可以通過經修訂的《證券法》第415條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方式出售普通股。

每次我們希望根據銷售協議出售普通股時，我們都會向BRFBR提供配售通知，説明要發行的股票數量或美元價值、要求出售的時間段、對任何一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於該價格的任何最低價格。

收到我們的配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，BRFBR已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章制度以及納斯達克全球精選市場的規則，盡其商業上合理的努力出售不超過規定金額的此類股票。我們與BRFBR之間的每筆銷售的結算將在出售之日後的第二個交易日或我們和BRFBR就特定交易商定的其他日期進行。根據銷售協議，BRFBR有義務根據配售通知出售我們的普通股，但須遵守許多條件。

我們將向BRFBR支付佣金，最高為每股出售價格總收益的2.0％。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款應支付給BRFBR的薪酬和報銷）約為50,000美元。

根據2018年12月26日普通股的收盤價，由於我們僅限於出售總收益為1億美元的普通股，因此我們可以出售的最大股票數量約為5000萬股。如果以2.00美元（2018年12月26日的收盤價）出售5000萬股普通股，扣除應付給BRFBR的薪酬和報銷後，我們將獲得約1億美元的總收益，或約98,000,000美元的收益。我們的實際收益將根據出售的股票數量和此類銷售的價格而有所不同。由於沒有最低發行金額的要求，因此實際總額可能大大低於上面規定的最高金額。

關於本招股説明書補充文件中設想的出售普通股，BRFBR將被視為經修訂的1933年《證券法》所指的 “承銷商”，支付給BRFBR的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償BRFBR的某些民事責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過存款信託公司的設施或我們和BRFBR可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議發行的普通股將在 (1) 出售受銷售協議約束的所有普通股或 (2) 我們或BRFBR終止銷售協議時終止，以較早者為準。

這是對銷售協議重要條款的簡要概述，並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議將提交給美國證券交易委員會，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-6

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP移交給我們。位於紐約的杜安·莫里斯律師事務所代表BRFBR參與了本次發行。

專家們

Novavax, Inc.截至2017年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Novavax, Inc.的合併財務報表以及截至2017年12月31日的Novavax Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中提供的普通股的要約和出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，您應參閲註冊聲明、其附錄以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和/或以引用方式納入的信息。我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後以及我們之前根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，均不包括被認為未提交的任何文件或文件的一部分），以引用方式納入本招股説明書補充文件出售本招股説明書補充文件中提供的所有證券或以其他方式終止本次發行：

•

我們於2018年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2018年4月30日提交的附表14A的最終委託書（不包括未以提及方式納入截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告的部分）；

•

我們於2018年5月9日、2018年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2018年3月31日的季度的10-Q表季度報告，於2018年8月8日和2018年9月30日向美國證券交易委員會提交，並於2018年11月7日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2018年1月9日、2018年3月15日、2018年4月13日、2018年6月15日、2018年7月24日和2018年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

•

1995年9月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

S-8

招股説明書

Novavax, Inc.

$200,000,000

普通股
優先股
認股證
單位

我們可能會不時發行和出售由兩種或更多此類證券組成的普通股、優先股、認股權證和/或單位，其條款將在出售時確定。優先股可以轉換為我們的普通股，認股權證可以兑換我們的普通股或優先股股票。我們可以單獨發行這些證券，也可以一次或多次發行，最高總髮行價為2億美元。

每次發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，具體説明所售證券的條款以及發行條款。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的任何信息。

證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商、代理人或承銷商出售，也可以通過這些方法的任意組合出售。如果交易商、代理商或承銷商參與特定銷售，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何出售中獲得的淨收益也將包含在適用的招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “NVAX”。2017年12月21日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股1.15美元。根據本招股説明書發行的其他證券均未公開交易。

投資這些證券涉及很高的風險。請參閲第 3 頁上的 “風險因素”。

除非附有所售證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2018年1月12日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們於2017年12月29日向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的 “上架” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售由普通股、優先股和認股權證組成的普通股、優先股、認股權證和/或單位，最高總髮行價最高為2億美元（或等值的其他貨幣）。每次我們出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關本次發行和所售證券條款的更具體信息。我們還可能在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息或以引用方式納入的文件中。

本招股説明書和招股説明書補充文件向您概述了公司和我們的證券；有關我們的業務和證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和以引用方式納入的文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您只能依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（包括此處或其中以引用方式納入的任何文件）中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的，而此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在以引用方式納入的該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Novavax”、“我們” 和 “我們的” 均指Novavax, Inc.

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件、以提及方式納入本招股説明書的文件，或適用的招股説明書補充文件，以及我們準備的任何免費書面招股説明書，包括 “風險因素” 標題下提及的材料。

NOVAVAX

Novavax 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於重組納米顆粒疫苗和佐劑的發現、開發和商業化。我們使用創新的專有重組納米顆粒疫苗平臺技術，生產候選疫苗，以高效、有效地應對已知和新出現的疾病威脅。我們的候選疫苗是經過基因工程處理的三維納米結構，其中包含對疾病發病機制至關重要的重組蛋白。我們的產品線針對各種傳染病，包括呼吸道合胞病毒 (RSV)、流感和埃博拉病毒 (EBOV) 的臨牀候選疫苗，以及其他候選傳染病疫苗的臨牀前項目。

我們還通過我們全資擁有的瑞典子公司Novavax AB開發基於皂苷的免疫刺激佐劑。我們的主要佐劑Matrix-M™ 已被證明可以增強免疫反應，並且在我們進行的多項臨牀試驗中耐受性良好。

Novavax 於 1987 年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡弗斯特菲爾德路20號，郵編20878年。我們的電話號碼是 (240) 268-2000，我們的網站地址是 www.novavax.com。我們的網站中包含且可以通過該網站訪問的信息未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。要討論在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息，請查看本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，包括我們於2017年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的10-K表年度報告中的 “第一部分，第1A項——風險因素”，以及我們最新的季度報告中的 “第二部分，第1A項——風險因素” 截至2017年9月30日期間的10-Q表格，於2017年11月7日向美國證券交易委員會提交，以及任何表格對我們風險因素的修改或更新反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。該部分以及以引用方式納入的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

處置本招股説明書所涵蓋證券所得收益的使用將如適用的招股説明書補充文件所述。

分配計劃

普通的

我們可以不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

•

通過一家或多家承銷商；

•

通過交易商，交易商可能充當代理人或委託人（包括在大宗交易中，如此參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能將區塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易）；

•

直接發送給一個或多個交易對手；

•

通過代理；

•

通過註冊直接發行；

•

作為與第三方合作的一部分；

•

作為收購或與第三方合併的一部分；

•

通過市場發行；

•

在私下談判的交易中；以及

•

以這些銷售方式的任意組合。

我們將在招股説明書補充文件中列出本次發行的條款，包括：

•

任何代理人、承銷商或交易商的姓名；

•

所發行證券的條款，包括購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

任何承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；以及

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分配可以不時地通過一次或多筆交易進行，價格可以固定在一個或多個交易中進行，這些價格可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行更改。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商和代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商

如果出售中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽訂與證券出售有關的承銷協議。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買這些證券的義務將受條件約束，承銷商有義務購買所有證券（如果有的話）。

受承保協議約束的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議價交易）轉售，其價格固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商可能被視為已獲得承保折扣或佣金形式的補償，也可以從他們可能擔任代理人的這些證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商出售。這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

代理商

我們可以指定同意在其任期內招攬購買或持續出售證券的代理人。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們這裏獲得報酬。代理人也可以從證券的購買者那裏獲得補償。每位特定的代理商將從我們那裏獲得與出售有關的協商金額的補償，該金額可能超過慣常佣金。

經銷商

我們也可能向擔任委託人的交易商出售證券。如果我們將證券作為委託人出售給交易商，則該交易商可能會以不同的價格向公眾轉售這些證券，價格由該交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

直接銷售

我們也可能直接向一個或多個買方出售證券，在這種情況下，承銷商或代理人將不參與交易。

機構購買者

此外，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商徵求某些類型的購買者的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

賠償

我們可能會補償參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任，並同意為這些承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項分攤費用。

我們的資本存量描述

以下是我們股本的重要條款摘要。此摘要不完整。我們鼓勵您閲讀我們的經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（截至2015年6月18日）以及我們的經修訂和重述的章程，兩者均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄附錄。

普通的

我們的法定股本包括：（1）6億股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2017年12月21日已發行323,229,390股，以及（2）200萬股優先股，面值每股0.01美元，均未在2017年12月21日流通。

普通股

普通股持有人有權在提交股東投票的所有事項上每持有一票，並且沒有累積投票權。

我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權。公司清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得公司在償還所有債務和負債後可用的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

我們普通股的持有人無權獲得優先權或任何轉換權。我們的普通股的流通股是，本招股説明書所涵蓋的股票在發行時預計將全額支付且不可評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NVAX”。2017年12月21日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價為每股1.15美元。

我們普通股的登記處和過户代理機構是位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號的Computershare Limited 02021。

優先股

董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股並確定其權利和優先權。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書授予董事會發行優先股並確定其權利和優先權的權力，無需股東的進一步批准。

董事會可能確定的權利和優惠的例子包括股息率、轉換權、投票權、優先權、贖回條款（包括注資準備金）、贖回價格和清算偏好。優先股的發行雖然為可能的融資提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻礙第三方收購我們大部分已發行有表決權的股票。

任何特定系列優先股的條款將在與發行該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，其中可能包括：

•

標題和規定價值；

•

授權的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限和支付日期以及計算方法（包括累積或非累計）（如果有）；

•

任何償債基金的條款和金額（如適用）；

•

贖回或回購條款（如適用），以及對公司行使此類贖回和回購權的能力的任何限制；

•

轉換權和費率（如果適用），包括轉換價格以及計算和調整的方式和時間；

•

投票權（如果有）；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對銷售、轉讓和轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的相對排名和偏好；以及

•

此類優先股的任何其他具體條款、權利、限制或限制。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能阻止、延遲或推遲股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖。這些條款的存在也可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。此類規定包括：

錯開董事會、罷免董事以及與董事會有關的章程修正案

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會分為三類，沒有一個類別的董事比任何其他類別多一名董事，任期錯開三年。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，與董事會的數量、類別、選舉、任期、罷免、空缺和相關條款有關的章程的任何修正只能由至少75％的已發行和流通並有權投票的股本持有人投贊成票才能作出。這些條款可能使第三方更難獲得對公司的控制權，或者阻止第三方試圖獲得對公司的控制權。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克股票市場規定的任何限制。這些額外的股份可以用於各種公司用途。特別是，我們的董事會可能會發行優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙收購工作的完成。我們的董事會可能會確定發行此類優先股符合公司和股東的最大利益。此類發行可能會阻礙潛在收購方主動進行收購，通過這種收購方可以改變董事會的組成，包括要約或我們的大多數股東可能認為符合他們最大利益的其他交易，或者股東的股票可能比當時的市場價格獲得可觀的溢價。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的修訂和重述章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人競選董事的股東必須以書面形式及時通知該股東的意圖。為了及時起見，提名個人參加董事會選舉或提出業務提案的股東必須提前通知公司，不要

在上一年度股東大會週年日前不少於60天但不超過90天，對於任何特別會議，則在特別會議之前不少於60天或90天，除非就年度會議而言，此類會議在週年日之前或之後超過30天舉行，或者，如果是特別會議，則此類會議在通知或公開披露後不到100天舉行特別會議的舉行日期或舉行日期，在這種情況下，如果沒有收到通知，將及時發出通知遲於會議日期發出通知或公告之日後的第十天營業結束。

對股東經書面同意採取行動的能力的限制

我們的第二次修訂和重述公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意行事。此外，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書要求只有董事會、首席執行官或沒有首席執行官的總裁才能召集股東特別會議。此外，在任何股東特別大會上交易的業務僅限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。這種對股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的限制可能會延長採取股東擬議行動所需的時間。

特拉華州《通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為感興趣的股東之日起三年內與感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致感興趣的股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的85％，但不包括為確定已發行股票數量而設的股份（1）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（2）員工股票計劃擁有的股份，其中員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受該計劃約束將進行招標在投標或交換要約中；或

•

企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2％ 3％的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。利益相關股東是指任何與該人的關聯公司和關聯公司（1）一起擁有公司15％或更多有表決權的證券，或（2）是公司的關聯公司或關聯公司，並且在第203條管轄的業務合併之前的三年內任何時候擁有公司15％或更多有表決權的證券的所有者。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未批准的交易產生反收購效應。

認股權證的描述

本説明僅概述了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證條款以及相關的認股權證協議和證書。您應參考認股權證協議，包括代表認股權證的形式，該認股權證與以完整條款發行的具體認股權證有關，該認股權證將在發行時提供。此類認股權證協議以及認股權證證書將在發行特定認股權證時向美國證券交易委員會提交。

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行證券分開。

我們可以通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證明一系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議，如果是，我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

任何系列認股權證的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

可支付該等認股權證價格的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

•

行使該等認股權證時可發行的證券的條款以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；

•

行使此類認股權證時可發行的證券的收購價格；

•

行使該等逮捕令的權利的開始日期和到期日期；

•

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

•

在任何時候可以行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的此類認股權證的數量或此類證券的本金；

•

此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買普通股或優先股數量的權利。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。我們將在適用證書的背面和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人在行使時必須交付的信息。

在行使任何認股權證購買優先股或普通股之前，認股權證的持有人將不具有行使時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，包括投票權或獲得任何股息的權利。

我們單位的描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與作為單位代理人的銀行或信託公司簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位有關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

對管理單位的任何單位協議條款的描述；

•

關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述；以及

•

這些單位是以正式註冊形式還是全球形式發行。

股息政策

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們目前預計，我們將保留任何收益用於業務發展，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們的馬薩諸塞州波士頓律師事務所Ropes & Gray LLP將移交本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家們

Novavax, Inc.截至2016年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Novavax, Inc.的合併財務報表以及截至2016年12月31日的Novavax Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了本招股説明書中提供的證券的要約和出售。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，您應參閲註冊聲明、其附錄以及本招股説明書中包含的信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室向美國證券交易委員會提交的任何材料。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含和/或以引用方式納入的信息。在最初提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，在我們出售所有招股説明書之前，我們在本招股説明書中納入了以下文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（每種情況下都視為未提交的任何文件或文件部分除外）本招股説明書提供的證券：

•

我們於2017年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2017年5月8日、2017年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2017年3月31日的季度的10-Q表季度報告，於2017年8月8日和2017年9月30日向美國證券交易委員會提交，並於2017年11月7日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2017年6月16日、2017年7月26日、2017年10月13日、2017年11月7日和2017年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

•

1995年9月14日向美國證券交易委員會提交的10號表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過書面要求或通過以下地址致電我們，免費獲取以提及方式納入本招股説明書的文件：

投資者關係
Novavax, Inc.
弗斯特菲爾德路 20 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些文件也可以在我們的網站www.novavax.com上免費提供。本招股説明書中包含的信息以及可通過我們的網站訪問的信息並未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。