美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549


表格8-K


本報告

第13或15(D)條
1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期):2018年12月21日


Antero資源公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


特拉華州

001-36120

80-0162034

(法團的州或其他司法管轄區)

(委員會檔案號碼)

(國税局僱主
識別號

永國街1615號

科羅拉多州丹佛80202

(首席行政辦事處地址)(郵編)

登記人的電話號碼,包括區號(303)357-7310

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務,請選中下面的適當方框:

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17份CFR 230.425)

o根據“交易法”第14a-12條規定索取材料(17 CFR 240.14a-12)

o根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

o根據“交易法”第13e-4(C)條啟動前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司o

如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧


項目1.01締結一項重要的最終協定。

2018年12月21日,Antero Resources Corporation(Antero Resources)對其第五次修正和恢復的信貸協議(第一修正案)訂立了第一修正案(第一修正案),日期為2017年10月26日,由Antero Resources、其某些子公司作為擔保人(即擔保方)、貸款人方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂第一修正案(第一修正案)。作為行政代理(“信用協議”)。第一修正案修訂了信貸協議,除其他外,(I)允許完成“簡化協議”規定的交易,日期為2018年10月9日,由AMGP有限責任公司、Antero Midstream GP LP(AMGP HoldingLLC)、Antero IDR Holdings LLC、阿爾羅斯中流優先股份有限公司、阿爾羅斯中流新公司、阿爾羅斯中流公司合併Sub LLC。Antero Midstream Partners GP LLC和Antero Midstream Partners LP(Antero中間流)和(Ii)為Antero Resources提供了額外的靈活性,包括對投資和新業務的限制以及其中所包含的對信貸擴展的限制。

上述描述是參照“第一修正案”進行全面限定的,其副本附於本表附件10.1,並以參考的方式納入本表格8-K的本報告。

第2.03項直接財務債務或註冊人表外安排下的債務。

本報告第1.01項下所列關於表格8-K的資料,已列入本報告關於表格8-K的第2.03項。

無要約或招標

本報告,包括第一修正案附件作為展覽,包括討論了擬議的商業合併交易(即交易)之間的Antero中流和AMGP。本函件僅供參考之用,並不構成根據交易或其他方式在任何法域出售或索取購買任何證券的要約或任何投票或核準要約,也不構成違反適用法律在任何法域出售、發行、交換或轉讓本文件所述證券的要約。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求,否則不得提出任何證券要約。

重要補充資料

與交易有關,AMGP已向美國證券交易委員會(SEC HEACH)提交了一份S-4表格的註冊聲明,其中包括Antero Midstream和AMGP的聯合代理聲明和AMGP的招股説明書。證交會尚未宣佈表格S-4上的註冊聲明有效,最終的聯合委託書/招股説明書尚未送交Antero Midstream Unitholders或AMGP股東。請Antero中流和AMGP的投資者和證券持有人仔細閲讀有關交易的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書,以及提交給SEC的所有其他相關文件,以及對這些文件的任何修改或補充,因為這些文件將包含有關交易和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本(如果有的話)以及所有其他提交或將提交給證券交易委員會的文件。Antero Midstream向SEC提交的文件副本將在Antero Midstream的網站上免費提供,網址是:http:/Investors.anteromidStre.com/Investors-Relationship/AM,列在SEC備案文件的標題下,或通過向投資者關係公司Antero Midstream Partners LP,1615 Wynkoop Street,丹佛,科羅拉多州75219,電話。否(303)357-7310。AMGP向證券交易委員會提交的文件副本將在AMGP的網站http:/Investors.anteromidStregp.com/Investor-Relations/amgp上免費提供,或向投資者關係部發出請求,Antero Midstream GP LP,1615 Wynkoop Street,科羅拉多州丹佛市,75219,電話。否(303)357-7310。

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招標參與者

AMGP、Antero Midstream、Antero Resources以及AMGP和Antero Midstream各自的普通合夥人以及Antero Resources的董事和執行幹事可被視為參與就該交易徵求委託書。

關於Antero Midstream公司普通合夥人的董事和執行官員的信息載於Antero Midstream公司2018年2月13日向證券交易委員會提交的2018年表格10-K年度報告,以及該公司目前關於表格8-K的某些報告。你可以在美國證券交易委員會的http://www.sec.gov網站或http://www.anteromidstream.com.的AnteroDancedStream網站上免費獲得這份文件的副本。有關AMGP普通合夥人的執行官員和董事的信息,載於AMGP 2018年2月13日向SEC提交的2018年表格10-K年度報告,以及AMGP目前關於表格8-K的某些報告。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這份文件的免費副本,也可以訪問amgp的http://www.anteromidstreamgp.com.網站。有關Antero Resources執行幹事和董事的信息載於Antero Resources 2018年2月13日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及其目前關於表格8-K的某些報告。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這份文件的免費副本,也可以訪問AnteroResources網站(http://www.anteroresources.com.)。

投資者可通過在交易可用時閲讀聯合委託書/招股説明書,獲得關於可能被視為交易參與者的個人和其他人的利益的補充信息。如上文所述,您可以獲得本文件的免費副本。

項目9.01財務報表和證物

(D)證物。

展品

描述

10.1

自2017年10月26日起,Antero Resources Corporation作為借款人、Antero Resources Corporation的某些子公司作為擔保人、貸款人作為擔保人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理人,於2017年10月26日對“第五次修訂和恢復的信貸協議”進行了第一次修正。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。

Antero資源公司

通過:

/S/Glen C.Warren,Jr.

小格倫·C·沃倫。

總裁兼首席財務官

日期:2018年12月28日

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