SUPPL

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，否則聲稱是違法的。本招股説明書補充(招股章程 補充數)，以及所附的2018年11月5日的短格式基底大陸架招股説明書( 招股説明書本章程補編及其所附招股章程所涉及的每一份文件，以及每一份以提述本招股章程及所附招股章程而成為法團或當作為法團的文件，只構成這些證券的公開發行，而該等證券只可在可合法要約出售的司法管轄區內，而只由獲準出售該等證券的人公開發行。

本招股説明書、補編及其所附招股説明書所涉及的資料已從向加拿大證券委員會或類似當局提交的文件中納入。在此以參考方式合併的文件可向公司總部祕書索取，無需收費，地址是：不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1800 925號，V6C 3L2，電話：(604)688-3033，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com。

招股章程補充

短形式的基架招股説明書，日期為2018年11月5日。


新發行		(2018年12月27日)

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Up to US$50,000,000

普通股

這份“招股章程補編”連同隨附的招股説明書，有資格分配(發行)普通股(普通股和每一普通股)，即第一Majestic SilverCorp.(First Majestic SECH或the Company)的普通股(普通股和每份普通股)的總髮行價最高為5，000萬美元的“第一Majestic SilverCorp.”(FirstMajesticSilverCorp.(FirstMajestic)或該公司)。第一，Majestic公司已於2018年12月27日與BMO資本市場公司(代理公司)簽訂了一項股權分配協議(股權分配協議)，根據該協議，First Majestic可不時通過代理、作為代理或作為發行所提股份的本金分發所發股票，根據股權分配協議的條款。參見分配計劃。

已發行的普通股在多倫多證券交易所(TSX HECH)上市，代碼為 abr}fr，在紐約證券交易所(紐約證券交易所)以代碼AG進行交易。2018年12月24日，即TSX在本章程增發日期之前的最後一個交易日，TSX普通股的收盤價為每股7.81加元。2018年12月26日，即本招股章程增發日期之前的最後一個交易日，紐約證券交易所普通股的收盤價為每股5.87美元。 TSX已有條件地批准了以下所發股票的上市，但以公司滿足TSX的所有上市要求為條件。此外，紐約證券交易所已批准在下文中提議的股票上市，但須經正式發行通知。

首先，根據加拿大和美國證券監管當局採用的多管轄披露制度，允許Majestic根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書補編。美國的潛在投資者應該意識到，這種要求與美國的不同。本報告所列財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“財務報告準則”)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能受到以下事實的不利影響：該公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，其部分或所有高級官員和董事均為外國居民，本招股章程補編及所附招股説明書所列的部分或全部專家為，本文和招股説明書中提到的專家和代理人可能是外國居民，公司和上述人員的大部分資產可能位於美國境外。

這些證券沒有得到美國證券和交易委員會(證券交易委員會)或任何州或加拿大證券委員會或管理當局的批准或不批准，SEC或任何州或加拿大證券委員會也未將本招股章程的準確性或適足性交給所附招股説明書。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應意識到，購買、持有或處置普通股可能在加拿大和美國產生税收後果。對居住在美國的投資者或美國公民的這種後果在此可能沒有充分説明。準投資者應閲讀本招股説明書補編在某些美國聯邦所得税考慮事項下所載的税務討論，並應就他們自己的具體情況徵求他們自己的税務顧問的意見。

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，如有股份出售，則預期在被認為是.的交易中進行。市面按國家中定義的分配文書.44-102-大陸架分佈(NI 44-102 Hage)，包括直接在紐約證券交易所(NYSE 或任何其他公認的市場上市或普通股在美國交易的市場上進行的銷售。在加拿大的TSX或加拿大的任何其他交易市場上，不得在加拿大發售或出售股票。如果公司明確授權，代理公司也可以在美國私下談判交易中出售提議的股票。根據“股權分配協議”發行的股份，如有出售，將以市價在紐約證券交易所以普通經紀人的方式進行，或按公司和代理人另有約定的方式進行。因此，在不同的購買者之間和在分銷期間，價格可能會有所不同。沒有最低數額的資金，必須在發行項下籌集。因此，在只籌集上述發行金額的一小部分之後，發行可以終止，或者根本沒有。參見分配計劃。

與發行有關，本公司可被視為國家票據33-105所指的關聯方。承保衝突(核彈33-105毫升)致特工。代理機構的附屬機構是根據循環融資機制(在此定義)向公司提供貸款的人。參見分配計劃。

根據股權分配協議，該公司將作為公司的代理，向代理支付最高為通過該公司出售的每股總銷售價格的2.0%的佣金。

投資已發行的股票會受到某些風險的影響，這些風險應由潛在買家仔細考慮。請參閲招股説明書及所附招股説明書中的風險因素，以及本公司以參考方式納入的公司文件中的風險因素，以瞭解投資要約股份所涉及的風險。

S-2


關於本招股説明書補充資料的重要注意事項			S-4
財務信息			S-4
貨幣表示和匯率信息			S-5
關於前瞻性聲明的注意事項			S-5
向美國投資者提出關於礦物儲備和礦物資源估計數的警告説明			S-7
以參考方式合併的文件			S-8
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-10
摘要			S-11
祭品			S-12
危險因素			S-13
最近的事態發展			S-14
合併資本化			S-14
收益的使用			S-15
分配計劃(利益衝突)			S-15
現正分發的證券的描述			S-17
前期銷售			S-18
交易價格和成交量			S-21
美國聯邦所得税的某些考慮			S-22
專家的興趣			S-27
法律事項			S-27
某些民事責任的可執行性			S-28
核數師、轉讓代理人及註冊主任			S-28
在那裏您可以找到其他信息			S-29

2018年11月5日的基地貨架招股説明書


關於前瞻性信息的警告注意事項			6
向美國投資者提出關於礦產儲量和礦產資源估計數的警告説明			8
財務信息			8
貨幣表示和匯率信息			8
以參考方式合併的文件			9
作為登記語句的一部分提交的文件			11
可得信息			11
公司			12
合併資本化			14
收益的使用			14
分配計劃			15
證券説明			16
某些聯邦所得税考慮			20
前期銷售			20
交易價格和成交量			24
證券市場			25
危險因素			25
專家利益			26
法律事項			27
某些民事責任的可執行性			27
合同解除權			28

S-3

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附帶的招股説明書，提供更多的一般資料。如果普通股的描述在本招股章程補編和所附招股説明書之間有差異，投資者應依賴本招股説明書補編中的資料。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、本説明書及其中所包含的所有信息以及在本招股説明書補編中可以找到其他信息的其他信息。這些文檔包含您在作出投資決策時應考慮的信息。本招股章程補編可添加、更新或更改所附招股説明書或其中以參考方式合併的任何文件中所載的信息。如果本招股章程補編中的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的陳述或在本招股章程補編日期之前提交的其中以參考方式合併的任何文件不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述，以及其中以參考方式納入的此類文件。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息，以及隨附的招股説明書中的。公司沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，代理也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。該公司僅在允許出售和出售的管轄區內提出出售，並尋求購買要約。本招股説明書補編的分發和在某些法域的發行可能受到法律的限制。你應假定，本招股章程補編和所附招股説明書所載的資料，以及向證券交易委員會和魁北克省以外各省證券監管當局提交的資料，僅在本文件和所附招股説明書中所載的資料是準確的。該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

本招股章程補編不構成任何人在任何司法管轄區內提供的任何證券，而該人在任何司法管轄區內所提供的任何證券均屬違法，而該等要約或要約不得與該人的要約或要約有關，亦不得用於任何司法管轄區內的任何人提出購買本招股章程補編所提供的任何證券。

本招股章程補編被視為僅為要約的目的而被納入招股説明書。其他文件也通過引用本招股章程、補編和招股説明書而被併入或被視為被納入本招股章程。參見參考詞條合併的主要文檔。

除上下文另有要求外，本招股説明書補編及其附帶的招股説明書中對第一家公司( Majestic)或公司的提述，指的是First Majestic SilverCorp.，並按上下文要求包括其每一家子公司。

財務信息

除非另有説明，本招股章程補編和所附招股説明書中以提及方式列入的所有財務資料均採用“國際財務報告準則”確定，該準則不同於美國普遍接受的會計原則，因此在所有重大方面都不能與按照聯合國普遍接受的會計原則編制的財務信息相比較。

S-4

本招股章程補編及所附招股説明書所附公司財務報表以美元列報。在本“招股章程補編”和隨附的招股説明書中，除另有説明外，所提及的所有美元數額均以美元表示，並稱為“美元”或“{Br}”美元。加元被稱為C美元。加拿大銀行引用的每一期間加元的高、低、期末和平均匯率按美元計算如下：


	九個月終結九月三十日 2018		九個月終結九月三十日 2017		年終十二月三十一日， 2017		年終十二月三十一日， 2016
	(以加元表示)
高		1.3310		1.3743		1.3743		1.4589
低層		1.2288		1.2128		1.2128		1.2544
關閉		1.2945		1.2480		1.2545		1.3427
平均		1.2876		1.3074		1.2986		1.3248

2018年12月24日，加拿大銀行引用的以美元表示的加元每日收盤價為1.00美元=1.3589加元。

關於前瞻性聲明的警告注意事項

本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及通過參考在此及其中納入的文件，包含適用的加拿大證券立法意義內的前瞻性信息和適用的美國證券法意義內的前瞻性聲明(集體、意見書、前瞻性聲明)。這些陳述涉及未來事件或公司的未來業績、業務前景或機會，其依據是對未來結果的預測、尚未確定的數額估計以及根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法所作的管理假設。前瞻性語句包括但不限於下列方面的語句：

未來融資；

公司債務證券的贖回；

與公司業務戰略有關的聲明；

未來的規劃進程；

Primero礦業公司(Primero)的業務包括與Primero公司的合併有關的事項以及某些現有的訴訟、税務和規章事項及其解決辦法；

商業採礦作業、預期礦物回收、預計未來礦物生產數量、鑽探結果解釋和其他技術數據；

預期開發、擴大、勘探活動和產量、礦山計劃和礦山壽命；

公司經營礦山的工廠改進的估計成本和時間，以及該公司開發項目的開發；

完成勘探方案和編寫技術報告的時間；

S-5

除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述.關於已探明和可能的礦物儲量和礦物資源估計數的説明也可視為前瞻性的陳述，只要它們涉及到有關財產開發時將遇到的礦化的估計數，在則是已測量和指示的礦物資源或已探明和可能的礦物儲量的情況，這種説法反映了根據某些假設得出的結論，即可以對礦牀進行經濟開採。任何表述或的語句都涉及到關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論(通常(但不總是)使用以下詞語或短語：尋求、預期、計劃、繼續、估計、預期、可能). 可能是重合，可能是重排，應該是重合，相信是大大小小和類似的表述)不是歷史事實的陳述，也可能是前瞻性的陳述。

S-6

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述中的預期大不相同的因素。這些前瞻性聲明除其他外，涉及與全球經濟狀況、商品價格的變化，特別是銀價和黃金價格的變化、匯率的變化、獲得熟練採礦發展和磨坊生產人員的機會、勞資關係、勞工成本、與當地社區和土著羣體的關係、勘探和開發活動的結果等有關的風險和不確定因素，資源估計的準確性、未投保的風險、所有權上的缺陷、材料和設備的可用性和費用、無法以可接受的條件滿足今後的籌資需要、戰略替代辦法的提供、國家或地方政府的變化、適用的立法或適用方面的變化、政府批准的及時性、訴訟結果、設施、設備的實際使用情況，以及與規範和期望相關的流程，以及意外的環境影響。可能導致實際結果大相徑庭的其他因素包括但不限於“年度信息表格”標題下描述的風險因素。

公司認為，這些前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，本招股章程補編或隨附招股説明書中所載的這種前瞻性陳述，包括本文及其中所載的文件，不應被不適當地依賴。這些聲明僅在本招股章程補編之日或本招股章程補編(視屬何情況而定)中以參考方式納入的文件中指定的日期發言。本公司不打算，也不承擔任何義務，更新這些前瞻性的陳述，除非根據適用的法律要求。實際結果可以與這種前瞻性語句所表達或暗示的結果大不相同.

提醒美國投資者注意

礦物儲量和礦物資源估計數的列報

本招股章程補編及其所附招股説明書，包括此處參考的文件和其中所載的文件，是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，這些法律與美國證券法的要求不同。此處使用但未作其他定義的所有采礦術語都具有國家文書43-101礦產項目披露標準(NI 43-101 MECH)中所述的含義。NI 43-101中使用的已探明和可預測礦物儲量(礦物儲量或礦物儲量)的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7的標準，需要進行最終的或可銀行擔保的可行性研究來報告儲備，在任何儲備或現金流量分析中使用三年曆史平均價格來指定儲備金，並且必須向適當的政府當局提交初步環境分析或報告。

此外，Ni 43-101中界定並要求披露以下術語：“準礦物資源”、“測量礦物資源”、“指示礦物資源”和“推斷礦物資源”；然而，這些術語在SEC“行業指南”7中沒有界定，通常不允許在向SEC提交的報告和登記報表中使用。請投資者不要認為這類礦藏的任何部分或全部將被轉換為儲量。推斷礦產資源的存在具有很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也存在很大的不確定性。不能假定推斷礦物資源的所有或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大證券法，推斷礦物資源的估計不得作為可行性研究或可行性前研究的基礎，除非在某些具體情況下。此外，根據加拿大證券法，披露資源中含有盎司的碳水化合物是允許披露的，但證交會通常只允許發行人報告按證交會標準不構成儲量的礦化，而不按規定的噸位和品位報告礦化，而不考慮單位計量。

因此，本招股説明書及所附招股説明書中所載的資料，以及其中所載列有關公司礦藏描述的文件，不得與美國公司公佈的類似資料相比較，但須符合美國聯邦證券法及有關規則及規例的報告及披露規定。

S-7

本“招股説明書補編”參考了加拿大各省證券委員會或類似當局提交的資料，魁北克省除外(合格省)。在此以參考方式合併的文件副本，可向公司總部的公司祕書索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1800 925號，電話：(604)688-3033，V6C3L2，電話：(604)688-3033，在加拿大也可以通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR)獲得，網址是www.sedar.com，在美國也可以通過SEC的電子數據收集和檢索(EDGAR HEAM){Br}在SEC的網站www.sec.gov上獲得。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件不在本招股説明書中引用，除非在此特別列出。

截至本合同之日，本公司向每個符合條件的省份的證券委員會或類似當局提交的下列文件，以具體的方式納入下列文件，並構成下列文件的組成部分，本招股章程補編規定，如果這些文件的內容被修改的或被本章程補編或所附招股章程所載的説明所取代，或在隨後提交的任何其他文件中被納入本招股章程補編或所附的招股章程，則這些文件不被納入其中，如所述：

公司截至2017年12月31日的年度信息表，日期為2018年3月29日(年度信息表HECH)；

2017年12月31日終了年度Primero年度信息表格的部分日期為2018年3月28日(Primero年度信息表)礦產儲量和礦產資源開採活動-SanDimas礦(副標題下的信息除外)修訂及重訂銀購協議 and 停止業務) and 生產計劃B-物質礦產項目-聖迪馬斯 (就這些部分所載有關San Dimas銀/金礦的資料而言)；

公司2017年12月31日和2016年12月31日終了年度經審計的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告及其附註(“年度財務報表”)；

管理層對公司2017年12月31日終了年度的討論和分析( 年度MD&A)；

公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月未經審計的精簡臨時合併財務報表及其附註(HEAM中期財務報表)；

管理層對該公司截至2018年9月30日三個月的討論和分析(中期MD&A)；

該公司2018年1月11日關於該公司Del Toro、La Parrilla和San Martin採礦作業的最新技術報告的材料變化報告；

2018年1月12日公司關於該公司與Primero達成一項明確安排協議的重大變化報告，根據該協議，公司同意根據一項安排計劃(安排)收購Primero公司所有已發行和已發行的普通股；

S-8

該公司2018年5月17日關於該公司的材料變化報告(一)完成先前宣佈的與Primero公司的安排計劃，(二)宣佈終止與惠頓貴金屬公司(WPM)和{Br}Wheaton貴金屬國際有限公司的現有銀購買協議。(WPMI)並與WPMI和FM金屬貿易(巴巴多斯)公司就San Dimas 銀/金礦簽訂一項新的貴金屬採購協議，後者是該公司的全資子公司，(3)宣佈與新斯科舍銀行、蒙特利爾銀行和Investec銀行簽訂經修訂和重報的信貸協議，各作為放款人，據此，放款人同意向公司提供75，000，000美元的高級有擔保循環期信貸貸款；

2018年6月15日公司關於公司收購Primero和某些相關交易的業務收購報告(“商業收購報告”)；以及

公司管理信息通報日期為2018年4月2日，與2018年5月24日舉行的公司股東年會有關。

國家文書44-101F1表格11.1節所述的任何類型的文件44-101簡表招股公司在本招股説明書的日期後，或在本章程規定的任何證券發行終止之前，向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的文件，應視為在本招股章程補編和隨附的招股説明書中以提及方式納入公司。此外，在任何關於表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K的報告中，凡以參考方式納入本招股説明書補編的任何文件或資料，表10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)，在本招股章程的日期後，公司向證券交易委員會提交或提供，並在根據本章程提出的所有股份出售或以其他方式終止發行之日之前提交證券交易委員會，該文件或資料須當作以提述方式納入註冊陳述書(如下文所界定) ，而本招股章程補編是該報表的一部分(如屬表格6-K及表格8-K，則須按其所列的範圍)。公司還可以根據經修正的1934年“美國證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交或提供其他資料，但表格6-K或表格8-K所載的任何報告所載的資料，只有在表格6-K或表格8-K明文規定的範圍內，才須當作為提述法團。上文(D)段和(E)段所述的文件，作為2018年11月7日根據“交易所法”提交的公司表6-K表的99.1和99.2項證據提交證券交易委員會，現將其作為登記聲明的證據納入其中。

任何載於本章程補編或所附招股章程內的任何陳述，或在本章程內或其中當作是以提述方式成立為法團的文件或文件內所載的任何陳述，如任何該等陳述已被本條例所載的陳述修改或取代，或在其後提交的任何其他亦屬以下文件內的文件中，則不得當作包括或以提述方式納入該等陳述。在此或在隨附的招股説明書中被視為註冊為法團。任何這樣的修改或替換語句都不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代聲明不應被視為承認經修改或取代的

S-9

陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或不説明需要説明的重要事實或根據作出陳述的情況必須作出陳述而不具有誤導性的重要事實。任何經如此修改或取代的陳述，不得以未經修改或取代的形式視為構成本招股章程補編或所附的招股章程的一部分；相反，只有經如此修改或取代的陳述，才視為構成本招股章程補編或所附招股章程的一部分。

在此以參考方式合併的文件副本，可向西佐治亞街1800 925號西喬治亞街、温哥華、不列顛哥倫比亞省、V6C 3L2、電話(604)688-3033的公司祕書索取，並可通過電子方式查閲：www.sedar.com和 www.sec.gov。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除了本招股章程補編和所附招股説明書所列參考文件有限公司規定的文件外，“股權分配協議”將作為公司根據1933年“美國證券法”提交的表格F-10(註冊聲明)的登記聲明的一部分提交給證券交易委員會，經修正(“美國證券法”)，本招股説明書是其中的一部分。

S-10

本摘要重點介紹了公司的某些信息、在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中所包含的或包含在中的某些信息和選定的信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資已發行股票之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和要約，公司鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書補編和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的信息，特別是本招股説明書補編標題下的風險因素項下的信息。本摘要中使用的所有大寫術語均指本招股説明書中其他部分所載的定義或隨附的招股説明書(視情況而定)。

概述

First Majestic從事礦物屬性的生產、開發、勘探和收購，重點是在梅希科增加生產銀。因此，該公司的業務依賴於在梅希科的外國業務。該公司目前在梅希科擁有和經營六個生產礦山：

科阿韋拉州La Encantada銀礦(La Encantada銀礦)；

杜蘭戈州La Parrilla銀礦(La Parrilla銀礦)；

哈利斯科州聖馬丁銀礦(聖馬丁銀礦或聖馬丁梅克爾)；

Zacatecas州的Del Toro銀礦(Del Toro銀礦)；

位於索諾拉州的聖埃琳娜銀礦/金礦(聖埃琳娜銀金礦)；

杜蘭戈州的San Dimas銀礦/金礦(San Dimas銀礦/金礦)。

此外，第一Majestic擁有在 México州的La Guitarra銀礦(La Guitarra銀礦或La Guitarra Mitéxico州)。由於經濟考慮，該公司自2018年8月3日起停止在LaGuitarra的生產，該礦目前正在保養和維修中。該公司正在審查La Guitarra的戰略選擇，包括可能出售該業務，以便將資本和資源重新分配給管理層認為具有更好的經濟和內部回報率的項目。

該公司還在梅希科擁有三個高級銀礦勘探和開發項目：錫那羅亞州的 Plomosas銀項目、聖路易斯波託西州的La Luz銀項目和杜蘭戈州的La Joya銀項目，以及梅希科的一些勘探項目。

有關公司業務、業務和礦物性質的進一步信息，可查閲年度信息表和以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。參見參考詞條合併的主要文檔。

S-11


要約股票		普通股，總髮行價高達5000萬美元。

提供方式		根據本招股説明書及附帶的招股説明書，出售已發行的股份(如有的話)，可在當作為以下的交易中進行。市面按NI 44-102中定義的分配，包括直接在紐約證券交易所或其他現有的美國普通股交易市場上進行的銷售。在加拿大的TSX或其他交易市場上，不得在加拿大發售或出售已發行的股票。根據股權分配協議出售的股份，如果有的話，將以市場價格在紐約證券交易所進行普通經紀交易，或按公司和代理人另有協議的方式進行。參見分配計劃。

收益的使用		公司希望利用發行的淨收入(如果有的話)和公司目前的現金資源來實現的主要業務目標是開發和/或改進公司現有的礦山，並增加公司的營運資金。參見收益的使用。

危險因素		請參閲本招股章程補編及所附招股章程所載的風險因素，以及參考本招股章程補編及所附招股章程而納入的文件中所討論或提述的風險因素，以討論在投資已發行股票前應閲讀及考慮的因素。

税收考慮		購買已發行的股票可能會帶來税收後果。本招股説明書及其附帶的招股説明書不得對所有投資者充分描述這些後果。投資者應閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書中的税務討論，並諮詢税務顧問。參見本招股説明書補編中某些美國聯邦所得税的考慮因素。

列表符號		普通股在TSX上市，交易代碼為：FR HECK和NYSE，代碼為{Br}AG HECH。

S-12

在決定投資已發行股票之前，有意購買已發行股票的人在購買所發股份之前，應仔細考慮本招股説明書和附帶招股説明書中所載的風險因素和其他信息以及其中所載的參考文件和文件。投資股票是投機性的，涉及高度的風險。關於影響公司及其業務的風險的信息，載於本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件，包括年度信息表中業務風險因素説明標題下的。公司不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務、財務狀況、經營結果或前景。參見參考詞條合併的主要文檔。

沒有活躍或流動市場的保證

不能保證一個活躍或流動的普通股交易市場將維持下去。如果普通股的活躍或流動市場無法維持，這種股票交易的價格可能受到不利影響。普通股是否會以較低的價格交易，取決於許多因素，包括普通股的流動性、普遍利率和類似證券的市場、總體經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

如果所發行的股票在首次發行後進行交易，則可根據市場和其他因素，包括一般經濟狀況和公司的財務狀況，以低於其首次發行價格的折扣價格進行交易。對於普通股交易市場的流動性，無法保證。

公共市場和股票價格

在TSX、紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市並掛牌交易的股票的市場價格可能會因公司財務業績或其他因素的變化而發生重大波動。此外，股票市場的波動可能會對上市並在證券交易所掛牌交易的股票的市場價格產生不利影響，而不論公司的財務狀況如何。證券市場也不時經歷重大的價格和成交量波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務業績無關或不成比例。市場波動可能對上市並在證券交易所掛牌交易的已發行股票的市場價格產生不利影響。對於在證券交易所上市並掛牌交易的股票的交易價格，不能保證。

額外發行和稀釋

公司可發行和出售本公司的額外證券，以資助其業務或未來的收購。公司無法預測公司未來發行證券的規模，或未來發行和出售證券對公司不時發行和未發行的任何證券的市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行本公司大量證券，或認為可能發生這種銷售，可能會對不時發行和未償還的公司證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行，股東將在投票權方面遭受稀釋，並可能在公司每股收益中經歷稀釋。此外，本招股説明書和隨附的招股説明書可能會造成稀釋風險，從而對公司發行的普通股和已發行普通股的價格造成下行壓力，這可能導致這種證券的價格逐步下跌。

S-13

目前尚不確定將在這次發行中籌集到5000萬美元。代理人已同意在公司要求時，並在公司要求的範圍內，利用其商業上的合理努力出售所提出的股份，但公司無須要求出售最高報價或任何數額，如果公司要求出售，則該代理人沒有義務購買任何未出售的已要約股份。由於發行是在商業上合理的基礎上進行的，沒有最低限度，而且只有在公司要求的情況下，公司才能籌集到遠低於最高總髮行額的資金，否則根本就沒有。

公司在使用來自發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以除本文所述以外的其他方式使用它們。

本公司的管理層將在應用公司根據發行收到的淨收益(如果有的話)方面擁有廣泛的酌處權，並可以不改善公司經營業績或提高普通股或其不時發行和未償還的其他證券價值的方式使用這些收益。管理部門如不有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司發行和未償證券的價格(br})不時下降。由於決定公司使用這些收益(如果有的話)的因素的數量和可變性，公司的最終用途可能與計劃使用的大不相同。你可能不同意公司如何分配或使用從發行中獲得的收益(如果有的話)。

最近的事態發展

該公司的理解是，煉油廠共和國金屬公司 (共和金屬公司)於2018年11月2日在美國紐約南區破產法院根據“美國破產法”第11章申請保護。該公司過去曾委託{Br}共和國從該公司的某些財產中提煉Doré，截至該日，共和國擁有該公司交付的大約281 000盎司的白銀和5 500盎司黃金。該公司聘請了法律顧問，以維護其歸還材料的合法權利，並考慮其他法律補救辦法。目前不可能準確地評估公司索賠的成功前景或完成索賠所需的時間。該公司與其他煉油廠保持着關係，預計不會因這些問題而對其整體生產造成任何物質上的幹擾。

合併資本化

下表列出截至2018年9月30日公司的現金、負債和股東權益。除下文所述外，自2018年9月30日以來，該公司的股票和貸款資本在合併基礎上沒有發生重大變化。此表應與公司臨時財務報表和中期MD&A一起閲讀。


資本描述	截至9月30日， 2018			截至2018年9月30日使後續生效事件⁽¹⁾
現金	$	72,372,000		$	73,572,000
負債	$	152,949,000		$	152,949,000
已發行普通股數目		193,665,500			193,852,085
股東持股
股份資本	$	826,549,000		$	827,613,000
股本儲備	$	86,456,000		$	86,134,000
赤字	($	156,636,000	)	($	156,178,000	)

股東權益總額	$	756,369,000		$	757,569,000

S-14

該公司已作為銷售代理人與代理公司簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可根據該協議，不時以至多5，000萬美元的總髮行價提出和出售所提出的股份。出售已發行的股份(如有的話)，將在被視為是.的交易中進行。市面按NI 44-102中定義的分配，包括直接在紐約證券交易所或其他現有交易市場上為美國普通股進行的銷售。在加拿大，在TSX或在加拿大的任何其他交易市場上，不得出售任何已發行的股票。根據“股權分配協議”發行的股份，如有出售，將以市場價格在紐約證券交易所以普通經紀人的方式進行，或按公司和代理人另有約定的方式進行。因此，在不同的購買者之間和在分銷期間，價格可能會有所不同。代理將不會參與任何穩定普通股價格的交易。

根據股權分配協議的條款，公司還可以按出售時商定的價格將普通股出售給代理人，作為自己帳户的本金。如果公司將普通股作為本金出售給代理人，公司將與代理人簽訂單獨的條款協議，公司將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述本條款協議。

公司將根據公司和代理人的協議，指定每天通過代理人出售或以其他方式出售的股票的最高金額，以及出售這種股份的每股最低價格。在符合股權分配協議的條款和條件的情況下，代理將以合理的努力代表公司出售所有指定要約的股份。如果出售不能達到或高於公司在任何此類指示中指定的價格，本公司可指示代理人不得出售任何已報價的股份。公司或代理人可隨時通知另一方，暫停發行已發行的股份。

每一家公司和代理人都有權根據“股權分配協議”的規定發出書面通知，在任何時候以其唯一的酌處權終止股權分配協議。

在紐約證券交易所每天根據股權分配協議出售股票的交易結束後，代理商將向公司提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、銷售收益毛額和

S-15

除非雙方另有協議，否則將在出售股份的日期之後的第二個營業日進行出售，以換取向公司支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。所出售的股份將通過存託公司的設施或公司和代理人可能同意的其他方式解決。

代理人不在加拿大任何管轄範圍內登記為交易商，因此不被允許，也不會直接或間接地為購買在加拿大提出的任何股份做廣告或徵求要約。

如公司或代理人有理由相信已發行的股份不再是交易所條例M第101(C)(L)條所界定的積極買賣的證券，該方將立即通知對方，並根據“股權分配協議”或任何條款協議，暫停出售要約股份，直至公司和代理人集體判斷規則101(C)(1)或另一項免責條款得到滿足為止。

根據“股權分配協議”發行的股份將在以下時間提前終止：(一)出售所有受“股權分配協議”約束的股份；(二)公司或代理人終止股權分配協議；或(三)2020年12月5日。

在代表公司出售所出售的股份時，代理人將被視為“美國證券法”所指的“準承銷商”，支付給代理人的賠償可被視為承銷佣金或折扣。公司已同意就某些責任，包括根據“美國證券法”承擔的責任，向代理人提供賠償和繳款。代理商不會從事任何穩定普通股價格的交易。任何參與發行的承保人或交易商、該等承銷商或交易商的附屬公司，以及任何與該等承銷商或交易商共同行動或協同行動的人或公司，均不得超額分配或會超額分配與發行該等股份有關的普通股，或進行任何其他旨在穩定或維持普通股市價的交易。

TSX已有條件地批准以下所發股份的上市，但以公司滿足TSX的所有上市要求為條件。此外，紐約證券交易所已批准在下列條件下發售的股票上市，但須經正式發行通知。

在美國境外銷售限制

除美國外，該公司沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行所提議的股份，如果需要為此目的採取行動的話。提出的股份不得直接或間接地要約或出售，也不得在任何法域發行或公佈與任何此類股份的要約和出售有關的本招股説明書補編或任何其他發行材料或廣告，但在符合該轄區適用的規則和條例的情況下除外。凡管有本招股章程的人士，請自行告知及遵守與本招股章程副刊的發行及發行有關的任何限制。本招股章程補編不構成出售要約，也不構成在任何司法管轄區購買任何要約股份的要約，而在任何法域，這種要約或招標都是非法的。

S-16

代理人及其附屬公司不時為公司提供投資銀行、貸款、商業銀行和諮詢服務，併為此收取慣常費用和費用。代理人和(或)其附屬公司今後可在正常業務過程中與該公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並期望為此收取慣例費用和佣金。

與發行有關的，根據適用的加拿大證券立法，該公司可被視為與代理人有聯繫的證券發行人(按NI 33-105中的定義)。

蒙特利爾銀行(如代理機構NI 33-105所界定的與此相關的簽發人)(放款人附屬機構)是放款人集團的成員，根據截至2018年5月10日的一項信貸協議，該銀團向公司提供了一筆本金為75，000，000美元的循環期信貸貸款(循環貸款機制) 。截至本招股説明書補編之日，循環融資項下共提取約2，000萬美元。該公司遵守循環融資機制，自執行以來沒有給予任何豁免。公司的財務狀況自負債以來沒有發生重大變化。循環融資機制下的債務得到擔保。公司保留使用發行的某些收益以減少循環貸款下的債務的權利。

分配所提股份的決定，包括確定發行條件，是通過公司與代理人之間的間接談判作出的。貸款人附屬機構沒有參與這一決定或的確定。由於提供的結果，代理人將得到其佣金，並且，在根據循環貸款機制用於減少債務的任何要約收益的範圍內，放款機構附屬機構將得到其償還債務的比例份額。

因此，代理人或貸款人附屬機構可從出售所出售的股份中獲得超過5%的淨收益，以償還這種債務。因此，此次發行是根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的規則5121進行的。根據這一規則，沒有必要指定合格的獨立承銷商，因為規則5121(A)(1)(B)的條件得到滿足。代理機構和貸款人附屬機構也可就公司的證券或與公司的證券有關的金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買該公司證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

現正分發的證券的描述

普通股

公司有權發行無面值的無限量普通股，其中193，852，085股已發行，並於本合同之日未發行。還有一些未清償的期權，可按的價格購買至多9 404 848股普通股，其價格從4.54加元至222.55加元不等。普通股股東有權在公司股東的所有會議上按普通股一票，在公司董事宣佈時獲得股息，並有權按比例獲得公司資產的比例份額，以便在公司清算、解散或清盤時分配給股東。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權.

S-17


發放日期	普通股價格 (C$)	普通股數目
2017年12月21日	4.80	1,000⁽¹⁾
2017年12月21日	6.14	2,500⁽¹⁾
2018年1月2日	6.07	96,915⁽¹⁾
2018年1月16日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年1月17日	4.80	13,750⁽¹⁾
2018年1月17日	6.14	1,875⁽¹⁾
2018年1月18日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年1月19日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年1月22日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年1月24日	4.80	1,900⁽¹⁾
2018年1月24日	6.14	1,300⁽¹⁾
2018年2月1日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年2月26日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年2月26日	6.14	1,250⁽¹⁾
March 21, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
March 23, 2018	4.80	6,250⁽¹⁾
March 23, 2018	6.14	6,250⁽¹⁾
March 23, 2018	6.28	1,250⁽¹⁾
April 3, 2018	6.14	3,750⁽¹⁾
April 3, 2018	4.80	3,750⁽¹⁾
April 17, 2018	4.80	7,500⁽¹⁾
April 18, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
April 20, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
April 20, 2018	6.14	5,000⁽¹⁾
April 25, 2018	4.80	1,250⁽¹⁾
April 26, 2018	4.80	1,900⁽¹⁾
May 4, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
May 7, 2018	4.80	3,750⁽¹⁾
May 7, 2018	6.14	1,500⁽¹⁾
May 10, 2018	6.84	6,418,594⁽²⁾
May 10, 2018	6.84	20,914,590⁽³⁾
May 14, 2018	4.80	15,000⁽¹⁾
May 18, 2018	4.80	2,850⁽¹⁾
May 22, 2018	4.80	1,250⁽¹⁾
June 1, 2018	4.80	9,250⁽¹⁾
June 1, 2018	6.28	2,500⁽¹⁾
June 6, 2018	4.80	2,500⁽¹⁾
June 13, 2018	4.80	6,250⁽¹⁾
June 13, 2018	6.14	6,250⁽¹⁾
June 14, 2018	4.80	95,625⁽¹⁾
June 14, 2018	6.14	31,250⁽¹⁾
June 27, 2018	4.80	101,875⁽¹⁾
June 28, 2018	4.80	3,075⁽¹⁾

S-18


June 28, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 3, 2018	4.80	22,000⁽¹⁾
July 3, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 3, 2018	6.90	1,875⁽¹⁾
July 3, 2018	5.60	83,070⁽¹⁾
July 4, 2018	4.80	33,125⁽¹⁾
July 4, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 5, 2018	6.90	1,250⁽¹⁾
July 5, 2018	4.80	10,000⁽¹⁾
July 5, 2018	6.14	3,125⁽¹⁾
July 6, 2018	4.80	8,250⁽¹⁾
July 9, 2018	4.80	4,625⁽¹⁾
July 11, 2018	4.80	5,000⁽¹⁾
July 20, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
July 30, 2018	4.80	5,000⁽¹⁾
(2018年9月17日)	7.09	92,110⁽⁴⁾
(2018年9月21日)	4.80	10,000⁽¹⁾
(2018年9月28日)	4.80	6,250⁽¹⁾
(2018年10月17日)	6.07	11,845⁽¹⁾
2018年11月1日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年11月13日	4.80	7,500⁽¹⁾
2018年11月15日	6.14	1,500⁽¹⁾
2018年11月15日	4.80	3,000⁽¹⁾
2018年11月18日	4.54	56,250⁽¹⁾
2018年11月18日	4.80	50,000⁽¹⁾
2018年11月21日	4.80	7,500⁽¹⁾
2018年11月22日	6.14	1,875⁽¹⁾
(2018年12月3日)	6.07	13,845⁽¹⁾
(2018年12月5日)	6.07	55,380⁽¹⁾
(2018年12月5日)	4.80	1,875⁽¹⁾
(2018年12月7日)	6.07	55,380⁽¹⁾
(2018年12月10日)	4.80	3,500⁽¹⁾
(2018年12月12日)	6.07	3,844⁽¹⁾
(2018年12月12日)	6.07	2,769⁽¹⁾
(2018年12月19日)	4.80	12,500⁽¹⁾

注：

(1)依據激勵股票期權的行使而發出的。

(2)依據該項安排以當作價格$6.84發出。

(3)按照與從San Dimas銀/金礦生產有關的預先存在的購買銀協議的終止，以6.84美元的當作價格發行。

(4)與礦物索賠有關的。

S-19


批給日期	選項數獲批	運動價格 (C$)	到期日
2018年1月2日	1,710,000	9.01	(一九二八年一月二日)
2018年1月2日	115,888	9.01	(一九二二三年一月二日)
March 5, 2018	10,000	7.15	March 5, 2028
May 10, 2018⁽¹⁾	20,540	222.55	(一九二九年二月十八日)
May 10, 2018⁽¹⁾	1,955	239.09	March 28, 2019
May 10, 2018⁽¹⁾	5,320	81.20	July 9, 2019
May 10, 2018⁽¹⁾	5,478	123.60	(2019年11月10日)
May 10, 2018⁽¹⁾	51,220	126.01	(二0二0年二月十七日)
May 10, 2018⁽¹⁾	65,407	88.72	2021年2月23日
May 10, 2018⁽¹⁾	11,568	40.90	(2021年11月21日)
May 10, 2018⁽¹⁾	60,420	22.55	March 24, 2022
June 4, 2018	30,000	9.25	June 4, 2028
June 13, 2018	20,000	9.97	June 13, 2028
June 18, 2018	25,000	9.82	June 18, 2028
June 25, 2018	100,000	10.17	June 25, 2028
July 31, 2018	15,000	8.48	July 31, 2028
(2018年8月22日)	10,000	7.18	(2028年8月22日)
(2018年8月24日)	100,000	6.84	2028年8月24日
2018年9月1日	30,000	7.26	(2028年9月1日)
(2018年9月4日)	45,000	7.26	(2028年9月4日)
(2018年9月14日)	10,000	7.22	(2028年9月14日)
(2018年9月18日)	10,000	7.40	(2028年9月18日)
2018年11月27日	25,000	6.45	(2028年11月27日)
(2018年12月1日)	45,000	6.38	(2028年12月1日)
(2018年12月1日)	30,000	6.28	(2028年12月1日)

注：

(1)截至2018年5月10日，向未償還的Primero激勵股票期權持有人發行激勵股票期權，按每隻Primero普通股的普通股匯率(次級交易所比率)調整的行使價格調整^).

認股權證

在該安排生效後，Primero的所有未償還普通股購買認股權證均可行使，以按匯率調整的行使價格購買公司普通股。下表概述了這種普通股購買認股權證的詳細情況：

批給日期

認股權證數目

運動價格(C$)

到期日

May 10, 2018

366,124

100.75

June 25, 2018

S-20

2018年1月29日，該公司宣佈結束髮行1.5億美元的本金總額為1.875%的無擔保可轉換高級債券，到期日期為2023年(初始票據)。初始票據可轉換為普通股，初始轉換率為每1，000美元本金104.3297普通股，相當於每股9.59美元的初始轉換價格。

2018年2月15日，該公司宣佈發行總額為650萬美元的本金總額為1.875%的無擔保可轉換高級債券，到期的2023年(超額分配債券)，在部分，超額分配期權授予首次債券的初始購買者。超額分配債券的條款與初始票據相同，包括初始轉換率為每1，000美元超額分配債券本金104.3297股，相當於每股約9.59美元的初始轉換價格。

初始票據和超額分配票據受2018年1月29日公司與計算機共享信託公司(N.A.備註義齒的一份副本可在公司的SEDAR網址www.sedar.com上查閲公司的資料。

交易價格和成交量

普通股在TSX上交易，代號為CIM FR HECH。2018年12月24日，在本招股説明書增發日期之前的最後一個交易日，TSX的普通股收盤價為7.81加元。如 TSX所報告的，2017年12月至2018年12月期間每個月普通股的價格範圍和成交量如下：


月，月份	高 (C$)		低層 (C$)		總體積
December 1 24, 2018		7.93		6.34		10,223,494
2018年11月		7.85		6.12		15,386,526
2018年10月		8.50		7.12		15,978,414
2018年9月		7.70		6.65		12,558,388
2018年8月		8.72		6.60		17,250,478
2018年7月		11.09		8.32		11,514,104
2018年6月		10.44		9.05		10,857,887
May 2018		9.65		8.18		13,489,352
2018年4月		8.87		7.68		13,766,160
2018年3月		8.38		6.54		15,355,744
2018年2月		7.69		6.24		16,447,937
2018年1月		9.31		7.15		22,952,578
2017年12月		10.06		8.04		15,562,669

S-21

普通股在美國紐約證券交易所上市，代號為。2018年12月26日，紐約證券交易所的普通股收盤價為5.87美元，是本招股説明書增發日期之前的最後一個交易日。據紐約證券交易所報告，2017年12月至2018年12月，普通股的價格範圍和交易量如下：


月，月份	高 (美元)		低層 (美元)		總體積
December 1 26, 2018		5.91		4.80		9,052,213
2018年11月		6.00		4.59		13,245,463
2018年10月		6.49		5.43		13,987,958
2018年9月		5.96		5.05		11,987,155
2018年8月		6.725		5.01		15,168,381
2018年7月		8.48		6.325		14,474,994
2018年6月		7.97		6.98		12,609,924
May 2018		7.48		6.36		12,544,304
2018年4月		6.99		6.02		12,123,182
2018年3月		6.51		5.09		15,506,649
2018年2月		6.22		4.93		18,887,033
2018年1月		7.50		5.805		23,928,826
2017年12月		7.835		6.25		13,286,374

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，這些考慮適用於美國股東 (如下文所定義)根據發行獲得的股份的獲得、所有權和處置所產生的和與之相關的。

本摘要僅供一般參考之用，其目的不在於全面分析或列出可能適用於美國股東的所有可能的美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素可能來自並與已發行股票的收購、所有權和處置有關。此外，本摘要沒有考慮到任何可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有者的影響的個別事實和任何特定的美國持有人的情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者造成的具體税收後果。本摘要不打算，也不應解釋為，法律或美國聯邦所得税對任何美國持有者的建議。本摘要不涉及美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對美國持有者購買、擁有和處置已發行股票的影響。此外，除下文具體規定外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者都應該就美國聯邦收入、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收問題諮詢自己的税務顧問，這些問題涉及所發行股票的收購、所有權和處置。

美國國税局(國税局)沒有就美國聯邦所得税的收購、所有權和處置所產生的後果要求或將獲得任何裁決。此摘要不對國税局具有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一個或多個結論。

S-22

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、“國庫條例”(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”，經修正(加拿大-美國税務公約)和適用的美國法院判決，並在每種情況下，在有效和可得的情況下，從本文件之日起生效。本摘要所依據的任何當局可以在任何時候以實質性和不利的方式加以改變，任何這種改變都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

美國持有者

就本摘要的目的而言，“美國股東”一詞是指根據發行獲得的股份的實益所有人，即為美國聯邦所得税目的而購買的股份的實益所有人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組建的公司(或作為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

一項信託，其(I)受美國法院的主要監督，並對所有重大決定由一名或多名美國人控制，或(Ii)根據適用的國庫條例具有有效的選舉，作為美國人對待。

不適用於美國聯邦所得税特別規則的美國持有者

本摘要不涉及適用於受“守則”特別規定約束的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於下列美國持有者：(A)是免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託公司或受監管的投資公司；(C)是經紀人-交易商，或以證券或貨幣選擇適用市場標價會計方法；(D)擁有美元以外的功能貨幣；(E)持有作為跨越、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及多個頭寸的其他安排的一部分的提議的股票；(F)購買與行使僱員股票期權或有關的已提供股份，作為對服務的補償；(G)持有除“守則”第1221節所指的資本資產以外的已提出的股份(一般為投資目的而持有的財產)；(H)必須加速確認由於在適用的財務報表中確認的任何收入而提出的股份的任何毛額收入項目；或(I)擁有、已擁有或會(直接、間接或以歸屬方式)擁有公司的全部組合投票權或價值的10%或以上。本摘要也不涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些人是：(A)美國僑民或美國前長期居民；(B)就“所得税法”而言，過去、現在或將來在加拿大居住或被視為加拿大居民的人(加拿大)(“税務法”)；(C)使用或持有、將使用或持有、或被視為或將被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的股份的人；(D)根據“税法”提出的股份構成加拿大應納税財產的人；或(E)在加拿大為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大設立常設機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括但不限於上文所述的美國持有者，應就美國聯邦收入、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方，諮詢他們自己的税務顧問，和非美國税收後果相關的收購，所有權和處置已發行的股份.

S-23

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他合夥企業)的實體或安排持有已發行的股份，美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於實體的活動和這些合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合夥人(或所有者)的税收後果。夥伴(或其他所有者)的實體或安排被歸類為合夥或通過實體通過美國聯邦所得税的目的，應諮詢他們自己的税務顧問，美國聯邦所得税產生的後果和相關的收購，所有權和處置提供的股份。

股份的所有權和處置

下面的討論全部遵循以下標題“被動外國投資公司規則”下的規則。

分配税

美國持有人如就所提供的股份接受分配，包括建設性分配，則須按公司目前或累積的收入和利潤的範圍，將這種分配的數額作為股息(不減少從這種分配中扣繳的任何外國所得税)列入這種分配的總額，按美國聯邦所得税的目的計算。在分配超過公司當前和累積收益和利潤的範圍內，這種分配將首先被視為美國股東在已發行股票中的免税資本回報，然後作為出售或交換此類已發行股份的收益(見下文所發股份的出售或其他應税處分 )。然而，公司不得按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，每個美國股東可能不得不假定公司對所提供的股份的任何分配都將構成股息收入。一般情況下，美國公司股東所發行的股票所收到的股息將不符合獲得扣除股息的資格。在符合適用的限制和的前提下，只要公司有資格享受加拿大-美國税務公約的利益，或所提出的股份可在美國證券市場上輕易交易，公司向非美國公司股東，包括個人支付的股息，一般有資格享受適用於長期資本收益紅利的優惠税率，但須符合某些持有期及其他條件，包括該公司在分配課税年度或上一個課税年度內不被歸類為PFIC(如下文所界定)。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於這些規則的應用。

已發行股份的出售或其他應課税的處置

美國持有人將確認已發行股票的出售或其他應税處置的損益，如果有的話，數額等於(A)現金數額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)美國持有人出售或以其他方式處置的股份的税基之間的差額(如果有的話)。任何這類損益一般為資本損益，如果在出售或其他處置時，這種股份持有期超過一年，則為長期資本損益。

優惠税率適用於個人、財產或信託等美國持有者的長期資本收益。對於美國控股公司的長期資本利得，目前沒有優惠税率。根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。

被動外資公司規則

如果在美國持股人持有期間，該公司在任何一年內構成一家直接被動的外國投資公司(PFIC)，則某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持有者的影響，這是由於收購、擁有和處置已發行的股票所造成的。

S-24

公司認為，它不是上一個納税年度的PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，該公司預計在當前税年它將不是PFIC，並預計在可預見的將來它將不是PFIC。沒有獲得法律顧問意見或美國國税局關於該公司作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃要求。然而，PFIC 分類基本上是事實性的，一般要到所涉課税年度結束時才能確定，而且是每年確定的。此外，這一分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦收入税收規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，不能保證在美國股東持有已發行股票的任何課税年度，該公司從來沒有也不會成為PFIC。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持卡人將被要求向國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他國税局指南可能要求的信息。除了懲罰之外，如果不滿足這種報告要求，國税局可能會延長評估税的期限。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於根據這些規則提交這類信息申報表的要求，包括每年提交一份美國國税局表格8621的要求。

公司一般為PFIC，如在某一課税年度內，公司在某一課税年度內，就公司持有該附屬公司價值至少25%的附屬公司而適用某些檢討條例後，(A)公司在該課税年度的總收入的75%或以上是被動收入(入息測試)或(B)公司資產的價值的50%或以上，或產生被動入息或持有以產生被動入息(資產測試)，根據這類資產的公平市價的季度平均數計算。收入總額一般包括所有銷售收入減去出售貨物的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入，而被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。出售商品所產生的活躍商業收益一般不包括在被動收入之外，如果一家外國公司的商品基本上全部是貿易或存貨中的存貨、貿易或商業中使用的可折舊財產或在其正常貿易或業務過程中經常使用或消費的供應品，以及滿足某些其他要求的話。

如果公司在持有要約股份的任何課税年度是PFIC，則該持有人一般須遵守特別規則，涉及公司對已要約股份作出的超額分配，以及從已要約股份的處置中獲得的利益。超分配一般是指美國持有人在任何納税年度收到的股份的超額分配，超過該公司在前三個課税年度較短的時間內從公司收到的平均年度分配的125%以上。一般説來，美國股東必須在持有期內按比例分配發行股票的超額分配或收益。分配給處置年度或超額分配年度的這些款項將作為普通收入徵税，分配給前幾個課税年度的款項將按該年度的最高税率作為普通收入徵税，並將適用於少繳税款的利率收取利息。

雖然有美國聯邦所得税選舉，但有時也可以用來減輕這些不利的税收後果(包括“守則”第1295條下的QEF選舉，以及市場標價根據“守則”第1296條的規定，這種選舉是在有限的情況下進行的，必須及時進行。

美國股東應意識到，在每一個納税年度，如果有的話，該公司是一個PFIC，該公司不能保證它將滿足記錄保存要求，或向美國持有者提供該美國持有者就該公司或任何也被列為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。美國的納税人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在上市股票的所有權和處置上的潛在應用，以及根據PFIC規則美國某些税收選舉的可行性。

S-25

如果某些個人、財產和信託的收入超過了某些門檻，則必須對淨投資收入繳納3.8%的附加税，除其他外，包括股息和處置財產的淨利(某些行業或企業持有的財產除外)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，如果有此税的申請，他們的所有權和已發行的股份的處置。

收匯

以外幣支付給美國持有人的任何分配金額，或在出售、交換或其他應税出售的股份時支付給美國持有人的數額，一般情況下，這種外幣的美元價值是根據在收到之日適用的匯率計算的(不論該外幣在時間是否兑換成美元)。美國持有者將在收到之日以外幣作為其美元價值的基礎。任何在收到之日後轉換或以其他方式處置外幣的美國持有人，其外匯匯兑損益可視為普通收入或損失，一般為外國税收抵免的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制會計方法的美國持有者。每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對外匯的接收、持有和處置的後果。

外國税收抵免

在不違反上述PFIC規則的情況下，美國持有者(無論是直接或通過預扣繳)加拿大收入税一般對所提供的股份支付的股息一般將有權在這類美國持有人的選舉中獲得這種加拿大所得税的扣減或抵免。一般情況下，抵免將減少美國持有者對美國聯邦所得税的負擔。一美元兑一美元基礎，而扣減則會減少須繳納美國聯邦所得税的美國持有者的收入。這一選擇是根據年年根據和適用於所有外國税收(無論是直接或通過扣繳)，由美國持有人在一年內支付。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國持有者在美國聯邦所得税中所佔的比例，而這種美國持有者的外國來源應税收入對此類美國持有者的全球應税收入負有責任。在適用這一限制時，美國持有人的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為外國來源或美國來源。一般來説，外國公司支付的股息應視為外國來源。美國股東出售外國公司股票所確認的收益應視為美國來源，除非在適用的所得税條約中另有規定，而且如果根據“守則”進行了適當的選擇，則屬例外。然而，對於美國聯邦所得税而言，對於已發行的股票，其分配額可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而使美國持有者的外國税收抵免額減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問關於外國税收抵免的規定。

備份、扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和國庫條例，某些類別的美國持有者必須提交關於他們對外國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國的返還披露義務(及相關處罰)是對持有某些特定外國金融資產(br}資產超過一定門檻值的美國持有者施加的。指定的定義

S-26

外國金融資產不僅包括在外國金融機構中維持的金融帳户，而且，除非持有於一家金融機構的帳户，否則也包括由非美國人發行的任何股票或擔保，任何為投資而持有的金融工具或合同，其發行人或對手方不是美國人，而且在外國實體中有任何權益。美國持有者可能受到這些報告要求，除非他們的股份持有在一個帳户在某些金融機構。如果沒有提交其中的某些信息，將受到很大的懲罰。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於提交信息申報表的要求，包括提交美國國税局8938表格的要求。

在美國境內，或由美國支付人或美國中間人支付的股息，以及出售或其他應税處置股票所得的收益，一般須按24%的税率繳納信息報告和備用預扣繳税，如果美國持證人(A)未能提供美國持有人正確的美國納税人身份證明號碼(一般在表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人身份號碼，(C)國税局已通知該等持有人以前沒有適當報告須予預扣繳税的物品，或(D)沒有核證作偽證罪，這樣的美國持有者提供了正確的美國納税人身份號碼，而美國國税局沒有通知這樣的美國持有者，他們要繳納備用的預扣税。然而，某些被豁免的人通常被排除在這些信息報告和備份保留規則之外。備份預扣繳不是額外的税。在美國備份預扣税規則下扣繳的任何金額通常將被允許作為對美國持卡人的美國聯邦所得税負債的抵免，如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有者的所有報告要求的完整描述。不滿足某些報告要求可能導致國税局可以評估一項税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於對與任何未滿足的報告要求無關的數額的攤款。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於信息報告和備份扣繳規則。

上述摘要並不是要對適用於美國持有者的所有税收考慮因素進行完整的分析，這些考慮因素涉及所提供股份的獲得、所有權和處置。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們自己的特殊情況下適用於他們的税務考慮。

專家的興趣

關於某些專家的資料載於招股説明書中，屬於專家的興趣範圍，並保持目前的至本函日期。

法律事項

與發行有關的某些法律事項將由Bennett Jones LLP，B.C.温哥華，加拿大法律事務，以及Dorsey&Whitney LLP，温哥華，B.C.和西雅圖，就美國法律事務，代表公司轉交。截至此日，Bennett Jones LLP的合夥人和合夥人直接或間接持有不到1%的普通股，而Dorsey&Whitney LLP的合夥人和合夥人直接或間接持有的普通股不到1%。此外，與要約有關的某些法律事項將由Blake、Cassel&Graydon LLP、温哥華、B.C.和Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、紐約州的代理人轉交給代理人，作為美國的法律事項。

S-27

該公司受不列顛哥倫比亞省法律管轄，其主要營業地在美國境外。公司的大多數董事和高級人員以及招股説明書中專家利益相當的專家都居住在美國境外，公司的大部分資產和的資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司、其董事或高級官員或此類專家提供訴訟服務，或難以在美國根據“美國證券法”規定的民事責任在美國法院的判決中實現。投資者不應假定加拿大法院將執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州證券或藍天法的民事責任規定對公司或這些人提起的訴訟中獲得的判決，或在原始訴訟中強制執行，對公司或這些人的責任是以美國聯邦證券或任何此類州證券或藍天證券法律為依據的。根據美國聯邦證券法規定的民事責任，由美國法院批准的、有利於私人訴訟當事人的清算金額的最後判決，除加拿大個別省份的法律確定的某些例外情況外，如果獲得判決的美國法院對這一事項具有管轄權的依據，加拿大國內法院將出於同樣的目的予以承認，則可能在加拿大可強制執行。加拿大某一法院可能不具有管轄權，或完全根據美國聯邦證券法，在加拿大適用提出求償的省的法律衝突法原則，從而可能拒絕對該請求的管轄權，這是一個很大的風險。

公司在提交登記表的同時，向證券交易委員會提交了一份在表格F-X上送達程序的代理人的委託書。根據表格F-X，該公司任命Puglisi&Associates，地址是特拉華州204號套房204號圖書館大道850號，特拉華州紐瓦克，作為其在美國的代理，負責處理與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序，以及任何針對公司或涉及該公司在美國法院提起的民事訴訟或訴訟，而該民事訴訟或訴訟是因根據註冊陳述書提出的股份的要約而產生、與該等股份有關或與該等股份的要約有關的。

核數師、轉讓代理人及註冊主任

該公司的審計師是德勤有限公司，特許專業會計師，1055 Dunsmuir街，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V7X 1P4。德勤(DeloitteLLP)在不列顛哥倫比亞省特許專業會計師的專業行為規則和上市公司會計監督委員會(美國)的規則和標準的意義上獨立於該公司。以及證券交易委員會管理的證券法律法規。

畢馬威有限責任公司在安大略省特許專業會計師專業行為規則和上市公司會計監督委員會(美國)的規則和標準所指的Primero方面是獨立的。以及證券交易委員會管理的證券法律和條例，截至其關於Primero公司截至2017年12月31日和2016年12月31日及該日終了年度經審計的合併財務報表的報告之日為止，這些法律和條例以參考的方式納入以參考方式合併的業務收購報告。

普通股的轉讓代理和登記機構是 Computershare投資者服務公司。在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦公室。計算機共享公司作為美國普通股的共同轉讓代理，並在馬薩諸塞州的廣州設有其主要辦事處。

S-28

公司已向證券交易委員會提交了一份關於其某些證券(包括已發行股票)的F-10表格的登記聲明。本章程補編及其所附招股説明書構成註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中所載的所有信息，其中某些內容載於證券交易委員會規則和條例允許的註冊聲明的證物中。本招股章程補編及其所附的招股説明書中關於所提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，你都應查閲證物，以便對所涉事項作出更完整的説明。每條這樣的語句都通過這種引用對其全部進行限定。

該公司須遵守“交易所法”的信息報告要求和適用的加拿大要求，並根據這些要求向證券交易委員會和加拿大證券監管當局提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這類報告和其他資料一般可以根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行者，公司不受“交易所法”規定的提供代理報表及其內容的規則的限制，公司的高級人員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。潛在投資者可閲讀並下載該公司在SEDAR上向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。該公司向證券交易委員會提交併提供的報告和其他信息可在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。公司向證交會提交或提供給證交會的報告和其他信息也可以在證交會維持的公共參考設施上進行檢查和複製，收費地點位於美國華盛頓州華盛頓特區北大街100號，20549。

S-29

這份簡短的招股説明書是一份底架招股説明書。這份簡短的基礎大陸架招股説明書是根據加拿大除魁北克省(合格省)以外的各省的立法提交的，該立法允許在這份招股説明書成為最終決定之後確定關於這些證券的某些信息，並允許本招股説明書中省略這一信息。立法規定，在同意購買任何這些證券後，必須在規定的期限內向購買者交付一份載有省略信息的招股説明書補充説明。

沒有證券監管機構就這些證券發表意見，以其他方式主張是違法的。這份簡表的基架招股章程只構成這些證券的公開發行，只有在這些證券可以合法出售的法域，並且只有獲準出售這種證券的人才能公開發行這些證券。參見分配計劃。

資料已參考加拿大證券委員會或類似當局提交的文件，列入這份簡短的基架招股説明書。在此以參考方式合併的文件的副本可向公司祕書免費索取，其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1800-925號，V6C3L2，電話：(604)688-3033，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com。

短形底架招股説明書


新發行		2018年11月5日

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US$300,000,000

普通股

訂閲收據

單位

認股權證

本簡表基礎架招股説明書(招股説明書)涉及第一Majestic SilverCorp.(First Majestic，the Company，we或us)不時出售普通股(股票)、認購收據(認購收據)的要約和銷售。購買其他證券的認股權證(按此定義)(認股權證)和單位(單位)由任何其他證券或此類證券的任何組合(上述所有，集體組成的單位(單位)，在本招股説明書(包括其任何修訂)持續生效的25個月期間內，以一個或多個系列或發行的方式進行的任何組合，其總髮行價為300，000，000美元(或相當於加拿大元或任何其他貨幣) 。證券可以單獨或一起提供，數額、價格和條件將根據銷售時的市場條件確定，並在隨附的大陸架招股説明書補編(每一份，一份招股説明書補編)中列出。此外，該證券還可作為公司或其一家子公司收購其他業務、資產或證券的考慮而提供和發行。任何這類收購的代價可分別包括證券、證券組合或其他證券、現金和承擔責任的任何組合。

第一，根據加拿大和美國證券監管當局採用的多管轄披露制度，允許Majestic根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。此處引用的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“財務報告準則”)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：該公司受加拿大不列顛哥倫比亞省的法律管轄，其部分或全部官員和董事是外國國家的居民，本招股説明書中指定的部分或全部專家和承銷商，任何招股説明書中所指名的經銷商或代理人可能是外國居民，也可能是公司資產的很大一部分，並説人可能位於美國境外。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(證券交易委員會)或任何州或加拿大證券委員會或管理當局的批准或不批准，SEC或任何州或加拿大證券委員會也未將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給任何州或加拿大證券委員會。

潛在投資者應意識到，收購證券可能在加拿大和美國產生税收後果。在此或在任何適用的招股説明書補編中，不得完全描述這些後果。潛在投資者應閲讀本招股説明書中某些聯邦所得税考慮因素的標題下所載的税務討論，以及可適用的招股説明書補編所載關於某一證券發行的税務討論(如果有的話)。

證券與特定發行有關的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，其中包括：(I)就普通股而言，發行普通股的數目、發行價、普通股是否為現金，以及普通股特有的任何其他條款；(2)就認股權證而言，提供的認股權證數目、發行價、認股權證是否提供現金、在執行認股權證時可購買的其他證券的指定、編號和條款，以及將導致調整這些數目的任何程序、行使價格，所提供的認股權證的實施日期、期限和任何其他具體條款；(3)就認購收據而言，所提供的認購收據數目、發售價格、認購收據是否以現金提供、將認購收據轉換為其他證券的條款、條件及程序、該等其他證券的指定、編號及條款，以及認購收據所特有的任何其他條款；(Iv)如屬單位，則提供的單位數目、發行價格及組成該等單位的證券的數目及條款。請參閲分配計劃。與某一證券發行有關的招股説明書補編可包括與根據該章程提供的證券有關的不屬於本招股章程所述條款和參數的條款。在法規、規章或政策要求的以及以加元以外的貨幣提供證券的情況下，適用於這種證券的外匯匯率的適當披露將包括在説明這種證券的招股説明書中。

在本招股説明書中略去根據適用法律允許的所有適用的貨架資料，如已略去，則載於一份或多於一份的招股章程補編內，連同本招股章程一併交付買方，但如獲豁免交付，則不在此限。每份招股章程補編將以參考方式併入本招股説明書，以便證券立法自招股章程補編之日起生效，並僅為發行招股章程補編所涉及的證券的目的。準投資者在投資於根據本招股章程發行的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股章程補編。

公司可以向承銷商、交易商或代理人提供和出售證券，也可以根據適用的證券法規定的豁免，直接向其他購買者或代理人提供和出售某些證券。參見分配計劃。根據本招股章程提供的每一期證券的招股章程補編將列出參與發行和出售該證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出該證券的發行條款、這種證券的分配方法，包括在適用範圍內向公司收取的收益(如有的話)，向承保人、經銷商或代理人支付的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。

沒有承銷商參與編寫本招股説明書，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

證券可以在一個或多個交易中以固定的價格或非固定的價格不時出售。如以非固定價格報盤，則該證券可按出售時的市價、參照指定市場上某指明證券的現行價格釐定的價格或按須與買方談判的價格提供，在此情況下須支付予承銷商的補償，與任何該等出售有關的交易商或代理人將減少款額(如有的話)，而買方為證券支付的總價少於承保人、交易商或代理人向公司支付的總收益。提供和出售證券的價格可能從購買者到購買者以及在發行期間各不相同。

關於任何證券的發行，除非在招股説明書中另有規定，否則承銷商、交易商或代理人可以過度分配或影響穩定或維持證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易。此類交易可隨時開始、中斷或中止。但是，沒有涉及的承保人、交易商或代理人。市面國家文書中界定的分配情況44-102大陸架分佈 (NI44-102)，任何此類承銷商、交易商或代理人的附屬機構，以及任何與此類承銷商、交易商或代理人聯合或協同行動的個人或公司，均不得在與這種分銷有關的中過度分配證券，或進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易。收購構成承銷商、交易商或經紀公司超額配售頭寸一部分的證券的購買者，可根據本招股章程及與證券的特別發行有關的招股章程增訂本取得該等證券，不論超額配售頭寸最終是透過行使超額配售期權或二級市場購買而填補的。參見分配計劃。

未發行的普通股股票在多倫多證券交易所(TSX)掛牌交易，其代碼為FR，在紐約證券交易所(紐約證券交易所)掛牌交易。2018年11月2日，即本招股説明書日期之前的最後一個交易日，TSX的普通股收盤價為7.77加元，紐約證券交易所的收盤價為5.92美元。

除適用的招股説明書另有規定外，認購收據、單位及認股權證不得在任何證券交易所上市。因此，除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則沒有任何市場可以出售認購收據、單位和認股權證，購買者不得轉售根據本招股章程購買的任何此種證券。這可能會影響二級市場認購收入、單位和認股權證的定價、交易價格的透明度和可得性、這種證券的流動性以及發行人管制的程度。見主要危險因素。

本招股章程僅構成這些證券的公開發行，只在合法出售的那些管轄範圍內，其中只有獲準出售這種證券的人才能公開發行這些證券。

KeithNeumeyer是該公司的總裁、首席執行官和董事，他居住在加拿大境外，並已任命Bennett Jones LLP在不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街2600至1066號擔任其在加拿大的代理。可能的投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定一名代理送達訴訟程序。

讀者應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中所包含或包含的信息。公司沒有授權任何人向讀者提供不同的信息。本公司並無要約出售或尋求在任何司法管轄區購買該證券的要約(如該要約或出售是不允許的)。讀者不應假定本招股章程及任何適用的招股章程補編所載的資料在該等文件的日期以外的任何日期是準確的，無論何時交付本招股説明書和任何適用的招股説明書補編或任何出售證券。本公司網站上所載的資料不應視為本招股章程的一部分，亦不應視為本招股章程的一部分，亦不應由預期的投資者在決定是否投資該證券時依賴。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中使用的市場數據和某些行業預測以及此處或其中所載的文件均來自市場研究、可公開獲得的信息和行業出版物。該公司認為，這些來源一般是可靠的，但信息的準確性和完整性沒有得到保證。本公司尚未獨立核實這一信息，也未就這一信息的準確性作出任何陳述。

對第一大公司、本公司、我方或我方的直接和間接子公司(如適用的話)包括直接和間接子公司(如適用的話)。


	頁
關於前瞻性信息的警告注意事項		6
向美國投資者提出關於礦產儲量和礦產資源估計數的警告説明		8
財務信息		8
貨幣表示和匯率信息		8
以參考方式合併的文件		9
作為登記語句的一部分提交的文件		11
可得信息		11
公司		12
合併資本化		14
收益的使用		14
分配計劃		15
證券説明		16
某些聯邦所得税考慮		20
前期銷售		20
交易價格和成交量		24
證券市場		25
危險因素		25
專家利益		26
法律事項		27
某些民事責任的可執行性		27
合同解除權		28

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成了適用的證券法下的前瞻性信息或前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)。這些陳述涉及未來事件或公司的未來業績、業務前景或基於對未來結果的預測、尚未確定的數額的估計以及根據管理層的經驗和對歷史趨勢的看法、當前情況和預期的未來發展所作的管理假設。前瞻性發言包括但不限於以下方面的發言：

未來融資；

贖回公司的證券；

與公司業務戰略有關的聲明；

未來的規劃進程；

Primero礦業公司的業務，包括與某些現有的訴訟、税收和管理事項有關的事項及其解決辦法；

商業採礦作業、預期礦物回收、預計未來礦物生產數量、鑽探結果解釋和其他技術數據，

預期開發、擴大、勘探活動和產量、礦山計劃和礦山壽命；

公司經營礦山的工廠改進的估計成本和時間，以及該公司開發項目的開發；

完成勘探方案和編寫技術報告的時間；

公司項目的可行性；

公司確定公司LaGuitarra銀礦戰略機會的能力，包括業務的潛在銷售，條件是公司管理層認為可取；

預期的填海和退役活動；

將礦物資源轉換為已探明和可能的礦物儲量、可能的金屬回收率、分析和根據對未來結果的預測、尚未確定的數額估計數而提供的其他資料；

公司在執行某些有利於公司的判決和根據該等判決收取款項的可能性方面的計劃；

公司是否有能力遵守未來的法律或法規，公司打算遵守未來的法規事項；

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。這些前瞻性聲明除其他外，涉及與全球經濟狀況、商品價格、特別是銀價和黃金價格的變化、匯率變化、獲得熟練採礦開發和磨坊生產人員、勞資關係、勞工成本、與當地社區和土著羣體的關係、勘探成果和發展活動等有關的風險和不確定因素，資源估計的準確性、未投保的風險、所有權上的缺陷、材料和設備的供應情況和費用、無法以可接受的條件滿足未來的籌資需要、戰略備選辦法的提供、國家或地方政府的變化、適用的立法或適用方面的變化、政府批准的及時性、訴訟結果、設施、設備的實際使用情況，以及與規範和期望相關的過程，以及對操作的意外環境影響。可能導致實際結果大相徑庭的其他因素包括但不限於年度信息表格中標題“風險因素”項下描述的風險因素。

該公司認為，這些前瞻性陳述中所反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將證明是正確的，不應過分依賴本招股説明書中包含或以參考方式納入的前瞻性陳述。這些聲明只在本招股章程之日或以引用方式併入本招股章程(視屬何情況而定)的文件中指明的日期説明。公司不打算，也不承擔任何義務，更新這些前瞻性聲明，除非根據適用的法律要求。實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭.

本招股説明書，包括此處參考的文件，是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，與美國證券法的要求不同。此處使用但未作其他定義的所有采礦術語均具有國家文書43-101所載的含義礦產項目披露標準(NNI 43-101)NI43-101中使用的已探明和可預測儲量的定義(礦物儲量、碳儲量)與美國證交會行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7的標準，需要進行最終的或可銀行擔保的儲備可行性研究來報告儲備，在任何儲備或現金流量分析中使用三年曆史平均價格來指定準備金，並且必須向適當的政府主管部門提交初步環境分析或報告。

此外，Ni 43-101中界定並要求披露以下術語：“礦物資源”、“計量礦產資源”、“準用途礦產資源”、“準指礦產資源”和“推斷礦物資源”；然而，這些術語沒有在SEC行業指南7 中界定，通常不允許在向SEC提交的報告和登記報表中使用。告誡投資者不要認為這類礦藏的任何部分或全部都將轉化為儲量。推斷的礦物資源儲量存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也有很大的不確定性。不能假定推斷礦物資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大證券法，推斷礦物資源的估計不得作為可行性研究或可行性前研究的基礎，除非在某些具體情況下。此外，根據加拿大證券法，披露資源中含有的盎司含量是允許披露的，然而，證交會通常只允許發行人報告按SEC標準不構成儲量的礦化，而不按現有噸位和等級報告礦化，而不提及單位計量。

因此，本招股説明書所載的資料和此處參考文件所載關於公司礦藏的説明，不得與美國公司公佈的類似資料相比較，這些資料須符合美國聯邦證券法及其規則和條例的報告和披露要求。

請參閲此處引用的年度信息表格中的某些技術術語詞彙表，以瞭解本招股説明書中使用的某些採礦術語以及此處引用的文件。

財務信息

除另有説明外，本招股説明書所列並以參考方式納入的所有財務資料均採用與美國普遍接受的會計原則不同的“國際財務報告準則”確定。

貨幣表示和匯率信息

本招股説明書中以參考方式合併的公司財務報表以美元列報。在本招股説明書中，除另有説明外，所提及的所有美元金額均以美元表示，並被稱為HECH$HECH或US$HACH。加拿大元是，稱為C$ACH。加拿大銀行引用的加拿大元兑美元的高、低和期末匯率如下：


			截至12月31日止的年度(加元)
	六月三十日， 2018		2017		2016		2015
高		1.3310		1.3743		1.4589		1.3990
低層		1.2288		1.2128		1.2544		1.1728
關閉		1.3168		1.2545		1.3427		1.3840

本招股説明書參考了加拿大各省證券委員會或類似當局提交的文件(魁北克省除外)中的資料。在此以參考方式合併的文件副本，可向公司總部的公司祕書索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1800-925號，電話：(604)688-3033，電話：(604)688-3033，電話：V6C3L2，電話：(604)688-3033，在加拿大也可通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR Mo)獲得，網址為www.sedar.com，在美國也可以通過Edgar獲得，網址是www.sec.gov。公司通過 SEDAR和EDGAR提交的文件不在本招股説明書中引用，除非在此特別列出。

截至本合同之日，本公司向每個符合條件的省份的證券委員會或類似當局提交的下列文件，均具體列入下列文件，並構成下列文件的組成部分，本招股章程如其內容被本招股章程或招股章程補編所載的説明或後來提交的任何其他文件所修改或取代，即也以提及方式納入招股章程或招股章程補編，則這些文件不得合併，詳情如下：

(a)

公司截至2017年12月31日的年度信息表，日期為2018年3月29日(年度信息表HECH)；

(b)

2017年12月31日終了年度Primero年度信息表中日期為2018年3月28日的部分(Primero年度信息表)礦產儲量與礦產資源, 採礦活動-San Dimas礦 (除副標題下包含的信息外)修訂及重訂銀購協議 and 停止業務)和 生產計劃B-物質礦產項目-聖迪馬斯\x{e76f}\x

(c)

公司2017年12月31日和2016年12月31日終了年度經審計的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告及其附註(“年度財務報表”)；

(d)

管理部門對公司2017年12月31日終了年度的討論和分析；

(e)

本公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月未經審計的精簡中期合併財務報表及其附註(HEAM中期財務報表)；

(f)

管理層對2018年6月30日終了的三個月公司的討論和分析。

(g)

該公司2018年1月11日關於該公司Del Toro、La Parrilla和San Martin採礦作業的最新技術報告的材料變化報告；

(h)

2018年1月12日公司關於該公司與Primero達成一項明確安排協議的重大變化報告，根據該協議，公司同意根據一項安排計劃收購Primero公司所有已發行和已發行的普通股；

(i)

該公司2018年5月17日關於該公司的材料變化報告(一)完成先前宣佈的與Primero公司的安排計劃，(二)宣佈終止與惠頓貴金屬公司(WPM)和{Br}Wheaton貴金屬國際有限公司的現有銀購買協議。(WPMI)並與WPMI和FM金屬貿易(巴巴多斯)公司就San Dimas 銀/金礦簽訂一項新的貴金屬採購協議，後者是該公司的全資子公司，(3)宣佈與新斯科舍銀行、蒙特利爾銀行和Investec銀行簽訂經修訂和重報的信貸協議，各作為放款人，據此，放款人同意向公司提供7 500萬美元的高級有擔保循環期信貸貸款；

(l)

2018年6月15日公司關於公司收購Primero和某些相關交易的業務收購報告；以及

(m)

公司管理信息通報日期為2018年4月2日，與2018年5月24日舉行的公司股東年會有關。

國家文書44-101F1表格11.1節所述類型的任何文件44-101-簡表招股本公司在本招股説明書的日期後，並在本章程所指的任何證券發行終止之前，向加拿大適用省份的證券委員會或類似的監管當局提交的證券，應視為在本招股説明書中以提及方式納入公司。此外，凡本招股章程內以提述方式納入的任何文件或資料，均包括在關於表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K的任何報告內，在本招股章程日期後，公司向證券交易委員會提交或由公司提交的表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)，該文件或資料須當作以提述方式作為證物納入本招股章程構成其中一部分的註冊陳述書(如屬表格6-K及表格8-K，則在其中所列的範圍內)。公司還可根據經修正的1934年“美國證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交或向其提供其他資料，但表格6-K或表格8-K所載的任何報告所載的資料，只有在該表格6-K或表格8-K明文規定的範圍內，才須當作為提述法團。

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如本章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因本章程內的提述而成為或當作是藉在此修改而合併，則須當作已修改或取代，代替或取代這種説法。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分；相反，只有經修改或取代的陳述，才被視為構成本招股章程的一部分。修改或取代陳述無須説明它已修改或取代先前的陳述，或包括其修改或取代的文件中所列的任何其他信息。修改或取代陳述的作出，不得視為承認該修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，對重大事實的不真實陳述或對的遺漏，説明需要説明的重要事實，或根據作出陳述的情況，必須作出不誤導的陳述。

載有發行證券的具體條款的招股章程補編，將連同本招股章程一併交付給該等證券的購買者，但如已獲豁免交付證券，並自該招股章程的日期起，須當作已以提述方式納入本招股章程內，則屬例外，但只供該招股章程所涵蓋的證券的發行之用。

根據新的年度信息表格和相關的年度審計合併財務報表和管理層在本招股説明書任期內向適用的證券監管當局提交併在必要時接受的討論和分析：(I)以前的年度信息表，上一年度經審計的合併財務報表及相關管理部門的討論和分析；(Ii)所有中期財務報表及有關管理人員的討論及分析、所有重要的更改報告及公司在新的年度資料表格提交的財政年度開始前提交的所有業務收購報告；(Iii)自該財政年度開始以來已完成的任何有關收購的業務收購報告，而新的週年資料表格是就該報告提交的(除非該報告是以參考方式納入現時的週年資料表格內，或將所取得的業務或有關業務的9個月以下納入本公司的本年度經審計的業務)合併財務報表)將被視為不再以引用的方式納入本招股説明書，以便在本協議下為證券的未來報價和銷售提供服務。在本招股説明書有效期內，公司向適用的證券監管機構提交臨時合併財務報表及所附管理層的討論和分析報告後，前一份臨時合併財務報表及其所附管理層的討論和分析文件，就本招股説明書下的證券未來要約和銷售而言，不再被視為納入本招股説明書。此外，在本招股説明書生效期間，公司向適用的證券監管機構提交了新的股東大會管理情況通知，前次向股東大會提交的管理信息通報，將不再被視為納入本招股説明書中，用於今後根據本招股説明書進行的證券收購和出售。此外，某些營銷材料(在適用的加拿大證券立法中對這一術語作了定義)可與根據本招股説明書和適用的招股章程補編髮行證券有關。與發行證券有關的任何市場營銷材料的任何模板版本(這些術語在適用的加拿大證券立法中定義), 而公司在發行該等證券的招股章程補編的日期後及該等證券的發行終止前提交的文件，將當作在該招股章程補編內為發行該招股章程所關乎的證券而藉提述而成立為法團。

本公司未提供或授權任何其他人向投資者提供本招股説明書或任何招股説明書補編中所包含或註冊的信息以外的其他信息。如果投資者獲得不同或不一致的信息，則不應依賴 it。

作為登記聲明的一部分提交的文件

下列文件已經或將作為本招股章程一部分的登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：(1)參考文件法團下列出的文件；(2)德勤有限公司的同意；(3)畢馬威有限責任公司的同意；(4)公司某些董事及高級人員的授權書；及(5)本招股章程所提述的合資格人士在專家利益下的同意。任何適用的認股權證協議或認購收據協議的形式副本將通過事後修正或參照根據“交易所法”向證券交易委員會提交或提供的文件合併而提交。

可得信息

該公司須遵守“交易法”的信息報告要求和適用的加拿大要求，並根據這些要求向證券交易委員會和加拿大證券監管當局提交報告和其他信息。在美國和加拿大所採用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料一般都是根據加拿大的披露要求編制的，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，公司不受“交易所法”規定的委託書的提供和內容的限制，公司的高級官員、董事和主要股東可獲豁免

來自“外匯法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定。潛在投資者可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大各省份的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。該公司向證券交易委員會提交併提供的報告和其他資料可在證交會的網站www.sec.gov上查閲。公司向證交會提交或向其提供的報告和其他信息也可以在證交會維護的公共參考設施上進行檢查和複製，收費地點位於美國北英格蘭州F街100號，華盛頓特區，20549。

該公司已根據1933年“美國證券法”(修正後的“美國證券法”)就證券問題向證券交易委員會提交了一份關於表格F-10(註冊報表)的登記聲明。這份招股説明書構成登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中所列的所有信息，其中某些部分載於證券交易委員會規則和條例所允許的關於登記聲明的證物中。請參閲作為註冊聲明的一部分提交的相關文件。有關本公司及證券的進一步資料，請參閲註冊陳述書及其證物。關於任何合同、協議或其他文件的內容，在本招股説明書中或以引用方式包含的陳述不一定完整，在每一種情況下，都提及作為登記聲明的證物提交的文件副本，以獲得對所涉事項的完整描述。每一項這樣的陳述都以這種提法作為全文加以限定。公司每次根據登記聲明出售證券時，都會提供一份招股説明書補編，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補編還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。

公司

科阿韋拉州La Encantada銀礦(La Encantada銀礦)；

杜蘭戈州La Parrilla銀礦(La Parrilla銀礦)；

哈利斯科州聖馬丁銀礦(聖馬丁銀礦或聖馬丁梅克爾)；

Zacatecas州的Del Toro銀礦(Del Toro銀礦)；

位於索諾拉州的聖埃琳娜銀礦/金礦(聖埃琳娜銀金礦)；

杜蘭戈州的San Dimas銀礦/金礦(San Dimas銀礦/金礦)。

此外，第一Majestic擁有在 México州的La Guitarra銀礦(La Guitarra銀礦或La Guitarra Mitéxico州)。由於經濟原因，該公司於2018年8月3日停止在La Guitarra的生產，該礦目前正在護理和維修中。該公司正在審查La Guitarra的戰略選擇，包括可能出售該業務，以便將資本和資源重新分配給管理層認為具有更好的經濟和內部回報率的項目。

該公司還在梅希科擁有三個高級銀礦勘探和開發項目：錫那羅亞州的Plomosas Silver 項目、聖路易斯波託西州的La Luz銀項目和杜蘭戈州的La Joya銀項目，以及梅西科的一些勘探項目。

本招股説明書中所報告的礦產資源和儲量以及本文引用的文件代表了對公司經營和財產所完成的最新修訂。告誡投資者不要依賴這種礦物資源和儲備估計數，因為這些估計數是基於對未來事件和業績的某些假設，例如：商品價格、業務費用、税收、冶金業績和商業條件。解釋和資源及儲量估計數是根據有限的抽樣資料作出的，而這些資料可能並不代表礦牀。

2018年2月15日，該公司宣佈根據授予初始債券購買者的超額配售選擇權的一部分，再發行一筆總額為650萬美元的本金總額為1.875%的無擔保可轉換高級債券(超額配售債券)，到期日期為2023年。超額分配債券的條款與初始債券相同，包括初始轉換率為每1，000美元本金104.3297普通股，相當於每股普通股初始轉換價格約9.59美元。

初始票據和超額分配票據由本公司與N.A.計算機共享信託公司於2018年1月29日簽訂的契約(Noteindure)管理。備註義齒的副本可在公司的SEDAR網址www.sedar.com. 上查閲。

2018年5月10日，該公司宣佈完成先前宣佈的與Primero 的安排計劃。該公司於2018年1月12日與Primero簽訂了一項協議(“安排協議”)，根據該協議，該公司同意收購Primero的所有已發行和流通股(各為一股Primero股份)，以換取每股Primero股份0.03325的普通股。該公司總共發行了6，418，594股普通股，以交換所有已發行和已流通的 Primero股份。Primero是一家礦業公司，其主要資產是San Dimas銀礦/金礦。協議結束後，Primero成為公司的全資子公司，前Primero股東成為該公司的股東。

2018年5月10日，就這項安排而言，公司與WPM和WPMI終止了先前存在的關於從San Dimas銀/金礦生產的白銀採購協議(先前San Dimas Stream協議)和WPMI，並與WPMI和FM金屬貿易(巴巴多斯)公司同時簽訂了一項新的貴金屬採購協議(新San Dimas Stream協議)。公司的全資子公司。根據“新聖迪馬斯溪協定”，WPMI有權在San Dimas接受25%的黃金產量和25%的白銀產量按70：1的固定匯率換算成黃金當量，以換取WPMI正在進行的相當於 (I)600美元(但須按年通貨膨脹調整)和(Ii)當前市場價格的支付，每一黃金盎司按照協議交付給一名收貨人。作為終止以前的San Dimas流協議的一部分，該公司向WPMI 20，914，590普通股發行了{Br}。

2018年5月10日，該公司與新斯科舍銀行、蒙特利爾銀行和Investec銀行簽訂了一項經修訂和重報的信貸協議(信貸協議)，分別作為貸款人(貸款人)。根據“信貸協定”，放款人除其他事項外，同意向First Majestic提供7 500萬美元的高級有擔保循環期信貸貸款(新信貸貸款機制)。該公司與Scotia銀行和Investec銀行(作為貸款人)以前有一項信貸協議，是在2016年2月8日就一項高級擔保信貸安排簽訂的，其中包括一項2 500萬美元的循環信貸額度和3 500萬美元的定期貸款(優先信貸機制)。新的信貸機制取代了Primero以前的信貸機制和先前的信貸機制。

在完成安排之後，公司安排全額支付Primero公司未償債券，本金總額為7，500萬美元。這些債券將於2018年5月11日到期。

2018年7月16日，該公司宣佈打算將LaGuitarra置於照料和照料之下，並於2018年8月3日生效。該公司正在審查戰略選擇，包括潛在的


資本描述	截至2018年6月30日	截至2018年6月30日對後續的事件⁽¹⁾
現金	$109,228,000	$109,950,000
負債	$154,157,000	$154,157,000
已發行普通股數目	193,384,803	193,575,367
股東持股
股份資本	$825,109,000	$825,526,000
供款盈餘	$85,020,000	$84,825,000
累計其他綜合損失	-	-
赤字	($162,519,000)	($162,519,000)

股東權益總額	$747,610,000	$748,832,000

注：

(1)	2018年6月30日之後，該公司

根據按每股4.80加元至6.90加元的行使價格發行213 540股激勵股票期權，發行了213 540股普通股；

2018年9月17日發行92，110股普通股，涉及收購礦產索賠；

回購並註銷了9 358股與從墨西哥證券交易所除名有關的普通股；

根據2015年7月26日收購Silvercrest礦業公司的安排計劃，2018年10月1日取消了105，728股普通股。

使用收益

出售證券所得收益的使用情況，將在適用的招股説明書中説明，補編與證券的具體發行和銷售有關。除招股説明書補編另有規定外，除其他潛在用途外，公司可將淨收益用於一般週轉資金用途、擴大現有的業務，以及用於一個或多個其他一般公司目的，包括完成公司收購，直接或間接地為未來的增長機會提供資金，並償還現有或未來的債務。關於收益使用情況和用於任何此類目的淨收益數額的更詳細資料將載於任何適用的招股章程補編。公司可將未立即使用的淨收益投資。這類投資可能包括短期投資級證券.公司管理層在分配淨資產時將保留廣泛的酌處權

根據本招股説明書發行的任何證券的收益以及公司實際使用淨收益的情況取決於投資機會的可得性和適宜性，以及其運營和資本需求。所有與發行證券有關的開支，以及向承銷交易商或代理人支付的任何補償(視屬何情況而定)，將從出售證券所得的收益中支付，除非適用的招股章程補編另有規定。

除本招股説明書外，本公司可不時發行證券(包括證券)。

分配計劃

公司可不時在本招股説明書仍然有效的25個月期間內，提出出售和發行證券。公司可發行和出售總髮行價不超過300，000，000美元(或相當於加拿大元或任何其他貨幣)的證券。

公司可將證券分別或一起出售給或通過承保人、交易商或代理人出售，也可直接或通過代理人將證券出售給一個或多個其他購買者。每份招股説明書將列明發行的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與某系列證券或發行證券的發行、公開發行價格或價格以及出售證券所得收益有關而須支付予他們的任何費用或補償。允許或支付給經銷商的任何首次發行價格和折扣、優惠或佣金可不時更改。

此外，公司或其一家子公司可為收購其他業務、資產或證券而提供和發行證券。對任何這類收購的考慮可分別包括證券、證券的組合或證券、現金和承擔責任的任何組合。

證券可在一次或多次交易中以固定價格或在出售時可能改變的價格或市價、與該現行市場價格有關的價格或以談判價格出售，包括被視為是市面按NI 44-102中定義的分配，包括直接在TSX、NYSE或其他現有證券交易市場上進行的銷售。可提供證券的價格在不同的購買者之間和在可適用的證券發行期間可能有所不同。如果承銷商、交易商或代理人在與以固定價格提供證券有關的情況下，真誠地以適用的招股章程補編中規定的首次公開發行價格出售所有證券，則公開發行價格可不時降低並隨後進一步調整，以不高於該招股章程補編所訂定的首次公開發行價格的款額為限，在此情況下，由承保人、交易商或代理人所實現的補償，會因買方為證券支付的總價少於承銷商、交易商或代理人向公司支付的總收益而減少。

參與發行證券的承銷商、交易商及代理人，可根據與公司訂立的協議，有權就某些法律責任，包括根據美國證券法及加拿大證券法所負的法律責任，或就該等承保人所支付的款項，獲得公司的彌償，交易商或代理人可能須就該等物品製造。該等承保人、交易商及代理人可能是本公司的客户、與該公司進行交易或在一般業務過程中為該公司提供服務。

與任何證券發行有關，除外市面發行方、承銷商、交易商或代理人可過度分配或影響穩定或維持公開市場上可能普遍存在的證券市場價格的交易。這類交易如已開始，可隨時停止。在市場上，沒有任何承銷商、經銷商或代理人蔘與任何商業交易。

除適用的招股説明書另有規定外，認購收據、單位及認股權證不得在任何證券交易所上市。因此，除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則沒有任何市場可以出售認購收據、單位和認股權證，購買者不得轉售根據本招股章程購買的任何此類證券。這可能會影響二級市場認購收入、單位和認股權證的定價、交易價格的透明度和可得性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。當局不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，或任何該等市場的流動資金，不論該證券是否在證券交易所上市。參見風險因素。

證券説明

以下是截至本招股説明書之日證券的某些一般條款和規定的簡要摘要。本摘要的意思不是完整的，僅是指示性的。根據本招股説明書提供的任何證券的具體條款，以及本招股説明書中所描述的一般條款適用於此類證券的程度，將在適用的招股説明書補編中列明。此外，與證券的特定發行有關的招股説明書補編可包括與根據該章程提供的證券有關的不屬於本招股説明書所述條款和參數的條款。

普通股

本公司獲授權發行無面值普通股，無面值，其中193，575，367股發行，截至此日仍未發行。還有一些未發行的期權，可以4.54加元至222.55加元的價格購買10，048，488股普通股。普通股股東有權在公司股東的所有會議上按普通股一票，在公司董事宣佈時獲得股息，並在公司清算、解散或清盤時按比例獲得可供分配給股東的公司資產份額。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權.

訂閲收據

下面的説明列出了訂閲收據的某些一般條款和規定，這些條款和規定可能在此下發，但不打算完整。認購收據可在不同時間發出，使其持有人在滿足某些釋放條件後，在不作額外代價的情況下，有權收取普通股、認股權證、單位或其任何組合。認購收據可分別或連同其他證券(視屬何情況而定)提供。訂閲收據將根據一個或多個訂閲收據協議 (每個協議，一個訂閲收據協議)簽發，每個協議將在公司與將在相關的招股説明書中指定的託管代理(託管代理)之間簽訂。每個代管代理將是一個金融機構，根據加拿大的法律或其一個省的法律，並授權經營業務作為託管人。代管代理將在事務完成或終止時間(無論是否發生事務或事件)之前，將代管收據的提供中的訂閲收益保存在代管代理的託管中。如果承銷商、經銷商或代理人被用於銷售任何訂閲收據，則其中一個或多個此類承銷商、交易商或代理人也可能是“訂閲收據協定”的一方，該協議管轄出售給或通過該承銷商、交易商或代理人出售的訂閲收據。

本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據本招股章程鬚髮出的認購收據的陳述，均為本招股章程某些預期條文的摘要，並不包括在內。

看來是完整的，必須遵守適用的訂閲收據協定的規定，並以其全部內容加以限定。您應該參考與訂閲收據的完整條款有關的特定訂閲收據的訂閲收據協議。與認購收據要約有關的任何認購收據協議的副本，將由公司提交適用的加拿大發行管轄區的證券監管當局，並在該公司訂立後向證券交易委員會提交。

每份認購收據的具體條款將在相關的招股説明書補編中説明。如果適用，此描述可以包括但不限於下列任何一項：

所提供的認購收據的名稱和總數；

提供認購收據的價格；

普通股、認股權證、單位或其任何組合的指定、編號和條款，由認購收據持有人在滿足發行條件後收到，以及將導致調整這些數目的任何程序；

代管代理人的身份；

必須滿足的條件(釋放條件)，才能使認購收據的持有人以不額外的代價獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合；

在滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證、單位或其任何組合的程序；

在交付普通股、認股權證、單位或在滿足發行條件後，是否向認購收據持有人支付任何款項；

代管代理人持有出售認購收入的全部或部分毛收入的條款和條件，以及在滿足發行條件之前，代管代理人所獲得的利息和收入(統稱為“擠佔資金”)；

託管代理在滿足發行條件後將全部或部分資金髮放給公司的條款和條件，如果認購收據出售給或通過承銷商、交易商或代理人，則代管代理將向此類承銷商發放部分資金的條款和條件，交易商或代理人支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

代管代理人向所有或部分訂閲收據持有人退款的程序-訂閲收據的訂閲價格，如果發行條件未得到滿足，再加上按比例計算的利息收入或由此產生的收入；

在本招股説明書、發行認購收據所依據的招股章程補編或其任何修改包含虛假陳述的情況下，給予認購收據的初始購買者的任何合同撤銷權；

公司以私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；

如果訂閲收據是作為一個單位與另一個證券一起發行的，則在此日期(如果有的話) 和其他證券將分別轉讓；

關於修改、修改或更改認購收據協議或認購收據的任何權利或條款的規定，包括普通股、認股權證或股的任何細分、合併、重新分類或其他重大變動，任何其他重組、合併，合併或出售公司全部或大部分資產，或向所有或實質上所有普通股持有人分配任何財產或權利；

公司會否申請在任何證券交易所上市認購收據；

擁有訂閲收據對美國和加拿大聯邦所得税的影響；

訂閲收據的其他重要條款和條件。

認購收據持有人在符合發行條件前的權利

認購收據的持有人不會亦不會享有公司股東的權利。認購收據的持有者只有權在交換或轉換其訂閲收據時獲得普通股、認股權證、單位或其組合，再加上任何現金付款，這一切都是根據“認購收據協定” 規定的，而且只有在滿足釋放條件後才能收到。

代管

訂閲收據協議將規定託管基金由代管代理人代管，這種擠兑資金將發放給本公司(如果訂閲收據出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，則可將部分資金髮放給此類承銷商、經銷商或代理人)，經銷商或代理人在訂閲收據協議規定的時間和條件下支付與銷售訂閲收據有關的全部或一部分費用的經銷商或代理人。如果發行條件沒有得到滿足，訂閲收據的持有者將根據訂閲收據的條款，獲得訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，加上他們按比例獲得的利息或由此產生的收入，如果在訂閲收據協議中有規定的話。

修改

訂閲收據協議將規定根據該協議發出的訂閲收據的修改和修改條件，可通過在該等持有人會議上對訂閲收據持有人的決議或該等持有人的書面同意而作出修改。訂閲收據持有人通過這樣一項決議或執行這樣一項書面同意所需的票數將在“訂閲收據協定”中規定。

“訂閲接收協議”還將規定，公司可在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改“訂閲收據協定”和“訂閲收據”，以糾正任何含糊不清之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以不會對未繳認購收據持有人的利益造成重大及不利影響的任何其他方式，或按訂閲收據協議另有規定的方式。

下面的説明列出了這些單位的某些一般條款和規定，這些條款和規定可能在下文印發，但不是打算完成的。單位可在不同時間發行，包括本招股説明書所述其他證券的任何組合。每個股都將發放，以便該股的持有者也是組成這一股的每個安全部隊的持有者。因此，某一股的持有人將享有每一被列入的證券的持有人的權利和義務(除非在某些情況下，如果沒有包括該股一部分的其他包括的安全在內的安全的轉讓，就不可能發生轉讓所包括的某一股的安全的權利和義務)。這些單位可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供，視情況而定。

每期單位的具體條款將在有關的招股説明書補編中加以説明。如果適用，此描述可以包括但不限於下列任何一項：

單位的名稱和總數；

提供單位的價格；

組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定；

該等單位是否會以全面註冊或全球形式發行；

公司會否申請在任何證券交易所上市；

擁有這些單位的實質美國和加拿大聯邦所得税後果，包括所支付的購買價格將如何分配給組成這些單位的證券；以及

單位的其他重要條款和條件。

認股權證

下面的描述列出了某些一般條款和授權條款，這些條款和條款可能是在本協議下籤發的，但並不打算完整。認股權證可分別或連同其他證券(視屬何情況而定)提供。認股權證可根據一項或多項認股權證協議或認股權證契約在不同時間發出，由公司及一家或多於一間銀行或信託公司擔任認股權證代理人。

在本招股章程中就任何手令契約及根據本招股章程發出的認股權證所作的陳述，是其某些預期條文的摘要，並不看來是完整的，並須受適用的認股權證的條文(如有的話)所規限，並須受其全部規限。如有任何涉及為執行授權書的全部條款而提供的特定授權書，請參閲證契約。與發行或認股權證有關的任何認股權證契約(如有的話)的副本，將由公司向適用的加拿大發行管轄區的證券管理當局提交，並在公司訂立後向證券交易委員會提交。

每次發行認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。如果適用，此描述可以包括但不限於下列任何一項：

認股權證的指定和總數；

提供認股權證的價格；

關於修改、修改或更改認股權證或認股權證的任何權利或條款的規定，包括普通股或普通股的任何細分、合併、重新分類或其他重大變動，任何其他重組、合併，合併或出售公司全部或實質上所有的資產，或向全部或實質上所有普通股持有人分配財產或權利的任何分配；

公司會否申請在任何證券交易所上市認股權證；

擁有逮捕令對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；和

認股權證的任何其他重要條款和條件。

認股權證可在 “招股説明書補編”所示的辦事處兑換不同面額的新證。在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有作為認股權證標的證券持有人的任何權利。公司可在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證契約和認股權證，以糾正任何含糊不清之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以不損害未付認股權證持有人作為一個整體的權利的任何其他方式。

某些聯邦所得税考慮

適用的招股説明書補充可以描述某些加拿大聯邦所得税的後果，投資者誰是非加拿大居民，或投資者誰是加拿大居民購買，擁有和處置任何根據該證券提供的證券。適用的招股説明書補編還可描述美國聯邦所得税的某些後果，即由須受美國聯邦税收的初始投資者購買、擁有和處置根據該證券提供的任何證券所造成的後果。投資者應閲讀任何“招股説明書補編”中關於某一特定要約的税務討論，並就自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。


發放日期	普通股價格 (C$)	普通股數目
2017年11月9日	4.80	7,500⁽¹⁾
2017年11月20日	4.80	10,000⁽¹⁾
2017年11月20日	6.14	5,000⁽¹⁾
2017年11月21日	4.80	10,000⁽¹⁾
2017年11月22日	4.80	5,000⁽¹⁾
2017年12月13日	8.00	50,000⁽¹⁾
2017年12月13日	4.80	10,000⁽¹⁾
2017年12月13日	6.14	2,500⁽¹⁾
2017年12月14日	4.80	3,750⁽¹⁾
2017年12月15日	4.80	1,875⁽¹⁾
2017年12月18日	4.80	3,750⁽¹⁾
2017年12月18日	6.14	2,500⁽¹⁾
2017年12月20日	4.80	13,125⁽¹⁾
2017年12月21日	4.80	1,000⁽¹⁾
2017年12月21日	6.14	2,500⁽¹⁾
2018年1月2日	6.07	96,915⁽¹⁾
2018年1月16日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年1月17日	4.80	13,750⁽¹⁾
2018年1月17日	6.14	1,875⁽¹⁾
2018年1月18日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年1月19日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年1月22日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年1月24日	4.80	1,900⁽¹⁾
2018年1月24日	6.14	1,300⁽¹⁾
2018年2月1日	4.80	1,875⁽¹⁾
2018年2月26日	4.80	3,750⁽¹⁾
2018年2月26日	6.14	1,250⁽¹⁾
March 21, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
March 23, 2018	4.80	6,250⁽¹⁾
March 23, 2018	6.14	6,250⁽¹⁾
March 23, 2018	6.28	1,250⁽¹⁾
April 3, 2018	6.14	3,750⁽¹⁾
April 3, 2018	4.80	3,750⁽¹⁾
April 17, 2018	4.80	7,500⁽¹⁾
April 18, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
April 20, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
April 20, 2018	6.14	5,000⁽¹⁾
April 25, 2018	4.80	1,250⁽¹⁾
April 26, 2018	4.80	1,900⁽¹⁾
May 4, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
May 7, 2018	4.80	3,750⁽¹⁾
May 7, 2018	6.14	1,500⁽¹⁾
May 10, 2018	6.84	6,418,594⁽²⁾


May 10, 2018	6.84	20,914,590⁽³⁾
May 14, 2018	4.80	15,000⁽¹⁾
May 18, 2018	4.80	2,850⁽¹⁾
May 22, 2018	4.80	1,250⁽¹⁾
June 1, 2018	4.80	9,250⁽¹⁾
June 1, 2018	6.28	2,500⁽¹⁾
June 6, 2018	4.80	2,500⁽¹⁾
June 13, 2018	4.80	6,250⁽¹⁾
June 13, 2018	6.14	6,250⁽¹⁾
June 14, 2018	4.80	95,625⁽¹⁾
June 14, 2018	6.14	31,250⁽¹⁾
June 27, 2018	4.80	101,875⁽¹⁾
June 28, 2018	4.80	3,075⁽¹⁾
June 28, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 3, 2018	4.80	22,000⁽¹⁾
July 3, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 3, 2018	6.90	1,875⁽¹⁾
July 3, 2018	5.60	83,070⁽¹⁾
July 4, 2018	4.80	33,125⁽¹⁾
July 4, 2018	6.14	1,250⁽¹⁾
July 5, 2018	6.90	1,250⁽¹⁾
July 5, 2018	4.80	10,000⁽¹⁾
July 5, 2018	6.14	3,125⁽¹⁾
July 6, 2018	4.80	8,250⁽¹⁾
July 9, 2018	4.80	4,625⁽¹⁾
July 11, 2018	4.80	5,000⁽¹⁾
July 20, 2018	4.80	1,875⁽¹⁾
July 30, 2018	4.80	5,000⁽¹⁾
(2018年9月17日)	7.09	92,110⁽⁴⁾
(2018年9月21日)	4.80	10,000⁽¹⁾
(2018年9月28日)	4.80	6,250⁽¹⁾
(2018年10月17日)	6.07	11,845⁽¹⁾
2018年11月1日	4.80	3,750⁽¹⁾

注：

(1)依據激勵股票期權的行使而發出的。

(2)依據該項安排以當作價格$6.84發出。

(3)在“聖迪馬斯溪優先協議”終止後，以6.84元的當作價格發行。

(四)與礦物索賠有關的。


批給日期	選項數獲批	運動價格 (C$)	到期日
2017年11月20日	50,000	8.65	2027年11月20日
2018年1月2日	1,710,000	9.01	(一九二八年一月二日)
2018年1月2日	115,888	9.01	(一九二二三年一月二日)
March 5, 2018	10,000	7.15	March 5, 2028
May 10, 2018⁽¹⁾	20,540	222.55	(一九二九年二月十八日)
May 10, 2018⁽¹⁾	1,955	239.09	March 28, 2019
May 10, 2018⁽¹⁾	5,320	81.20	July 9, 2019
May 10, 2018⁽¹⁾	5,478	123.60	(2019年11月10日)
May 10, 2018⁽¹⁾	51,220	126.01	(二0二0年二月十七日)
May 10, 2018⁽¹⁾	65,407	88.72	2021年2月23日
May 10, 2018⁽¹⁾	11,568	40.90	(2021年11月21日)
May 10, 2018⁽¹⁾	60,420	22.55	March 24, 2022
June 4, 2018	30,000	9.25	June 4, 2028
June 13, 2018	20,000	9.97	June 13, 2028
June 18, 2018	25,000	9.82	June 18, 2028
June 25, 2018	100,000	10.17	June 25, 2028
July 31, 2018	15,000	8.48	July 31, 2028
(2018年8月22日)	10,000	7.18	(2028年8月22日)
(2018年8月24日)	100,000	6.84	2028年8月24日
2018年9月1日	30,000	7.26	(2028年9月1日)
(2018年9月4日)	45,000	7.26	(2028年9月4日)
(2018年9月14日)	10,000	7.22	(2028年9月14日)
(2018年9月18日)	10,000	7.40	(2028年9月18日)

注：

(1)自2018年5月10日起，向未償還的Primero激勵股票期權持有人發行激勵股票期權，按每股Primero普通股的普通股匯率(次級交換比率)調整的行使價格調整。

認股權證

在該安排生效後，Primero的所有未償還普通股購買認股權證均可按匯率調整後的行使價格行使，以獲得公司普通股。下表概述了這類普通股購買認股權證的詳細情況：


批給日期	認股權證數目	運動價格 (C$)	到期日
May 10, 2018	366,124⁽¹⁾	100.75	June 25, 2018

其他

2018年2月15日，該公司宣佈根據授予初始購買者的超額配售選擇權的一部分，發行總計650萬美元的本金總額為1.875%的無擔保可轉換高級債券(超額配售票據)，到期日期為2023年。超額分配債券的條款與初始票據相同，包括初始轉換率為每1，000美元本金超過分配債券104.3297普通股，相當於每股普通股約9.59美元的初始轉換價格。

初始票據和超額分配票據由本公司與N.A. 計算機共享信託公司於2018年1月29日簽訂的備註義齒管理。備註義齒的一份副本可在公司的SEDAR網址www.sedar.com上查閲公司的資料。

交易價格和成交量

普通股在TSX上交易，代號為CIM FR HECH。2018年11月2日，TSX的普通股收盤價為7.77加元，這是本招股説明書發佈日期之前的最後一個交易日。根據TSX的報告，2017年10月至2018年11月2日期間每個月普通股的價格範圍和成交量列示如下：


月，月份	高 (C$)	低層 (C$)	總體積
2018年11月1日至2日	7.77	7.41	1,623,588
2018年10月	8.50	7.12	15,978,414
2018年9月	7.70	6.65	12,558,388
2018年8月	8.72	6.60	17,250,478
2018年7月	11.09	8.32	11,514,104
2018年6月	10.44	9.05	10,857,887
May 2018	9.65	8.18	13,489,352
2018年4月	8.87	7.68	13,766,160
2018年3月	8.38	6.54	15,355,744
2018年2月	7.69	6.24	16,447,937
2018年1月	9.31	7.15	22,952,578
2017年12月	10.06	8.04	15,562,669
2017年11月	9.20	8.20	12,735,999
2017年10月	9.48	8.40	10,037,661

普通股在美國紐約證券交易所上市，代號為。2018年11月2日，紐約證券交易所普通股的收盤價為5.92美元，這是本招股説明書發佈前的最後一個交易日。據紐約證券交易所報道，2017年10月至2018年11月2日期間，每個月的普通股價格範圍和成交量如下：


月，月份	高 (美元)	低層 (美元)	總體積
2018年11月1日至2日	5.93	5.68	1,285,426
2018年10月	6.49	5.43	13,987,958
2018年9月	5.96	5.05	11,987,155
2018年8月	6.725	5.01	15,168,381
2018年7月	8.48	6.325	14,474,994
2018年6月	7.97	6.98	12,609,924
May 2018	7.48	6.36	12,544,304
2018年4月	6.99	6.02	12,123,182
2018年3月	6.51	5.09	15,506,649
2018年2月	6.22	4.93	18,887,033
2018年1月	7.50	5.805	23,928,826
2017年12月	7.835	6.25	13,286,374
2017年11月	7.22	6.42	11,983,886
2017年10月	7.58	6.50	48,977,885

證券市場

這些普通股在加拿大的TSX上掛牌交易，其代碼為“FR”，在美國的 NYSE上以“AA”的符號上市。普通股的交易價格和成交量將按本招股説明書的每一份招股説明書的要求提供。

危險因素

在決定投資任何證券之前，該證券的準購買者應仔細考慮風險因素和本招股説明書所載並以參考方式納入本招股説明書中的其他信息，以及與證券的具體發行有關的任何適用的招股説明書補編，然後再購買該證券。在下面提供的證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。有關影響公司及其業務的風險的信息載於本招股説明書中以參考方式合併的文件，包括公司最近在“業務風險因素描述”標題下的年度信息表中提供的信息。公司不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務、財務狀況、經營結果或前景。參見參考詞條合併的主要文檔。

不保證活躍或流動市場

認股權證、認購收據或股沒有公開市場，除非適用的招股章程另有規定，公司不打算申請在任何證券交易所上市。如果認股權證、認購收據或股在首次發行後進行交易，則可根據市場的情況，按其首次公開發行的價格折價進行類似證券和其他證券的交易。

普通股和任何其他證券上市並在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他證券交易所交易的任何其他證券的市場價格可能會因公司財務業績或其他因素的變化而受到重大波動的影響。此外，股票市場的波動可能會對普通股的市場價格和在此提供的任何其他證券市場產生不利影響，無論公司的財務狀況如何，這些證券在證券交易所上市並掛牌交易。證券市場也經歷了巨大的價格(br}和成交量的波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務業績無關或不成比例。市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並影響在此提供的、上市並在證券交易所掛牌交易的任何其他證券的市場價格。不能保證在證券交易所上市交易的普通股或任何其他證券的交易價格。

額外發行和稀釋

公司可發行和出售公司的額外證券，以資助其業務或未來的收購。公司不能預測公司未來發行證券的規模，也不能預測未來發行和出售證券對任何已發行和未發行證券的市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行本公司大量證券，或認為可能發生這種銷售，可能會對不時發行和未償還的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的任何額外出售或發行(br}，持有人將在投票權方面遭受稀釋，並可能在公司每股收益中經歷稀釋。此外，這份招股説明書可能造成一種被認為是稀釋的風險，從而對公司發行的普通股和已發行普通股的價格造成下行壓力，這可能導致此類證券價格的逐步下跌。

公司在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權

公司管理層將對公司根據本招股説明書或將來的招股章程補編出售證券而收到的淨收益的應用有廣泛的酌處權，並可將這些收益用於不改善公司經營業績或提高普通股或其發行和不時發行的其他證券價值的方式。管理部門如不有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對公司的業務產生重大不利影響，或導致公司發行和未償證券的價格不時下降。

專家利益

德勤(DeloitteLLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，是第一家專業會計師事務所(FirstMajestic)的審計師，獨立於不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為規則和上市公司會計監督委員會(美國)的專業行為規則和標準所指的第一家專業會計師事務所(First Majestic)。以及證券交易委員會管理的證券法和條例。

根據NI 43-101的定義，編寫或核證本招股説明書或參考文件中提到的技術報告的合格人員是：Stephen Taylor，P.Eng.，Dominic Chartier，P.Geo。和DanielSepulveda，SRK諮詢(加拿大)公司的中小企業-RM，SebastianBernier，P.Geo。和 David Maarse，P.Eng.，當時的SRK諮詢公司(加拿大)公司，Peter Oshust，P.Geo。格雷戈裏·肯尼斯·庫拉

Amec Foster Wheeler America Limited，Andrew Hamilton，P.Geo.，擔任公司獨立顧問Phillip J.Spurgin，P.Geo，後來擔任AMC礦業諮詢公司(加拿大)公司的獨立顧問，J.Morton Shannon，P.Geo.，Rodney Webster，AMC諮詢有限公司的M.AIG，當時的Primero，Gabriel Voicu，P.Geo，以及Maria E.Vazquez Jaimes，P.Geo，耶穌M.Velador Beltran，MMSA QP，和Ramon Mendoza Reyes，P.Eng.。戴夫·勞德姆，P.Geo.和Patrick McCann，P.Eng.，當時的Primero，編制了Primero年度信息表中所載的某些科學或技術信息。Ramon Mendoza Reyes先生，P.Eng.，已批准本招股説明書所載的科學和技術披露以及此處參考的文件。Vazquez Jaimes女士、Velador Beltran先生、Mendoza Reyes先生、Spurgin先生和Kulla先生都是該公司的僱員。Vazquez Jaimes女士、Velador Beltran先生、Mendoza Reyes先生、Spurgin先生和Kulla先生各持有公司的普通股和(或)股票期權，這些股票只佔公司流通股的不到1%。據管理層所知，在本公司(或其任何關聯人或聯營公司)的任何證券或其他財產中，沒有任何其他人擁有任何登記的或直接或間接的實益權益。

法律事項

與發行有關的某些法律事項將由Bennett Jones LLP，B.C.温哥華，關於加拿大法律事務，以及Dorsey&Whitney LLP，温哥華，B.C.和西雅圖，華盛頓，就美國法律事務，代表公司轉交。截至此日，Bennett Jones LLP的合夥人和合夥人直接或間接持有不到1%的普通股，而Dorsey&Whitney LLP的合夥人和合夥人直接或間接持有的普通股不到1%。此外，與證券的任何要約有關的某些法律事項將由任何承銷商、交易商或代理人在提供時由該等承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)指定。

KeithNeumeyer，該公司的董事，居住在加拿大境外。Neumeyer先生已任命下列代理人在加拿大從事加工服務：


人名		代理人姓名及地址

基思·紐邁耶		班尼特瓊斯有限公司海洋廣場2600號西黑斯廷斯街1066號温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 3X1

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使該人已指定一名代理提供程序服務。

某些民事責任的可執行性

該公司受不列顛哥倫比亞省法律管轄，其主要營業地在美國境外。本公司的大多數董事和高級人員以及本公司專家利益項下指定的專家均居住在美國境外，公司資產的很大一部分(Br})和這些人的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司、其董事或高級官員或此類專家提供訴訟服務，或難以在美國根據“美國證券法”規定的民事責任在美國法院的判決中實現。投資者不應假定加拿大法院將執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州證券或藍天法的民事責任條款對公司或此類人員提起的訴訟中獲得的判決，也不應在原訴訟中強制執行對公司或其他人的責任。

以美國聯邦證券或任何此類州證券或藍天證券法律為基礎的人。根據美國聯邦證券法規定的民事責任，由美國法院批准的、有利於私人訴訟當事人的清算金額的最後判決，除加拿大個別省份的法律確定的某些例外情況外，如果獲得判決的美國法院對這一事項具有管轄權的依據，加拿大國內法院將出於同樣的目的予以承認，則可能在加拿大可強制執行。一個特定的加拿大法院可能不具有管轄權，或可能完全根據美國聯邦證券法對提出索賠的加拿大省的法律衝突法原則的適用而拒絕管轄權，這是一個很大的風險。

公司在提交登記表的同時，向證券交易委員會提交了一份在表格F-X上送達程序的代理人的委託書。根據表格F-X，公司任命Puglisi&Associates，地址是特拉華州紐瓦克市204號圖書館大道850號，特拉華州19711號，作為其在美國的代理，負責與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序服務，以及在美國法院針對公司或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟，而該民事訴訟或訴訟是因根據註冊陳述書提供證券而引起的、與證券的要約有關的或與該等證券有關的。

合同解除權

本公司其他證券的可轉換、可交換或可行使的證券的原始購買者，包括認購收據及認股權證，如在沒有任何其他證券的情況下分開提供，則在轉換、交換或行使該等證券時，將享有撤銷該公司的合約權利。如果本招股章程、有關的招股章程(Br}補編或其修正案含有虛假陳述，合同撤銷權將使這些原始購買者有權在轉換、交換或行使時，在交還由此獲得的標的證券時收取所支付的款額，但條件是：(1)轉換，在根據本招股説明書及適用的招股章程補編購買該證券之日起180天內進行交易或行使；及(Ii)在根據本招股章程及適用的招股章程補編購買該等證券的日期起計的180天內，行使撤銷權。本合約解除權將符合“基本法”第一百三十一條所述的法定解除權。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並是根據“條例”第131條向原來的購買者提供的任何其他權利或補救的補充。證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

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