美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表
至
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
1934年美國證券交易所
優先技術控股公司
(標的物公司名稱 和提交人(簽發人)
認股權證 購買普通股
(證券類別名稱 )
74275G 115
(CUSIP 類證券的數目)
克里斯托弗·普林斯
總律師
2001年西區公園路
Alpharetta, GA 30004
(800) 935-5961
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼)
將來文 複製到:
約翰·馬洪(John Mahon,Esq)
Schulte Roth&Zabel LLP
第三大道919號
紐約,10022
Phone: (212) 756-2000
Fax: (212) 593-5955
備案費的計算
事務 估值(1) | 報税額(2) |
$4,355,724 | $527.91 |
(1) 估計交易估值完全是為了計算申報費的數額。優先技術控股公司(“公司”)提供公司所有未清認股權證的持有人,截至2018年12月21日,共有5,331,216份認股權證(分別代表5,310,109份公開認股權證和421,107份私人認股權證(以下各有定義),即“認股權證”),提供交換這些認股權證和接受0.1920股普通股的機會,本公司每股票面價值$0.001 ,以換取每一張證。交易價值是根據2018年12月21日納斯達克全球市場報告的公司公開認股權證的高(br})和低價格(0.76美元)的平均值確定的。
(2) 申報費的數額假定公司的所有未繳認股權證將被交換,並根據1934年“證券交易法”第0至11(B)條規則0-11(B)計算,每1,000,000美元交易 值等於121.20美元。
如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中 ,並標識 補償費以前支付的文件。通過註冊語句號或表單或時間表以及其提交日期來標識先前的備案 。 |
以前支付的數額:1 102.79美元 | 提交締約方:優先技術控股公司 |
表格 或登記號碼:表格S-4(註冊編號333-228645) | 提交日期:2018年11月30日 |
☐ | 如果該文件僅涉及在招標開始前所作的初步通信,請檢查該方框。 |
選中下面的適當框以指定與該語句相關的任何事務:
☐ | 以規則14d-1為前提的第三方 投標報價。 |
發行人 投標報價,但須遵守第13e-4條規則。 |
☐ | 以規則13e-3為前提的私有 事務。 |
☐ | 根據第13d-2條修訂附表13D的 |
如果備案是報告投標結果的最終修正,請選中下列框:☐
這份 投標報價聲明(此“時間表”)由優先技術控股公司(PrimeTechnologyHoldings,Inc.)提交。(“優先級”, “Company”,“us”或“we”),特拉華州的公司。本附表是關於公司向以下所述的每名認股權證持有人要約收取0.1920股普通股,票面價值為每股普通股0.001元(“普通股”),作為交換,公司的每一張未付的證由 持有人提交,並按照報價交換(“要約”)。該項要約是在2018年12月26日向交易所發出的招股章程/要約書(“招股章程/要約予交易所”)所載的條款及條件(Br}的規限下作出的,該招股章程的副本(Br}現附於附錄(A)(1)(A),並載於有關的送貨通知書及同意書內,附件(A)(1)(B)附有 的副本。
在此提議的同時,我們還徵求認股權證持有人同意修改有效期為2016年9月13日的認股權證協議,該協議由該公司和美國股票轉讓和信託公司有限責任公司(“權證協議”)管理所有認股權證,日期為2016年9月13日。允許公司要求將每一張未付證轉換為普通股的0.1728股,比適用於該要約的比率低10%。根據“逮捕證協定”的規定,必須獲得至少過半數尚未執行的授權書持有人的同意才能批准“令狀修正案”,而“公證持有人”和“私人授權書”持有人必須共同投票。因此,通過“令狀”修正案的條件之一是至少獲得當時尚未執行的認股權證的多數持有人的同意。
招股説明書/要約給交易所的 信息以及相關的發送和同意書,包括所有附表 及其證物,在此以參考方式納入,以回答本附表所要求的項目。
項目 1摘要學期表。
在招股説明書/要約給交易所的一節中所列的 信息,標題為“摘要“通過引用在此加入 。
項目 2主題公司信息。
(a) 姓名及地址。 發行人的名稱是優先技術控股公司。該公司的主要執行辦公室位於2001年西側公園路, Alpharetta,GA 30004,在這些辦事處的電話號碼是(800)935-5961。
(b) 證券。主題證券 包括:
(i) | 公司公開交易的認股權證,購買我們普通股的股份, 最初是作為購買普通股的認股權證發行的,0.0001美元面值, Mi收購,公司。(“M I”)與2016年9月19日M I證券首次公開發行有關(“M ipo”),這種權證持有人有權以11.50美元的行使價格購買普通股,但須作調整,稱為“公開認股權證”,及 |
(2) | 公司購買我國普通股股份的認股權證中某些與M I有關的私下發行的認股權證根據1933年“證券法”豁免註冊,經修正後,所謂“私人認股權證”。私人認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買普通股,可作調整。私人認股權證的條款與公共認股權證相同,但這種私人認股權證可在無現金的基礎上行使,不能由我們贖回,在每一種情況下,只要它們仍然是由初始持有者或其附屬公司持有的 。 |
公共認股權證和私人認股權證統稱為“認股權證”。截至2018年12月21日,共有5,310,109份公開認股權證和421,107份未繳私人認股權證。
1
(c) 交易市場與價格。在招股説明書/要約給交易所的一節中所列的信息 ,標題為“要約與同意書-市場價格、股利及相關股東事項“在此以參考方式納入。
項目 3提交人的身份和背景。
(a) 姓名及地址。公司是提交人和發行人。上文第2(A)項下所列的資料以參考的方式納入本文件。截至2018年12月21日,該公司的執行幹事和董事列於下表。
名字,姓名 |
位置 |
託馬斯·普里奧雷 | 總裁、首席執行官兼主席 |
約翰·普里奧雷 | 副主席 |
邁克爾·沃爾科默 | 財務主任 |
布魯斯·馬托克斯 | 會計主任 |
西恩·基韋特 | 首席技術幹事 |
蒂莫西·施耐伯 | 業務主任 |
辛迪·奧尼爾 | 商業支付總裁 |
大衞·麥克米勒 | 商務服務總裁 |
亞茲甸 | 核心收購總裁 |
克里斯普林斯 | 總律師 |
馬克·曼努埃爾 | 導演 |
威廉·加漢 | 主任 |
馬修·克爾尼 | 主任 |
在招股説明書/要約給交易所的一節中所列的 信息,標題為“要約和同意書 -董事、執行官員和其他人的利益“在此以參考方式納入。
項目 4交易條款。
(a) 重要術語。在招股説明書/要約給交易所的章節中所列的信息 ,標題為“摘要” and “要約和徵求同意書“在此以參考方式納入。
(b) 購貨。招股説明書/要約給交易所的一節中的信息集 ,標題為“要約和同意書-交易 和與我們證券有關的協議” and “要約和同意書-董事、執行官員和其他人的利益“在此以參考方式納入。
項目 5過去的合同,交易,談判 和協議。
(a) 涉及標的公司 證券的協議。“招股章程”/“要約予交易所”各部分所載的資料,標題為“報盤 和同意書-與我方證券有關的交易和協議,” “某些關係 和相關的人員事務” and “股本描述“在此以參考方式納入。
2
項目 6事務和計劃 或建議的目的。
(a) 目的。在招股章程/要約予交易所的一節中所列的資料,標題為“要約與同意書-要約與同意書的背景與目的“在此以參考方式納入。
(b) 所取得證券的使用。在招股説明書/要約給交易所的一節中所列的 信息,標題為“要約-要約和同意書的背景和目的 “在此以參考方式納入。
(c) 計劃。除非在招股章程/向交易所要約的 節中所述,題為“危險因素,” “要約與同意書,” “商業,” “某些關係和相關人交易” and “股本描述 “本公司或其任何董事、執行總裁或控制人員,或其控制人員的任何執行高級人員、董事、經理或合夥人,均無任何與或會導致:(1)任何特別交易,例如合併,或會導致:(1)任何與或會導致:(1)任何與或會導致以下情況的計劃、建議或談判的執行人員、董事、經理或合夥人,重組或清算,涉及公司或其任何子公司;(2)公司或其任何附屬公司的大量資產的購買、出售或轉讓;(3)公司現行股息率或政策、負債或資本化的任何重大變化;(4)公司現有董事會或管理層的任何變動,包括但不限於任何改變董事會成員人數或任期或填補董事會現有空缺或更改任何高管僱用合同的任何重要條款的計劃或建議;(五)公司法人結構或者業務發生其他重大變化的;(6)擬從納斯達克全球市場除名的公司任何類別的股權證券;(7)該公司的任何類別的股權證券有資格根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(G)(4)條終止註冊;(8)暫停 公司根據“交易法”第15(D)條提交報告的義務;(9)任何人購買公司的額外證券或處置公司的證券;或(10)公司章程、章程或其他管理文書或其他可能妨礙公司獲得控制權的其他行動的任何變動。
項目 7資金來源和數額或其他 考慮。
(a) 資金來源。在招股説明書/要約給交易所的一節中所列的信息 ,標題為“要約和同意書-來源 和資金數額“在此以參考方式納入。
(b) 條件。不適用。
(c) 借來的資金。不適用。
項目 8標的 公司的證券利息。
(a) 證券所有權。在招股説明書/要約給交易所的一節中所列的信息 ,標題為“要約及同意書-董事、執行主任及其他人士的利益“在此以參考方式納入。
(b) 證券交易。除“招股章程”/“要約予交易所”一節所述的 外,“某些關係和相關人交易“公司或其任何董事、高級行政人員或控制人員,或其任何控制人士的任何執行高級人員、董事、經理或合夥人,在過去60天內均沒有在公司的認股權證內進行任何交易。
項目 9保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
(a) 招標或建議. 招股章程/要約交易所一節所載資料,標題為“要約及同意書 -費用及開支“在此以參考方式納入。該公司、其管理層、董事會、交易商經理、信息代理人或交易代理人均未就認股權證持有人是否應在要約中投標交換認股權證提出任何建議。
3
項目 10財務報表。
(a) 財務信息..以下所列公司的財務 報表和其他財務信息以參照下文所示的 納入本附表。對頁碼的引用指的是招股説明書/要約到Exchange的相應頁面。這類財務報表和其他財務信息的全文 ,以及公司在下列日期之前或以後將向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件:向 提交有關報價的本附表可在證券交易委員會網站www.sec.gov查閲和複製。
優先技術控股公司
截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月(未經審計): | ||
精簡合併資產負債表 | F-2 | |
精簡合併業務報表 | F-3 | |
股東權益合併報表 | F-4 | |
合併現金流量表 | F-5 | |
合併財務報表附註 | F-6 | |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日(原優先控股有限責任公司): | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-30 | |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併結餘表 | F-31 | |
截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的業務合併報表 | F-32 | |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度股本(赤字)變動合併報表 | F-33 | |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度現金流量合併報表 | F-34 | |
合併財務報表附註 | F-35 |
M i收購公司
截至2017年12月31日和2016年12月31日 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-62 | |
資產負債表 | F-63 | |
業務報表 | F-64 | |
股東 權益表 | F-65 | |
現金流量表 | F-66 | |
財務 報表附註 | F-67 |
(b) PRO表單信息..不適用。
項目 11補充資料。
(A)協議、規章要求和法律程序。
(1)“招股章程”/“要約予交易所”各部分所載的 資料,標題為“要約與同意書-協議、監管要求和法律程序” and “某些關係和相關人員 事務“在此以參考方式納入。
(2)“招股章程”/“要約予交易所”一節所載的 資料,標題為“要約與同意書-協議、監管要求和法律程序“在此以參考方式納入。
(3)不適用 。
4
(4)不適用 。
(5) None.
(C) 不適用。
項目 12展品。
證物 不。 |
描述 |
包括在內 |
形式 |
提交日期 |
(a)(1)(A) | 招股章程/要約予交易所 | 由 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
(a)(1)(B) | 發送同意書和同意書表格 | 由 引用 | S-4/A | December 26, 2018 |
(a)(1)(C) | 保證交付通知的表格 | 由 引用 | S-4/A | December 26, 2018 |
(a)(1)(D) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格 | 由 引用 | S-4/A | December 26, 2018 |
(a)(1)(E) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人客户的函件表格 | 由 引用 | S-4/A | December 26, 2018 |
(a)(2) | 不適用 | — | — | — |
(a)(3) | 不適用 | — | — | — |
(a)(4) | 招股章程/向交易所提供 (參照表(A)(1)(A)合併) | 由 引用 | S-4/A | December 26, 2018 |
(a)(5)(A) | 新聞發佈日期:2018年11月30日 | 由 引用 | SC | November 30, 2018 |
(a)(5)(B) | 新聞稿,日期:2018年12月26日 | 隨函 | ||
(b) | 不適用 | |||
(d)(i) | 第二,修訂和恢復優先技術控股公司註冊證書。 | 由 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
(D)(2) | 修訂及恢復優先權科技控股有限公司附例。 | 由 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
(D)(3) | “認股權證協議”,日期為2016年9月13日,由美國股票轉讓和信託公司(LLC)和註冊人簽署,日期為2016年9月13日。 | 由 引用 | 8-K | 2016年9月16日 |
(D)(4) | 截止2018年7月25日,M I收購公司及其之間的註冊權利協議。和其他締約方 | 由 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
(d)(v) | 優先技術控股公司2018年股權激勵計劃† | 由 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
(D)(6) | 優先技術控股公司激勵計劃† | 由 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
5
證物 不。 |
描述 |
包括在內 |
形式 |
提交日期 |
(D)(Vii) | 優先控股有限責任公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先支付系統公司、LLC公司和ThomasC.Priore公司之間的董事協議,日期為2014年5月21日,† | 由 引用 | S-4/A | December 26, 2018 |
(D)(8) | 2018年4月19日†公司、管道公司、LLC公司、 優先支付系統控股公司、LLC公司和ThomasC.Priore公司對董事協議的第1號修正案 | 由 引用 | S-4/A | December 26, 2018 |
(D)(Ix) | 優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、 優先控股公司、LLC公司和JohnV.Priore公司之間的行政僱用協議,日期為2014年5月21日,† | 由 引用 | 8-K | December 26, 2018 |
(d)(x) | 2018年11月13日優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy 控股公司、LLC公司、優先級控股公司、LLC公司和JohnV.Priore公司對行政僱用協議的修正(日期:2018年11月13日) | 由 引用 | 8-K | December 26, 2018 |
(D)(十一) | 董事 協議的優先技術控股公司和之間。約翰·V·普里奧爾,2018年12月1日† | 由 引用 | 8-K | December 26, 2018 |
(D)(十一) | 優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先級控股公司、LLC公司和Afshin Yazdian公司之間的僱用協議,日期為2014年5月21日,† | 由 引用 | S-4/A | December 26, 2018 |
(D)(十三) | 優先技術控股公司之間的行政僱用協議。和†2018年12月20日的邁克爾·沃爾科默(Michael Vollkommer) | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
(g) | 不適用 | — | — | — |
(h) | 不適用 | — | — | — |
† 表示構成管理合同或補償計劃或安排的證物。
6
簽名
在進行了適當的詢問後,盡我所知所信,我證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的、正確的。
優先技術控股公司 | ||
通過: | /S/Thomas C.Priore | |
姓名: Thomas C.Priore 頭銜: 主席、首席執行官和主席 | ||
日期:2018年12月26日 |
7