Document


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
根據第13或15(D)節提交的本報告
1934年美國證券交易所
報告日期(報告最早事件日期):2018年12月19日

西方天然氣合作伙伴
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
001-34046
(委員會
檔案編號)
26-1075808
(國税局僱主
(識別號)
1201羅賓斯湖大道
德克薩斯州伍德蘭77380-1046
(首席行政辦公室地址)(郵編)
(832) 636-6000
(登記人的電話號碼,包括區號)
如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務,請選中下面的適當方框:
根據“證券法”第425條提交的書面來文(17份CFR 230.425)
根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)
根據“交易法”規則14d-2(B)啟動前通信(17 CFR 240.14d-2(B)
根據“交易法”第13e-4(C)條提交的啟動前通信(17 CFR 240.13e-4(C)
通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄







項目1.01締結一項重要的最終協定。

WES RCF修正案

2018年12月19日,西氣合作伙伴公司(“夥伴關係”)對其高級無擔保循環信貸協議(“Wes RCF”)進行了一項修正案(“修正案”),日期為2018年2月15日,由富國銀行(WellsFargo Bank)擔任行政代理人,並規定(A)阿納達科石油公司及其某些附屬公司,包括合夥公司和西氣股份夥伴公司(“WGP”)之間2018年11月7日“繳款協議”和“合併計劃”(“合併協議”)所設想的交易(“交易”)的完成,將該設施的規模從15億美元增加到20億美元,而不使用Wes RCF的5億美元手風琴功能;以及(B)自2019年2月15日起,行使合夥公司的一年延長期權之一,將WES RCF的到期日延長至2024年2月15日。

截至2018年12月19日,WES區域合作框架有2.2億美元未付信用證(460萬美元未付信用證)。上述修正摘要通過參照“修正”而被完整限定,其副本作為本文件的附錄10.1存檔,並在此以參考的方式包含在此。

WES 364日設施

2018年12月19日,合夥公司簽訂了一項價值20億美元的364天高級無擔保信貸協議(“364天貸款”),其收益將用於支付合並協議下考慮的現金部分和支付相關交易費用。364日的融資機制將在交易完成一年的前一天到期,並將以libor利率計息,外加1.000%至1.625%的適用息差,或相當於最高基準利率(A)的備用基準利率,(B)聯邦基金的實際利率加0.5%,或(C)libor+1%,在每種情況下,按照364天貸款機制的定義,再加上目前適用的利潤率從零到0.625%,根據合夥公司的高級無擔保債務評級。合夥企業還必須支付0.175%的承諾額,從信貸協議生效之日起90天起至364天貸款機制下的供資日期止。364天貸款機制包含與WES RCF基本相似的契約和慣例違約事件。此外,364天融資機制的資金取決於交易的完成,合作伙伴關係未來資產出售和債務或股票發行所得的淨現金收益必須用於償還364天融資機制下的未清款項。

上述364天設施的摘要是通過參考364天設施而被完整限定的,其中一份副本作為附錄10.2存檔,並在此以參考方式納入其中。

關係

WES RCF和364天貸款機制下的某些貸款人及其各自的附屬機構不時地為合夥公司提供各種金融諮詢、商業和投資銀行服務,並在今後可能為其提供各種金融諮詢、商業和投資銀行服務,他們為此收取或可能獲得習慣上的費用和費用。這些放款人的某些附屬公司已經並可能在今後作為合夥公司某些債務和股權發行的承銷商。

項目2.03.在註冊人的資產負債表外安排下建立直接財務義務或債務。

上文第1.01項下所列的資料以參考的方式納入本文件。


2



投資者和大學生的重要信息

本函件不構成出售要約,也不構成要約購買任何證券的要約,也不構成任何投票或批准的邀約。

就擬議交易而言,WGP向證券交易委員會(“監察委員會”)提交了一份表格S-4的登記説明,其中包括WGP的招股説明書和合夥公司的委託書。夥伴關係和工作組還計劃就擬議交易向委員會提交其他文件。在委員會宣佈登記聲明生效後,將向夥伴關係的會員郵寄一份明確的委託書/招股説明書。請投資者和合夥企業的會員查閲委託書/招股説明書(包括所有修改和補充)和其他與擬議合併有關的文件,這些文件在獲得時將認真和完整地提交給委員會,因為其中載有或將載有關於擬議合併的重要信息。投資者和會員可以通過委員會在http://www.sec.gov.維護的網站免費獲得委託書/招股説明書和其他文件的副本,這些文件在提交給委員會時載有關於夥伴關係和WGP的重要信息。夥伴關係和工作組向委員會提交的文件副本可在其互聯網網站www.westerngas網站免費查閲,或與其投資者關係部聯繫,電話為832-636-6000。

邀請函的參加者

夥伴關係、工作組、其各自的普通夥伴及其各自的普通合夥人的董事和執行幹事可被視為參與就擬議交易徵求夥伴關係各會員代表的活動。關於該夥伴關係的董事和執行官員的信息載於2018年2月16日向委員會提交的關於表10-K的夥伴關係年度報告。關於工作組董事和執行官員的資料載於工作組於2018年2月16日向委員會提交的關於表10-K的年度報告。關於委託書招標參與者的其他資料以及對其直接和間接利益的説明,不論是否持有證券,均載於委託書/招股説明書中,並將載入提交委員會的任何其他有關材料中。這些文件的免費副本可通過上述聯繫方式獲得。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份來文包含前瞻性陳述.例如,關於未來財務業績、未來競爭定位、未來市場需求、對統一投資者的未來利益、未來經濟和行業狀況、擬議的合併(包括其效益、結果、效果和時機)以及擬議交易是否和何時完成的陳述,都是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。夥伴關係、工作組及其各自的一般夥伴認為,他們的期望是基於合理的假設。然而,不能保證這種期望將被證明是正確的。

若干因素可能導致實際結果與本來文中所表示的預測、預期結果或其他期望大不相同。這些因素包括但不限於:夥伴關係的單一成員未能批准擬議的合併;終止擬議交易的條件未得到滿足的風險;擬議交易所需的監管批准未獲得或在未預期的條件下獲得的風險;擬議交易的宣佈或完成對業務關係可能產生的不良反應或變化;擬議交易的時間不確定;對擬議交易的競爭性反應;擬議交易產生的意外費用、收費或費用;未決或潛在訴訟的結果;無法留住關鍵人員;擬議交易完成後,形式夥伴關係預期財務業績的不確定性;以及一般經濟和/或行業具體條件的任何變化。


3



夥伴關係和工作組告誡説,上述因素清單並不是排他性的。有關這些和其他風險因素的更多信息載於夥伴關係和工作組最近提交的關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的後續季度報告、關於表格8-K的最新報告以及委員會的其他文件,可在委員會網站http://www.sec.gov.上查閲所有隨後關於合夥、WGP、擬議交易或可歸因於合夥的其他事項和WGP或任何代表其行事的人的書面和口頭前瞻性陳述,均由上述警告聲明明確限定。每一份前瞻性聲明只在特定聲明的日期進行説明。除法律要求外,夥伴關係、工作組及其各自的普通夥伴不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。

項目9.01財務報表和證物。

(D)證物
陳列品
描述
10.1
自2018年12月19日起,西氣合夥公司作為借款人、富國銀行、全國協會作為行政代理人和貸款人簽署了對循環信貸協議的第一修正案。
10.2
364天信用協議,截止於2018年12月19日,由西氣合夥公司(WesternGasPartners)作為借款人,巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)作為行政代理,以及貸款方簽署。


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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。

西方天然氣合作伙伴
通過:
WesternGasHoldings,LLC,普通合夥人
日期:
2018年12月20日
通過:
S/Philip H.Peacock
菲利普·H·孔雀
高級副總裁、總法律顧問和
公司祕書


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