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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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附表13G
根據1934年“證券交易法”
(第1號修正案)*
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TerraForm Power公司
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
88104R209
(CUSIP號)
N/A
(須提交本陳述書的事件日期)
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選中適當的框以指定提交本附表所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
第13d-1(C)條
☐ Rule 13d-1(d)
*
本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的資料，以及其後載有更改前封面頁所提供的披露的資料的任何修訂。
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”，或以其他方式受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。

CUSIP編號88104R209
1
報案人姓名
戰略價值夥伴公司
2
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐
3
證券交易委員會只使用
4
公民身份或組織地點
特拉華州
每名報告人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
0
6
共享投票權
10,034,266
7
唯一分辨力
0
8
共享分配權
10,034,266
9
每個報告人有權受益者的合計數額
10,034,266
10
複選框，如果行(9)中的總金額不包括某些股票(見説明)☐
11
第9排中按數額表示的階級百分比
4.8% (1)
12
報告人的類型(見説明)
歐阿

(1)
基於209，141，720股A類普通股的TerraForm Power，Inc.截至2018年10月31日，發行人在2018年11月9日向證券交易委員會(SEC)提交的10-Q表格中報告，截至2018年10月31日仍未償還。


CUSIP編號88104R209
1
報案人姓名
SVP特殊情況III有限責任公司
2
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐
3
證券交易委員會只使用
4
公民身份或組織地點
特拉華州
每名報告人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
0
6
共享投票權
5,293,324
7
唯一分辨力
0
8
共享分配權
5,293,324
9
每個報告人有權受益者的合計數額
5,293,324
10
複選框，如果行(9)中的總金額不包括某些股票(見説明)☐
11
第9排中按數額表示的階級百分比
2.5% (1)
12
報告人的類型(見説明)
歐阿

(1)
根據2018年10月31日發行的A類普通股209，141，720股，發行人在2018年11月9日向證券交易委員會提交的10-Q表中作了報告。


CUSIP編號88104R209
1
報案人姓名
SVP特殊情況IV有限責任公司
2
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐
3
證券交易委員會只使用
4
公民身份或組織地點
特拉華州
每名報告人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
0
6
共享投票權
749,576
7
唯一分辨力
0
8
共享分配權
749,576
9
每個報告人有權受益者的合計數額
749,576
10
複選框，如果行(9)中的總金額不包括某些股票(見説明)☐
11
第9排中按數額表示的階級百分比
0.4% (1)
12
報告人的類型(見説明)
歐阿

(1)
根據2018年10月31日發行的A類普通股209，141，720股，發行人在2018年11月9日向證券交易委員會提交的10-Q表中作了報告。


CUSIP編號88104R209
1
報案人姓名
SVP特殊情況III-A有限責任公司
2
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐
3
證券交易委員會只使用
4
公民身份或組織地點
特拉華州
每名報告人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
0
6
共享投票權
2,561,516
7
唯一分辨力
0
8
共享分配權
2,561,516
9
每個報告人有權受益者的合計數額
2,561,516
10
複選框，如果行(9)中的總金額不包括某些股票(見説明)☐
11
第9排中按數額表示的階級百分比
1.2% (1)
12
報告人的類型(見説明)
歐阿

(1)
根據2018年10月31日發行的A類普通股209，141，720股，發行人在2018年11月9日向證券交易委員會提交的10-Q表中作了報告。


CUSIP編號88104R209
1
報案人姓名
維克託·科斯拉
2
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(a) ☐ (b) ☐
3
證券交易委員會只使用
4
公民身份或組織地點
美國
每名報告人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
0
6
共享投票權
10,034,266
7
唯一分辨力
0
8
共享分配權
10,034,266
9
每個報告人有權受益者的合計數額
10,034,266
10
複選框，如果行(9)中的總金額不包括某些股票(見説明)☐
11
第9排中按數額表示的階級百分比
4.8% (1)
12
報告人的類型(見説明)
在……裏面

(1)
根據2018年10月31日發行的A類普通股209，141，720股，發行人在2018年11月9日向證券交易委員會提交的10-Q表中作了報告。


項目1(A)
簽發人姓名：
TerraForm Power公司(“簽發人”)
項目1(B)
艾索公司首席執行官辦公室地址：
自由街200號，14樓
紐約，紐約10281
項目2(A)
提交人的姓名：
本附表13G是由戰略價值夥伴、LLC(“戰略價值夥伴”)、SVP特殊情況III LLC(“特殊情況III”)、SVP特殊情況IV LLC(“特殊情況IV”)、SVP特殊情況III-A LLC(“特殊情況III-A”)和Victor Khosla(“Khosla先生”)共同提交的。“與”戰略價值夥伴“、”特殊情況三“、”特殊情況四“和”特別情況三-A“一起提交報告)。
項目2(B)
首席商務辦公室地址或(如無)住址：
每名舉報人士的主要營業地址如下：
C/O戰略價值夥伴公司
西普特南大道100號
格林威治，CT 06830
項目2(C)
公民身份：
戰略價值合夥公司是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。
特殊情況III是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。
特殊情況四是根據特拉華州法律組建的有限責任公司。
特殊情況III-A是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。
Khosla先生的公民身份是美利堅合眾國。
項目2(D)
證券類別名稱：
A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)
項目2(E)
CUSIP號碼：
88104R209
項目3.
如果本陳述是根據第13d-1(B)條或第13d-2(B)或(C)條提交的，則檢查提交人是否為：
不適用。
項目4. 所有權。
本附表13G每頁封面的第5至9項及第11項均以參考方式納入本附表。下文列出由每個基金直接持有的發行人A類普通股的股份總數(如下所述)，這些股份可被視為報告人間接有權受益者，詳情如下。A類普通股的這類股份直接由戰略價值總基金有限公司、戰略價值特別情況總基金第三、L.P.、戰略價值特別情況總基金第四、L.P.和戰略價值機會基金L.P.(合併為“基金”)的每個人持有。

基金名稱
A類股份
普通股
戰略價值總基金有限公司
1,429,850
戰略價值-特殊情況-總基金三，L.P。
5,293,324
戰略價值-特殊情況-主基金四、L.P。
749,576
戰略價值機會基金
2,561,516
戰略價值夥伴公司是開曼羣島豁免公司戰略價值總基金有限公司的投資經理，並對該公司行使投資酌處權。戰略價值夥伴公司是Khosla先生間接擁有和控制的多數股權。
“特殊情況三”是開曼羣島豁免有限合夥公司的投資管理人，並對“戰略價值特別情況總基金三，L.P.”行使投資酌處權。戰略價值夥伴是特殊情況III的管理成員。戰略價值夥伴和特殊情況III均由Khosla先生間接擁有和控制。
特殊情況四是開曼羣島豁免有限合夥公司的投資管理人，並對“戰略價值特別情況總基金四，L.P.”行使投資酌處權。戰略價值夥伴是“特殊情況四”的管理成員。“戰略價值夥伴”和“特殊情況四”都是Khosla先生間接擁有和控制的多數股權。
特殊情況III-A是開曼羣島豁免有限合夥公司戰略價值機會基金的投資經理，並對該基金行使投資酌處權。戰略價值夥伴是特殊情況III-A的管理成員。戰略價值夥伴和特殊情況III-A都由Khosla先生間接擁有和控制。
除Khosla先生外，每個申報人均放棄對直接由基金擁有的A類普通股的所有股份的實益所有權。本附表13G或其任何內容的提交，均不得當作構成該報告人承認其是為施行1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)條或為任何其他目的(包括但不限於)而在本附表所提述的A類普通股的任何股份的實益擁有人，任何税收目的)，並明確放棄這種實益所有權。
Khosla先生是戰略價值夥伴公司的首席投資幹事。因此，他可被當作控制由策略性價值合夥人、特別情況III、特別情況IV及特別情況III-A類普通股的股份而作出的表決及決定，因此可當作是本附表13G所報告的A類普通股股份的實益擁有人。本附表13G或其任何內容的提交，均不得當作構成Khosla先生承認他是為施行“交易法”第13(D)條或為任何其他目的而在本附表所提述的任何權益證券的實益擁有人，而該實益擁有權是明示否認的。
項目5.
一個階級百分之五以下的所有權。
如果提交這份聲明是為了報告截至本報告之日，任何申報人已不再是5%以上證券的實益所有人，請檢查以下內容[X].
項目6.
代表他人擁有超過百分之五的所有權。
第4項中的信息以參考的方式納入本文件。
項目7.
由母公司控股公司或控制人員報告的獲得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.
專家組成員的識別和分類。
不適用。
項目9.
集團解散通知書。
不適用。
項目10.
認證。
以本人所知及所信的方式簽署以下文件，證明上述證券並非為改變或影響該等證券的發行人的控制權而取得，亦並非為更改或影響該等證券的發行人的控制而持有，亦非為與具有該目的或效果的任何交易有關連或作為參與者而持有的。

簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
(2018年12月18日)
戰略價值夥伴
通過：
/s/詹姆斯·多爾蒂
姓名：詹姆斯·多爾蒂
職稱：首席財務官
SVP特殊情況III有限責任公司
通過：
/s/詹姆斯·多爾蒂
姓名：詹姆斯·多爾蒂
職稱：首席財務官
SVP特殊情況IV有限責任公司
通過：
/s/詹姆斯·多爾蒂
姓名：詹姆斯·多爾蒂
職稱：首席財務官
SVP特殊情況III-A有限責任公司
通過：
/s/詹姆斯·多爾蒂
姓名：詹姆斯·多爾蒂
職稱：首席財務官
/S/Victor Khosla
維克託·科斯拉