根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-223493

招股章程補充

(截止日期為2018年4月5日的招股説明書)

$30,000,000

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.、LLC或HCW簽訂了一項銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過HCW不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價高達3，000萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為XOMA。2018年12月17日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次出售價格為每股14.14美元。

根據本招股説明書和所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可按1933年“證券法”修訂後頒佈的“證券法”或“證券法”頒佈的規則415規定，在被視為“變價”的市場上出售。HCW不需要出售任何 特定數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，在HCW和我們之間達成協議。在任何代管、信託或類似安排中都沒有收到 基金的安排。

根據 銷售協議出售的普通股，對HCW的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3%。在以我們的名義出售普通股時，HCW將被視為“證券法”意義上的更多的承銷商 ，而HCW的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括根據經修正的“證券法”或1934年“證券交易法”或“交易法”規定的 責任，向最高法院提供賠償和捐助。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第S-3頁所載並以參考方式納入本招股章程第S-3頁的風險因素標題下的資料，以及在本招股章程補編中以參考方式納入的其他文件中類似的標題下的資料。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書的補充日期為2018年12月18日。

招股章程補充

目錄

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-3
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-4
收益的使用			S-5
稀釋			S-6
股本説明			S-8
分配計劃			S-9
法律事項			S-10
專家們			S-10
在那裏你可以找到更多的信息			S-10
以提述方式將某些資料納入法團			S-10

招股説明書

目錄

		頁
關於這份招股説明書			i
招股章程摘要			1
危險因素			5
前瞻性陳述			5
財務比率			6
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
證券的法定所有權			22
分配計劃			26
法律事項			28
專家們			28
在那裏你可以找到更多的信息			28
以提述方式將某些資料納入法團			29

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了本次發行普通股的條款和所附招股説明書中所載的補充信息以及以參考方式納入所附招股説明書的文件。第二部分是所附2018年4月5日的招股説明書，包括參考文件 ，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如本招股章程補編所載資料與所附招股章程或參考文件所載的資料有衝突，而該等資料是在本招股章程的日期前提交證券交易委員會或證券交易委員會的，你應該依賴於本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔 ，則該文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括以參考方式合併的 信息和我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及隨附的招股説明書 ，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中所載的信息。如果發行説明書的描述在本招股説明書和附帶的招股説明書之間有差異，您 應該依賴本招股説明書補充中的信息。我們沒有，而且HCW也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。你應假定本招股章程增訂本、所附招股章程、本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式合併的文件，以及我們已授權就本宗發行而使用的任何免費招股章程內所載的資料，只屬該等文件的有關日期的準確資料。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程補編載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為 證物納入本招股説明書補充部分的登記聲明，你可以獲得下文標題下描述的這些文件的副本，在該標題下你可以找到更多信息。

我們還注意到，我們在以參考方式納入所附招股章程的任何文件 作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協定的當事方之間分攤風險，不應將 視為對您的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應依賴 準確地代表我們目前的狀況。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料 及其中包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌和商號。所有的商標，服務商標和商標，包括或納入本招股章程補充或 附帶的招股説明書是其各自所有者的財產。

除非上下文另有規定或要求，否則在 本招股説明書中，除另有規定外，本招股説明書中對XOMA、HERG公司、HECH O我們、HIVE OUS和我們HIVE的引用，指的是特拉華公司XOMA公司及其合併子公司(如有)，除非另有規定。

S-II

S-1

S-2

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的 風險和不確定因素，並在我們最近一份關於表10-K的年度報告中所載的風險因素項下進行考慮，該報告是在我們提交最近一份關於表10-K的年度報告以來提交的關於表10-Q的季度報告中修訂和補充的，在決定是否購買本招股補充書提供的任何普通股之前，我們在本招股章程補充日期之後提交的任何後續報告、本招股章程增訂本及其附帶的招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書中包含或包含的所有其他信息以及任何免費書面招股説明書均在此合併。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。此外，所述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。也請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明”的章節.

與此產品相關的額外風險

管理層將對本發行所得的使用有廣泛的酌處權，不得有效地使用這些收益。

由於我們沒有指定用於任何特定目的這次發行的淨收益數額，我們的管理部門將有廣泛的酌處權，以適用這次發行的淨收益，並可將其用於發行時所設想的目的以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

你將經歷立即和實質性的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計2，079，002股以每股14.43美元的價格出售，這是2018年12月13日我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的出售價格，總收益為3，000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，您將立即經歷每股11.57美元的稀釋，這意味着我們在實施這一發行後，截至2018年9月30日的經調整的每股有形淨賬面價值與假定的發行價之間的差額。行使未償還的股票期權和認股權證將導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為 深度稀釋的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品將引起的稀釋。

您可能會因為未來的股權發行而經歷 未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。在任何其他發行的股票中，我們可以低於投資者所支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。

我們不打算在可預見的將來分紅。

我們從未就普通股支付過現金紅利，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。

S-3

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們在此引用的文件和其中的 ，載有經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的“1934年證券交易法”第21E節或“交易所法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性語句通常可以被識別為這樣的語句，因為該語句可能包括以下詞語：可能、更簡單的意願、意圖、計劃、相信、預期、 預期、估計、預測、可能的.‘>.同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的聲明也是前瞻性的陳述。載有這些前瞻性聲明的討論，除其他地方外，在“商業主管”和“新業務管理”中，關於財務狀況和運營結果的討論和分析中，我們參考了我們最近的10-K表格年度報告和我們關於表10-Q的季度報告，這些報告是在我們提交這類表格10-K的年度報告之後，截止的季度報告中所包含的.=以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修正 。

這些前瞻性陳述主要是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和 預測，並且受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的預期大不相同。除其他外，風險和 不確定因素包括：我們已授權用於本報價的風險因素或免費書面招股説明書中指出的風險因素，以及我們在此及其中引用 納入的文件中所列的風險和不確定因素。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來 業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測結果或未來期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件將發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼樣的影響。除法律規定外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性聲明，以反映在提交本招股説明書補充文件或我們授權用於本產品的任何免費書面招股説明書之後出現的事件或情況，或在此及其中引用的文件，其中包括前瞻性聲明。

S-4

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股，總銷售收益高達3000萬美元。由於本次發行沒有規定最低發行金額，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們無法保證，我們將出售任何股份或 充分利用與HCW的銷售協議作為資金來源。

我們將對出售所提供證券的淨收益 的使用保留廣泛的酌處權。除非在任何相關的免費招股説明書中描述，我們可以授權提供給您，我們目前打算使用出售證券的淨收益，以獲得額外的潛在特許權費和里程碑收入來源，用於營運資本和其他一般公司用途。我們也可以利用淨收益的一部分來獲取或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的企業、產品和技術，儘管我們在本招股説明書補充之日尚未就任何收購作出承諾或達成協議。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於政府證券和短期有息證券。

S-5

稀釋

截至2018年9月30日，我們的有形帳面淨值約為120萬美元，即每股0.14美元(根據我們已發行普通股的8，387，163股)。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年9月30日已發行普通股的股份數來決定的。對於每股有形淨賬面價值的稀釋(br}表示在本次發行中購買普通股的購買者支付的每股金額與本次發行之後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在以每股14.43美元的假定發行價出售我們普通股的2，079，002股之後，2018年12月13日在納斯達克全球市場上公佈了我們的普通股的上一次發售價格，並扣除了我們應支付的估計發行佣金和估計發行費用，截至2018年9月30日，我們經調整的實際賬面價值約為2990萬美元，即每股2.86美元。這意味着，對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加2.72美元，對以公開發行價格購買我們普通股的投資者而言，每股稀釋11.57美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

假定每股公開發行價格						$	14.43
2018年9月30日每股有形帳面淨值		$	0.14
可歸因於此次發行的每股增加額			2.72
經調整後，截至2018年9月30日每股有形賬面價值淨值( )							2.86
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股稀釋						$	11.57

為説明起見，上表假定，在與HCW達成的銷售協議期間，我們的普通股 總共出售了2，079，002股，價格為每股14.43美元，這是2018年12月13日我們在納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股的銷售價格，總收益為3，000萬美元。與HCW簽訂銷售協議的 股份不時以各種價格出售。比上表所列每股14.43美元的假定發行價增加每股0.50美元， 假設我們在與HCW簽訂銷售協議期間的所有普通股總額為3 000萬美元，按該價格出售，將使我們在發行後每股經調整的有形賬面價值增加到每股2.88美元，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將每股對新投資者的稀釋程度增加到每股12.05美元。比上表所列每股14.43美元的假定發行價減少0.50美元，假設我們在與HCW的銷售協議期間的總金額為3 000萬美元的普通股按該價格出售，發行後，我們調整後的每股有形賬面淨值將降至每股2.84美元，並在扣除佣金和我們估計的發行費用後，將本次發行中對新投資者的每股稀釋程度降低到每股11.09美元。此信息僅為説明性目的而提供，並可根據實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同。

上述討論和表格是根據截至2018年9月30日已發行和未發行的普通股8 387 163股計算的， 不包括下列各項：

•

1，651，932股普通股，可於2018年9月30日按每股23.35美元的加權平均價格發行未償期權；

•

截至2018年9月30日，流通股結算後可發行的普通股3，278股；

•

截至2018年9月30日，在行使未繳認股權證時可發行的23，644股普通股，按每股37.09美元的加權平均價格發行(可根據其條款進行調整)；

S-6

•

自2018年9月30日起，根據我們2010年長期激勵和股票獎勵計劃，保留330，047股普通股，以備將來發行；

•

246，558股我們的普通股，根據我們的2015年員工股票購買計劃，從2018年9月30日起為未來可能發行的股票保留；

•

截至2018年9月30日，在轉換目前流通的X系列優先股後可發行的普通股5，003，000股；以及

•

在我們最近完成的新股發行中，發行了285，689股普通股和1，252.772股Y系列優先股。

如果截至2018年9月30日已發行或正在發行的已發行期權，或發行了 其他股票，在此次發行中購買股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多的資本，發行這些證券 可能會進一步稀釋我們的股東。

S-7

股本説明

普通股

符合我們普通股資格的我們普通股和其他類別證券的重要條款和 規定，從所附招股説明書第7頁開始，在資本股票、普通股票和其他類別證券的説明標題下加以説明。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票和轉讓信託公司。

S-8

分配計劃

我們已經與HCW簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過HCW作為我們的銷售代理，不時發行和出售我們共同的 庫存的3000萬美元。出售我們的普通股，如果有的話，將按市場價格按任何方法進行，這些方法被認為是在市場上按“證券法”第415條的規定進行的。如果我們明確授權，HCW也可以作為本金購買我們普通股的 股份。

HCW將提供我們的普通股，但以銷售協議的條款和 條件為前提，以每日為基礎，或由我們和HCW另行商定。我們將指定每天通過HCW出售的最大普通股數量，或以其他方式與HCW一起確定該上限。 根據銷售協議的條款和條件，HCW將以其商業上合理的努力代表我們出售我們所要求出售的所有普通股。如果 銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示HCW不要出售普通股。HCW或我們可以暫停根據銷售協議通過HCW提供我們的普通股，但須向對方發出適當通知。HCW和我們每一個 都有權根據銷售協議的規定發出書面通知，在任何時候終止雙方的銷售協議。

作為銷售代理人應付給HCW的賠償總額相當於根據 銷售協議通過HCW出售的股票的總銷售價格的3.0%。我們亦同意就某些指定開支，包括律師費及律師費，向醫務委員會償還，但款額不得超逾5萬元。我們估計 us應支付的提議的總費用，不包括根據銷售協議支付給HCW的佣金，約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織對銷售的任何交易費用後，將等於我們出售這類普通股的淨收益。

HCW將在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易結束後向我們提供書面確認，根據銷售協議，每天通過它作為銷售代理出售普通 股票。每一份確認書將包括當天通過它作為銷售代理人出售的普通股的數量、每股總銷售價格、給我們的淨收益以及我們付給HCW的 補償。

我們將至少每季度報告根據 銷售協議通過HCW出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們向HCW支付的與出售普通股有關的賠償。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在第二個營業日進行，也就是任何銷售日之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有任何安排 。

在以我們的名義出售普通股時，HCW 可被視為“證券法”所指的一家分銷商，支付給HCW的賠償可被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向HCW提供賠償和繳款。作為銷售代理，HCW不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“XOMA”。我們的普通股的轉讓代理是 美國股票和轉讓信託公司(LLC)。

HCW和/或其附屬公司已經為我們提供了各種投資銀行業務和其他金融服務，今後也可能提供這些服務，而且今後還可能收取習慣費。

S-9

法律事項

CooleyLLP公司已將本招股説明書補充提供的普通股的有效性傳遞給其他公司。Duane Morris LLP公司是HCW公司與這項服務有關的法律顧問。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所列的合併財務報表，這些報表被納入本招股説明書補編、所附招股説明書和其他登記報表中。我們經過審計的財務報表是以參考的方式納入的，它依賴安永公司的報告，即他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向委員會提交的表格S-3上的註冊聲明 的一部分，並不包含註冊聲明中以參考方式列出或包含的所有信息。每當本招股説明書或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提述可能不完整，你應參閲作為登記 聲明的一部分的證物，或以提述方式納入本招股章程補編及所附招股章程內的報告或其他文件的證物，以取得該合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息 和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請打電話給證券交易委員會電話：1-800-SEC-0330作進一步關於公共資料室運作情況的資料。

以提述方式將某些資料納入法團

本招股説明書補充和附帶的招股説明書是 表格S-3登記聲明的一部分。委員會允許這份文件以參考的方式納入我們以前向委員會提交的信息。這意味着我們可以向 你披露重要信息，請參閲我們向委員會提交的其他文件。以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息 將自動更新，並可能取代這些信息。有關本公司及所提供證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及下列以參考方式合併的文件：

•

2018年3月7日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

•

我們於2018年4月3日向委員會提交的關於附表14A的最後委託書中的部分，這些部分以參考方式納入我們關於截至2017年12月31日的財政年度的表10-K的年度報告；

•

我們分別於2018年5月9日、2018年8月7日和2018年11月7日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財政季度表10-Q的季度報告，並於7月5日向SEC提交了關於 表10-Q/A季度報告的修正案，2018年；

S-10

•

我們目前提交給證交會的表格8-K分別為：2018年3月23日、2018年4月5日、2018年5月8日、2018年5月18日、2018年9月21日、2018年10月18日、2018年11月7日、2018年11月19日、2018年12月13日和2018年12月18日。

•

我們的股本説明包括在2011年12月16日的 招股説明書的標題下，該説明書已於2011年12月19日提交，是我們在2011年12月13日提交的表格S-4/A(註冊號333-177165)上的註冊聲明的一部分，包括為更新這一説明而進行的任何修改或報告。

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、14或15(D)條提交的所有文件(除非本招股章程另有規定或適用文件另有規定者除外)，未視為向證券交易委員會提交的文件，以及在本招股章程補充日期後，根據表格8-K的任何當前報告 或按照表格8-K第9.01項提供的某些證物提供的資料，以及根據第2.02項和第7.01項提供的資料，但在本招股章程補編所涵蓋的供稿終止之前提供 ，在此以參考的方式加入。我們沒有授權任何人向你提供任何不同的或額外的信息，但不包括在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中所包含的或 所包含的信息或 。我們對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

為本招股章程增訂本的目的，任何作為本招股章程補編或所附招股章程 所附招股章程或所附招股章程的參考而被併入或被視為被納入的文件中所載的任何陳述，如本招股章程補編中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過參考 納入本招股章程補充書而修改或取代了該説明，則應視為修改或取代了本章程補充書中所載的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

本招股章程補充書及隨附招股説明書所附之文件，如有要求，可向本公司索取。如有書面或口頭要求，我們將免費提供任何及所有以參考方式合併的文件(不包括證物，除非證物是特別包括在內)。索取任何這些文件的請求應指向：

Xoma公司

鮑威爾街2200號，310套房

加州埃默裏維爾94608

(510) 204-7200

注意：首席財務官

S-11

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可不時以本招股説明書所述的普通股、優先股、債務證券或 認股權證的任何組合，個別或連同其他證券，以本招股章程的一份或多於一份補充文件所述的價格及條款，提供及出售至多$300，000，000。我們也可以提供普通股或優先股在轉換 債務證券，普通股轉換優先股，或普通股，優先股或債務證券行使認股權證。我們還可以授權向您提供一份或多份關於 這些產品的免費書面説明書。

這份招股説明書描述了一些可能適用於我們的證券發行的一般條款。具體條款 和任何其他與特定發行有關的信息將在本招股説明書的補充中列出。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。投資前，請仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接向購買者或通過指定的代理人不時。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”標題下的章節，以及適用的招股説明書補充中類似的標題下的章節。如任何承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等承銷商的名稱及任何適用的折扣或佣金及超額配售期權，將在招股章程的補充文件中列明。這種證券向公眾公開的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

我們的普通股於2018年3月6日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為XOMA，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的普通股的上一次報告售價為每股26.49美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。 你應該仔細地審查在適用的招股説明書補編中所載的風險因素標題下所描述的風險和不確定因素，以及在我們已授權用於與 特定發行有關的任何免費書面招股中所述的風險和不確定性，以及在本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年4月5日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			1
危險因素			5
前瞻性陳述			5
財務比率			6
收益的使用			6
股本描述			7
債務證券説明			13
認股權證的描述			20
證券的法定所有權			22
分配計劃			26
法律事項			28
專家們			28
在那裏你可以找到更多的信息			28
以提述方式將某些資料納入法團			29

您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書(補充 或免費書面招股説明書)中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不提出出售或尋求根據本招股説明書或任何適用的招股説明書購買證券的要約，或在不允許出售或出售的任何司法管轄區內補充或免費撰寫招股説明書。本招股説明書、任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所載的信息，以及通過此處引用的文件和其中的 只在各自的日期準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據本架登記表，我們可不時以一次或多次發行的方式出售總額達300，000，000美元的普通股和優先股、各種債務證券和(或)購買任何這類證券的認股權證，不論是單獨出售還是與本招股説明書所述的其他證券一併出售。每次我們根據這份招股説明書出售任何類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息 。我們還可以在招股説明書補充或免費書面招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書的文件，均包括與本招股有關的所有重要資料。您應該仔細閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及下面所述的附加信息，在購買證券之前，您可以在下面找到更多的信息。

您應只依賴於本招股説明書和適用的招股説明書(br}增訂本)所包含的信息，以及任何免費的書面招股説明書中所包含的信息。

i

我們已授權與某一特定產品有關使用。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是隻出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下和法域出售。

在本招股説明書中出現的 信息、任何適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書只有在文件正面的日期才準確，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件 之日才準確，而不論本招股説明書何時交付，適用的招股説明書補充或者任何相關的免費招股説明書，或者出售證券。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書載有本文所述文件的某些 所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處提到的一些文件的副本已提交、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可獲得下文題為“在哪些情況下可以 查找更多信息的文件”一節所述的這些文件的副本。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中對XOMA、HECH{Br}公司、HECH OWE、HIVE OUS和我們HIVE的引用，指的是特拉華公司XOMA公司及其合併子公司，除非另有規定。

二

1

2

3

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，並在我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格的最新季度報告中所載的題為“風險因素”的一節中討論。以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的對該條款的任何修改，這些修正被納入本招股説明書的全文，以及本招股説明書中的其他信息、以參考方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的 風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明”的 部分。

前瞻性陳述

這份招股説明書，包括我們在這裏引用的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費的書面招股説明書，都可能載有與未來時期有關的前瞻性聲明，這些是1933年“證券法”第27A節所指的經修正的前瞻性聲明(“證券法”)，經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”，這兩條均須遵守這些條款設立的安全港。單詞 相信，可能會，更容易，估計，更精確，更好。這些説明的例子包括但不限於以下方面的説明：我們現金資源的充足性、我們未來的業務開支、我們未來的損失、我們已頒發和待決的專利在多大程度上可以保護我們的產品和技術、我們現有的產品候選者有可能導致商業產品的開發，我們獲得許可和合作協議下的潛在里程碑或特許權使用費的能力，以及收到這些付款的時間，削減成本措施的時間和充分性，以及我們對在訴訟中提出的索賠進行辯護的能力。這些説法所依據的假設可能並不準確。實際結果可能與預期的結果大不相同，因為生物技術工業和我們的許可證持有人在一個受管制的市場上開發新產品所固有的某些風險。除其他外，這些風險包括：我們仍在開發受許可證外協議制約的產品候選人，我們的被許可方可能需要 大量資金繼續開發，而這些資金可能是無法獲得的；我們可能無法實現我們的節約成本舉措的預期效益；我們可能無法成功地為我們的產品候選人簽訂許可證協議 ；如果我們的治療產品候選人得不到監管批准，我們的第三方被許可方將無法制造和銷售他們；其他公司的產品或技術可能使我們的部分或全部產品候選人失去競爭力或過時；我們不知道對我們擁有所有權或特許權權益的產品是否會或將繼續有一個可行的市場；即使獲得批准，產品也可能受到 額外測試或重大營銷限制。, 它的批准可能被撤銷，也可能被自願退出市場；我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律和法規的約束，這些法律和法規可能影響我們產品候選產品的商業化，並可能對我們處以重大罰款和處罰；而且我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們使用 的能力受到限制，並且會受到額外風險的影響。 這些風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況有關的風險，在上述風險因素和表10-K的最新年度報告中所載的額外風險 因素以及表10-Q的季度報告中都有更詳細的描述。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論任何新的 信息、未來事件或其他事件。不過，我們建議你參閲我們在向證券交易委員會提交的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告中所作的任何額外披露。

5

財務比率

下表列出了我們的收益與固定費用和優先股股利的比率，以及在該比率表明低於一對一覆蓋範圍。

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
		(單位：千)
收益與固定費用及優先股股利之比(一)			9.58 (2	)			N/A				N/A				N/A				N/A
可供支付固定費用的收入不足			N/A				(53,530	)			(20,606	)			(38,301	)			(124,072	)

(1)	我們沒有任何優先股，但不包括下文腳註(2)中所述的非現金視為股息，但為本計算目的而不包括在所述期間未付股利的優先股( 除外)；因此，合併固定費用和優先股 股息的收益與可支付的收益的比率(以及可供支付的收益的不足)與我們的收益與固定費用的比率(以及可用於支付的收益的不足)是相同的。

(2)	2017年12月31日終了年度可用於支付固定費用和優惠股息的收益比率不包括與發行可轉換優先股有關的560萬美元的非現金視為股息給優先股持有人。

為此目的，收入被定義為所得税和固定費用之前的收入，固定費用包括負債的 利息費用和被認為代表利息的經營租賃租金費用的部分。在淨損失不足以支付固定費用的期間，披露了這一缺陷。

收益的使用

除任何適用的招股説明書或我們已授權用於與特定發行有關的任何免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本和一般公司用途，包括資本支出。

我們使用這一產品淨收益的數量和時間將取決於若干因素，如任何夥伴關係和商業化努力的時機和進展、技術進步和我們產品的競爭環境。截至本招股説明書之日，我們無法明確説明出售本公司所提供證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在這些收益的時間和應用方面將擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益應用之前，我們打算將這些收益暫時投資於短期的有息工具。

6

股本描述

截至本招股説明書之日，經修訂的公司註冊證書授權我們發行普通股277，333，332股，每股面值0.0075美元，優先股1，000，000股，每股面值0.05美元。

下面的摘要描述了我們資本存量的 重要條款。股本的描述是參照我們的註冊證書和我們的章程進行限定的。

普通股

紅利和 分佈。我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得股利和分配，無論是以現金支付還是以其他方式支付，正如我們的董事會不時宣佈的那樣。我們沒有支付普通股的現金紅利。我們目前不打算分紅，也不打算保留任何收入，以便在可預見的將來用於我們的業務和為我們的資本需求提供資金。任何未來普通股現金紅利的支付必然取決於我們的收入和財政需要，以及適用的法律和合同限制。

表決權。我們普通股的每一位持有人一般都有權就提交給我們股東表決的所有 事項的每一股普通股享有一票表決權。除法律另有規定外，普通股持有人(以及任何有權與普通股股東一起投票的優先股持有人)一般將就提交股東表決或批准的所有事項，包括董事選舉，作為一個單一類別進行表決。提交股東表決的任何事項，除選舉董事外，一般由對該事項所投的 票過半數決定，除非該事項是“特拉華普通公司法”或“DGCL”、註冊證書、章程、適用於我們的任何證券交易所的規則或條例的明文規定，適用的法律或根據適用於我們或我們的證券的任何規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，明文規定將管轄和控制問題的決定。董事將按 票的多數票選出，並一般有權就董事的選舉進行投票。在選舉董事或任何其他事項方面，沒有累積投票權。

沒有先發制人或類似的權利。我們的普通股持有人沒有贖回權、轉換權或優先購買權，也沒有購買或認購我們的證券的權利。

獲得清算分配的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權平等地分享所有債權人付款後可供分配的資產和我們優先股的清算優先權(如果是 any)。

對轉讓的限制。我們的註冊證書和章程都不包含對轉讓我們的普通股的任何限制。然而，在任何股份轉讓的情況下，可能有適用的證券法或限制股份授予的條件所施加的限制。

其他規定。沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

我們普通股持有人的權利受我們將來指定和發行的任何優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

將軍。根據我們的註冊證書，我們的董事會被決議授權將優先股劃分為 系列，並就每個系列確定名稱和

7

權力、優先權和權利，及其資格、限制和限制，包括股利權利、轉換權或交換權、表決權、贖回權和 條款、清算偏好、償債基金規定和構成系列的股份數目。我們的董事會可以不經股東同意，但須遵守公司註冊證書的條款和任何獲至少75%的已發行股份的股東批准的決議，發行具有表決權和其他權利的優先股，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能產生一定的反收購效果。在我們發行任何系列優先股之前，我們的董事會將被要求通過創建和指定此類優先股的決議。

以下對我們優先股條款的總結是不完整的。閣下應參閲本公司註冊證書 及附例的規定，以及載有已或將會在發行該類別或系列優先股時或之前向證券交易委員會提交併在 適用的招股説明書中描述的每一類或系列優先股的條款的決議。適用的招股説明書補充也可聲明，此處列出的任何條款不適用於此類優先股系列，但該招股説明書補充 中所列信息不構成對此處信息的重大更改，從而改變了要約的性質或所提供的證券。

X系列優先股。我們已指定5 003股優先股為X系列優先股。系列X 優先股排名：

•

優先於任何級別或系列的我們的資本股票，特別是按其條款排序，低於系列 X優先股；

•

關於我們普通股的平價問題；

•

關於我們的股本的任何類別或系列的平價，按其與 等價物的條款具體排列，X系列優先股；以及

•

初級於任何級別或系列的我們的資本股票，特別是按其條款排名，高於系列 X優先股；

在每一種情況下，關於資產在我們清算、解散或清盤時的分配，無論是自願的還是自願的。

股利。第X系列優先股的持有人有權獲得第X系列優先股股票的股利，相當於(彷彿轉換為普通股)股利與實際用我們的普通股或其他次級證券支付的股利相同。

清算偏好。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們X系列優先股的持有人將(在轉換後的基礎上，不考慮任何阻礙條款)參與將收益分配給我們普通股持有人的股份。

贖罪。我們沒有義務贖回或回購任何股份的X系列優先股。第X系列優先股 的股份在其他方面無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似基金規定。

交易所上市。我們沒有也不打算申請在納斯達克全球市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市X系列優先股。我們預計，在轉換X系列優先股後發行的普通股將在納斯達克全球市場上市。

轉換。X系列優先股可在發行後的任何時候由其持有人選擇轉換為由當時有效的轉換 價格換算的X系列優先股的總聲明價值除以確定的註冊普通股數，可兑換為 可兑換股票。這，這個，那，那個

8

初始轉換價格為4.03美元，可作如下調整。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股，但此種轉換將導致持有人及其附屬公司受益地擁有超過預先設定的轉換阻止劑閾值，該閾值最初將設置為我們當時已發行的普通股的19.99%(受益所有權 限制)。持有人及其附屬公司的實益所有權數額將根據“外匯法”第13(D)節和該節的規則和條例確定。

轉換價格調整與股票分紅。如果我們在我們的普通股或任何普通股等價物上支付股票股利或以其他方式分配股票 ，細分或合併我們已發行的普通股，或重新分類我們的普通股，使我們發行更多的股本，則轉換價格將被 調整，方法是將當時-現有的轉換價格乘以一小部分，其分子是在緊接分配、股息、調整或資本重組之前已發行的普通股的數量，以及 的分母，即在這種行動之後立即發行的普通股的數量。

基本交易。如果我們進行一項基本交易(如下文所定義)，那麼在今後轉換X系列優先股時，持有人將有權就其在轉換時將收到的每一份普通股收取同種類的 和證券數額，持有現金或財產的人如果是在基本交易之前持有普通股的人，就有權在基本交易中得到現金或財產。ACN基本 事務一詞是指下列任何一種：

•

公司與另一實體合併或合併，或向公司出售股票或其他業務合併，其中公司不是存續的實體；

•

在一筆交易或一系列相關交易中出售我們全部或大部分資產；

•

任何已完成的涉及普通股持有人的投標要約或交易所要約，其中超過50%的 普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，不論由誰提出；或

•

對普通股或強制股票交易所進行的任何重新分類，其中有效地將我們的普通股 轉換為或交換其他證券、現金或財產(但不是反向股票分割)。

如果持有 普通股的人有權選擇在基本交易中將收到的證券、現金或財產，則第X系列優先股的持有人在轉換這些股份時將得到同樣的選擇。

表決權。X系列優先股沒有表決權，除非我們的 公司證書明文規定或法律另有規定。然而，只要第X系列優先股的2 502股未獲發行，我們不得采取下列任何行動，除非得到大多數未發行的 系列X優先股持有人的肯定同意：

•

修改我們的公司章程、章程或其他租船文件，以便對第X系列優先股的優惠、權利和特權產生實質性的、具體的和不利的影響；

•

增發X系列優先股或增減 X系列優先股的授權股份數；

•

出售、轉讓、貨幣化、質押或以其他方式剝奪或抵押我們根據任何物質許可協議、合資企業或其他合夥協議所享有的權利，我們在本要約之日並涉及任何藥物或藥品候選人；

9

•

發行或承諾發行其他股票證券，但有某些例外；

•

向我們的某些高級人員發出任何基於股權的裁決或補償，除非該裁決在第X系列優先持有人指定的指定人隨後在該委員會任職時得到我們賠償委員會的一致批准；或

•

達成任何協議或諒解，以採取上述任何行動。

優先股。我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一個系列的優先股的名稱、表決權、優惠和權利，以及其資格、限制或限制。我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者 將引用我們向SEC提交的報告中的任何指定證書的形式，描述我們所提供的一系列優先股的條款。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列優先股的 條款，包括在適用範圍內：

•

標題和規定的價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股利率、股利期限、股利支付日期和股利計算方法；

•

紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

•

任何拍賣和再銷售的程序(如適用的話)；

•

有關償債基金的規定(如適用的話)；

•

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

•

優先股是否可轉換為我們的普通股，如適用，轉換價格、 或如何計算，以及轉換期；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交易所價格，或 將如何計算，以及交換期；

•

優先股的表決權；

•

先發制人的權利(如果有的話)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否由存托股票代表；

•

對適用於優先股的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

當我們清算、解散或結束事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何一類或一系列優先於 或與 同等的優先股，在股利權利和權利方面有任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對優先股的限制。

10

如果我們根據本招股説明書發行優先股，股票將全額支付 和不可評税。

發行優先股可能會對普通股 持有人的表決權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。發行股票可以起到降低普通股市場價格的作用。發行優先的 股票也可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

未清認股權證

2016年2月，我們與一家第三方諮詢公司提供的服務一起，簽發了一份認股權證，以每股15.40美元的行使價格，購買了總計8，249股未註冊普通股。本授權書可立即執行，任期五年，於2021年2月屆滿.

2015年2月，我們簽發了一份與債務融資有關的認股權證，使持有人有權以相當於每股66.20美元的行使價格，總共購買9 063股未登記的普通股。該逮捕令可立即執行，其5年任期將於2020年屆滿。

我國憲章文件的反收購效力及特拉華州法的若干規定

成立為法團證書及附例。我們的註冊證書授權我們的董事會未經股東批准就發行最多100萬股優先股，並根據董事會的決定確定這些股份的權利、優惠和其他指定，包括表決權。此外，我們的附例規定，任何股東都必須遵守某些程序，才能提出在年度股東會議上審議的事項，包括提名董事在這些會議上選舉。我們的附例亦規定，我們的董事局可以選出一名董事，以填補因董事局擴大或由於現有董事局成員辭職或離職而產生的空缺。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和細則的規定可能會使通過投標、代理競爭或其他手段收購我們公司變得更加困難，並可能使現有高級官員和董事的撤職更加困難。

我們期望這些規定能阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得本公司 控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們同不友好或未經請求的建議的支持者談判的能力所帶來的好處超過了阻止這些建議的缺點。我們認為，就一項不友好或未經請求的建議進行談判，可能會改善其條款。

剖面“特拉華州普通公司法”第203條。我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法.一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與利益相關的股東進行商業合併，自 成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了合併業務或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該利益股東至少擁有交易開始時公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定(A)由董事和高級人員所擁有的已發行股份(A)的數目除外，(B)僱員股票計劃所擁有的股份，而僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標； 或

11

•

在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權 ，而不是通過書面同意，由至少66%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票。

一般情況下，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給感興趣的股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的 股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起有權擁有或是公司的附屬公司的人，擁有一家公司未清償的表決權證券的15%或更多。我們期望這一條款的存在對我們董事會事先不批准的交易具有反收購作用。

移交代理人和書記官長

我們普通股的 轉讓代理和登記員是WellsFargoShareOwnerServices。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為XOMA。

12

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級 可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在 契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的 登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料 規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的 招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的 折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

債務證券系列名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日期；

•

系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

13

•

如果發行這類債務證券 的價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為另一種證券的債務本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

•

利率可能是固定的或可變的，或確定利率和 利息的日期的方法將開始累積，支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期的最長期限；

•

(B)如適用的話，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定及該等贖回條款的條款，在適用的日期或日期後，或在任何一段或多於一段的期間內，以及在 的價格或價格下，按我們的選擇贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或價格(如有的話)；

•

發行債券系列的面額，但面額為$1，000及 的任何整數倍數；

•

如適用的話，與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及我們就該等債務證券所負義務的任何保證，以及就該系列債務證券的銷售而可取的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；可將該全球證券或證券全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有的話)；以及此種全球證券或證券的保存人；

•

如適用的話，關於該系列任何債務證券的轉換或交換的規定以及該等債務證券將如此可兑換或可交換的 條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整這些債務證券，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或 持有人的選擇)轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何兑換或交換的結算方式；

•

除全部本金外， 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

•

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及 受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

•

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

•

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

•

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的 同意；

14

•

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計算的 等值金額的方式；

•

是否以現金或額外債務證券支付利息，或由我們或持有人選擇，以及作出選擇所依據的 條款及條件；

•

除規定的利息、保險費外，我們還將支付的條款和條件，如果該系列的債務證券的 任何和本金為聯邦税收目的，則支付給任何非美國公民的持有人；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或修改，以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或 交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的 任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列 是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該債券到期應付時，這種違約將持續90天；但如我方按照任何補充契約的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

•

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期並須予支付；但如該等債務證券的 期限按照該等債務證券的任何補充契約的條款而有效延展，則不構成本金或溢價(如有的話)的拖欠；

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或 契約中所載的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契約除外，而且我們的失敗在收到書面通知後90天內繼續存在，要求同樣的 。

15

(B)須予補救，並述明該等通知是根據該等通知發出的，而該等通知是由受託人或持有人發出的，該等通知的總本金至少為 適用系列的未償還債項證券的本金總額的25%；及

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如就任何系列的債務證券發生並正在繼續發生失責事件(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人，須以書面通知我們，如該等持有人已發出通知，則向受託人發出通知，可宣佈未付本金、保險費(如有的話)和應計利息(如有的話)立即到期應付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每次發行債務證券的本金及應累算利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何 放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

•

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

•

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的 契約。

16

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券合併、合併或出售説明中所述的規定；

•

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

•

在我們的契諾、限制、條件或條文中加入新的契諾、限制、條件或 條文，以惠及所有或任何系列債務保證的持有人，使任何該等附加契諾、限制中出現或持續失責，條件或規定-一項 違約事件或放棄在契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、 或發行、認證和交付的目的條件、限制和限制；

•

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

•

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何 系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的 權利；

•

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

•

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的 保險費；或

•

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的 除外，包括下列義務：

•

規定付款；

17

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

•

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

•

維持付費機構；

•

持有以信託方式支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償及彌償受託人；及

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價(如果有的話)，以及在到期支付之日該系列的債務證券的利息。

格式、交換和傳輸

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以 全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於 適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券的 持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員有此要求，可妥為背書或在該等證券上加註轉讓批註的形式，在安全登記員 的辦公室，或在我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的 登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

18

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的 義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和 責任的合理擔保和賠償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務 有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

19

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的額外資料，以及我們可能授權分發給你的任何相關的免費書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股的認股權證，優先股 和/或債務證券，可發行一個或多個系列。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有本招股章程所包含的登記聲明中可能作為 證物提供的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的表格 和/或權證協議和權證證書(視適用的情況而定)作為證物提交。以下對認股權證的重要條款和規定所作的 摘要，應以適用的手令和(或)權證協議和權證證書的形式的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的任何 補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充，與我們可能根據本説明書提供的特定系列認股權證，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

•

發行價格和認股權證總數；

•

購買認股權證的貨幣；

•

發出認股權證的證券的指定及條款，以及每項該等保證或每一本金的認股權證數目；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在 行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或 優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

對在行使認股權證 時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

20

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

對持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税後果的討論；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時獲付股息；或

•

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取可在適用的契約中購買的債務證券(如有的話)的本金或溢價(如有的話)或利息，或強制執行契諾。

行使認股權證

每一認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充規定的證券 的行使價格，我們在適用的招股説明書補充説明。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股説明書 補充中另有規定，認股權證可在任何時候行使，直至我們在適用的招股説明書中所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果行使的 認股權證(或這種認股權證所代表的認股權證)少於所有，則將對其餘的認股權證簽發新的逮捕證或新的權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的 法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據 適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

21

證券的法定所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行 證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表 本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的 證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球 證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就會是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而 投資者只會通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管人將向其支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在其 客户協議中這樣做，或因為它們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及作為任何適用的受託人和任何第三方的義務，我們或受託人僱用，只對合法持有人的證券。我們對持有全球證券受益利益的投資者，無論是以街頭名義或任何其他間接方式持有利益的投資者，都沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

22

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該法定持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的 持有人，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則您應該向您自己的機構查詢：

•

如何處理證券付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

•

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果 在將來是允許的；

•

如果發生違約或其他事件，促使 持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

•

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些 問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有 證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將 以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另外註明 ，否則dtc將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球 擔保。我們在以下特殊情況下描述全球安全終止時的情況，由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有有益的利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構 擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書表明該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有 。

23

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

•

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行、經紀人或其他金融機構支付證券款項和保護其與證券有關的合法權利；

•

投資者不得將證券權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有其證券的保險公司和其他機構；

•

在代表證券的 證書必須交付放款人或質押的其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法將其在全球證券中的權益作質押；

•

保存人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交換 和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益的 記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保存人；

•

保存人(我們理解為直接交易委員會)可能要求在其入賬系統內買賣全球證券權益的人立即使用現有資金，你的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求你這樣做；以及

•

參與保存人賬簿登記制度的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的 行動，也不對其行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀或其他金融機構，找出如何將他們在證券上的權益轉移至自己名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況 時終止：

•

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任 這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

24

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄 。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球 安全的附加情況，這些情況只適用於適用的招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責確定將是最初直接持有人的 機構的名稱。

25

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行，直接向公眾出售，在市場上出售證券，談判交易，大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時向 時間分發證券：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的 條款，包括在適用範圍內：

•

承銷商的名稱(如有的話)；

•

購買證券或其他代價的價格，如果有的話，我們將從出售中得到 ；

•

承銷商可向我們購買額外證券的超額配股或其他期權；

•

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

•

任何公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時改變 。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將命名任何代理人蔘與提供和出售 證券，我們將描述任何佣金，我們將支付代理人在一份適用的招股説明書補充。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以便根據適用的招股説明書補充規定的公開發行價格向我們購買證券。

26

延遲交貨合同規定在未來某一特定日期付款和交貨。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供民事 責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款的分擔。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供 服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的 證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，因此，只要穩定出價不超過指定的最高價格，則 。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在 分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或覆蓋交易的方式購買以彌補 空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場有資格做市商的承銷商或代理人，可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前的工作日，在普通股開始要約或出售之前，以 在納斯達克全球市場上的普通股進行被動的做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動做市可以使 證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

27

法律事項

在此提供的證券的有效性將由加州Palo Alto的Cooley LLP公司轉交給我們。

專家們

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所列的合併財務報表，這些報表是在本招股説明書和註冊報表其他地方引用的。我們的財務報表是根據安永有限責任公司的報告中引用的 合併的，這些報告是關於其作為會計和審計專家的權威的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交 在證交會的新的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區，20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1.800.SEC.0330向證監會查詢。我們的證券交易委員會文件也提供給 公眾在證券交易委員會的網站在http://www.sec.gov.。

28

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們所提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要的 信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向 SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參考以下所列文件及日後的任何文件(包括在首次提交註冊説明書的日期後而本招股章程是其中一部份，並在該等註冊聲明生效前)根據第13(A)、13(C)、14條向證券交易委員會提交的文件。或“外匯法”第15(D)條，直至本招股章程所涵蓋的股份的發行終止為止(根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的資料除外)：

•

我們在2018年3月7日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格10-K的年度報告，包括我們將向證交會提交的最終委託書中特別引用的信息；

•

我們的股本説明包括在2011年12月16日的 招股説明書的標題下，該説明書已於2011年12月19日提交，是我們在2011年12月13日提交的表格S-4/A(註冊號333-177165)上的註冊聲明的一部分，包括為更新這一説明而進行的任何修改或報告。

我們可能在未來的任何文件中的任何陳述，都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過引用而合併或被視為在這裏合併的，但前提是以後提交的文件中的聲明修改或替換了這些先前的報表。我們將免費向每一個人，包括 任何受益所有人提供一份招股説明書，應其書面或口頭請求，提供本招股章程所載但未與招股説明書一併交付的任何或所有文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。

您可以通過書面或 在以下地址或電話號碼給我們打電話，免費索取這些文件的副本：

Xoma公司

鮑威爾街2200號，310套房

加州埃默裏維爾94608

(510) 204-7200

注意：首席財務官

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。該登記表和提交的證物連同 登記表包含更多關於我們和本次發行股票的信息。由於本招股説明書中提到的文件的信息並不總是完整的，所以您應該閲讀作為證物提交給 註冊聲明的完整文件。你可以在證交會的公共資料室或其網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其展品。

29

$30,000,000

普通股

招股章程

温賴特公司

(2018年12月18日)