根據第424(B)(3)條提交

登記聲明第333-220800號

本初步招股説明書中所載的資料不完整，可予更改。根據證券及交易管理委員會的規則，與該等證券有關的註冊陳述書已生效。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄區內，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2018年12月18日

初步招股章程補充

(致2017年10月4日的招股章程)

$60,000,000

環球之星公司

有表決權的普通股，票面價值0.0001美元

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我們出價6000萬美元的有表決權普通股(“普通股”)。

根據我們的融資協議(以下定義)，80%的淨收益將存入一個限制帳户，只能用於償還債務。我們打算將這筆款項連同手頭現金一起用於支付2018年12月根據我們的融資機制協議到期的本金和利息；其餘款項將用於一般公司用途。我們還期望收益符合公平醫療貢獻(以下定義)，允許我們保持遵守我們的融資協議的契約，從2018年12月31日起。見“收益的使用”。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市，代號為“GSAT”。2018年12月17日，紐交所美國證券交易所(NYSE American)上最新公佈的普通股售價為每股0.36美元。

根據“和解協議”(下文所定義)，我們已同意進行一次股票發行，根據該發行協議，我們普通股的股份將以市場價格發行(除非結算方另有約定)，以我們普通股在定價前兩個營業日內的成交量加權平均收盤價來衡量，我們管理層建議的金額不超過6000萬美元(不包括承銷商的超額配售選擇權)。“和解協議”規定，根據我們對普通股的所有權，這次發行將按比例向我們所有合格和易於識別的投資者開放。此外，根據和解協議，我們的控股股東Thermo Funding II、LLC及其附屬公司(統稱“Thermo”)、Mudrick Capital Management、L.P.和Warlander Asset Management已同意分別購買53.0%、5.6%和2.8%，在本次公開發行的股票中，以公開發行價格各自擁有我們的普通股為基礎，並已承諾購買其他投資者根據其各自持有的普通股(分別為86.3%、9.1%和4.6%)購買的任何股票。

塞莫由我們的執行主席詹姆斯·門羅三世控制。有關和解協議的更多信息，請參見“股東訴訟和解摘要”。

___________________

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書增訂本第S-12頁、所附招股説明書第8頁的“風險因素”，以及我們最近關於表10-K的年度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中以參考方式納入本招股説明書補充文件中所述的風險。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

___________________

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(1)關於須支付予承保人的補償的描述，見本招股章程補編第S-41頁開始的“承保”。

普通股的交付預計將在2018年12月左右完成。我們已給予承銷商30天的選擇權，購買另外9，000，000美元的普通股股份。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$，而在支出前支付給我們的收益總額將為$。

獨家簿記經理

康託

2018年招股説明書增訂本

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書(日期為2017年10月4日)是表格S-3(文件編號333-220800)上的登記聲明的一部分，我們稱之為登記聲明，我們使用“大陸架”註冊程序向證券交易委員會(SEC)或證交會提交，該文件被認為自2017年10月4日起自動生效。在此“貨架”登記程序下，我們可不時以一種或多種方式出售所附招股説明書中所述的任何證券組合。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了發行的具體條款以及補充、補充和更新了所附招股説明書所載的信息以及以參考方式納入所附招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於在此提供的證券。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或其中所提述的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應倚賴本招股章程補編內的資料。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，在所附招股説明書中引用的一份文件-該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

本招股説明書及其所附招股説明書載有本文所述某些文件中某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所提及的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將以參考證據的方式納入本招股章程補充文件和所附招股説明書所附的註冊聲明中，並可在以下題為“凡你能找到補充信息的地方”的章節中獲得這些文件的副本。

除非另有説明，本招股説明書及其附帶的招股説明書中提及“Globalstar”、“we”、“us”或“Our”指的是特拉華州的Globalstar公司。對承銷商的提述是指在本招股説明書增訂本封面上指定的承銷商。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或附帶招股説明書所包含或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

請注意，作為參考文件的證物而提交的協議中所載的任何申述、保證、契諾或類似條款，都完全是為了這些協議的當事人的利益而提出的。在每一種情況下，這些條款都是由雙方具體談判達成的，在某些情況下，主要是為了分擔風險。因此，你在決定是否投資時，絕對不應依賴任何該等條文，因為該等條文只在指定日期作出，而不一定反映本港目前的業務或財務狀況。

本招股説明書增訂本所載或納入的行業和市場數據，要麼基於我們管理層自己的估計，要麼以獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源為依據。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些資料，亦不能保證資料的準確性和完整性，因為工業和市場數據是會有改變的，而且由於原始數據的可得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定因素，因此無法始終得到完全肯定的核實。因此，您應該意識到，本招股説明書補充中所包含或包含的行業和市場數據，以及基於這些數據的估計和信念，可能是不可靠的。除另有説明外，本招股説明書補編中所載或以參考方式納入的關於本行業或其任何部分的所有資料，包括關於我們的一般期望和市場機會的資料，都是根據管理層使用內部數據、行業相關出版物的數據、消費者研究和市場研究以及其他外部獲得的數據作出的估計。

你只應倚賴本招股章程增訂本及隨附招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料，或我們就本供款而向你提供的任何免費書面招股章程，而你在決定投資前，應仔細閲讀該等資料。我們和承銷商都不會就你根據適用法律對證券的投資的合法性向你方作出任何陳述。我們和承銷商都不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售證券。在美國境外擁有本招股章程補充書、隨附招股説明書或我們可能提供的任何免費書面招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供證券有關的任何限制，以及本招股章程補編及其附帶的招股章程在美國境外的分發。

你只應依賴於本招股説明書及所附招股説明書中所包含或以參考方式納入的資料。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的州提供證券報價。你不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載或藉提述而納入的資料，在本招股章程增訂本或隨附招股章程的日期以外的任何日期均屬準確，或以參考方式納入的任何資料在任何日期均屬準確，但以參考方式合併的文件的日期除外。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

前瞻性信息

除純粹的歷史資料外，本招股章程補編及附帶招股章程所載或以參考方式納入的某些陳述，包括但不限於有關我們的業務計劃、目標及預期經營結果的估計、預測、陳述，以及作為該等陳述所依據的假設，均屬1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“意志”、“將”、“將繼續”、“可能產生的結果”以及類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性報表大不相同。前瞻性陳述，如關於我們發展和擴大業務的能力(包括我們將頻譜權利貨幣化的能力)、我們預期的資本支出、我們管理成本的能力、我們開發和應對技術創新的能力的陳述，法律法規(包括税收法律法規)以及法律和法規的變化(包括與使用頻譜有關的規定)、戰略業務合併的機會以及我們行業的整合對我們和我們的競爭對手、我們的預期未來收入、我們預期的財政資源的影響，我們對我們的衞星未來的運行性能(包括它們的預計運行壽命)的期望，對我們現有客户和我們所服務市場的預期實力和增長前景，對新產品的商業接受，與我們或獨立網關運營商運營的地面設施有關的問題，全球經濟，與在全球開展業務有關的地緣政治和商業條件及風險，以及本招股説明書所載關於非歷史事實事項的補充和招股説明書所載的其他聲明，都涉及預測。可能導致或造成這種差異的風險和不確定性包括(但不限於)本招股説明書補編題為“風險因素”一節中的風險和不確定性。

載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，參考了我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件或目前關於表格8-K的任何報告中反映的對此的任何修正。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信，我們對本招股説明書所載的每一份前瞻性聲明都有合理的依據，但我們提醒大家，這些聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。由於這些因素，我們不能保證本招股説明書中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書或本文及其中所包含的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。您不應過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只適用於本招股説明書的補充日期。您應閲讀本招股説明書增訂本、隨附招股説明書、本招股説明書及所附招股説明書所包含的部分及相關文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書中關於在未來波段尋求頻譜批准的計劃的討論是前瞻性的，受到重大業務、經濟、監管和競爭方面的不確定因素和意外情況的影響，其中許多因素是公司無法控制的，而且是基於對未來決定的假設，這些因素可能會發生變化。我們並沒有保證該公司會獲得這方面的批准，或尋求批准，甚至會展開審批的程序。本招股章程補充書中的任何內容都不應被視為一種表示，即公司將獲得這種批准，尋求批准，甚至啟動批准的程序，公司不承擔進行這種批准的義務。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。然而，我們建議您參考我們在10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對錶格8-K的任何修正中對相關主題所作的進一步披露。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們2017年12月31日終了年度10-K報表中標題為“風險因素”的章節下進行討論，該報告已於2018年2月23日提交給SEC，並以參考的方式納入本招股説明書和所附招股説明書。連同本招股説明書中的其他資料，隨附招股説明書，以及以參考方式合併的資料及文件。如果這些風險真的發生，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失一部分或全部投資。此外，所述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。

與我們業務有關的風險

我們的業務計劃的實施和我們從業務中產生收入的能力，假定我們能夠維持一個健康的星座和地面網絡，能夠提供商業上可接受的覆蓋範圍和服務質量，這取決於若干因素。

我們的產品和服務受到採用先進技術的大規模複雜電信系統固有風險的影響。對我們的衞星、服務、信息系統或電信基礎設施的任何破壞都可能導致在一段不確定的時間內降低或中斷向我們的客户提供的服務。

自從我們在20世紀90年代發射了我們的第一顆衞星以來，我們的第一代衞星大多已經在軌道上失敗或者已經退役，我們預計剩下的第一代衞星將在未來退役。雖然我們設計了我們的第二代衞星，以提供長達15年的商業服務，但我們無法保證它們中的任何一顆或所有衞星都將在其整整15年的設計壽命內繼續運行。衞星利用高度複雜的技術，在惡劣的空間環境中運行，因此在軌道上受到重大操作風險的影響。

此外，我們的衞星可能會經歷暫時的中斷，或者在任何特定的時間內可能無法充分發揮作用。我們使用了一些遠程工具來解決影響我們衞星性能的某些類型的問題，但在空間對衞星進行物理修復是不可行的。我們不保證我們的衞星在最初的六個月後就會發生在軌故障，無論故障是由內部因素還是外部因素造成的。在軌故障可能由各種原因造成，包括組件故障、太陽能陣列故障、遙測發射機故障、動力或燃料損失、無法控制衞星的定位、太陽輻射和耀斑等天文事件，以及與空間碎片或其他衞星的碰撞。這些故障通常被稱為異常。我們的一些衞星過去曾出現故障和其他異常，將來可能會有異常。此外，我們不時在星座內移動和重新定位衞星，以提高覆蓋範圍和服務質量。衞星重新定位可能會增加衞星碰撞或損壞的風險，並可能導致重新定位期間的服務質量下降。雖然我們不承擔與衞星故障有關的任何直接現金費用，但如果衞星發生故障，我們在業務報表中記錄減值費用，以便將該衞星的剩餘賬面價值(如果有的話)減至零，而任何此類減值費用都可能降低我們在發生故障期間的淨收入(或增加我們的淨損失)。此外，人類操作人員可能執行不適當的實現命令，這些命令可能會對衞星的性能產生負面影響。

在2014年之前，由於我們第一代星座的退化，我們無法提供商業上可接受的雙工服務，我們的創收和現金流能力受到了不利影響。因此，我們改進了第二代星座的設計，使其在空間上的持續時間是第一代星座的兩倍，並且比第一代星座的容量大40%。自從我們發射了第一代衞星以來，我們大多數的第一代衞星已經在軌道上失敗或者已經退役，我們預計剩下的第一代衞星將在未來退役。儘管與衞星製造商密切合作，以確定異常的原因並在第二代衞星中加以緩解，併為某些關鍵部件提供衞星內宂餘，以便在發生故障時儘量減少或消除服務中斷，但今後可能會出現異常，無論是由於上文所述的異常類型，還是由於其他系統或部件的故障而產生的異常，衞星內宂餘在發生這種異常時可能不可用。在這種情況下，無法保證恢復正常運作。在無法恢復服務的情況下，故障可能導致衞星的可用服務能力降低，性能下降，或全部或部分過早停止運行。我們不能保證我們能夠成功地制定和實施解決這些不正常現象的辦法。

為了長期保持商業上可接受的服務，我們必須不時地獲得和發射更多的衞星。如注7所述：本公司合併財務報表第二部分第8項中的意外情況，我們的年度報告第10-K表以參考的方式納入，我們和泰勒斯可就附加衞星的後續合同的條款進行談判，但我們無法保證我們是否最終會就這次購買的商業條款達成協議。如果我們不能就購買更多衞星的商業條件與泰利斯達成協議，我們可以與其他一家或多家衞星製造商進行談判，但我們不能保證這些談判會成功或以商業上合理的價格進行。

我們的地面站需要升級，以使我們能夠整合我們的第二代技術和服務。我們簽訂了各種合同來升級我們的地面網絡。2016年，我們根據休斯網絡系統有限責任公司(“Hughes”)和愛立信公司完成了這項工作。(“愛立信”)合同。與2018年發射衞星圖2有關^TM作為第一個在我們升級的地面網絡上運行的設備，我們將下一代地面組件(包括相關的開發技術和軟件升級)的部分投入服務，這部分代表了目前能夠支持商業通信的網關。預計在未來幾個月內，世界各地的某些其他網關將投入使用。

如果我們的網關或運營中心遭遇運營中斷，我們可能無法為我們的客户提供服務。

我們的衞星網絡流量由分佈在全球各地的23個網關支持。我們在三個地點(法國、加利福尼亞和路易斯安那州)從我們的網絡操作控制中心運行我們的衞星星座，以提供地理宂餘和持續覆蓋。我們的網關設施由於意外事件而面臨重大故障或災難性損失的風險，而且很難更換或修復，並且可能需要大量的準備時間。在北美，我們實施了應急覆蓋，允許相鄰網關在網關故障時提供服務。這些設施的運營發生重大變化，可能需要事先得到FCC的批准，而FCC可能不會給予批准，或者可能對我們的業務不利的其他條件的批准。我們的網關和運營中心也可能會因設備故障、交貨延誤或監管問題而在未來出現服務關閉或服務減少的情況。任何這樣的失敗都會阻礙我們為客户提供服務的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的影響。

我們衞星的實際軌道壽命可能比我們預期的要短，我們可能需要在衞星網絡的軌道壽命結束之前減少現有的能力。

我們預計我們的第二代衞星將有15年的軌道壽命。自從我們發射了我們的第一顆衞星以來，我們的第一代衞星大部分已經在軌道上失敗或者已經退役，我們預計剩下的第一代衞星將在未來退役。若干因素將影響我國衞星的實際商業服務壽命，其中包括：

我們現有的一顆或多顆衞星的實際軌道壽命也可能比原先預期的短。此外，在我們的一些衞星上，預計在衞星達到軌道末端壽命之前，可能需要減少總有效載荷能力。我們利用目前的工程數據定期審查我們每顆衞星的預期軌道壽命。我們任何一顆衞星軌道壽命的縮短都可能導致該衞星產生的收入減少，確認減值損失和加速資本支出。如果我們需要在衞星軌道壽命結束之前減少現有的有效載荷能力，我們從衞星中獲得的收入就會減少。

在衞星的使用壽命結束時更換它將需要我們作出大量的開支。

為了確保我們的業務不受幹擾，並防止客户流失，我們可能需要在衞星在軌道上運行的預期壽命結束之前，開始建造和發射替換衞星。我們無法保證我們將有足夠的現金、現金流量或能夠獲得第三方或股東的融資，以優惠的條件為這些支出提供資金，如果有的話。如果我們沒有足夠的資金來更換我們的衞星，它可能對我們的業務結果、商業前景和財政狀況產生重大的不利影響。

我們的業務計劃的實施取決於通過衞星和地面移動寬帶網絡增加對無線通信服務的需求，無論是對現有服務和產品，還是對新服務和新產品的需求。如果不出現這種增加的需求，我們的收入和利潤可能不會像我們預期的那樣增加。

對無線通信服務的需求可能不會增長，甚至可能在一般或特定的地理市場上，對特定類型的服務或在特定時期內收縮。缺乏需求可能會削弱我們銷售服務、開發和成功營銷新服務的能力，或對價格施加下行壓力，或兩者兼而有之。這反過來又會減少我們的收入和盈利能力，並對我們長期增加收入和盈利的能力產生不利影響。

我們計劃推出額外的雙工、SPOT和單純形產品和服務，以及低功耗地面移動寬帶服務。然而，我們不能肯定地預測對這些產品和服務的潛在長期需求或我們能夠滿足需求的程度。我們的業務計劃假設我們的用户基礎超過過去的水平。

我們的業務計劃能否成功將取決於若干因素，包括但不限於：

我們在過去三年中發生了經營虧損，而且這些損失很可能會繼續下去。

2018年9月30日終了的9個月以及2017年、2016年和2015年終了的9個月中，我們分別虧損了2 900萬美元、6 880萬美元、6 370萬美元和6 660萬美元。造成這些損失的部分原因是，我們在2010年、2011年和2013年投入使用的第二代衞星的折舊費用，以及2018年開始投入使用的地面基礎設施。我們設計了我們的第二代網絡，使其具有15年的壽命，我們預計我們將繼續確認與其估計使用壽命相稱的高水平折舊費用。

衞星通信業迅速而重大的技術變革可能會損害我們的競爭地位，並要求我們進行大量的資本支出，這可能需要額外的資本，而這些資金尚未安排好。

空間和通信工業受到技術的迅速發展和革新的影響。新技術可以通過更有吸引力的方式滿足消費者的需求，或通過引入不兼容的標準，使我們的系統過時或降低競爭力。可能對我們產生不利影響的具體技術發展包括我們的競爭對手部署具有更大動力、更大靈活性、更高效率或更大能力的新衞星，以及不斷改進地面無線技術。我們必須繼續承諾投入大量的資本開支，以跟上技術的變化，並保持競爭力。客户對我們所提供的服務和產品的接受將繼續受到我們產品和服務產品中基於技術的差異的影響。新技術可能受到專利保護，因此我們可能無法獲得。我們預計未來將面臨來自使用新技術和新衞星系統的公司的競爭。

我們使用的硬件和軟件操作我們的第一代網關是在20多年前設計和製造的，部分已經惡化。這種原始設備可能會隨着老化而變得不那麼可靠，而且使用起來也會更加困難和昂貴。在新設備和軟件完全部署之前，可能很難或不可能獲得硬件的所有必要更換部件。我們在操作我們的網關時使用的一些硬件和軟件是非常定製和定製的，以滿足我們的要求和規格，而且服務、升級或更換都可能是困難和昂貴的。雖然我們有一些備件的庫存，但由於按照我們的要求和規格製造的零件數量有限，因此可能難以、昂貴或不可能獲得硬件的替換部件。此外，我們的業務計劃考慮隨着技術的進步更新或替換我們網絡中的一些硬件和軟件，但我們的要求和規格的複雜性可能會給我們帶來技術和操作方面的挑戰，使進行這種升級和更換變得困難或困難。如果我們不能適當地服務、升級或更換我們的設備，我們提供服務的能力以及產生收入的能力就會受到損害。

我們的業務是資本密集的，我們可能無法籌集足夠的資金來資助我們的商業戰略，或者我們可能只能在嚴重限制我們經營業務能力的條件下才能這樣做。

實施我們的商業戰略需要大量的資金投入。當我們推行商業策略，並尋求因應本港業務的發展，以及本港工業的機會和趨勢時，我們的實際資本開支可能與我們預期的資本開支不同。我們無法保證將來能夠滿足我們的資本需求。此外，如果我們的一顆衞星意外失敗，就無法保證保險回收或恢復的時間，我們可能需要獲得額外的資金來更換這顆衞星。如果我們決定需要通過外部融資獲得額外資金，但又無法這樣做，我們可能無法充分執行我們的業務戰略。

我們有大量的合約義務，可能需要額外的資本，但其條款尚未安排。我們的融資協議條款可能會使籌集這一額外資本變得複雜。

截至2018年9月30日，我們目前的流動資金來源包括手頭現金(2，050萬美元)、受限現金(5，290萬美元)和未來運營現金流。截至2018年9月30日的9個月期間，我們的運營支出為1.271億美元.在截至2017年12月31日的12個月期間，我們的運營費用為1.814億美元.

我們的短期和長期流動性需求主要包括償還債務和支付運營成本。我們的信用卡處理器已通知我們，鑑於我們每年服務訂閲量和數量的增長，以及其他因素，我們將需要持有一定數額的現金作為抵押品，以解決因可能向我們的信用卡處理器收取費用而產生的任何負債。我們預計這一附帶要求將使我們的運營現金流在2019年6月前減少大約1，600萬美元。我們正在評估我們的選擇，包括尋找另一家信用卡處理供應商，他們可能需要較低的現金抵押品；然而，我們不能合理地保證一個成功的結果。此外，我們可能還有時間不明的其他義務，包括如果我們的任何或有負債具體化，例如可能判給原告與訴訟有關的律師費和費用，以及我們將因同一或其他事項而招致的額外法律費用和費用。我們正與我們的保險公司就此事在保險單下的承保範圍進行合作，但不能保證我們的保險公司將支付超過我們保險單下150萬美元留存額的任何或全部金額。我們預計，我們目前的流動資金來源將不足以履行我們今後12個月的債務。此外，在未來12個月之後，我們預計我們未來從業務中獲得的現金流量可能不足以履行我們的長期債務。

我們的融資協議中的限制了我們可能進行的融資類型。此外，“貸款協議”規定，在2019年12月31日之前，我們必須將從這次發行中收到的現金淨收入的至少80%，以及任何其他股票發行、次級負債或對我們或我們的一家子公司的任何股本貢獻存入一個限制存款賬户，該賬户只能用於償還“融資機制協定”規定的債務。這一義務嚴重限制了我們的流動性。我們不能保證，我們將能夠獲得額外的資金，當需要時，以合理的條件或在任何情況下。如果我們不能及時得到它，我們可能無法執行我們的業務計劃和履行我們的財務承諾。

如果我們不開發、獲取和維護專有信息和知識產權，就會限制我們業務的增長，降低我們的市場份額。

我們的業務依賴於技術知識，我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力跟上新的技術發展，並將它們納入我們的產品和服務。我們擁有或有權使用我們的專利、工作產品、發明、設計、軟件、系統和類似的技術。雖然我們已經採取了努力的步驟來保護這些信息，但這些信息可能會被披露給其他人，或者其他人可以獨立地開發類似的信息、系統和技術。保護我們的信息、系統和技術可能會導致訴訟，其代價可能是巨大的。第三方可以聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的所有權。任何此類索賠，如果提出，可能會阻止或限制我們的產品或服務的銷售，或增加我們的銷售成本。

我們從第三方，包括休斯、愛立信和高通公司(“高通”)獲得了支持關鍵網關操作所需的大部分軟件。這個軟件是專門為我們開發或定製的。我們還為我們的產品的設計、製造和銷售提供技術信息許可。這一知識產權對於我們繼續運營我們的星座並出售我們的服務和設備至關重要。我們還授權軟件，以支持客户服務功能，如帳單，從第三方開發或定製專門為我們使用。如果第三方許可人停止支持和服務軟件，或者不再以商業上合理的條件獲得許可，我們可能很難、很昂貴或不可能從替代供應商那裏獲得這種服務。更換這種軟件可能是困難的、耗時的和昂貴的，可能需要我們以更低的質量或性能標準或更高的成本獲得替代技術。

我們將來可能會被指控我們的產品侵犯了他人的專利或知識產權，這可能會對我們造成巨大的損失和破壞。

我們可能會受到這樣的指控：我們的產品侵犯了他人的專利或知識產權，這對我們來説可能是昂貴的和破壞性的。我們所經營的行業容易受到重大知識產權訴訟的影響。因此，我們或我們的產品可能成為知識產權侵權索賠或訴訟。為知識產權訴訟辯護既昂貴又費時，即使最終成功，也可能轉移管理層對其他商業問題的注意力。在我們可能成為當事人的訴訟中作出不利的決定，除其他外，可以：

我們在很大程度上依賴第三方的努力來銷售我們的服務和產品。如果這些方面，包括我們的政府間組織，不能成功地做到這一點，我們將無法擴大我們在這些領域的業務，我們未來的收入和盈利能力可能會下降。

我們的大部分收入來自通過獨立代理商、經銷商和轉售商銷售的產品和服務，包括美國以外的政府間組織。雖然我們的大部分收入來自直接或通過代理商、經銷商和經銷商向美國、加拿大、西歐部分地區、中美洲和南美洲部分地區的最終用户銷售，但我們依靠政府間組織購買、安裝、操作和維護網關設備，銷售我們的設備，並將我們的服務推廣到其他地區，這些政府間組織擁有排他性或非排他性權利。

我們的目標是直接或通過政府間組織建立一個世界性的服務網絡，但迄今為止，我們未能在世界某些地區這樣做，而且我們今後可能無法做到這一點。我們一直無法建立自己的門户，或找到有能力的政府間組織的幾個重要地區和國家，包括印度，中國，和東南亞的某些部分。除了缺乏全球服務提供外，某些國家還沒有提供符合成本效益的漫遊，因為政府間組織無法相互達成業務安排。此外，我們的政府間組織可能無法按預期執行或停止業務運作。這可能會減少對我們產品和服務的總體需求，並削弱我們對在這些領域需要服務的潛在用户的價值。

並不是所有的政府間組織都取得了成功，在一些區域，它們沒有開始提供服務或銷售的數量沒有原來預期的那樣多。由於我們在第一代衞星上遇到的操作問題，一些政府間組織的收入不足以支付運營成本。儘管我們預計這些政府間組織將恢復盈利，但如果它們不能繼續經營，我們將失去向它們出售設備和向客户提供服務的收入。雖然我們已經實施了在情況允許的情況下收購某些政府間組織的戰略，但我們可能無法以有利的條件繼續實施這一戰略，也可能無法實現我們預期從這一戰略中獲得的額外效率。在一些區域，收購政府間組織是不切實際的，因為當地的監管要求或商業或文化規範不允許收購，因為從收購中獲得的預期收入增長將不足以證明交易是合理的，或者因為監察主任辦公室不會以我們可以接受的價格出售。在這些地區，如果政府間組織不履行自己的業務計劃，大幅增加服務和產品的銷售，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。政府間組織的任何行動或失敗都可能給我們帶來責任。

我們剩餘的雙工手機供應有限，並依靠數量有限的關鍵供應商及時提供設備和服務。如果我們的主要供應商未能向我們提供設備和服務，我們可能會面臨尋找替代來源的困難，並可能無法成功地經營我們的業務。

我們的雙工手機數量有限，仍在庫存中，尚未與製造商簽訂生產額外電話庫存的合同。此外，在某些情況下，我們的合同製造商向我們提供其他設備庫存，並獲得FCC認證，我們出售的設備。如果這些製造商不按照我們目前的合同接受未來的訂單或不履行合同，我們可能無法繼續以合理的成本生產和銷售這些設備，或者生產和銷售可能會出現延誤。

在我們的零售產品、我們的網關和我們的衞星上缺乏電子工業的電子元件，可能會延誤或對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於電子工業的零部件、材料和零部件的供應。由於供應和需求的波動，電子工業偶爾會出現零部件短缺。工業短缺可能會導致材料運輸延遲或價格上漲，或者兩者兼而有之。因此，我們運作中使用電子零件的部分，例如我們的零售產品、我們的網關和我們的衞星，可能會受到延誤或成本增加，或兩者兼而有之。

我們在國際市場和發展中市場做生意麪臨特殊風險，包括貨幣和徵用風險，這可能增加我們的成本或減少我們在這些領域的收入。

雖然我們目前在經濟上最重要的地理市場是美國和加拿大，但我們在現有電信系統服務不足的發展中國家或地區，如委內瑞拉農村、巴西、中美洲、阿根廷和非洲，都有大量的移動衞星服務市場，我們的業務計劃也包括這些國家或地區。與工業化國家相比，發展中國家更有可能經歷市場、貨幣和利率波動，而且通貨膨脹率可能更高。此外，這些國家還面臨與政府政策、價格、工資和外匯管制、社會不穩定、徵用和其他不利的經濟、政治和外交狀況有關的風險。例如，

委內瑞拉政府在過去幾年中經常修改其貨幣法，導致玻利瓦爾大幅度貶值，導致委內瑞拉被認為是一個高度通貨膨脹的經濟體。

在美國境外開展業務涉及許多特殊風險，擴大我們的國際業務將促進我們的增長，但也會增加這些風險。這些風險包括但不限於：

這些風險可能會影響我們成功競爭和在國際上擴張的能力。只要我們的產品和服務的價格以美元計價，美元對其他貨幣的任何升值都會增加我們對國際客户的產品和服務成本，從而降低我們國際產品的競爭力，使我們更難在國際上發展。在某些地方市場上有限的美元供應或政府對出口貨幣的控制可能會阻止我們的客户以美元付款，或由於外幣的處理和批准而推遲付款。此外，匯率波動可能會影響我們控制獨立網關營辦商服務收費的能力。

我們的業務涉及多種貨幣的交易。以外幣計價的銷售主要涉及加元、歐元和巴西雷亞爾。因此，我們的經營業績可能會受到這些貨幣匯率波動的重大影響。在截至2018年9月30日和截至2017年12月31日和2016年12月31日的9個月內，我們的銷售總額中約有31%、32%和34%的客户分別位於加拿大、歐洲、中美洲和南美洲。截至2018年9月30日以及2017年12月31日和2016年12月31日終了的9個月，我們的業務結果分別包括外匯交易淨虧損250萬美元、220萬美元和20萬美元。我們可能無法抵消不利的貨幣變動，因為它們對我們的收入和開支產生不利影響。我們不能這樣做可能會對我們的業務成果和現金流動產生重大的負面影響。

我們的全球行動使我們面臨美國、歐洲聯盟和其他政府和組織施加的貿易和經濟制裁及其他限制。

美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和其他聯邦法規和條例的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰，包括由外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)設立的機構。根據這些法律法規，以及其他反腐敗法、反洗錢法、出口管制法、海關法、制裁法和其他有關我們業務的法律，各政府機構可以要求出口許可證，對商業慣例進行修改，包括停止在受制裁國家或受制裁的個人或實體的商業活動，以及修改遵守計劃，這可能會增加合規成本，並可能使我們受到罰款、處罰和其他制裁。違反這些法律或條例可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們已經在這些領域執行了政策和程序，但我們不能向你保證我們的政策和程序是足夠的，或者董事、高級官員、僱員、代表、分銷商、顧問、政府間組織、經銷商和轉售商、合資夥伴、獨立代理、供應商、客户或訂户都沒有、也不會從事我們可能要負責的行為，我們也不能向你保證，我們的商業夥伴沒有、也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為，甚至導致我們對這種行為負有責任。違反“反海外腐敗法”、外國資產管制處或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義的法律或條例可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能要承擔其他責任，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大不利影響。

聯合王國投票離開歐洲聯盟可能對我們的業務、業務結果和財政狀況產生不利影響。

我們在英國(“英國”)和整個歐洲銷售我們的產品和服務。特別是，英國是我們的現貨產品系列在歐洲最大的市場。2016年6月23日，英國舉行了公投，建議英國退出歐盟(“歐盟”)，隨後，2017年3月29日，英國政府開始了脱離歐盟的正式進程。退出進程(通常稱為“退歐”)將涉及新貿易和其他協定的談判。

英國退歐造成了法律、監管和經濟方面的不確定性，可能對我們的業務產生負面影響。如果英國改變對電信產品的監管結構，我們有可能無法遵守，或者合規將變得成本高昂。同樣，英國退歐後的貿易協定可能會對我們的產品徵收進口税或其他費用，這可能會提高我們在英國銷售的產品的價格。

由於英國退歐投票，我們也面臨着貨幣兑換風險。雖然我們的大部分銷售是以美元計價的，但我們也會收到包括英鎊和歐元在內的國際貨幣的付款。因此，當貨幣價值波動，美元相對於其他貨幣強勢時，我們將承擔貨幣轉換風險。此外，強勢美元會提高我們在國際市場上的產品價格，這可能會降低這些市場對我們產品的需求。

儘管英國退歐的未來影響目前尚不清楚，但英國退歐的投票產生了法律、監管和貨幣風險，可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，這種不確定性可能對我們所在的其他國家的經濟產生不利影響。

我們在所有市場都面臨着激烈的競爭，這可能導致客户流失、收入下降和難以進入新市場。

衞星競爭對手

目前有另外三家MSS運營商在全球或區域基礎上提供與我們類似的服務：Iridium、圖拉亞和國際海事衞星組織(Inmarsat)。Orbcomm公司也是M2M市場的競爭對手。以衞星為基礎的產品和服務的提供，在容量超過需求時，或隨着新競爭者以特殊的競爭性定價策略進入市場，都會受到價格下降的壓力。我們還面臨着基於覆蓋範圍和專業行業的競爭，如海運和政府。

衞星產品的其他供應商可以推出自己的產品，類似於我們的SPOT、Simplex或雙工產品，這可能會對我們的業務計劃產生實質性的不利影響。此外，我們還可能面臨來自新競爭者或新技術的競爭。由於有這麼多公司以許多相同的客户為目標，我們可能無法成功地留住現有客户並吸引新客户，結果可能無法擴大我們的客户羣和收入。

地面競爭者

除了我們基於衞星的競爭對手之外，地面無線語音和數據服務提供商也在繼續擴展到農村和偏遠地區，特別是在欠發達國家，並提供我們通過衞星系統提供的相同類型的服務和產品。其中許多公司擁有比我們更多的資源、更多的名稱識別和更新的技術。行業整合可能會增加競爭對手的規模或範圍，從而對我們造成不利影響，從而使我們更難競爭。由於擴大陸基通信服務的競爭，我們可能會失去市場份額和收入。

雖然衞星通信服務和地面通信服務並不是完美的替代品，但兩者在某些市場和某些服務上存在競爭。消費者普遍認為蜂窩語音通信產品和服務比基於衞星的產品和服務更便宜，更方便。

地面寬帶網絡競爭者

我們還希望與其他一些計劃開發利用MSS頻譜的地面網絡的衞星公司競爭。DISH網絡獲得FCC批准，通過以前屬於TerreStar和ICOGlobal的MSS頻譜提供地面無線服務。此外，Ligado網絡公司(前身為LightSquared)繼續其監管舉措，以獲得FCC最終批准，利用其MSS頻譜建立一個無線網絡。這些競爭對手中的任何一個都可以在我們之前部署地面移動寬帶網絡，可以與現有的陸地網絡相結合，使它們具有比我們更大的財務或運營靈活性，也可以提供客户比我們更喜歡的無線服務，包括移動寬帶服務。

我們有大量的負債，這可能會對我們的現金流和經營業務的能力產生不利影響，包括我們承擔額外債務的能力。

截至2018年9月30日，我們債務的主要餘額為5.458億美元，其中包括“貸款協議”下的4.283億美元，與Thermo簽訂的貸款協議下的1.161億美元，以及8.00%高級債券下的140萬美元。我們的鉅額債務可能產生幾個後果，包括：增加我們對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性-;未來的商業機會;限制我們進行戰略收購;限制我們獲得額外融資的能力，以滿足營運資本、資本支出、產品開發、債務償還要求、收購和一般公司或其他目的-限制我們向股東支付股息-並限制我們在規劃業務或業務所在行業的變化或對其作出反應方面的靈活性，與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手沒有我們那麼高的槓桿率，因此，他們可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。此外，儘管我們的債務協議限制了我們承擔額外債務的能力，但我們今後可能會承擔更多的債務，這可能進一步加劇這些風險。

我們的“設施協定”中的限制性公約可能限制我們的業務和財政靈活性，而我們不能遵守這些公約可能會產生重大影響。

我們的“設施協定”載有一些重要的限制和公約。有關債務契約的進一步討論，請參閲本署第二部份綜合財務報表第二部份的長期債務及其他融資安排，表格10-K第8項。遵守這些限制性公約，以及“貸款協議”中的金融和其他非金融契約，以及我們的某些其他債務義務，以及任何關於未來債務的協議中可能包含的義務，可能會損害我們為我們的業務或資本需求提供資金或利用其他有利的商業機會的能力。該協議包括在任何時候限制資本支出與頻譜權利相關的較小部分(1)2 000萬美元和(2)20%的股權收益從2017年1月1日至2019年12月31日，這可能會禁止我們作出某些資本支出，我們認為這會增加我們的業務，否則將作出。此外，在2018年12月31日終了的計量期內，我們將需要公平治療繳款，以保持遵守“設施協議”規定的金融契約。我們期望這次發行的收益符合權益治療貢獻的資格，使我們能夠繼續遵守財務贍養費契約。

根據我們的設施協議。我們預計，我們也將需要公平醫療繳款期間以後，但須符合“融資協議”的規定。這些公平治療捐款的資金來源尚未安排。我們遵守這些公約的能力將取決於我們今後的表現，這可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們不遵守這些公約將是一種違約事件。根據“貸款協議”發生違約的情況將允許放款人加快“貸款協議”規定的債務。這種加速將允許我們根據包含交叉加速條款的其他協議承擔義務，以加速負債。見第二編，項目7。管理層對經營狀況和結果的討論和分析-我們2017年年度財務報表的流動性和資本資源-載於我們關於表10-K的年度報告中。

追求戰略交易可能會使我們承擔額外的風險。

我們可以在機會主義的基礎上進行收購、合資、合夥或其他戰略交易。我們可能面臨任何此類交易產生的成本和風險，包括將一項新業務併入我們的業務或管理一家合資企業。這些可能包括法律、業務、財務及其他費用和風險。例如，在截至2018年9月30日的9個月內，我們花費了約970萬美元，用於支付與現在終止的合併(及相關訴訟)有關的顧問和其他顧問費用，這些顧問和顧問在附註8：關聯方交易和附註7：我們的合併財務報表第二部分第8項(表10-K)中的意外開支，在本招股説明書的增訂本中加入。

此外，如果我們選擇從事任何重大的業務合併或類似的戰略交易，我們可能需要大量的外部融資與交易有關。根據市場情況、投資者對我們的看法和其他因素，我們可能無法以可接受的條件、可接受的數額或在適當的時間獲得資本，以執行任何此類交易。我們的貸款協議和其他債務義務包含限制我們未經貸款人同意進行特定形式的資本交易的能力的契約，而這可能是不可能獲得的。任何這類融資，如果獲得，可能會進一步稀釋我們現有的股東。

我們的網絡和第三方服務提供商的網絡可能容易受到安全風險的影響，而我們對個人信息的使用可能會因法律、政府法規和不斷演變的個人隱私權觀點而導致責任或額外費用。

我們的網絡、我們的第三方服務提供商和我們的客户可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他安全問題的影響。規避安全措施的人可能錯誤地獲取或使用網絡上的信息，或在我們的業務中造成中斷、延誤或故障，其中任何一種都可能損害我們的聲譽，導致對我們產品和服務的需求下降或損害我們執行業務計劃的能力。發生了一些重大的、廣泛的安全漏洞，損害了許多公司和政府機構的網絡完整性。在某些情況下，這些違反行為起源於美國以外的地方。我們可能需要動用大量資源，以防止因違反安全而受到威脅，或減輕因任何違反行為而造成的聲譽損害和訴訟等問題。此外，我們的客户合同可能無法充分保護我們免受與我們的客户進行業務的第三方的責任。

我們收集和存儲數據，包括客户的個人信息。在世界各地的司法管轄區，個人信息正日益受制於旨在保護消費者隱私和安全的立法和條例，包括歐盟2016年批准的“通用數據保護條例”(General Data Protection Regulations)。在某些法域，對關於收集、儲存、傳輸、使用和披露這類信息的隱私和數據保護法律和條例的解釋不明確，而且不斷髮展。這些法律的解釋和適用可能因國家間的衝突而發生衝突，而且與我們目前的數據保護做法不一致。遵守這些不同的國際要求可能會使我們承擔額外的費用，並改變我們的業務做法。由於我們的服務可在許多外國司法管轄區獲得，其中一些地區可能會聲稱，即使我們沒有本地實體、僱員或基礎設施，我們也必須遵守其法律。如果我們被要求修改我們的產品、我們的服務或我們現有的安全和隱私程序以遵守新的或擴大的規定，我們可能被迫支付大量的費用。此外，如果最終用户聲稱他們的個人信息沒有被適當收集、儲存、傳輸、使用或披露，或者根據我們的隱私政策或適用的法律，包括此類指控引起的索賠和訴訟，我們就有責任。如果我們未能按照適用的規定保護信息，就會導致用户信心、聲譽和客户流失，從而對我們的運營結果和現金流產生重大影響。

我們可能無法獲得和維持我們的保險範圍，而我們所獲得的保險可能不包括我們可能承擔的所有責任。因此，我們可能招致未投保或保險不足的物質損失.

自從我們開始提供商業衞星服務以來，保險的價格、條款和可得性都有很大的波動。獲得保險的費用可能因衞星故障或保險業的一般情況而有所不同。更高的保險費會增加我們的成本。除了較高的保險費外，保險單還可規定較高的免賠額、較短的承保期和額外的保單排除。我們的保險可能變得更加昂貴和難以維持，而且將來可能無法以商業上合理的條件提供，如果有的話。我們未能維持足夠的保險也可能是根據我們的貸款協議違約的事件。

我們的保險可能不足以支付與向我們提出的索賠有關的損失，這可能是實質性的損失。例如，該行動要求就各種指控、損害賠償作出宣告性判決，並就提起訴訟的律師費和費用作出裁決，還要求查閲我們的某些賬簿和記錄(“圖書和記錄事項”)，並要求與2018年終止擬議的合併有關。在截至2018年9月30日的9個月中，我們在法律和其他顧問費用方面花費了約240萬美元，原因是我們為“行動”和“圖書和記錄事項”辯護。自那時起，我們已因這些事項而招致額外的律師費及開支，日後可能會招致額外的律師費及開支。此外，根據“和解協定”，我們可能對原告與訴訟有關的法律費用和費用承擔責任，數額將由特拉華州法院確定。我們預計這些費用至少會部分由我們的董事和高級人員保險單支付，但須遵守保險單規定的150萬美元保留額和其他限額；然而，我們不能保證我們的保險公司會同意。

產品責任保險與產品更換或召回成本

如果我們的任何產品和服務被指控造成人員傷害或財產損失，我們將承擔產品責任和產品召回要求。如果我們的任何產品證明有缺陷，我們可能需要召回和/或重新設計它們。此外，任何索賠或產品召回，如果導致重大負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。此外，我們沒有任何產品召回保險，因此，任何產品召回，我們需要啟動可能會對我們的財務狀況，經營結果或現金流產生重大影響。我們定期調查潛在的質量問題，這是我們不斷努力向客户提供優質產品的一部分。

由於消費者在與世隔絕的地點使用現場產品和服務，在某些情況下使用危險地點，我們無法預測該裝置的使用者是否會試圖對我們提出索賠，指控該裝置失靈，以便利及時作出緊急反應。雖然我們會設法透過適當的免責聲明和責任保險保障，限制我們對這類索償的風險，但我們不能向投資者保證，免責聲明會有效、不會出現申索，或保險範圍會足夠。

在軌照射一般責任保險

我們的責任政策，涵蓋的金額高達7000萬€每次發生(與€7，000，000年度限制)，我們和其他指定的當事方可能有責任賠償身體傷害和財產損害的第三方有關的處理，維護和操作我們的衞星星座。我們目前的政策為期一年，將於2019年10月到期.我們目前的在軌責任保險單包含，而且我們預計任何未來的保險單都將同樣地包含特定的排除和物質變化的限制，這些限制在這個行業中是慣例的。這些排除其他外可涉及在軌碰撞、戰爭行為、叛亂、恐怖主義或軍事行動、政府沒收、罷工、騷亂、公民騷亂、勞工騷亂、破壞、未經許可使用衞星和核或放射性污染造成的損失，以及因噪音、污染而直接或間接引起的索賠，電氣和電磁幹擾及幹擾與財產的使用。

我們的在軌保險不包括因衞星故障或影響我們星座的其他操作問題而可能造成的損失，也不包括因衞星脱離軌道而可能造成的損害。因此，我們的一顆或多顆衞星的故障或設備故障以及在脱離軌道過程中可能造成的其他相關問題或碰撞損壞可能構成未投保的損失，並可能對我們的經濟狀況造成重大損害。

我們的衞星可能與空間碎片相撞，這可能對我們星座的性能產生不利影響。

雖然我們有能力操縱我們的衞星以避免與空間碎片的潛在碰撞，但除其他因素外，這種能力受到美國政府跟蹤和分類的碎片物體的預測軌道位置和預測的不準確等因素的限制。此外，一些空間碎片太小，無法追蹤

因此，它的軌道位置是完全未知的；然而，這些碎片仍然大到足以在發生碰撞時對我們的一顆衞星造成嚴重破壞或故障。如果我們的星座與空間碎片發生衞星碰撞，我們的服務就會受到損害。任何這樣的碰撞都有可能使我們遭受重大損失。

税率的改變或税務考試的不利結果可能會大大增加我們的成本。

我們在不同的美國和外國税務管轄區開展業務。確定我們預期的税務負債的過程涉及許多計算和估計，這些計算和估計本質上是複雜的。我們認為，在所有實質性方面，我們都履行了在這些司法管轄區納税的義務。不過，我們的立場可能會受到這些司法管轄區税務當局的檢討和質疑。如果適用的税務當局成功地對我們目前的税收狀況提出質疑，或者如果我們的活動方式發生了變化，我們就可能承擔重大的、意料之外的税務責任。我們也可能因税法的改變而承擔額外的税務責任，在某些情況下可能具有追溯效力。

由於我們在2008年期間在巴西收購了一個IGO，我們面臨着潛在的收購前税收負債，為此我們已經得到了以前的所有者的賠償。截至2018年9月30日和2017年12月31日，我們分別向外國税務當局記錄了60萬美元和140萬美元的税收負債，並抵消了以前所有者的應收税款。我們不斷監測這些意外情況，並與巴西税務當局合作，解決任何剩餘的未付意外開支。我們還可能面臨其他收購前責任，我們可能沒有得到賣方的充分賠償，或賣方可能沒有履行其賠償義務。

我們的收入取決於全球經濟狀況、消費者情緒和可自由支配支出的變化。

金融市場仍然不確定，可能對全球經濟狀況產生重大不利影響。在可預見的將來，這些條件可能導致消費者支出進一步減少，特別是在可自由支配的旅行和相關產品方面。本港消費品及服務的潛在可尋址市場，很大一部分是與遊樂人士有關，例如登山者、露營者、皮艇匠、運動漁民及野外遠足者。這些潛在客户可能由於經濟狀況而減少其活動或支出，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。

我們在正常的商業活動中面臨着貿易信用風險。

如果客户不履約，我們將面臨損失的風險。我們的一些客户可能有很高的槓桿率，並受到他們自己的經營和監管風險的影響。我們的許多客户通過運營現金流、債務或股票發行來為他們的活動融資。有時，信貸的提供受到更多的限制。由於商品價格下跌而導致現金流量減少和缺乏債務或股權融資，可能導致我們客户的流動性和支付或履行對我們的義務的能力大幅度下降。即使我們的信貸審查和分析機制正常運作，我們在與其他各方的交易中也可能遭受資金損失。客户不付款或不履約的任何增加都會減少我們的現金流。

例如，我們的單純形業務主要集中在石油和天然氣行業，並受到近年來該行業低迷的負面影響。例如，2017年我們最大的客户是石油和天然氣公司的經銷商。客户集中在其他行業可能會進一步增加我們業務的貿易信用風險。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

根據我們的貸款協議，借款利率是可變的。為了減輕部分可變利率風險，我們簽訂了10年利率上限協議。利率上限協議反映了按利率計算的可變名義金額，為我們提供了因貸款協議期限內利率不斷上升而造成的風險敞口。利率上限規定了6個月的Libor利率(“基本利率”)的限制，用於計算貸款協議未清金額的息票利息。如果基本利率不超過6.5%，我們的利率上限為5.5%。如果基準利率超過6.5%，我們的基本利率將比當時的6個月Libor利率低1%.儘管我們試圖通過利率上限來減輕我們對利率波動的風險敞口，但我們仍然對未設定上限的貸款進行敞口，這些貸款仍受可變利率的影響。因此，利率的提高可能導致利息開支大幅度增加，特別是由於定期貸款的上限數額隨着時間的推移而減少。

失去熟練的管理人員和人員可能會損害我們的業務。

我們的業績在很大程度上取決於我們的高級管理人員和關鍵科技人員的業績和機構知識。失去任何高級管理人員、科學或技術人員的服務，或無法吸引關鍵僱員，可能會使管理層的注意力轉移到留用事項上，大大拖延或妨礙實現業務目標，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

自然災害可能削弱我們提供通信服務的能力。

自然災害可能破壞或摧毀我們的地面站，造成對我們客户的服務中斷。此外，洪水等災害的附帶影響可能損害我們地面設備的運作。如果自然災害損害或摧毀我們的任何地面設施，我們可能在一段時間內無法向受影響地區的客户提供服務。即使我們的網關沒有受到自然災害的影響，如果自然災害破壞了公共交換電話網或地面無線網絡或我們連接到公共交換電話網或地面無線網絡的能力，我們的服務也可能受到影響。此外，我們的衞星作業存在固有的危險和風險，包括輻射增加的危險。任何此類故障或服務中斷都可能損害我們的業務和運營結果。

我們過去不時，將來也可能受到訴訟和調查，這些訴訟和調查可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們不時會受到訴訟，包括與我們的商業活動有關的申索。我們過去也不時進行調查，將來也可能受到監管機構和政府機構的調查，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國商業部、工業和安全局以及美國移民和海關執法局的調查。無論其優點如何，訴訟和調查都可能對我們的業務造成宂長和破壞，並可能導致大量開支和轉移管理層的注意力。我們認為，沒有任何待決的訴訟、調查、爭議或索賠可能對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。然而，我們的評估可能是錯誤的。此外，將來我們可能會受到更多訴訟，對我們的財務狀況和經營業績、證券的交易價格以及我們進入資本市場的能力產生重大不利影響。

我們過去在內部控制方面存在重大弱點，我們不能向你保證，今後不會再出現、存在或以其他方式查明更多的實質性弱點。

我們的內部控制程序，無論設計、運作和評估如何完善，只能提供合理而非絕對的保證，即它們的目標將得到實現。因此，我們過去在內部控制方面存在重大弱點，我們不能向你保證，今後不會再出現、存在或以其他方式查明更多的重大弱點。我們會繼續監察我們的程序、程序和管制措施的成效，並會在管理層決定適當時作出改變。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，可能會對我們的股價產生負面影響，我們可能會受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所的民事或刑事調查和處罰、訴訟、監管或執法行動。

無線設備的射頻排放是有關其環境影響的監管和訴訟的主題，其中包括據稱的健康和安全風險。因此，我們可能會受到新的規管，對我們的服務的需求可能會減少，而我們可能會因指稱的健康風險而面對法律責任。

有負面的宣傳，聲稱健康風險有關的無線電頻率傳輸，從便攜式手持電話，有發射天線。已經對無線行業的參與者提起訴訟，指控由於使用無線電話造成了許多不利的健康後果，包括癌症。其他索賠聲稱，由於未能披露關於無線電頻率排放的信息或關於這些排放的監管制度的某些方面，消費者受到了損害。雖然我們沒有參與任何這類訴訟，但將來可能會面對這類訴訟。雖然我們遵守適用的射頻排放和電力標準，而且不認為有效的科學證據表明使用我們的裝置會造成健康風險，但法院或政府機構可以作出其他決定。任何這樣的調查結果都可能降低我們的收入和盈利能力，並使我們和其他通信服務提供商或設備銷售商面臨訴訟，而這些訴訟即使是輕率的或不成功的，也可能是代價高昂的辯護。

如果消費者對射頻排放的健康擔憂增加，他們可能會不願使用無線手機。此外，由於這些健康問題，政府當局可能會加強對無線手機的監管。任何來自無線電頻率發射的實際或感知的風險都會減少我們的訂户數量和對我們產品和服務的需求。

與政府條例有關的風險

我們的業務受到廣泛的政府規管，這些規管規定我們如何經營業務，並可能增加我們提供服務的成本，拖慢我們進入新市場的步伐，以及使我們的服務受到額外的競爭壓力。

我們對MSS系統的所有權和運作在美國受到公平競爭委員會的重大管制，在外國也受到類似當局的管制。此外，我們在全球範圍內使用我們獲得許可的頻譜取決於國際電聯的協調。我們的第二代星座已經在法國註冊。聯邦通信委員會或這些外國當局的規則和條例可能會改變，也可能不會繼續允許我們按目前或我們計劃進行的行動。此外，某些外國司法管轄區可能決定在我們的國際電聯內允許額外的用途-可能與我們繼續提供MSS不相容的頻譜分配。

不按照我們的許可證條款提供服務，或不按照我們的許可證和適用的政府條例的要求，運營我們的衞星、地面站或其他地面設施(包括提供輔助地面部件(“ATC”服務所必需的)，可能導致政府對我們實施制裁，直至取消我們的許可證。

我們的系統需要我們或政府間組織提供服務的每個市場的監管授權。我們和政府間組織可能無法獲得或保留運營所需的所有監管批准。在我們經營或打算運作的國家，由於司法決定或通過條約、立法或條例而引起的監管變化也可能對我們的業務產生重大影響。由於每個國家的規章不同，我們可能不知道一些政府間組織和(或)與我們或他們有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。

在外國監管當局看來，我們目前的監管審批可能是不足的，也可能是不夠的。此外，在我們希望提供服務的所有法域，任何額外的必要批准都不可能及時或根本不可能得到批准，而在這些法域適用的限制可能會造成不必要的負擔。

我們的業務受到美國國務院國防貿易管制局(衞星出口和相關技術數據)、美國財政部外國資產管制辦公室(金融交易和與受制裁人員或國家之間的交易)、美國商務部工業和安全局(衞星出口及相關技術數據)的某些規定的制約，我們的網關和電話)以及其他類似的外國法規。這些美國和外國的義務和法規可能限制或推遲我們在特定國家提供產品和服務的能力。我們可能被要求向美國和一些外國政府執法和安全機構提供電話攔截服務和相關的政府援助，在這方面，我們在不同的司法管轄區面臨法律義務和限制。這些條例可能限制或拖延我們在某一特定國家開展業務或與某些當事方進行交易的能力，並可能造成重大的遵守費用。由於頒佈了新的法律法規，我們可能需要修改我們的業務計劃或業務。如果我們在任何國家不遵守這些規定，我們就可能受到制裁，這些制裁可能會對我們在該國開展業務的能力產生重大和不利的影響。如果不能獲得必要的授權來使用我們指定的無線電頻譜並在某些國家銷售我們的產品，就會對我們創收的能力和我們的總體競爭地位產生重大的不利影響。

光譜值在歷史上一直是不穩定的，這可能導致我們的業務價值波動。

我們的業務計劃包括建立戰略夥伴關係，最大限度地利用我們的頻譜、網絡資產和在美國和國際上提供的綜合服務。我們也許能夠從這些夥伴關係中實現的價值將在一定程度上取決於我們的光譜所具有的價值。從歷史上看，其他頻段的頻譜估值是不穩定的，我們無法預測我們的頻譜和其他資產的未來價值。此外，如果FCC採取行動提供額外的頻譜，或促進現有衞星或地面頻譜分配的更靈活的使用或更大的可用性(例如，通過頻譜租賃或新的頻譜銷售)，這種額外頻譜的提供可能會降低我們可能對我們的頻譜所能實現的價值。

我們的業務計劃使用我們的許可MSS頻譜提供地面無線服務取決於第三方的行動，這是我們無法控制的。

我們的業務計劃包括利用我們許可的MSS頻譜的大約11.5 MHz在世界各地提供地面無線服務，包括移動寬帶應用。為了支持這些計劃，聯邦通信委員會於2016年12月通過了一項報告，並下令制定允許我們提供此類服務的規則。2017年8月，FCC批准了Globalstar的MSS許可證修改申請，並授權Globalstar在其2483.5~2495.0兆赫的衞星頻譜上提供地面寬帶服務。Globalstar的MSS許可證，包括其地面授權，有效期至2024年，屆時需要延期。此外，我們將需要遵守某些條件，以提供地面寬帶服務的MSS許可證，包括獲得FCC認證，我們的設備將利用這一頻譜授權。我們正在各外國司法管轄區尋求類似的批准，並已在為約3.4億消費者服務的國家申請許可證，但不能保證這些申請將獲得成功。此外，Globalstar已開始在許多其他國家開展勤奮工作。我們目前正在選擇一個戰略合作伙伴(或多個合作伙伴)來經營這些頻譜許可證。如果我們在聘用一個或多個合作伙伴方面遇到延誤，或者在執行我們使用許可MSS頻譜提供地面無線服務的業務計劃時遇到其他延誤或障礙，我們的預期未來收入和盈利能力可能會下降。我們不能保證我們將成功地將這些許可證的價值貨幣化。

未來的其他規管決定可能會減少我們現有的頻譜分配，或向我們施加額外的頻譜共享協議，這可能會對我們的服務和運作造成不利影響。

根據FCC在我們的頻帶中使用MSS的計劃，我們必須在美國與其他獲得許可的MSS運營商共享頻率。到目前為止，還沒有其他授權的基於CDMA的MSS運營商，也沒有懸而未決的授權申請.然而，FCC或其他監管機構可能要求我們與目前未獲美國或任何其他管轄機構許可的其他系統共享頻譜。2013年2月11日，銥提交了自己的規則制定請願書，要求聯邦通信委員會將“大獅子座”的2.725兆赫頻譜從1616-1618.725兆赫重新分配給銥專用。隨後，銥修改了它的請願書，要求能夠在1616-1618.725兆赫的頻率範圍內與Globalstar共享額外的頻譜。2017年11月1日，銥撤回了不帶偏見地要求制定規則的請願。然而，無法保證銥今後不會提出類似的規則制定申請，要求將1.6 GHz頻譜中的某些部分重新指定為銥專用，或分享授權給我們的額外頻譜。這一程序的不利結果可能會嚴重影響我們提供雙工和單純形移動衞星服務的能力。

我們通過法國而不是美國向國際電聯登記了我們的第二代星座。法國無線電頻譜管理機構ANFR於2009年7月代表我們向國際電聯提交了技術文件。與第一代星座一樣，國際電聯要求我們與使用我們頻譜頻帶任何部分的其他管理員和運營商協調我們的頻譜分配。我們積極參與，但無法預測協調過程需要多長時間；然而，我們能夠根據國家許可證在協調過程中使用頻率。

2014年3月，聯邦通信委員會通過了一項與5 GHz頻段有關的命令，其中除其他外，擴大了在我們的C波段轉發鏈路(地面站到衞星)內使用未經許可的地面移動寬帶服務，該鏈路的工作頻率為5091-5250兆赫。作為這項命令的一部分，聯邦通信委員會通過了某些技術要求，用於在我們的許可頻譜中擴大無牌使用，目的是保護我們的服務不受有害幹擾。然而，自從FCC命令被採納以來，我們發現5 GHz頻段的環境幹擾水平明顯增加。雖然這項加幅目前並不影響我們為顧客提供的服務質素，但如果噪音地面上升至某一水平以上，我們的衞星下行容量可能會大幅下降，以致我們為顧客提供的服務質素下降。2018年5月，我們請求FCC發佈調查通知，評估繼續允許未經許可使用5 GHz頻段的潛在未來影響。此外，國際上其他監管機構也可能考慮在5 GHz頻段內擴大無牌使用，這可能對我們提供移動衞星服務的能力產生重大不利影響。

如果FCC撤銷、修改或不更新或修改我們的許可證，我們的經營能力可能會被削弱。

我們持有FCC許可證，用於運營我們的某些衞星、我們的美國網關和其他地面設施，以及我們的移動地球終端，如果我們不能滿足規定的條件或不符合規定的里程碑，這些終端將被撤銷。FCC許可證也須經FCC修改。不能保證FCC會續簽我們持有的FCC許可證。如果FCC撤銷、修改或不更新或修改我們持有的FCC許可證，或者如果我們不能滿足各自FCC許可證的任何條件，我們可能無法繼續提供移動衞星通信服務。

如果我們的法國監管機構或任何其他監管機構撤銷、修改或不更新或修改我們的執照，我們的經營能力可能會受到限制。

我們擁有法國經濟、工業和就業部、法國空間活動部(“MESR”)和法國郵政和電子通信條例的獨立行政管理機構ARCEP簽發的許可證，並繼續受其管轄，以運行我們的第二代衞星。如果我們不能滿足指定的條件或不符合規定的里程碑，這些許可證將被撤銷。這些許可證也會受到法國監管機構的修改。我們無法保證法國監管機構會續簽我們持有的執照。如果MESR和ARCEP或其他法國監管機構撤銷、修改或不更新或修改我們持有的許可證，或者如果我們未能滿足我們各自法國許可證的任何條件，我們可能無法繼續提供移動衞星通信服務，這將對我們的業務和業務產生重大不利影響。

同樣，我們在擁有地面基礎設施的每個國家都持有某些許可證。如果我們不能在任何特定國家內維持這類許可證，我們可能無法繼續運營位於該國境內的地面基礎設施，這可能妨礙我們繼續在該區域提供移動衞星通信服務。

此外，如果我們在沒有有效許可證的任何國家開展業務，我們可能面臨監管罰款和刑事制裁。例如，巴西國家電信機構Anatel處以罰款，因為我們在巴西經營網關站時沒有有效的許可證，而我們正在努力延長這種許可證。2018年10月，此事被提交給目前正在進行調查的巴西聯邦當局，可能導致刑事制裁。這項調查處於早期階段，我們目前無法預測這項調查的結果。

國際貿易規則的變化和與對外貿易有關的其他風險可能會對我們的採購產生不利影響。

我們的產品主要來自國外的合同製造商，其中最大的集中在中國。通過與進口產品有關的條例，包括配額、關税、税收和對進口貨物的其他收費或限制，以及美國海關程序的改變，可能會增加我們產品的成本。最近，美國對來自中國的某些進口產品徵收了更高的關税。雖然目前的關税對我們目前從中國進口的商品沒有實質性影響，但美國現任政府已提議對可能迫在眉睫的數千種產品增加關税，並表示願意對從中國進口的商品，包括對我們購買的其他產品徵收更多關税。雖然現在預測最近制定的、擬議的和未來的關税或任何其他貿易限制將如何影響我們的業務還為時過早，但這種貿易限制可能會降低受影響產品的毛利率。

此外，貨物清關的延誤或我們所使用的國際運輸線路的中斷，可能導致我們無法及時向客户交付貨物，或可能造成整個銷售的損失。目前或今後的社會和環境條例或關鍵問題，例如有關從剛果民主共和國採購衝突礦物或需要從我們的產品中消除對環境敏感的材料，都可能限制生產中使用的部件和材料的供應，或增加我們的成本。任何延誤或中斷我們的生產過程或運輸我們的產品可能導致收入損失，這將對我們的業務，財務狀況或經營結果產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，但將來可能會被退市，這可能會削弱我們籌集資金的能力。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代號為“GSAT”。經紀商可能不太願意或不能夠出售和/或在我們的普通股市場，如果發生退市，這可能會使股東更難以處置，或獲得準確的報價，我們的普通股。取消我們的普通股在紐約證券交易所上市，也可能使我們更難通過出售我們的證券籌集資金。

此外，如果我們的普通股未在美國國家證券交易所上市，或未獲準在全國自動交易商報價系統上進行報價和交易，或建立了自動場外交易市場，我們8.00%的高級債券持有者將可選擇要求我們回購這些票據，而我們可能沒有足夠的財政資源。

我們的貸款協議中的限制性公約不允許我們在可預見的將來支付普通股的紅利。

我們不期望在我們的普通股上支付現金紅利。我們的融資協議目前禁止支付現金紅利。任何未來的股息支付，均由董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、營運資本需求、資本支出需求、財務狀況、合同限制、商業機會、預期現金需求、適用法律規定以及董事會可能認為相關的其他因素。我們可能無法從未來的運營中產生足夠的現金來支付普通股的股利。

我們普通股的市場價格不穩定，我們的股票市場有限。

我們普通股的交易價格受到廣泛波動的影響。影響我們普通股交易價格的因素可能包括但不限於：

即使這些事件沒有直接影響到我們，我們的普通股的交易價格也可能會對影響我們行業其他公司的事件作出反應。我們的股東可能無法以或高於最初的購買價格轉售他們持有的普通股股份。此外，由於我們是一家控股公司，我們的普通股有一個有限的市場，我們不能向我們的股東保證一個交易市場會進一步發展或維持下去。在交易量低的時期，在公開市場上出售大量普通股可能會降低我們股票的市場價格。

如果你在本次發行中購買我們的普通股，你的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果你在這次發行中購買普通股，你將為你的股票付出比我們每股有形賬面價值更高的價格。根據假設的每股0.36美元的公開發行價格(這是2018年12月17日我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上的最後一次公開發行價格)，你將立即遭受每股0.06美元的稀釋，這意味着截至2018年9月30日，公開發行價格與我們經調整的有形賬面淨值之間的差額。此外，如果承銷商行使其選擇購買我們的普通股的額外股份，你可能會經歷進一步的稀釋。根據我們的2006年股權激勵計劃，在行使購買普通股股份的選擇權時，您將經歷額外的稀釋，或者如果我們以其他方式發行我們普通股的額外股份或其他可為我們普通股行使或交換或可轉換為我們普通股股份的證券。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

未來增發普通股會導致股權稀釋，對股價產生不利影響。

我們可能會發行我們先前授權和未發行的證券，從而削弱我們現有股東的所有權利益。我們被授權發行19億股普通股(4億股被指定為無表決權)和1億股優先股。截至2018年9月30日，約有12.7億股有表決權普通股和無表決權普通股發行和發行。截至2018年9月30日，共有7.344億股有表決權的普通股可供今後發行，其中約1.632億股可在行使股票期權、轉換可轉換票據和授予限制性股票獎勵時意外發行。增發普通股的可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們可增發普通股或其他可轉換為普通股或可行使的普通股的股份，以籌集資金或其他業務用途。未來大量普通股的銷售，或認為可能發生的銷售，可能會對我們普通股的價格產生重大的不利影響。

我們已經發行並可能發行優先股或債務證券的股份，比普通股擁有更大的權利。

我們的註冊證書授權我們的董事會發行一個或多個優先股，並設定優先股的條款，而無需徵求我們普通股持有人的進一步批准。目前，有1億股優先股獲得批准。在股息、優先權和清算溢價方面，任何發行的優先股都可能排在我們的普通股前面，並且可能比我們普通股的持有者有更大的投票權。

如果有人賣空我們的普通股，我們普通股的價格可能會下跌。

賣空是股票持有人利用證券價格預期下跌的機會而使用的一種技術。在相對較短的時間內，大量的賣空或大量的其他銷售會對證券的市場價格造成下行壓力。繼續出售普通股可能會導致我們的普通股價格進一步下跌，因為市場上有更多的股票，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，持有我們的證券的人可能會因賣空我們的普通股而使其投資價值下降。

我們的租船文件和融資協議以及特拉華州公司法中的規定可能會阻止收購，這可能會影響我們普通股和可轉換票據持有人的權利。

特拉華州法律的規定和我們經修正和重新聲明的公司註冊證書、修正和重述的附例(在實施了“和解協定”所要求的修改之後)和我們的便利協議和契約可能妨礙第三方收購我們或阻止第三方試圖獲得我們的控制權。這些規定包括：

我們還須遵守“特拉華普通公司法”第203條，其中除某些例外情況外，禁止我們與該節所界定的任何有利害關係的股東進行任何商業合併，自該股東成為有利害關係的股東之日起，為期三年。這項規定不適用於Thermo，它在我們首次公開發行之前成為我們的主要股東。

這些規定還可能使你和我們的其他股東更難以採取其他公司行動，並可能限制投資者可能願意支付的價格，在未來的股票，我們的普通股。

我們由Thermo控制，他們的利益可能與你們的利益相沖突。

截至2018年9月30日，Thermo擁有我們大約53%的未發行普通股。此外，Thermo擁有可轉換債券，可轉換為增持普通股。Thermo能夠控制對我們董事會某些成員的選舉和許多其他事項的投票，包括重要的公司交易，如批准合併或涉及我們出售的其他交易，只要這些交易不是Thermo和Globalstar之間的交易，直到Thermo不再是我們45%或更多的未清普通股的受益所有者為止。

我們在很大程度上依賴熱療公司提供資金來資助我們的業務。Thermo已經同意以公開發行的價格購買我們普通股53%的股份。此外，Thermo已同意提供後盾購買承諾，根據該承諾，如果本公司不能在此出售所有股票，Thermo將購買任何短缺的86.3%。此外，2006年和2007年，Thermo以明顯高於市場的價格購買了2億美元的普通股。2007年12月17日，Thermo承擔了所有的義務，並根據我們修改和重新聲明的信貸協議，分配了行政代理人和貸款人的所有權利(賠償權除外)。為了滿足我們的貸款協議的條件，在2009年，Thermo將信用協議下的未償貸款轉換為股權，並終止了信貸協議。此外，Thermo及其附屬公司將6 000萬美元存入一個或有權益賬户，以滿足根據“融資機制協定”借款的條件先例，購買了我們5.0%債券中的2 000萬美元，隨後於2013年轉換為普通股，購買了我們8.00%的高級債券中的1 140萬美元，根據“融資機制協定”，貸款3 750萬美元，為我們的還本付息準備金賬户提供資金，並根據“股權承諾、重組和同意協議”、“普通股購買協定”和“普通股購買和期權協定”的條款，在2013年共為6 500萬美元供資。2017年6月，Thermo購買了我們的普通股3 300萬美元，以提供我們的貸款方所需的資金，以獲得對我們的融資協議的修正。2017年10月，Thermo以4，330萬美元的收購價格購買了2760萬股我們的普通股，這與我們的公開募股有關。

塞莫由我們的執行主席詹姆斯·門羅三世控制。通過Thermo，門羅先生持有與我們無關的各種私人企業集團的股權，並擔任該集團的執行官員或董事。我們償還熱摩先生和門羅先生的某些第三方，文件，他們的口袋費用與我們的業務有關。

熱公司的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。Thermo可能會採取行動，它認為這將有利於其在我們的股權投資或貸款給我們，即使這些行動可能不符合您的最佳利益，作為我們的普通股持有人。

與此次發行相關的風險

這次發行的80%的收益將被存入一個限制帳户，以使我們的貸款人受益；我們可能有額外的流動性需求來完成我們的業務計劃。

根據截至2017年6月30日的“BPIFAE融資協議”(“融資協議”)，我們必須將從此次發行中收到的現金淨收入的80%存款，以及截至12月31日的任何其他股票發行、次級負債或對我們或我們的一家子公司的任何股權貢獻，2019年進入一個限制賬户，該賬户只能用於支付“設施協定”規定的債務，而不是用於其他商業目的。從本次發行中收到的其餘20%的收益以及前一句所述的任何其他收益可能不足以滿足我們的長期業務計劃。因此，我們將把此次發行的淨收入的80%存入這個受限賬户，並期望將其與手頭的現金一起用於支付2018年12月根據“融資協議”到期的本金和利息，而在2019年12月31日前完成的任何額外股權發行或發行所得的80%也將存入這一受限賬户。

管理層對於如何使用此次發行的剩餘收益將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用此次發行的剩餘淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲執行我們的業務計劃，並導致我們的普通股價格下跌。

在這次發行中，我們發行普通股的效果可能是降低我們普通股的市場價格。

在這次發行中，如果承銷商行使其購買更多股份的選擇權，我們將提供至多6000萬美元的普通股股份和6900萬美元的普通股股份。我們普通股的這些出售可能導致我們普通股的市場價格下降。此外，我們的普通股的市場價格可能進一步受到上述承銷商或其附屬公司轉售我們的普通股或我們普通股的其他賣空行為的不利影響。

我們總流通股中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售大量普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在此次發行之後，我們將擁有普通股的流通股，截至2018年9月30日，我們將發行12.7億股普通股。這包括我們在這次發行中出售的股份，除非我們的附屬公司購買，否則這些股份可以立即在公開市場上不受限制地轉售。根據和解協議，Thermo、Mudrick Capital和Warlander分別同意購買53.0%，在本次公開發行的股票中，5.6%和2.8%的股份是以公開發行價格各自擁有我們的普通股為基礎的，並已承諾支持購買其他投資者根據其各自持有的普通股購買的任何股票(熱銷為86.3%)，Mudrick Capital為9.1%，Warlander為4.6%)。在剩餘的股份中，我們的董事、執行官員和Thermo Funding II llc及其附屬實體持有的股份，在本招股説明書增發之日起90天內，須與承銷商簽訂合同鎖定，但鎖定須受某些限制。辭職董事只需在退出董事會後五個工作日的較早時間內被鎖定，預計在原告確認“和解協議”規定的盡職調查條件已得到滿足後，或自本招股説明書補充之日起90天后立即發生。見“承保”這些股票可以出售，但根據聯邦證券法的任何適用的數量限制，在較早的鎖定期結束或解除由CantorFitzgerald&Co。完全自由裁量權。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們降低我們公司或我們行業的評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們不影響或控制這些分析師的報告。如果一位或多位分析師確實對我們降級，或對Globalstar或我們的行業提供負面前景，改變他們對我們行業中任何競爭對手或其他公司股票的看法，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Globalstar的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。

收益的使用

2018年12月17日，我們在紐交所美國證券交易所(NYSE American)上以每股0.36美元的假定公開發行價格(紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)公佈了該公司普通股的發行價。我們估計，此次公開發行的淨收益約為58，900，000美元(如果承銷商行使全部增持股份的選擇權，則為67，900，000美元)。扣除承銷折扣和佣金後，並估計我們應支付的提供費用。

根據我們的融資協議(以下定義)，80%的淨收益將存入一個限制帳户，只能用於償還債務。我們打算使用這一數額和手頭現金，為根據我們的融資協議應於2018年12月支付的約5 300萬美元本金和利息提供資金。視乎承銷商是否及何時行使購買額外股份的選擇權，存放在受限制户口內的發行收益部分可能不足以支付到期應付的本金及利息，在這種情況下，我們會動用手頭現金支付餘款。此次發行的剩餘收益將用於一般公司用途。我們還期望所得收益符合公平治療貢獻，使我們能夠在2018年12月31日繼續遵守我們的融資協議下的契約。截至2018年9月30日，貸款協議應計利息為倫敦銀行同業拆借利率加3.75%，我們根據貸款協議有4.283億美元未付本金。我們根據“貸款協定”承擔的義務將於2022年12月到期。

資本化

下表列出截至2018年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

請參閲下表，連同我們的合併財務報表和我們財務報表的附註，一併閲讀題為“收益的使用”的一節，這些説明包括在其他地方，或以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。

稀釋

如果你在這次發行中投資我們的普通股，你的利息將被稀釋到你所支付的每股價格和我們普通股在這次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值為3.692億美元，即普通股每股0.29美元。我們將有形資產減去總負債的有形資產淨值除以普通股的流通股數，計算每股有形淨賬面價值。每股有形賬面淨值的稀釋是指在本次發行中購買普通股的購房者支付的每股實際賬面價值與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中出售普通股股票後，扣除承銷折扣和佣金，以及我們應支付的發行費用估計後，按每股0.36美元的公開發行價格計算，截至9月30日，我們經調整的有形賬面淨值約為4.281億美元，即普通股每股約0.30美元。這意味着對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.01美元，而參與此次發行的投資者則立即稀釋每股0.06美元。

下表説明瞭對新投資者的每股稀釋：

如果承銷商在本次發行中充分行使其購買我們普通股增持股份的選擇權，對現有股東的經調整的每股有形賬面淨值的增加額將低於每股0.01美元，在本次發行中對普通股購買者的稀釋將為每股0.06美元。

上述討論和表格是根據截至2018年9月30日已發行普通股12.7億股計算的，其中不包括截至2018年9月30日的下列股票：

Thermo、Mudrick Capital和Warlander分別同意收購53.0%，這次公開發行的股票中，5.6%和2.8%的股份是以各自在公開發行價格上對我們普通股的所有權為基礎的，並承諾購買其他投資者根據其各自對我們普通股的所有權而購買的任何非公開發行的股票(對於Thermo，86.3%)，Mudrick Capital為9.1%，Warlander為4.6%)。Thermo是我們的控股股東，由我們的執行主席詹姆斯·門羅三世控制。

如果根據我們2006年的股權激勵計劃，我們的任何未償期權或新的期權被髮行和行使，新的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，我們可能會基於市場條件或策略考慮，選擇透過出售股本或可轉換債務證券來籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金應付現時或未來的營運計劃。在我們以這種方式籌集額外資本的情況下，發行此類證券可能導致股東進一步稀釋。

普通股價格區間

自2014年4月以來，我們的普通股一直以“GSAT”的代號在紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)進行交易。下表列出了本公司普通股在所述期間每個財政季度的高收盤價和低收盤價。

2018年12月17日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上最新公佈的普通股發行價為每股0.36美元。截至2018年12月17日，我們的普通股記錄保持者約241人。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未在普通股上申報或支付現金股息。我們的貸款協議禁止我們支付股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，為我們的業務運作提供資金，並且預計在可預見的將來，我們不會在普通股上支付股息。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下是美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)根據本次發行的普通股的收購、所有權和處置所產生的重大後果的概述。這一討論並不是對與此有關的所有可能的美國聯邦所得税後果的完整分析，也沒有涉及醫療保險繳款税的潛在適用問題，也沒有涉及任何贈與税或遺產税、根據任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的後果或任何税務後果。這一討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”、根據該法頒佈的“國庫條例”、國內税務局(國税局)的司法決定和已公佈的裁決和行政聲明，所有這些都是在本招股章程補編之日生效的。這些當局可能會改變，可能是追溯性的，從而產生不同於下文討論的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決。

這一討論僅限於非美國持有者，他們購買了根據本次發行的普通股，並將我們的普通股作為“守則”第1221條(一般指為投資目的持有的財產)所指的“資本資產”持有。根據非美國持有者的特殊情況，這一討論並不涉及可能與某一特定非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。這次討論也不考慮任何可能與美國聯邦所得税法規定的特別規則有關的非美國持有者的具體事實或情況，包括(但不限於)某些前美國公民或美國的長期居民、合夥企業或其他過境實體或此類實體的投資者，“受控制的外國公司”，“被動外國投資公司”，指為規避美國聯邦所得税而積累收益的公司、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券或商品交易商、免税組織、符合税務資格的退休計劃、應繳納替代最低税的人、擁有、實際或建設性擁有的人，超過5%的我們的普通股和持有我們的普通股的人，作為轉換交易或跨，或建設性出售，或其他減少風險策略的一部分。

如果一個實體或安排被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們的普通股，美國聯邦所得税對合夥人的處理一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我國普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我國普通股對美國聯邦所得税的具體後果與其税務顧問進行協商。

準投資者應就獲取、擁有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法或根據任何適用的税務條約產生的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。

非美國股東的定義

就本討論而言，非美國股東是我們普通股的任何受益所有人，既不是“美國公民”，也不是美國聯邦所得税的合夥企業(包括任何作為合夥企業處理的實體或安排)。美國人為下列任何一種：

美國公民或居民個人；

我國普通股的分佈情況

如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，這種分配將構成根據美國聯邦所得税原則從我們目前或累積的收益和利潤中支付的美國聯邦所得税的紅利。未被視為用於美國聯邦所得税的股息的數額將構成資本返還，並將首先用於並減少非美國持有者在我們的普通股中的税基，

但不能低於零。任何超額將視為在出售或以其他方式處置我們的普通股時所實現的收益，並將按照以下題為“處置我們普通股的收益”的招股説明書補編一節所述的方式處理。

支付給我們普通股非美國持有者的股息(收益和利潤)一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率徵收美國聯邦預扣税。為了獲得降低條約税率的利益，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的後續表格)，包括美國納税人的身份證號碼，並證明該非美國持有者對降低税率的資格。本證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有股票，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的支付代理人提供證明。

非美國持有者如果沒有及時提供所需的證明，但有資格享受降低條約利率的資格，則可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得任何扣留的超額款項的退款。

儘管如此，如果非美國持有人持有我們的普通股與在美國的貿易或業務有關，在我們的普通股上支付的股息實際上與該非美國持有者的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構)，非美國持有者將免徵美國聯邦預扣税。為了申請豁免，非美國持有者通常必須提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 ECI(或適用的後續表格)。

在我們的普通股上支付的任何與非美國持有者的美國貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求的話)，可歸因於由非美國持有者在美國維持的常設機構)通常將按美國定期畢業的聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能要繳納額外的分支利得税，其税率相當於其在應納税年度的實際關聯收入和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

在我們的普通股上的發行也受到以下關於備份扣繳和FATCA扣繳的討論。

我國普通股配置收益

根據下文關於備份預扣繳和金融行動特別法庭扣繳非美國持有人的討論，在出售或以其他方式處置我們的普通股時所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

我們是否是USRPHC的決定，取決於我們的美國不動產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國不動產利益集團的公平市場價值。我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前沒有、也不期望成為USRPHC；然而，不能保證我們不會成為USRPHC，或者如果我們成為USRPHC，我們的普通股將被視為定期交易。

上述第一個要點中所述的收益一般將按普通畢業的美國聯邦所得税税率按純收入徵收美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能要繳納額外的分支利得税，其税率相當於其在應納税年度的實際關聯收入和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並按某些項目進行調整。

上文第二個要點所述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，但可能被某些美國來源的資本損失所抵消(即使個人不是美國居民)，但非美國持有者必須及時提交美國聯邦所得税申報表，以應對此類損失。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些非美國持有者的普通股股利數額，以及與這些股息有關的任何預扣税款的數額。即使不需要預扣繳，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者的美國貿易或業務行為有關，或者由於適用的所得税條約而減少或取消了扣繳。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或建立的國家的税務當局簽訂的特定條約或協議提供。除非美國持有者遵守認證程序，以確定非美國持有人不是美國人，否則還可以向美國國税局提交有關處置普通股收益的信息申報表。

備份扣繳額目前為24%，通常不適用於支付給非美國股東的股息或我們普通股處置的總收入，條件是非美國持有者提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN，符合IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或其他適當的IRS表格W-8，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道非美國持有者是美國人，而不是豁免受款人，則備份扣繳可能適用。備份預扣繳不是額外的税。如果根據備用預扣繳規則扣繳任何款項，非美國持有者應與美國税務顧問協商，探討及時提出索賠的可能性和程序，以便對非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)獲得退款或抵免。

FATCA

“守則”第1471至1474條(通常稱為FATCA)對某些付款，包括用我們的普通股支付的股息，徵收30%的美國聯邦預扣税，“外國金融機構”(本規則特別界定)，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(其中包括該機構的某些股本和債務持有人)的大量資料，以及某些帳户持有人是外國實體與美國所有者)或豁免適用。金融行動協調委員會通常還對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，其中包括支付給非金融外國實體的股利，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，證明該實體的直接和間接“實質美國所有者”或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。根據最近提出的財政部條例草案，納税人在頒佈最後的國庫條例之前，不得對出售的毛收入或我們普通股的其他處置方式徵收這些預扣税；然而，不能保證這些擬議的財政部條例不會被撤銷，或者最後的國庫條例不會規定這些預扣税可能會對這些毛利徵收。

鼓勵潛在投資者就金融行動計劃對他們投資普通股可能產生的影響，徵詢他們自己的税務顧問的意見。

承保

根據2018年12月18日我們與康託菲茨傑拉德公司(CantorFitzgerald&Co.，紐約公園大道499號，紐約，10022)簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意出售給CantorFitzgerald&Co.和CantorFitzgerald&Co.。已經同意向我們購買價值6000萬美元的普通股。

承銷協議規定Cantor Fitzgerald&Co.的義務。受某些條件的制約，如Cantor Fitzgerald&Co.的收據。高級船員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。我們同意賠償Cantor Fitzgerald&Co.以及對某些責任的控制人，包括根據“證券法”承擔的責任，併為Cantor Fitzgerald&Co.的付款作出貢獻。則可能須就該等法律責任作出承擔。

康託·菲茨傑拉德公司發行普通股，但須接受我們的普通股股份，並須事先出售。康託·菲茨傑拉德公司保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。此外，康託·菲茨傑拉德公司(CantorFitzgerald&Co.)已通知我們，該公司不打算向其行使酌處權的任何帳户確認銷售情況。

Thermo、Mudrick Capital和Warlander分別同意收購53.0%，這次公開發行的股票中，5.6%和2.8%的股份是以各自在公開發行價格上對我們普通股的所有權為基礎的，並承諾購買其他投資者根據其各自對我們普通股的所有權而購買的任何非公開發行的股票(對於Thermo，86.3%)，Mudrick Capital為9.1%，Warlander為4.6%)。

購買額外股份的選擇權

我們已向康託·菲茨傑拉德公司(CantorFitzgerald&Co。自本招股章程增訂本之日起30天內可行使的期權，可不時全部或部分地以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格、減去承銷折扣及佣金的公開發行價格，向我們購買至多9，000，000元普通股股份。

佣金及開支

康託·菲茨傑拉德公司已告知我們，該公司建議以本招股章程副刊首頁所列公開發行價格向公眾發售普通股股份，並以該價格向某些交易商(可能包括Cantor Fitzgerald&Co.)出售普通股股份，但不超過普通股每股優惠。在首次公開募股後，康託·菲茨傑拉德公司(CantorFitzgerald&Co.)可能改變發行價和其他銷售條款。

下表顯示了我們要支付CantorFitzgerald&Co.的公開發行價格、承銷折扣和佣金。在費用前，我們收到的與這次供品有關的收益。如果康託·菲茨傑拉德公司(CantorFitzgerald&Co.)購買更多股票的選擇權沒有行使和充分行使，這些金額就會顯示出來。

除上述承銷折扣及佣金外，我們估計與此有關的費用約為200，000美元。我們亦同意向金融行業監管局償還承保人與該宗發行有關的某些費用，以及其他法律開支，總額不超過12萬元。

上市

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為“GSAT”。

禁止出售類似證券

我們、我們的董事和執行官員以及持有我們普通股的Thermo Capital Partners LLC及其附屬實體已同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們和他們將不會在本招股説明書補充日期(“限制期”)後90天結束的期間內，就辭職董事而言，“限制期”是指在其退出董事會後五個工作日之初結束的期間，預計在原告確認“和解協議”規定的盡職調查條件已得到滿足或在本招股章程補充日期後90天后迅速發生：

不論上述前兩項條款所述的任何交易是否以現金或其他方式交割普通股或其他證券，上述規定均適用。我們亦同意不向證券交易委員會提交任何有關發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券的註冊陳述書。此外，每名上述人士均同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，該另一人在限制期內，不得就任何普通股股份的註冊或任何可轉換為普通股的可行使或可行使的證券的註冊而提出任何要求或行使任何權利。

前款所述限制不適用於：

Cantor Fitzgerald&Co.可自行酌處，可隨時釋放普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分鎖存協議。

做市、穩定及其他交易

康託·菲茨傑拉德公司在適用法律、法規允許的情況下，可以設立普通股市場。然而，康託·菲茨傑拉德公司(CantorFitzgerald&Co.)並沒有義務這麼做，而康託·菲茨傑拉德公司(CantorFitzgerald&Co.)可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，你將能夠在某一特定時間出售你持有的任何普通股，或者當你賣出時所收到的價格是有利的，都不能保證。

康託·菲茨傑拉德公司我已告知我們，根據經修訂的1934年“證券交易法”的M條例，該公司可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的銀團，或就該項發行進行罰款競投。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。

“包括”賣空是指以不超過承銷商在本次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使其選擇權購買我們普通股的額外股份或在公開市場購買我們普通股的股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸露”賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股股價可能會受到下行壓力，可能會對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定出價是代表承銷商為固定或維持普通股價格而購買普通股股份的投標。辛迪加交易是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款競投是一項安排，容許承銷商收回出售優惠，但如該集團成員原先出售的普通股是在一宗涉及交易的銀團內購買，而該集團成員並沒有有效地安排該等股份，則以其他方式向該集團成員追討該等優惠。

我們和承銷商對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模都沒有作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，可以在任何時候終止任何這些活動。

被動做市

承銷商也可以根據規則M的第103條，在本次發行中我們普通股的要約或出售開始之前的一段時間內，在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)進行被動的市場做市交易，直至發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些股票的情況下在公開市場上會存在的價格。

交易。保險公司不需要從事被動的市場做市，如果開始，可以在任何時候結束被動的做市活動。

電子配送

一份電子版的招股説明書可通過電子郵件、網站或通過承銷商或其附屬公司提供的在線服務提供。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股股份出售給在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除招股章程的電子格式補充外，承銷商網站上的資料及任何其他由承保人的附屬公司維持的任何其他網站所載的任何資料，並不是本招股章程補編的一部分，亦未獲本公司或承銷商批准及/或認可，投資者亦不應依賴該等資料。

其他活動和關係

康託·菲茨傑拉德公司它的某些附屬公司是為自己的帳户和客户的帳户從事廣泛活動的全面服務金融機構，其中包括公司金融、合併和收購、商人銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生產品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸等。康託·菲茨傑拉德公司它的某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，並在今後可能為它們提供各種投資銀行和金融諮詢服務，併為此收取或將收取慣例費用和費用。

此外，在正常的業務過程中，康託·菲茨傑拉德公司(CantorFitzgerald&Co.)其附屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸，在債務或股權證券和(或)銀行債務和(或)衍生產品方面從事此類活動，並以其他方式進行此類活動。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。康託·菲茨傑拉德公司而其附屬公司亦可就該等證券或票據作出投資建議或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買該等證券及票據的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書增發的普通股股份，除本招股説明書增訂本的首頁所列發行價外，還可根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

銷售限制

加拿大

本招股章程補充構成適用的加拿大證券法所定義的“豁免發行文件”。在加拿大，沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交與普通股的要約和出售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補編或根據普通股的是非曲直進行審查，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉，本招股説明書補編是根據國家工具33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3條，本招股章程補充規定，公司和承銷商必須向投資者提供與“關聯發行人”和/或“相關發行者”之間可能存在的某些利益衝突，否則，根據NI 33-105第2.1(1)款的規定，該公司與承銷商之間可能存在某些利益衝突。

轉售限制

在加拿大，普通股的要約和出售僅以私人配售為基礎，公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的規定不受此要求的限制。加拿大投資者在本次發行中獲得的普通股的任何轉售，必須根據加拿大適用的證券法進行，該法律可根據相關的管轄範圍而變化，並可要求根據加拿大招股章程的要求，根據招股章程的法定豁免進行轉售，在獲豁免受招股章程規定規限的交易中，或在酌情豁免受招股章程規定規限的交易中，

適用於加拿大當地證券監管機構。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股。

購買者的申述

購買普通股的每一位加拿大投資者將被視為代表公司和承銷商，即投資者(I)作為本金購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，只是為了投資，而不是為了轉售或再分配；(2)是“經認可的投資者”，因為“國家文書”第45-106條對該術語作了界定(“NI 45-106”)，在安大略省，“證券法”第73.3(1)節對這一術語作了界定(安大略省)；(三)是“允許的客户”，因為“國家文書”第1.1節界定了這一術語，即登記要求、豁免和現行登記義務。

税收和投資資格

本招股説明書所載關於税收和有關事項的任何討論，並不意味着全面説明在決定購買普通股時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。對於投資於普通股對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或對該普通股是否符合加拿大有關聯邦和省立法和條例的投資資格，不作任何申述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄(如本招股章程補編)向某些證券購買者提供服務，包括在發行涉及“合格外國證券”的情況下，安大略省證券委員會規則第45-501條規定的安大略招股章程和註冊豁免以及適用的第45-107號上市代表和法定訴訟權利披露豁免，除在法律上可能享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷的補救辦法，如要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案載有適用的加拿大證券法所界定的“虛假陳述”。這些補救辦法或關於這些補救辦法的通知，必須由買方在加拿大適用的證券立法規定的時限內行使或交付，並須受適用加拿大證券立法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救的補充或不減損。

文件語言

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與本文件所述證券銷售有關的文件(包括更確切地包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur Canadien concerme parme les presses quil‘ment exigéqueéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que soitàla vente des valemobile ières dérites aux pr es(包括，pour+de確定性，確認d’achat ou‘tachat ou’toutavis)

澳大利亞

本招股章程補編不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)的披露文件，也不是向澳大利亞證券投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書補編：

你確認並保證你是：

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者或專業投資者，則根據本招股説明書補充向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

除非根據“公司法”第708條發出披露文件的規定，否則閣下將不會在該等證券發行後的12個月內，將根據本招股章程增發的任何股份在澳洲轉售，但如任何該等轉售要約獲豁免而不受根據“公司法”第708條發出披露文件的規定所規限，則屬例外。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，本招股章程補編所設想的要約所涉及的任何證券沒有或將在該成員國向公眾提出任何要約，但已經或將就該成員國主管當局批准的此類證券發佈招股説明書的任何要約除外，經另一成員國核準，並根據招股章程指示通知該成員國有關主管當局，但此類證券的要約可在該成員國向公眾提出：

但該等證券要約並不規定公司或承銷商須根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據“招股章程指示”第16條補充招股章程。

就本條文而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施以及“招股説明書指令”一詞可能會改變該成員國的情況，“招股章程指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括“2010年PD修正指令”)，幷包括成員國的任何相關執行措施和“2010 PD修正指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港

在香港，任何證券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售證券，但其一般業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身分)的人，或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”者除外。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不構成“香港公司條例”(第32章)所指的公眾要約的。沒有任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等證券有關的文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(香港證券法所準許者除外)，但只向香港以外地方的人或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”處置的證券除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程增訂本尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程的增訂本不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。凡取得該等證券的人，均須確認他知悉本招股章程增訂本及有關發行文件所述的證券要約受到限制，且在違反該等限制的情況下，並沒有獲提供任何證券。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，最初的買方將不會直接或間接在日本或為日本任何居民提供或出售任何證券(此處使用的術語指的是，)除本協定另有規定外，居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或直接或間接在日本進行再發行或轉售的其他人，或日本居民，除非根據“外國經濟和經濟法”和任何其他適用法律的登記要求和其他規定而獲得豁免，日本的條例和部級準則。

新加坡

本招股章程增訂本過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程補充文件及與要約或出售或認購或購買證券有關的任何其他文件或資料，不得發出、傳閲或分發，亦不得直接或間接地將該等證券要約或出售，或使其成為認購或購買邀請的標的，(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274條，或(Ii)“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所界定的任何人，並按照有關條件，向新加坡公眾或任何公眾人士，或根據“證券及期貨法”第274條給予機構投資者，在SFA第275條中指明，或(Iii)依據SFA的其他適用條款並按照SFA任何其他適用條款的條件。

如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增訂本是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書、補充材料或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA提交，也不受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且證券的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，並不適用於證券收購人。

以色列

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”下的招股説明書補充，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列國，本文件只分發給“以色列證券法”第一增編或增編所列的投資者，而且只針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、證券經理、投資顧問的聯合投資，特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每個人均為增編(可能不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户購買，或在增編允許的情況下)，作為投資者的客户的帳户)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

聯合王國

本招股章程補編僅分發給並僅針對那些符合條件的投資者(如“招股章程指示”所界定的)的人，這些人也是(1)“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，該法令經修正，在此稱為“命令”，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和可合法告知或安排通知的其他人。在此，每名上述人士均稱為“有關人士”。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指的)只能在金融服務和市場法第21條第(1)款不適用的情況下與證券的發行或出售有關的情況下通知或安排通知。任何人就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所作的任何事情，必須遵從金融管理制度的所有適用條文。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由Taft Stettinius&Hollister LLP，辛辛那提，俄亥俄州。承銷商由紐約的希爾曼&斯特林有限公司代理，與此次發行有關。

專家們

Globalstar公司合併財務報表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年期間，Globalstar公司對截至2017年12月31日財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所Crowe LLP審計。如他們在我們的年度報告中所述，我們在2017年12月31日終了的年度10-K表格中以參考方式將其納入本招股説明書補編。這些合併財務報表是根據該公司的報告合併的，因為它們是會計和審計專家。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。載有本招股章程增訂本及所附招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，載有本招股章程增訂本及所附招股説明書所提供的我們及普通股的其他資料。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的公開文件，包括報告、委託書和信息陳述，也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們的網址是www.globalstar.com。該網站所載或通過該網站獲取的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在這份招股説明書的補充中包含了網站地址，只是作為一個不活躍的文本參考。

以提述方式成立為法團

美國證交會允許我們“引用”我們提交給它的信息，這意味着我們可以通過向你提交另一份我們單獨向SEC提交的文件來向你披露重要的信息。您應該閲讀以參考方式包含的信息，因為它是本招股説明書補充的一個重要部分。我們參考下列資料或文件，已提交證券交易委員會(委員會檔案編號001-33117)：

我們亦參考本招股章程，將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物，加入本招股章程內。“交易所法”第14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期後，直至本招股章程補充所作證券的發行終止為止。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告，以及附表14A中的最終委託書。

為本文件的目的，本文件所載的任何陳述，或因引用而納入或被視為納入本文件的任何陳述，將被視為修改或取代本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他被視為被納入本文件而被納入本文件的陳述，以修改或取代該陳述。

你可以下列地址或電話號碼，以書面或電話方式，免費索取這些文件的副本：

環球之星公司

注意：投資者關係

300假日大道

路易斯安那州科文頓70433

Telephone: (985) 335-1538

招股説明書

環球之星公司

債務證券

優先股

普通股

認股權證

我們或一個或多個未來將被識別的出售證券持有人，可不時以一個或多個發行或一個或多個類別或系列的形式提供和出售上述證券。我們將按發行時的市場條件，按金額、價格和條件提供證券。證券可以單獨或一起提供任何組合，或作為一個單獨的系列。

這份招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每次提供證券時，我們將提供一份招股説明書，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含更多關於發行和所提供證券條款的具體信息。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。本招股説明書未經説明發行方法和條件的招股説明書，不得用於發行或出售證券。

我們可以直接或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上出售這些證券。見“分配計劃”。招股説明書將列出可能涉及的任何代理人、承銷商或交易商、他們將得到的賠償以及任何承保協議的性質。招股説明書的補充還將顯示我們出售所提供證券的總金額，在發行費用之後，以及所提供證券的每股或單位價格。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

投資我們的任何證券都涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們最近的年度報告和其他定期報告、本招股説明書的補編以及我們向證券交易委員會提交的其他資料中所包含的風險因素。

我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“GSAT”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年10月4日。

目錄

您應僅依賴於本招股説明書、任何招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。除另有規定外，凡提述任何免費書面招股章程之處，均指我們已授權提供與供物有關的免費書面招股章程。本招股章程及任何招股章程補編並不是一項出售要約或要約購買與其有關的證券以外的任何證券的要約，亦並非向在該司法管轄區內作出要約或招標的人要約出售在任何司法管轄區購買證券的要約或要約，而該人在該司法管轄區內作出要約或招標是違法的。你不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在該文件的首頁日期以外的任何日期均屬準確，或以參考方式編入的任何文件所載的資料在任何日期均屬準確，而該日期並非以參考方式編入的文件的日期，無論何時交付本招股説明書，任何適用的招股説明書補充或任何免費書面招股説明書，或任何出售證券。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架註冊程序，我們可以提供和出售任何組合在本招股説明書中描述的證券在一個或多個供品。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們還可以在招股説明書補編(和任何免費書面招股説明書)中添加、更新或更改本招股説明書或我們在本招股説明書中納入的文件中的任何信息。我們在本招股説明書中所作的任何聲明將被我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中所作的任何不一致聲明所修改或取代。在購買所提供的任何證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何補充招股説明書或免費書面招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的標題下描述的附加信息。

我們的生意

環球之星公司通過衞星向全球提供移動衞星服務(“MSS”)，包括語音和數據通信服務。通過在地面無線和有線網絡未提供或服務不足的地區提供無線通信服務，以及在地面網絡因自然或人為災害而無法運行的情況下，我們力求滿足客户對連接的日益增長的需求。我們通過在軌衞星網絡和活躍的地面站(“網關”)提供語音和數據通信服務，我們統稱為Globalstar系統。

我們目前通過衞星提供以下通信服務。只有在我們的網絡上設計的設備才能提供這些服務：

我們於2003年11月成立為特拉華有限責任公司，並於2006年3月17日轉變為特拉華州公司。除非我們特別聲明，本招股説明書中的所有信息都是以我們在相關期間是一家公司的方式提交的。

在世界上大多數地方，我們有權通過衞星運行一個無線通信網絡，其無線電頻譜超過27.85兆赫，由兩塊相連的全球無線電頻率組成。在美國，FCC授權我們使用25.225兆赫。我們將我們的許可無線電頻率稱為我們的“頻譜”。

我們的低地球軌道衞星星座包括投資11億美元於2010年至2013年發射並投入使用的第二代衞星和某些第一代衞星。

由於Globalstar系統的具體設計(並基於客户的輸入)，我們相信我們提供的是我們同齡人中最好的語音質量之一。我們為我們的客户定義了一個成功的服務水平，這取決於他們是否有能力為整個系統的平均每月分鐘數進行不間斷的平均持續時間的呼叫。我們的目標是提供服務水平和呼叫成功率等於或優於我們的MSS競爭對手，因此我們的產品和服務是有吸引力的潛在客户。我們將語音質量定義為能夠很容易地聽到、識別和理解在傳輸過程中有着不可察覺的延遲的呼叫者的能力。通過這一措施，我們相信我們的系統優於我們的一些競爭對手使用的地球靜止衞星(“GEO”)。由於信號傳播距離的不同，地球同步軌道衞星信號必須多走大約42，000海里，這給地球同步軌道呼叫帶來了相當大的延遲和信號退化。對於我們的競爭對手，使用交叉連接的衞星架構，需要多個衞星間連接來完成呼叫，與Globalstar系統相比，信號退化和延遲可能導致呼叫質量受損。

我們在價格上進行激烈的競爭。我們向工業、政府和消費者市場提供一系列具有價格競爭力的產品.我們希望在MSS行業保持低成本、高質量的領先地位。

我們的衞星通信業務向我們的用户提供關鍵的移動通信，主要服務於下列市場：娛樂和個人；政府；公共安全和救災；石油和天然氣；海洋和漁業；自然資源、採礦和林業；建築；公用事業；和運輸。

在2016年12月31日和2017年6月30日，我們分別為68.9萬和704000用户提供服務。我們根據有資格使用我們的語音或數據通信服務的協議，而不是擁有或租賃這些設備的個人或實體的人數來計算“用户”。

我們的產品和服務通過各種獨立代理、經銷商和轉售商以及獨立網關運營商(“IGO”)銷售。我們與一些“大盒子”和在線零售商以及其他類似的分銷渠道建立了分銷關係。

截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日，我們的收入分別為9 690萬美元、9 050萬美元和9 010萬美元。截至12月31日、2016年、2015年和2014年，我們的淨收入(虧損)分別為(132.6美元)、7 230萬美元和(462.9美元)。截至2017年6月30日和2016年6月30日，我們的收入分別為5，280萬美元和4，690萬美元。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的6個月中，我們的淨虧損分別為1.189億美元和1 280萬美元。

我們的主要行政辦公室位於路易斯安那州科文頓市假日廣場大道300號，該地址的電話號碼是(985-335-1500)。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書或隨附的招股説明書中對“公司”、“Globalstar”、“我們”或“我們”的所有提及均為Globalstar公司。以及它的子公司。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書個別或合併發行普通股和優先股、債務證券和(或)認股權證的股份，以及任何適用的招股説明書補充，其價格和條件由發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書的補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所包含的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書不得提供本招股説明書所包含的登記聲明生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們及我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

普通股我們可以不時發行普通股。根據我們修改和重新聲明的公司註冊證書，我們可以同時發行有表決權和無表決權的普通股。我們有表決權普通股的持有者有權

在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上，每股投一票。在符合任何當時已發行的優先股的優先權利的前提下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享負債支付後剩餘的資產和任何當時已發行的優先股的清算優先權。我們的普通股不具有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受我們的任何類別普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股股份的證券，或任何贖回權。

優先股我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，指定最多1億股優先股分成一個或多個系列，並確定授予或施加於優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，包括股利、轉換權、表決權、權利和贖回條款，優先清算和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書出售的每一系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在發行相關的優先股之前，將描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀與所提供的優先股系列有關的招股説明書補充(和任何相關的免費招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。高級債務證券將與我們可能擁有並可能有擔保或無擔保的任何其他非次級債務一樣排列。附屬債務證券在償付權上，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們的全部或部分債務。我們發行的任何可轉換債券將可轉換為或可交換。

我們的普通股、優先股或其他有價證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是美國與美國銀行、美國國家協會(NationalAssociation)作為債券持有人的託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。然而，我們懇請您閲讀與所提供的一系列債務證券有關的招股説明書(以及任何相關的免費招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。契約已作為本招股章程所包含的註冊説明書的證物提交，並將作為本招股説明書一部分的登記説明的證據提交補充契約和包含所提供債務證券條款的債務證券的形式，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將其作為證物提交。

搜查令。我們可不時發出認股權證，購買普通股、優先股及/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。

認股權證將由根據一份或多份認股權證協議簽發的權證證明，這是我們與權證持有人的代理人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們懇請您閲讀與所提供的一系列認股權證有關的招股説明書(和任何相關的免費招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和權證證書。完整的認股權證協議和包含認股權證條款的認股權證證書將作為註冊聲明的證物提交，而招股説明書是註冊聲明的一部分，或將引用我們向SEC提交的報告作為證物。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年的“證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他信息(文件編號1-33117)。你可以閲讀和複製任何文件，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以從美國證交會的公共資料室獲得這些文件的副本。如需進一步資料，請致電證交會l-800-SEC-0330.

我們的文件也可以通過美國證交會的http://www.sec.gov.網站向公眾提供。在我們網站的投資者關係部分，網址是www.globalstar.com。在我們的網站上的信息不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考以前提交給SEC的文件來向你披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的下列文件在此以參考方式納入：

根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，“交易法”第14條和第15(D)款(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的關於表格8-K的當前報告的任何資料)在登記聲明生效後、本招股章程日期之後、以及在本招股説明書所述所有證券發行之日之前，應視為以參考方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本章程的一部分。就本招股章程而言，本章程所載的任何陳述，或在本招股章程內註冊或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如本章程所載或其後提交的任何文件中所載的陳述，亦因本章程內的提述而成為法團、修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

你可以書面或電郵方式，以下列地址及電話號碼，免費索取該等文件的副本：

環球之星公司

假日廣場大道300號

路易斯安那州科文頓70433

投資者關係@Globalstar.com

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本報告所載或以提及方式納入本報告的某些陳述，除純粹的歷史資料外，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標及預期經營結果有關的報表，以及該等報表所依據的假設，均屬私人證券所指的前瞻性陳述。

1995年“訴訟改革法”。這些前瞻性的陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“意志”、“將”、“將繼續”、“可能產生的結果”以及類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性報表大不相同。前瞻性陳述，如關於我們發展和擴大業務的能力(包括我們將頻譜權利貨幣化的能力)、我們預期的資本支出、我們管理成本的能力、我們開發和應對技術創新的能力的陳述，法律法規(包括税收法律法規)以及法律和法規的變化(包括與使用頻譜有關的規定)、戰略業務合併的機會以及我們行業的整合對我們和我們的競爭對手、我們的預期未來收入、我們預期的財政資源的影響，我們對我們的衞星未來的運行性能(包括它們的預計運行壽命)的期望，對我們現有客户和我們所服務市場的預期實力和增長前景，對新產品的商業接受，與我們或獨立網關運營商運營的地面設施有關的問題，全球經濟，與在全球開展業務有關的地緣政治和商業條件及風險，以及本招股説明書所載關於非歷史事實事項的其他聲明，都涉及預測。可能導致或導致這種差異的風險和不確定因素包括(但不限於)本招股説明書中的題為“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，或以參考方式納入本招股説明書的風險和不確定性，包括我們關於截至2014年12月31日的財政年度的10-K表格的年度報告，以及我們隨後提交的證交會文件。我們不打算，也不承擔任何義務，更新我們的任何前瞻性聲明後，本招股説明書日期，以反映實際結果或未來的事件或情況。

載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，參考了我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件或目前關於表格8-K的任何報告中反映的對此的任何修正。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信我們對本招股説明書中的每一份前瞻性聲明都有合理的依據，但我們提醒大家，這些聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書或本文及其中所包含的文件都將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。您不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只適用於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充日期。你應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編、本招股説明書及隨附招股章程增訂本的註冊説明書及全部參考文件，並須明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。然而，我們建議您參考我們在10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對錶格8-K的任何修正中對相關主題所作的進一步披露。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們在截至2016年12月31日的年度報表10-K中所包含的“風險因素”一節中的風險，該報告已提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書，以及在隨後向SEC提交的文件或任何適用的招股説明書中所載的任何更新，以及免費書面招股説明書的補充。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們的證券價值可能下降，你可能會損失全部或部分投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務、財務狀況或業務結果。

收益的使用

我們打算使用在適用的招股説明書補充中列出的出售證券的淨收益。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的綜合比率。

*這些期間的收入不足以支付固定費用。

(1)表示我們對不可取消經營租賃費用的利息部分的估計。

該比率的計算方法是將收入除以固定費用。為此目的：

債務證券説明

債務證券將是我們的高級債務證券(“高級債務證券”)或我們的次級債務證券(“次級債務證券”)。高級債務證券和次級債務證券將在美國和美國銀行、國家協會(“受託人”)之間單獨發行。高級債務證券將在“高級義齒”下發行，次級債務證券將在“副義齒”下發行。合在一起，高級義齒和副義齒被稱為“義齒”。

債務證券可不時發行一個或多個系列。招股説明書補編提供的每個系列的具體條款將在招股説明書補編中描述。

除非債務證券由我們的附屬公司擔保，否則Globalstar和我們的債權人，包括債務證券持有人，在子公司清算或重組時參與任何附屬公司資產的權利將受制於附屬公司債權人的先前債權，除非我們可能是對該附屬公司有公認債權的債權人。

我們已經總結了我們將進入下面的印支義齒的一些條款。摘要是不完整的，並通過參考所有的規定，義齒和任何補充契約的特定系列債務證券，其完整的限定。這些義齒將根據1939年經修正的“托拉斯義齒法”取得資格。每一種義齒的形式已提交給SEC，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或作為發行債務證券的招股説明書補充文件的證物，你應閲讀印義牙。

可能對你很重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有INDITION中指定的含義。

資本化但未在“債務證券描述”中定義的詞和短語在“義齒”中有各自的含義。

一般

該套義齒將規定，可不時按個別系列發行債務證券，而不受總本金的限制。我們可以指定任何系列的債務證券的最高總本金。我們將確定債務證券的條款和條件，包括期限、本金和利息，但這些條款必須與義齒一致。債務證券將是我們的無擔保債務。

附屬債務證券在支付權上，將附屬於在“-附屬債務證券”及適用於任何次級債務證券的招股説明書中所述的全部高級債項的預先償付。如果招股説明書有這樣的補充，債務證券將可轉換為我們的普通股。

適用的招股説明書將列出發行債務證券的價格或價格，並説明此類債務證券的下列條款：

(一)債務證券的名稱；

(二)債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則有關的附屬條款；

(三)債務證券本金總額的限制；

(四)債務證券本金的支付日期；

(五)債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

(六)債務證券的支付地點；

(7)可供我們選擇全部或部分贖回債項證券的任何條款；

(八)有義務回購或者以其他方式贖回債務證券的償債基金或者其他規定；

(9)債項證券的本金中，如少於全部的部分，則在宣佈債務證券時須予支付。

加快債務證券的到期日；

(10)債務證券是否不可行；

(11)任何對失責事件的增補或更改；

(12)債務證券是否可轉換為我們的普通股，若然，轉換的條款及條件，包括初始轉換價格或轉換率，以及其任何調整及轉換期；

(13)適用於債務證券的義齒契諾的任何增補或更改；及

(14)債項證券的任何其他條款，而該等條款與義齒的條文並無牴觸(視屬何情況而不時予以補充或修訂)，

債務證券，包括任何債務證券，如規定在宣佈加速到期時須支付的款額少於其本金(“原始發行貼現證券”)，則可以低於其本金的大幅折扣出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税特別考慮因素可在適用的招股説明書補充中加以説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券適用的特別美國聯邦所得税或其他考慮因素，可在適用的招股説明書補編中加以説明。

次級債務證券的排序

副債務證券所證明的負債，在附屬債務證券就每一系列次級債務證券所列的範圍內，在償付權利上從屬於我們的全部高級債項，包括高級債務證券在內，而且在償付我們所有次級債務的權利方面也可能是較高的。與任何次級債務證券有關的招股章程補編將概述適用於該系列的副級義齒的從屬條款，包括：

招股章程的補充也將描述在最近的日期，高級債務的大約數額，該系列的次級債務證券將從屬。

由於招股章程補充內所述附屬義齒的附屬條文而未能就任何附屬債務證券作出付款，不得解釋為阻止因該等欠繳款項而引致的次級債務證券的失責事件發生。

上文所述的從屬條款不適用於根據“-法律上的失敗和公約上的失敗”所述的與任何法律上的失敗或次級債務證券的契約失敗有關而建立的失敗信託基金就次級債務證券支付的款項。“-”

轉換或交換權利

一系列債務證券可兑換為普通股或其他證券的條款(如有的話)將在與其有關的招股説明書補充中詳述。這些條款將包括規定轉換或交換是強制性的，是由持有人選擇，還是按我們的選擇，包括轉換價格和轉換期，並可包括有關規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人將收到的股份數目將進行調整。

表格、交換及轉讓

每個系列的債務證券只可以完全註冊的形式發行，沒有票券，除非適用的招股章程另有規定，否則只可發行面值$1，000及其整數倍的債券。

根據持有人的選擇，除適用義齒的條款及適用於環球證券的限制外，每一系列的債務證券將可兑換為任何認可面額的同一系列的其他債務證券，以及具有相同期限及總本金的債務證券。

在符合適用的義齒條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券可按上述規定提交交易所，或在證券註冊官辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處進行轉讓登記(妥為批註或正式簽署的轉讓形式)。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付在這方面應繳的任何税款或其他政府收費的款項。這種轉讓或交換將在安全書記官長或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時進行。證券登記官和我們最初為任何債務證券指定的任何其他轉讓代理人將在適用的招股説明書補編中指定。我們可隨時指定額外的轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准更改任何轉讓代理人所透過的辦事處，但我們須在每一系列的債務證券的每個付款地點維持一名轉讓代理人。

如任何系列(或任何系列及指明的期限)的債務證券須部分贖回，我們無須(1)發行、註冊轉讓或交換該系列(或該系列及指明期限)的任何債務證券，(視屬何情況而定)在自業務開始之日起計的一段期間內，在任何該等債項證券的贖回通知書投寄日期前15天起計，而該等債項證券可被選擇贖回，而該等債項證券可於該郵遞當日結束，或(2)將如此選擇作贖回的任何債務抵押全部或部分轉讓或交換，但任何該等債務保證的未贖回部分除外。

全球證券

任何系列的部分或全部債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表，其總本金與其所代表的債務證券的本金總額相等。每項全球證券將以保存人或其在適用招股章程補編中指明的代名人的名義登記，並將交存於保存人或代名人或其保管人，並將附有關於下文所述轉讓的交換和登記的限制以及根據適用的義齒可能規定的任何其他事項的傳奇。

即使本招股章程內所述的全口義齒或任何債務保證有任何條文，全球證券不得全部或部分交換已註冊的債務證券，亦不得以該全球證券保存人或該等保存人的任何代名人的名義，將全球證券的全部或部分轉讓註冊，除非：

(1)保存人已通知我們，它不願意或不能繼續擔任這類全球安全的保存人，或已不再有資格按適用的義齒的要求行事，在任何一種情況下，我們都未能在90天內任命一名繼任保存人；

(2)我們自行酌情決定，以一種或多於一種全球證券的形式發行的任何系列債務證券，不再由全球證券或證券代表；或

(3)除上述情況外，還存在適用的招股説明書補充説明所述的其他情況。

為換取全球證券或其任何部分而發行的所有經認證的債務證券，將以保存人指示的名義登記。

只要保存人或其代名人是全球證券的註冊持有人，則保存人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券及其在債務證券及適用的暫託義齒下就所有目的所代表的債務證券的唯一擁有人及持有人。除上文所述的有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權擁有以其名義登記的此種全球證券或其所代表的任何債務證券，不得收取或有權收取經證明的債務證券的實物交付以換取該等權益，亦不得視為該等全球證券或該證券所代表的任何債務證券的擁有人或持有人，而該等證券是根據債務證券或適用的印支義齒所代表的任何目的。全球證券的所有款項將以保管人的身份支付給保存人或其指定人(視屬何情況而定)。一些法域的法律要求

債務證券的一些購買者以憑證形式實際交付這類債務證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移受益利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或其指定人(“參與人”)上有賬户的機構和可能通過參與者持有實益權益的人。關於任何全球證券的發行，保存人將在其賬面登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與者的賬户。全球擔保中實益權益的所有權只在保存人(關於參與人利益)或任何這類參與者(關於這類參與者代表其持有的人的利益)保存的記錄上顯示，而這些所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。與全球安全中的實益利益有關的付款、轉讓、交換和其他事項可能會受到保存人不時採取的各種政策和程序的制約。我們、受託人或我們各自的代理人，對保存人或任何參與者的記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面，或因在全球安全中的實益權益而支付的款項，或維持、監督或審查任何與該等實益權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

付款及付款代理人

除非適用的招股章程另有説明，否則在任何利息支付日期，債務抵押的利息將支付給在營業結束時以其名義登記的債務擔保(或一個或多個先前證券)在該利息的正常記錄日登記的人。

除非在適用的招股章程內另有説明，否則某一系列的債務證券的本金及任何溢價及利息，均須在我們為此而不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處繳付，但如我們有選擇，可以支票方式支付任何債務證券在證明書貸款中的利息，支票寄往該人的地址，而該地址載於證券登記冊內。除非適用的招股章程另有説明，否則紐約市高級義齒受託人的公司信託辦事處將被指定為各系列高級債務證券的唯一付款代理人，而紐約市副定義齒下受託人的法團信託辦事處，亦會被指定為每一系列次級債務證券的唯一付款代理人。我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在

適用的招股説明書補充。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的辦事處，但我們須在個別系列的債務證券的每個付款地點維持一名付款代理人。

在該本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息，由我們向付款人支付的所有款項，將予以償還，而該等債項保證的持有人其後只可向我們尋求付款。

合併、合併和出售資產

除招股章程增訂本另有規定外，我們不得與任何人合併或合併，或將我們全部或實質上所有財產及資產合併、轉讓、出租或以其他方式處置，亦不得準許任何其他人與我們合併或合併，除非：

(1)(I)我們是尚存的法團，或(Ii)由任何合併、合併或合併所組成或尚存的人，或該人是法團(如公司除外)，或該人已被出售、轉讓、轉易或以其他方式處置，則為法團，根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的有限責任公司或有限合夥公司，並根據受託人相當滿意的協議承擔我們根據債務證券和因義齒承擔的義務；

(2)在緊接給予該項交易形式效力之前及之後，並無任何失責事件，以及在通知或時間屆滿後或兩者均會成為失責事件的事件，而該等事件已發生及仍在繼續；及(由1998年第25號第2條修訂)

(3)符合若干其他條件，包括就適用招股章程增訂本所指明的任何特定債務證券而附加的條件。

違約事件

除非招股説明書另有規定，預計下列每一項將構成事件

就任何系列的債務證券而言，在適用的義齒下失責：

(1)欠繳該系列債務證券的本金或任何溢價時，不論該等債項證券是否到期，附屬義齒的附屬條文禁止該等款項的支付；(由1998年第25號第2條修訂)

(2)欠繳該系列債務證券的利息，在到期時繼續支付30天，不論就副債務證券而言，該等付款是否受副訂義齒的附屬條文所禁止；(由1998年第25號第2條修訂)

(3)沒有就該系列的任何債項證券而繳存任何償債基金付款，不論就副債務證券而言，該等存款是否受副訂義齒的附屬條文所禁止；(由1998年第25號第2條修訂)

(四)不履行或者不遵守“-合併、合併和出售資產”的規定；

(5)沒有在該義齒上履行我們的任何其他契諾(該義齒只為該系列以外的系列的利益而包括在該義齒內的契諾除外)，則在適用的受託人或持有該系列欠債證券本金至少25%的持有人向我們發出書面通知後，該等契諾持續60天，如該義齒所規定者；和

(6)影響我們或任何重要附屬公司的某些破產、破產或重組事件。

如果違約事件(Globalstar，Inc.的違約事件除外)。上文第(6)款就任何系列的債務證券而言，在未清償發生並仍在繼續的情況下，適用的受託人或該系列的未償債務證券本金至少25%的持有人，可按適用的印義齒所規定的通知，宣佈該系列債務證券的本金(或，如屬原始發行的債務保證，則指該等債務保證的本金中可在該等債務保證條款中指明的部分，即須立即到期及應付的部分，以及該部分的應計利息及未付利息。如果與Globalstar公司有關的違約事件。上文第(6)條就任何系列在未償還發生時的債務證券所作的描述，該系列的所有債務證券的本金(或如屬任何該等原始發行貼現證券，該指明款額)將自動而無須由適用的受託人或任何持有人採取任何行動，立即到期並須支付，連同任何應計及未付利息。在任何該等加速後，但在基於加速而作出的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數人如已按照適用的義齒內所規定的規定，在某些情況下撤銷及取消該項加速，但不繳付加速本金(或其他指明款額)的所有失責事件，則可予以撤銷及取消。有關放棄違約的信息，見下文“修改和放棄”。

在符合有關受託人在失責情況下的職責的條文的規限下，每名受託人均無義務應任何持有人的要求或指示行使其在適用義齒下的任何權利或權力，但如該等受託人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。除受託人獲彌償的條文另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，均有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列的債項保證持有人均無權就適用的義齒提起任何法律程序，或就接管人或受託人的委任或根據該等法律程序作出的任何其他補救提起任何法律程序，除非：

(1)該持有人先前已根據適用的義齒向受託人發出該系列債務證券持續失責事件的書面通知；

(2)該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面要求，並已向受託人提出合理的彌償；及

(3)受託人沒有提起該等法律程序，亦沒有在該等通知、要求及要約發出後60天內，從該系列未償還債務證券的多數持有人收到與該等要求不一致的指示。(由1998年第25號第2條修訂)

然而，該等限制並不適用於債務保證持有人為強制執行在該等債務保證所指明的適用到期日當日或之後支付該等債務保證的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

我們每年須在每一財政年度終結後150天內，向每名受託人提交一份由我們的某些高級人員發出的證明書，説明我們是否知悉我們在履行或遵守任何一項

適用的義齒的條款、規定和條件，如果是的話，説明所有這些已知的缺省值。

修改和放棄

除非招股章程補充另有指明，否則本公司及適用受託人可在獲得受該等修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金多數的持有人同意下，對義齒作出修改或修訂；但如該等修改或修訂並無獲每項未償還債務證券持有人同意，則不得作出該等修改或修訂：

(1)更改債務抵押本金的規定到期日或支付本金或利息分期付款的時間；

(二)降低債務擔保的本金、溢價或者利率；

(3)減少原發行貼現證券或在到期加速時須支付的任何其他債務抵押的本金：

(四)變更債務擔保本金支付地點、硬幣、貨幣或者溢價、利息；

(五)損害對債務擔保的應付款提起訴訟的權利；

(六)修改次級債務證券的排序規則；

(7)降低任何系列未償債務證券本金的百分比，而修改或修改該義齒須徵得其持有人的同意；

(8)降低未償還債務證券本金的百分比，而該等未償還債務證券是為放棄遵從該義齒的某些條文或為放棄某些失責而必需的；或(由1998年第25號第2條修訂)

(9)修改有關修改、修訂或放棄的條文，但如增加該百分率，或規定在未獲每名未償還債務證券持有人同意的情況下，不得修改或放棄印義齒的某些其他條文，則屬例外。(由1998年第25號第2條修訂)

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可放棄我們遵守適用的義齒的某些限制性規定。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，可放棄根據適用的義齒而以往的任何失責，但如未能繳付本金、保費或利息，以及該義齒的某些契諾及條文，而該等契諾及條文未經該系列的每個未償債務證券持有人的同意，則屬例外。

每種義齒均規定，在決定持有未償債務證券所需本金的持有人在任何日期是否已就該義齒髮出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

(一)原發行貼現證券的本金為到期至到期之日到期應付的本金；

(2)以一種或多於一種外幣或貨幣單位計值的債務證券的本金，如他認為是未償還的，則為在該日期以該債務證券訂明的方式釐定的美元等值，即該債務證券本金的本金(或，如屬上文第(1)或(2)款所述的債務保證，則該條款所述的款額)；和

(3)某些債務證券，包括由我們或我們的任何其他附屬公司所擁有的債項證券，將不會當作未償證券。

除非在某些有限的情況下，我們將有權設定任何日期為紀錄日期，以決定任何系列的未償還債務證券持有人有權根據適用的義齒髮出或採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動，但須符合該義齒所規定的方式及限制。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如某一系列的持有人所採取的任何行動訂有紀錄日期，則只有在該紀錄日期持有該系列未償還債務證券的人才可採取該等行動。

滿意與解除

在下列情況下，每個義齒將被解除，並對根據該系列發行的所有未償債務證券不再具有進一步效力：

(1) either:

(A)所有經認證的該系列未償還債務證券(已被更換或支付的債務證券遺失、被竊或銷燬者除外)，以及在該等證券之前已以信託方式繳存並其後已償還予我們或已從該信託中解除的債務證券，均已交付受託人註銷；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券，已到期應付，或會在一年內在其規定的到期日到期，或須根據受託人滿意的安排，被要求在一年內贖回；(由1998年第25號第2條修訂)

而在任何一種情況下，我們已將該筆款項作為信託基金，以不可撤銷的方式存入受託人，而無須考慮利息的再投資，足以支付及清償該等債項證券的全部債項，而該等債項證券並無交付受託人以作本金、溢價(如有的話)註銷，及應計利息至存款日期(如屬到期應付債務證券)，或至述明的到期日或贖回日；

(2)我們已就該系列的債項證券支付或安排支付我們在義齒項下須支付的所有其他款項；及

(3)我們已向受託人遞交高級船員證明書及大律師意見，述明就該系列的債項證券而言，就該系列的債項證券而使義齒獲得滿意及解除的所有條件，均已獲遵從。(由1998年第25號第2條修訂)

法律上的失敗與公約上的失敗

如在適用的招股章程增訂本所指明的範圍內，我們可在任何時候可選擇訂立有關失敗及清償負債的印支假牙的條文，我們稱之為“法律上的失敗”，而該等條文是關於某些適用於任何系列的債項證券或某系列的任何指明部分的限制性契諾的失敗，我們稱之為“盟約失敗”。

法律上的失敗。該義齒規定，當我們選擇(如有的話)將有關法律敗訴的條文適用於任何債務證券時，我們將解除我們的所有義務；如該等債務證券是附屬債務證券，則附屬義齒的條文將不再有效，關於這類債務證券(債務證券的轉換、交換或登記、替換被竊、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和以信託方式持有款項的某些義務除外)，這些債務證券以信託形式存放，以造福於貨幣債務證券或美國政府債務的持有人，或兩者兼有，通過支付本金

而該等債務證券的利息，將按照其條款，提供款項，款額足以支付該等債務證券的本金及該等債務證券按照適用的義齒及該等債務證券的條款所述明的到期日的任何溢價及利息。除其他外，只有在下列情況下才能發生這種失敗或解僱：

(1)我們已向適用的受託人呈交大律師的意見，大意是我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或税法有所更改，在任何一種情況下，這類債務證券的持有人將不承認因這種存款和法律上的失敗而導致的聯邦所得税的損益，並將按不發生這種存款和法律失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收聯邦所得税；

(2)任何失責事件或因時間流逝或發出通知而構成失責事件的事件，或兩者均構成失責事件，均不得在繳存之時發生及繼續；

(3)這種交存和法律上的失敗不會導致違反或構成我們作為一方或受其約束的任何協議或文書(適用的義齒除外)的違約；

(4)我們必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非我們有意優先於債權證券持有人而非我們的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延的目的而作出的。

或欺騙任何其他債權人或其他人；

(5)我們必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明(1)、(2)、(3)、(4)或(6)(視何者適用而定)所列的所有條件已獲遵從；

(6)如屬次級債務證券，則在作出上述按金時，我們任何高級債項的全部或部分本金(或溢價(如有的話)或利息的拖欠，均不得已發生並仍在繼續，任何失責事件均不得導致我們的任何高級債項加速，亦不得發生任何與我們的高級債項有關的其他失責事件，並須在通知或時間屆滿或兩者均加速後繼續準許：及

(7)我們已向受託人呈交大律師的意見，內容是上述第(1)、(3)或(4)段所列的所有條件均已獲遵從。

盟約失敗了。印支假牙規定，在我們行使我們的選擇權(如有的話)時，我們可不遵守某些限制性契諾(如適用的話，不得轉換)，包括在適用的招股章程增訂本中所述的條款，即某些違約事件的發生，以使契約失效條款適用於任何債務證券，如上文第(5)款在“失責事件”下所述，以及在適用的招股章程補充內所述的任何事項，均不會當作或導致失責，而如該等債務證券是附屬債務證券，則就該等債務證券而言，附屬指引中有關從屬地位的條文將不再有效。為了行使這一選擇權，我們必須為這類債務證券、資金或美國政府債務的持有人的利益而以信託形式交存，或兩者兼有，通過按照其條款支付本金和利息，會按照適用的義齒及該等債務證券的條款，提供足以支付該等債務證券的本金及任何溢價及利息的款項。只有當我們已向適用的受託人遞交律師的意見，而該意見實際上是説該等債務證券的持有人不會承認因該等存款及契約的失敗而導致的聯邦所得税的利得或虧損，並會以同樣的款額徵收聯邦所得税時，才會出現上述契約失敗的情況，而上述第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)及(7)條所載的規定均符合上述第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)及(7)條所列的規定。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，而該債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期應付，如此存入信託的款項及美國政府債務的數額，是否足以支付該等債務證券在其各自已述明的到期日到期時所欠的款額，但在該等債務證券因該等違約情況而加速償還時，該款額可能不足以支付該等債務證券所欠的款額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

告示

向債務證券持有人發出的通知，會以郵遞方式寄往證券登記冊內所列人士的地址。

標題

我們、受託人及任何我們各自的代理人，可將以其名義註冊為債務保證的絕對擁有人(不論該等債務保證是否逾期)視為支付款項及所有其他目的。

執政法

義齒和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

股本説明

以下有關我們股本某些規定的摘要，看來不完整，並須受本招股章程所載的註冊證明書所規限，而該證明書是參照我們於2009年9月29日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的現行報告而納入本招股章程內的，並參照我們截至2016年6月30日的季度報告表10-Q納入本招股説明書內的附例。

直到2006年3月17日，我們作為特拉華有限責任公司運作。因此，我們成員的權利受“特拉華有限責任公司法”和我們有限責任公司協議的規定管轄，這些條款反映了Thermo、OldGlobalstar的債權人和其他人之間的各種談判和協議。有限責任公司協議明確允許我們轉換為特拉華公司，但規定有限責任公司協議的各項規定，包括涉及董事選舉、表決權、優先購買權和“沿”權利的規定，均納入我們的公司註冊證書。2006年3月17日，我們轉變為特拉華州的一家公司。我們的註冊證書最初授權發行三種普通股，包括三億股A類普通股、2000萬股B類普通股和4.8億股C類普通股。每一組普通股都有同等的股利和清算權，但在董事的選舉、公司註冊證書的修正和某些交易的核準方面有不同的表決權。塞莫持有所有的C系列普通股，這使它有權選舉我們的大多數董事。根據我們有限責任公司協議的要求，我們的註冊證書也限制了我們的普通股的轉讓，沒有得到我們董事會的批准，如果我們發行了額外的普通股股份，並且有資格參與出售我們股票的多數股權，所有的股東都有權先發制人地購買普通股股份。該證書還要求我們的股票在2006年10月13日前根據“交易法”註冊，該日期隨後被延長至2006年12月31日。

法團證書及附例的修訂及重述

2006年10月，我們的股東通過了一份經修訂和重報的公司註冊證書，並修訂和重述了自2006年10月25日起生效的章程。根據我們經修訂和重述的成立為法團證明書：

此外，在我們提交經修訂和重報的公司註冊證書後，影響我們普通股六比一分割的股票股利，即董事會預先批准的股利，立即生效。

我們的註冊證書隨後進行了修改，允許我們除了發行優先股之外，還可以發行多達15億股有表決權的普通股和4億股無表決權普通股。

以下有關本公司股本的重要條款及條文的摘要，參照我們經修訂及重述的註冊證書及附例的格式，予以全面限定，如有要求，可索取該等文件的副本。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

普通股

將軍。我們被授權發行15億股有表決權普通股和4億股無表決權普通股，每股面值0.0001美元。所有已發行的普通股股份，以及在行使在此發出的認股權證後發行的所有普通股股份，均屬已全數繳足及不評税。截至2017年10月3日，我們有187個股東的記錄。

紅利。除可給予任何優先股持有人的優惠及根據我們的信貸協議所施加的限制外，我們普通股的持有人將有權獲得由董事局不時宣佈的股息。

投票權。每一股有表決權的普通股使其持有人有權就所有要由股東表決的事項投一票。我們成立為法團的證明書並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。一般而言，所有須由股東投票表決的事項，必須以過半數通過，或在選舉董事的情況下，須以親自或代表出席並有權投票的多數票通過。

無表決權普通股享有與普通股相同的權利和特權，包括股利和清算權，但除特拉華州法律規定的某些特殊交易外，無表決權普通股的持有人無權就多數行為投票，包括董事的選舉或免職。無表決權普通股的持有人有權將其股份轉換為有表決權的普通股：

(I)由任何持有人酌情決定；但如該持有人是Thermo Holding Company或其聯營公司，則如該持有人會使Thermo在選出的董事中直接或間接擁有代表Globalstar公司在董事選舉中有投票權的總投票權的70%或以上的投票權，則不得轉換該等股份，

(Ii)(如依據根據1933年“證券法”並經修訂的“證券法”第144條向證券交易委員會提交的註冊陳述書提交的轉讓)將該等股份由持有人轉讓予不屬Thermo的任何受讓人，

(Iii)在我們與任何其他公司(Globalstar或Thermo的附屬公司除外)合併或合併後，或

(4)出售Globalstar的全部或實質上所有資產。

先發制人的權利。普通股持有人在公司發行和出售公司增發的普通股或其他股權證券方面沒有優先購買權。

清算權。在解散、清算或清盤時，普通股持有人將有權獲得我們的資產，以便按比例分配其對已發行普通股股份的所有權。

優先股

我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多1億股優先股，每股面值為0.0001美元，以確定構成和指定每個系列的股份數目，並確定權力、偏好、權利和資格、限制或限制，其中可能包括股利權利，轉換權、投票權、贖回條款和清算偏好。

在支付股息或償債基金分期付款時，公司對優先股的回購或贖回沒有任何限制。

發行優先股可能對普通股持有者產生不利影響。發行優先股的可能性可能會阻止以高於普通股市場價格的價格投標我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能阻止、推遲或阻止控制權的改變。

我們的優先股沒有流通股。我們目前沒有發行優先股的計劃。

修訂後的公司註冊證書及附例及特拉華州一般公司法某些條文的反收購效力

“特拉華普通公司法”的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書和細則，可能會阻止、推遲或防止敵意收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的收購，以及阻止、推遲或阻止公司控制或管理的改變。

法團證書及附例

我們的公司註冊證書和細則規定：

反收購和我們公司註冊證書和附則的其他條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在提高董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變控制的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對非邀約收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這些規定可能會使其他人不願為我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。

特拉華州普通公司法

我們受“特拉華普通公司法”關於公司收購的第203條的約束，該法禁止特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與“有利害關係的股東”進行任何商業合併，除非：

股東年會或特別會議，不經書面同意，至少以66票贊成 ²不屬於有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的3%。

除第203條另有指明外，“有利害關係的股東”的定義包括(A)法團15%或以上的未付表決權證券的擁有人，或是法團的附屬公司或有聯繫的人，並在緊接裁定日期前3年內的任何時間內，擁有法團15%或以上的有表決權股份；及(B)任何該等人的附屬公司及聯營公司。Thermo並不是一個“有興趣的股東”，因為它在我們的首次公開發行(IPO)完成之前收購了我們超過15%的流通股。

就第203條而言，“企業合併”一詞包括合併、資產出售或其他交易，這些交易給有關股東帶來財務利益，也包括增加有關股東對本公司按比例持有股份的交易。

在某些情況下，第203條使有興趣的股東更難以與我們進行各種業務合併。雖然我們的股東有權將我們排除在第203條規定的限制之外，但他們沒有這樣做。第203條可鼓勵有興趣收購我們的公司事先與董事會談判，因為如果多數董事在當事人成為有利害關係的股東之前批准公司合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，上述關於股東批准的要求將被取消。

異議人的估價和支付權

根據“特拉華普通公司法”，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們合併或合併有關的評估權。根據“特拉華普通公司法”，股東如適當要求和完善與這種合併或合併有關的估價權，將有權獲得特拉華州法院確定的其股票公允價值的付款。

董事責任的限制

我們的註冊證書規定，除下列責任外，任何董事不得因違反董事信託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任：

上市

我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，交易代號為“GSAT”。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份投資者服務有限責任公司。

認股權證的描述

我們可以為購買我們的普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，這些認股權證可以由任何招股説明書補充提供，也可以附在任何此類提供的證券上，每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行，與認股權證的特定發行有關的招股説明書補充説明。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或認股權證實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下有關認股權證某些條文的摘要看來不完整，須受手令協議所有條文的規限，並以其全部條文為限。

你應參閲與某一特定認股權證的發行有關的招股章程補充資料及與該等認股權證有關的資料，包括在適用情況下：

(1)行使認股權證時可購買的普通股股份數目及行使該等認股權證可購買該等普通股股份的價格；

(2)執行權證的日期及該權利屆滿的日期(“終止日期”)；

(3)適用於逮捕令的美國聯邦所得税後果；

(4)截至最近的切實可行日期仍未執行的認股權證的款額；及

(5)手令的任何其他條款。

認股權證只適用於美元。認股權證只會以註冊形式發出。每一認股權證將使其持有人有權以與認股權證有關的招股説明書補充書所列或可計算的每一種情況下的行使價格購買普通股股份。在此招股説明書增訂本中所述事件發生時，行使價格可作調整。在終止日期(或我們可以延長該日期的較後日期)結束營業後，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的地點及方式，將在與該等認股權證有關的招股章程增訂本內指明。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，包括在行使認股權證時可購買的普通股收取股息的權利，或行使任何適用的投票權的權利。

分配計劃

我們可以通過承銷商、代理人、交易商、私人交易、出售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或協商價格出售或分發本招股説明書中的證券。

此外，我們還可以通過以下方式出售本招股説明書中的部分或全部證券：

此外，我們可能進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀人-交易商交付普通股，然後經紀人將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指明。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可以利用本招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

目前除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有任何證券市場。如果證券在首次發行後進行交易，則可根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，按其首次公開發行價格折價進行交易。雖然承保人可能會告知我們，它打算在證券市場設立一個市場，但該等承銷商並無責任這樣做，而任何該等市場莊家可隨時在沒有通知的情況下停牌。因此，我們無法向貴方保證，這些其他證券是否會有活躍的交易市場。我們目前並無計劃將債務證券在任何證券交易所或任何自動報價系統上市；有關任何特定債務證券的上市，將在適用的招股説明書補充文件中加以説明。

任何經紀人-交易商或其他代表我們參與分配股票的人可被視為承銷商，他們在股票轉售過程中收到的佣金或實現的利潤可被視為根據“證券法”獲得的承銷折扣和佣金。截至本招股説明書之日，我們並不是任何經紀或交易商與我們就根據本招股章程提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方。

我們可能與代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，向他們或他們的控制人賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

在“證券法”規定的範圍內，在進行任何特定證券發行時，應發出招股説明書

將分發補充條款，包括髮行的證券總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的名稱和各自承保的金額、承銷商購買證券的義務的性質、任何折扣，佣金和其他項目，包括我們的補償和任何折扣，佣金或特許權允許或重新分配或支付給經銷商。每種證券的折扣和佣金的性質和數額將以表格形式提供。

承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”的出售，其中包括直接在或通過紐約證券交易所美國證券交易所進行的銷售，即我們現有的普通股交易市場，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。