根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-228255

招股説明書

$50,000,000

能源焦點公司

普通股

我們可以不時地按發行時決定的數量、價格和條件出售我們普通股的股份。根據本招股説明書，我們出售的所有證券的總髮行價不超過5000萬美元。

本招股説明書描述了我們普通股的一般發行和出售方式。發行和出售普通股的具體方式將在一份或多份招股説明書中加以説明。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“EFOI”。2018年12月11日，我們的普通股上一次公佈的發行價是每股0.987美元。

非附屬公司持有的未發行普通股的總市值為11，736，735美元，以12，078，160股已發行普通股為基礎，其中186，838股由非關聯公司持有，根據2018年12月11日我們普通股的收盤價，每股價值為0.987美元。根據表格S-3的一般指令I.B.6，在任何12個月內，只要我們的公開流通股仍低於75，000，000美元，我們就不會在公開發行的首次公開發行中出售我們的普通股，其價值超過我們公開發行流通股的三分之一。我們沒有按照一般指示I.B.6提供任何擔保。表格S-3在前12個日曆月期間結束，幷包括本招股説明書的日期。

投資我們的普通股，風險很大。請閲讀本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書補編和我們以參考方式納入的文件中所述的任何風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年12月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中所包含的任何文件中的信息。你應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，以及在此以參考方式納入的信息，如標題“參考資料法團”所述。

你只應依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中以參考方式提供或納入的信息。我們並沒有授權任何交易商、銷售員或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程或任何適用的招股章程增訂本所載或合併的資料或申述除外。您不應依賴本招股説明書或所附招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股章程及任何附隨的招股章程，並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及任何附隨的招股章程亦不構成向在該司法管轄區內作出該要約或招股屬違法的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。你不應假定本招股章程或任何適用的招股章程增訂本所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以提述方式編入的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書已交付或證券在稍後的日期出售。

除上下文另有要求外，本招股説明書中凡提及“能源焦點”、“我們公司”或“本公司”，均指特拉華公司及其子公司能源焦點公司及其各自的前身實體，被認為是一個單一的企業。

摘要

這份摘要突出了本招股説明書中其他地方的某些信息，以及我們在本招股説明書中引用的文件中的某些信息。摘要不完整，也沒有包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在你看完這份摘要後，你應該仔細閲讀和仔細考慮整個招股説明書和任何補充招股説明書，以及更詳細的信息、財務報表和相關附註，這些信息和財務報表及相關附註都應參考本招股説明書和任何補充招股説明書。如果你投資我們的股票，你就承擔了很高的風險。

我們的公司和業務

能源焦點公司其子公司從事節能照明系統的設計、開發、製造、營銷和銷售.我們在一個單一的行業部門經營，開發和銷售我們的節能發光二極管(LED)照明產品進入一般的商業，工業和軍事海事市場。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案，使我們的客户能夠以更高的能源效率、更高的生產率和更好的環境運行他們的設備。我們的目標是成為最苛刻的應用程序的改造技術和市場領導者，在這些應用程序中，性能、質量和健康非常重要。我們專門從事LED照明改造，以創新的、高質量的商用和軍用管狀LED(“REN”)和其他LED產品取代機構建築中的熒光燈和高強度放電(HID)在低海灣和高海灣應用中的照明。

產品開發是我們關注的重點。我們的產品開發團隊，包括我們位於俄亥俄州梭倫總部、加州聖何塞技術中心和臺灣台北產品開發中心的團隊，致力於開發和設計尖端技術LED照明產品。

該公司成立於1985年，作為一家加利福尼亞公司FiberstarsInc.，並於2006年11月在特拉華州重新註冊。2007年5月，Fiberstar公司合併成為能源焦點公司，也是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於奧羅拉路32000號，B套房，梭倫，俄亥俄州44139。我們的電話號碼是440.715.1300。我們的網址是www.energyflocus.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

祭品

我們可不時根據本招股章程，連同任何適用的招股章程，以發行時所釐定的價格及條款，以相等於本招股章程首頁所列數額的最高總髮行價，提供我們的普通股股份。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行普通股時，我們都會提供一份招股説明書，説明證券和發行的具體金額、價格和其他重要條款。向您提供的招股説明書補編還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。

我們可以直接向承銷商、經銷商或代理人出售我們的普通股。如果我們確實通過承銷商或代理人提供我們普通股的股份，我們將在適用的招股説明書中包括：

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮和評估我們最近提交給SEC的關於表10-K的年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的風險因素，這些風險因素以及相關招股補充文件中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險和不確定因素的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和任何招股章程補編均載有並以參考的方式納入表述我們對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為是經修正的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)第27A節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“預期”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應”、“可能”或“將”，或在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的問題.它們出現在本招股説明書和任何招股説明書的許多地方，並出現在本文引用的文件中，其中包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中除其他外涉及我們的經營結果、財務狀況、流動資金、前景、增長、戰略、資本支出和我們經營的行業。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或不可能發生的情況。儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為作出時是合理的假設之上，但我們告誡您，前瞻性報表並不能保證未來的業績，而且我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本招股説明書和任何招股説明書中的前瞻性聲明或由其提出的聲明或建議有很大的不同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動資金以及行業發展與本招股説明書和任何招股説明書中的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也不一定表明今後各期的業績或發展情況。

我們認為，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明大不相同的重要因素包括，但不限於，在本招股説明書中引用的“風險因素”中概述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素來自我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告，這些風險和不確定因素包含在或以引用方式納入本招股説明書、補充文件和本文中所描述的其他事項中。其中一些因素包括：

鑑於上述情況，我們告誡貴方不要過分依賴我們的前瞻性聲明。我們在本招股説明書和任何招股説明書中所作的任何前瞻性聲明僅在該聲明的日期發表，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或公開宣佈對任何這些聲明的任何修改的結果，以反映未來的事件或發展。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示未來的任何趨勢或未來業績的跡象，除非具體表示為這種趨勢或跡象，而只應視為歷史數據。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們期望將本招股説明書出售普通股的淨收益用於一般公司用途。截至本招股説明書之日，我們尚未確定這些收益的任何可能的具體用途。如果在任何招股説明書補充的日期，我們已經確定了任何這樣的用途，我們將在招股説明書補充説明。

股本説明

以下是我們證券某些條款的摘要，意思是不完整的。你須參閲我們的註冊證明書及附例，而這兩份附例均以參考法團作為證物，作為本招股章程的一部分的註冊陳述書的證物。以下摘要也受到適用法律的限制。

將軍。公司有權發行普通股3000萬股，每股票面價值0.0001美元，優先股200萬股，每股票面價值0.0001美元。截至2018年11月1日，已發行普通股12，074，521股，未發行優先股。截至2018年11月1日，我們的普通股記錄保持者約有83人。所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評税的。截至2018年11月1日，3，000，000股普通股已根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃保留供發行，包括購買我們普通股295，471股的期權，其中購買144，191股的期權可行使，569，054種未歸屬的限制性股票獎勵，根據2014年股票獎勵計劃，可用於未來股權授予贈款的股票為1 256 739股，根據2013年員工股票購買計劃，可用於未來購買的股票為414 019股。

投票。普通股持有人有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。根據特拉華州法律，在法定人數為法定人數的正式會議上，所代表的多數股份的贊成票和表決權應是股東的行為。普通股沒有先發制人的權利，沒有贖回或償債基金的規定，不承擔進一步的催繳或評估責任。

紅利。普通股持有人有權在我們的董事會宣佈從合法獲得股息的資金中獲得股息。我們沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們也不期望在可預見的將來支付現金紅利。

清算。在公司清算後，我們的債權人和擁有優先清算權的優先股持有人將在分配給我們普通股持有人之前得到償付。普通股持有者有權按比例分配任何超額數額。

優先股我們的註冊證書授權我們的董事會在一個或多個系列中不時發行最多2，000，000股優先股。我們的董事會可以確定這些股票的指定、特權、偏好和權利以及這些股份的資格、限制和限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回權、償債基金條款、清算偏好以及構成任何額外系列或指定系列的股份數量。選定的條款可減少可分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或對我們普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到我們今後可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股可能會延遲或阻止我們改變對自己的控制權，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會減少

我國普通股的市場價格，可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。我們的董事會已指定10萬股我們的優先股為A系列參股優先股。

公司註冊證書和章程的反收購效果。我們的公司註冊證書和細則載有某些旨在提高我們董事會成員組成的連續性和穩定性的規定，這些規定可能會推遲、推遲或防止公司今後的收購或控制權的改變，除非收購或變更控制權得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

書面同意的行動。我們的章程規定，股東只能在股東年會或特別會議上採取行動，不能以書面同意代替會議。

提前通知程序。我們的章程規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給我們的股東年度會議，包括提名候選人蔘加董事會選舉。在週年會議上，股東只能審議會議通知中指明的建議或提名，或根據董事會的指示或董事會的指示，或由在會議記錄日期有記錄的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並按照本細則及時以書面通知祕書，股東是否打算在會議前將該業務提交給股東。雖然章程沒有授權董事會批准或不批准股東提名候選人或在特別或年度會議上進行其他業務的建議，如果沒有遵守適當的程序，章程可能會有阻止某些業務在會議上進行的效果，或可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可以在未經股東批准的情況下在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。存在授權但未發行的普通股和優先股可能會使我們的普通股或優先股更難獲得控制權，或阻止通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們大多數普通股的企圖。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制。我們的註冊證書將我們董事的責任限制在“特拉華普通公司法”允許的範圍內，而我們的章程規定，我們將在這種法律允許的範圍內對我們的董事和高級人員給予最大程度的賠償。

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“EFOI”。

移交代理人和書記官長。我們普通股的轉讓代理和登記員是博德里奇公司發行解決方案公司，P.O.Box 1342，Brentwood，紐約，11717。

分配計劃

我們可以下列任何一種方式出售證券，或以任何組合方式出售證券：

證券的分配可不時在一次或多次交易中進行：

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

每次發行的招股説明書將説明證券發行的條件，包括以下內容：

根據本招股説明書和適用的招股説明書出售的普通股，一經發行通知，將在納斯達克資本市場或本公司證券交易的其他證券交易所批准交易。

只有每一份招股説明書中指定的代理人或承銷商才是與所提供的證券有關的代理人或承銷商。

上述代理人、承銷商和其他第三方有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、承銷商或第三方可能被要求支付的款項，從我們那裏得到捐助。

代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。我們也可以使用承保人或其他與我們有實質性關係的第三方。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何這種關係的性質。

參與發行的某些人可根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的規則和條例，參與超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致

證券價格將高於否則的水平。如已開始，承銷商或其他人可隨時停止任何活動。

法律事項

在此發行的普通股的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的貝克霍斯特勒有限責任公司(Baker&Hostetler LLP)代為承繼。與本次發行有關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充中所指明的代理人或承銷商的律師為任何代理人或承銷商轉交。

專家們

本招股説明書和登記報表中引用的截至2017年12月31日終了年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，其報告以參考方式合併，並依據該報告和會計和審計專家等事務所的權威進行了審計。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中登記了我們將根據本招股説明書提供的普通股股份。本招股章程並不包含註冊聲明及其展品和附表中所列的全部信息。有關我們和我們的普通股的進一步信息，請參閲登記表和作為登記報表一部分提交的證物和附表。任何合同或任何其他文件的內容，本招股説明書所包含的或以引用方式納入的陳述不一定完整。如果一份合同或文件已作為登記表的證物提交，或我們向證券交易委員會提交的其中一份文件以參考方式納入登記聲明，我們將請參閲已提交的合同或文件的副本。作為證物提交的合同或文件，本招股説明書中的每一項陳述或以引用的方式併入本招股説明書，在所有方面均由所提交的證物限定。

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向證交會提交的註冊聲明、報告和其他信息可以在美國華盛頓特區20549號N.E.街100號的證交會公共資料室閲讀和複製。你可致電1-800-Sec-0330查詢公眾資料室的運作情況.美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov)，包含報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息)。我們向證券交易委員會提交的信息也可以在我們的網站www.energyflocusinc.com上找到。我們的網站，以及包含在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書的一部分。

以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書中所包含的或包含在本招股説明書中的信息。

我們參照以下所列文件以及我們今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在此日期至根據本招股説明書終止發行(“提供”而非“存檔”的任何信息除外)：

我們還根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，將我們向證券交易委員會提交的(但未提供)的所有文件納入本登記表提交日期至生效日期之間的所有文件。

您可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或電話我們在以下地址：能源焦點公司，32000奧羅拉路，套房B，索倫，俄亥俄州44139；電話號碼(440)715-1300。