Prospectus Supplement No. 2

本招股章程補編，連同經修正或補充的2018年3月26日與其有關的短式基板招股説明書，以及每一份以參考方式併入或被視為納入該簡表基架招股章程的文件，僅在合法出售證券的法域內構成根據本協議提供的證券的公開發行，並僅由獲準出售此類證券的人公開發行。見分配計劃。

本招股説明書中的補充資料已由參考加拿大證券委員會或類似當局提交的文件中納入。在此以參考方式合併的文件的副本，可在索取時，免費從歐里尼亞製藥公司的公司祕書處索取。位於伯拉德街200號海濱中心，P.O.Box 48600，温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V7X 1T2，電話(604)632-3473，也可通過電子方式獲得，網址是www.sec.gov/edgar.shtml或www.sedar.com。

招股章程補編第2號

寄往2018年3月26日的簡表基地貨架招股説明書


新發行		2018年11月30日

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阿利尼婭製藥公司

US$30,000,000

普通股

阿利尼婭製藥公司(我們、我們或奧里尼亞)已與Jefferies有限責任公司(Jefferies LLC(Jefferies)簽訂了公開市場銷售協議-銷售協議)，涉及出售本招股説明書所提供的奧利尼亞首都的普通股(普通股)和附帶的招股説明書。根據“銷售協議”的條款，我們可以提供和出售普通股，其總髮行價最高可達30，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克市場)以代碼AUPH HECH上市，在多倫多證券交易所({Br}TSX)以AUP代碼上市。2018年11月29日，即本次招股説明書提交前的最後一個交易日，普通股在納斯達克的收盤價為5.83美元，TSX的收盤價為7.75加元。

在我們發出發行通知(如果有的話)後，Jefferies只能在美國出售普通股，這種出售只能通過被認為是的交易進行。市面國家文書中界定的分配情況44-102大陸架分佈 (NI 44-102)和規則415(A)(4)，根據1933年“美國證券法”(“證券法”)修訂，包括(但不限於)直接在 Nasdaq或在美國普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。在加拿大將不發行或出售普通股。Jefferies將利用商業上合理的努力，使所有銷售符合其正常銷售和交易慣例，並以Jefferies和我們雙方商定的條件進行銷售。普通股將按出售普通股時的市價分配。因此，在分配期間，購買者和之間的價格可能有所不同。

根據本招股説明書，對Jefferies出售我們普通股的補償，將相當於出售這種普通股所得收益總額的3.0%。見下文分配計劃.就代表我們出售普通股而言，Jefferies可被視為“證券法”所指的附屬承銷商，而Jefferies的補償可視為承銷佣金或折扣。

我們已申請在納斯達克上市本招股説明書增發的普通股。上市將取決於我們是否符合納斯達克的所有要求。我們還申請在TSX上市本招股説明書增發的普通股。上市將取決於我們的滿足TSX的所有要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀風險因子本招股章程的補充部分、所附招股章程、本章程及其內所載的文件，以及標題下的資料。關於前瞻性信息的注意事項在本招股説明書中補充和考慮與任何證券投資有關的票據和信息。

根據加拿大和美國證券監管當局採用的多管轄披露制度，允許我們根據加拿大的披露要求編寫這份招股説明書補編和隨附的招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這種要求與美國的不同。本招股章程補編和所附招股説明書中以提及方式列入的{Br}財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，並須遵守加拿大的審計和審計員獨立準則。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應意識到，購買本文所述證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。這種對居住在美國的投資者或美國公民的這種後果，在本招股説明書補編中可能沒有充分説明，包括適用於購買普通股的外國控制的加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果。投資者應閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書中的税務討論，並就自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。見標題為的部分加拿大聯邦所得税的某些考慮, 美國聯邦所得税的考慮 and 風險 因素。

你根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是在加拿大註冊的，本招股説明書中提到的大多數官員和董事以及一些專家不是美國的居民，我們的許多資產以及這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。見下文某些民事行為的可執行性 負債。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)或任何州或加拿大證券監管機構在此均未批准或不批准提供的證券；將本招股説明書補充的準確性或適足性轉交給本招股説明書補充，或確定本招股章程補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的註冊辦公室位於加拿大艾伯塔T5S2H5艾伯塔省埃德蒙頓大街17904號201號。我們的總部位於#1203 4464 Markham Street， Victoria，不列顛哥倫比亞省V8Z 7x8，加拿大。

Jefferies，任何Jefferies的附屬公司，或任何與Jefferies聯合行動或協同行動的人或公司，都沒有在本次發行中過多分配或將超額分配普通股，或執行任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易。

沒有最低數額的資金必須在這一募捐項下籌集。這意味着，我們可以完成這個發行後，只籌集了一小部分的發行金額，上面列出的。

傑弗裏

本招股説明書的補充日期為2018年11月30日。


招股説明書			S-II

重要通知			S-1

關於這份招股説明書的補充			S-2

關於前瞻性信息的注意事項			S-3

以參考方式合併的文件			S-7

作為登記聲明的一部分提交的文件			S-9

公司			S-10

祭品			S-14

危險因素			S-15

綜合財務信息和貨幣			S-18

合併資本化			S-19

交易價格和成交量			S-20

前期銷售			S-21

收益的使用			S-22

根據本招股章程提供的證券説明			S-23

分配計劃			S-24

加拿大聯邦所得税的某些考慮			S-25

美國聯邦所得税考慮因素			S-29

材料合同			S-33

過程送達代理			S-34

在那裏你可以找到更多的信息			S-35

某些民事責任的可執行性			S-36

法律事項			S-37

專家的興趣			S-38

法定撤銷權			S-39

投資資格			S-40

斯-我


關於這份招股説明書			1

財務信息的列報			1

前瞻性陳述			2

以參考方式合併的文件			6

作為登記聲明的一部分提交的文件			8

匯率信息			8

公司結構			8

業務概述			9

危險因素			13

合併資本化			28

收益的使用			28

收入覆蓋率			28

前期銷售			28

交易價格和成交量			29

普通股説明			30

認股權證的描述			30

認購收據説明			32

債務證券説明			35

單位説明			37

出售證券持有人			37

分配計劃			38

某些所得税考慮			41

審計師			41

轉讓代理人和登記人			41

過程送達代理			41

法律事項			42

你在哪裏能找到更多的信息？			42

民事責任的可執行性			42

加拿大買方S法定和合同權利			43

金銀花製藥公司證書			44

S-II

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，描述了我們提供的證券的具體條款和這些證券的分配方法，並補充和更新了所附的基礎架招股説明書中有關我們的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於發行。這兩份文件都包含了你在做出投資決策時應該考慮的重要信息。本招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中包含的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書副刊中有關我們的補充資料。參考文件法團 and 在那裏你可以找到更多的信息.

你只應依賴本招股説明書補充中所載的信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股章程補編和隨附的招股説明書中引用的文件。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書或參考書中的信息不一致，則應依賴本招股説明書增訂本。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供任何不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們只在法律準許的司法管轄區發售普通股。本招股説明書增訂本及其所附招股説明書所載信息僅在其各自日期準確，而不論本招股章程補編及其所附招股説明書何時交付，您不應另作假設。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契諾，如以提及方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的任何文件作為證物，僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應被準確地反映我們目前的狀況。

S-1

這份文件是我們向證券交易委員會提交的表格F-10上的另一份貨架註冊聲明的一部分。證交會於2018年3月29日宣佈貨架登記聲明生效。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所載的所有信息，其中某些部分根據證交會的規則和條例被省略。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表和登記表中的證物。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文要求，所有美元金額均以美元表示。所有有關美元的參考都是指美國的合法貨幣，而對CDN美元的所有提法都是指加拿大的合法貨幣。這份招股説明書的補充和參考文件包含一些加拿大元的翻譯成美元，只是為了您的方便。請參閲標題為“轉述”的部分。匯率信息。

本招股説明書補編中使用的市場數據和某些行業預測以及本文或其中所載的文件是從市場研究、可公開獲得的信息和行業出版物中獲得的。我們認為，這些資料來源一般是可靠的，但這些資料的準確性和完整性得不到保證。我們並沒有獨立核實這些資料，亦沒有就這些資料的準確性作出任何陳述。

在本招股説明書、隨附的招股説明書和其中以參考方式合併的文件中，除非上下文另有要求，否則提及我們、我們的或類似的術語，以及對Areinia的引用，指的是aurinia製藥公司和我們的子公司。

本招股章程的增訂本，僅為供款之目的，視為以參考方式納入所附招股説明書。其他文件也被註冊或被視為通過引用本招股章程補充和附帶的招股説明書而被納入。請參閲標題為“轉述”的部分。參考文件法團。

S-2

本招股説明書、所附招股説明書及其所附文件均包含適用證券立法意義內的前瞻性陳述、前瞻性陳述或前瞻性信息。在本招股説明書增訂本之日，我們提供前瞻性信息，我們不打算，也不承擔任何義務，以更新這一前瞻性信息，除非法律規定。

一個語句是前瞻性的，當它使用我們今天所知道和期望的東西來聲明一個關於未來的。前瞻性的陳述可能包括預期、相信、意願、期望、目標、可能、前景、計劃、目標等詞，應該、力爭、目標、可能、繼續、潛在和估計。或者這類術語的負面或可比術語。你不應過分依賴前瞻性聲明，特別是那些與我們產品的開發、臨牀試驗、監管批准和營銷有關的預期事件，以及這些事件的時間或規模，因為它們本身就是危險和不確定的。

證券法鼓勵公司披露前瞻性信息，使投資者能夠更好地瞭解我們的未來前景，並做出明智的投資決策。這些在本招股章程補編中作出的陳述或以此處提及的方式納入的文件，可包括(但不限於)：

∎

要約，包括要約的條件、可能完成的日期和預期的結束日期，以及該要約的收益的預定用途；

∎

我們相信，我們有足夠的現金資源來為業務提供充足的資金；

∎

我們認為，Ⅱb期狼瘡性腎炎先兆-LV臨牀試驗取得了積極的結果；

∎

我們相信，在Aurora臨牀試驗成功完成後，來自III期狼瘡性腎炎(Aurora)和光環臨牀試驗的全部數據可能成為向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新藥物應用(NDA)的基礎；

∎

我們的信念是，在患有乾眼症等疾病的情況下，授予關於將水曲黴毒素運送到眼表面的配方專利，具有潛在的治療價值；

∎

我們的計劃和期望以及臨牀試驗結果的開始、註冊、完成和公佈的時間；

∎

我們目前對極光臨牀試驗和推廣研究費用的預測；

∎

我們的目的是證明白孢菌素具有潛在的藥理作用。最佳班次分化與一流日本境外狼瘡性腎炎的治療現狀；

∎

我們相信木瓜素是一種潛在的最佳班次鈣調神經磷酸酶抑制劑(Cni)，具有強大的知識產權獨佔性和現有商業上可獲得的CNI的好處；

∎

我們相信，在一系列治療性自身免疫領域，包括局灶節段性腎小球硬化症(FSGS HEAM)和sicca角結膜炎(乾眼症或DECH)中，水痘素具有進一步的有效應用潛力；

∎

完成登記的時間和我們在FSGS患者中的第二階段臨牀試驗的數據可得性；

∎

完成招生的時間和數據的可用性，我們的第二階段耐受性研究，水曲黴素眼溶液(VOS)；

∎

關於在治療LN、FSGS和DES方面的預期商業潛力的聲明；

∎

我們相信，擴大腎專營權可以為股東創造重大價值；

∎

我們打算將融資所得的淨收益用於各種目的；

∎

我們相信，我們目前的財政資源足以資助我們現有的LN方案，包括Aurora試驗和NDA提交給FDA，目前對FSGS和DES進行第二階段的試驗，並資助到2020年的業務。

S-3

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受到風險和不確定因素的影響，必然是基於一些估計數和假設，這些估計和假設在作出這些陳述之日雖然被管理層認為是合理的，但在本質上受到重大的商業、經濟、競爭、政治、管理、法律、科學和社會方面的不確定因素和可能發生的情況的影響，其中許多，就未來事件而言，都是可以改變的。管理層在編制這種前瞻性陳述時所使用的因素和假設包括但不限於：

∎

假設我們能夠獲得管理機構對具有我們滿意的參數的可執行開發程序的批准；

∎

假定臨牀試驗的招募將按預期進行；

∎

假設我們將成功地及時完成我們的臨牀方案，包括進行所需的Aurora臨牀試驗，並滿足批准營銷授權申請和新藥批准以及有利的產品標籤的管理要求；

∎

假設計劃中的研究將取得積極成果；

∎

與Aaurinia臨牀試驗相關的費用和費用的假設；

∎

將保持監管要求和承諾的假設；

∎

假設我們將能夠滿足良好的生產實踐(GMP)標準，並製造，並確保足夠的供應，以及時的基礎上，成功地完成開發和商業化的木賊素；

∎

對LN項目市場價值的假設；

∎

假設我們的專利組合是充分和有效的；

∎

假定我們將能夠在法律允許的最充分範圍內，以對我們最有利的條件擴大我們的專利；

∎

市場假設；

∎

假設有潛在的商業價值，其他適應症的聲音；

∎

假設我們審查的市場數據和報告是準確的；

∎

假設另一家公司不會在不侵犯歐麗雅知識產權的情況下為歐麗雅的LN業務創造實質性的競爭產品；

∎

手術現金燃燒率的假設；

∎

我們目前與供應商、服務提供者和其他第三方保持良好關係的假設；

∎

假設我們將能夠吸引和保留足夠數量的熟練工作人員和/或

∎

通過Aurora臨牀試驗結果和規範提交來資助運營所需的資本假設。

重要的是要知道：

∎

如果已知或未知的風險影響到我們的業務，或者如果我們的估計或假設被證明是不準確的，則實際結果可能與我們預期的結果大不相同。因此，我們不能保證任何前瞻性聲明都將成為現實，因此，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性聲明。

S-4

前瞻性的陳述沒有考慮到交易或非經常性交易或在聲明後宣佈或發生的其他特殊項目可能對我們的業務產生的影響。例如，它們不包括合併、收購、其他業務組合或交易、處置、出售資產、資產減記或在前瞻性報表後宣佈或發生的其他費用的影響。這類交易以及非經常性項目和其他特殊項目的財務影響可能是複雜的，必然取決於每一項交易的具體事實。因此，無法以影響我們業務的已知風險那樣的抽象或來有意義地描述預期的影響。

下面討論的因素和中討論的其他考慮事項危險因素本招股説明書補充部分可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大不相同。

這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何假設、進一步的結果、績效或由這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就大不相同。除其他外，造成這種差異的重要因素包括：

∎

今後需要更多的資本繼續資助我們的發展方案和商業化活動，以及資本市場條件和其他因素對資本供應的影響；

∎

困難，延誤，或失敗，我們可能會遇到在進行和報告我們的臨牀試驗結果的

∎

難以達到GMP標準，難以及時生產和確保有足夠的木糖素供應，從而成功地完成了白孢菌素的開發和商業化；

∎

在獲得啟動臨牀試驗的監管批准方面的困難、延誤或失敗；

∎

在關鍵監管機構、歐洲藥品管理局、FDA和醫藥和醫療器械局之間難以取得一致，這可能需要進一步的臨牀活動；

∎

很難、延遲或未能獲得監管機構的批准，使其進入市場；

∎

不能夠擴展我們的專利組合的聲音；

∎

完成白孢菌素的開發和商品化可能會遇到困難；

∎

LN業務的市場可能不是我們所估計的那樣；

∎

對木瓜素的接受和需求不足；

∎

難以從第三方付款人獲得足夠的償還；

∎

難以獲得公示接受；

∎

競爭對手可能會出現類似的產品；

∎

產品責任、專利侵權等民事訴訟；

∎

禁令、法院命令、管制和其他執法行動；

∎

我們可能不得不支付意想不到的費用，和(或)臨牀試驗或手術的估計費用可能被低估，導致我們不得不作出額外的支出，以實現我們目前的目標；

∎

難以、限制、拖延或未能從聲素付款人處獲得適當補償；和/或

∎

我們可能會遇到困難，以確定和成功獲得適當的供應商，以支持我們的產品的開發和商業化。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述是在本招股章程補編之日作出的，如屬本招股章程補編中提及的文件，則在該等文件的日期時，我們拒絕任何意圖，並無任何義務或責任(除非法律規定)，以更新或修訂任何前瞻性陳述，不論是因新的資料而作出的，未來事件或否則。

S-5

此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關主題的信念和意見。這些聲明是根據截至本招股説明書補編之日向我們提供的資料作出的，雖然我們認為這些資料是這類聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

S-6

本招股説明書中的補充資料以參考方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。在此以參考方式合併的文件的副本，可在索取時獲得，不需向Aaurinia製藥公司的公司祕書收取費用。電話：(604)632-3473，電話：(604)632-3473，電話：(604)632-3473，電話：(604)632-3473，電話：(604)632-3473，電子網址：www.sedar.com。向證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR HECH)www.sec.gov查閲。我們通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR HECH)和EDGAR系統提交的文件沒有以參考的方式納入本招股説明書補編，除非在此特別列出。

向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會或類似的監管機構提交併向證券交易委員會提交或向其提供的下列文件，通過參考方式具體納入本招股章程補編，並構成其組成部分：

(a)

我們2018年3月13日截止2017年12月31日財政年度的年度信息表；

(b)

截至2017年12月31日和2016年12月31日的經審計的合併財務資產負債表以及2018年3月13日提交的關於2017年12月31日終了兩年期的業務和全面虧損、股東權益和現金流量變化的合併報表(包括相關附註和審計報告)；

(c)

我們管理層對2017年12月31日終了年度的財務狀況和經營結果進行了討論和分析；

(d)

截至2018年3月31日止和截至2018年3月31日止期間未經審計的比較綜合中期財務報表；

(e)

管理層對2018年3月31日終了期間財務狀況和經營結果的討論和分析；

(f)

截至2018年6月30日止和截至2018年6月30日止期間未經審計的比較綜合中期財務報表；

(g)

管理層對2018年6月30日終了期間財務狀況和經營結果的討論和分析；

(h)

截至2018年9月30日終了期間未經審計的比較綜合中期財務報表；

(i)

管理層對2018年9月30日終了期間財務狀況和經營結果的討論和分析；

(j)

我們於2018年5月8日就2018年6月21日舉行的股東周年大會發出的管理資料通告；及

(k)

我們2018年11月30日的材料變化報告宣佈加入與Jefferies的銷售協議。

表格44-101f1第11.1項所提述類型的文件簡表招股説明書根據“國家文書”44-101簡表招股在本招股説明書增訂本日期之後，奧里尼亞向加拿大任何證券委員會或類似的監管機構提交的加拿大證券管理人，在本招股章程補編生效期間，披露根據適用的加拿大證券法的要求提交的補充或更新的資料，應視為在本招股章程補編中以參考方式納入。這些文件可在SEDAR上查閲，網址是www.sedar.com。此外，在本“招股章程補編”中以參考方式納入的任何文件或信息，均以表格40-F、20-F或6-K 提交或提交給證券交易委員會。

S-7

(或任何相應的後續表格)，此類文件或信息也應被視為以參考方式納入登記聲明的證物。此外，如果並在其中所述的範圍內，我們可以在本招股章程補編中引用我們根據1934年“美國證券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的文件。

本招股章程增訂本所載的任何陳述，或任何為發行目的而在本招股章程增訂本內以提述法團或當作為法團的文件所載的任何陳述，須當作為本招股章程補充書的施行而修改或取代，但以本章程所載的陳述為限，或在隨後提交的任何其他文件中，修改或取代該聲明，而該文件也被併入或被視為通過此處引用而合併。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代聲明，就任何目的而言，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、不真實陳述一項重要事實，或不陳述需要説明的重要事實，或有必要根據所作的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，不得視為未經修改或取代的陳述構成本招股章程補編的一部分。

在提交新的年度財務報表和相關年度財務報表及管理層與適用的證券監管機構討論和分析本招股説明書補編、上一份年度信息表、以前年度財務報表和管理層的討論和分析以及所有季度財務報表和補充信息期間，在我們的財務年度開始前提交的重大變化報告和信息通報(其中新的年度信息表格)將被視為不再被納入本招股説明書補充條款，以供今後根據本招股章程補充提供和出售證券之用。在本招股説明書增訂本期間，我們向適用的證券監管機構提交臨時合併財務報表及所附管理層的討論和分析報告，在新的臨時合併財務報表之前提出的所有臨時合併財務報表和所附管理層的討論和分析，應視為不再被納入本招股章程補編，以便在本招股章程補編下出售證券。

凡以參考方式納入本招股章程副刊的任何文件中對本網站的提述，均不得以參考方式將該網站上的資料納入本招股章程補編或隨附的招股章程內，而我們亦拒絕以參考方式將任何該等註冊成立為法團。

S-8

除本招股章程所指明的文件外，本招股章程另有標題為“招股章程”的部分。參考文件法團，下列文件已經或將(通過事後修正或參照方式併入)提交給證券交易委員會，作為證券交易委員會第F-10號表格所要求的登記聲明的一部分：(I)本招股補充書中所述與Jefferies簽訂的銷售協議的格式；(Ii)我們的董事及高級人員的授權書；及。(Iii)核數師及法律顧問的同意。

S-9

下面的描述是從參考文件中所包含的關於歐瑞納的選定信息中得出的，並不包含在投資證券之前應考慮的關於歐利納和我們業務的所有信息。本招股説明書、所附招股説明書及所附文件及其中所附文件，應由準購買方就其在普通股的投資進行審查和考慮。本招股説明書補充可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整份招股説明書補編和附帶的招股説明書，包括題為風險因素一節中討論的風險和不確定因素，以及本招股説明書補編(包括我們的合併財務報表)中引用的信息。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。

姓名、地址和註冊

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，總部設在不列顛哥倫比亞省維多利亞馬卡姆街1203-4464號。我們的註冊辦公室位於艾伯塔省艾伯塔T5S2H5埃德蒙頓大街17904-105號#201號，在那裏執行財務職能。

我們是在“商業公司法”(艾伯塔省)。普通股目前在納斯達克上市和交易，代號為AUPH和。

公司間關係

我們擁有以下全資子公司：歐麗雅製藥美國公司。(特拉華州註冊公司)和aurinia製藥有限公司(英國註冊公司)。

公司業務

目前，我們正在開發一種新的研究藥物，用於LN、FSGS和DES的潛在治療。伏打菌素是下一代CNI，在2400多個多適應症的患者中有臨牀數據。它以前也曾在移植後的腎臟排斥反應、銀屑病和各種形式的葡萄膜炎(一種眼科疾病)中進行過研究。

VOS的外用配方是一種無防腐劑的水溶液，含有0.2%的白孢菌素，用於治療DES。已經完成了對兔和狗模型的研究，對健康志願者和DES患者也完成了第一階段的研究。到2031年VOS都有 IP保護。

傳統的CNI已經證明瞭對許多條件的有效性，包括移植、DES和其他自身免疫性疾病；然而，存在着限制其長期使用和耐受性的副作用(br})。遺留CNI的一些臨牀併發症包括高血壓、高脂血症、糖尿病以及急性和慢性腎毒性。

水曲黴毒素是一種免疫抑制劑，具有協同和雙重作用機制，當添加到黴酚酸酯(MMF)中時，有可能改善LN的近期和長期療效，儘管還沒有批准這樣做，但目前的LN護理標準還沒有得到批准。通過抑制鈣調神經磷酸酶，白孢菌素可降低細胞因子的活化，並阻斷白細胞介素(br}IL-2的表達和T細胞介導的免疫應答。水曲黴素還可能穩定疾病修飾足細胞，防止蛋白尿。白孢菌素是由環孢菌素分子的單一氨基酸修飾而成。這種改變可能會導致更可預測的藥動學和藥效學關係，增加藥效，改變代謝譜，並在不需要治療藥物監測的情況下更容易用藥。臨牀劑量研究到目前為止，範圍從13，70毫克，每天兩次(白藜蘆醇)。某些第一代CNI對預防實體器官移植患者排斥反應的作用機制已得到證實，並在包括皮炎、sicca角結膜炎、銀屑病、類風濕性關節炎和日本LN在內的幾種自身免疫指徵中得到證實。

S-10

狼瘡性腎炎是由系統性紅斑狼瘡(SLE)引起的腎臟炎症，是SLE的嚴重表現。系統性紅斑狼瘡(SLE)是一種慢性、複雜且經常致殘的疾病。系統性紅斑狼瘡具有高度異質性，影響廣泛的器官和組織系統。與系統性紅斑狼瘡不同，LN有直接的疾病測量方法(很容易評估，而且很容易被專業治療人員識別)，早期反應與蛋白尿的長期結果相關。在LN患者中，腎損害導致蛋白尿和/或血尿，腎功能下降，如估計腎小球濾過率(EGFR)降低，血清肌酐水平升高。EGFR通過慢性腎臟疾病流行病學協作方程進行評估。快速控制和減少蛋白尿的LN患者在6個月的測量顯示，減少了透析的需要在10年。Ln可能是衰弱和昂貴的，如果控制不好，可能導致腎臟內的永久性和不可逆轉的組織損害。最近的文獻表明，嚴重LN進展為終末期腎病(ESRD)，在診斷後15年內，10%-30%的患者，從而使LN成為一個嚴重和潛在的生命威脅的情況。腎損害的SLE患者過早死亡的風險增加了14倍，而患ESRD的SLE患者早逝的風險增加了60倍以上。SLE(無腎炎)患者(直接和間接)的平均年費用估計超過每名病人20，000美元，而LN患者(直接和間接)的平均年度費用估計超過每名病人60，000美元。

局灶性節段性腎小球硬化

局灶節段性腎小球硬化是一種罕見的疾病，它侵襲腎臟的濾過單位 (腎小球)，造成嚴重的疤痕，導致永久性腎損害，甚至腎功能衰竭。FSGS是腎病綜合徵的主要病因之一，經活檢和蛋白尿證實。NS是一系列提示腎臟損害的體徵和症狀，包括：尿液中大量的蛋白質；白蛋白水平低，血液中脂肪和膽固醇水平高於正常水平，以及水腫。與LN類似，早期臨牀反應可以通過減少蛋白尿和維持足細胞結構和功能完整性來測量，被認為是FSGS患者長期腎臟健康的關鍵。

FSGS可能是最常見的導致ESRD的原發性腎小球疾病。FSGS和ESRD的發病率隨着時間的推移而增加。精確估計發病率和流行率很難確定。據Nephure Kidney International稱，每年有超過5400名患者被診斷為FSGS；然而，這被認為是一個低估，因為進行的活檢數量有限。FSGS的病例數比任何其他原因增加得多，並且隨着疾病意識的提高和診斷的提高，FSGS的發病率也在增加。FSGS在成人中比在兒童中更常見，在45歲或45歲以上的成人中最普遍。FSGS最常見於非裔美國人和亞裔。研究表明，控制蛋白尿對這些患者的長期無透析生存具有重要意義。目前，在美國或歐洲聯盟，沒有批准的FSGS療法。

S-11

乾眼症(DESECH)或乾眼病(DED)或sicca角結膜炎的特徵是，當淚膜減少、淚液成分不平衡或淚液蒸發過多時，會產生刺激性和炎症。DES的影響範圍從微妙的，但持續的眼睛刺激，嚴重的炎症和眼睛表面的疤痕。DES引起的不適和疼痛會降低生活質量，導致閲讀、駕駛、使用計算機和開展日常活動的困難。DES是一種慢性疾病。目前有兩種經FDA批准的治療乾眼的療法；然而，通過提高耐受性和起效以及減輕重複給藥的需要，有可能提高療效。糖尿病(Ded)是一種慢性眼表疾病，是眼科實踐中廣泛遇到的一種疾病。據估計，美國有超過1 600萬人被診斷為DED。

照護標準

在Aspreva期間，奧里尼婭管理團隊的某些成員執行了ALMS研究，該研究建立了CellCept。^®作為目前治療LN的標準。ALMS研究於2009年發表在“美國腎病學會雜誌”上，2011年發表在“新英格蘭醫學雜誌”上。

美國風濕病學會建議靜脈注射環磷酰胺或MMF/CellCept^®可作為LN的一線免疫抑制治療。儘管他們使用，ALMS的研究表明，絕大多數患者未能達到CR，幾乎一半的人在24周時沒有腎反應這兩種治療藥物。根據ALMS研究結果，我們認為需要更好的解決方案來提高LN的腎反應率。

儘管CellCept^®作為目前治療LN的標準，只有不到20%的接受治療的患者經過6個月的治療才能真正緩解病情，仍然遠遠不夠。資料表明，LN患者如果治療後不能迅速緩解疾病，則更有可能在10歲時發生腎功能衰竭或需要透析。因此，儘快有效地緩解病情是至關重要的。

根據先兆臨牀試驗的現有數據，我們認為，通過快速控制活動性疾病、降低總體類固醇負擔、影響腎外疾病以及使用方便的口服每天兩次的治療方案，喙孢菌素有潛力解決對LN的迫切需要。

市場潛力和商業考慮

我們進行了市場調查，包括索賠數據庫審查(如果有)和醫生為基礎的研究。我們的醫生研究包括美國、歐洲和日本的大約900名風濕科醫生和腎病專家，以便更好地確定這些管轄區的潛在市場規模、估計價格和治療模式。使用美國市場掃描^®數據庫(在美國約有1.8億保險壽命)數據庫中有445 000名SLE患者(2006年1月至2016年6月期間)，其依據是特定的SLE診斷代碼(br}代碼。國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所估計，高達50%的系統性紅斑狼瘡成年人在其狼瘡之旅的某一時刻被診斷為腎臟疾病。通過索賠數據庫研究和醫生研究，我們認為，在美國，LN患者的診斷範圍約為125 000至180 000人，歐洲和日本的診斷範圍為150 000至215 000人。根據我們的研究，在美國、歐洲和日本，每五個LN患者中就有一個被認為是無法診斷的，因為我們的研究認為，轉診醫生在診斷這種疾病時效率低下，診斷不準確。

與其他自身免疫性疾病一樣，LN是一種擴散性和緩解性疾病。狼瘡性腎炎患者所經歷的破壞性疾病週期如下所示。病情從緩解期到緩解期、部分緩解期和緩解期，LN與其他自身免疫性疾病的治療目標非常相似。在多發性硬化症、克羅恩氏病、類風濕性關節炎和系統性紅斑狼瘡等其他自身免疫性疾病中，內科醫生的目標是誘導/維持病的緩解，減少住院或門診就診次數，限制長期殘疾。具體來説，在LN方面，醫生正在努力避免進一步的腎損傷、透析、腎移植和死亡。根據醫生的一項調查，ln耀斑的頻率。

S-12

LN患者在任何時候都會處於不同的疾病週期。醫生目前使用現有的LN 標準的護理，包括免疫抑制劑和高劑量類固醇治療LN患者整個疾病週期，包括誘導和維持階段。通過在現有護理標準的基礎上研究水曲黴素，我們並不是在尋找替代目前公認的治療模式的。我們認為，除了口服或通過注射或注射的產品之外，作為現有護理標準的添加劑，如果獲得批准，可以支持更迅速的市場採用。

現行年度定價(基於AnalySource公佈的批發採購成本)^®由FirstDatabank，Inc.使用許可重印。版權所有。^©(2018)治療其他更普遍的自身免疫性疾病，如多發性硬化症、克羅恩氏症、類風濕關節炎和系統性紅斑狼瘡，在美國為45，000至100，000美元。批發採購成本是製造商向批發商公佈的藥品目錄或列表價格，不得反映在任何回扣/折扣後支付的實際價格。我們已經進行了定價研究，研究了與付費人和醫生相似的定價範圍，並相信在美國，在這一範圍內的定價是可以實現的。在歐洲和日本，對其他自身免疫條件的定價比在特定國家的定價和償還程序驅動下的美國低。我們預計這將是這種情況下的聲音運動。

知識產權

專利和其他所有權對我們的業務至關重要。我們的政策是申請專利，以保護被認為對我們的業務發展很重要的技術、發明和對我們的發明的改進。我們正在尋求某些途徑，以擴大 voloporin知識產權組合，包括一項使用專利戰略(涉及利用光環第二階段數據驅動的使用專利的潛在開發)和一項潛在的製造專利和商業祕密戰略。

我們擁有與環孢菌素類似物有關的廣泛專利組合，包括美國授予的專利，包括物質的水曲黴素組成、使用方法、配方和合成。相應的加拿大、南非和以色列專利屬於Paladin Labs公司。我們預計，在監管機構批准後，在美國(專利展期)和包括歐洲和日本在內的某些其他主要市場，根據美國的Hatch-Waxman法案和其他國家的類似專利延伸法(包括歐洲的{Br}補充保護證書項目)，對水曲黴素的專利保護將至少延長至2027年10月。也可能有機會增加額外的六個月與兒科研究有關的排他性，這些研究目前正在計劃中。除了專利權外，我們還希望在某些國家獲得新的有機化學實體的獨佔性，從美國的五年到歐洲的十年。

我們已為中國大陸、香港和臺灣地區的3 SBio公司頒發了開發和分銷聲樂素的許可。這一許可證是版税承擔，我們也將供應成品給3SBio在一個成本加基礎上。在可預見的將來，我們不期望根據本許可證獲得任何特許權使用費收入。

我們擁有VOS的專利保護，因為我們擁有美國授予的兩項專利和其他司法管轄區的13項專利，涉及鈣調神經磷酸酶抑制劑或mTOR抑制劑的眼科配方，包括水曲黴素。我們還在其他司法管轄區獲得了一項聯合國家專利和10項與眼科用局部給藥系統有關的專利。這些專利於2028年至2031年到期。

S-13

危險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲標題為“參考資料”一節所載及以參考方式合併的資料。危險因素從本招股説明書補編第S-15頁開始，，並在其他文件中類似的標題下開始，這些文件在此日期後提交，並以引用方式納入本招股章程補充文件。

納斯達克符號

AUPH

TSX符號

AUP

Jefferies只能在美國出售普通股，這種出售只能通過被認為是的交易進行。市面按NI 44-102中定義的分配，包括(但不限於)直接在 Nasdaq或在美國普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。在加拿大將不發行或出售普通股。

S-14

投資我們的證券是投機性的，風險很大。除本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式包括或包含的其他資料外，您還應仔細考慮所附招股説明書標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所載的所有其他資料，然後再購買我們的證券。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。投資者還應參考本招股説明書及所附招股説明書(包括我們的合併財務報表和相關附註)中所列或以參考方式納入的其他信息。本招股説明書補充也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.由於一些因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。參見標題為“前瞻性信息的註釋”的章節。

與發行有關的風險

股價波動

包括我們公司在內的生物技術公司證券的市場價格歷來波動不定。市場不時經歷與任何特定公司的經營業績無關的顯著價格和數量波動。

我們普通股的交易價格可能繼續受到各種因素的價格大幅度波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和充分性，以及我們的合作者或我們的競爭對手的結果和充分性；證明我們的產品或競爭對手的產品安全或有效的其他證據；由我們或我們的競爭者宣佈技術革新或新產品；政府管制行動；與合作者合作的發展；關於我們競爭對手的專利或其他專有權利的發展(包括訴訟)；對我們產品安全的關切；期間間經營結果的波動；證券分析師對我們業績的估計的變化；生物技術股票的一般市場條件；以及不屬於我們控制範圍的其他因素可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響，而不論我們的經營業績如何。在過去，在一家公司的證券市場價格波動的時期之後，通常會提起證券集體訴訟。針對我們的集體訴訟可能會導致巨大的成本、潛在的責任以及轉移管理層的注意力和資源。

不能保證我們的普通股將在TSX和/或納斯達克保持活躍的交易市場。如果我們的普通股交易不活躍，投資者可能無法迅速或以最新的市場價格出售他們的股票。

我們希望在未來發行普通股。股票期權和認股權證的持有人可根據股票價格選擇行使其期權或認股權證購買普通股。今後發行普通股，或認為這種發行很可能發生，可能會影響普通股的現行交易價格。未來普通股的發行可能會對我們的股東造成很大的稀釋。此外，權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空。

普通股的出售可能導致我們普通股的市價下跌。我們的大股東，宜進SNT有限公司。截至2018年11月21日，其附屬公司擁有約15.9%的流通股。這些股東或其他現有股東或期權持有人出售普通股，可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-15

普通股的市價可能會下跌，原因是我們在市場的現有股東發行或出售證券，或認為這些出售可能發生。股東出售普通股也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售普通股。隨着額外出售或發行普通股，投資者的投票權將被稀釋，每股收益可能會被稀釋。

我們將在使用發行普通股的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而不可能利用它們有效地管理我們的業務。

我們將對發行普通股所得淨收入的使用有廣泛的酌處權。由於決定我們使用這些收益的因素的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們計劃的用途大不相同。投資者可能不同意我們如何分配或使用從這次發行普通股的收益。我們可能進行收購、合作或臨牀試驗，但不會增加普通股的市場價值，並可能增加我們的損失。

我們不打算在可預見的將來分紅。

我們從來沒有宣佈或支付任何股息的普通股。在可預見的將來，我們打算保留我們未來的收入(如果有的話)，以資助我們的商業活動、進一步的研究和擴大我們的業務。因此，普通股投資的回報很可能取決於未來價值的任何增值(如果有的話)以及股東出售普通股的能力。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會定期審查，除其他外，將取決於當時存在的條件，包括收入、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的資金需求、發展和增長以及我們的董事會認為在這種情況下可能適當的其他因素。

持有我們普通股10%或10%以上投票權或價值的美國持有者可能遭受不利的税收後果，因為我們的非美國子公司將被定性為受控制的外國公司或CFC，根據美國1986年“國税法”第957(A)條經修訂，或者密碼。

非美國公司如果(1)有權投票的該公司所有類別股票的總表決權超過50%，或(2)該公司股票的總價值因適用某些建設性所有權規則而擁有或被視為擁有，則被視為CFC，由美國股東(持有代表非美國公司投票權或價值10%或以上的股票的美國人)在該非美國公司應納税年度的任何一天。一般要求CFC的某些美國股東目前的總收入中包括股東在CFC的次級F部分收入中所佔的份額、CFC持有某些 U.S.財產的CFC收益的一部分以及CFC全球無形低税率收入的一部分(根據“守則”第951A條的定義)。這些美國股東對這些項目徵收現行的美國聯邦所得税，即使CFC沒有實際分配給這些股東。除其他外，F部分收入包括某些被動收入(例如股息、利息、特許權使用費、租金和年金或出售產生這類收入的財產所得的收益)以及與CFC和與CFC有關的人之間的交易有關的某些銷售和服務收入。全球無形的低税收收入可能包括cfc的大部分收入，cfc的收入超過其有形資產的假定回報。

由於2017年12月22日頒佈的税法對美國税法進行了某些修改，該法名為“根據2018年財政年度預算並行決議第二和第五條規定調節的法案”或“税法”，我們認為，我們的非美國子公司被歸類為CFC。對於持有10% 我們股票的美國持有者，這可能導致上述不利的美國聯邦所得税後果。如果您是持有我們普通股10%或10%以上的美國持有者，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解獲得、持有或處置我們普通股的美國税收後果以及税法的影響，特別是對有關CFCs的規則的修改。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何應課税年度，75%或以上的總收入是被動收入，或至少50%的資產平均季度價值是用於生產或生產被動收入，我們就會被定性為。

S-16

作為一家被動的外國投資公司(PFIC)，用於美國聯邦所得税。我們作為PFIC的地位也可能取決於我們在業務中使用這個產品的現金收益的速度。根據我們收入的性質以及我們資產的價值和構成，我們不認為我們在2017年是一個PFIC。雖然我們也不相信我們將成為本應税年度的PFIC，因為PFIC地位是每年確定的，一般要到應納税年度結束時才能確定，但不能保證我們在當前或未來的應税年份不會成為PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們的股東是美國股東(如美國聯邦所得税的考慮)可能會遭受不利的税收後果，包括將出售普通股所得的收益作為普通收入處理，而不是作為資本收益處理，損失適用於美國持有者從我們普通股上收取的股息的優惠利率，以及對此類收益和某些分配增加利息費用。一般情況下，PFIC的美國股東可以通過使合格的選舉基金退出選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税的後果，或者在較小的程度上使其成為市場選舉的標誌。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們不打算提供美國持有者進行合格的選舉基金選舉所需的信息。

根據美國聯邦證券法，您可能無法對我們、我們的某些董事和官員或本招股説明書補充中指定的專家執行行動。

我們是根據加拿大艾伯塔省的法律組建的公司。我們的大多數董事和官員，以及本招股説明書中指定的專家，主要居住在加拿大或美國境外。由於我們的全部或很大一部分資產和這些人的資產位於美國境外，投資者可能無法在美國境內對我們或這些人進行程序服務。此外，投資者可能不可能根據美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任條款，對我們或在美國以外的人執行在美國法院作出的判決。在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性以及根據美國聯邦證券法的民事責任條款在訴訟中獲得的美國法院的判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。因此，可能不可能對我們、我們的某些董事和高級官員或本招股説明書中指定的專家採取這些行動。

S-17

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對美元金額的所有提述均指美國美元。對美元的引用指的是美元，而對CDN美元的引用則是對加拿大元的引用。除另有説明外，在本招股説明書中，除另有説明外，數額按加拿大銀行2018年11月29日報告的1加元兑換美元的正午匯率折算，從加元換算成美元，反之亦然。

下表列出所列每一期間的匯率：(1)該期間終了時的有效匯率；(2)該期間內的高匯率和低匯率；和(3)按加拿大銀行的報價，該期間一加元的平均匯率為1加元。


	截至12月31日的年度，
	2017 (US$)		2016 (US$)		2015 (US$)
關閉		0.7971		0.7448		0.7225
高		0.8245		0.7972		0.8527
低層		0.7276		0.6854		0.7148
平均		0.7708		0.7548		0.7820


	截至9月30日的9個月，
	2018 (US$)		2017 (US$)		2016 (US$)
關閉		0.7725		0.8013		0.7624
高		0.7513		0.7276		0.7972
低層		0.8138		0.8245		0.6854
平均		0.7769		0.7657		0.7565

2018年11月29日，加拿大銀行引用的收盤價為1.00加元=0.7533美元。

S-18


	截至2018年9月30日
	實際			經調整
發行和發行的普通股數目		85,323,167			85,370,467

現金、現金等價物和短期投資	美元	138,883		美元	139,013

衍生權證責任		21,154			21,154

股東權益：
普通股		503,699			503,829
認股權證		18			18
供款盈餘		23,797			23,797
赤字		(401,367	)		(401,367	)
累計其他綜合損失		(805	)		(805	)

股東權益總額		125,342			125,472

總資本化	美元	146,496		美元	146,626

如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數目是根據截至2018年9月30日為止已發行的85，323，167股普通股計算的，不包括：

∎

7，728，490股普通股，可在行使截至2018年9月30日的未償期權時發行，加權平均行使價格為4.24美元；

∎

行使截至2018年9月30日到期的認股權證可發行的普通股5，274，971股，加權平均行使價格為3.07美元；

∎

截至2018年9月30日，根據股票期權計劃為未來發行保留的3，120，507股普通股。

S-19


月，月份	價格範圍(加元)				總體積
	高		低層
2017年11月	$	7.59	$	6.61		1,693,411
2017年12月	$	6.81	$	5.68		917,741
2018年1月	$	7.58	$	5.70		1,344,258
2018年2月	$	7.32	$	5.98		854,513
2018年3月	$	7.82	$	6.49		973,570
2018年4月	$	7.14	$	6.44		535,410
May, 2018	$	8.55	$	6.58		1,012,730
2018年6月	$	8.35	$	7.02		652,440
2018年7月	$	8.01	$	6.83		464,880
2018年8月	$	7.64	$	6.81		433,570
2018年9月	$	8.65	$	6.99		677,340
2018年10月	$	8.60	$	6.61		908,250
November 1 29, 2018	$	8.14	$	6.69		754,690

2018年11月29日營業結束時，即本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日， TSX所報普通股的價格為7.75加元。

下表列出了所述期間所報告的高、低價格(以美元計)和納斯達克每個月交易的普通股數量。

納斯達克


月，月份	價格範圍(美元)				總體積
	高		低層
2017年11月	$	5.92	$	4.68		17,378,314
2017年12月	$	5.36	$	4.41		21,669,860
2018年1月	$	6.11	$	4.52		22,658,500
2018年2月	$	5.77	$	4.76		12,473,400
2018年3月	$	5.99	$	5.05		14,842,415
2018年4月	$	5.65	$	5.01		9,900,016
May, 2018	$	6.69	$	5.11		15,540,613
2018年6月	$	6.35	$	5.33		9,998,308
2018年7月	$	6.09	$	5.25		8,032,718
2018年8月	$	5.90	$	5.22		8,509,820
2018年9月	$	6.68	$	5.33		11,880,623
2018年10月	$	6.65	$	5.06		12,674,871
November 1 29, 2018	$	6.15	$	5.10		8,544,208

2018年11月29日，即本招股説明書增發日期前的最後一個交易日，截止營業結束時， Nasdaq的普通股價格為5.83美元。

S-20


發行月份	保安	每種證券的價格	數目證券
2018年4月	普通股⁽¹⁾	US$2.77		148,305
May, 2018	普通股⁽²⁾	CDN$4.21		22,500
May, 2018	普通股⁽²⁾	CDN$5.19		25,000
May, 2018	普通股⁽²⁾	CDN$3.39		40,000
May, 2018	普通股⁽²⁾	CDN$3.95		23,000
May, 2018	普通股⁽¹⁾	US$2.77		78,602
May, 2018	普通股⁽¹⁾	CDN$2.50		88,889
2018年6月	普通股⁽¹⁾	CDN$2.50		100,888
2018年6月	普通股⁽¹⁾	US$2.77		741,525
2018年8月	普通股⁽²⁾	CDN$3.39		2,700
2018年10月	普通股⁽²⁾	CDN$3.50		20,000
2018年11月	普通股⁽²⁾	CDN$3.50		20,000
2018年11月	普通股⁽²⁾	CDN$3.39		4,300
2018年11月	普通股⁽²⁾	CDN$3.91		3,000

共計				1,318,709

⁽¹⁾

在行使先前發出的認股權證時發出的。

⁽²⁾

在行使先前發行的股票期權時發行的。

股票期權

下表總結了我們在此招股説明書補充日期之前的12個月期間授予的股票期權的詳細信息。


贈款月	保安	每種證券的授予價格 (加元)	數目證券
2017年11月	股票期權	$6.56		30,000
2018年2月	股票期權	$6.52		2,178,000
2018年2月	股票期權	$6.42		550,000
2018年2月	股票期權	$6.40		50,000
2018年2月	股票期權	$6.92		50,000
2018年3月	股票期權	$7.06		150,000
2018年10月	股票期權	$7.70		25,000

共計				3,033,000

S-21

發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。任何給定的普通股分配的淨收益市面分配股是指扣除根據“銷售協定”應支付的賠償和分配費用後的總收入。 Jefferies將獲得相當於但不超過出售與發行有關的服務的普通股所得總收入總額3.0%的現金費用。我們估計，不包括支付給Jefferies的費用，這項提議的總費用約為150 000美元。

除在任何免費招股説明書中另有規定外，我們可授權向你方提供，我們目前打算使用根據本招股説明書增發的普通股出售所得的淨收益，連同我們現有的資本，為我們的業務提供資金，其中包括但不限於，臨牀開發和商業生產白孢菌素(無論是用於LN或其他適應症)、管制、銷售前和商業化的準備活動，以便可能批准對非洲產孢菌素的批准，主要用於LN，但也有可能用於其他角孢菌素的適應症、商業發展機會，例如額外的產品內許可證交易、更多的臨牀試驗或收購其他企業或產品，資本支出和週轉資本。在某些情況下，根據所取得的結果或其他健全的商業理由，可能需要或審慎地重新分配資金。因此，我們將有廣泛的酌處權，以適用於這次發行的收益。我們的最終用途可能與本招股説明書的補充內容有很大不同，我們在每一項預期收益用途方面的實際支出可能與本招股説明書補充中規定的數額相差很大，並將取決於若干因素，包括在“招股説明書”中提到的因素。危險因素在隨附的招股説明書和本招股説明書中所列的任何其他因素中。

分配給營運資本的收益將用於資助公司、行政和商業發展活動，以支持我們開展的研究和開發、臨牀和商業活動。

由於我們作為發展階段製藥公司的業務性質，在截至2017年12月31日的財政年度，我們的經營現金流為負數。如果我們今後的經營現金流量為負數，我們很可能需要分配一部分現金儲備來為這種負現金流動提供資金。此外，這次發行的淨收益可用於為經營活動產生的這種負現金流動提供資金。見下文危險因素在隨附的招股説明書中。

S-22

我們已簽訂公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies簽訂的出售協議，根據該協議，我們可以不時發行，並通過Jefferies出售我們的普通股，總售價可達30，000，000美元，條件是我們在任何情況下都不得出售總價值超過NI 44-102第9.1節所允許的總價值的普通股。“銷售協議”已提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書補充部分的登記聲明中。根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股(如有的話)，將按照“證券法”的NI 44-102和第415(A)(4)條的定義，以任何被視為市場發行的方式進行，包括直接在納斯達克或通過美國的納斯達克或其他現有交易市場進行的銷售。

如果我們提出要求，Jefferies將提供普通股，但須遵守“銷售協定”的條款和條件，這些條款和條件可能是每天一段時間，或者是我們可能與Jefferies達成的協議。當我們請求Jefferies時，我們可以指定通過 Jefferies出售的最大普通股數量。Jefferies已同意，在不違反“銷售協定”的條款和條件的情況下，利用其商業上合理的努力，執行我們作為銷售代理人並代表我們出售我們不時提交給Jefferies的普通股的訂單，以符合其正常的銷售和交易慣例。我們可以指示傑富瑞不要將普通股定在或低於我們指定的價格。我方或傑富瑞可在適當通知另一方後，暫停根據“銷售協議”發行普通股。

如果我們和Jefferies同意，Jefferies可以作為與配售普通股有關的本金。

任何普通股將不會在TSX或加拿大其他交易市場出售(I)在市場上分發；或(Ii)給任何人傑弗裏或我們知道是加拿大居民。

根據本招股説明書，我們將向Jefferies支付高達3.0%的佣金，以支付通過該公司出售的任何股票的收益總額，並償還Jefferies向其法律顧問支付的費用和付款中最多65，000美元的費用。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和費用被視為對Jefferies的銷售補償。我們應支付的估計提供費用包括支付給Jefferies的這種可償還費用約為150 000美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股有關的各種其他費用。剩餘的銷售收益(br}收益，扣除任何其他交易費用和支付給Jefferies的佣金後，將等於我們出售此類股份的淨收益。

Jefferies 將在納斯達克開盤前向我們提供書面確認，該日是根據“銷售協議”每天出售普通股的交易日。每一次確認將包括當天出售的股票數量、這種銷售的總收益總額和給我們的淨收益。除另有約定外，普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個營業日進行。

在以我們的名義出售普通股時，Jefferies將被視為“證券法”所指的一家承銷商，而Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已經同意賠償Jefferies的某些責任，包括根據證券法和交易法承擔的責任。我們也已同意，繳款，可能需要傑富瑞就這些負債支付。

根據“銷售協議”發行普通股的行為將在(1)出售受“銷售協議”約束的所有普通股和(2)根據傑弗裏或我們雙方的條款終止出售協議的所有普通股時終止。

我們已申請在納斯達克上市本招股説明書增發的普通股。上市將取決於我們滿足納斯達克的所有要求。我們還申請在TSX上市本招股説明書增發的普通股。上市將以我們滿足TSX的所有要求為前提。

Jefferies及其附屬公司今後可向我們和我們的子公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他服務，並可在今後收取慣例費用。在其業務過程中，Jefferies可以積極地將我們的證券交易為自己的帳户或客户的帳户，因此，Jefferies可以在任何時候持有此類證券中的多頭或空頭頭寸。

S-24

Aaurinia的加拿大法律顧問Borden Ladner Gervais LLP認為，以下內容公正地總結了截至此日普遍適用於投資者的“税法”規定的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，該投資者根據發行方式以受益所有人的身份購買普通股，並在任何相關時間為“税法”的目的，

∎

與歐麗娜和傑弗瑞的交易，

∎

與歐麗娜或傑弗瑞無關，而且

∎

持有所有普通股作為資本財產，

在任何相關的時間，

∎

根據“税法”第一部分免税，

∎

為市場對市場。税法中的財產法，

∎

特定的金融機構，

∎

利益相關的實體或合夥企業，

∎

用加拿大貨幣以外的貨幣(或 )報告其加拿大税的納税結果的納税人。

∎

納税人，其普通股中的任何一種將成為衍生產品遠期協議、合成股份處置安排、證券綜合股權安排或特定的綜合股權安排的標的，

(在本摘要中，每個這樣的股東都是持有人)。

持有人的普通股一般會被視為持有人的資本財產，條件是持有人在經營證券交易或交易過程中不使用普通股，而且在一項或多項交易中沒有獲得或被視為已獲得普通股，這被認為是一種冒險或對交易性質的關切。居住在加拿大且其普通股可能不是資本財產的持有人，在受“税法”某些限制和限制的情況下，有權根據税法第39(4)節，根據“税法”第39(4)款，選擇持有人持有的普通股和持有人的所有其他加拿大證券為資本財產。任何正考慮進行第39(4)款選舉的持有人，在進行選舉前，應諮詢 Holder‘s加拿大税務顧問。

本摘要是根據税法的現行規定和所得税條例(加拿大)(“條例”)自本函生效之日起生效的所有修正“税法”或“條例”的具體提案，由加拿大財政部長或其代表在此日期或之前公開宣佈，並由忠告瞭解加拿大税務局目前公佈的行政政策和評估做法。假定所有這些修正案都將按目前的提議頒佈，“税法”、“條例”或“公民權利和補救法”、行政政策和評估做法不會有任何其他修改，儘管在這些方面不能作出任何保證。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估做法會發生任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮或考慮任何省、地區或外國所得税方面的考慮，這些考慮可能與下文討論的加拿大聯邦所得税考慮有很大不同。

在本摘要中未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司的持有人，就“税法”而言，該持有人目前或現在都是或不與在加拿大居住的公司保持一定的業務往來。作為交易或事件或包括購買普通股在內的一系列交易或事件的一部分，該交易或事件由非居民公司控制，用於“税法”第212.3節中的外國附屬公司傾銷行為規則。這些持有者應就購買普通股的後果徵求加拿大税務顧問的意見。

此外，本摘要不涉及已借款或因購買普通股而引起債務的持有人可扣減利息的問題。這類持有人應就這一問題徵求加拿大税務顧問的意見。

S-25

本摘要僅屬一般性質，並非所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡無遺，不打算也不應被解釋為向任何特定的持有人提供法律或税務諮詢。每名持有人應就取得、持有及處置適用於持有人特別情況的普通股的税務及法律後果，諮詢持有人本身的税務顧問。

貨幣換算

除本摘要未討論的某些例外情況外，為“税法”的目的，為税法的目的，與計算持有人的納税責任(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)有關的所有數額，以加元為單位，以加拿大銀行所報適用日匯率或CRA可接受的其他匯率為基礎確定。任何股息必須包括在持有人的收入，或任何資本利得或資本損失的持有人，可能會受到加拿大元對其他貨幣波動的影響。

調整成本基數

根據本次發行獲得的持有人普通股的初始調整成本基數，將通過將這些普通股的成本與持有人在收購前擁有的所有普通股的調整成本基數相加來確定。

居民持有者

本概要的以下一節僅適用於在任何相關時間均為或被視為僅為“税法”目的居住在加拿大的所有人(每一人均為居民持有人)。

股利

居民持有人如屬個人(某些信託除外)，並在某課税年度收取或當作收取居民持有人普通股的股息，則一般須包括該課税年度入息中的股息款額，但須符合適用於應課税加拿大法團的應課税股息的毛額及股息免税規則，包括增強毛額和股息税收抵免規則，適用於任何股利，奧里尼亞指定為符合條件的股息，根據税法。。凡屬法團的居港持有人，一般須在該課税年度的入息中包括任何的股息款額，並有權從該年度的應課税入息中扣除相等的款額。在某些情況下，“税法”第55(2)分節可將部分或全部股息視為資本財產處置的收益，而不是股息，在這種情況下，下文關於資本財產處置的規定如下：資本損益將適用。公司居民持有人應就第55(2)分節可能適用於他們的具體情況，徵求他們自己的税務顧問的意見。

居民持股人如屬私人公司或附屬公司，可根據“税法”第IV部就普通股已收取或當作已收取的股息徵收可退還的税款，但須扣除股息以計算公司的應課税入息。

普通股的處置

在課税年度處置或處置普通股的居民持有人，除任何合理的處置費用外，一般將實現相當於普通股處置收益的資本收益(或資本損失)，大於(或小於)在緊接處置前確定的普通股的常駐持有人的調整成本基礎。資本利得和資本損失的税務處理將在下面的副標題下更詳細地討論。資本損益.

資本損益

在處置普通股時在課税年度內實現或被視為實現資本利得或資本損失的居民持有人，通常需要將任何此種資本收益(應納税的應納税資本收益)的一半列入該年度的收入，並有權從居民持有人在該年度或在不可扣減的情況下在前三個課税年度或其後任何課税年度實現的應納税資本收益中扣除任何這類資本損失(可容許的資本損失)的一半，但須遵守税法中關於可扣除資本損失的詳細規定。

S-26

作為公司的居民持有人在處置或當作處置普通股時所實現的任何資本損失數額，可按“税法”規定的範圍和情況，減去居民股東在普通股上收到或被視為收到的普通股或以普通股取代的股份的股息數額。法團、信託或合夥是其成員或受益人(視屬何情況而定)的合夥或信託所擁有的普通股，可適用類似的規則。這些規則可能與其有關的居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

在整個相關課税年度內，加拿大控股的私人公司控股的居民可能有責任對某些投資收入(包括應納税的資本收益、股息或在計算應納税所得時不可扣減的股息)繳納額外的可退還税款。

最低税率

作為個人(包括某些信託)並實現資本收益或獲得紅利的居民持有人，可因此根據“税法”繳納最低税率。在這方面，這些居民應諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人

本摘要的下列節僅適用於在任何相關時間為“税法”的目的，

∎

不是住在加拿大，

∎

不使用或持有，也不被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股，和

∎

不是在加拿大和其他地方經營業務的保險公司，

(每個人都是非居民持證人)。

普通股的處置

一般情況下，處置或被視為處置普通股的非居民持有人將不因任何資本收益而根據“税法”徵税，或有權扣除任何資本損失，因此意識到，除非在處置時，普通股，

∎

是應納税的加拿大財產。

∎

不是非居民持有者的條約保護財產。

一般來説，非居民股東的普通股在處置時不應向非居民股東徵税，如果當時普通股在指定的證券交易所(目前包括TSX和納斯達克)上市，除非在處置時或在前60個月的任何時候，

∎

非居民持證人、一名或多於一名與非居民持有人在“税務法”所指的範圍內並無與其進行業務往來的人士，或一項或多於一項合夥，而該非居民持有或持有會員權益(直接或間接地透過一項或多於一項合夥)，單獨或在任何組合中擁有任何類別的股的已發行股份的25%或更多的股份，以及

∎

普通股的公平市價50%以上直接或間接來自位於加拿大的一項或任何組合的不動產、加拿大的資源財產、木材資源財產、或與任何這類財產的任何此種財產的權益或民法權利有關的選擇權，不論該財產是否存在，

或者，根據“税法”的一項規定，普通股在處置時被視為應納税的加拿大財產。

一般而言，非居民股東的普通股在處置時將是條約保護的財產，如果當時加拿大和另一個國家之間的税務條約的條款免除非居民股東根據税法第一部分對共同股份處置所得的任何收益的徵税。

S-27

非居民持有人，如在課税年度內處置或被視為處置共同股份，而該共同股份是應課税的加拿大財產，而非居民持有人一般不受條約保護的財產，則須提交一份加拿大報税表，以報告處置情況。非居民持有人一般須將任何由此產生的應課税資本收益包括在非居民持有人在該課税年度在加拿大賺取的應課税入息內，並有權從該年度在加拿大賺取的應課税資本收益中所包括的應課税資本收益中扣除任何可容許的資本損失，或在不可扣減的情況下，從該年度在加拿大賺取的應課税收入中扣除任何可容許的資本損失，在非居民持卡人的前三個課税年度或其後任何課税年度中的任何一項，但須遵守税法中有關可容許資本損失扣除的詳細規定。

紅利

獲發股息或當作已付予或記入非居民持有人普通股股利的非居民持有人，一般須繳付加拿大預扣税，相等於股息總額的25%，或加拿大與另一國家之間的適用所得税協議所規定的較低税率。的預扣税税率加拿大-美國所得税公約(1980年)(美國條約)適用於分紅實益的非居民持有者支付或貸記的紅利，根據美國條約是美國居民並有權享有其利益，如果非居民持股人是一家擁有(或被認為擁有)至少10%的歐利尼雅的投票權股票的公司，則為5%，而在任何其他情況下，則為15%。

S-28

下面的討論描述了與美國股東持有和處置普通股有關的美國聯邦所得税的重大後果(如下面所定義的 )。這種討論適用於根據發行方式購買普通股並持有資本資產等普通股的美國股東。本討論的依據是1986年“美國國税法”(修訂的“美國國税法”)、根據該法頒佈的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋，所有這些都是在本函之日生效的，所有這些都可能具有追溯效力。這一討論不涉及根據具體情況可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司)有關的所有美國聯邦所得税後果，證券經紀人和交易商或其他通常為美國聯邦所得税、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、某些前美國公民或美國居民、受“守則”第451(B)條約束的持有人的證券作標記的人，持有普通股作為跨、套期保值、套期轉換交易的一部分的人、個人、擁有非美元的功能貨幣的人、直接、間接或通過將我們股票的投票權或價值的10%或更多歸屬為直接、間接或通過歸屬10%或更多的歸屬而持有普通股的人，積累收益以避免美國聯邦所得税、合夥企業和其他通過實體(或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)的公司，以及此類通過實體的投資者。此討論不涉及任何美國州或地方或非美國税的後果，也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税負後果。

如本討論所用，“美國股東”一詞是指普通股的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税的公司)，(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(4)一項信託 (X)，美國境內的法院可對其管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制其所有財產。根據適用的美國財政部條例選擇作為美國聯邦所得税用途的國內信託基金的重大決定或(Y)。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排和特定夥伴的地位和活動。任何此類實體或安排都應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股的購買、所有權和處置有關的特定税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。

被動外資公司後果

一般而言，在任何應納税年度，在美國以外組織的公司將被視為PFIC，其中(1)其總收入的至少75%為被動收入，或(2)按季度確定，平均為其資產的至少50%，是產生被動收入的資產，或者是為生產被動收益而持有的資產(初級PFIC資產測試)。用於這一目的被動收入一般包括紅利、利息、特許權使用費、租金和從出售或交換財產中獲得的收益，這些收益產生於被動收入。生產或持有用於生產被動收入的資產通常包括現金，即使持有作為流動資金或在公開發行中籌集、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額至少要考慮到25%的利息(按價值計算)。

我們不相信在2017年12月31日終了的一年裏我們是一個PFIC。雖然我們也不相信我們將成為當前應税年度的PFIC，因為PFIC的地位是按年度確定的，一般不能是。

S-29

確定到應納税年度結束時，無法保證我們不會成為當前應税年度的PFIC。因為在這次發行之後，我們可能持有大量的現金和現金等價物，而且我們的資產價值的計算可能部分基於普通股的價值，而普通股的價值可能會有很大的波動，在未來的應課税年度，根據PFIC資產測試，我們可能是一個PFIC。即使我們確定在一個應税年度我們不是PFIC，也無法保證國税局會同意我們的結論，而國税局也不會成功地挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年進行的一項事實密集型的決定.因此，我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有意見，也沒有對我們對PFIC地位的期望發表意見。

如果我們是美國股東持有普通股的任何應税年度的PFIC，美國持有人可根據 PFIC超額分配製度承擔額外的税收和利息費用，因為(1)在應納税年度支付的分配超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或，如果時間較短，美國持股人對普通股的持有期將延長，(2)在出售、交換或包括抵押在內的普通股的出售、交換或其他處置中確認的任何收益，不論我們是否繼續是PFIC。在PFIC超額分配製度下，對這種分配或收益的徵税將通過按比例分配美國股東持有期普通股的分配或收益來確定。分配給當前應税年度(即分配或確認收益的年份)的數額和我們作為PFIC的第一個應税年度之前的任何一年，將作為本應税年度的普通收入徵税。分配給其他應税年度的數額將按適用於個人或公司的最高邊際税率對每一應税年度的普通收入徵税，一般適用於少付税款的利息將加在税款中。

如果我們是美國股東持有普通股的任何一年的PFIC，那麼在美國持股人持有普通股的以後所有年份裏，我們都必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，而且美國控股公司就普通股進行了一次被認為是變賣的選擇。如果作出選擇，美國股東將被視為出售其持有的普通股，在最後一個應課税年度的最後一天以公平市價出售其持有的普通股，我們在上一個應納税年度的最後一天被認定為PFIC，從這種當作出售中確認的任何收益將在PFIC超額分配製度下徵税。在被視為出售的選舉之後，美國控股公司的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何應税年度的PFIC，而我們的非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，這類美國股東將被視為擁有較低級別PFIC股份的比例(按價值計算)的，並將在PFIC超額分配製度下對較低級別PFIC的分配和從處置較低級別PFIC的股份中獲得的收益徵税，即使是。美國持有者將不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則在我們美國子公司的應用諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持股人有效，美國持有人將不對分配或普通股確認的收益徵税。市場對市場。我們普通股的選舉。美國持有的股票只適用於適銷對路的股票。只要我們的普通股仍在納斯達克上市，並且在每一個日曆季度內至少15天內定期交易，其他非最小數量的股票，我們的普通股將是可上市的股票。如果市場標價實際上，美國股東一般會將在應税年度結束時持有的普通股的公平市價超過經調整的普通股税基，作為每年的普通收入。美國保管人每年也會將這類普通股調整後的税基超出其應納税年度終了時的公平市價計算在內，但僅限於以前收入超過普通損失而扣除的部分。市場標價選舉。美國股東的普通股税基將進行調整，以反映由於市場標價選舉。在我們屬PFIC的任何應納税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益將被視為普通收入，而這種出售、交換或其他處置造成的任何損失將首先視為普通損失(在任何淨額範圍內)。市場標價以前包括在收入中的收益)，然後作為資本損失。

A 市場標價在我們不是PFIC的任何應税年度，選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續應税年度，選舉仍將有效。這樣的選舉不會

S-30

如果我們是PFIC的話，所產生的税收後果也將不同於上面所描述的，如果美國持有者能夠進行有效的合格選舉基金(QEF)選舉的話。在這個時候，我們不期望為美國持有者提供進行QEF選舉所必需的信息，潛在投資者應該假設不存在 QEF選舉。

作為PFIC投資者的每個美國人通常需要在美國財政部要求的美國國税局表格8621 上提交一份年度信息申報表。未提交美國國税局第8621號表格可能導致對美國聯邦所得税的處罰和訴訟時效的延長。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促可能的美國投資者就PFIC地位對購買、擁有和處置普通股的影響、對PFIC的投資對他們的影響、就普通股進行的任何選舉以及國税局關於購買普通股的信息報告義務等問題徵求自己的税務顧問的意見，PFIC普通股的所有權和處置。

分佈

在以上討論的前提下被動外資公司後果，一般情況下，收到有關普通股的分配的美國持有者必須在實際或建設性地收到美國持有人按比例分配我們當前和/或累積的收益和利潤的份額時，將這類分配的總金額作為股息包括在內(如根據美國聯邦所得税原則確定)。如果美國股東收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累積收益和利潤中所佔的比例份額，它將首先被視為免税的資本回報，並減少(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配額超過美國控股公司普通股經調整後的税基，其餘部分將作為資本利得徵税。因為我們可能沒有按照美國聯邦所得税的原則來核算我們的收入和利潤，美國的持有者應該期望所有的分佈作為紅利向他們報告。普通股的分配一般被視為股息，就外國税收抵免而言，將構成美國以外來源的收入，一般構成被動類別收入。這類股息將不符合從美國公司收到的股息一般被允許給公司股東的額外股息扣除的資格。

符合條件的外國公司支付的股息有資格按較低的資本利得税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，條件是某些要求得到滿足。但是，如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應税年度的PFIC(見上文在“免税年度”下的討論)被動外資公司後果我們不會被視為一家合格的外國公司，因此，上述降低的資本利得税將不適用。每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，根據其具體情況，對股息降低税率的可得性進行諮詢。

非美國公司(不包括在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為符合條件的外國公司(A)如果它有資格獲得與美國簽訂的全面税務條約的利益，美國財政部長認為這一條款的目的是令人滿意的，其中包括交換信息條款，或 (B)關於在美國已建立的證券市場上容易交易的普通股支付的股息。我們認為，我們有資格成為加拿大的居民，並有資格享受“美國-加拿大條約”的利益，國税局已確定，就合格的紅利規則而言，該條約是令人滿意的，幷包括交換信息條款，儘管在這方面沒有任何保證。此外，如果我們的普通股按我們的意願在納斯達克上市，我們的普通股通常會被視為在美國上市的固定證券上的交易。

S-31

普通股。因此，在以上討論的前提下被動外資公司後果，如“美國-加拿大條約”適用，或如果在美國已建立的證券市場上可輕易交易普通股，則普通股支付的股利一般為美國個別持有人手中的合格股利收入，但須符合某些條件，包括持有期和不具備某些降低風險的交易要求。

出售、交換或以其他方式處置普通股

在以上討論的前提下被動外資公司後果，美國股東一般會在出售、交換或以其他方式處置普通股時，為美國聯邦所得税的目的確認資本損益，數額等於已實現數額之間的差額(如，在出售、交換或以其他方式處置時所收到的任何財產的現金加上公平市場價值的數額，以及美國持有人在普通股中調整的税基。這種資本損益一般為非美國公司股東的長期資本利得，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股被美國持有人持有一年以上，則應以較低税率徵税或長期資本損失。非法人美國股東的任何資本收益，如果不是長期資本利得，則按普通收入税率徵税。資本損失的扣除受到限制。出售或以其他方式處置普通股所確認的任何損益，一般為美國外國税收抵免目的在美國境內來源的損益。

醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，一般對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其股息收入總額和處置普通股的淨收益。如果您是個人、財產或信託的美國人，則鼓勵您諮詢税務顧問，瞭解此醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國股東可能被要求向美國國税局提交與普通股投資有關的某些美國信息報告，其中包括美國國税局表格8938(特定外國金融資產報表)。如上文所述，在被動外資公司後果每一位持有PFIC股東的美國股東都必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過10萬美元購買普通股的美國持有者可能需要提交IRS表格926(由美國轉讓人將財產返還給外國公司)，以報告這筆付款。對於不遵守所要求的信息報告的美國持有者，可能會受到相當大的處罰。

普通股的出售或其他處置所得的股息和收益可以向國税局報告，除非美國持有者確定了豁免的依據。備份扣繳可能適用於須報告的金額，如果持有人，

(1)

未能提供準確的美國納税人身份號碼，或以其他方式確定豁免依據，或

(2)

在某些其他類別的人中被描述。

然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。備份預扣繳不是附加税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或抵免，如果美國保管人及時向國税局提供了所需信息，則可作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

美國的納税人應該諮詢他們自己的税務顧問關於備用的預扣税和信息報告規則。

每一位潛在投資者都應根據自己的情況，就普通股投資對IT的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-32

我們已根據1933年的“美國證券法”(美國證券法)向證券交易委員會提交了一份表格F-10的登記聲明，該聲明經修正後涉及我們證券的發行，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分根據證交會的規則和條例被省略。有關本公司及普通股的進一步資料，請參閲該登記聲明及其證物。

我們必須向加拿大各適用省份和地區的各證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、材料變化報告和其他信息。我們也是證券交易委員會的註冊人，受1934年“美國證券交易法”(美國證券交易法)的信息要求的約束，並相應地向證交會提交或提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可根據加拿大不同於美國的披露要求編寫。你可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或提供給證券交易委員會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。您也可以通過付費從公共資料室獲得相同文件的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330或與他們聯繫，網址是www.sec.gov，以獲得關於公共資料室和複印費用的進一步信息。

S-35

我們是根據艾伯塔省的法律成立和存在的公司。我們的大部分軍官和董事以及這份招股説明書補編中提到的一些專家不是美國居民，我們的許多資產和這些人的全部或大部分資產都在美國境外。我們已指定CT公司系統作為其在美國的加工服務的代理。我們還向證券交易委員會提交了與所附招股説明書有關的表格F-10的登記説明，並在表格F-X上指定了送達程序的代理人。根據表格F-X，我們指定CT公司系統作為我們在美國的代理，負責與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的訴訟程序，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟。

但是，美國投資者可能很難在美國境內為那些不是美國居民的官員或董事提供程序服務，或在美國根據美國聯邦證券法或美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法，根據美國最高法院的民事責任和這類官員或董事的民事責任而在美國實現。我們的加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP告訴我們，如果受到某些限制，美國法院僅根據美國聯邦證券法規定的民事責任作出的判決可在加拿大強制執行，如果判決所依據的美國法院對該事項的管轄權是加拿大法院為同樣目的所承認的。Borden Ladner Gervais LLP公司也向奧里尼亞提出了諮詢意見；然而，加拿大是否可以首先根據完全以美國聯邦證券法為基礎的責任提起訴訟，這是一個很大的疑問。

S-36

我們的審計師普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)於2018年3月13日就我們的合併財務報表(包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務狀況報表)以及截至12月31日的年度運營和綜合虧損、股東權益變動(赤字)和現金流量綜合報表發佈了一份審計報告，2017年12月31日和2016年12月31日普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)建議我們，他們在“阿爾伯塔省特許專業會計師職業行為規則”和“美國證券交易委員會規則”的意義上是獨立的。

S-38

加拿大某些省份的證券法規定購買者有權退出購買證券的協議。這一權利可在收到或視為收到與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書補充書後兩個工作日內行使，不論在晚些時候確定正在分發的證券的購買價格。在幾個省，證券立法還規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書或“招股説明書”補充説明及其任何修正案含有虛假陳述或未交付買方，則證券立法進一步規定了撤銷或在某些管轄範圍內修改價格或損害賠償的補救辦法，條件是撤銷的補救辦法，價款或損害賠償由買方在收購人省證券法規定的期限內行使。買方應參照買方省證券法中有關這些權利的任何適用規定，或諮詢法律顧問。根據美國法律，購買者也可以獲得權利和補救辦法；購買者也可以諮詢美國律師瞭解這些權利的具體情況。

S-39

加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP認為，根據“税法”和“條例”的現行規定，在此提供的普通股，如果在此日期發行，將是“税法”和“關於由註冊退休儲蓄計劃管理的信託的條例”和“註冊退休收入基金”規定的合格投資，一個註冊的教育儲蓄計劃，一個註冊的殘疾儲蓄計劃，一個免税的儲蓄賬户(每個都是註冊計劃)，或者一個遞延利潤共享計劃(這些條款在税法中都有定義)。儘管普通股可能是註冊計劃的有條件投資，但如果普通股是“註冊計劃税法” 所指的禁止投資，則註冊計劃的年度持有人或訂户(視屬何情況而定)將受到税法規定的罰款税的處罰。如果主計長：

∎

為“税法”的目的與奧利尼婭保持一定距離的交易，以及

∎

沒有重大的利益(在税法中定義)在歐利尼亞。

一般來説，註冊計劃的總監不會有重大的權益，除非總監直接或間接地擁有任何類別的歐利尼亞或任何與金蓮花有關的公司的10%或以上的流通股，單獨或與財務主任有關係的人或與財務主任無關的人，為税法或某些合夥或信託的目的而單獨或一起處理。此外，如果普通股是“註冊計劃税法”中所界定的被排除在外的財產，普通股將不屬於禁止投資。

購買普通股的人在考慮到普通股的特殊情況後，應就是否禁止普通股投資一事徵求自己的税務顧問的意見。

S-40

簡短的招股説明書，連同以參考方式納入招股説明書的文件，並經上述補充，構成對與招股章程提供的證券有關的所有重要事實的全面、真實和明確的披露，以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔和安大略省的證券立法所要求的本補充文件。


/s/Richard Glickman		/s/Dennis Bourgeault
理查德·格利克曼		丹尼斯·布爾蓋
首席執行官		首席財務官


代表董事會 /s/L.Jeffry Randall		/S/Benjamin Rovinski
L.Jeffry Randall		本傑明·羅文斯基
導演		導演

C-1

這份簡短的招股説明書是根據不列顛哥倫比亞省、阿爾伯塔省和安大略省的立法提交的，這些法律允許在本招股章程成為最終決定之後確定有關這些證券的某些信息，並允許本招股説明書中省略這一信息。立法要求在同意購買任何這些證券後的一段時間內，向購買者交付一份載有遺漏信息的招股説明書補充説明。

沒有證券監管當局就這些證券發表意見，以其他方式主張是違法的。這份簡短的招股章程只在合法出售的法域公開發行這些證券，其中只有獲準出售這種證券的人才能公開發行這些證券。

資料已在本簡表招股説明書內以參考方式納入，該招股章程摘自向證券委員會或類似的當局提交的文件。加拿大a. 在此以參考方式合併的文件的副本，可在索取時獲得，不需向Aaurinia製藥公司的公司祕書收取費用。電話：(604)632-3473，電話：(604)632-3473，電話：(604)632-3473，電子網址：www.sedar.com和www.sec.gov。

短形底架招股説明書


新發行及發行		March 26, 2018

LOGO

阿利尼婭製藥公司

US $250,000,000

普通股份

認股權證

訂閲收據

債務證券

單位

這份簡表的基架招股説明書(招股説明書)是指在本招股説明書(包括本章程的任何修訂)仍然有效的25個月內，不時發行和出售在Areinia製藥有限公司(我們、我們)首都的普通股(普通股)的股票(普通股)。(2)購買普通股(認股權證)的認股權證(認股權證)，(3)認購收據，使持有人有權在滿足某些釋放條件時獲得認股權證，不作額外代價，購買普通股或認股權證(認購收據)，(4)債務證券(債務證券)；(5)由一個以上的普通股、認股權證、認購收據和(或)債務證券組成的證券，作為一個單位(單位)(統稱為“證券股”)或該證券在一個或多個系列或發行中的任何組合，其總髮行價為總髮行價，不超過250，000，000美元(或相當於加拿大元或任何其他貨幣)。證券可以由我們提供，也可以由我們的證券持有人提供。證券可以單獨或一起提供，數額、價格和條件將根據出售時的市場條件確定，並在隨附的招股説明書補充中列出。

普通股在納斯達克股票市場上市，或在納斯達克上市，代號為AUPH，在多倫多證券交易所上市，或在多倫多證券交易所上市，在代號AUP下上市。2018年3月23日，也就是提交這份招股説明書前的最後一個交易日，普通股在納斯達克的收盤價為5.25美元，TSX的收盤價為6.76加元。

在本招股説明書中，證券法允許省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補編(每一份，一份 )中，並與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程補編將以參考方式納入本招股説明書，以便證券立法自招股章程補編之日起，並僅為發行招股章程補編所涉及的證券之目的。在投資於根據本招股章程發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證、認購收據、債務證券和單位(包括在單位內的普通股除外)不得在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。目前沒有任何市場可以出售除普通股以外的我們的證券，而且購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可得性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。看見危險因素.

根據本招股説明書，證券可以通過我們不時指定或直接由我們指定的承銷商、經銷商或代理人出售，金額為、價格和我們確定的其他條款。與證券的任何承銷有關，承銷商可以過度分配或影響穩定或維持所提供證券的市場價格的交易。這類事務，如果已開始，可隨時停止。看見分配計劃。一份與某項證券發行有關的招股章程，將列明參與出售該證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、證券的款額(如有的話)、該等證券的分配計劃，包括我們預期出售該等證券(如有的話)所得的淨收益，出售這類證券的數量和價格，以及此類承銷商、代理商交易商的補償。

我們的註冊辦事處位於加拿大艾伯塔T5S2H5艾伯塔省埃德蒙頓大街17904號201號。我們的總部位於#1203-4464馬卡姆街，維多利亞，不列顛哥倫比亞省V8Z 7x8，加拿大。

過程服務代理

Hyuek Joon Lee，David Jayne，George Milne，Lorin Jeffry Randall和Joseph Hagan是我們在加拿大境外的董事。這些董事中的每一人都任命了下列代理人在加拿大服務：

人名

代理人姓名及地址

Hyuek Joon Lee，David Jayne，George Milne，Lorin Jeffry Randall和Joseph Hagan

Borden Ladner Gervais LLP

1200濱水區

柏樂街200號郵編：48600方框

温哥華，BC V7X 1T2

注意：Stephen P.Robertson

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定代理送達訴訟程序。

投資證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的“風險因素”章節。

這一提議是由一家加拿大發行人提出的，在美國採用的多管轄披露制度下，該發行人可根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國不同。本報告所列或合併的財務報表(如果有的話)是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，可能須遵守加拿大審計和審計員獨立準則，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應該意識到，在美國和加拿大，購買本文所述的證券可能會產生税收後果。這些後果在此未作説明，也可能未在任何適用的招股説明書補編中充分説明。您應該閲讀任何招股説明書中關於某一特定產品的税務討論，並就您自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據阿爾伯塔省法律註冊的，本招股説明書中提到的大多數官員、董事和專家都是加拿大居民或美國境外居民，我們的全部或大部分資產和我們的軍官、董事和專家的資產都在美國境外。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會的批准或不批准，委員會也沒有將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行過任何審查。

二


關於這份招股説明書			1

財務信息的列報			1

前瞻性陳述			2

以參考方式合併的文件			6

作為登記聲明的一部分提交的文件			8

匯率信息			8

公司結構			8

業務概述			9

危險因素			13

合併資本化			28

收益的使用			28

收入覆蓋率			28

前期銷售			28

交易價格和成交量			29

普通股説明			30

認股權證的描述			30

認購收據説明			32

債務證券説明			35

單位説明			37

出售證券持有人			37

分配計劃			38

某些所得税考慮			41

審計師			41

轉讓代理人和登記人			41

過程送達代理			41

法律事項			42

你在哪裏能找到更多的信息？			42

民事責任的可執行性			42

加拿大買方S法定和合同權利			43

金銀花製藥公司證書			44

你只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程補編所載或以參考方式納入的資料，以及本招股章程所構成的註冊陳述書內所載的其他資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，則不應依賴該信息。在不允許出售或出售的任何司法管轄區內，我們不提出出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。你應假定本招股章程或任何適用的招股章程補編所載的資料只在該等文件的正面日期是準確的，而任何以參考方式合併的文件所載的資料只有在該文件的日期才屬準確，無論何時交付本招股説明書或任何適用的招股説明書補編或任何出售證券依據。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中使用的市場數據和某些行業預測，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中引用的文件，都是從市場研究、公開獲得的信息和行業出版物中獲得的。我們認為，這些來源一般是可靠的，但這種信息的準確性和完整性沒有得到保證。我們並沒有獨立核實這些資料，亦沒有就這些資料的準確性作出任何陳述。

除另有説明外，在本招股説明書和任何招股説明書中，所有美元金額和對美元的提及均為美元，而提及的基本CDN美元為加拿大元。這份招股説明書和參考文件包含了一些加拿大元金額的翻譯成美元，只是為了您的方便。看見匯率信息.

在本招股説明書和任何補充招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，我們、或Areinia公司(單獨或與其附屬公司一起)是指Areinia製藥公司。

財務信息的列報

我們的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”(國際財務報告準則)編制的。

一種陳述是前瞻性的，當它使用我們今天所知道和期待的東西來對未來作出陳述時。前瞻性陳述可能包括預期、相信、意欲、期望、目標、可能、展望、計劃、尋求、項目、應該、努力、目標等單詞。可以、繼續、潛在和估計。或者這類術語的負面或可比術語的負面。你不應過分依賴前瞻性陳述，尤其是那些與我們產品的開發、臨牀試驗、監管批准和營銷有關的預期事件，以及這些事件的時間或規模，因為它們本身就具有風險和不確定性。

證券法鼓勵公司披露前瞻性信息，使投資者能夠更好地瞭解我們的未來前景，並作出知情的投資決策。本招股章程或本招股章程中引用的文件所作的這些陳述，可包括(但不限於)：

我們認為Ⅱb期狼瘡性腎炎組-LV(變態反應組)臨牀試驗有陽性的結果；

我們相信，我們有足夠的現金資源，通過第三階段狼瘡性腎炎(Br}(Aurora)臨牀試驗結果和規章提交，為手術提供充足的資金；

我們認為，從單一的Aurora臨牀試驗和最近完成的Are 臨牀試驗中產生的驗證性數據應能支持美國、歐洲和日本提交管制文件，並支持在美國提交新藥申請的時間安排；

我們的信念，最近授予的配方專利，有關將水曲黴毒素運送到眼睛表面的情況下，如干眼症，具有潛在的治療價值；

我們的計劃和期望，以及開始、註冊、完成和發佈臨牀試驗結果的時間；

我們目前對極光臨牀試驗和繼續研究費用的預測；

我們打算在美國、歐洲和日本尋求監管批准，並預計獲得批准的時間；

我們的目的是證明白孢菌素具有潛在的藥理作用，具有的潛力。最佳班次分化與一流日本境外狼瘡性腎炎的治療現狀；

我們相信木瓜素是一種潛在的最佳班次CNI(如下所述)具有強大的知識產權獨佔性和現有商業上可獲得的CNI的好處；

我們相信，在一系列治療性自身免疫領域，包括局灶節段性腎小球硬化(FSGS、HEAM)和乾眼綜合徵(DESHECH)，水痘素具有更大的應用潛力；

我們打算在FSGS患者中啟動一項第二階段的臨牀試驗，以確定開始的時間和數據的可獲得性；

我們打算開始一項第二階段的耐受性研究，對水痘素眼藥液 (VOS)，以及開始的時間和數據的可用性；

關於在治療LN、FSGS和DES方面的預期商業潛力的聲明；

我們相信，擴大腎專營權可以為股東創造重大價值；

我們打算將融資所得的淨收益用於各種目的；

我們相信，歐麗雅目前的財政資源足以資助所有現有項目、新的指示擴展和新產品開發工作，並支持到2020年的運營。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受到風險和不確定因素的影響，必然是基於一些估計和假設，這些估計和假設在作出這些陳述之日雖然被管理層認為是合理的，但在本質上受到重大的商業、經濟、競爭、政治、管理、法律、科學和社會方面的不確定因素和意外情況的影響，其中許多，就未來事件而言，都是可以改變的。管理層在編制這種前瞻性陳述時所使用的因素和假設包括但不限於：

假設我們能夠在參數令人滿意的可執行開發程序上獲得管理機構的批准；

假定臨牀試驗的招募將按預期進行；

假設我們將成功地及時完成我們的臨牀方案，包括進行所需的Aurora臨牀試驗，並滿足批准營銷授權申請和新藥批准以及有利的產品標籤的管理要求；

假設計劃中的研究將取得積極成果；

關於奧利尼雅臨牀試驗相關費用和費用的假設；

將保持監管要求和承諾的假設；

假設我們能夠及時滿足GMP標準和生產，並確保有足夠的生孢菌素供應，從而成功地完成了靈孢菌素的開發和商業化；

對LN項目市場價值的假設；

假設我們的專利組合是充分和有效的；

假設我們能夠以我們可以接受的條件擴展我們的專利；

市場上的假設

認為具有潛在商業價值的其他指標的白孢菌素；

假設我們審查的市場數據和報告是準確的；

假設另一家公司不會在不侵犯歐麗雅知識產權的情況下為歐利雅公司創造實質性的有競爭力的產品；

手術現金燃燒率的假設；

假設我們目前與供應商、服務提供者和其他第三方保持良好關係；

如果已知或未知的風險影響到我們的業務，或者如果我們的估計或假設被證明是不準確的，那麼實際的結果可能與我們預期的結果大不相同。因此，我們不能保證任何前瞻性聲明都將成為現實，因此，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性聲明。

前瞻性報表不考慮交易或非經常性或其他特殊項目後宣佈或發生的可能對我們的業務。例如，它們不包括合併、收購、其他業務組合或交易、處置、出售資產、資產減記或在前瞻性報表後宣佈或發生的其他費用的影響。這類交易以及非經常性項目和其他特殊項目的財務影響可能是複雜的，必然取決於每一項交易的具體事實。因此，無法以影響我們業務的已知風險那樣的抽象或來有意義地描述預期的影響。

下面討論的因素和中討論的其他考慮因素-本招股説明書中的風險因素-都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大不相同。

這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何假設、進一步的結果、績效或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括，除其他外，如下：

長期需要更多的資本來資助我們的發展方案，以及資本市場條件和其他因素對資本供應的影響；

市場競爭；

困難，延誤，或失敗，我們可能在進行和報告的結果，我們的臨牀臨牀試驗的木糖孢素；

難以達到良好的生產實踐(GMP、SECH)標準，難以及時獲得足夠的生產和供應，成功地完成生產和商品化；

在獲得啟動臨牀試驗的監管批准方面的困難、延誤或失敗；

在歐洲藥品管理局(歐洲藥品管理局)、食品和藥物管理局(食品和藥物管理局)和藥品和醫療器械局(藥物和醫療器械局)之間難以取得一致，這可能需要進一步的臨牀活動；

很難、延遲或未能獲得監管機構的批准，使其進入市場；

不能夠擴展我們的專利組合的聲音；

我們可能會遇到的困難，以完成發展和商業化的白孢菌素；

LN業務的市場可能不是我們所估計的那樣；

對木瓜素的接受和需求不足；

難以從第三方付款人獲得足夠的償還；

難以獲得公示接受；

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述是在本招股章程之日作出的，如屬本招股章程所提述的文件，則截至該等文件的日期，或如屬任何招股章程補編的日期，則為該招股章程補編的日期，而我們拒絕任何意向，並無任何義務或責任，但法律規定者除外，更新或修改任何前瞻性語句，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書參考了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的資料，這些文件也已提交或提供給美國證券和交易委員會(證券交易委員會)。在本招股章程內以參考方式合併而沒有隨本招股章程交付的文件副本，可在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，不列顛哥倫比亞省V7X 1T2號，Burrard街200號海濱中心，200號公司祕書要求下免費索取，電話： (604)632-3473或通過加拿大電子分析和檢索系統(SEDAR)的因特網訪問披露文件，網址為www.sedar.com。向 SEC提交或向其提供的文件可通過SEC的高級電子數據收集和檢索系統(EDGAR)獲得，網址是www.sec.gov。

向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會或類似的監管當局提交併向證券交易委員會提交或向其提供的下列文件，通過參考方式具體納入本招股章程，並構成本招股章程的組成部分：

(a)

我們2018年3月13日截止2017年12月31日財政年度的年度信息表；

(b)

截至2017年12月31日和2016年12月31日經審計的合併財務資產負債表，以及2018年3月15日提交的2018年3月15日提交的關於2017年12月31日終了兩年期的業務和綜合虧損、股東權益和現金流量變化(包括相關附註)和審計報告的合併報表；

(c)

管理層就截至2017年12月31日止年度的財務狀況及經營結果進行討論及分析；及

(d)

我們的管理信息通報日期為2017年5月12日，與2017年6月21日我們的股東年會有關。

表格 44-101F1第11.1節所述類型的任何文件簡略招股説明書在本招股説明書的日期後，或在本招股説明書到期之前，我們已向加拿大任何司法管轄區的證券委員會或類似機構提交，或根據本章程完成證券發行，將被視為以參考方式納入本招股説明書。

在的範圍內，任何以引用納入本招股章程的文件或資料，均須向證券及期貨交易委員會提交或提供。1934年“證券交易法”，經修正(“交易所法”)，在本招股章程日期後，該文件或資料將被視為以參考方式納入本招股章程所構成的登記陳述書的證物(如屬關於表格6-K的報告，則須在其中明文規定的範圍內)。

一份載有該證券的任何要約的具體條款的招股章程補編，將連同本招股章程一併送交該證券的購買者，並將被視為在該招股章程補編之日起以參考方式併入本招股章程中，並且僅為該招股章程補編所涉及的證券的發行的目的。

就本招股章程而言，本招股章程或任何文件所載的任何陳述，如為本招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因本招股章程內的提述而成為法團，或被當作是借本招股章程內的提述而成為法團，則須當作已修改或取代該陳述書。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要在其修改或取代的文檔中包含任何其他信息集。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對某一重要事實的不真實陳述，或不述明須予述明或必須述明的要項事實。

在提交新的年度信息表格和相關的年度財務報表及管理層的討論和分析後，與適用的證券監管機構討論和分析本招股説明書、以前的年度信息表格、以前的年度財務報表和管理層的討論和分析以及所有季度的財務報表，在我們的財政年度開始前提交的補充信息和材料變化報告(新的年度信息表格)將被視為不再被納入本招股説明書，以供將來根據本招股説明書提供和出售證券之用。在本招股説明書期間，我們向適用的證券監管機構提交臨時合併財務報表和所附管理層的討論和分析報告，在新的臨時合併財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和所附管理人員的討論和分析，為本招股章程下的證券未來報價和出售而言，不得有更長的時間納入本招股説明書。在本招股説明書有效期內，我們向適用的證券監管當局提交了一份新的關於股東年會的管理信息通知，就本招股章程下的證券未來要約和銷售而言，與上一次股東大會有關的管理信息通知將被視為不再以提及方式納入本招股説明書。

以下文件已經或將要作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會，本招股章程是其中的一部分：(一)以參考方式編制的標題文件下所列的文件；(Ii)我們的董事和高級人員的授權書；和(Iii)普華永道會計師事務所有限公司的同意。

匯率信息

下表列出所列每一期間的匯率：(1)該期間終了時的有效匯率；(2)該期間內的高匯率和低匯率；(3)該期間的平均匯率，即1加元，按加拿大銀行的報價，以美元表示。


	截至12月31日的年度
	2017		2016		2015
	美元		美元		美元
關閉		0.7971		0.7448		0.7225
高		0.8245		0.7972		0.8527
低層		0.7276		0.6854		0.7148
平均		0.7708		0.7548		0.7820

2018年3月23日，加拿大銀行引用的收盤價為1.00加元=0.778美元。

公司結構

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，總部設在不列顛哥倫比亞省維多利亞州Markham街#1203-4464號，V8Z7x8。我們的註冊辦事處位於#201，17904-105號大道，埃德蒙頓，阿爾伯塔省T5S2H5，其中執行財務職能。

我們是在“商業公司法”(艾伯塔省)。普通股目前在納斯達克全球市場(納斯達克市場)上市和交易，代號為AUPH HECH，在多倫多證券交易所{BR}(TSX)上以AUP代碼上市和交易。我們的主要業務是開發一種治療性藥物來治療自身免疫性疾病，特別是LN。

我們擁有以下全資子公司：歐麗雅製藥美國公司。(特拉華州註冊公司)和aurinia製藥有限公司(英國註冊公司)。

我們的第2號法在2013年8月15日舉行的股東大會上作了修訂，列入了要求股東提名董事事先通知的規定，我們最近的情況通報對此作了進一步説明。

水曲黴素是一種免疫抑制劑，具有協同和雙重作用機制，當添加到黴酚酸酯(MMF)中時，有可能改善LN的近期和長期療效，儘管還沒有批准這樣做，但目前LN的護理標準還沒有得到批准。通過抑制鈣調神經磷酸酶，白孢菌素可降低細胞因子的活化，並阻斷白細胞介素(br}IL-2的表達和T細胞介導的免疫應答。通過對環孢菌素分子中的一個氨基酸進行修飾，使之具有更可預測的藥動學和藥效學關係，增加藥效，改變代謝結構，並在不需要治療藥物監測的情況下更容易地給藥。臨牀劑量研究到目前為止，從13至70毫克白藜蘆醇。第一代CNI的作用機制已被某些第一代CNI證實，可用於預防實體器官移植患者的排斥反應，也可用於日本的一些自身免疫指標，包括皮炎、sicca角結膜炎、銀屑病、類風濕性關節炎和LN。我們認為，白孢菌素具有一定的藥理作用，有可能證明。最佳班次帶的微分一流在日本境外治療LN的法規批准狀況。

根據已發表的數據，我們認為在治療LN方面，水曲黴素的主要潛在好處如下：

與環孢素A相比，提高了藥效，減少了劑量要求，減少了目標效應；

限制病人之間和病人內部的可變性，以便在不需要治療藥物監測的情況下更容易地服藥；

膽固醇和甘油三酯血癥低於環孢素A；

與他克莫司相比，治療劑量葡萄糖不耐受和糖尿病的發生率有限。

狼瘡性腎炎

Ln是系統性紅斑狼瘡(SLE)引起的腎臟炎症，是系統性紅斑狼瘡(SLE)的嚴重表現。系統性紅斑狼瘡(SLE)是一種慢性、複雜且經常致殘的疾病。系統性紅斑狼瘡是高度異質性，影響廣泛的器官和組織系統。與系統性紅斑狼瘡不同的是，LN有直接的疾病測量方法(很容易評估，而且很容易被專業治療人員識別)，早期反應與長期結果相關，這是通過蛋白尿來衡量的。在LN患者中，腎損害導致蛋白尿和/或血尿，腎功能下降，如估計腎小球濾過率(EGFR)降低，血清肌酐水平升高。EGFR通過慢性腎臟疾病流行病學協作方程進行評估。快速控制和減少蛋白尿的LN患者在6個月的測量顯示，減少了透析的需要在10年。Ln可能是衰弱和昂貴的，如果控制不好，會導致腎臟內永久性和不可逆轉的組織損傷。最近的文獻表明，嚴重LN進展為終末期腎病(ESRD)，在診斷後15年內，10%-30%的患者，從而使LN成為一個嚴重和潛在的生命威脅的情況。腎損害的SLE患者過早死亡的風險增加了14倍，而患ESRD的SLE患者早逝的風險增加了60倍以上。

FSGS是一種以活檢和蛋白尿為特徵的持續性瘢痕形成的病變。FSGS是腎病綜合徵的病因之一，其特點是發病率高。NS是一系列顯示腎臟損害的症狀，包括：尿液中大量的蛋白質；低水平的白蛋白，血液中高於正常的脂肪和膽固醇水平，以及水腫。與LN相似，早期臨牀反應和減少蛋白尿被認為是長期腎臟健康和預後的關鍵。

FSGS可能是最常見的原發性腎小球疾病，也是導致ESRD的最常見的原發性腎小球疾病。FSGS和ESRD的發病率隨着時間的推移而增加。確切的發病率和流行率估計很難確定。根據腎療法國際組織，每年有5400多名患者被診斷為FSGS；然而，這被認為是一個低估，因為進行的活組織檢查數量有限。FSGS的病例數正在增加，超過任何其他引起NS的原因，並且隨着疾病意識的提高和診斷的提高，FSGS的發病率也在增加。FSGS在成人中比在兒童中更常見，而且最常見於45歲或45歲以上的成年人。FSGS最常見於非裔美國人和亞裔。研究表明，控制蛋白尿對這些患者的長期無透析生存具有重要意義。目前，在美國和歐洲還沒有經過批准的FSGS療法。

DES

sicca角結膜炎是一種慢性疾病，在這種疾病中，眼睛表面缺乏水分和潤滑會引起眼睛的刺激和炎症。DES是一種多因素的異質性疾病，估計影響到美國超過2000萬人。

照護標準

在 Aspreva工作期間，歐林尼雅管理團隊的某些成員執行了一項ALMS研究，該研究建立了CellCept。^®作為目前治療LN的標準。ALMS的研究發表在 2009年的“美國腎病學會雜誌”和2011年的“新英格蘭醫學雜誌”上。

美國風濕病學會建議靜脈注射環磷酰胺或MMF/CellCept^®可作為LN的一線免疫抑制治療。儘管他們使用，ALMS的研究表明，絕大多數患者未能達到CR，幾乎一半的人在24周時對這兩種藥物都沒有腎反應。根據ALMS的研究結果，我們認為需要一個更好的解決方案來提高LN的腎反應率。

儘管CellCept^®目前治療LN的SoC仍遠遠不夠，只有不到20%的患者在治療6個月後實際獲得緩解。資料顯示，LN病人若在治療後未能迅速康復，則更有可能發生腎功能衰竭，或在10年時需要透析。(陳葉，Korbet SM，Katz RS，Schwartz MM，Lewis EJ；合作研究組。嚴重狼瘡性腎炎完全或部分緩解的價值。Clin J Am Soc Nephrol.2008年；3：46-53)。因此，儘快有效地緩解病情是非常重要的。

根據先兆臨牀試驗的現有數據，我們相信，通過快速控制活動性疾病，降低整體類固醇負擔，影響腎外疾病，並採用方便的口服每日兩次治療方案，白孢菌素有潛力解決對LN的迫切需要。

我們的目標是在2020年晚些時候或2021年初開始治療LN。根據GBI研究公司的數據，包括系統性紅斑狼瘡在內的全球免疫學市場將從2015年的577億美元增至2022年的754億美元，其中美國將佔市場的一半。市場的增長是由流行率的持續增長和自身免疫狀況的發生所驅動的，此外，新的市場進入者的目標是取得更好的結果。對於系統性紅斑狼瘡(SLE)和LN有明顯的未滿足的新治療需求。

我們進行了市場調查，包括索賠數據庫審查(如果有)和醫生為基礎的研究。我們的醫生研究包括美國、歐洲和日本的大約900名風濕科醫生和腎病專家，以便更好地確定這些管轄區的潛在市場規模、估計價格和治療模式。使用美國市場掃描^®數據庫(在美國約有1.8億保險壽命)數據庫中有445 000名SLE患者(2006年1月至2016年6月期間)，其依據是特定的SLE診斷代碼(br}代碼。國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所估計，高達50%的SLE患者被診斷為LN。美國狼瘡基金會估計，60%的狼瘡患者可能會出現腎臟問題。根據 Claims數據庫研究和醫生研究，我們認為，在美國，LN患者的診斷範圍約為125，000至200，000人，歐洲和日本的診斷範圍為150，000至215，000人。根據我們的研究，在美國、歐洲和日本，每五個LN患者中就有一個被認為是未被診斷的，這是因為我們的研究認為，轉診醫生在診斷這種疾病時效率低下，診斷不準確。

與其他自身免疫性疾病一樣，LN是一種擴散性和緩解性疾病。狼瘡性腎炎患者所經歷的破壞性疾病週期如下所示。病週期從緩解到發作，達到部分緩解和恢復緩解。LN與其他自身免疫性疾病的治療目標非常相似。在其他自身免疫性疾病中，如多發性硬化、克羅恩氏病、類風濕性關節炎和系統性紅斑狼瘡患者，其目標是誘導/維持疾病緩解，減少住院或門診就診次數，限制長期殘疾。在LN方面，醫生們正在努力避免進一步的腎臟損傷、透析、腎移植和死亡。根據一項醫生調查，在接受治療的病人中，LN耀斑的頻率在美國和歐洲大約每14個月發生一次。如前所述，使患者快速緩解的能力與更好的長期腎功能相關。

LOGO

LN患者在任何時候都會處於不同的疾病週期。醫生目前使用現有的LN標準的護理，包括免疫抑制劑和高劑量類固醇治療LN患者在整個疾病週期，包括誘導和維持階段。通過在現有護理標準的基礎上研究水曲黴素，我們不尋求取代目前公認的治療模式。我們認為，作為現有護理標準的添加劑，除了口服或通過注射或注射的產品外，如果獲得批准，可以支持更迅速的市場採用。

現行年度定價(基於AnalySource公佈的批發採購成本)^®經FirstDatabank，Inc.允許重印。版權所有。^©(2018)治療其他更普遍的自身免疫性疾病，如多發性硬化症、克羅恩氏病、類風濕關節炎和系統性紅斑狼瘡，在美國為45，000至100，000美元。批發採購成本是製造商向批發商發佈的藥品目錄或列表價格(br})。我們已經進行了定價研究，研究了與付費人和醫生相似的定價範圍，並相信在美國，在這一範圍內的定價是可以實現的。在歐洲和日本，其他自身免疫條件的定價低於在特定國家定價和償還程序驅動下的美國。我們預計這將是這種情況下的聲音運動。我們相信美國將為該公司提供最大的市場機會，其次是歐洲和日本。

最近的發展

委任新董事局成員

2018年2月8日，我們宣佈任命約瑟夫·P·傑伊·赫根。我們的董事會。哈根先生目前是雷古斯治療公司的總裁和首席執行官，以前曾擔任首席運營官、首席財務幹事和首席會計幹事。

2018年2月22日，我們宣佈任命Michael Hayden，CM OBC MB CHB博士，FRCP (C)FRSC為我們的董事會成員。海登博士最近在Teva擔任全球研發總裁和首席科學官。Hayden博士是包括Aspreva在內的三家生物技術公司的聯合創始人，目前在幾個董事會中任職。海登博士是一位著名的研究員，他的研究主要集中在基因疾病上。

2017年12月31日現金

2017年12月31日，我們手頭有1.735億美元的現金、現金等價物和短期投資(債券)。我們相信，這一現金狀況將為完成Aurora第三階段臨牀試驗提供資金，估計費用約為5 300萬美元，並根據目前的預期時間表，在2020年年初完成向FDA提交的監管新藥物批准文件。我們還期望進行一項為期兩年的持續研究，估計到2020年期間的費用約為1 700萬美元。此外，我們的現金狀況預計將使我們能夠在FSGS和VOS對FSGS和VOS進行計劃中的第二階段研究，並進行所需的藥物與藥物之間的相互作用研究，同時為我們的公司、行政和商業發展活動以及運營資金需求提供資金，用於2020年。

投資證券涉及高度的風險。除了在本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中引用或包含的其他信息外，在購買證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能遭受重大損失。因此，普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下所列的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中所列或包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。

與Aaurinia公司業務有關的風險

白孢菌素的臨牀試驗進展及對結果的嚴重依賴

我們投入了很大一部分時間和財政資源來發展水曲黴素。目前我們唯一的產品候選。我們預計，我們創造收入和滿足期望的能力將取決於能否成功地開發和商業化木瓜素。白孢菌素的成功開發和商業化將取決於以下幾個因素：

成功完成臨牀計劃，特別是正在進行的Aurora第3期LN臨牀試驗；

收到FDA和其他具有商業可行性標籤的監管機構的營銷許可；

確保和保持足夠的專門知識和資源，以幫助繼續發展和最終使之商業化，用於自體免疫適應症和/或移植；

保持適當的製造和供應協議，通過驗證的工藝確保產品的商業數量；以及

醫療團體和第三方付款人對產品的接受和採用.

由於商業、科學或監管方面的原因，我們可能會決定在任何時候停止發展水曲黴毒素。如果公司開發而不是銷售，我們將投入大量資源，我們未來的經營結果和財務狀況將受到嚴重的不利影響。如果我們不能成功地使水母素商業化，或嚴重拖延這樣做，我們的業務將受到重大損害，我們可能需要削減或停止業務。

對於我們的產品候選產品，我們可能無法獲得所需的法規批准，也沒有成功開發的保證。

我們還沒有完成任何治療產品的開發，特別是水曲黴素的開發，因此無法保證任何產品的開發都會成功。在任何管轄範圍內，對於我們的商業用途和任何指示的銷售，沒有得到監管批准。我們不能在任何管轄範圍內銷售一種藥品，除非它已經完成了徹底的臨牀前測試和臨牀試驗，此外，還需要完成該管轄區廣泛的監管審批過程。總的來説，在提交任何監管申請之前，需要進行大量的研究和開發以及臨牀研究，以證明我們產品的安全性和有效性。我們可能永遠不會獲得任何指示的我們的產品所需的法規批准。產品候選產品需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀試驗，在監管批准和潛在的商業化之前，但是，不能保證所有所需臨牀試驗的結果將證明這些產品候選產品是安全和有效的，或者即使所有所需臨牀試驗的結果確實表明這些產品候選產品是安全的。

批准或經管理當局同意開始臨牀試驗並不意味着正在研究的裝置、藥物或治療可以或將得到批准。在開發中的大量藥物中，只有一小部分結果是向林業發展局提交申請，而批准商業化的則更少。獲得所需批准的過程(例如，但不限於FDA、EMA、PMDA和加拿大衞生部的批准)是複雜的、昂貴的、時間密集的，具有很大的不確定性，無法保證未來的產品將在臨牀試驗中成功開發、證明是安全和有效的，或獲得適用的監管批准。考慮到控制我們業務的廣泛的監管環境，潛在的投資者應該意識到我們可能遇到的風險、問題、延誤、費用和困難。法規評審過程通常會隨着時間的變化而變化，可能需要數年才能完成，並且無法保證批准。任何批准也可能包含重大限制，這可能會影響我們成功開發其產品候選產品的能力。此外，任何監管機構一旦獲得批准，都可以撤回。如果在一個法域獲得管理批准，這不一定意味着我們將在所有可以尋求批准的法域獲得監管批准，或者任何獲得的監管批准可能不如在其他法域獲得的許可那麼廣泛。然而，如果我們的產品在一個或多個法域沒有獲得批准，可能會對我們在另一個法域獲得批准的能力產生負面影響。如果我們對產品候選產品的開發工作不成功，或者沒有及時、以可接受的條件或根本沒有獲得監管批准，這將對業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們已經完成的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能並不代表未來的臨牀試驗結果。如果我們要完成產品的開發，就需要投入大量的資源來進行耗時的研究、臨牀前研究和臨牀試驗。

不能保證在臨牀前研究或人類臨牀試驗過程中的任何時候都不會發生不可接受的毒性或不良反應，或者，如果成功地開發和批准了用於銷售的任何產品，則在我們的產品的商業使用期間。任何此類不可接受的毒性或不良副作用的出現都可能會中斷、限制、延遲或中止我們產品的開發，或者，如果事先批准，則必須將其撤出市場。此外，我們也不能保證我們的產品不會因抗病性或其他不可預見的因素而受到限制。我們計劃產生的任何產品在短期內都不會被成功開發或商業化，也可能根本無法成功開發或商業化。如果我們的產品證明沒有足夠的好處和/或有一個不安全的形象，它的開發很可能會停止。

我們未來的表現將受到一些重要因素的影響，包括短期內我們繼續通過融資產生現金流的能力，以及長期而言，我們有能力從獲得許可的技術中產生專利税或其他收入，並將新產品推向市場。我們未來的成功將需要我們的產品的有效性和安全性以及對該產品的監管批准。任何產品商業化的未來成功也取決於我們獲得專利、執行此類專利、避免專利侵權和在適用情況下獲得專利擴展的能力。

政府管制

我們產品的生產和銷售以及我們正在進行的研究和開發活動受到美國和任何其他國家的聯邦、省、州和地方政府當局的管制，我們可以在那裏試驗或銷售我們的產品。這些法律要求生產設施的批准，包括在生產和儲存過程中遵守良好的製造和(或)良好的實驗室檢查方法，對產品進行控制研究和測試，政府審查和批准要求製造、臨牀前和臨牀數據的提交文件，以確定每個產品的安全性和有效性。

如果我們獲得監管批准，我們將繼續受到廣泛的監管要求。生產經批准的藥品必須遵守規範GMP的廣泛規定。製造商及其設施受到不斷的審查和定期檢查。由於我們可能依賴第三方的製造，我們將有限的能力，以確保任何實體制造產品代表我們這樣做符合適用的GMP要求。如果我們產品的任何製造商不遵守GMP法規或滿足監管檢查的要求，可能會對我們產生不利影響，包括有可能阻止我們為臨牀試驗或商業銷售提供產品。此外，製造商可能需要獲得管理當局對產品、製造或標籤變化的批准，這需要時間和金錢來獲得，並可能造成產品可用性的延誤。我們還必須遵守良好的分銷做法，例如維護儲存和運輸條件以及產品的安全，以確保GMP確定的產品質量在整個分銷網絡中得到保持。此外，我們受我們的產品進出口管理條例的約束。

藥品的銷售和銷售須遵守廣泛的聯邦、省或州法律，這些法律涉及標籤上和標籤外廣告、科學/教育補助金、禮品、諮詢和定價，還須遵守消費者保護和不公平競爭法。要遵守廣泛的管理和執法要求，就需要培訓和監督銷售人員和其他外勤人員，這會給我們帶來很大的損失。只要我們的產品是由合作者銷售的，我們確保他們遵守適用法規的能力就會受到限制。此外，我們受設計，測試，控制，製造，分銷，標籤，質量保證，包裝，儲存，運輸，進出口產品的規定。

我們不能保證我們將能夠實現或保持對我們目前或未來產品的全部或任何部分遵守的監管，也無法保證我們能夠在遵守適用的監管要求的同時及時和有利可圖地生產我們的產品。如果我們不能保持合規，監管機構可能不允許藥物開發項目的繼續進行，或者要求我們對藥物進行實質性的改變。任何此類行動都可能對業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

產品開發目標和時間框架

我們為我們成功的目標設定了目標，並就完成目標的時間發表了公開聲明，例如臨牀試驗的開始和完成，預期的監管批准日期，以及產品發佈的時間。這些事件的實際時間可能因臨牀試驗的延遲或失敗、監管審批過程中固有的不確定因素以及實現產品開發、製造或營銷方面的延遲(使我們的產品商業化所必需的里程碑)等因素而有很大差異。我們無法保證我們的臨牀試驗將完成，監管提案將按計劃提交或獲得監管批准，或我們將能夠遵守目前關於我們產品的製造和推出的驗證時間表。如果我們不能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個，普通股的價格可能會下跌。

我們在2020年及以後將有大量額外的資本需求，而且我們今後籌集額外資金以滿足這些需要的能力可能存在不確定性。

我們將需要大量額外的資本資源來擴大我們的業務，特別是進一步發展我們的產品候選人，無論是LN或任何其他跡象。推動我們的產品候選，我們的產品的營銷，或任何新產品或產品的採購和開發將需要大量的資源和資本市場的額外准入。此外，我們的未來

我們可能通過公司合作和許可證安排，或通過公共或私人股本或債務融資，尋求更多的資金。不過，如果資本市場的一般情況，或象我們這樣的生命科學公司的情況不利，我們以可接受的條件獲得大量額外資金的能力，如果有的話，將會受到負面影響。我們可能尋求的額外融資可能涉及出售普通股，這可能導致我們的股東被大大稀釋。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲我們的研究和開發項目，這可能對我們的業務、財務狀況、前景或業務結果產生重大的不利影響。

專利和專有技術

專利和其他所有權對我們的業務至關重要。我們的政策是提出專利申請，以保護被認為對我們的業務發展很重要的技術、發明和對我們的發明的改進。

我們的成功在一定程度上取決於我們取得專利、捍衞專利、維護商業祕密保護和不侵犯他人所有權的能力。對藥品專利索賠的解釋和評估提出了複雜且經常是新穎的法律和事實問題。因此，生物製藥的發現及相關產品和工藝在多大程度上可以受到專利的有效保護，存在一些問題。因此，無法保證：

專利申請將導致專利的發放；

開發的其他專利產品可申請專利；

頒發的專利將提供充分的保護或任何競爭優勢；

頒發的專利不會受到第三方的成功質疑；

我們的產品不侵犯他人的專利或知識產權；或

我們將能夠獲得專利期限的任何延長。

一些製藥、生物技術、醫療器械公司以及研究和學術機構已經開發了技術，申請了專利或獲得了可能與我們的業務有關的各種技術的專利。其中一些技術、申請或專利可能與我們的技術或知識產權發生衝突或產生不利影響。任何與他人知識產權的衝突都可能限制專利的範圍，如果有的話，我們可能會獲得或導致完全拒絕專利申請。

此外，我們是否能夠成功地捍衞對我們專利組合的任何挑戰，可能存在不確定性。此外，我們可能必須參與世界各地不同司法管轄區的幹預程序。干涉或反對程序中的不利結果或與他人知識產權的衝突可能使我們或我們的合作者或被許可人無法制造、使用或出售。

產品使用的技術，或要求我們從第三方獲得許可權利。目前尚不清楚，如果，是否有任何普遍當事方會以商業上可接受的條件提供許可證。此外，任何這類許可證都可能需要花費大量的時間和資源，並可能損害我們的業務。如果這些許可證不可用，我們可能會遇到延遲或禁止開發或引入我們的產品。

我們的候選產品的臨牀試驗費用昂貴且耗時，其結果尚不確定.

在我們能夠獲得對目前正在開發的任何產品候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們需要完成廣泛的臨牀試驗，以證明它的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難。臨牀試驗過程也很費時.如果我們找到一個合作伙伴來開發生孢菌素(無論是用於LN還是任何其他適應症)，臨牀試驗預計將持續數年，儘管與聲洛桑素有關的費用很可能與我們的合作伙伴分擔。臨牀試驗的開始、繼續和完成的時間可能會因各種原因而出現重大延誤，其中包括：

如果需要，我們無法找到合作伙伴；

我們無法制造或獲得足夠數量的材料用於臨牀試驗；

拖延獲得開始研究的規章批准，或政府幹預暫停或終止研究；

負責監督研究以保護某一研究地點的研究對象的IRB/IEC規定的臨牀試驗的拖延、暫停或終止；

在確定可能的臨牀試驗地點並就可接受的條件達成協議方面出現延誤；

病人招募和註冊率低於預期；

不確定的劑量問題；

醫療調查人員不能或不願意遵循我們的臨牀協議；

每項研究可供研究的科目的數量和類型的多變性，造成確定和登記符合試驗資格標準的受試者的困難；

安排與參與的臨牀醫生和臨牀機構的衝突；

治療後難以與受試者保持聯繫，導致數據不完整；

意外的安全問題或副作用；

在臨牀試驗中缺乏療效；

我們倚賴臨牀研究機構進行臨牀試驗，而該等試驗可能並非以良好的臨牀或實驗室做法進行；或

其他監管延遲。

臨牀前研究和初步臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，而且我們目前的產品候選人在以後的試驗或商業環境中可能沒有好的結果。

臨牀前或動物研究和早期臨牀試驗的成功，既不能保證以後的大規模療效試驗取得成功，也不能預測最終結果。臨牀前試驗和第一階段和第二階段臨牀試驗主要是為了測試安全性，研究藥物動力學和藥效學，以及瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。早期試驗的有利結果可能不會在以後的試驗中重複。

一些生命科學行業的公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期試驗取得積極結果之後也是如此。臨牀結果常常容易受到不同解釋的影響。

可能會延遲、限制或阻止法規批准的。臨牀試驗期間的陰性或非決定性結果或不良醫學事件可能導致臨牀試驗延遲、重複或終止。此外，如果不制定適當的臨牀試驗方案，試驗組或對照組可能會經歷不成比例的不良事件，並可能導致臨牀試驗重複或終止。臨牀前的數據和我們所獲得的關於白孢菌素的臨牀結果(對於LN或任何其他適應症)可能無法預測來自更多不同人羣或商業背景下的更多受試者的研究結果，也可能無法預測我們的產品達到預期目標的能力，或者安全地這樣做。

我們將被要求在第三階段的臨牀試驗中證明，在進行商業銷售之前，在不同的人羣中使用木瓜素是安全和有效的。通過臨牀和批准後的試驗，產品候選人的失敗通常會導致極高的自然減員率。如果在正在進行的或未來的臨牀試驗中沒有顯示出足夠的安全性和有效性，我們可能會經歷潛在的重大延誤，或者需要放棄我們目前正在開發的產品候選產品的開發。

我們的工業面臨健康和安全風險。

雖然我們採取了大量的預防措施，例如實驗室和臨牀檢測、毒理學研究、質量控制和保證測試以及受控的生產方法，但與生產供人類攝入的產品有關的健康和安全風險是無法消除的。我們生產的產品可能是或含有對我們的病人和顧客的健康有害的物質，在極端情況下可能造成嚴重的健康狀況或死亡。這種調查結果可能會使我們面臨很大的訴訟和責任風險。

此外，我們將被迫停止生產我們的產品，這將損害我們的利潤。我們維持產品責任保險；然而，不能保證我們目前的保險範圍將足夠，或我們將來能夠以商業上可行的費率或在適當的限度內獲得保險。

我們的產品可能達不到或維持預期的市場接受水平，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降。

即使我們能夠獲得對我們的產品的管制批准，產品的成功取決於獲得和保持市場的接受。在開發中看起來很有希望的新產品候選人可能無法進入市場，或者可能只有有限的或沒有商業的成功。市場對我們產品的接受程度可能受到幾個因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

與競爭對手的產品相比，我們產品的安全性、有效性、便利性和成本效益；

批准使用範圍和市場批准範圍；

市場批准和進入市場的時間；

製造困難或成本過高；

侵犯或指稱侵犯他人的專利或知識產權；

我們的競爭對手提供替代產品；

公式化的安置和地位；

接受我們產品的價格；

能夠在零售層面上有效地推銷我們的產品。

此外，當任何產品準備商業化時，我們認為這些產品的市場可能已經改變。我們對接受或可能選擇使用某一特定產品的病人人數的估計，可能不能準確地反映出這類產品的真正市場或市場價格，也可能無法準確反映病人在多大程度上實際使用這類產品，如果開發成功。如果我們不能成功地引進和銷售我們的產品，將會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們依靠關鍵的人員來實現我們的業務目標。

我們留住關鍵人才和吸引其他合格人才的能力對我們的成功至關重要。作為一家以技術為主導的公司，來自鍵管理和人員的智力投入對於實現我們的業務目標至關重要。失去關鍵人員的服務可能會嚴重拖延或阻礙我們實現業務目標。此外，由於具有經驗的個人相對稀少，而且我們的業務所需的教育和科學成就很高，生命科學公司之間對合格僱員的競爭十分激烈，因此，我們可能無法以可接受的條件吸引和保留這些人。此外，由於我們沒有為任何一名人員、僱員或顧問維持直接的人壽保險，任何延遲更換這些人士，或不能以類似的專業人士代替他們，都會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

我們還與學術機構和其他機構的科學合作者建立了關係，其中一些人應我們的要求進行研究，或協助我們制定研究和發展戰略。這些科學合作者不是我們的僱員，他們可能對其他實體有承諾，或諮詢合同，這可能會限制他們向我們提供服務。此外，即使要求我們的合作者在與 us合作之前簽署保密協議，他們也可能與其他公司作出安排，協助這些其他公司開發可能對我們具有競爭力的技術。

對我們的主要管理人員的獎勵規定包括批准隨時間推移的股票期權，旨在鼓勵這些人留在我們身邊。然而，無論是由於我們發展項目的進展令人失望，還是由於普遍的市場條件，低股價都可能使這些協議對我們的關鍵高管沒有什麼價值。在這種情況下，我們的關鍵管理人員很容易被我們的競爭對手僱用，他們可以提供更好的補償方案。如果我們不能吸引和留住關鍵人才，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們面臨與無形資產減記有關的風險，無形資產佔我們總資產的很大一部分。

我們的總資產中有相當一部分與我們的知識產權有關。截至2017年9月30日，我們無形資產的賬面價值約為1，450萬美元。根據“國際財務報告準則”，我們必須定期或在某些觸發因素髮生時審查其無形資產的賬面價值。這種減值將導致減記無形資產，並在發生減值的期間將減記作收入。任何無形資產的減記都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們失去美國聯邦證券法規定的外國私人發行者地位，我們可能會因遵守適用於美國國內發行人的美國證券法而引起額外費用。

的規則3b-4中所定義的外國私人發行者。“外匯法”，我們不受美國聯邦證券法某些條款的約束。例如，“美國代理規則”和“第16節報告和短期波動利潤規則”不適用於外國私人發行者。然而，如果我們失去了作為外國私人發行者的地位，這些規定將立即適用，我們也將被要求開始。

報告要求美國公司填寫的表格，如10-K、10-Q和 8-K，而不是目前提供給我們的表格，如40-F和6-K。按照這些證券法規定的額外披露和時間要求，很可能會增加開支，並要求我們的管理層投入大量時間和資源來遵守新的監管要求。此外，如果我們要在美國境外提供或出售我們的證券，我們就必須遵守適用於美國公司的更嚴格的條例S要求，我們將不再能夠利用多管轄披露制度對加拿大公司在美國的註冊發行進行披露，這可能會限制我們未來進入資本市場的能力。

立法行動、潛在的新會計聲明和較高的保險成本可能會影響我們未來的財務狀況或業務結果。

今後財務會計準則的變化可能會造成不利的、意想不到的收入波動，並影響我們的財務狀況或經營結果。新的聲明和對聲明的不同解釋已經以更多的頻率出現，並預計將在今後發生。遵守不斷變化的公司治理條例和公開披露可能導致額外開支。所有這些不確定因素普遍導致保險費用增加，這可能會對我們的業務、業務結果和我們購買任何這類保險的能力產生不利影響，無論是以可接受的費率還是在將來都是如此。

我們依賴第三方來供應和製造水曲黴素，在質量、成本、時間和供應方面都是不可預測的。

我們的藥物，即產孢菌素，需要一個專門的製造過程。Lonza是目前唯一的一家聲樂孢子粉的生產廠家。

我們已與Catalent簽訂合同，為我們的Aurora臨牀試驗項目封裝和包裝非洲產孢菌素。Catalent是目前唯一的封裝和包裝我們的臨牀藥物供應的供應商。我們的意圖是，Catalent將提供關於封裝未來臨牀和商業供應需求所需的水曲黴素的服務，，而商業供應包裝服務的提供者尚待確定。

林業發展局和其他管理當局要求按照不時制定的現行良好生產做法條例製造藥品。因此，如果我們獲得了銷售批准，它可能需要依靠有限數量的第三個方來製造和制定的。我們可能無法安排以合理的條件或足夠的數量生產我們的產品。

製藥產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初期生產方面。這些問題包括生產成本和產量的困難、穩定性、質量控制和保證、合格人員的短缺以及嚴格執行的聯邦、省和外國條例。我們依靠有限數量的第三方為我們的產品製造和供應原材料。我們選擇為我們的產品製造和供應原材料的第三方不受我們的控制，可能不按我們的協議履行或終止他們與我們的協議，而且我們可能找不到其他第三方以商業上合理的條件製造和供應原材料，或者根本不可能。如果這些事件中的任何一個發生，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響。

此外，藥品和化學制造商還須接受各種監管檢查，包括由食品和藥品管理局進行的檢查，以確保嚴格遵守GMP和其他政府條例。雖然我們有義務審計我們的第三方承包商的表現，我們沒有完全控制他們的合規。如果我們的第三方製造商不遵守這些標準，我們就會受到不利的影響。

和規章。對於不遵守規定的情況，監管當局可能會採取處罰和制裁措施，包括罰款、禁令、民事處罰、政府未批准審查提交的藥品或市場批准，或造成拖延、暫停或撤銷批准、沒收或召回產品、限制經營、關閉設施和刑事起訴。任何這一切都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

預期收入可能來自許可活動

我們預計，我們今後的收入可能來自許可給製藥和生物技術公司的產品。因此，這些收入在很大程度上取決於這些公司的成功，我們的經營結果可能因其研究、開發和銷售支出的減少和拖延而大幅波動。這些減少和延遲可能是我們無法控制的因素造成的，包括：

經濟條件的變化；

監管環境的變化，包括影響保健和保健提供者的政府定價管制；

定價壓力；以及

影響研發支出的其他因素。

缺乏經營利潤

我們已經遭受了損失，並預計我們的損失將增加，因為我們繼續發展的聲音素和臨牀試驗，並尋求監管批准銷售我們的治療產品。沒有人能保證我們將來會有收益或正的現金流量。

截至2017年12月31日，我們的累計赤字為3.518億美元。由於啟動新的臨牀試驗和支持我們產品的監管批准和商業化所必需的活動，預計近期和未來幾年的淨運營虧損將繼續存在。我們不能保證我們能夠產生足夠的產品收入，使其在根本上或在持續的基礎上盈利。我們希望季度對季度由於研究、開發和臨牀試驗活動以及管制和商業化活動，費用的波動可能很大，其中一些費用可能很大。

負現金流

截至2017年12月31日的財政年度，我們的營運現金流為負數。我們預計，我們將繼續有負現金流，因為我們繼續我們的發展，我們的聲音孢粉。如果我們將來的經營現金流量為負數，我們可能需要撥出一部分現金儲備來為這種負現金流動提供資金。還可能要求我們通過發行股票或債務證券籌集額外資金。不能保證我們將能夠從我們的業務中產生積極的現金流動，在需要時將有更多的資本或其他類型的融資，或者這些融資將以我們認為有利或可接受的條件進行。

我們可能沒有意識到收購或產品許可的預期好處，以及這些收購的集成，任何獲得或許可的產品都可能擾亂我們的業務和管理。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會獲得更多的公司、產品或技術，這些公司、產品或技術主要與我們目前的業務相關或互補。在任何時候，我們可能正在評估新的公司、產品或技術的收購，或者正在探索新的許可機會，並且可能已經簽訂了保密協議，沒有約束力的意向書，或者正在進行中。

我們業務的幾個關鍵領域取決於信息技術的使用，包括生產、製造和物流，以及臨牀和管理事項。儘管我們盡了最大的努力防止這種行為，但第三方仍可能試圖侵入我們的系統，獲取與我們的臨牀前研究、臨牀試驗、患者使用我們的產品或我們的專有信息有關的數據。如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，我們在確定產品成本估計和確定適當的定價方面可能會遇到問題，難以預防、發現和控制欺詐行為，與醫生和其他保健專業人員發生糾紛，實施管制制裁或處罰，增加業務費用，由於數據隱私泄露而導致開銷或收入損失，或承受其他不利後果。雖然我們已投資於數據和信息技術的保護，但我們或我們的第三方合作者(如果有的話)或製造商為實施適當的數據處理安全和質量措施所作的努力將不足以防止系統故障時數據的惡化或丟失，或防止在發生安全漏洞時數據被竊取或損壞。任何此類損失或違約都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

競爭與技術變革

我們經營的行業具有很強的競爭力，我們有許多國內外競爭對手，包括大型製藥和化學公司、專業生物技術公司、大學、學術機構、政府機構、公營和私營研究機構以及在研究和開發、過程開發、臨牀評價、製造方面擁有廣泛資源和經驗的大型、完全一體化的製藥公司，管理事務，分配和營銷。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的研究和開發技能、金融、技術和營銷專門知識和人力資源，而且可能更有能力開發、製造和銷售產品。新產品和新技術可能比我們正在開發或銷售的產品更有效或在商業上更可行，從而使我們的產品失去競爭力或過時，這是有風險的。在任何跡象中，對我們新產品的接受也可能存在市場阻力，而且該產品即使在臨牀上有效，在商業生產階段也不具有經濟可行性的風險。

我們在中國的研究、開發和商業化的戰略和成功取決於在該管轄範圍內擁有聲樂素權利的第三方的活動。這些第三方將用於這些活動的資源的數量和時間可能不在我們的控制範圍之內。不能保證這類第三方將如預期的那樣運作。

與上述第三方簽訂的許可證、研究和開發協議包括了補償和義務條款，這些條款在該行業中是習慣的。這些擔保一般要求我們對第三方索賠或這些交易造成的損害賠償對方的某些損害和費用。這些規定可在基礎協議終止後繼續存在。由於潛在債務的性質，我們無法合理估計我們可能需要支付的最高潛在數額。

依賴其他第三方

我們依靠第三方來採購零部件或產品本身。此外，與其他製藥公司一樣，我們依靠醫療機構進行測試和臨牀驗證我們的潛在產品。我們預計在獲得所需的部件或產品方面不會有任何困難，也不會在產品的驗證和臨牀測試中遇到任何困難，但我們不能保證它們將被獲得。

我們目前依靠CRO進行臨牀試驗。這些CRO的運作遵循良好的臨牀管理實踐，由監管機構和我們定期進行審計。

我們也有安排封裝，包裝和標籤通過第三方供應商。合同製造商的經營必須符合法規要求。如果不這樣做，除其他外，可能會導致產品供應中斷。

營銷與分銷

我們在醫藥產品的銷售、營銷和分銷方面的經驗有限。我們不能保證我們將能夠建立銷售、營銷和分銷能力，或通過合作、許可證持有者或其他人作出安排來開展這些活動，或者這種努力將是成功的。如果我們決定直接銷售我們的產品，我們必須獲得或內部發展一支具有技術專長的營銷和銷售隊伍，並提供支持分銷能力。購買或發展銷售和分銷基礎設施將需要大量資源，這可能會轉移管理層和關鍵人員的注意力，並對產品的開發產生不利影響。如果我們與第三方簽約銷售和銷售我們的產品，我們的收入將取決於這些第三方的努力，他們的努力可能不會成功。如果我們不能建立成功的營銷和銷售能力，或與第三方作出安排，業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。

醫療費用報銷

在國內和國外市場上，我們的產品(如果有的話)的銷售將部分取決於第三方付款人的償付能力，例如政府和私人商業保險計劃。第三方支付者對醫療產品和服務收取的價格提出了越來越大的挑戰。不能保證我們的產品將被這些第三方付款人視為具有成本效益，不能保證償還費用，或者如果可以得到付款人的償還費用政策不會對我們在盈利的基礎上銷售我們的產品的能力產生不利的影響。

我們控制下的大量機密信息可能未經授權披露。我們以各種形式保存和管理與我們的技術、研究和開發、生產、營銷和業務運作有關的機密信息。雖然我們已實施控制以保護這些信息的機密性，但無法保證這種控制將是有效的。在加拿大或其他司法管轄區，未經授權披露此類信息可能使我們受到損害賠償的投訴或訴訟，或對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和信譽產生負面影響。

危險材料的使用

藥品製造過程涉及對危險材料的控制使用。我們和我們的第三方製造承包商，受有關使用、製造、儲存、處理和處置此類材料和某些廢物產品的條例的約束。雖然我們認為我們的第三方製造商有處理和處置這類材料所需的安全程序，並且符合這些法律和條例規定的標準，但這些材料意外污染或傷害的風險不能完全消除。如果發生這樣的事故，我們可以對造成的任何損害承擔責任，這種責任可能超出我們的資源。

責任與保險

人體藥品的測試、營銷和銷售涉及到不可避免的風險。如果我們成功地開發出新的藥品，這種產品的銷售可能會使我們面臨因使用這些產品而產生的潛在責任。這種賠償責任可能是由消費者或監管機構、製藥公司或其他人直接提出的索賠造成的。支付超過我們所能購買的任何保險的任何產品責任索賠的義務，或召回我們的任何產品，都可能對我們的業務、財務狀況和未來前景產生重大的不利影響。

我們與我們的官員和董事簽訂了賠償協議。這些賠償協議所要求的未來付款的最高可能數額是無限的。然而，我們目前維持了3，500萬美元的董事和官員責任保險，以減少我們的風險敞口。

金融工具與風險

我們面臨着與利率和外匯匯率變化有關的信貸風險和市場風險，每一種風險都可能影響我們的流動資產和負債的價值。我們將現金儲備投資於以美元計價、固定利率、流動性高、評級高的金融工具，如國庫券、銀行承兑票據、銀行債券和定期存款。我們認為，由於投資的短期性質和我們目前持有這些投資的能力，市場利率相對於我們的投資組合的突然變化不會對業務或現金流的結果產生任何重大影響。

我們面臨與外幣匯率波動有關的金融風險，這可能對我們今後的經營結果或現金流量產生重大影響。外幣風險是指美元與外幣之間的匯率變動，主要是與加元的匯率變動，會影響我們的經營和財務結果的風險。我們以美元持有現金儲備，包括臨牀試驗費用在內的大部分費用也以美元計價，從而減輕了外匯波動的風險。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們的認股權證、認購收據、債務證券和單位(組成這些單位的普通股除外)將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。目前，除普通股外，沒有任何市場可以通過出售我們的證券，而且購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可得性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

沒有保證我們的普通股在未來有足夠的流動性交易市場。

如果不大幅降低普通股的價格，我們的股東可能無法將相當數量的普通股出售到公開交易市場。我們不能保證我們的普通股在交易市場上有足夠的流動資金，而我們將繼續滿足TSX或NASDAQ的上市要求，或在任何其他公開上市交易所上市。

籌集更多的資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或藥品候選的權利。

為了滿足我們未來的融資需求，我們可能會發行大量額外的普通股、認股權證、認購收據、債務證券、單位或其他股本或債務證券。任何未來融資的確切條款將由我們和潛在的投資者決定，而這種未來融資可能會大大削弱我們股東的新持股比例。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究方案或藥物候選項目的寶貴權利，或以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條件授予許可證。

股價波動率

包括我們公司在內的生物技術公司證券的市場價格歷來波動不定。市場不時經歷重大的價格和數量波動，這些波動與任何特定公司的經營業績無關。

由於各種因素的影響，普通股的交易價格可能繼續受到價格大幅度波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和充分性，以及我們的合作者或競爭對手的結果和充分性；證明我們的產品或競爭對手的產品安全或有效的其他證據；由我們或我們的競爭者宣佈技術革新或新產品；政府管制的行動；與合作者合作的發展；關於我們競爭對手的專利或其他專有權利的發展(包括訴訟)；對我們產品的安全的關切；期間間經營結果的波動；證券分析師對我們業績的估計的變化；生物技術股票的一般市場條件；以及不屬於我們控制範圍的其他因素可能對普通股的市場價格產生重大的不利影響，而不論我們的經營業績如何。在過去，在一家公司的證券市場價格波動的時期之後，通常會提起證券集體訴訟。針對我們的集體訴訟可能會導致巨大的成本、潛在的責任以及轉移管理層的注意力和資源。

普通股的出售可能導致普通股的市價下跌。我們的大股東之一(宜進SNT有限公司)截至2018年3月23日，公司擁有約15.33%的流通股。這些股東或其他現有股東或期權持有人出售普通股，可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來發行的股票或現有股東出售的股票可能會導致普通股價格下跌。

普通股的市價可能下降，原因是我們的現有股東在市場上發行了證券或出售股票，或者認為這些交易可能發生。股東出售普通股也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售普通股。隨着普通股的進一步出售或發行，投資者的投票權將被稀釋，每股收益可能會被稀釋。

在使用發行證券的淨收益時，我們可能擁有廣泛的酌處權，而不能使用這些收益來有效地管理我們的業務。

我們可能需要對未來發行普通股的淨收益的使用行使廣泛的酌處權。由於決定我們使用這些收益的因素的數量和的多變性，我們的最終用途可能與我們的計劃用途大不相同。投資者可能不同意我們如何分配或使用發行普通股所得的收益。我們可能進行收購、合作或臨牀試驗，但不會增加普通股的市場價值，並可能增加我們的損失。

我們不打算在可預見的將來分紅。

我們從來沒有宣佈或支付任何股息的普通股。在可預見的將來，我們打算保留我們未來的收入，如果有的話，以資助我們的商業活動，進一步的研究和擴大我們的業務。因此，普通股投資的回報很可能取決於未來價值的任何增值(如果有的話)，以及股東出售普通股的能力。未來股息的支付，如有，將由我們的董事會定期審查，除其他外，將取決於當時的條件，包括收入、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動、發展和增長提供資金的財務要求，以及董事會認為在這種情況下可能適當的其他因素。

就美國税收而言，我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的税收後果。

如果我們被定性為被動的外國投資公司(PFIC)，可能會對美國投資者產生不利的税收後果。一般來説，如果在任何應税年度，我們總收入的75%或以上是被動收入，或至少50%的資產平均季度價值是用於生產或生產被動收入，我們將被定性為美國聯邦所得税的PFIC。根據我們收入的性質以及我們資產的價值和構成，我們不認為我們在2017年是一個PFIC。

雖然我們也不相信我們將成為當前應税年度的PFIC，因為PFIC的地位是按年度確定的，一般在應納税的年結束時才能確定，但不能保證我們在當前或未來的應税年份不會成為PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們作為美國股東的股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售普通股所得的收益作為普通收入，而不是作為資本收益，損失適用於美國股東在我們普通股上收取的股息的優惠利率，並對這些收益和某些分配在税收中增加利息的費用。PFIC的美國股東通常可以通過使合格的選舉基金退出選舉，或者在較小的程度上，通過市場選舉產生的標記，來減輕這些不利的美國聯邦所得税的後果。

根據美國聯邦證券法，您可能無法對我們、我們的某些董事和官員，或本招股説明書中指定的專家採取行動。

作為一家根據加拿大艾伯塔省法律組建的公司，很難根據美國聯邦證券法對我們提起訴訟。我們的大多數董事和官員，以及本招股説明書中指定的專家，主要居住在加拿大或美國境外。由於我們的全部或大部分資產和這些人的資產都在美國境外，投資者可能無法在美國境內對我們或這些人提供程序服務。此外，投資者可能不可能根據美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任條款，對我們或在美國的人執行在美國法院作出的判決。在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性和根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的美國法院的判決在加拿大法院的可執行性是有疑問的。因此，可能不可能對我們、我們的某些董事和高級官員或本招股説明書中指定的專家採取這些行動。

不利的資本市場狀況可能會影響流動性。

不利的資本市場狀況可能會影響我們滿足流動性需求的能力，以及我們獲得資本和資本成本的機會。我們需要額外的資金，以便今後繼續發展我們的內部管道和合作。我們的經營業績、財務狀況、現金流量和資本狀況可能受到資本市場混亂的重大影響。

除非我們在招股説明書補編中另有説明，我們目前打算利用出售證券所得的淨收益連同我們現有的資本，為我們的業務提供資金，其中包括但不限於臨牀開發和水痘素的商業生產(無論是用於LN或其他適應症)，營銷前和商品化準備活動，主要是為LN，但也可能為其他職業運動的跡象，商業發展機會，如額外的產品許可證交易，更多的臨牀試驗或收購其他企業或產品，資本支出和營運資本。在某些情況下，根據所取得的結果或其他健全的業務理由，可能需要或審慎地重新分配資金。因此，我們在運用發行證券所得收益時，會有廣泛的酌情權。我們的最終用途可能與本招股説明書或招股章程補編中所述的數額有很大的不同，我們在每項預期收益用途方面的實際支出數額可能與適用的招股章程補編中規定的數額大不相同，將取決於因素的數目，包括在風險因素、風險因素和適用的招股説明書補編中規定的任何其他因素下提到的因素。

分配給營運資本的收益將用於資助公司、行政和商業發展活動，以支持我們開展的研究、開發、臨牀和商業活動。

根據我們作為一家發展階段製藥公司的業務性質，在截至2017年12月31日的財政年度，我們的經營現金流為負數。如果我們今後的經營現金流量為負數，我們可能需要撥出一部分現金儲備來為這種負現金流動提供資金。此外，根據本招股説明書提供的任何資金淨收益可用於為經營活動中的這種負現金流動提供資金。見下文危險因素.

有關出售證券收益用途的更詳細資料，將載於任何適用的招股章程副刊內。

收入覆蓋率

根據本招股説明書，任何債務證券的發行和出售，將在適用的招股説明書中提供收益覆蓋率。

前期銷售

適用的招股説明書補編將描述我們以前在招股説明書補編中要求的關於根據該招股説明書補編髮行證券的要求。


月，月份	價格範圍(加元)				總體積
月，月份	High		Low		總體積
2017年3月	$	14.17	$	4.80		12,279,153
2017年4月	$	10.60	$	8.65		2,649,488
May, 2017	$	11.07	$	7.75		2,062,784
2017年6月	$	9.09	$	7.81		962,381
2017年7月	$	9.75	$	7.80		1,418,472
2017年8月	$	8.21	$	7.20		711,171
2017年9月	$	8.57	$	7.50		978,676
2017年10月	$	9.50	$	7.04		1,613,476
2017年11月	$	7.59	$	6.61		1,693,411
2017年12月	$	6.81	$	5.68		917,741
2018年1月	$	7.58	$	5.70		1,344,258
2018年2月	$	7.32	$	5.98		854,513
March 1-23, 2018(1)	$	7.82	$	6.49		848,796

(1)	2018年3月23日是本招股説明書日期之前的最後一個交易日。

下表列出所述期間所報告的高、低價格(以美元計)和納斯達克每個月的股票交易量。

納斯達克


月，月份	價格範圍(美元)				總體積
月，月份	高		低層		總體積
2017年3月	$	10.54	$	3.58		421,107,989
2017年4月	$	7.86	$	6.42		102,463,110
May, 2017	$	8.19	$	5.74		74,595,039
2017年6月	$	6.87	$	5.89		34,543,620
2017年7月	$	7.68	$	6.17		35,665,295
2017年8月	$	6.62	$	5.66		21,374,588
2017年9月	$	7.08	$	6.10		19,202,130
2017年10月	$	7.60	$	5.54		39,120,821
2017年11月	$	5.92	$	4.68		17,378,314
2017年12月	$	5.36	$	4.41		21,669,860
2018年1月	$	6.11	$	4.52		22,658,500
2018年2月	$	5.77	$	4.76		12,473,400
March 1-23, 2018	$	5.99	$	5.06		13,049,500

(1)	2018年3月23日是本招股説明書日期之前的最後一個交易日。

我們可以發行認股權證購買普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分離。認股權證可根據及受我們與一名手令受託人( 準保證書受託人)之間的一份或多於一份手令契約(每一張普通義齒)的條款所規限，而我們將在有關的招股章程補編中指名該等契約。根據加拿大或其任何省份的法律組建的金融機構或信託公司，經授權作為受託人經營業務。這些認股權證也可以在沒有授權印義齒的情況下，根據一份手令證書(每一份證書都是一份證書)簽發，該證書本身將包含認股權證的條款。

這份逮捕令的某些規定的摘要不完整。在本招股説明書中就根據本招股章程發出的任何暫準義齒及認股權證所作的陳述，是其某些預期條文的摘要，並不看來是完整的，並須受適用的令狀或授權證明書的所有條文所規限，並以其全部條文為限。未來投資者應參照適用的權證，視情況而定，與認股權證的全部條款有關的具體認股權證。我們將向加拿大和美國適用的證券監管機構提交一份申請單副本(如果有的話)。

與我們提供的任何認股權證有關的適用的招股説明書補編將描述這些認股權證的具體條款，幷包括與發行有關的具體條款。本説明將酌情包括：

認股權證的指定和總數；

提供認股權證的價格；

提供認股權證的一種或多種貨幣；

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

在行使每一張證時可購買的普通股數目，以及在每一張逮捕證行使時可以何種貨幣和貨幣購買普通股的價格；

提供認股權證(如有的話)的任何證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認股權證的數目；

認股權證及提供認股權證的其他證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

該等認股權證會否被贖回，若然，該等贖回條款的條款為何；

它是以任何適用的補充契約作為補充的“授權書”或“證書”(視屬何情況而定)，而不是定義認股權證持有人權利的 “適用招股説明書補編”中的摘要。“暫準義齒”或“暫準證書”(視屬何情況而定)可能有其他條文，對購買手令的人是重要的。這種認股權證的購買者應閲讀“逮捕證”或“逮捕證證書”(視屬何情況而定)，以充分説明這些授權書的條款，其條款應在任何不一致的情況下為準。

持有人在行使權利前的權利

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時，並無任何作為可發行普通股持有人的權利。

全球證券

我們可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些證券將以保存人或其指定人的名義登記並交存，每一種認股權證將在適用的招股章程補編中標明。全球證券可以是臨時的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何保存安排的條款以及在任何全球擔保中享有實益權益的所有人的權利和限制。適用的招股説明書補編還將説明與任何全球安全有關的交換、登記和轉讓權利。

修改

如認股權證是依據暫準印義齒髮出的，則該暫準義齒將規定修改及更改根據該授權書發出的手令，其方式是在該等持有人的會議上由認股權證持有人作出決議，或由該等持有人以書面同意的方式發出。通過這樣一項決議或執行這樣一項書面同意所需的認股權證持有人的數目將在授權書中具體規定。

我們可在未獲認股權證持有人同意的情況下，修訂任何授權書、暫準證書及手令，以糾正或補充任何欠妥或不一致的規定，或以不會對未繳認股權證持有人的利益造成重大及不利影響的任何其他方式，糾正或補足任何欠妥或不一致的規定。

我們可以發出認購收據，這將使持有人在滿足某些釋放條件後，不需要額外的考慮，就可以獲得普通股、認股權證、債務證券或其中的任何組合。訂閲收據將根據一個或多個訂閲收據協議(每個，一個訂閲收據協議)發出，每個協議都是我們和一個代管代理(託管代理)之間簽訂的，這將確定訂閲收據的條款和條件。每個代管代理機構將是一家金融機構或信託公司，根據加拿大法律或其所屬省份的法律組建，並授權作為託管人開展業務。我們將向加拿大和美國適用的證券監管機構提交一份訂閲收據協議的副本。

以下説明列出了訂閲收據的某些一般條款和規定，但不打算完整。在本招股説明書中就任何訂閲收據協定和將根據該協議發出的訂閲收據所作的陳述，是對其中某些預期條款的摘要，應受適用的訂閲收據協定和説明這種訂閲收據協定的招股章程補編的所有規定的約束，並受其全部限制。

與我們提供的任何認購收據有關的招股説明書(br}補編將描述認購收據，幷包括與其發行有關的具體條款。所有這些條款將符合TSX和NASDAQ關於訂閲收據的要求。如果承銷商或代理人用於銷售訂閲收據，則其中一名或多名此類承銷商或代理人也可成為“訂閲收據協定”的締約方，該協議管轄出售給或通過這種承銷商或代理人銷售的訂閲收據。

一般

我們提供的任何訂閲收據的招股説明書補編和訂閲收據協議將描述訂閲收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

所提供的認購收據的名稱和總數；

提供認購收據的價格；

提供認購收據的一種或多種貨幣；

普通股、認股權證、債務證券或其組合的指定、編號和條款，在滿足發行條件後由認購收據持有人收到，以及將導致調整這些數目的程序；

必須滿足的條件(釋放條件)，以便認購收入的持有人不以額外的代價獲得普通股、認股權證、債務證券或其組合；

發行和交付普通股、認股權證、債務證券或其組合的程序，在滿足發行條件後發給認購收據持有人；

在交付普通股、認股權證、債務證券或滿足發行條件後，是否向認購收據持有人支付任何款項(例如，從發行認股收據之日起至根據認購收據協議條款發行任何普通股之日，向普通股記錄持有人申報的普通股股利的數額)；

代管代理人持有全部或部分銷售訂閲收入的全部或部分收益的條款和條件，以及在滿足發行條件之前，代管代理人所獲得的利息和收入(統稱為“集資”)；

認購收據的持有人不會是股東。認購收據持有人只有權在交換認購收據時獲得普通股、認股權證、債務證券或其組合，並在滿足發行條件的情況下，再加上“認購收據協定”規定的任何現金付款。如果發行條件未得到滿足，訂閲收據持有人(br}應有權按照訂閲收據協議的規定，獲得訂閲價格的全部或部分以及按比例賺取的利息份額或所得收入的全部或部分退款。

它是訂閲收據協議，而不是適用的招股説明書補編中的摘要，它定義了訂閲收據持有人的權利。“認購收據協議”中可能有其他對認購收據的購買者重要的規定。訂閲收據的購買者應閲讀訂閲收據協議，對訂閲收據的條款進行完整的描述，其條款應在任何不一致的情況下為準。

代管

託管基金將由代管代理代管，這些集資將發放給我們(如果認購收據通過承銷商或代理人出售或 )，部分資金可按認購收據指定的時間及條款，發放予該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用。

協議如果發行條件未得到滿足，訂閲收據持有人將根據訂閲收據協議的條款，獲得訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，加上他們按比例獲得的利息收益或由此產生的收入。普通股、認股權證或債務證券可由代管代理在託管下持有，並在滿足發行條件後，按照認購收據協議規定的條件，發放給認購收據持有人。

撤銷

“訂閲收據協定”還將規定，本招股章程、提供認購收據的招股章程補編中的任何失實陳述或對其的任何修改，將使每個最初購買認購收據的人有權在普通股發行後享有撤銷的合同權利，認股權證或債務證券給買方，使其有權在普通股或認股權證交還時收到認購收據所付的款額，但這種撤銷補救辦法須在認購收據協定規定的時間內行使。這一撤銷權不適用於從初始購買者、在公開市場或以其他方式取得這種認購收據的認購收據持有人，也不包括在美國取得認購收據的初始購買者。

全球證券

我們可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發出認購收據，這些證券將以保存人的名義登記，並交存保存人或其指定人，每一種證券將在適用的招股章程補編中標明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何保存人安排的條款以及受益權益所有人在任何全球擔保中的權利和限制。適用的招股説明書補編還將説明與任何全球證券有關的交易所、登記和轉讓權利。

修改

訂閲收據協議將規定修改和修改根據該協議發出的訂閲收據，其方式是在認購收據持有人的會議上通過決議或該等持有人的書面同意。通過這樣一項決議或執行這種書面同意所需的訂閲收據持有人的數目將在“訂閲收據協定”中加以規定。

我們可以根據本招股説明書發行債券。債務證券可根據我們與受託人(債務受託人)之間的一項或多於一項契約(每項或多於一項由我們在有關招股章程副刊中指名的)的條款(每項或多於一項的債務保證)而發行及受其管限。每一債務受託人將是一家金融機構或信託公司，根據加拿大或其任何省份的法律組建，並被授權作為受託人開展業務。債務證券也可以在沒有債務義齒的情況下，根據單獨的證書(每一種，一種新的債務證書)發行。

本文對債務證券的一些規定作了總結，不完整。在本招股説明書中就根據本招股章程將發行的任何債務義齒、債務證書和債務證券所作的陳述，是對其某些預期條款的摘要，並不看來是完整的，應受適用債務義齒的所有規定的約束，並通過參照適用的債務義齒的所有規定而具有資格。預期的投資者應參照與特定債務證券有關的債務義齒或債務證書，以債務證券的全部條款提供。我們將向加拿大和美國適用的證券監管機構提交一份債務形式(如有的話)的副本。

每項債務義齒或債務證明書(視屬何情況而定)，可規定債務證券可根據該等規定發行，但以我們不時授權的總本金為限。任何補充本招股章程的債務證券招股説明書，將載有與其提供的債務證券有關的條款、條件和其他資料，其中可包括：

這類債務證券的名稱、總本金、授權面額和等級；

可購買債務證券的貨幣或貨幣單位和應付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位(如美元除外)；

發行債券本金的百分比；

該等債務證券的到期日期；

該等債項證券的年利率(如有的話)，或釐定該等利率的方法(如有的話)；

支付任何此類利息的日期和此類付款的記錄日期；

支付本金、保險費和利息的地方；

債務擔保所依據的債務受託人(視情況而定)；

任何可使該等債務證券失敗的贖回條款；

該等債務證券是否須以註冊形式、只准簿記項形式、持票人表格或以臨時或永久全球證券的形式發行，以及該等證券的交換、轉讓及擁有基礎；

任何兑換或轉換條款；

任何有關修改、修訂或免除該等債務證券或適用的契約條款的條款；

債務證券是否由債務義齒或債務證明書管理；

評級機構發出的評級(如有的話)；及

任何其他具體條款。

根據我們的選擇，債務證券可以完全註冊的形式，以無記名形式發行，或以普通帳簿分錄形式發行。以註冊形式發行的債務證券，可以同一名稱換作同系列的其他債務證券，並以相同的名義註冊，以相同的授權面額作為本金，而可隨時或不時在債務受託人的法團信託辦事處轉讓。任何此類兑換或轉讓將不向持有人收取任何費用，但附帶的任何税收或政府費用( )除外。

單一系列的債務證券可以在不同的時間以不同的到期日發行，可以不同的利率支付利息，或者不同。

我們將在適用的招股説明書中概述由此提供的債務證券的某些條款和有關的債務擔保或債務證書(視情況而定)，我們認為這對投資者決定投資於所提供的債務證券是最重要的。它是債務義齒，並輔以任何適用的補充縮痕，或債務證書(視屬何情況而定)，而不是適用的招股説明書補編中的摘要，後者界定了債務證券持有人的權利。債務義齒或債務證書(視屬何情況而定)可能有其他規定，對購買債務證券的人很重要。購買債務證券的人應閲讀“債務義齒”或“債務證明書”(視屬何情況而定)，以全面説明債務證券的條款，其條款應在任何不一致的情況下為準。

單位是一種證券，由本招股説明書中所描述的其他證券中的一種以上組成，同時作為一個股提供。一個單元通常是，因此它的持有者也是包括在該單元中的每個安全的持有者。因此，一個股的持有者將享有由該股組成的每一名安保人員的權利和義務。發行股的協議(如有的話)可規定，構成該股的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程補編提供的單位的具體條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可能適用於這些單位的程度，將在就這些單位提交的招股説明書補編中加以説明。在適用情況下，這一説明將包括：(1)各股的名稱和條件，以及各股的證券，包括是否和在何種情況下可單獨持有或轉讓這些證券；(2)關於各股或各股的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的任何規定； (Iii)該等單位是否會以登記或全球形式發出；及(Iv)該等單位的任何其他重要條款及條件。

有關進一步信息，請參閲根據本招股説明書可能發行的其他類型證券的説明。

出售證券持有人

根據本招股章程，普通股可由我們的某些證券持有人或為其帳户以第二次發行的方式出售。我們將提交的與出售證券持有人發行普通股有關的招股説明書(Br}補編)將包括以下信息：

出售證券持有人的姓名；

由每個出售證券持有人擁有、控制或指示的普通股的數量或數量；

分配給每個出售證券持有人帳户的普通股的數目或數量；

出售證券持有人在發行後所持有的證券數目或數額，以及該數目或數額在我們未償還證券總數中所佔的百分比；

普通股是由有記錄和實益的出售證券持有人所擁有，還是僅記錄在案，還是僅由實益所有；

出售證券的持有人在發行的普通股在招股説明書增資日期之前兩年內購買普通股的，其出售證券持有人取得普通股的日期；

如果出售的證券持有人在招股説明書補充的日之前的十二個月內獲得了分配的普通股，其成本以每股計算，以總額計算給出售的證券持有人。

證券可在一次或多次交易中以固定價格或在出售時可能變動的市場價格、與該現行市價有關的價格或在證券發行期間可能因購買者而異的談判價格出售，包括被認為是的交易在國家文書44-102所定義的市場分配中的銷售大陸架分佈.

根據我們可能達成的協議，參與分發證券的承保人、交易商和代理人可要求我們賠償某些責任，包括根據加拿大任何適用的省級證券立法承擔的責任，或就這些承銷商、交易商或代理人可能需要就其支付的款項作出貢獻。與我們簽訂協議的承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

與提供證券有關的，承銷商可以過度分配或影響穩定或維持公開市場上可能普遍存在的證券的市場價格的交易。這類交易如已開始，可隨時停止。收購構成承銷商過度配售(br}頭寸一部分的證券的購買者根據本招股説明書購買這些證券，無論超額分配頭寸最終是通過行使超額配售期權還是通過二級市場購買來填補的。沒有涉及分銷的承銷商或經銷商，任何該等承銷商或交易商的附屬公司，以及任何與該等承銷商或交易商共同行動或協同行動的人或公司，均不得過度分配證券或進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易，而該等交易是與任何在市場發行的證券的發行有關的。

二次發行

本招股説明書亦可不時與某些出售證券持有人發行普通股有關。

出售的證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人，直接或通過一家或多家承銷商、經紀人或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股和。如果普通股是通過承銷商或經紀人-交易商出售的，出售的證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理的佣金。普通股可由出售證券持有人在一筆或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市價、在出售時確定的不同價格出售，或按談判價格出售。這些銷售可在交易中進行，這些交易可能涉及交叉交易或分批交易，具體如下：

在全國證券交易所或報價單上，證券可以在出售時上市或掛牌的；

在.。場外市場

在這些交易所或系統以外的交易中，或在場外市場；

通過編寫選項，這些選項是否列在選項交換中；

經紀商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

大宗交易，經紀人-交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可將該區塊的部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

私人談判交易；

賣空；

根據1933年“美國證券法”(美國證券法)第144條進行的銷售；

經紀人可以同意出售的證券持有人按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何該等出售方法的組合；及

根據適用法律允許的任何其他方法。

如果出售的證券持有人通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人、這種承銷商、經紀人或代理人進行這種交易，他們可以從出售的證券持有人或佣金中獲得以折扣、優惠或佣金的形式從普通股購買者那裏獲得佣金，而他們可以作為代理人或向其出售作為本金(其中的折扣)，對特定承銷商、經紀人或代理人的特許權或佣金可能超過所涉交易類型中的慣例)。在出售普通股或其他方面，出售證券的持有人可與經紀人進行套期保值交易，後者在其所承擔的頭寸套期保值過程中可從事普通股的賣空交易。出售證券的持有人也可以賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份。出售的證券持有人也可以向經紀交易商貸款或質押普通股，後者也可以出售這些股票。

出售證券的持有人可將其所擁有的部分或全部普通股作質押或批出擔保權益，如他們未能履行其擔保債務的，出質人或擔保方可根據本招股説明書或根據“美國證券法”根據第二.L.號一般指示提交的任何補充招股説明書，不時提出和出售普通股，如有必要，可修訂出售證券持有人的名單，以便根據招股章程修正案或補充招股章程，將質權人包括在內，受讓人或其他利益繼承人根據本招股説明書出售證券持有人。出售證券的持有人在其他情況下也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，轉讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人將是本招股説明書所指的出售實益所有人。

出售證券的持有人和任何參與發行普通股的經紀交易商可被視為“美國證券法”所指的承銷商，而根據“美國證券法”，任何已支付的佣金或準許給予的任何折扣或優惠，均可視為承銷佣金或折扣。在發行普通股時，如有需要，將分發一份招股説明書，説明出售的證券持有人，並提供出售證券持有人所列的其他資料，列明出售普通股的總金額及發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，任何折扣，佣金和其他條款，構成對銷售證券持有人的補償，以及允許或重新允許或支付給經紀人-交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，不得出售普通股，除非這些股份已在該州註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免，並得到遵守。

不能保證任何證券持有人將出售根據登記聲明註冊的任何或全部普通股，而本招股章程是其中的一部分。

出售證券的人和參與這種發行的任何其他人將受加拿大證券立法和“美國外匯法”及其有關規則和條例的適用規定的約束，包括不受限制地遵守“美國外匯法”下的條例M，這可能會限制、出售證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。條例M還可限制任何參與分配普通股的人從事有關普通股的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響普通股的市場性和任何人或實體從事有關普通股的市場活動的能力。

一旦根據本招股説明書構成的貨架登記表出售，普通股將在我們附屬公司以外的其他人手中自由交易。

適用的招股説明書補編還可説明美國聯邦所得税的某些後果，包括在適用的範圍內，由作為美國個人的初始投資者(“美國國內收入法”)購買、擁有和處置任何我們的證券所造成的後果，這類後果與以美元以外的貨幣支付的債務證券有關，這些債務證券是為美國聯邦所得税或包含提前贖回規定或其他特殊項目而發行的原始發行折扣發行的。

審計師

Auinia製藥公司的審計師。是普華永道有限公司，埃德蒙頓，阿爾伯塔省，加拿大。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)報告了我們2016和2017年經審計的合併財務報表，這些報表已提交給證券監管機構，並在此註冊。普華永道會計師事務所有限責任公司在阿爾伯塔省特許專業會計師職業行為規則和 SEC審計師獨立性規則的意義上獨立於我們。

轉讓代理人和登記人

Auinia製藥公司的共同轉讓代理和共同登記人。是計算機共享投資者服務公司。位於加拿大安大略省卡爾加里和安大略省多倫多的主要辦事處和位於科羅拉多州金色的計算機共享信託公司。

過程送達代理

Hyuek Joon Lee，David Jayne，George Milne，Lorin Jeffry Randall和Joseph Hagan是我們的導演，居住在加拿大以外。這些董事中的每一人都任命了下列代理人在加拿大服務：

人名

代理人姓名及地址

Hyuek Joon Lee，David Jayne，George Milne，Lorin Jeffry Randall和Joseph Hagan

Borden Ladner Gervais LLP

1200濱水區

柏樂街200號郵編：48600方框

温哥華，BC V7X 1T2

注意：Stephen P.Robertson

與本招股説明書提供的證券有關的加拿大法律事務將由Borden Ladner Gervais LLP，温哥華，不列顛哥倫比亞省轉交給我們。Borden Ladner Gervais LLP、温哥華、不列顛哥倫比亞省的合夥人和合夥人直接或間接地擁有Aaurinia製藥公司發行的普通股的不到1%。

你在哪裏能找到更多的信息？

我們必須向加拿大各適用省份和地區的證券委員會或當局提交年度和季度報告、材料變化報告和其他信息。此外，我們還須遵守“外匯法”的信息要求，而且根據“外匯法”，我們還向 SEC提交報告並提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求在某些方面不同於美國的要求。作為一家外國私人發行商，我們不受“交易所法”規定的提供委託書及其內容的規則的限制，我們的高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，我們不需要像美國公司那樣迅速地公佈財務報表。

您可以閲讀我們通過SEDAR向加拿大適用省份的證券委員會和主管部門提交或提供的任何文件，以及我們向SEC提交或提供給證交會的任何文件，這些文件位於華盛頓特區N.E.F街100號站廣場的證交會公共資料室。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。我們的某些文件也可在Edgar上以電子方式查閲，可在www.sec.gov上查閲。

民事責任的可執行性

我們是一家存在於“商業公司法”(艾伯塔省)。我們的董事和高級人員，以及這份招股説明書中指名的專家，都是加拿大的居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產可能在美國以外，公司很大一部分資產位於美國境外。我們已指定一名代理人在美國服務程序(如下文所述)，但居住在美國的證券持有人可能難以在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家提供服務。居住在美國的證券持有人也很難根據美國法院的判決在美國實現，這些判決的依據是我們的民事責任和我們的董事、官員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。我們獲悉，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任，或美國境內任何州的藍天法證券，如果獲得判決的美國法院對這一事項具有管轄權的依據，加拿大法院也會出於同樣的目的承認這一管轄權，則很可能在加拿大可強制執行。然而，我們也被告知，加拿大是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任提起訴訟，這是有很大疑問的。

我們同時向證券交易委員會提交了表格F-10的註冊聲明(這份招股説明書是表格F-10的一部分)，指定代理送達表格F-X。根據表格F-X，我們指定CT公司系統，紐約第八大道111號，紐約，10011作為我們在美國的代理，負責與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟，其起因是根據本招股説明書提供證券的行為，或與其有關的民事訴訟或訴訟。

加拿大某些省份的證券法規定購買者有權退出購買證券的協議。這一權利可在收到或視為收到與購買者購買的證券有關的招股説明書或招股説明書補編後兩個工作日內行使。在其中幾個省，證券立法進一步規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書補編含有虛假陳述或未交付買方，則可向買方提供撤銷的補救辦法，或在某些管轄範圍內修改價格或損害賠償，條件是撤銷的補救辦法，修改價格或損害賠償由買方在買方省或地區證券立法規定的時限內進行。買方應參考買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

在發行其他證券(如認股權證、認購收據、可轉換債務證券或單位(視情況而定)可兑換、可交換或可行使的證券時)，請投資者注意，在某些省級證券立法中，對招股説明書所載錯誤陳述的損害賠償的法定訴訟權利限於可兑換證券的價格，可兑換或可行使證券是根據招股説明書向公眾提供的。這意味着，根據某些省份的證券法，如果買方在證券的轉換或交換上支付額外的款項，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權利，這些金額可能無法收回。買方應參照買方所屬省份證券法的任何適用規定，瞭解損害賠償訴訟權利的詳情，或諮詢法律顧問。

本公司其他證券的可兑換、可交換或可行使的證券正本購買者(如單獨提供)，在行使該等可轉換、可交換或可行使的證券時，將享有合約撤銷的權利。合約撤銷權使該等原始買家有權收取在正本購買適用的可兑換證券時所支付的款項，而該等可兑換證券或可行使證券的原始購買者則有權收取在正本購買該等可兑換證券、可兑換證券或可行使證券時所支付的款項。可兑換或可行使證券在交出由此獲得的基礎證券時支付的數額，如果本招股章程(經補充或修訂)含有錯誤陳述，但條件是：(1)在根據本招股章程購買這種證券之日起180天內進行；及(Ii)在根據本招股章程購買該等證券的日期起計180天內行使撤銷權。本合同解除權將與“公約”第131條所述的法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並是根據“條例”第131條向原來的購買者提供的任何其他權利或補救的補充。證券法(不列顛哥倫比亞省)或否則在法律上。

原購買者還被告知，在某些省份，與招股説明書失實陳述有關的損害賠償的法定訴訟權利僅限於根據招股説明書購買的擔保所支付的金額，因此，在行使時再支付的款項不得在法定損害賠償訴訟中收回。收購人應參照收購人所屬省證券法的任何適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

本簡表招股章程連同本招股章程內以參考方式編入的文件，自本招股章程最後一份補編之日起，與本招股章程所提供的證券有關，構成完整，根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券法的要求，真實和明確地披露與本招股説明書提供的證券有關的所有重要事實以及補充資料。


理查德·格利克曼(簽名)				丹尼斯·布爾蓋(簽名)
理查德·格利克曼				丹尼斯·布爾蓋
首席執行官				首席財務官

代表董事會


L.Jeffry Randall(簽名)				本傑明·羅文斯基(簽名)
L.Jeffry Randall				本傑明·羅文斯基
導演				導演