424B2

我們提供欠 20%票據(20元票據)和20%票據本金總額( 20票據)的合計本金，以及與20張票據一起發行的20%票據本金總額，和每個單獨的，一個新的一系列音符)。這20種債券每年的利息為 %，而這20種債券的利息為每年%。票據利息每半年支付一次，從開始，2019年開始。20個票據將在上到期，20個票據將在 20上到期。

我們可以在任何時候(全部或部分)按“便箋可選贖回”標題下所述的贖回價格贖回這些票據。如果發生了控制觸發事件的改變，如描述的“NotesofControl”中的“NotesofControl”中的任意一組票據發生了更改，則可按“票據可選贖回”標題下描述的贖回價格全部或部分贖回這些票據。我們將被要求以相當於回購的系列債券本金總額的101%的現金價格回購該系列票據，加上該等票據被回購至但不包括回購日期的應計利息和未付利息(如有的話)，除非該系列票據以前已被贖回或被要求贖回。

票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他高級無擔保債務(br}不時未清一樣，在支付權利上排名。該等紙幣只會以面值為2，000元的註冊形式發行，並以超過1，000元的整數倍數發行。

投資於這些票據涉及風險，包括在本招股説明書增訂本S-5頁開始的風險因素下描述的風險，以及在本招股説明書補編的其他部分討論的風險、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的參考文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未就本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過號。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格
公眾⁽¹⁾

承保折價

收益，
以前
開支，對我們來説

每20個音符

共計

(1)	加上2018年12月的應計利息(如果結算髮生在該日期之後)。

承銷商希望只通過存託信託公司將票據以簿記形式交付給購買者，這些參與者包括Clearstream Banking，S.A.，以及歐洲清算銀行SA/NV，這將是票據定價日期(T+3)之後的第三個工作日。見 (利益衝突)。

聯合賬務經理


巴克萊銀行		美銀美林		德意志銀行證券

2018年11月


	Page
招股章程

關於這份招股説明書補編		斯-我
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-7
説明		S-8
美國聯邦所得税考慮因素		S-18
承保(利益衝突)		S-23
法律事項		S-28

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
公司		3
收益的使用		4
收益與固定費用的比率和收益與組合固定費用和優先股股利的比率		5
債務證券説明		6
股本描述		20
認股權證的描述		22
採購合同和採購單位的説明		24
分配計劃		25
法律事項		26
專家們		26

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、隨附招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同或其他信息，則不應依賴該信息。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許發盤或出售的管轄區出售票據的要約。您應假定，本招股説明書補充中的信息、隨附的招股説明書、任何此類免費書面招股説明書以及此處引用的文件僅在各自日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

重要的是，您應閲讀並考慮本招股説明書增訂本、所附招股説明書和我們在作出投資決定時授權的任何免費招股説明書中所包含或包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在下面的招股説明書中所提到的文檔中的信息，您可以在這些文檔中找到更多的信息。

任何人無權提供任何資料或作出任何其他的申述，但本招股章程、所附招股章程或我們所授權的任何免費書面招股章程所載或併入的資料或申述除外，而如給予或作出該等資料或申述，則不得倚賴該等資料或申述，因為該等資料或申述已獲授權。本招股章程補充書、隨附招股章程及我們授權的任何免費書面招股章程，均不構成要約出售或要約購買本招股章程所描述的任何證券以外的任何證券，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或要約的要約，而該等要約或要約在該等要約或招股屬違法的任何情況下均屬違法。本招股章程增訂本、隨附招股章程或任何該等免費書面招股章程的交付，或根據本章程所作的任何出售，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程增訂本日期以來，我們的事務並無任何改變，或本招股章程補編內以提述方式載列或併入的資料，隨附的招股説明書或任何該等免費書面招股章程，在該等資料的日期後的任何時間，均屬正確。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及我們、SECH我們、SECH{Br}OUR、MECH公司和ADM HEACH指Archer-Daniels-Midland公司及其合併子公司。如果我們在本招股説明書中使用大寫術語，而沒有在本文件中定義該術語，則在附帶的招股説明書中定義為。

本招股説明書的發行、附帶的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書以及在某些法域發行或出售的票據，都可能受到法律的限制。本招股章程及附帶的招股章程並不構成要約，亦不構成代表我們或承保人或其中任何一人認購或購買任何票據的要約或邀請，亦不得用於或與任何人的要約或招攬有關，在未授權此種要約或招標的任何法域內，或在向其作出此種要約或招標為非法的任何人的任何法域內。見保險(利益衝突)。

斯-我

這個摘要突出了關於我們和這個產品的精選信息。它可能不包含對您在決定是否購買任何票據時重要的所有信息。在決定是否購買任何票據之前，我們鼓勵您閲讀招股説明書的全文、附帶的招股説明書、我們授權的任何免費的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件。

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

我們是世界領先的食品和飲料原料生產商之一，以及由油籽、玉米、小麥和其他農產品製成的其他產品。我們的產品包括天然風味和顏色，保健和營養產品，植物油，玉米甜味劑，麪粉，動物飼料和生物燃料。我們有一個廣泛的全球穀物提升機和運輸網絡，以採購、儲存、清潔和運輸農業商品，如油籽、玉米、小麥、米洛、燕麥和大麥，以及從這些投入中獲得的產品。我們對合資企業進行了大量投資。我們期望從這些投資中獲益，這些投資通常旨在擴大或加強我們的產品市場，或提供其他好處，包括但不限於地理或生產線擴展。

我們於1923年在特拉華州成立，作為1902年成立的企業的接班人。我們的執行辦公室位於77號西瓦克大道，套房4600，芝加哥，伊利諾伊州60601。我們的電話號碼是(312)634-8100。我們在http://www.adm.com.有一個互聯網網站。我們網站上的信息不以參考的方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-1

可選贖回	我們可以根據我們的選擇贖回這20張票據，在此之前的任何時間或部分時間， 20(比20種票據的到期日早一個月，即一個月的票面贖回日)，贖回價格等於(1)贖回 20紙幣本金的100%，或(2)如果在 20贖回日贖回的20張票據到期，則應支付的其餘預定本金和利息的現值之和。一個月的票面贖回日期(不包括贖回日的應計利息)，按半年期折現至贖回日(假設一年360天，由十二個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率加基點，在每種情況下，20張票據的應計利息和未付利息被贖回，但不包括贖回日期。

我們亦可隨時或在一個月票面贖回日當日及之後，以相當於已贖回的20元紙幣本金100%的贖回價格贖回該20張紙幣，另加已贖回的20張紙幣的應計利息及未付利息，但不包括在內，贖回日期。

我們可以根據我們的選擇贖回20張票據，可以在任何時候全部贖回，也可以在20張票據到期日前6個月(即6個月的票面贖回日之前)，不時地全部或部分地贖回20種票據。贖回價格等於(1)贖回20張紙幣本金的100%，或(2)

S-2

如果在該贖回日贖回的20張票據在6個月票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，則應支付的其餘預定本金和利息的現值，每半年貼現贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率加基點，在每種情況下，20張票據的應計利息和未付利息被贖回，但不包括贖回日期。

我們亦可在6個月票面贖回日期當日及之後，隨時或部分贖回該20張紙幣，贖回價格相等於已贖回的20張紙幣本金的100%，另加已贖回的20張紙幣的應計利息及未付利息，但不包括在內，贖回日期。

如有更改，可由持有人自行選擇回購。
控制觸發事件

如果在“票據變更控制”一書中描述的控制觸發事件發生，我們將被要求以等於本金百分之一百零一的價格及應計利息和未付利息的價格回購這類票據，如註釋描述中所描述的那樣，控制的變化，除非這一系列的票據之前已經被贖回或要求贖回。

面額	我們將發行最低面值為2，000美元的紙幣和超過面值1，000美元的整數倍數。

排名	票據將是我們的高級無擔保債務，並將在支付權利與我們的所有其他高級無擔保債務，不時地排名。

收益的使用

我們打算將出售債券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括償還部分未償還商業票據的債項。見收益的用途。

進一步發行

我們可不時在沒有通知或未經任何一組票據持有人同意的情況下，設立及發行與該等票據條款相同的額外債務證券(但發行日期及在某些情況下公眾發行價格、應計利息日期及首次支付利息日期除外)，與該等票據在各方面的排名相等，按債券進一步發行的説明所述，任何附加的具有類似條款的債務證券，連同上述任何一系列的票據，均構成該契約下的單一證券系列。

簿記	我們會以一個或多個全註冊全球票據的形式，以存託公司的代名人或dtc的名義，發行該等票據。

S-3

代表受益所有人作為直接或間接參與直接貿易委員會的金融機構的賬面賬户。Clearstream銀行、S.A.和EuroClearBank{Br}SA/NV將通過各自的美國存款人代表其參與者持有利益，而後者又將作為DTC的參與者在賬户中持有此類權益。除非在本招股説明書增訂本所述的有限情況下，票據的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，也不得被視為根據票據契約持有票據的人。

危險因素	投資於債券涉及風險。在決定購買票據之前，請參閲本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含或包含的其他風險因素和其他信息，以瞭解您應慎重考慮的因素。

受託人及證券註冊處處長

紐約梅隆銀行

執政法

紐約

S-4

在作出投資決定之前，你應仔細考慮以下風險因素、我們2017年12月31日終了年度10-K報表第1A項所述的風險因素，以及在本招股説明書補充和所附招股説明書中引用或納入的其他信息。以下不打算也不應解釋為一份詳盡無遺的相關風險因素清單。可能還有其他風險，未來的投資者應該考慮與自己的具體情況或一般。

這些票據將有效地附屬於我們子公司的現有和未來負債。

票據將是我們的高級無擔保債務，並將在支付的權利與我們的其他高級無擔保債務，從的時間。這些票據沒有我們的任何資產作擔保。有擔保放款人今後對其貸款擔保資產的任何債權，將優先於票據持有人就這些資產提出的任何債權。截至2018年9月30日，我們有73億美元的長期債務本金總額，包括當前的債務期限，而且沒有物質擔保債務。

我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付任何應付票據或向我們提供資金，以履行我們在票據上的付款義務，無論是以股息、分發、貸款或其他付款的形式。此外，我們的子公司支付任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。我們的子公司對我們的付款也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人的債權。此外，即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們所持有的子公司的任何債務。

契約並不限制我們可能承擔的額外債務。

發行票據所依據的票據和契約對我們可能發生的債務數額沒有任何限制。作為票據持有人，我們的額外債務可能會對你方產生重要後果，包括使我們更難履行對票據的義務，並使你方票據的交易價值損失，如果有的話。

如果活躍的交易市場沒有為票據開發，您可能無法出售您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。

每一批債券都是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在國家證券交易所上列出這兩種票據中的任何一種。當票據的承銷商告知我們，他們打算在每個系列的票據中建立一個市場時，承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止他們的市場買賣。不能保證：

債券市場將發展或繼續；

任何確實發展的市場的流動資金；或

至於你出售任何你可能擁有的票據的能力，或你可以出售你的票據的價格。

我們的信用評級可能不能反映你在票據上投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，實際或預期的變化在我們的信用評級一般會影響到債券的市場價值。

S-5

在任何一組票據發生特定種類的控制事件後，除非我們已行使我們的權利贖回該等票據，否則該系列票據的每個持有人均有權要求我們以相等於其本金的101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，外加應計利息和未付利息，如果有的話，到但不包括回購日期。如果我們經歷一次改變控制觸發事件，就無法保證我們有足夠的財政資源來履行我們購買這兩種票據的義務。如果我們不能按照關於這類票據的契約的要求回購這兩種票據，就會導致這類票據的違約，這可能對我們和這些票據的持有者產生重大的不利後果。參見對“控制的註釋”的更改進行了相應的描述。

S-6

在扣除承銷折扣、佣金和我們估計的發行費用後，我們期望票據銷售的淨收益約為$。我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括償還部分未償商業票據的債務。2018年9月30日，我們的未償商業票據負債為4億美元，加權平均利率為2.2%，加權平均期限為4天。

如上文所述，本次發行的淨收益將用於償還未償還的商業票據。一個或多個參與本次發行的承銷商和/或其附屬公司可以在我們的商業票據中擔任職務，一個或多個承銷商可以在我們的商業票據計劃下擔任交易商。如果這項提議的淨收益被應用於償還任何承銷商或其附屬公司持有的我們的商業票據，他們將通過償還該商業票據獲得這一提議的收益。如果本次發行的淨收益(不包括承銷折扣 )的5%或更多用於償還至少一個承銷商或其附屬公司持有的未償商業票據，本發行將按照FINRA規則5121進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，此類承銷商或承保人不得確認向其行使酌處權的賬户銷售票據。見保險(利益衝突)；利益衝突

S-7

下面對這些説明的特定條款的説明補充了所附招股説明書中所載的 -相關債務證券-的一般術語和規定的説明，並提到了這些條款和規定。在本節中，對我們、對我們的再加工公司和adm的引用僅限於 Archer-Daniels-Midland公司，而不是它的子公司。

這些票據將在2012年10月16日由我們和紐約梅隆銀行作為託管人(受託人)之間的一份契約(無記名契約) 下發行。我們總結了契約的某些條款和規定，以及本節中的註釋，以及在隨附的招股説明書中對債務證券的描述。我們還參考了該契約，將其作為一項證物納入所附招股説明書中的登記聲明。在購買任何票據之前，您應該閲讀契約以獲得其他信息。

以下對契約和説明的某些規定的摘要並不意味着是完整的，並受契約和説明的所有規定的約束和限定，包括其中某些術語的定義。每當合同中的特定條款或術語被引用時，這些規定和定義的條款將作為陳述的一部分以參考方式納入。

一般

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他高級無擔保債務在支付權利上保持同等的地位。這些票據沒有我們的任何資產作擔保。擔保放款人今後就擔保其貸款的資產提出的任何債權，將優先於票據持有人就這些資產提出的任何要求。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們的許多業務是通過我們的子公司進行的，因此，我們在子公司結束業務時參與分配其資產的任何權利，都須服從該附屬公司債權人的事先要求。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為我們票據持有人的權利也將受到這些債權人先前的要求。除非我們被視為附屬公司的直接債權人，否則你方的債權將在這些債權人的背後得到承認。

這20張票據最初將限於本金總額美元，20張票據最初將限於本金總額。該契約不限制我們在契約下可能發行的票據、債券或其他債務證據的數量，並規定票據、債券或其他負債證據可以在一個或多個系列中不時發行。見相關的進一步發行。

20種票據的本金總額將與應計和未付的利息一起到期並在20點上支付(除非如下文關於“可選擇贖回”項下所述的那樣提前贖回)，20種票據的總本金將與應計利息和未付利息一起到期和應付，on， 20(除非如下文所述，在ACPRECT可選救贖欄下已被贖回)。這些票據將不能轉換為或可交換任何我們的股權。紙幣將只以面值2 000美元的已登記形式發行，並以1 000美元以上的整數倍數發行。

任何轉帳或兑換票據將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉帳或兑換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

這些票據將由一個或多個以直接交易委員會指定人的名義註冊的全球證券代表。除非在備註項下所述，否則票據將不能以證書形式發行。

S-8

從2018年12月起，這20種債券的利率為每年% 。這20種債券將從2018年12月起按年利率計算利息。我們將每半年支付一次20張債券的利息，每年和在 20票據的到期日支付利息，並對每半年一次拖欠的20張票據支付利息。和每年的和20種票據的到期日，在每種情況下，從開始，2019年。我們會就該等票據支付利息予在十五號營業結束時以其名義登記的人士。^TH有關利息支付日期前的日曆日(不論是否營業日)。債券的利息將根據 360天的年份計算，其中包括12個30天的月。

如果利息支付日期(包括贖回日或到期日的利息支付日期)落在非工作日，則付款將在下一個工作日進行，猶如是在付款日期到期之日，而在該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至付款日期之後的期間內，該筆款項不會產生利息。在該等票據上須支付的利息，將包括自發出日期或已繳付利息的最後日期(視屬何情況而定)的累算利息及未付利息，但不包括利息支付日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)。

進一步發行

我們可不時在沒有通知或未經任何一組票據持有人同意的情況下，設立和發行與該等票據條款相同的額外債務證券(發行日期及在某些情況下公眾發行價格、應計利息日期及首次付息日期除外)，在所有方面與這些音符並列並按比例排列。具有類似條件的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成契約下的單一系列證券；但須提供，這種額外債務證券的發行不會為了美國聯邦所得税的目的而如此合併，除非這種發行構成1986年“國內收入法”(“國税法”)和根據該法頒佈的“國庫條例”所指的符合條件的重新開放)。如果發生了違約事件 (如契約中所定義的)，並且對此類票據仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。

可選贖回

我們可以隨時或部分在之前，或在20張票據到期日前1個月內贖回20張票據，或按月面值贖回日期贖回20張票據，在任何贖回日期贖回的20張紙幣的贖回價格為等於以下數額之一的較大數額：

在贖回日贖回的20張紙幣本金的100%；或

如果在贖回日贖回的20張票據在一個月票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，則其餘預定本金和利息的現值之和將為應支付的現值，貼現到贖回日，每半年(假設一年為360天，由12個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率(如下所定義)，加上基點；

另外，在每種情況下，20張票據的應計利息和未付利息被贖回至但不包括贖回日期。

此外，我們可隨時或在一個月票面贖回日及之後，按贖回價格贖回該20張紙幣的全部或部分(br})，並可按我們的選擇贖回該20張紙幣。

S-9

如果在贖回日贖回的20張票據在6個月票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，則其餘預定本金和利息的現值之和將為應支付的現值，貼現到贖回日，每半年(假設一年為360天，由12個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率(如下所定義)，加上基點；

另外，在每種情況下，20張票據的應計利息和未付利息被贖回至但不包括贖回日期。

此外，我們可隨時或在6個月票面贖回日當日及之後，以贖回價格贖回該20張紙幣的全部或部分，以贖回在任何贖回日期贖回的20張紙幣，而該20張紙幣的贖回日期相等於已贖回的20張紙幣本金的100%，另加已贖回的20張紙幣的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，在到期或提前到贖回日的利息支付日到期應付的票據利息分期付款，將在有關利息支付日根據票據和契約在有關記錄日的有關記錄日起支付給註冊持有人的利息分期付款。

可比較國庫券是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與將在選擇時並按照慣例金融慣例使用的將贖回的票據的剩餘期限(從贖回之日起計算)相媲美，在定價新發行的公司債券(br}證券時，可與這類債券的剩餘期限相比較(為此目的，假定20種票據在一個月票面贖回日到期，20種債券在6個月票面面值(br})到期日到期)。

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(1)在不包括最高和最低這類參考國庫券交易商報價之後，該贖回日的四次參考國庫交易商報價的平均數，或(2)如果報價代理獲得的此類參考庫房交易商報價少於4次，則所有此類報價的平均，或(3)如果只收到一份參考國庫交易商報價，則為該報價。

代理報價是指我們指定的任何參考國庫交易商。

參考國庫券交易商指(1)巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司各一家。美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司及其各自的接班人；但須提供，如上述任何一項將不再是美國政府在紐約市的主要證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商，以及(2)我們選定的任何其他一級國庫交易商。

“參考庫房交易商報價”是指，對於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，報價代理人確定的平均價格，並要求投標價格

S-10

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄(或就全球形式的票據而言，以電子方式交付)給我們或受託人代我們贖回的票據的每個註冊持有人。贖回通知書一經郵寄或以電子方式交付(視何者適用而定)，被要求贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加應計和未付的贖回日利息，但不包括贖回日期。

在贖回日期當日及之後，該等票據或任何部分被要求贖回的票據上的利息將停止累積(除非我們沒有繳付贖回價格及應累算利息)。在贖回日期之前，我們將向付款的代理人或受託人存入足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價款和應計利息。如須贖回的紙幣系列少於任何一組，則須由受託人以受託人認為公平及適當的方法選出該系列票據的附註，如該等票據是以一份或多於一份全球紙幣代表的，則該等票據的實益權益須按照該等票據的適用程序選擇贖回。

償債基金

這些票據將不享有任何償債基金的權利。

變更控制

如果控制觸發事件(如下文所定義)對任一系列票據發生變化，除非我們已行使我們的選項贖回上文在“自願可選贖回”下討論過的此類票據，我們將被要求向該系列票據的每個持票人發出報盤(變更控制報盤)，按照這些票據所列條款，回購該持有人票據的全部或任何部分(等於 2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。在更改管制要約時，我們須以現金支付，相等於購回的該等票據本金總額的101%，加上該等票據的應計利息及未付利息(如有的話)，以回購日期(即管制付款的更改)為限。在任何觸發事件的控制變更後30天內，或根據我們的選擇，在對任何一系列票據(如下文所界定的)的控制發生任何變化之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制變化的交易後，將郵寄(或就全球形式的票據發出通知，(以電子方式交付)説明構成或可能構成控制變更觸發事件的交易的此種票據的持有人，並表示願意在通知中指定的日期(日期不早於30天，不遲於此種通知郵寄或以電子方式交付之日起60天內)回購這種票據(更改管制付款日期)。通知如在管制變更完成日期之前以電子方式寄出或以電子方式交付，則説明購買要約的條件是在控制付款更改日期日期發生或之前發生的控制觸發事件的變更。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

接受按照變更控制報價正確投標的所有票據或票據的部分；

S-11

交付或安排將妥善接受的票據連同高級人員證明書一併交付或安排交付受託人，該證明書述明正在回購的票據或部分票據的總本金，以及在更改管制要約的契約中所規定的所有先決條件，以及我們已遵從依據變更管制要約而回購票據的所有條件。

如果第三方以適當的方式、時間和其他方式提出這種提議，並符合我們和第三方提出的要約的要求，則不要求我們在發生變更控制觸發事件時作出控制提議。第三方回購所有按其報價正確投標和不撤回的票據。此外，如果已發生並正在更改“控制支付日期”下的違約事件，我們將不會再購買任何票據，除非在“控制更改觸發事件”下支付控制付款更改的默認支付。

我們將遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件的改變而回購票據的。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的變更控制條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在變更控制條款下的義務。

為改變管制的目的，下列條款將適用於任一系列票據的報價條款：

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

完成任何交易(包括，但不限於，任何合併或合併) 的結果，即任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)(公司或我們的一家子公司除外)直接或間接成為受益所有人(根據“交易法”規則 13d-3和13d-5的定義)，在我們的投票股票或其他已重新分類的投票權股票中，有50%以上的股份合併、交換或變更，以表決權而不是股份數目來衡量；或

在一項或多項相關交易中，直接或間接出售、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將我們全部或實質上的所有資產和子公司的資產視為一個整體，對一人或多人(該術語在契約中定義)(不包括公司或我們的一家子公司)。

儘管如此，如果(1)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，(2)該控股公司的直接或間接股東在緊接該交易後直接或間接持有該控股公司的投票權，則該交易將不被視為涉及控制的改變。在緊接該項交易之前或(B)緊接該項交易之後，沒有人(符合本句的規定的控股公司除外)是實益擁有人，直接或間接，佔該控股公司投票權股份的50%以上。

“控制” 觸發事件的更改意味着“控制更改”和“評等事件”的發生。

指惠譽評級公司

S-12

評級機構指(1)惠譽(Fitch)、穆迪(Moody)和標準普爾(S&P)；(2)如惠譽、穆迪或標準普爾(S&P )因我們無法控制的原因而停止對債券評級，或未能公佈對債券的評級，“外匯法案”第3(A)(62)節所界定的國家認可的統計評級組織，由我們(經我們董事會的一項決議認證)選定為惠譽、穆迪或標準普爾或所有這些機構(視屬何情況而定)的替代機構。

對於每一組音符來説，這些債券的評級由每一評級機構調低，而評級機構則在60天內的任何一天，將每一間評級機構的評級下調至投資評級以下(該期60天期將延長至，有關債券的評級現正公開公佈，以供考慮是否可行。(由任何評級機構降級)在(1)發生管制改變及(2)有關改變管制或我們意圖作出管制改變的公告後)；但前提是，由於某項評級下調而引致的評等事件，將不會當作就控件的某項更改而發生(因此，就控制更改觸發事件的定義而言，亦不會被視為評等事件)，而該評級機構作出本定義本會適用的評級下調時，則不會被視為評級事件。請不要應我們的要求公開宣佈或公開確認或書面通知受託人，全部或部分由適用的控制變更所構成或產生的任何事件或情況(不論是否在評等事件發生時已發生適用的控制變更)。如果任何評級機構因任何原因在有關期間內的任何一天沒有提供一系列票據的評級，而且我們也沒有根據這些票據的條款選擇替代評級機構，該評級機構的評級須當作在該日低於投資評級，而該評級機構將被視為已在有關期內調低其對該等債券的評級。

標準普爾是指標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

就任何特定的人(如“外匯法”第13(D)(3)節所用的)所指，在任何日期，該人的資本存量，即有權在該人的董事會選舉中一般投票的人的資本存量(如“外匯法”第13(D)(3)節所用)。

失敗

契約的失敗條款適用於註釋。

關於受託人的資料

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)是契約下的受託人。在正常的業務過程中，我們不時維持存款帳户，並與受託人進行其他銀行交易。

管轄法律；放棄陪審團審判

承諾書受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，一旦發行，説明也將如此。[br}契約規定，我們和受託人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因契約而產生或與契約有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利，契約所設想的票據或任何事務。

S-13

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接或間接參與的金融機構的賬簿賬户來體現。投資者可通過DTC、在美國、Clearstream Banking S.A.、或Clearstream或EuroClearBank SA/NV或 EuroClearle在歐洲直接持有這些全球票據的利益，如果他們是這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接持有。Clearstream和歐洲清算公司將代表其參與者在Clearstream的客户新證券賬户和在其美國存款人的賬簿上持有EuroClears的名稱，後者將在DTC的賬簿上持有這些權益，後者將在美國客户的證券賬户中持有這些權益。

直接貿易委員會表示：

它是根據“紐約銀行法”設立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義範圍內的銀行業務機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“交易所法”第17A條註冊的銀行清算機構；

它持有參與者向dtc存款的證券，並通過參與方賬户中的電子計算機賬簿變更，便利參與方之間通過電子計算機化的賬簿更改，在存款證券中進行轉賬和質押等證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要；

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些組織和(或)其代表擁有直接交易委員會；

該公司由其一些直接參與者以及紐約證券交易所有限公司和金融工業監管局(Financial IndustryRegulationAuthority，Inc.)擁有；

其他機構，例如證券經紀及交易商、銀行及信託公司，亦可直接或間接透過或維持與直接參與者的監管關係；及

適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為其客户持有證券，並通過其客户賬户上的電子簿記項變更，便利客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際流動證書的需要，除其他外，Clearstream向其客户提供了保管、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream與一些國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡財務科監督委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括

S-14

歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時通過電子記帳方式交付付款結算和結清歐洲清算參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供其他各種服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行經營者根據合同與比利時合作公司歐洲清算系統公司或合作社合作經營，所有業務均由歐洲清算銀行經營者進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行運營商而非合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

據我們瞭解，歐洲清算銀行的經營者得到比利時銀行和金融委員會的許可，可在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序的描述。這些行動和程序完全在這些組織的控制之下，並不時受到它們的改變。我們、承銷商和受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearer或其參與者直接討論這些事項。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

在將全球票據交存直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將由承銷商指定的直接參與者的帳户記入其內部系統，並將全球票據本金的一部分記入其內部系統；以及

註釋的所有權將顯示在直接參與者的利益上，所有權的轉移只能通過直接理事會或其被提名人保存的記錄，以及直接和間接參與者的記錄，涉及參與者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據中的權益的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式對這種利益的採取行動，可能會受到缺乏對這種利益的實際明確擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，也無權收取或有權使用該全球票據所代表的票據。

S-15

接受證書票據的實際交付，並將不被視為在契約下或在票據下的所有者或持有人，以用於任何目的，包括關於向受託人作出任何指示、指示或批准的。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其利益的參與人的程序來行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們和受託人都不對與DTC、Clearstream或歐洲結算公司的説明有關的記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，也不對保存、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄負有任何責任或責任。

全球票據所代表的票據的付款將作為登記所有人支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)。我們期望DTC或其指定人在收到由全球票據所代表的票據上的任何付款後，將按DTC或其指定人的記錄所示的與其各自的受益利益相稱的金額，貸記參與方帳户。我們還期望，參與人在通過這些參與者持有的全球票據中向實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，因為現在是為以這些客户的被提名人的名義登記的客户賬户所持有的擔保的情況。參加者將負責支付這些款項。

通過Clearstream實益持有的票據的分發，將按照其規則和程序，記入其客户的現金賬户，由美國Clearstream保存人接收。

證券清算賬户和歐洲清算銀行經營人的現金賬户受歐洲清算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關作業程序以及適用的比利時法律(統稱條件和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲清算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分配將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件，記入其參與方的現金賬户。

排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐洲債券的程序結算。

直接或間接通過直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過 Clearstream客户或歐洲清算參與方進行的轉移，將由其美國保存人根據直接或間接交易規則代表有關的歐洲國際清算系統通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。有關的歐洲國際組織

S-16

如果交易符合結算要求，清算系統將向美國保管人發出指示，以採取行動代表其進行最終結算，方式是交付或接收DTC的票據，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者可能不會將指令直接傳遞給他們的美國存款人。

由於時區差異，在Clearstream 或歐洲結算系統中收到的票據，由於與直接交易參與者的交易，將在隨後的證券結算處理過程中貸記，日期為DTC結算日之後的營業日。在這樣的處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在該營業日向有關ClearStream客户或歐洲清算公司參與者報告。由於Clearstream客户或通過ClearStream客户或{Br}EuroClearPartier向DTC參與方出售票據而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和歐洲結算公司已同意上述程序，以便利 dtc、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這種程序可隨時改變或停止。

認證票據

除非在非常有限的情況下，否則不會以個別證明書作為交換全球票據的條件。我們將在DTC交出全球票據時，向DTC標識為全球票據所代表票據的受益所有人的每一個人發行或安排發行證書票據，條件是：

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為這類全球票據的保管人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們也沒有在通知發出後90天內任命一名繼任保管人，或意識到DTC已不再如此登記；

已發生並正在繼續發生默認事件，dtc請求發行證書票據；或

根據dtc的程序，我們決定不將此類系列的註釋用全局註釋表示。

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與識別票據實益所有人的任何延遲承擔責任。我們及受託人可就所有目的，包括就將發出的核證票據的註冊及交付，以及有關的本金，而最終依賴指定人或其代名人的指示，並會予以保障。

S-17

下面討論了美國聯邦所得税對票據的獲取、所有權和處置的考慮。這一討論的依據是“國税法”、適用的美國財政部條例、行政裁決和本招股説明書補編之日生效的司法決定，其中任何一項隨後都可能被國內税務局(國税局)修改或作出不同的解釋，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所討論的結果。此討論僅用於一般信息，而不是税務建議。

除上文所述外，本次討論只涉及一名受益所有人持有的作為資本資產持有的票據，他在最初發行時以第一價格購買這種票據，我們稱之為發行價格，即很大一部分票據以現金出售給債券公司、經紀人以外的人，或類似的人或以承保人、配售代理人或批發商的身份行事的組織。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據個人情況可能與持有者有關的所有税收後果，也不涉及可能受特殊規則約束的投資者，例如：

證券或貨幣、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税實體、退休計劃、保險公司和選擇使用的證券交易商市場標價證券的税收核算方法；

持有票據作為套期保值、綜合、轉換、跨行或其他綜合交易的一部分的人；

如下所定義的美國持有者，其功能性貨幣Me不是美元；

美國的某些前公民或居民；

須繳納替代最低税率的持有者；

合夥企業或其他過路實體(或其投資者)；

擁有美國受益人的非美國信託和財產；和

被控制的外國公司、外國直接投資公司或被動的外國投資公司.

此討論不涉及任何美國州或地方税收考慮事項、非美國税收考慮事項或除美國聯邦所得税考慮事項(如美國聯邦贈與税或美國聯邦遺產税考慮事項)外的任何美國聯邦税收考慮事項。

你應該諮詢你自己的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和非美國的收入，以及根據你的特殊情況購買、擁有和處置這些票據的任何其他税務後果。

在此討論中，我們使用“美國持有者”一詞來指票據的受益所有人，即：

作為美國公民或居民的個人，按美國聯邦所得税的目的確定；

S-18

在某些情況下，我們可能選擇或有義務支付超過票據所述利息或本金的數額(見“票據變更控制”的説明)。支付此種款項的義務可能涉及財務條例中有關或有債務工具的規定，根據適用的“國庫條例”，如果在票據發行之日，該數額將被支付的可能性將不影響持有人就這些票據確認的收入的數額、時間或性質，此金額被支付的可能性很小，該金額是偶然的，或者適用於某些其他例外。我們打算採取的立場是，與這些票據付款有關的意外開支不應使票據受制於或有支付債務文書規則。我們的決定對持有人具有約束力，除非持票人以適用的財務條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局成功地對這一決定提出質疑，你可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將在應納税處置紙幣上實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定這些票據將不被視為或有付款債務工具。請你與自己的税務顧問協商，瞭解“或有付款工具規則”的可能適用及其後果。

對美國持有者的徵税

利息收入

預計這些便箋的發行將不超過極小原發行折扣的金額(如適用的美國財政部規定的)，在這種情況下，在票據上支付的利息一般應作為普通利息收入在累積或收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税(根據美國聯邦所得税的一般税收核算方法)(根據美國持有者關於美國聯邦所得税的常規納税方法)。

票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

美國持有人一般會確認損益等於我們出售、交換、贖回、回購或其他應税處置票據所實現的數額與美國持有人在該票據中的調整税基之間的差額，但如已實現的數額可歸因於未列入收入的應計利息，則不在此限，這將作為普通利息收入徵税。美國持有者在票據中調整後的税基通常是為票據支付的金額。

S-19

美國持有者在應納税處置票據時確認的任何損益將是資本損益。如果在票據出售、兑換、贖回、回購或其他應税處置時，美國持有人被視為持有該票據一年以上，則這種資本損益將是長期資本收益或虧損。否則，這種資本損益將是短期資本損益.對於某些非法人的美國持有者(包括個人)，長期資本利得通常符合降低美國聯邦所得税税率的條件。美國股東扣除資本損失的能力可能有限。

對未賺取收入徵收醫療保險税

2010年的“保健與教育和解法”一般要求某些屬於個人、財產或信託的美國持有者對淨投資收入額外繳納3.8%的税，其中包括出售票據或其他應税票據的利息和收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問有關申請這種税。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於票據的利息和出售給美國持有人的票據的收益，除非美國持有人是被豁免的收件人。如果美國持有者未能提供正確的納税人身份號碼或免税身份證明(通常是通過提供一份美國國税局表格W-9或適用的美國國税局表格W-8)，或者如果美國國税局通知美國持有者它未能報告利息和股息收入的全額支付，則備用扣繳將適用於付款。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債。

非美國持有者

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與上述定義的非美國持有者持有的票據的獲取、所有權、和處置有關。

債券利息

以下文關於備用預扣繳和“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的討論為前提，向非美國持有人支付票據上的利息一般將免除美國聯邦所得税和證券組合利息豁免項下的預扣税，條件是非美國持有人適當證明其外國身份(以下文所述方式)，並：

不是“守則”第871(H)(3)節及其下的“國庫條例”所界定的我們10%的股東；

這些數額與非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有實際聯繫；

並非守則第881(C)(3)(A)條所描述的銀行；及

不是一個通過股票所有權與我們有關的受控的外國公司。

投資組合利息豁免，以及以下所述的幾項針對 non-美國持有人的特殊規則，一般只適用於你適當證明你的外國身份的情況下。為了滿足這一認證要求，您必須提供一個正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或後繼表格)給我們或我們的代理人，根據偽證的處罰證明，除其他事項外，你不是美國人。

S-20

如果您通過證券結算機構、金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能要求您向代理人提供適當的證書。你方代理人通常需要直接或通過其他中間人向我們提供適當的證明。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果持有人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該行業或業務的經營有關，一般情況下，非美國持有者將被要求按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税協定的利益，任何有效相關的收入一般只有在由非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地所造成的情況下才會被徵收美國聯邦所得税。此外，如果非美國股東是一家外國公司，它可能要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分公司利得税，但須作調整，這些調整實際上與其在美國的貿易或業務有關。如果你不符合上述投資組合利息豁免的要求，在票據上向你支付的利息將按30%的美國聯邦預扣税支付，除非你向我們或我們的代理人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8BEN或 W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或繼承形式)，要求豁免(或減少)根據適用的所得税條約或適當執行的國税局表格W-8 ECI(或適當的替代或繼承形式)扣繳，因為該收入實際上與美國的貿易或業務有關。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，除應計但未付利息，如上文在“票據”的“變現利息”項下所述的應納税外，“備用金”一般不會對出售、交換所得的任何收益徵收美國聯邦所得税(一般不會扣税)，退休或其他應税票據的處置，除非(I)你是在應課税年度已在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件，或(Ii)該等得益與在美國經營某行業或業務有關。由這樣的非美國持有者。

如果你因上述(I)段所述的票據的應税處置而須繳納美國聯邦所得税，你從出售、交換中獲得的任何收益，這些票據的退休或其他應税處置一般將按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可能被美國的某些來源資本損失所抵消。如果你因上述第(二)段所述的而對票據的應税處置徵收美國聯邦所得税，一般情況下，你將被要求對銷售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式就像非美國持有者是美國的持有者一樣。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税協定的利益，任何有效關聯的收益一般都要繳納美國聯邦所得税，前提是它也可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地。此外，如果這種非美國股東是一家外國公司，它也可能被要求對任何有效關聯的收益以30%的税率或更低的税率，如果一個可適用的税務條約規定的分支利得税。

信息報告和備份

支付給你的利息，以及從這些付款中扣下的任何款項，一般都需要向國税局報告。國税局可根據

S-21

適用於你所在國家税務機關的税務條約。備份扣繳一般不適用於向提供外國身份證明的非美國持有者支付利息，如美國國税局的W-8BEN表格或。W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或後繼表)，上述票據上的等額利息，或如果 non-US.Holder另有規定豁免備份扣繳。

支付由美國或外國經紀人的美國辦事處銷售或以其他方式處置票據的收益，將受到信息報告要求和備份扣繳，除非您在偽證的處罰下適當證明您的外國地位和某些其他條件得到滿足，或以其他方式建立豁免。信息報告要求，但不要求備份，一般情況下，由與美國有一定關係的經紀人的外國辦事處在美國境外銷售票據所得的任何付款，除非該經紀人實際知道你是非美國持有人，而你不以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額一般都可以從您的美國聯邦所得税負債中貸記，如果及時向國税局提供適當的信息，任何多餘的款項都可以退還。

FATCA

“守則”中通常被稱為FATCA的條款對票據的利息支付和(2018年12月31日後的處置)的銷售或贖回支付給某些非美國持有者的票據的總收益規定了30%的扣留。在受某些限制的情況下，對美國-來源利息收入和從出售或以其他方式處置產生美國債務的債務-向(I)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中間人)支付的利息收入的總收益徵收這一FATCA税，除非該機構(A)訂立及符合，與美國政府簽訂的扣繳和信息報告協議，以收集和向美國税務當局提供關於這類機構的美國賬户持有人的大量信息，或(B)是與美國簽訂了一項關於此類扣繳和信息報告的政府間協定的國家的居民。金融機構遵守該國的有關信息報告要求；或(2)非金融機構的外國實體(作為受益所有人或實益所有人的中間人)，除非該實體核證某些信息，證明(X)不受金融行動協調委員會的限制，或(Y)關於該實體(如有的話)的美國大業主(“守則”所界定的)的充分信息。鼓勵每個投資者在一份説明中就這項立法對其投資的影響與其税務顧問進行協商。

S-22

我們和巴克萊資本公司，德意志銀行證券公司。美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司，幾家承銷商的代表，已經就這些票據簽訂了一份承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每個承銷商已各自同意購買下表所列在其名稱旁邊列出的每一批票據的本金總額：


承銷商	本金 20份備註	本金 20份備註
巴克萊資本公司	$	$
德意志銀行證券公司
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司

共計	$	$

承保協議規定，若干承銷商支付和接受本招股章程補充書所提供票據的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本“招股説明書”所提供的所有票據，如果有此類票據的話。

承銷商最初建議按本招股説明書增訂本首頁規定的適用發行價直接向公眾提供每組票據。債券首次公開發行後，承銷商可根據有關價格及其他出售條款而變動。

下表顯示了我們將在這次發行中向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)：


	由公司支付
每20個音符		%
每20個音符		%

我們估計，除承銷折扣外，我方應支付的報價費用總額約為210萬美元。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”(經修訂)承擔的責任，或分擔可能要求保險人支付的任何此類責任。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們無法保證債券交易市場的流動性。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。穩定的交易包括某些投標或購買，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

S-23

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或否則影響票據的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以在任何時候停止這些活動。這些交易可在場外市場或其他方面。

我們預計票據將於2018年12月或該日前後付款交付，將是票據定價日期之後的第三個工作日(這一結算週期稱為“T+3結算週期”)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據將在T+3中結算，因此，希望在定價日進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時規定其他結算安排，以防止未能達成和解。購買票據的人，如希望在下列日期之前進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家保險公司或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司可以定期對衝，而某些承銷商或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合他們的習慣風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的票據)的交易來對衝這種風險。任何這類信用，違約掉期或空頭頭寸，可能會對未來的交易價格產生不利影響，在此提供的票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具的提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

如本招股説明書在收益使用項下所述，本次發行的淨收益將用於償還未償還的商業票據。參與本次發行和/或其附屬公司的一個或多個承銷商可以在我們的商業票據中持有職位，並且一個或多個承銷商可以在我們的商業票據計劃中充當交易商。如果本次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其附屬公司持有的我們的商業票據，他們將通過償還該商業票據而獲得這一發行的收益。如果5%或更多的淨收益

S-24

這些票據只能出售給購買者，或被視為購買主體是國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條 (10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向提供或出售票據或以其他方式向出售票據的任何散户投資者根據“PRIIP條例”可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股説明書指示”規定的豁免，不受發行招股説明書提供票據的要求的限制。本招股章程增訂本及所附招股説明書不屬於招股説明書指示之目的之招股説明書。

通知在英國的潛在投資者

每一家承銷商都代表、保證並同意：

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動(在“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節的意義內)，即在下列情況下收到的與發行或銷售票據有關的投資活動(金融服務和市場法)第21節所指的)：FSMA第21(1)條不適用於我們；和

S-25

本招股章程補充書、所附招股章程及/或任何免費書面招股章程，並不構成向香港公眾發出索取該等債券的要約或邀請。因此，任何人不得為發出或管有本招股章程增訂本、所附招股章程、任何免費書面招股章程或任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請或文件是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀，但如(I)該等票據只擬提供予專業投資者，則不在此限(因為該術語在“證券及期貨條例”(第1章)中已予界定)。(Ii)並不導致本招股章程(Br}副刊)，所附招股章程及任何免費書面招股章程均屬“香港公司(清盤及雜項條文)條例”(第4章)所界定的招股章程。“香港法例”第32條(“香港法例”)、或(Iii)並不構成為“證券及期貨條例”或“條例”的目的而向公眾提出的要約或邀請。本招股説明書、隨附招股説明書或任何免費書面招股説明書已交付的人，其票據的報價為個人，只有該人才能接受對這些票據的認購。任何獲發本招股章程增訂本、所附招股章程或任何免費書面招股章程的人，不得複製、發行或分發本招股章程增訂本、隨附招股章程或任何免費書面招股章程。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書的內容、隨附的招股説明書和/或任何免費的書面招股説明書有任何疑問，您應獲得獨立的專業意見。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法令)(FIEA HEAH)登記。這些票據不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本境內或為日本任何居民的利益而提出或出售，除非遵守國際能源機構和的註冊要求，否則應遵守日本的任何有關法律和條例。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編和所附招股章程未由新加坡金融管理局根據“新加坡證券和期貨法”第289章登記為招股説明書，在新加坡的票據主要是根據“新加坡金融管理局”第274和275條規定的豁免提出的。因此，本招股章程補編和所附招股章程以及與票據的要約、銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接地使其成為認購或購買邀請書的對象，在新加坡的人，除(I)給予SFA第4A節所界定的機構投資者(及機構投資者)根據“小額信貸管理局”第274條所界定的機構投資者外，(Ii)SFA第4A條所界定的認可投資者(認可的認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他有關人士(有關人士)及按照“證券及期貨條例”第275(1)條所指明的條件，或依據所提述的要約而給予任何人在SFA第275(1A)條中，並按照“特別組織條例”第275條所指明的條件或 (Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的條件。凡該等票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)一名公司；或(B)一名

S-26

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，每個受益人都是經認可的投資者，注意到，該公司的債權證、票據及債券單位，或受益人在該公司或該信託根據“財務條例”第275條取得票據後6個月內，不得轉讓該信託的權利及權益，但以下情況除外：(1)向機構投資者轉讓，經認可的投資者或其他有關人士，或由“證券及期貨事務管理局”第275(1A)條(如屬該法團)或“證券及期貨事務管理局”第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的投資者或其他有關人士(如屬該信託)；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

我們僅為履行其根據“財務條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務，已裁定並特此通知所有有關人士(“財務條例”第309 a條所界定者)，説明是規定的資本市場產品(如“議定書”/“議定書”締約方會議2018年條例所界定的)和不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

S-27


關於這份招股説明書			1

在那裏你可以找到更多的信息			2

公司			3

收益的使用			4

收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股利的比率			5

債務證券説明			6

股本説明			20

認股權證的描述			22

股票購買合同和股票購買單位説明			24

分配計劃			25

法律事項			26

專家們			26

這份招股説明書是我們使用大陸架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這一過程中，我們可以出售債務證券、購買債務證券的認股權證、優先股、普通股、購買普通股的認股權證、股票購買合同或股票購買單位。我們可以單獨或以單位出售這些證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。該招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。

包含這份招股説明書的註冊聲明，包括對註冊聲明的證物，包含關於我們的額外的信息和根據本招股説明書提供的證券。該登記聲明可在證券交易委員會網站上閲讀，也可在“證券交易委員會”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀，在那裏你可以找到更多的信息。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在http://www.sec.gov.的證券交易委員會的新方案網站上通過因特網向公眾查詢。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在其公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330 查詢公眾資料室的運作情況。

我們把我們向證券交易委員會提交的信息以參考方式合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書中包含的一些信息更新了以引用方式合併的信息，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新此招股説明書。換句話説，在本招股説明書中的信息集 Forth與本招股説明書中引用的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應該依賴稍後提交的文件中所包含的信息。我們參照我們關於2016年12月31日終了財政年度的10-K表格的年度報告(該報告包含了我們在2017年5月4日舉行的股東年度會議的最後通知和委託書的某些部分)；我們關於截至2017年3月31日和2017年6月30日的季度10-Q表的季度報告；我們目前於2017年2月13日、2017年2月23日和2017年5月8日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告；我們的普通股説明載於登記表和向SEC提交的報告；以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修正的“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程的日期或之後，以及在我們出售本招股章程所提供的所有證券的時間之前，向證券交易委員會提交的任何文件。儘管如此，除非另有具體説明，否則我們在當前表格8-K的第2.02和7.01項下披露的、我們可能不時向證券交易委員會提供的信息將不會通過引用或以其他方式包括在本招股説明書中。

閣下可要求提供該等檔案的副本，但以提交文件的證物除外，但如該證物是以提述方式特別納入該檔案內，則不在此限，而無須支付任何費用，可致函或致電我們，地址如下：

祕書

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

西瓦克大道77號，4600套房

芝加哥，伊利諾伊州60601

Phone: (217) 424-5200

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充提供的參考或提供的信息。我們和任何保險公司或代理人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們只能使用本招股説明書出售有價證券，但須附有招股説明書的補充。我們只在允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。您不應假定本招股説明書或適用的招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

我們於1923年在特拉華州成立，作為1902年成立的企業的接班人。我們的執行辦公室位於77號西瓦克大道，套房4600，芝加哥，伊利諾伊州60601。我們的電話號碼是(217)424-5200。我們有一個網址：www.adm.com。該網站不是本招股説明書的一部分。

我們是世界上最大的油籽、玉米、小麥和其他農產品加工商之一，是蛋白質粉、植物油、玉米甜味劑、麪粉、生物柴油、乙醇和其他附加值食品和飼料配料的領先製造商。我們還擁有廣泛的全球穀物提升機和運輸網絡，以採購、儲存、清潔和運輸農產品，如油籽、玉米、小麥、米洛、燕麥和大麥，以及加工農產品。我們對合資企業進行了大量投資。我們期望從這些投資中獲益，這些投資通常旨在擴大或加強我們的產品市場，或提供其他好處，包括但不限於地理或生產線擴展。

我們的願景是成為最受尊敬的全球農業綜合企業，同時創造價值並負責任地增長。我們的戰略包括擴大我們商品和加工作物的數量和多樣性，擴大我們的核心模式的全球範圍，擴大我們的增值產品組合。我們的願望是執行這一願景和這些戰略，根據我們的核心價值觀，以誠信經營、尊重他人、實現卓越、足智多謀、顯示團隊精神和負責任的方式開展業務。

隨着世界人口的增長，對優質食品、牲畜飼料成分、替代燃料和對環境無害的傳統化學品替代品的需求也在增加。作為世界領先的農業加工者之一，我們在以可持續方式滿足所有這些需求方面發揮着關鍵作用。我們生產食品原料、生物燃料和世界各地的製造商用來為全球數百萬人提供健康食品和更好生活的其他產品。

當我們提到我們公司時，我們，在本招股説明書中，在本公司的標題下，對收益的使用，收益與固定費用的比率，收益與固定的固定費用和優先股紅利的合併，我們指的是Archer-Daniels-Midland公司及其子公司及其前身，除非上下文另有説明。當這些術語在本招股説明書的其他地方使用時，我們僅指 Archer-Daniels-Midland Company，除非上下文中另有説明。

這些債務證券將在2012年10月16日由我們和紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)作為託管人簽訂契約發行。我們在本節中總結了契約的某些條款和規定。我們還將契約作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。在購買任何債務證券之前，應閲讀“契約”中的附加信息。

因為本節是摘要，所以它並不描述債務證券的每個方面。本摘要以契約的所有條款為限，包括對契約中某些術語的定義。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示縮進中特別定義的術語。這裏重複了一些定義，但對於其他定義，您需要閲讀縮進。我們還在括號中包含對縮進的某些部分的引用，這樣可以更容易地找到這些條款。當我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義的條款將以參考在此或在招股説明書補充中合併。

一般

債務證券將是我們的無擔保和無附屬債務，與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等排列。

契約沒有限制我們可能發行的債務證券的數量，並規定我們可以在一個或多個系列中不時發行債務證券。(第301條)。除適用的招股説明書另有規定外，我們可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，發行與該等債務證券具有相同評級及相同利率、到期日及其他條款(公開價格及發行日期除外)的其他債務證券。任何此類額外債務證券，連同初始債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券系列。如已發生根據適用的契約發生違約事件，並正在就該系列債務證券繼續發行其他債務證券，則不得發行該系列的額外債務證券。

與所提供的一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。(第301條)。這些術語將包括以下部分或全部：

系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

債務證券是否可作為註冊證券、無記名證券或兩者同時發行；

債務證券最初是否可在全球範圍內暫時發行；

任何債務證券是否可永久以全球形式發行；

應支付債務證券利息的人，如果該人不是以其名義登記債務證券的人；

債務證券到期的日期和我們延長該日期的能力；

如果債務證券有利息：

債務證券的利率或確定利率的公式；

如果任何債務證券的購買價格以一種或多種外國貨幣計價，或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣支付，則限制、選舉、一般税收考慮，有關這類債務證券和這種外幣或貨幣的具體條件和其他信息將在適用的招股説明書補編中列出。

當我們在本招股説明書中使用註冊債務擔保時，我們指的是在證券登記冊中以其名義登記的債務擔保的人。(第101條).

我們可以註冊證券、無記名證券或兩者兼有的形式發行債務證券。我們可以發行一種或多種全球證券形式的債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，以美元計價的註冊證券將只發行面值為1，000美元和倍數為1，000美元的債券。以美元計價的無記名證券將只發行面值5，000美元，並附有優惠券。全球證券發行的面額將等於該全球安全所代表的未償債務有價證券的本金總額。與以外幣計價的債務證券有關的招股説明書將具體説明債務證券的面值。(Sections 201, 203, 301 and 302).

如果其他債務證券以授權面額計價，且本金總額和條件與交還的債務證券相同，則可將該系列的任何債務證券兑換為該系列的其他債務證券。此外，如果任何系列的債務證券可同時作為註冊證券和無記名證券發行，你可在不違反契約條款的情況下交換無記名證券(除下文另有規定外，附所有未到期的票券，以及所有拖欠的已到期債券(與已交還供交換的債務證券相同)，而該系列的註冊證券的任何授權面額的系列相同，且其合計本金及條款相同。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則在記錄日期至支付利息的有關日期之間，任何為交換註冊證券而交回的無記名證券，必須交回，而無須附有與該日期有關的息票。利息將不支付在有關日期的註冊證券，支付利息發行的利息，以換取無記名證券，但將只支付給持票人在到期時，根據契約的條款。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則不發行無記名證券以換取註冊證券。(第305條).

已登記的證券可在我們為此目的在付款地點維持的辦事處或機構出示，供轉讓登記，並經適當背書或附有令人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求您支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税或其他政府費用。(第305條)。如果適用的招股説明書是指除證券登記員外，我們最初指定的任何辦事處或機構，您可以在那裏交出債務證券以進行轉讓或交換登記，我們可以隨時撤銷對任何此類辦事處或機構的指定，或批准更改所在地。如果一個系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們將需要在該系列的每個付款地點保持一家轉讓代理機構。如果某一系列的債務證券可作為無記名證券發行，我們將被要求在美國以外的此類證券的付款地點，除證券登記員外，還保留一家轉讓代理。我們可隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。(第1002條).

我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇贖回該系列債務證券之日起至營業結束之日止：

如該系列債務證券只可作為註冊證券發行，則在郵寄有關贖回通知書的日期；或

第一次發佈有關贖回通知之日，如該系列債務證券可作為無記名證券發行；或

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，並以低於其規定的本金的折扣出售。如果債務擔保是原始發行的貼現擔保，則在根據適用的契約宣佈加快債務擔保的到期時，應支付低於債務擔保本金的金額。(第101及502條)。適用的招股説明書補充將描述聯邦所得税的後果和其他特殊因素，您應該考慮購買任何原始發行的貼現證券。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則本金和註冊證券的任何溢價和利息，除全球證券外，將在我們不時從指定的付款代理人的辦事處支付。(第1002條)。在我們的選擇下，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權在證券登記冊所列地址付款的收款人的地址，或(Ii)電匯到收款人在證券登記冊中指定的帳户。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則已登記證券的任何分期付款將在業務結束時以其名義登記的人支付。(第307條).

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則不記名證券的本金及任何溢價和利息將在適用的法律和條例的情況下，在我們可不時指定的美國境外付款代理人或付款代理人的辦事處支付。(第1002條)。在我們的選擇下，任何利息都可以通過支票或電匯方式支付給在美國境外的收款人的帳户。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則在任何利息支付日，無記名證券的利息將只在提交和交還與該利息支付日期有關的息票時支付。(第1001條)。任何不記名保證金將不支付：

我們在美國的任何辦事處或機構；

寄往美國任何地址的支票；或

通過轉帳到在美國的帳户。

如果您向我們或我們在美國境內的支付代理人提供無記名證券或優惠券，或任何其他付款要求，我們和我們的支付代理人都不會付款。儘管如此，以美元計價和應付的無記名證券的本金和任何溢價和利息將在我們駐美國的付款代理辦事處支付，條件是，而且只有在下列情況下，在美國以外的所有辦事處或機構以美元支付全部款項是非法的，或由於外匯管制或其他類似限制而實際上無法支付。(第1002條).

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則受託人在紐約市的主要辦事處將被指定為我們的唯一支付機構，負責支付只能以下列方式發行的債務證券

在美國以外的每一付款地有一名付款代理人，該系列的債務證券和任何優惠券均可出示並交還以供支付。如果該系列的債務證券在聯合王國和愛爾蘭共和國的國際證券交易所、盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他股票交易所上市，而這類證券交易所必須這樣做，那麼我們將在倫敦維持一家付款代理人，盧森堡市或位於美國境外的任何其他必要城市，以購買該系列的債務證券；和

在美國以外的每一付款地點的付款代理人，在符合適用法律和條例的情況下，可交回該系列的已登記證券，以進行轉讓或交換登記，並可向我們或向我們發出通知和要求。(第1002條).

我們支付給付款代理人的任何款項，如果是為了償還債務證券而支付的，但在到期支付後兩年內仍然無人認領的，將退還給我們。在此之後，任何債務證券或任何息票持有人只能向我們尋求支付債務證券或息票。(第1003條).

全球證券

全球證券。債務證券最初可以賬面入賬形式發行，由一種或多種全球證券以完全註冊的形式發行，沒有利息券，而利息券將以託管人的身份交存於我們稱為DTC的存託公司的託管人，並以cede&co的名義註冊。或由直接貿易委員會指定的另一名提名人。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給dtc或dtc的另一指定人或dtc的繼任人或其代名人。除下列有限情況外，不得將全球證券中的實益權益交換為有價證券。

所有在全球證券的利益將服從DTC的規則和程序。

全球證券的某些賬面入賬程序。下文所述的DTC操作和程序的説明僅是為了方便起見而提供的。這些操作和程序完全在直接貿易委員會的控制範圍內，隨時可能由直接貿易公司改變。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者與DTC或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

直接貿易委員會告知我們：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，例如銀行、經紀、交易商和信託公司，也可間接使用DTC的系統，我們統稱這些實體為間接參與方，直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

我們期望，根據直接貿易委員會制定的程序：

在每種全球證券交存後，直接交易委員會將在其賬面登記和轉移系統上，記入對全球安全有興趣的參與者的帳户；以及

全球證券的實益權益的所有權將在全球證券上顯示，全球證券中實益權益的所有權轉移只能通過DTC(關於參與者的利益)以及參與者和間接參與者(涉及參與者以外的其他人的利益)保存的記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券的某些購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，將全球擔保所代表證券的實益權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，在全球擔保中享有利益的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參與dtc系統的人或實體，或以其他方式就這一利益採取行動，可能會受到缺乏對該權益的實物擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊擁有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一合法擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受經證明的證券的實物交付，也不得將所代表的證券的所有人或持有人視為契約下該實益權益的所有人或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須根據持有人擁有其利益的參與者的程序，行使證券持有人根據契約或全球證券享有的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求證券持有人採取任何行動，或要求在全球證券中擁有實益權益的持有人希望採取DTC作為該全球安全的持有者有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取這一行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的持有人採取該行動，或以其他方式按照這些持有人的指示採取行動。我們和受託人對與直接交易委員會的證券有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查與證券有關的 dtc的任何記錄，均不負有任何責任或法律責任。

受託人就全球證券的本金和利息支付的款項，將由信託者或其代名人以該契約下的全球證券註冊持有人的身份支付或按其指示支付。根據契約條款，我們和受託人可將債務有價證券(包括全球證券)登記為其所有者的人作為其所有者，以收取其上的付款，並用於任何和所有其他目的。因此，我們和受託人都沒有或將對向在全球擔保中享有實益權益的所有人支付這些金額負有任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球安全中受益權益所有人支付的款項將由常設的指示和習慣行業慣例管理，由參與者和間接參與者負責，而不是由直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉讓全球證券的權益，但沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時停止。我們和受託人都不對DTC或其參與方或間接參與者履行其在指導其業務的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

我們在這一節和本招股説明書的其他地方從我們認為可靠的來源獲得了有關dtc及其記帳系統的信息，但我們對這些信息的準確性不負任何責任。

認證證券。在DTC交出全球證券時，我們將向DTC認定為全球證券所代表的證券的受益所有人的每一個人發行經認證的證券，但只有在下列情況下：

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為全球證券的保管人，而我們尚未在該通知發出後90天內指定繼承保管人；

DTC不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而此時需要這種登記，而且我們尚未在得知這種停止後90天內指定一名繼承保管人；

就特定系列債務證券規定觸發全球證券交換能力的具體情況；或

我們決定(根據直接交易委員會的程序)不讓全球證券代表證券。 (第305條).

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在確定相關證券的受益所有人方面的任何延遲承擔責任。我們和受託人可就所有目的，包括就以核證形式發行的證券的登記和交付，以及有關本金的指示，最終依賴直接交易委員會或其代名人的指示，並會受到保障。

無記名債務證券

如果我們發行無記名證券，適用的招股説明書將以無記名形式描述債務證券的所有特殊條款和規定，以及這些特殊條款和規定與本招股説明書中一般適用於註冊形式的債務證券的條款和規定不同的程度，並將概述具體涉及無記名債務證券的適用契約的條款。

國內主要製造業產權指任何建築物、構築物或其他設施，以及建造該建築物的土地及該建築物的一部分的固定裝置，而該等建築物及固定裝置是我們或我們的附屬公司主要用作製造、加工或入庫的，其賬面總值超逾我們綜合有形資產淨值的1%，但任何該等建築物除外，

由美國或其任何政治分支(根據1986年“國內收入法典”第103(A)(1)節可從持有者總收入中扣除的利息)或美國的州、領土或擁有的債務提供資金，或

這對我們和我們的子公司作為一個整體經營的全部業務沒有重大意義。(第101條).

A 受限子公司？是我們的任何附屬公司，但不包括一個附屬公司(I)，該子公司不處理其在美國的任何大部分業務，也不定期維持其在美國的大部分固定資產，或(Ii)主要從事為我們的業務或我們子公司的業務提供資金的公司，或兩者兼而有之。(第101條).

擔保資金債務Br}是指以抵押、留置權或其他類似的抵押權對我們的任何資產或受限制的子公司的資產進行擔保的已融資債務。(第101條).

A 附屬是指我們或我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有50%以上未付表決權權益的公司或其他實體。(第101條).

全資限制附屬公司指我們和我們的其他全資受限制子公司擁有所有未償還的融資債務和股本(董事除外)。(第101條).

對有擔保資金債務的限制

契約限制了我們和我們受限制的子公司可能產生或以其他方式產生的有擔保資金的債務數額，包括通過擔保。我們或受限制的附屬公司不得招致或以其他方式產生任何新的有擔保資金的債務，除非在發生或創造後立即：

之和：

我們所有未償還的有擔保資金的債務和我們有限的子公司的本金總額(下面討論的某些類別的有擔保資金債務除外)，加上

我們可歸屬債務的總額，以及與出售和租回交易有關的受限制附屬公司的債務總額，

不超過我們綜合有形資產淨值的15%。

如果未償債務有價證券與新的有擔保資金債務或之前同等和按比例地得到擔保，則這一限制不適用。

抵押、留置權或其他類似財產抵押、留置權或其他類似債務而產生的有擔保的債務，其中(1)在財產、股票或負債被我們或我們的一家受限制的子公司收購時存在，包括通過合併或合併進行收購，(2)保證該財產、股票或負債的任何部分的購買價格或建築費用的支付；或(3)擔保在購置該財產之前、之日或之後120天內發生的任何債務，股票或債務份額或為資助該財產的全部或部分購買價格或建築費用、股票或負債而完成的任何財產建造，但條件是在任何情況下，我們繼續遵守在以下標題下討論的關於合併和合並的公約，即對合並和出售資產的限制；

與發行收入債券有關的抵押、留置權或其他類似的抵押融資債務，根據“國內收入法”，利息免徵聯邦所得税；以及

(1)根據第1款允許的任何有擔保資金的債務的任何延期、續延或退款-對擔保融資債務的標題限制；或(2)截至契約之日的任何有擔保資金的未償債務。(第1007條).

對買賣和租回交易的限制

根據契約，我們及任何受限制的附屬公司均不得進行涉及本地主要製造物業的買賣及租回交易，但受限制的附屬公司或另一限制附屬公司的出售，或不超過3年的租契，則不在此限，而我們打算在該租契結束前停止使用該物業，除與地方或州當局提供財政或税收優惠的任何交易外，除非：

出售所得的淨收入至少相等於物業的公平市價；及

在轉讓後120天內，或兩年內，如果我們以現金或現金等價物持有銷售淨收入，我們購買並收回債務證券和(或)償還已償還債務和(或)支付擴大、建造或購置國內主要製造財產的支出，至少與出售的淨收益相等。

此外，如果在出售和租賃回租交易中轉讓的財產的總公平市場價值和所有擔保資金的債務(不包括在考慮限制擔保資金債務的公約中所討論的擔保資金債務類別除外)的總和不超過我國綜合有形資產淨額的15%，則這一限制不適用。(第1008條).

已採取步驟，以平等和迅速的方式擔保債務證券，所有債務由抵押、留置權或其他類似的抵押權擔保，如果由於這種交易，我們的財產或資產或受限制的附屬公司的財產或資產將受到這種抵押的約束，根據上文在標題下討論的關於擔保資金擔保債務的限制項下不允許的留置權或其他類似的留置權，但不平等和按比例擔保債務證券；和

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，其中每一份均説明交易需要補充契約，如與交易有關，則補充保證書符合契約，並已滿足承諾書中所載交易的所有先決條件。(第801條).

如果我們與任何其他實體合併或合併，或根據契約的條款和條件出售或租賃我們所有或基本上所有資產，所產生或獲得的實體將在契約中取代我們，其效力與契約的原始當事方相同。因此，這種繼承實體可以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，除租賃外，我們將免除契約下以及債務證券和票券下的所有義務和契約。(第802條).

儘管有上述規定，我們可以將我們所有的財產和資產轉讓給另一家公司，如果在轉讓生效後，該公司是我們全資擁有的受限制的子公司，我們將被允許承擔額外的有擔保資金的債務。(第803條).

修改和放棄

根據契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利，在得到受修改或修訂影響的所有系列債務證券的未償債務本金總額的多數持有人的同意下，可以作為一個類別加以修改或修改。然而，未經任何持有人同意，下列修改和修正對其無效：

任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

任何債務擔保本金或利率的減少或利息利率的任何變動，或計算適用於任何債務擔保的利率的方法；

在贖回任何債務抵押時應支付的保險費的減少；

減少原發行債券本金的數額-在加速這類債務擔保的到期時到期應付的貼現債務擔保；

在應付債務證券的任何付款的地點或貨幣上的變化；

持有人有權控告我們強制執行應付債務證券付款的損害；或

我們或任何綜合附屬公司借入的任何債項，或根據發行或擔保該等負債的任何按揭、契約或票據而欠下的債項，包括任何其他系列債務證券的欠債，而該等債項的欠債導致加速負債，而欠債本金總額超過$50，000，000，但如該項加速被撤銷，則屬例外，或在我們以契約指明的方式收到關於違約的書面通知後10天內支付或免除該債務；

破產、破產或重組的某些事件；或

為該系列的債務證券創建時可能指定的任何其他違約事件。(第501條).

如任何系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期應付，但以下各項除外，如果違約事件是由破產、破產或重組的某些事件造成的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，而債務證券的受託人或持有人沒有采取任何行動。如果作出這種聲明，持有該系列未償債務證券本金總額的多數人可在符合條件的情況下撤銷該聲明。(第502條).

與一系列債務證券有關的招股説明書補充説明是原始發行的貼現證券，將描述在發生和繼續發生違約事件時，與加速該系列本金的一部分到期有關的特定規定。

契約要求我們每年向受託人提交一份高級證書，據認證人所知，在契約條款下不存在違約。(第1009條)。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如認為扣繳通知符合持有人的最佳利益，則在支付本金、保費、利息或任何償債基金分期付款方面的欠繳除外。就本款而言，備用違約係指在適用系列債務證券的契約下，是或在通知或一段時間內或兩者都將成為違約事件的任何事件。(第602條).

除其在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第601、603條)。如提供合理的彌償，則在符合受託人的其他權利的情況下，任何系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，可就該系列的債務證券指示下列的時間、方法及地點：

就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序；或

行使賦予受託人的任何信託或權力。(第512、603條).

任何系列債務擔保的持有人將有權開始與契約有關的任何程序，或只對採取任何補救措施，條件是：

持有人以前曾就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求開始進行這類程序；

持票人已向受託人提出合理賠償；

受託人未在收到請求後60天內啟動這類程序；和

受託人在這60天內沒有收到不符合類未償債務證券本金總額的多數人的要求的指示。(第507條).

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保本金的付款以及任何溢價和利息，並有權提起訴訟以強制執行這一付款。(第508條).

失敗

契約包括允許取消任何系列債務證券的條款。為了消除一系列的債務證券，我們將把足夠的錢或美國政府的債務存放在受託人那裏，足以支付這些債務證券的所有款項。如果我們就一系列債務證券存入失敗保證金，我們可以選擇：

解除我們在這一系列債務證券上的所有義務，但我們對登記轉讓和交易所的義務除外；替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券；就債務證券維持一個辦事處或機構，並以信託形式持有款項；或

從上述有關合並和出售資產、擔保資金債務以及出售和租賃交易方面的限制中解脱出來。

為了建立信託，我們必須向受託人提出我們的律師的意見，即這一系列債務證券的持有人將不承認因失敗而導致的聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同數額徵收聯邦所得税，同樣的方式和相同的時間，如果失敗沒有發生的話。(第403及1011條).

任何無記名證券的所有權和與任何無記名證券一起發行的任何優惠券將通過交付方式傳遞。我們及受託人，以及我們或受託人的任何代理人，可將任何不記名證券的持有人、任何優惠券的持有人及任何註冊證券的登記擁有人視為該證券或息票的擁有人，不論該債項保證或息票是否逾期，即使有任何相反通知，用於支付款項和所有其他目的。 (第308條).

證券及券的更換

在將證券交還給受託人後，我們將替換任何被肢解的證券，或由保管人提供的貼現券，費用由持有人承擔。我們將在向受託人交付我們和受託人滿意的銷燬、遺失或盜竊的證據後，更換已銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券，由持有人負擔費用。如果任何優惠券被銷燬、被盜或丟失，我們將以發行新的證券作為交換，以換取發行優惠券的證券。在被毀、遺失或被盜的證券或優惠券的情況下，受託人和我們可能需要賠償，但須由持有人支付費用，然後我們才會發出替代證券。(第306條).

轉換和交換

如任何已提出的債務證券可按持有人的選擇轉換為優先股或普通股，或可按我們的選擇換得優先股或普通股，則與該等債務證券有關的招股章程補充將包括任何轉換及交易所的條款及條件。

執政法

契約和債務有價證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(第114條).

關於受託人的資料

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)是契約下的受託人。我們不時維持存款帳户，並在正常業務過程中與受託人進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)也是我們其他高級無擔保債務的受託人。

以下對我們的資本存量的描述應受本招股説明書所包含的註冊聲明和適用的特拉華州法律的規定的約束，並以本招股説明書所包含的註冊聲明中的引用方式納入公司註冊證書和細則，並對其進行全面限定。根據我們的註冊證書，我們有權發行至多10億股沒有面值的普通股和50萬股沒有面值的優先股。

普通股

股票業績

截至2017年8月1日，共有562，525，344股普通股上市。

表決權

我們普通股的每一位股東有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。

股利

除可適用於任何未清償優先股的優惠外，我們普通股的持有人有權從合法為此目的提供的資金中獲得董事會不時宣佈的級股息(如果有的話)。

清算時的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩下的資產，但須事先享有優先股的配售權，如果有的話，則為未償股票。

優先購買權或轉換權

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

董事會在沒有股東採取行動的情況下，有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的某些權利、優惠和特權，包括優先股可轉換的條件和條件，這可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，除其他外，其影響可能包括：

限制普通股股利；

稀釋普通股表決權；

損害普通股清算權的；

在沒有股東進一步行動的情況下推遲或阻止對我們的控制的改變。

下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定使我們的董事會能夠靈活地以符合我們股東利益的方式履行其信託義務。

預先通知股東提名和建議書的要求。本公司附例就股東建議及提名董事候選人，訂定預先通知程序，但由董事會或董事局委員會提名或按其指示作出的提名除外。

特拉華州法律。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易得到規定的批准。一般情況下，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來財務利益。一般而言，有利害關係的股東是指(I)與聯營公司及聯營公司擁有15%或以上股份的人，或(Ii)擁有法團附屬公司的股份，並與聯營公司及聯營公司共同持有股份的人，在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多的有表決權股票。對於董事會事先未批准的交易，本規定的存在可能具有反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票的溢價高於市場價的企圖。

以書面同意或會議方式向股東提出訴訟的某些規定。我們的公司註冊證書規定，股東必須遵守某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在不舉行會議的情況下以書面同意行事。我們的附例規定，持有不少於10%已發行股份的股東可召開股東特別會議，但某些規定既適用於如何衡量10%的股份所有權，也適用於召開會議的機制。

無累積投票。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在選舉董事時進行累積投票。

未指定優先股。非指定優先股的授權使董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變對我們的控制的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能產生推遲敵對收購或推遲對我們的控制或管理的改變的效果。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是山核桃點銀行和信託公司。

我們可以為購買在契約下發行的債務證券或購買我們的普通股發行認股權證。我們可以單獨或連同任何招股説明書提供的債務證券或普通股一起發行認股權證，認股權證可以附在債務證券或普通股上，也可以單獨發行。正如招股説明書中關於特別發行認股權證的補充説明所述，我們將根據一項或多項認股權證協議簽發認股權證，我們將與銀行或信託公司簽訂認股權證代理協議。該權證代理人將作為我們的代理人與搜查令證書有關。認股權證代理人不承擔任何權證持有人或認股權證實益所有人的義務或代理或信託關係。

一般

如果我們提供認股權證，適用的招股説明書將指明權證代理人，並説明認股權證的條款，包括以下內容：

發行價格；

可購買認股權證的貨幣；

在行使認股權證時可購買的債務證券或普通股的指定、合計本金、面額和付款貨幣以及條件；

在適用的情況下，與權證一起發行的債務證券或普通股的名稱和條件，以及與債務證券或普通股一起發行的認股權證的號；

如適用的話，認股權證和相關債務證券或普通股可單獨轉讓的日期及之後為；

在行使一項認股權證時可購買的債務證券或普通股的本金，以及在這種情況下可購買債務證券或普通股本金的價格和貨幣；

行使認股權證的開始日期和行使權的終止日期；

美國聯邦所得税方面的考慮；

認股權證是否會以註冊或不記名形式發出；及

搜查令的其他條款。

你可在手令代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處：

不同面額的新認股權證的換證明書；

如手令證明書為登記表格，請出示以作轉讓登記；及

行使授權證書。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有債務證券持有人或可購買的普通股持有人在行使時所享有的任何權利，包括收取可在行使時購買的債務證券或普通股的款項的權利，或強制執行契約中的契諾的權利。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權以適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券或普通股的本金。您可以在紐約市時間下午5：00以下的任何時間，在適用的招股説明書增訂本規定的到期日行使認股權證。在到期日(或我們可以延長到期日的較後日期)業務結束後，未行使的認股權證將失效。

你可以行使認股權證，按照適用招股説明書的規定，向認股權證代理人交付購買債務證券或普通股所需金額的補充，以及在認股權證背面列出的某些信息。認股權證在收到行使價格後即視為已行使，但須在證明此種權證的逮捕證簽發後五個工作日內收到。在收到付款和認股權證後，我們將在實際可行的情況下，儘快發行和交付所購買的債務證券或普通股，並在認股權證代理人的法人信託辦事處或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當地籤立。如果執行的權證少於所代表的所有權證，我們將為剩餘的認股權證簽發一份新的權證證書。

適用的招股説明書補充將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，則説明預付股票購買合同。招股説明書補編中的説明將參照(1)股票購買合同、(2)與這類股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品安排和保存安排(如果適用)和(3)(3)在適用情況下，預支股票購買合同和簽發此種預付股票購買合同所依據的文件加以限定。

股票購買合同

我們可以簽發股票購買合同，包括要求持有者向我們購買股票的合同，並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持股人出售固定或可變數量的普通股。普通股的每股價格可以在股票購買合同簽發時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。任何股票購買合同都可以包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時調整根據該購買合同發行的股份的號。

股票購買單位

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位(股票購買單位)的一部分(股票購買單位)，包括股票購買合同和債務證券，或者包括美國國庫券在內的第三方的債務或股權義務，在每種情況下保證持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。庫存購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供的，可以是當期付款，也可以是延期支付。股票購買合同可要求持有人以規定的方式履行其在該合同下的義務，在某些情況下，我們可以在新發行的預付股票購買合同解除後交付給任何抵押品持有人，以保證該持有人在原始股票購買合同下的義務。上述證券、普通股、股票購買合同或其他抵押品中的任何一種或多種，均可作為保證持有人根據股票購買合同購買或出售普通股股份的義務。股票購買合同也可以允許持有人在某些情況下，通過向抵押品代理人存放本金等於如此釋放的抵押品的本金的美國國庫券，或根據股票購買合同要求持有人向我們出售普通股的可交割股份的最高數量，以獲得對此類合同義務的擔保。

我們可以向承銷商、代理人或經紀人出售證券，也可以直接向購買者出售證券.如適用的招股説明書所述，我們可以單獨提供債務證券或普通股，也可以提供認股權證(該認股權證可能與債務證券或普通股脱節)，我們也可以單獨提供認股權證。如果我們發行任何認股權證，債務證券或普通股將在行使認股權證時發行。我們也可以提供優先股，我們可以單獨提供股票購買合同，或者作為股票購買單位的一部分。

參與發行根據本招股章程提供的證券的承銷商、交易商和代理人，可作為經修正的1933年證券法(“證券法”)所界定的承銷商，根據“證券法”，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及轉售所提供的證券的任何利潤，都可視為承銷折扣和佣金。任何保險人或代理人將被確認，他們的補償，包括承保折扣和佣金，將在適用的招股説明書補充説明。招股説明書還將説明發行的其他條款，包括首次公開發行價格、允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可在其上市的任何證券交易所。

根據本招股説明書提供的證券的分配可不時發生在一次或多項以固定價格或價格進行的交易中，這些交易可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。

我們可以通過電子拍賣確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在一份適用的招股説明書中説明如何進行任何拍賣，以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用情況下，承銷商對拍賣的義務的性質。

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括“證券法”規定的責任，或就某些民事責任可能要求保險人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

當我們發行本招股説明書所提供的證券時，它們可能是沒有成熟交易市場的新證券。如果我們將本招股説明書提供的證券出售給承銷商進行公開發行和出售，承銷商可以為該證券建立市場，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知就停止任何市場創造。因此，我們不能就本招股説明書提供的任何擔保的流動性向你方作出任何保證。

承保人和他們的代理人及其附屬公司可能是我們或我們的子公司在正常業務過程中的客户，從事交易，或執行服務。

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們所提供的證券的有效性將由福格里貝克丹尼爾斯有限公司(Faegre Baker Daniels LLP)為我們提供，明尼蘇達州明尼阿波利斯。某些法律事項將由梅耶爾布朗有限公司(Mayer Brown LLP)、芝加哥、伊利諾伊州或任何其他律師事務所在適用的招股説明書補編中指定為承保人的律師事務所轉交給任何承保人、經銷商或代理人。

專家們

Archer-Daniels-Midland公司在Archer-Daniels-Midland Company的2016年12月31日終了年度報告(表格 10-K)中出現的合併財務報表，包括其中所列的時間表，以及Archer-Daniels-Midland公司截至2016年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，審計報告載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這類財務報表是，隨後提交的文件中列入的審定財務報表將是，在此依據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及截至各自日期(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性的報告(在向證券和交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內)，以會計和審計專家的權限併入本公司。

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