美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2018年9月 30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會文件編號：001-37593
BORQS TECHNOLOGIES
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| 英國 維爾京羣島 | 不適用 | |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 識別號） |
Building B23-A， 環球商業園 酒仙橋路10號 中國北京市朝陽區 |
100015 | |
| （主要 行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號：(86) 10-5975-6336
不適用
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）
用複選標記指明註冊人 (1) 是否在過去 的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種 申報要求的約束。是的不 ☐
用複選標記指明註冊人 是否以電子方式提交了根據S-T法規（本章第232.405節）第405條（或註冊人必須提交和發佈 此類文件的較短期限）中必須提交的每個互動日期文件。是的不是 ☐
用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則，則用勾號標明 。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2018年11月16日，該公司普通股已發行31,307,522股，已發行31,303,350股已發行普通股，不含面值。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務 信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務 報表 | 1 |
| 截至2017年12月31日和2018年9月30日的未經審計 簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計 簡明合併運營報表 | 6 | |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計 綜合虧損簡明合併報表 | 7 | |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月未經審計 簡明合併現金流量表 | 8 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 9 | |
| 第 2 項。 | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 34 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 36 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 37 |
| 第 1 項。 | 法律 訴訟 | 37 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 | 69 |
| 第 3 項。 | 優先證券的默認 | 69 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 69 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 69 |
| 第 6 項。 | 展品 | 70 |
| 簽名 | 71 | |
| i |
第一部分-財務信息
BORQS TECHNOLOGIES
未經審計的簡明合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月未經審計 簡明合併財務報表 | |
| 截至2017年12月31日和2018年9月30日的未經審計 簡明合併資產負債表 | 2 – 5 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三個月零九個月未經審計 簡明合併運營報表 | 6 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計 的綜合虧損簡明合併報表 | 7 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月未經審計 簡明合併現金流量表 | 8 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 – 22 |
| 1 |
BORQS 科技公司
未經審計 簡明合併資產負債表（續）
（金額 以千美元（“美元”）為單位）
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||||
| （未經審計） | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | 13,060 | 1,330 | ||||||||
| 限制性現金 | 3,459 | 706 | ||||||||
| 應收賬款 | 65,720 | 29,887 | ||||||||
| 來自移動虛擬網絡的應收賬款 | ||||||||||
| 運營商（“MVNO”）加盟商 | 3,514 | 3,310 | ||||||||
| 庫存 | 17,031 | 10,975 | ||||||||
| 遞延收入成本 | 507 | 1,361 | ||||||||
| 預付費用 和其他流動資產 | (3) | 16,240 | 35,157 | |||||||
| 流動資產總額 | 119,531 | 82,726 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | (4) | 1,362 | 1,008 | |||||||
| 無形資產，淨額 | (5) | 20,004 | 20,373 | |||||||
| 善意 | (6) | 736 | 699 | |||||||
| 長期投資 | (7) | - | 11,662 | |||||||
| 遞延所得税資產 | 1,463 | 1,146 | ||||||||
| 遞延收入成本 | 2,642 | 4,610 | ||||||||
| 其他非當前 資產 | 2,994 | 5,580 | ||||||||
| 非流動資產總計 | 29,201 | 45,078 | ||||||||
| 資產總數 | 148,732 | 127,804 | ||||||||
隨附的 票據是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
BORQS 科技公司
未經審計 簡明合併資產負債表（續）
（金額 以千美元計）
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||||
| （未經審計） | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 應付賬款（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日不向主要受益人追索權的合併VIE的應付賬款分別為4,143美元和2,650美元） | 49,690 | 11,988 | ||||||||
| 應計費用和其他應付賬款 （包括截至2017年12月31日和2018年9月30日不向主要受益人追索權的合併VIE的應計費用和其他應付賬款，分別為4,038美元和5,088美元） | (9) | 12,163 | 18,475 | |||||||
| 來自客户的預付款（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 不向主要受益人追索權的 個合併VIE客户提供的預付款，分別為零和零） | 3,623 | 5,877 | ||||||||
| 遞延收入（包括截至2017年12月31日、 和2018年9月30日不追索主要受益人的合併VIE的遞延收入，分別為5,904美元和3,112美元） | 7,960 | 5,853 | ||||||||
| 應繳所得税（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 ，不向主要受益人追索權的合併VIE應納的所得税 ，分別為零和零） | 1,232 | 645 | ||||||||
| 短期銀行借款和其他借款 （包括截至2017年12月31日和2018年9月30日分別不向主要受益人追索權為零和36美元的合併VIE的短期銀行借款） | (8) | 12,648 | 11,490 | |||||||
| 長期 銀行借款——流動部分（包括長期銀行借款——截至2017年12月31日和2018年9月30日，合併VIE中沒有 追索權的流動部分，主要受益人分別為零和零） | (8) | 5,432 | 5,659 | |||||||
| 流動負債總額 | 92,748 | 59,987 | ||||||||
隨附的 票據是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
BORQS 科技公司
未經審計 簡明合併資產負債表（續）
（金額 以千美元計）
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||||
| （未經審計） | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||
| 未確認的税收優惠 （包括未確認的合併VIE的税收優惠，分別為2017年12月31日和2018年9月30日的 ，不向主要受益人追索權為零和零） | (13) | 2,121 | 3,168 | |||||||
| 遞延所得税負債（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 ，不向主要受益人追索權的合併VIE分別為1,500美元和1,324美元）的遞延所得税負債 | (13) | 3,555 | 3,970 | |||||||
| 遞延收入（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 30日不向主要受益人追索權的合併VIE的遞延 收入，分別為零和零） | 1,346 | 3,940 | ||||||||
| 長期應付賬款（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 30日不向主要受益人追索權的合併VIE的長期 應付款） | (7) | - | 5,563 | |||||||
| 遞延的政府 補助（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日分別為零和 nil，不向主要受益人追索權的合併VIE的延期政府補助） | (10) | 1,957 | 1,859 | |||||||
| 非流動負債總額 | 8,979 | 18,500 | ||||||||
| 負債總額 | 101,727 | 78,487 | ||||||||
| 承諾和 意外開支 | (16) | |||||||||
隨附的 票據是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
BORQS 科技公司
未經審計 簡明合併資產負債表（續）
（金額 以千美元計，股票數量和每股數據除外）
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||||
| （未經審計） | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 股東 權益： | ||||||||||
| 普通股（無面值；無限量授權 股；已發行30,804,635股和31,307,522股；截至2017年12月31日、 和2018年9月30日，已發行30,804,635股和31,303,350股） | - | - | ||||||||
| 額外實收 資本 | 120,642 | 124,679 | ||||||||
| 法定儲備金 | 1,898 | 2,233 | ||||||||
| 累計赤字 | (74,231 | ) | (74,067 | ) | ||||||
| 累積其他綜合 虧損 | (11) | (507 | ) | (3,319 | ) | |||||
| Borqs Technologies, Inc. 股東權益總額 | 47,802 | 49,526 | ||||||||
| 非控股權益 | (797 | ) | (209 | ) | ||||||
| 股東權益總額 | 47,005 | 49,317 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | 148,732 | 127,804 | ||||||||
隨附的 票據是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
BORQS 科技公司
未經審計 簡明合併運營報表
（金額 以千美元計，股票數量和每股數據除外）
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | 九個
個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | |||||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||||
| 軟件 | 1,890 | 1,683 | 8,473 | 5,563 | ||||||||||||||
| 硬件 | 34,679 | 20,640 | 67,480 | 115,776 | ||||||||||||||
| MVNO | 7,287 | 5,438 | 20,206 | 20,167 | ||||||||||||||
| 其他 | 463 | 531 | 1,499 | 1,381 | ||||||||||||||
| 淨收入總計 | 44,319 | 28,292 | 97,658 | 142,887 | ||||||||||||||
| 軟件 | (1,463 | ) | (578 | ) | (5,405 | ) | (2,015 | ) | ||||||||||
| 硬件 | (29,719 | ) | (20,478 | ) | (58,965 | ) | (106,412 | ) | ||||||||||
| MVNO | (5,228 | ) | (3,166 | ) | (15,048 | ) | (13,474 | ) | ||||||||||
| 其他 | (191 | ) | (228 | ) | (679 | ) | (579 | ) | ||||||||||
| 總收入成本 | (36,601 | ) | (24,450 | ) | (80,097 | ) | (122,480 | ) | ||||||||||
| 總毛利 | 7,718 | 3,842 | 17,561 | 20,407 | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (3,257 | ) | (2,013 | ) | (6,242 | ) | (5,360 | ) | ||||||||||
| 一般和管理費用 | (12,054 | ) | (1,794 | ) | (16,211 | ) | (7,150 | ) | ||||||||||
| 研究和開發費用 | (3,854 | ) | (908 | ) | (5,330 | ) | (3,249 | ) | ||||||||||
| 權證負債公允價值的變化 | (39 | ) | - | (200 | ) | - | ||||||||||||
| 運營 費用總額 | (19,204 | ) | (4,715 | ) | (27,983 | ) | (15,759 | ) | ||||||||||
| 其他營業收入 | 3 | - | 270 | - | ||||||||||||||
| 經營（虧損） 收入 | (11,483 | ) | (873 | ) | (10,152 | ) | 4,648 | |||||||||||
| 利息收入 | 2 | 2 | 12 | 10 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (378 | ) | (991 | ) | (1,521 | ) | (2,353 | ) | ||||||||||
| 其他收入 | 222 | 9 | 576 | 62 | ||||||||||||||
| 其他費用 | 184 | (2 | ) | (92 | ) | (49 | ) | |||||||||||
| 外匯 （虧損）收益 | (54 | ) | 41 | (387 | ) | 300 | ||||||||||||
| （虧損）扣除 所得税前的利潤 | (11,507 | ) | (1,814 | ) | (11,564 | ) | 2,618 | |||||||||||
| 所得税 費用 | (13) | (58 | ) | (396 | ) | (948 | ) | (1,433 | ) | |||||||||
| （虧損）淨收入 | (11,565 | ) | (2,210 | ) | (12,512 | ) | 1,185 | |||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 250 | 298 | 369 | 664 | ||||||||||||||
| 歸屬於Borqs Technologies, Inc.的淨（虧損）收益 | (11,815 | ) | (2,508 | ) | (12,881 | ) | 521 | |||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||
| 可轉換可贖回優先股的贖回價值增加 | (6,508 | ) | - | (6,956 | ) | - | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨 （虧損）收益 | (18,323 | ) | (2,508 | ) | (19,837 | ) | 521 | |||||||||||
| （虧損）每股收益 ： | ||||||||||||||||||
| 基本 | (1.21 | ) | (0.09 | ) | (2.50 | ) | 0.02 | |||||||||||
| 稀釋 | (1.21 | ) | (0.09 | ) | (2.50 | ) | 0.02 | |||||||||||
| 計算每股收益（虧損）時使用的普通 股數量： | ||||||||||||||||||
| 基本 | 15,192,929 | 27,692,298 | 7,944,290 | 26,977,250 | ||||||||||||||
| 稀釋 | 15,192,929 | 27,692,298 | 7,944,290 | 27,700,203 | ||||||||||||||
隨附的 票據是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
BORQS 科技公司
未經審計 綜合虧損簡明合併報表
（金額 以千美元計）
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | ||||||||||||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | (11,565 | ) | (2,210 | ) | (12,512 | ) | 1,185 | ||||||||||||
| 扣除零税款的其他綜合收益（虧損）： | |||||||||||||||||||
| 外幣折算調整，扣除零税款 | 597 | (1,901 | ) | 1,448 | (2,888 | ) | |||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損），扣除零税款 | (11) | 597 | (1,901 | ) | 1,448 | (2,888 | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | (10,968 | ) | (4,111 | ) | (11,064 | ) | (1,703 | ) | |||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益 | 250 | 222 | 369 | 588 | |||||||||||||||
| 歸屬於Borqs科技公司的綜合虧損 | (11,218 | ) | (4,333 | ) | (11,433 | ) | (2,291 | ) | |||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
BORQS 科技公司
未經審計 簡明合併中期現金流量表
（金額 以千美元計）
九個月 個月已結束 9 月 30, | ||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金（用於） | (9,944 | ) | 5,973 | |||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | (326 | ) | (156 | ) | ||||
| 購買無形資產 | (6,521 | ) | (5,810 | ) | ||||
| 向第三方貸款的收據 | 371 | 1,469 | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (6,476 | ) | (4,497 | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 回購普通股的預付款 | - | (10,070 | ) | |||||
| 從合併中獲得的現金 | 18,034 | - | ||||||
| 普通股收益 | 62 | - | ||||||
| E系列可轉換可贖回優先股的收益 | 9,000 | - | ||||||
| E-1系列可轉換優先股的收益 | 8 | - | ||||||
| 支付E系列可轉換可贖回優先股發行成本 | (312 | ) | - | |||||
| 短期銀行借款和其他借款的收益 | 5388 | 1,498 | ||||||
| 償還短期銀行借款和其他貸款 | (4,005 | ) | (2,477 | ) | ||||
| 長期銀行借款的收益 | 2,000 | 2,955 | ||||||
| 償還長期銀行借款 | (1,881 | ) | (3,000 | ) | ||||
| （用於）融資活動產生的淨現金 | 28,294 | (11,094 | ) | |||||
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 494 | (2,112 | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 12,368 | (11,730 | ) | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 3,610 | 13,060 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | 15,978 | 1,330 | ||||||
隨附的附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未經審計 簡明合併財務報表附註 （續）
（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 1. | 組織 |
Borqs Technologies, Inc.（前身為 “太平洋特別收購公司”、“公司” 或 “Borqs Technologies”）於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立。公司成立的目的是 收購、進行股票交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產 、簽訂合同安排或與一家或多家企業 或實體進行任何其他類似的業務合併。
2017年8月18日，公司通過全股交易（“合併”）收購了BORQS國際控股公司（“Borqs International”） 及其子公司、可變權益實體（“VIE”）和VIE的子公司（以下統稱為 “Borqs集團”）（公司和Borqs集團統稱為 “集團”） 的100％股權。在完成對Borqs International的收購的同時， 該公司從太平洋特別收購公司更名為Borqs Technologies, Inc.
| 2. | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 演示文稿的基礎 |
所附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）以及證券 和交易委員會關於財務報告的適用規章制度編制的，其中包括 集團管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。根據此類規章制度 ，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註 披露已被壓縮或省略。因此，這些報表應與截至2017年12月31日止三年的集團合併 財務報表一起閲讀。
| (b) | 流動性 |
截至2017年12月31日和2018年9月30日 ，該集團的現金及現金等價物分別為13,100美元和1,300美元。 截至2018年9月30日，集團在截至該日結束的九個月中累計赤字為74,100美元，淨現金流出為11,700美元。此外，正如附註8所披露的那樣，集團有某些銀行和其他借款違約或已經到期。這些 條件使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，因此，該集團 面臨流動性風險，因為它可能沒有足夠的營運資金來滿足其承諾和業務需求。
根據現金流預測，管理層認為，截至2018年9月30日，集團的現金及現金等價物應足以滿足其自發布未經審計的簡明合併財務報表之日起 之日起未來十二個月的營運資金和資本支出的預期需求。現金流預測包括許多假設， 包括收取所有當前到期的應收賬款和執行商業計劃，獲得股權和/或 債務融資以確保有足夠的資金來執行其業務計劃，以及必要時降低直接成本，例如銷售和營銷、 一般和管理、研發和其他措施。因此，假設集團將繼續作為持續經營企業，管理層編制了未經審計 的簡明合併財務報表。但是，無法保證 上述措施能夠按計劃實現。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何 調整。
| (c) | 長期 投資 |
集團的長期投資是指在截至2018年9月30日的九個月期間內購買的成本法投資。
在 中，根據ASC 325-20（“ASC 325-20”），“投資-其他：成本法投資”，對於集團沒有重大影響力的被投資者 的投資，集團按成本進行投資，並且僅針對非暫時的 公允價值和收益分配下降進行調整。集團管理層定期根據被投資者的業績和財務狀況以及其他估計市場 價值的證據，評估其成本 方法投資的減值。此類評估包括但不限於審查投資者的現金狀況、最近的融資、預計的 和歷史財務業績、現金流預測以及當前和未來的融資需求。減值虧損在綜合收益合併報表中確認 ，等於評估報告期資產負債表當日投資成本超過其公允價值的部分 。然後，公允價值將成為新的投資成本 基礎。
| 9 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未經審計 簡明合併財務報表附註 （續）
（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 2. | 重要會計政策摘要 （續） |
| (d) | 最近的 會計公告 |
根據《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS 法案”）的定義， 集團是一家新興成長型公司（“EGC”）。《就業法》規定，EGC可以利用較長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則。這使EGC可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司 。專家組選擇利用延長的過渡期。但是，如果集團不再被歸類為EGC，則本次選舉 將不適用。
2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2014-09年《與 客户簽訂合同的收入》（主題606）。亞利桑那州立大學2014-09取代了ASC 605中的收入確認要求，並要求各實體在向客户轉移承諾的商品或服務時確認 收入，其金額應反映該實體 期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。2015年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2015-14年度《與客户簽訂合同的收入 （主題606）：推遲生效日期，將亞利桑那州立大學2014-09年的生效日期推遲一年。因此， ASU 2014-09 對集團生效，適用於自2019年1月1日開始的年度報告期和從2020年1月1日開始的年度 期內的過渡期。2016年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-08年《與客户簽訂合同的收入——委託人 與代理注意事項》，其中闡明瞭委託人與代理人考慮因素的實施指南。2016年4月， FASB發佈了亞利桑那州立大學2016-10年度《與客户簽訂合同的收入——確定履約義務和許可》，其中 澄清了亞利桑那州立大學2014-09年度中與確定履約義務和許可實施指南相關的指導方針。 2016年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-12年度《與客户簽訂合同的收入——狹義改進和實用 權宜之計》，其中涉及對可收款性、非現金對價和過渡期已完成的 合同的指導方針的狹義改進，併為過渡時期的合同修改以及與向客户徵收的銷售税和其他類似税的列報相關的會計政策選擇 提供了實際的權宜之計。這些修正案的生效日期 與亞利桑那州立大學第 2014-09 號的生效日期相同。允許提前採用，該標準允許使用 追溯效應過渡法或累積效應過渡法。專家組未及早通過該標準和修正案。集團 制定了採用計劃，根據其計劃，管理層一直在使用這些標準的標準和非標準條款的 樣本合同來分析其收入流的核算。根據該計劃，集團正在評估採用該準則的影響，包括選擇採用方法，確定與該準則的適用存在的差異， （如果有），以及此類差異對其合併財務報表的影響（如果有）。
2016年1月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-01《金融工具》。亞利桑那州立大學2016-01要求股權投資（根據權益會計法 入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外）按公允價值 計量，公允價值的變化計入淨收益。實體可以選擇衡量不容易確定 公允價值的股票投資，其成本減去減值（如果有的話），加上或減去同一發行人的相同或相似投資的有序 交易中可觀察到的價格變化所產生的變動。亞利桑那州立大學2016-01還要求進行定性評估來確定減值，從而簡化了對不容易確定的公允價值的股票投資的減值評估 。當 定性評估表明存在減值時，實體必須按公允價值衡量投資。亞利桑那州立大學 2016-01 從2019年1月1日起對集團生效，年度期間從2020年1月1日開始。 允許不早於 2018 年 1 月 1 日開始的財政年度（包括該年度內的過渡期）提前採用。 集團不打算提前採用亞利桑那州立大學2016-01，目前正在評估採用該準則對其 合併財務報表的影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-02版《租賃》，其中規定了租賃的會計核算。對於經營租賃，亞利桑那州立大學2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃 付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，計算方法是按一般直線方式在租賃期內分配租賃成本 。亞利桑那州立大學2016-02在集團自2020年1月1日起的 年度報告期和從2021年1月1日開始的年度期間內的過渡期內生效。允許提前 收養。集團不打算提前採用亞利桑那州立大學2016-02，目前正在評估採用 該準則對其合併財務報表的影響。
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未經審計 簡明合併財務報表附註 （續）
（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 2. | 重要會計政策摘要 （續） |
| (d) | 最近的 會計公告（續） |
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州證券交易所第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量 。亞利桑那州立大學2016-13年度更改了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。對於按攤銷成本計量 的工具， 標準將用 “預期損失” 模型取代 “已發生損失” 方法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵額，而不是像今天在非臨時減值模型下那樣減少 賬面金額。該標準對公共企業 實體有效，有效期為2019年12月15日之後開始的年度期間及其中的過渡期，以及從2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及從2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期，適用於所有其他實體。允許提前 收養。集團不打算提前採用亞利桑那州立大學第2016-13號，正在評估該指導方針 將對其合併財務報表產生的影響。
2016年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-15年度現金流量表（主題230）：某些現金收入和現金 付款的分類，其中涉及八個具體的現金流問題：債務預付款或債務清償成本；結算票面利率相對於借款的實際利息 利率微不足道的零息票據或其他債務工具；或有對價付款企業合併；來自保險理賠的收益 ；來自保險的收益企業擁有的人壽保險單（COLI）（包括銀行擁有的人壽保險單 (BoliS)）的結算；從權益法投資人那裏獲得的分配；證券化交易中的實益權益；以及單獨的 可識別現金流和主導原則的應用。2016年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-18年度現金流報表（主題230）：限制性現金，要求現金流量表解釋該期間現金總額、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化 。因此，在調節現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的 金額應包含在現金和現金等價物中 。亞利桑那州立大學2016-15年和 ASU 2016-18對集團生效，適用於2019年1月1日開始的年度報告期和從2020年1月1日開始的年度 期內的過渡期。允許提前收養。集團不打算提前採用亞利桑那州立大學2016-15年度和亞利桑那州立大學2016-18年度，並且正在評估這些準則將對其合併財務報表產生的影響。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2017-01《企業合併（主題805）：澄清企業的定義》。亞利桑那州立大學2017-01澄清了確定一組綜合資產和活動是否符合企業定義的框架。 修訂後的框架為確定一組綜合資產和活動是否為企業設立了屏幕， 縮小了企業的定義，預計這將減少計為企業合併的交易。 收購不符合企業定義的綜合資產和活動記作資產 收購。亞利桑那州立大學2017-01對集團生效，自2020年1月1日起的年度報告期和2021年1月1日開始的年度期間內的中期報告期 ，允許提前採用 先前發佈（或可供發行）的財務報表中未報告的交易。集團不打算提前採用亞利桑那州立大學2017-01，並且 預計該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了2017-04號會計準則更新，《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化 商譽減值測試。亞利桑那州立大學2017-04取消了計算商譽隱含公允價值以衡量 商譽減值費用的要求。相反，各實體將根據申報單位 賬面金額超過其公允價值的部分來記錄減值費用。該標準對公共企業實體在2020年12月15日之後開始的財政年度的年度或任何臨時商譽 減值測試有效。允許提前收養。集團不打算提早採用 ASU 2017-04，目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-13年度《公允價值計量（主題820）：披露框架——公允價值計量披露 要求的變更。此更新取消了、修改並增加了對公允價值 衡量標準的某些披露要求。此更新在 2019 年 12 月 15 日之後的財政年度（包括過渡期）內生效，並且允許提前 採用。增加的披露要求和對衡量不確定性的敍述性描述的修改披露 應僅適用於最近提出的中期或年度期間。本更新中 披露要求的所有其他變更均應追溯適用於其生效之日公佈的所有時期。 公司目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
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（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 3. | 預付 費用和其他流動資產 |
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 工作人員預付款 | 312 | 297 | |||||||
| 股票回購的預付款 (i) | - | 10,086 | |||||||
| 產品預付款 | 1,008 | 3,488 | |||||||
| 晉級到 OEM | 3,662 | 16,463 | |||||||
| 租金和其他押金 | 1,203 | 1,052 | |||||||
| 增值税可退回 | 2,189 | 2,216 | |||||||
| 向第三方貸款 | 1,469 | - | |||||||
| 代理商應收賬款 | 6,318 | 1,398 | |||||||
| 其他 | 79 | 157 | |||||||
| 16,240 | 35,157 | ||||||||
| (i) | 2018年1月10日，公司與現有股東正啟國際控股有限公司（“正奇”）簽訂了股票回購協議（“股票 回購協議”），根據該協議，公司同意以1萬美元的總收購價從正啟回購966,136股普通股 股。1萬美元的股票 回購對價於2018年1月轉讓給了正氣，並於2018年9月30日記錄為 預付款。此次回購預計將於2018年完成。 |
| 4. | 財產 和裝備，淨額 |
屬性 和設備包括以下內容：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 按成本計算： | |||||||||
| 租賃權改進 | 933 | 886 | |||||||
| 計算機和網絡設備 | 6,458 | 6,166 | |||||||
| 辦公設備 | 918 | 900 | |||||||
| 機動車輛 | 233 | 247 | |||||||
| 8,542 | 8,199 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | (7,180 | ) | (7,191 | ) | |||||
| 1,362 | 1,008 | ||||||||
下列 標題中包含了截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月的折舊 支出分別為560美元和307美元：
| 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 收入成本 | 169 | 138 | |||||||
| 銷售和營銷費用 | 21 | 11 | |||||||
| 一般和管理費用 | 182 | 45 | |||||||
| 研究和開發 費用 | 188 | 113 | |||||||
| 560 | 307 | ||||||||
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（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 5. | 無形 資產，淨額 |
下表 列出了截至相應資產負債表日期的集團無形資產：
| 軟件 | 資本化 軟件開發成本 | 執照 | 總計 | ||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | ||||||||||||||
| 截至 2017 年 1 月 1 日的餘額 | 2,294 | 6,874 | 6,330 | 15,498 | |||||||||||||
| 增補 | 109 | 6,412 | - | 6,521 | |||||||||||||
| 攤銷費用 | (40 | ) | (2,063 | ) | (661 | ) | (2,764 | ) | |||||||||
| 外幣折算差額 | 102 | 192 | 286 | 580 | |||||||||||||
| 截至2017年9月30日的餘額 | 2,465 | 11,415 | 5,955 | 19,835 | |||||||||||||
| 截至 2018 年 1 月 1 日的餘額 | 2,529 | 11,600 | 5,875 | 20,004 | |||||||||||||
| 增補 | 890 | 4,920 | - | 5,810 | |||||||||||||
| 攤銷費用 | (176 | ) | (3,851 | ) | (681 | ) | (4,708 | ) | |||||||||
| 外幣折算差額 | (126 | ) | (312 | ) | (295 | ) | (733 | ) | |||||||||
| 截至2018年9月30日的餘額 | 3,117 | 12,357 | 4,899 | 20,373 | |||||||||||||
無形資產使用直線法進行攤銷，這是集團對這些資產在各自估計的3-10年使用壽命內 將如何經濟消費的最佳估計。截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月中，攤銷費用分別為2764美元和4,708美元。
| 6. | 善意 |
商譽賬面金額的變化如下：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 期初餘額 | 693 | 736 | |||||||
| 外幣折算差額 | 43 | (37 | ) | ||||||
| 期末餘額 | 736 | 699 | |||||||
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月中，分別沒有記錄 減值費用。
| 7. | 長期 投資 |
2018年1月18日，公司與Colmei Technology International Ltd（“Colmei”）及其子公司深圳Crave傳播有限公司（“Crave”）以及Crave和Colmei的股東（“出售 股東”）簽訂了一項協議，根據該協議，出售股東向公司出售了Crave 13.8％的已發行股和13.8％的Crave 已發行股份 Colmei的已發行股份。根據該協議，公司支付了收購對價，包括 公司發行的473,717股普通股和將在協議簽訂之日起36個月內向賣方股東支付的1萬美元現金。如果獲得公司董事會的批准，則在2018年8月18日根據本協議最初向賣方 股東發行的公司股票的總價值低於3,000美元，則公司還將向賣方股東增發股份。
公司對被投資方沒有重大影響力，因此投資按成本法入賬。 長期投資成本包括普通股在發行之日的公允價值和根據管理層的估計付款時間表確定的現金對價的現值 。
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（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 8. | 銀行 和其他借款 |
截至各自的資產負債表日期，銀行 和其他借款如下：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 短期銀行和其他借款 | 12,648 | 11,490 | |||||||
| 長期銀行借款，流動部分 | 5,432 | 5,659 | |||||||
| 借款總額 | 18,080 | 17,149 | |||||||
截至2017年12月31日和2018年9月30日， 未償還的短期銀行借款的加權平均年利率分別為 6.89％和6.96％，以人民幣和美元計價。這些借款是從金融機構獲得的 ，期限為一年。
Borqs HK於2015年8月31日與浦發硅谷銀行有限公司（“SSVB”）簽訂了經修訂的循環貸款額度，最高金額為6,000美元，定期貸款下限為1,000美元， 按3個月倫敦銀行同業拆借利率加3.70％，到期日為2018年8月31日。自2018年8月31日起，Borqs HK與SSVB簽訂協議 ，將貸款的到期日延長至2019年2月28日。與延期有關， 貸款的利率從3個月倫敦銀行同業拆借利率加3.70％提高到1個月倫敦銀行同業拆借利率加4％。截至2017年12月31日和2018年9月30日，該貸款已全部撤回。該公司違反了短期銀行借款下的財務契約， 未償餘額為5,991美元，截至2018年9月30日，應按需支付。
經修訂，Borqs Beijing於2016年7月20日與SSVB簽訂了用於營運資金目的的貸款額度，其循環貸款 額度最高為2500萬元人民幣，按中國人民銀行基準利率加1.65％，到期日為2018年8月31日 。自2018年8月31日起，Borqs Beijing與SSVB簽訂協議，將貸款的到期日 延長至2019年2月28日。與延期有關，貸款項下的貸款金額從人民幣 25,000,000元降至1800萬元人民幣，利率從中國人民銀行（“PBOC”）基準 利率上調1.65％到中國人民銀行基準利率加3.65％。截至2017年12月31日，以人民幣計價的未使用貸款額度為404美元，截至2018年9月30日已全部提取。截至2018年9月30日，該公司違反了短期 銀行借款下的財務契約，未償餘額為2,606美元，應按需支付。
此外，2017年11月28日，公司與HHMC Microelectronic Co., Limited（“HHMC”） 簽訂了短期貸款協議，金額為5,000美元，利率為每天0.04％，作為營運資金，期限為三個月。如果貸款未在三個月內全額償還 ，則利率將提高到每天0.1％。該協議的初始期限隨後 延長至2018年5月28日。該公司目前正在與HHMC討論另一次延期事宜。截至2018年9月30日，HHMC的未償短期貸款為2477美元。
截至2018年9月30日， 長期銀行借款，即未償還的流動部分，加權平均利率為8％， 以美元計價。這些借款來自位於美國的金融機構，期限為三年。截至2018年9月30日，該公司違反了長期銀行借款 下的財務契約，未償餘額總額為5,659美元。因此，截至2018年9月30日，未償餘額按需支付，並將 重新歸類為流動負債。
截至2018年9月30日，某些 銀行借款的抵押應收賬款為29,861美元。
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（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 9. | 應計 費用和其他應付賬款 |
應計費用和其他應付賬款的 部分如下：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 應付工資和福利 | 2,030 | 3,128 | |||||||
| 長期投資應付款（注7） | - | 3,426 | |||||||
| 增值税和其他應付税款 | 2,473 | 2,241 | |||||||
| 辦公用品和公用事業應付賬款 | 711 | 855 | |||||||
| 購買財產和設備的應付賬款 | 52 | 49 | |||||||
| 專業服務費 | 3,161 | 3,203 | |||||||
| 代理商存款 | 3,509 | 4,082 | |||||||
| 訴訟條款 | - | 1,000 | |||||||
| 其他 | 227 | 491 | |||||||
| 12,163 | 18,475 | ||||||||
| 10. | 延期 政府補助金 |
收到的政府補助金必須用於建造財產和設備。這些補助金最初是遞延的 ，隨後在相關資產生命週期內的運營報表中確認為其他營業收入。
| 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 期初餘額 | 2,108 | 1,957 | |||||||
| 認列為其他營業收入 | (270 | ) | - | ||||||
| 外幣折算差額 | 89 | (98 | ) | ||||||
| 期末餘額 | 1,927 | 1,859 | |||||||
| 11. | 累計 其他綜合虧損 |
扣除零税後的累計其他綜合虧損 變動如下：
| 外幣折算 | 總計 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 截至 2016 年 12 月 31 日的餘額 | (2,626 | ) | (2,626 | ) | |||||
| 本年度其他綜合收益 | 2,119 | 2,119 | |||||||
| 截至 2017 年 12 月 31 日的餘額 | (507 | ) | (507 | ) | |||||
| 本期其他綜合虧損 | (2,812 | ) | (2,812 | ) | |||||
| 截至2018年9月30日的餘額 | (3,319 | ) | (3,319 | ) | |||||
| 12. | 中國大陸 僱員供款計劃 |
根據中華人民共和國法規 的規定，公司在中國的全職員工參與由市政府和省政府組織的政府規定的多僱主 固定繳款計劃。根據該計劃，向僱員提供某些養老金福利、醫療 護理、失業保險、僱員住房基金和其他福利福利。公司 必須根據員工工資的特定百分比向該計劃繳款。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月中，該計劃的總支出分別為 1,714美元和2,188美元。
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（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 13. | 税收 |
（虧損） 所得税前利潤包括：
| 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 非中華人民共和國 | (8,763 | ) | (1,859 | ) | |||||
| 中國人民共和國 | (2,801 | ) | 4,477 | ||||||
| (11,564 | ) | 2,618 | |||||||
收入 税收支出包括：
| 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 當前 | (1,026 | ) | (581 | ) | |||||
| 已推遲 | 78 | (852 | ) | ||||||
| (948 | ) | (1,433 | ) | ||||||
將截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月中適用於中國業務的25％的法定所得税税率應用於所得税支出的税收對賬如下：
| 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 所得税前利潤（虧損） | (11,564 | ) | 2,618 | ||||||
| 所得税優惠（支出）按25％的法定所得税税率計算 | 697 | (654 | ) | ||||||
| 不可扣除的費用 | (360 | ) | 575 | ||||||
| 非税收收入 | 67 | - | |||||||
| 優惠費率 | (113 | ) | 689 | ||||||
| 當期税率和遞延税率的差異 | (241 | ) | (340 | ) | |||||
| 國外利率差異 | (291 | ) | (573 | ) | |||||
| 變更估值補貼 | (611 | ) | (16 | ) | |||||
| 上一年度的真實回報準備金 | - | (838 | ) | ||||||
| 利息支出 | (96 | ) | (276 | ) | |||||
| 所得税支出 | (948 | ) | (1,433 | ) | |||||
| 16 |
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（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 13. | 税收 （續） |
遞延的 税
遞延所得税的重要組成部分如下：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 遞延所得税資產 | |||||||||
| 庫存準備 | 229 | 218 | |||||||
| 增強現實條款 | - | 66 | |||||||
| 應計工資和應付福利 | 165 | 313 | |||||||
| 財產和設備 | 14 | 14 | |||||||
| 税收損失 | 14,769 | 14,265 | |||||||
| 估值補貼 | (13,714 | ) | (13,730 | ) | |||||
| 遞延所得税資產總額 | 1,463 | 1,146 | |||||||
| 遞延所得税負債 | |||||||||
| 無形資產 | 2,004 | 1,710 | |||||||
| 遞延收入成本 | 1,551 | 2,260 | |||||||
| 遞延所得税負債總額 | 3,555 | 3,970 | |||||||
截至2018年9月30日 ，根據已提交的 納税申報表，集團的中國子公司及其合併VIE的淨税收營業虧損為32,420美元，該虧損將於2018年至2022年到期。集團的香港子公司淨税收營業虧損為 17,273 美元，該虧損不會到期。
截至2018年9月30日 ，集團打算將其外國子公司的未分配收益和 合併VIE永久再投資，為未來的運營提供資金。與外國子公司和合並VIE投資相關的臨時差額 未確認的遞延所得税負債金額尚未確定，因為這樣的決定不切實際 。
| 17 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未經審計 簡明合併財務報表附註 （續）
（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 13. | 税收 （續） |
未被認可 税收優惠
截至2017年12月31日和2018年9月30日 ，集團記錄的未確認税收優惠分別為4547美元和5,401美元，其中 分別為2764美元和3,894美元，與合併資產負債表上與税收虧損 結轉相關的遞延所得税資產按淨額列報。未確認的税收優惠及其相關權益主要與 報告不足的公司間利潤有關。未確認的税收優惠金額將在未來12個月內發生變化，等待現行税法的澄清 或税務機關的審計，但是，目前無法在 對可能的變更範圍進行估計。截至2017年12月31日和2018年9月30日，未確認的2,043美元和3,268美元的税收優惠，如果最終得到確認， 將影響有效税率。
未確認的税收優惠展期如下：
| 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 期初餘額 | 4,053 | 4,547 | |||||||
| 根據與本年度相關的税收狀況增加的內容 | 358 | 1,082 | |||||||
| 外幣折算差額 | - | (228 | ) | ||||||
| 期末餘額 | 4,411 | 5,401 | |||||||
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月中，集團記錄了與未確認的 税收優惠相關的應計利息支出，分別為96美元和276美元的所得税支出。截至2017年9月30日和2018年9月30日，集團記錄的累計利息支出分別為 184美元和614美元。截至2018年9月30日，中國子公司和VIE的截至2013年12月31日至2018年的納税年度仍開放供中國税務機關進行法定審查。
| 14. | 相關的 方交易 |
| (a) | 相關的 派對 |
關聯方的名稱 |
與集團的關係 | ||
| 英特爾 資本公司（“英特爾”）及其附屬公司 | 本集團的 大股東 | ||
| 高通 Global Trading PTE。有限公司（“高通”）及其關聯公司 | 本集團的 大股東* | ||
| Bluecap 移動私人有限公司 | 由公司管理層控制的 公司 | ||
| Cloudminds （香港）有限公司 | 由公司董事控制的 公司 |
| * | 合併完成後，該實體不再是 集團的主要股東。 |
| 18 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未經審計 簡明合併財務報表附註 （續）
（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 14. | 相關的 方交易（續） |
| (b) | 除其他地方披露的 外，集團在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月中進行了以下重大關聯方交易 ： |
| 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 向以下機構提供的軟件服務： | |||||||||
| 英特爾（中國）有限公司 | 9 | - | |||||||
| 英特爾亞太研發有限公司 | 79 | - | |||||||
| 英特爾（中國）研究中心有限公司 | 8 | - | |||||||
| 高通印度私人有限公司 | 3,967 | * | |||||||
| Cloudminds（香港）有限公司 | - | 224 | |||||||
| 硬件銷售給： | |||||||||
| 高通印度私人有限公司 | 12 | * | |||||||
| 購買自： | |||||||||
| 高通公司 | 1544 | * | |||||||
| 高通CDMA技術亞太私人有限公司 | 13,283 | * | |||||||
| 高通科技公司 | 75 | * | |||||||
| 貸款來自： | |||||||||
| Bluecap 移動私人有限公司 | - | 379 | |||||||
| 貸款的利息支出來自： | |||||||||
| Bluecap 移動私人有限公司 | - | 5 | |||||||
| (c) | 截至2017年12月31日和2018年9月30日 30日， 集團的關聯方餘額如下： |
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 應付給關聯方的金額： | |||||||||
| 當前： | |||||||||
| Cloudminds（香港）有限公司 | - | 2,566 | |||||||
| 19 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未經審計 簡明合併財務報表附註 （續）
（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 15. | （虧損） 每股收益 |
所列九個月中每股基本 和攤薄（虧損）每股收益的計算方法如下：
| 截止三個月 9 月 30 日， | 已結束九個月 個月 9 月 30, | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | ||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | (11,565 | ) | (2,210 | ) | (12,512 | ) | 1,185 | ||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 250 | 298 | 369 | 664 | |||||||||||||
| 歸屬於Borqs Technologies, Inc.的淨（虧損）收益 | (11,815 | ) | (2,508 | ) | (12,881 | ) | 521 | ||||||||||
| 可轉換可贖回優先股的贖回價值增加 | (6,508 | ) | - | (6,956 | ) | - | |||||||||||
| 歸屬於Borqs Technologies, Inc.普通股東的淨（虧損） 收益 | (18,323 | ) | (2,508 | ) | (19,837 | ) | 521 | ||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本 | 15,192,929 | 27,692,298 | 7,944,290 | 26,977,250 | |||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——攤薄 | 15,192,929 | 27,692,298 | 7,944,290 | 27,700,203 | |||||||||||||
| 每股（虧損）收益——基本： | (1.21 | ) | (0.09 | ) | (2.50 | ) | 0.02 | ||||||||||
| （虧損）每股收益——攤薄： | (1.21 | ) | (0.09 | ) | (2.50 | ) | 0.02 | ||||||||||
截至2017年9月30日和2018年9月30日的三個月以及截至2017年9月30日的九個月中，可轉換可贖回優先股 股和股票期權、購買普通股的替代認股權證具有反稀釋性，不包括在攤薄後每股淨虧損的計算中 。
| 20 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未經審計 簡明合併財務報表附註 （續）
（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 16. | 承付款 和意外開支 |
經營 租賃承諾
集團根據不可取消的經營租約在中國和印度租賃建築物，這些租約在不同日期到期。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月中 ，所有運營租賃的總租金費用分別為1084美元和1184美元， 。
自 2018 年 9 月 30 日 起，集團在不可取消的運營租賃下有未來的最低租賃付款，其初始期限為 超過一年，辦公樓包括以下內容：
| 美元$ | |||||
| 2018 | 662 | ||||
| 2019 | 1,991 | ||||
| 2020 | 986 | ||||
| 2021 | 503 | ||||
| 2022 年及以後 | 405 | ||||
| 4,547 | |||||
運營租賃下的付款 在各自的租賃期內按直線計費。
所得 税
截至2018年9月30日 ，集團確認了未確認的税收優惠及其利息應計3,168美元（附註13）。 税收不確定性的最終結果取決於各種問題，包括税務審查、税法解釋 或時效到期。但是，由於與審查狀況相關的不確定性，包括 相關税務機關最終完成審計的協議，因此與這些税收不確定性相關的未來 現金流出存在高度的不確定性。截至2018年9月30日，集團將未確認的 税收優惠應計額歸類為非流動負債
與三星電子有限公司（“三星”）的仲裁
公司目前正在與三星進行仲裁，以解決根據該公司與三星簽訂的軟件 許可協議向公司支付的特許權使用費的爭議。三星聲稱，在從2010年第四季度開始至2012年年中 年中期間，該公司被多付了約1,670美元的特許權使用費，原因是其會計部門的文書錯誤 使該公司能夠從銷售不包含公司 軟件的三星手機中獲得特許權使用費。三星正在尋求償還1,670美元外加每年12％的應計利息，並報銷 合理的費用，包括律師費和仲裁費用。在2018年5月舉行的仲裁聽證會之後，雙方 正在等待仲裁員對三星索賠的裁決，結果不可預測。截至2018年9月30日， 無論是公司的管理層還是法律顧問都無法合理估計這起未決索賠的結果和潛在的財務影響 。
| 17. | 細分 報告 |
集團的 業務分為兩個部分，包括Yuantel和Connected Solutions。
CODM 根據收入和運營收益指標來衡量每個細分市場的業績，並使用這些結果 來評估每個細分市場的業績併為其分配資源。CODM 不使用 資產信息評估運營部門。
| 21 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未經審計 簡明合併財務報表附註 （續）
（除非另有説明，否則金額以千 美元為單位）
| 17. | 細分 報告（續） |
CODM 根據每個報告部門的淨收入和營業收入來評估業績。下表 彙總了截至2017年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間集團的運營部門業績：
| 九個月已結束 | 已連接 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2017年9月30日 | Yuantel | 解決方案 | 細分市場 | 淘汰 | 合併 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | |||||||||||||||||||||
| -外部客户 | 21,705 | 75,953 | 97,658 | - | 97,658 | ||||||||||||||||
| -區間 | - | 1,381 | 1,381 | (1,381 | ) | - | |||||||||||||||
| 淨收入總額 | 21,705 | 77,334 | 99,039 | (1,381 | ) | 97,658 | |||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | 798 | (10,950 | ) | (10,152 | ) | - | (10,152 | ) | |||||||||||||
| 九個月已結束 | 已連接 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2018年9月30日 | Yuantel | 解決方案 | 段 | 淘汰 | 合併 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | |||||||||||||||||||||
| -外部客户 | 21,548 | 121,339 | 142,887 | - | 142,887 | ||||||||||||||||
| -區間 | - | 406 | 406 | (406 | ) | - | |||||||||||||||
| 淨收入總額 | 21,548 | 121,745 | 143,293 | (406 | ) | 142,887 | |||||||||||||||
| 營業收入 | 2,243 | 2,405 | 4,648 | - | 4,648 | ||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 已連接 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2017年9月30日 | Yuantel | 解決方案 | 段 | 淘汰 | 合併 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | |||||||||||||||||||||
| -外部客户 | 7,750 | 36,569 | 44,319 | - | 44,319 | ||||||||||||||||
| -區間 | - | 460 | 460 | (460 | ) | - | |||||||||||||||
| 淨收入總額 | 7,750 | 37,029 | 44,779 | (460 | ) | 44,319 | |||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | 577 | (12,060 | ) | (11,483 | ) | - | (11,483 | ) | |||||||||||||
| 三個月已結束 | 已連接 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2018年9月30日 | Yuantel | 解決方案 | 段 | 淘汰 | 合併 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | |||||||||||||||||||||
| -外部客户 | 5,969 | 22,323 | 28,292 | - | 28,292 | ||||||||||||||||
| -區間 | - | (9 | ) | (9 | ) | 9 | - | ||||||||||||||
| 淨收入總額 | 5,969 | 22,314 | 28,283 | 9 | 28,292 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | 954 | (1,827 | ) | (873 | ) | - | (873 | ) | |||||||||||||
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | ||||||||||||||
| 中國人民共和國 | 3,651 | 6,890 | 30,680 | 25,215 | |||||||||||||
| 中國以外： | |||||||||||||||||
| 美國 | 953 | 9,721 | 4,375 | 17,017 | |||||||||||||
| 印度 | 36,635 | 11,010 | 40,655 | 95,822 | |||||||||||||
| 世界其他地區 | 3,080 | 671 | 21,948 | 4,833 | |||||||||||||
| 淨收入總額 | 44,319 | 28,292 | 97,658 | 142,887 | |||||||||||||
| 22 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本 報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Borqs Technologies, Inc.。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告 包括1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述 外，包括但不限於本 “管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體 之類的詞以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 。有關確定可能導致實際 業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素” 部分 。該公司的 文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為 www.sec.gov。除非 適用證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
根據公司（前身為太平洋特別收購公司）與Borqs International Holding Corp.（“業務 合併”）於2017年8月18日完成的業務 合併，Borqs國際控股公司（“Borqs International”）成為 公司的全資子公司，公司今後將採用Borqs國際及其合併子公司 的業務，並報告了Borqs的歷史合併財務報表國際上將美國證券交易委員會未來的文件視為持續的 公司，更名為 Borqs Technologies, Inc.。我們將 Borqs Technologies, Inc. 及其合併後的 子公司和合並關聯公司統稱為 “我們”、“我們” 和 “ 公司”。
該公司是軟件、開發服務和產品領域的全球 領導者，提供基於Android的可定製、差異化和可擴展的智能 互聯設備和雲服務解決方案，也是為移動 芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供商用級 Android 平臺軟件的領先供應商，以及面向企業和消費類應用的移動聯網設備的完整產品解決方案 。近年來，該公司已獲得全球領先芯片組製造商英特爾 和高通公司的大量商業合同。
該公司有兩個 業務部門（“BU”），即互聯解決方案事業部和移動虛擬網絡運營商（“MVNO”）事業部。 互聯解決方案事業部開發無線智能互聯設備和雲解決方案；互聯解決方案 業務部的收入包括軟件收入和硬件收入。移動虛擬運營商業務部在中國運營移動虛擬網絡，在消費者層面提供全方位的2G/3G/4G移動通信服務。
| 23 |
互聯解決方案 BU 與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的聯網設備。該公司為英特爾和高通的手機和平板電腦開發了參考安卓軟件 平臺和硬件平臺。2016年2月，高通宣佈計劃擴大其下一代Qualcomm® Snapdragon™ Wear平臺的業務 ，並增加了新的生態系統合作伙伴，包括 公司。該平臺面向下一代聯網和聯網可穿戴設備，例如智能手錶、 兒童和老年人手錶、智能手環、智能眼鏡和智能耳機。合作伙伴提供的最先進的芯片組 功能，再加上提供全方位服務的工業設計、硬件和軟件工程以及製造 管理，為設備製造商加快創新互聯設備的設計、開發和部署開闢了激動人心的新可能性。
該公司的 互聯解決方案平臺建立在谷歌開發的安卓軟件平臺上，該平臺於 2008 年首次向公眾發佈。該公司是最早獲得安卓源代碼的公司之一。2008年，該公司建立了一個創新技術 平臺，用於首次部署基於Android的移動設備，以支持中國移動通信 公司（中國移動）的TD-SCDMA網絡。
該公司為 Connected Solutions客户提供定製、集成、商業級的安卓平臺軟件和服務解決方案， 通過有針對性的BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直市場的需求。BorqsWare 軟件平臺由 BorqsWare 客户端軟件和 BorqsWare 服務器軟件組成 。BorqsWare 客户端軟件平臺由三個主要組件組成： 適用於特定移動芯片組的 商用級 Android 軟件；開源 Android 軟件的功能增強；以及移動運營商所需的服務。客户可能會要求公司根據 BorqsWare 客户端軟件提供進一步的定製服務，以滿足其特定的市場需求。BorqsWare 客户端軟件平臺已用於 Android 手機、平板電腦、手錶和各種物聯網或物聯網設備。BorqsWare 服務器軟件平臺由後端 服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare Server 軟件提供升級、充電所需的軟件以及增強客户服務的各種 API。客户 可能會要求公司提供基於 BorqsWare 服務器軟件的進一步定製，以滿足他們的特定需求。
MVNO BU 為 提供全方位的 2G/3G/4G 語音和數據服務，供一般消費者使用和物聯網設備以及語音會議等傳統電信服務 。移動虛擬網絡運營商業務部還充當Connected Solutions BU開發的產品的銷售和促銷渠道。該公司認為，未來聯網設備銷售的一個關鍵組成部分是通過其移動虛擬網絡運營業務部門將這些 設備與語音/數據套餐捆綁在一起。移動虛擬網絡運營商業務部於2014年第四季度開始運營。移動虛擬網絡運營商 BU 在中國各地提供服務。根據中國聯通 （現有移動運營商）監管事務部移動虛擬網絡運營商合作辦公室的數據，截至2017年12月31日，該公司擁有5,440,000名註冊用户，使其成為中國第二大移動虛擬網絡運營商。
互聯解決方案 BU 的全球客户羣涵蓋了 Android 平臺價值鏈的核心部分，包括移動芯片組製造商、 移動設備原始設備製造商和移動運營商。在截至2018年9月30日的三個月 和九個月中，該業務部門分別佔公司淨收入的78.9％和84.9％，而移動虛擬網絡運營業務部門分別佔同期淨收入的21.1％和15.1％。截至2018年9月，該公司已與六家移動芯片組製造商和29家移動 設備原始設備製造商合作，在11個國家商業推出基於Android的聯網設備，而且，帶有 BorqsWare 軟件平臺解決方案的聯網設備在全球的銷量已超過1000萬台。
該公司將 大量資源用於研發，並在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2018年9月30日，571名全職員工和承包商中有365人是致力於平臺 研發和產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員具有不同的背景，通過在領先的移動芯片組設計師和製造商、移動設備原始設備製造商、互聯網內容提供商以及 其他軟件和硬件企業工作而獲得的經驗。
去年，該公司實現了 的顯著增長。儘管截至2018年9月30日的季度收入比截至2018年6月30日的季度 有所下降，與去年同期相比也有所下降，但截至2018年9月 30日的九個月中，我們的淨收入從2017年同期的97,70萬美元增至142,90萬美元。截至2018年9月30日的季度，該公司錄得220萬美元的淨虧損，而2017年同期的淨虧損為11,600,000美元。
| 24 |
影響運營業績的關鍵因素
收入組合影響公司 的整體毛利潤和毛利率。特別是：
| ● | 互聯解決方案 BU。產品銷售收入是互聯解決方案業務收入的最大組成部分。產品銷售毛利率 主要受組件的競爭成本以及公司向專利 許可人支付的知識產權使用費的影響。工程設計費和軟件特許權使用費的毛利率往往更高，因為收入的相關成本 較少，定價也較少受到競爭壓力的影響。此外，由於產品銷售額和軟件特許權使用費 通常是按單位計算的，因此我們的收入將因產品銷售量而異。工程 設計費通常與產品銷售量無關。 |
| ● | MVNO BU。 移動虛擬網絡運營商業務部門的毛利率受公司從現有運營商 獲得的批發利率以及市場競爭的影響。隨着時間的推移，由於競爭和較新的技術 （例如4G、4.5G和4.75G），批發價格通常會下降。 |
Connected Solutions BU 的淨收入和毛利受競爭激烈的移動行業中一般因素的影響，例如 消費者偏好和客户需求的變化、技術創新、競爭激烈的移動操作系統和定價趨勢。 結果還受到 Android 平臺和軟件市場發展的影響，例如谷歌持續 支持 Android 平臺、繼續提供該平臺的免費開源軟件許可證、Android 平臺的繼續 部署，以及繼續將軟件開發外包給第三方提供商。這些因素中的任何一個不利變化 都可能影響市場對BorqsWare軟件平臺解決方案的需求，並可能對公司的收入和經營業績產生重大不利影響 。
互聯解決方案業務部的收入和毛利潤也受到公司特定因素的影響，包括：
| ● | 淨收入的很大一部分依賴有限的 個客户，尤其是我們與 知名移動芯片組製造商客户的關係。從戰略角度來看，我們還依賴這家移動芯片組製造商，因為我們為該客户開發的 產品也可能擴展到其他移動設備 OEM 客户。我們將研發資源的很大一部分 投入到這項工作上。如果我們與該客户的合作被拒絕，或者其與 Android 相關的產品開發工作不成功，我們的運營業績將受到嚴重損害 。 |
| ● | 我們增加淨收入的能力取決於我們擴大客户羣的能力，包括客户數量和地域集中度， 以及增加我們為現有和新客户開展的項目數量。我們能否做到這一點，取決於我們的產品和服務以及客户產品和服務的成功，以及我們的營銷和銷售業績。 |
| ● | 我們有能力維持 作為最大的獨立安卓平臺軟件公司之一的地位，這將要求我們繼續加強 我們的技術專業知識和能力，將研發重點放在保持技術領先地位，並在客户要求的時間表上提供 高級安卓平臺軟件和服務解決方案。此外，我們 增加收入的能力將在很大程度上取決於我們和客户推出新產品和服務的速度。 |
| ● | 在 Android 平臺和軟件市場中成功競爭 需要我們保持具有競爭力的定價結構，包括勞動力成本 和運營費用。對軟件工程師的競爭非常激烈，尤其是在中國大陸和印度。 |
| 25 |
移動虛擬網絡運營商業務的收入和 毛利受到中國移動電信行業一般因素的影響，例如其他移動虛擬網絡運營商和現有運營商提供的語音/數據定價趨勢 。我們與加盟商簽訂利潤分享安排，根據該安排，加盟商從消費者使用的捆綁服務銷售中獲得 一定比例的利潤。利潤分享金額被確認為銷售費用，根據ASC 605-50 ，加盟商向消費者提供的有限折扣被確認為收入減少。語音/數據定價方面的競爭因素可能會影響對我們移動虛擬網絡運營商服務的需求並影響我們的移動 用户增長，這可能會對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。MVNO BU 收入和 總利潤也直接受到公司特定因素的影響，包括：
| ● | 語音和數據服務的批量批量批發 費率。我們依靠現有運營商中國聯通為我們提供具有吸引力且具有競爭力的 批量批發費率，包括每分鐘語音和 MB-of-Data，以與競爭對手競爭。 |
| ● | 中國政府 關於移動虛擬網絡運營商服務的政策。2018年7月23日，工業和信息化部（“工信部”）向我們運營移動虛擬網絡運營商業務的子公司Yuantel Telecom授予了 官方商用移動虛擬網絡運營商許可證。我們依靠中國 政府繼續向我們發放運營移動虛擬網絡運營商服務的許可證。 |
現金和現金等價物以及限制性現金的總金額 不受貨幣波動的重大影響，因為我們的大部分 收入都是根據在香港和開曼羣島簽訂的合同以美元計價的。 股權和營運資金貸款的銷售融資以美元計價，在香港和開曼羣島執行，還款 是在中國境外以美元進行的，因此不需要中國國家外匯管理局的批准。 移動虛擬網絡運營商業務以及中國境內的少量互聯解決方案業務部活動以人民幣創造收入。人事 和人事相關費用主要以人民幣支付，互聯解決方案業務部硬件 收入中使用的組件成本主要以美元支付。截至2018年9月30日，按合併 計算，我們共持有13萬美元的現金。
運營結果
下表 彙總了公司在指定時期的合併經營業績。 應將這些信息與本報告其他地方包含或以引用方式納入本報告的合併財務報表和相關附註一起閲讀 。任何時期的經營業績都不一定代表未來 時期的預期業績。
截至2017年9月30日的三個月和九個月 個月與截至2018年9月30日的三個月和九個月的比較
GAAP 演示
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 已經結束了九個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||
| （以千美元計） | （以千美元計） | |||||||||||||||
| 淨收入 | 44,319 | 28,292 | 97,658 | 142,887 | ||||||||||||
| 收入成本 | (36,601 | ) | (24,450 | ) | (80,097 | ) | (122,480 | ) | ||||||||
| 毛利 | 7,718 | 3,842 | 17,561 | 20,407 | ||||||||||||
| 運營費用 | (19,204 | ) | (4,715 | ) | (27,983 | ) | (15,759 | ) | ||||||||
| 其他營業收入 | 3 | - | 270 | - | ||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | (11,483 | ) | (873 | ) | (10,152 | ) | 4,648 | |||||||||
| 其他費用 | (24 | ) | (941 | ) | (1,412 | ) | (2,030 | ) | ||||||||
| 所得税前利潤（虧損） | (11,507 | ) | (1,814 | ) | (11,564 | ) | 2,618 | |||||||||
| 所得税支出 | (58 | ) | (396 | ) | (948 | ) | (1,433 | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | (11,565 | ) | (2,210 | ) | (12,512 | ) | 1,185 | |||||||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨收益 | 250 | 298 | 369 | 664 | ||||||||||||
| 歸屬於Borqs Technologies, Inc.的淨（虧損）收益 | (11,815 | ) | (2,508 | ) | (12,881 | ) | 521 | |||||||||
| 可轉換可贖回優先股贖回價值的增加 | (6,508 | ) | - | (6,956 | ) | - | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | (18,323 | ) | (2,508 | ) | (19,837 | ) | 521 | |||||||||
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，我們的淨虧損 分別為220萬美元和淨虧損11,60萬美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，我們的淨收入分別為120萬美元，淨虧損為1250萬美元。
2018 年第三季度，我們繼續為全球客户提供 定製設計的互聯產品。聯網產品的收入在交付時確認 ；在準備此類產品時產生的成本，包括測試、認證和 批量生產的準備工作將推遲到確認收入的時期。
| 26 |
淨收入
在截至2018年9月30日的三個月中 ，互聯解決方案業務部的淨收入為2230萬美元，移動虛擬網絡運營業務部的淨收入為600萬美元，而2017年同期 分別為36,600,000美元和780萬美元。截至2018年9月30日的三個月，互聯解決方案業務部的淨收入比2017年同期下降了39.0％ 。在截至2018年9月30日的三個月 個月中，MVNO BU的淨收入比2017年同期下降了23.0％。2018年第三季度的總淨收入比2017年同期下降了36.2％。
在截至2018年9月30日的九個月 個月中，互聯解決方案業務部的淨收入為1.213億美元，移動虛擬網絡運營業務部的淨收入為2150萬美元，而2017年同期分別為7600萬美元和2170萬美元。這意味着互聯解決方案業務部的淨收入在2018年前九個月比2017年同期增長了59.8％，移動虛擬網絡運營商業務部門下降了0.7％。該公司在2018年前九個月的淨收入總體上比2017年同期增長了46.3％ 。
我們 互聯解決方案事業部的收入在產品發貨時已得到確認。因此，硬件淨收入的波動是 是由於何時證明瞭產品交付的時間造成的。硬件淨收入的這種季度波動可能並不表示該業務活動中的任何模式。我們認為，2018年第三季度收入減少不是由於季節性因素或客户訂單大幅下降所致。
| 截至 9 月 30 日的三個月 30 | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||
| 美元$ | 美元$ | % | ||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||
| 互聯解決方案事業部 | 36,569 | 22,323 | -39.0 | % | ||||||||
| MVNO BU | 7,750 | 5,969 | -23.0 | % | ||||||||
| 淨收入 | 44,319 | 28,292 | -36.2 | % | ||||||||
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||
| 美元$ | 美元$ | % | ||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||
| 互聯解決方案事業部 | 75,953 | 121,339 | 59.8 | % | ||||||||
| MVNO BU | 21,705 | 21,548 | -0.7 | % | ||||||||
| 淨收入 | 97,658 | 142,887 | 46.3 | % | ||||||||
從2018年第二季度 開始，該公司設計並推出了一種新的安全檢查和激活系統，簡化了銷售程序。 使用這個新的激活系統，我們得以克服中國加強安全法規對SIM卡激活的影響。
淨收入-互聯解決方案事業部
下表 以 絕對金額和佔總淨收入的百分比列出了所示期間互聯解決方案業務部的淨收入以及此類收入的組成部分：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中 30， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 軟件 | 1,890 | 5.2 | % | 1,683 | 7.5 | % | ||||||||||
| 硬件 | 34,679 | 94.8 | % | 20,640 | 92.5 | % | ||||||||||
| 互聯解決方案事業部淨收入 | 36,569 | 100 | % | 22,323 | 100 | % | ||||||||||
| 27 |
| 在截至9月的九個月中 30, | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 軟件 | 8,473 | 11.2 | % | 5,563 | 4.6 | % | ||||||||||
| 硬件 | 67,480 | 88.8 | % | 115,776 | 95.4 | % | ||||||||||
| 互聯解決方案事業部淨收入 | 75,953 | 100 | % | 121,339 | 100 | % | ||||||||||
軟件
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，軟件淨收入 分別為170萬美元和190萬美元， 佔同期互聯解決方案業務部淨收入的7.5％和5.2％。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，軟件淨收入分別為560萬美元和850萬美元。軟件收入是客户支付的設計 費和軟件工程費。對於某些項目，我們沒有單獨收取軟件 設計費，而是將設計成本計入我們向客户出售的產品價格中；這種安排導致 減少了軟件收入。
硬件
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，硬件淨收入 分別為2060萬美元和3470萬美元，佔同期互聯解決方案業務部淨收入的92.5％ 和94.8％。在上一節關於淨收入的章節中， 討論了這種減少和波動的原因。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，硬件收入分別為11580萬美元和6750萬美元，佔同期互聯解決方案業務部淨收入的95.4％和88.8％； 這一增長主要是由於來自亞洲新興市場的硬件產品訂單增加。
硬件淨收入的波動是由於收入確認的時間發生在產品交付證明之時。硬件淨收入的這種季度波動可能並不表示該業務活動有任何模式。我們認為，2018年第三季度收入減少不是由於季節性因素或客户訂單大幅下降所致。
所有硬件銷售 均以書面形式下單。向客户提供了少量替換單元和部件，這些成本 包含在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作，在 客户接受設計後開始生產。我們負責採購所有組件、材料和工具，並負責選擇 第三方工廠進行產品組裝。當產品發貨給買家時即確認收入， 通常在發貨後的 30 至 60 天內付款。我們不從事硬件產品的營銷和分銷。
淨收入 — MVNO BU
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 已經結束了九個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| （以千美元計） | （以千美元計） | |||||||||||||||
| MVNO | 7,287 | 5,438 | 20,206 | 20,167 | ||||||||||||
| 其他 | 463 | 531 | 1,499 | 1,381 | ||||||||||||
| MVNO BU 淨收入 | 7,750 | 5,969 | 21,705 | 21,548 | ||||||||||||
我們的移動虛擬網絡運營商業務 部門包括向中國600多萬淨用户提供移動語音、短信和數據服務，以及一些 傳統電話服務。在截至2018年9月30日的季度中，我們的移動虛擬網絡運營業務淨收入從2017年同期的780萬美元降至600萬美元 。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，我們的淨收入分別為215萬美元和2170萬美元。
從2018年第二季度 開始，該公司設計並推出了一種新的安全檢查和激活系統，簡化了銷售程序。 使用這個新的激活系統，我們得以克服中國加強安全法規對SIM卡激活的影響。 我們預計，這種簡化的SIM卡激活程序可能會克服安全預防措施的影響，並導致移動虛擬網絡運營商業務在未來一段時間內適度增長 。
| 28 |
我們預計 移動虛擬網絡運營商服務的銷售額將在未來一段時間內以温和的速度增長，而傳統的商業服務收入將保持穩定。 如上所述，我們預計，要求在銷售SIM卡時加強對中華人民共和國身份證 卡進行身份驗證的安全檢查的政府政策將繼續對我們的訂閲活動產生影響。
收入成本
下表 列出了互聯解決方案 BU 收入和 MVNO BU 收入的收入成本，包括絕對金額和佔總收入成本的百分比：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 已經結束了九個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| （以千美元計） | （以千美元計） | |||||||||||||||
| 互聯解決方案事業部 | 31,182 | 21,056 | 64,370 | 108,427 | ||||||||||||
| MVNO BU | 5,419 | 3,394 | 15,727 | 14,053 | ||||||||||||
| 總收入成本 | 36,601 | 24,450 | 80,097 | 122,480 | ||||||||||||
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，Connected Solutions BU的收入成本分別為2110萬美元和31,20萬美元。 這些下降總體上與相關收入一致。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，Connected Solution BU的收入成本分別為108,40萬美元和64,400,000.00000001美元。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，移動虛擬網絡運營商業務收入成本 分別為340萬美元和540萬美元。MVNO BU 的收入成本 通常與 MVNO BU 的收入成正比。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，MVNO BU的收入成本 分別為14,10萬美元和15,70萬美元。
毛利和毛利率
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，我們的毛利分別為 380萬美元和770萬美元。 Connected Solutions BU 和 MVNO BU 的毛利和毛利率細分如下：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中 30， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| （毛利以千計，毛利率百分比） | ||||||||||||||||
| 互聯解決方案事業部 | 5,387 | 14.7 | % | 1,267 | 5.7 | % | ||||||||||
| MVNO BU | 2,331 | 30.1 | % | 2,575 | 43.1 | % | ||||||||||
| 總計 | 7,718 | 17.4 | % | 3,842 | 13.6 | % | ||||||||||
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，Connected Solutions BU的毛利率分別為5.7％和14.7％，而截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，MVNO BU的毛利率分別為43.1％和30.1％。對於我們在2018年第三季度的互聯解決方案 BU而言，其毛利率下降了，因為在此季度產品交付量相對較少，先前資本化成本的定期攤銷佔商品成本的比例更大。 截至2018年9月30日的季度MVNO BU的毛利率有所增長，這是由於帶有重複數字的手機號碼 （“美容號碼”）的銷量高於平時。在此期間，我們的移動虛擬網絡運營商收到了更多號碼供其客户 選擇，可用性來自現有運營商分配的新電話號碼，以及 一些以前過期的電話號碼的回收。
| 29 |
我們的總毛利率 從2018年第三季度的17.4％降至去年同期的13.6％。
| 在截至9月的九個月中 30, | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| （毛利以千計，毛利率百分比） | ||||||||||||||||
| 互聯解決方案事業部 | 11,583 | 15.3 | % | 12,912 | 10.6 | % | ||||||||||
| MVNO BU | 5,978 | 27.5 | % | 7,495 | 34.8 | % | ||||||||||
| 總計 | 17,561 | 18.0 | % | 20,407 | 14.3 | % | ||||||||||
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月 期間，互聯解決方案業務部的毛利率分別為10.6％和15.3％；MVNO BU 的毛利率分別為34.8％和27.5％。互聯解決方案業務部的毛利率下降是由於較大訂單的 定價更具競爭力。
我們的總毛利率 從截至2018年9月30日的九個月的18.0％降至去年同期的14.3％。
Connected Solutions BU 的毛利包括軟件項目的毛利和硬件項目的毛利，如以下 表所示：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 已經結束了九個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| （以千美元計） | （以千美元計） | |||||||||||||||
| 軟件 | 427 | 1,105 | 3,068 | 3,548 | ||||||||||||
| 硬件 | 4,960 | 162 | 8,515 | 9,364 | ||||||||||||
| 總計 | 5,387 | 1,267 | 11,583 | 12,912 | ||||||||||||
| 30 |
運營費用
下表 列出了所示期間的運營費用：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 已經結束了九個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| （以千美元計） | （以千美元計） | |||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 3,257 | 2,013 | 6,242 | 5,360 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 12,054 | 1,794 | 16,211 | 7,150 | ||||||||||||
| 研究和開發費用 | 3,854 | 908 | 5,330 | 3,249 | ||||||||||||
| 權證負債公允價值的變化 | 39 | - | 200 | - | ||||||||||||
| 總計 | 19,204 | 4,715 | 27,983 | 15,759 | ||||||||||||
銷售和營銷費用
截至2018年9月30日的三個月，銷售和營銷 費用從2017年同期的330萬美元降至200萬美元。 下降的主要原因是我們的移動虛擬網絡運營商的佣金分攤結構。截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月 的銷售和營銷費用分別為540萬美元和620萬美元。
一般和管理費用
截至2018年9月30日的三個月，一般和管理 費用從2017年同期的1210萬美元降至180萬美元。 減少的主要原因是2018年沒有出現2017年第三季度的 非現金和與合併相關的交易成本。截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，併購支出分別為720萬美元和16,200,000美元。
研究和開發費用
截至2018年9月30日的三個月，研發費用從2017年同期的39萬美元降至90萬美元。 當我們的硬件項目收入確認 時，我們的設計活動中有很大一部分直接記作收入成本。截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，研發費用分別為320萬美元和530萬美元。
其他營業收入
其他營業收入 包括地方政府當局對某些技術開發項目的財政支持。我們在2017年前九個月共確認了27萬美元的此類收入，2018年為零。
利息支出
截至2018年9月30日的三個月和九個月的利息支出 分別為99萬美元和235萬美元；而2017年同期的三個月和九個月的利息支出分別為38萬美元和152萬美元。2018年的利息支出較高 ，因為到期時應付的新貸款費用將在貸款期限內攤銷。
所得税支出
在截至2018年9月30日的三個月 中，我們的税收支出為40萬美元。我們的實際税率高於法定税率，因為我們的某些子公司遭受的 虧損無法用來抵消同一司法管轄區內其他子公司的收益。 在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月中，我們分別記錄了140萬美元和90萬美元的所得税支出。
流動性和資本資源
截至2018年9月30日的九個月中， 經營活動產生的現金為5,97萬美元。
截至2018年9月30日的九個月中，用於投資 活動的現金為450萬美元，主要用於為我們的互聯解決方案事業部和移動虛擬網絡運營部開發軟件 資產，金額為5,81萬美元。我們收到了來自第三方 貸款的還款，金額為147萬美元。
截至2018年9月30日的九個月中，用於為 活動融資 活動的現金為11,100,000美元，其中包括回購1010萬美元的股票， 獲得300萬美元的長期借款，償還300萬美元的長期借款，獲得150萬美元的短期借款 ，以及償還250萬美元的短期借款。
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我們與Partners For Growth V, L.P.（“PFG5”）簽訂了 貸款協議，該協議自2018年4月30日起生效，定期貸款最高金額為300萬美元，年利率為8.0％，到期日為2021年4月30日（“PFG5貸款”）。 2018年5月16日，在向PFG5支付了45,000美元的承諾費後，向我們提供了295.5萬美元用於一般公司 用途。PFG5在PFG5貸款下的權利與PFG5的關聯方Partners for Growth IV，L.P.（“PFG4”）的權利與PFG5的關聯方Partners for Growth IV，L.P.（“PFG4”）的權利相同，根據Borqs Hong Kong Limited和PFG4之間於2016年8月26日簽訂的現有貸款和擔保協議（“PFG4貸款”），根據其條款, 該法仍然具有充分的效力和效力.除了 提高下述財務契約的門檻外，PFG5貸款的條款與PFG4貸款的條款大致相似。我們在PFG5貸款下的財務契約包括達到或超過 (i) 季度 收入（根據美國公認會計原則要求歸類）32,500,000美元的契約，以及 (ii) 三個月的尾隨息税折舊攤銷前利潤目標 2,000,000美元，每份契約的合規性均從收入的每個日曆季度的最後一天和每個日曆月的息税折舊攤銷前利潤最後一天確定，息税折舊攤銷前利潤每個日曆月的最後一天確定。
根據與社民黨硅谷銀行公司的貸款協議，我們過去曾違反過某些財務契約。、 Ltd.（“SVB”）和 PFG4 在 2017 年以及截至 2018 年 9 月 30 日的期間。此類違規行為可能導致 根據合同條款加快還款。2018年8月31日，我們與SVB簽署了延期 貸款的協議，其中包括600萬美元和1800萬美元的人民幣（相當於26萬美元），每月支付的利息 年利率約為7％，本金將於2019年2月28日到期。因此，應付給SVB的860萬美元短期借款和應付給PFG4的27萬美元長期借款 和應付給PFG5的2,90萬美元長期借款的未償餘額應按需支付，並被歸類為流動負債，歸類為2018年9月30日的 。在截至2018年9月30日的季度中，上述契約未得到滿足，我們一直在與貸款人討論此類違規行為的補救措施。
2017年11月20日， 我們與HHMC Microelectronic Co., Limited（“HHMC”）簽訂了採購和銷售服務協議（“採購協議”），根據該協議，HHMC將向Borqs International支付最高500萬美元的預付款，用於從第三方供應商購買組件。對於每筆採購交易，Borqs International必須向第三方供應商存入相當於組件購買價格5％的押金。根據HHMC的預付款總額，每筆預付款每天需支付0.1％的費用 。預付款必須在HHMC提供後的90天內償還，之後 逾期金額將被處以每天0.1％的未付金額罰款。如果預付款逾期超過10天 ，HHMC有權收取代表Borqs International購買的商品，並使用出售這些商品的收益 來償還欠HHMC的未付預付款。如果銷售收益不足以償還所有未償還的 預付款，則所有剩餘的未清預付款將在HHMC發出通知的5天內到期並支付。Borqs International在採購協議下的所有義務 均由公司擔保。該採購協議的初始到期期限 為三個月，隨後延長至2018年5月28日。截至2018年11月16日，已向HHMC償還了240萬美元，根據採購協議， 還有26萬美元未償還。我們目前正在與 HHMC 討論再次延期 ，直到 2018 年 12 月 31 日。
我們認為，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，我們目前的現金水平和預期的運營現金流將不足以滿足至少未來12個月的預期現金需求 ，而且 我們打算在未來幾個月內開展籌款活動，包括可能通過公開發行、 私募或債務融資出售證券，以籌集資金為我們可能收購KADI提供資金以及滿足一般的 營運資金需求。
當前的 流動性狀況使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，因此， 公司面臨流動性風險，因為它可能沒有足夠的營運資金來滿足其承諾和業務需求 。公司為其運營提供資金的能力取決於其創造現金的能力、吸引 投資者的能力以及以合理的經濟條件借入資金的能力。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於管理層成功執行其業務計劃併產生正現金流入的能力 。管理層認為，從 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，它將能夠在未來十二個月內履行其付款義務，其假設是 收取所有當前到期的應收賬款並執行業務計劃，能夠獲得股權和/或債務 融資以確保有足夠的資金來執行其業務計劃，以及減少直接成本，例如銷售和 營銷，一般以及行政, 研究和開發及其他措施,如有必要。如果無法以可接受的條件獲得資金 ，該公司將不得不考慮調整其業務，包括縮小規模 和專注於利潤更高的業務活動。
基於上述 的考慮，公司未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和清算負債。
最近一段時間， 我們的應收賬款週轉天數通常在30至60天之間。截至2018年9月30日，沒有關聯方應收賬款 。
從 中國子公司向我們在中國境外的子公司的現金轉移受中國政府的貨幣兑換控制。對外幣供應的限制 可能會影響我們的中國子公司匯出足夠的外幣，以 向我們支付股息或其他款項，或者以其他方式履行其外幣債務的能力。請參閲 “風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險——我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司發放股息和 其他付款方面受到限制” 和 “——外幣限制可能會限制我們 有效接收和使用收入的能力。”
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關鍵會計政策
公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，該公認會計原則要求其做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響 財年期末報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及每個財期報告的收入和支出金額。公司根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估，以及基於其認為合理的現有信息和假設對未來的預期 不斷評估這些判斷 和估計，這些信息和假設共同構成了做出從其他來源不容易看出的判斷的 基礎。由於估算值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計值不同。公司的某些會計政策 在應用中比其他會計政策要求更高的判斷力。
在審查公司財務 報表時，應考慮的因素包括關鍵 會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定性以及報告的 業績對條件和假設變化的敏感性。公司認為，以下會計政策涉及 編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
當存在有説服力的安排證據時，公司就會確認 收入，簽訂的合同、已交付、銷售 價格是固定或可確定的，並且可以合理地保證收款。
基於項目的合同
公司將基於項目的合同的 收入記作 “軟件” 收入。公司基於項目的合同通常被視為多要素安排，因為它們包括永久軟件許可證、開發服務，例如定製、 修改、實施和集成，以及客户有權隨時獲得未指明的升級/增強功能的PCS 。公司無法為PCS的公允價值提供供應商的具體客觀證據， 而PCS是軟件項目完成後唯一未交付的要素，因此，全部收入將在安排中未交付部分的最長預期交付期（通常是PCS期限）內按比例確認 。 PCS 的期限通常為 12 個月，從 6 個月到 36 個月不等，從最終驗收測試完成時開始。
服務合同
公司向某些客户提供 研發服務，以開發按時間和材料收取費用的軟件 ，公司對此類開發項目的結果不承擔任何責任。收入在 “軟件” 收入交付時確認。
聯網設備銷售合同
該公司向客户銷售 聯網設備。這包括硬件組件成本、製造成本和我們的利潤率。聯網設備的銷售 被視為 “硬件” 收入。
MVNO 訂閲者使用費
公司 MVNO 訂閲者 根據語音通話的實際分鐘數、消耗的數據量 MB、發送的短信/彩信數量和訂閲的補充服務 （例如呼叫ID顯示）支付費用。這些收入被視為 “移動虛擬網絡運營商” 收入。
傳統電信服務
該公司提供 傳統電信服務，例如語音會議服務和400免費電話服務。這些收入被視為 “其他” 收入，並根據客户的實際消費進行確認。
所得税
在編制合併 財務報表時，公司必須估算其運營所在的每個司法管轄區的所得税。公司 估算實際税收敞口，並評估因税務和會計 目的不同處理項目而產生的暫時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在合併資產負債表中。 然後，公司必須評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性。如果公司 認為不太可能復甦，則必須設立估值補貼。如果公司設立估值補貼 或增加該補貼，則公司必須在合併運營報表的税收準備金中包括支出。 如果實際業績與這些估計值不同，或者公司在未來時期調整了這些估值，則可能需要設定 額外的估值補貼，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大影響。
美國公認會計原則要求 實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響，其最大金額在相關税務機關進行審計後 更有可能持續下去。如果公司最終確定沒有必要支付這些負債 ，則將在該期間撤銷負債並確認税收優惠。相反， 公司在確定記錄的納税義務低於預期 最終評估額的時期內記錄了額外的税費。在本報告所述期間，公司未確認任何重大的未確認税收優惠。
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在將企業所得税法及其實施規則適用於公司運營方面，尤其是 在税務居民身份方面，存在不確定性。《企業所得税法》規定，如果在中國境外成立的法人實體的 “事實上的管理機構” 位於中國境內，則出於中國所得税的目的，它們將被視為居民 。《經濟轉型法》的 實施規則將 “事實上的管理機構” 一詞定義為對企業的製造和業務運營、人事、會計、財產等進行實質性和 全面管理和控制的機構。 2009年4月22日，《關於根據事實上的管理機構確定中國控股的境外註冊企業為中國税務居民 企業的通知》（即第82號文）發佈。第82號文為確定中國控股的離岸註冊企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國 規定了某些具體標準 。此外，《中國控股的境外註冊居民企業所得税管理辦法（試行）》（第45號公告）已於2011年9月1日生效，並對 82號文的實施提供了更多指導。
根據第 82 號通告，中國控股的離岸註冊企業將因在中國擁有 “de 事實上的管理機構” 而被視為中國税務居民，並且只有在符合 號文中規定的以下所有條件的情況下，才需要對其全球收入繳納中國企業所得税：(i) 日常運營管理的主要地點在中國 ；(ii) 相關決定企業的財務和人力資源事宜由組織或人員提出或須經其批准 中華人民共和國；(iii) 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、 公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；(iv) 至少 50.0% 的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。此外，第45號公告對居民身份 的確定、確定後的管理和主管税務機關進行了澄清。它還規定，當向中國居民控股的離岸註冊企業提供中國税收居民確定證書副本 時，付款人 在向中國控股的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入（例如股息、利息和特許權使用費）時，不應預扣10％的所得税。
儘管 通告和公告僅適用於中國企業控制的離岸企業，不適用於中國企業或外國個人控制的離岸企業，但 通告中規定的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局 關於在確定離岸企業的税收居民身份 時應如何適用 “事實上的管理機構” 測試以及應實施管理措施的總體立場，無論這些企業是否受控制由中國 企業或中國企業提供個人。
儘管由於中國對該問題的税收指導有限，因此存在不確定性 ，但根據企業所得税法，公司不認為其在中國境外 組建的法人實體是納税居民。如果其在中國境外組建的一個或多個法人實體 被描述為中國納税居民，則該公司的經營業績將受到重大不利影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
信用風險
由於客户可能無法支付向其出售的產品和 服務而產生的信用風險，公司承擔 的損失風險。公司試圖通過監測向其提供信貸的公司 客户的信譽並根據其信貸政策設定信用額度來限制其信用風險。公司對幾乎所有申請信貸的客户進行 信用評估，不會向有重大顧慮的客户提供信貸，並將以現金方式與這些客户打交道。公司提供的賬單條款允許某些客户 在 60 天到 3 個月的時間內匯款。
通常，由於信用風險集中，公司 的風險有限，因為沒有一個個人客户佔未償還的 應收賬款餘額的20％以上。
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流動性風險
公司還面臨流動性風險，即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾 和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序來控制。 必要時，公司將向中國境內外的其他金融機構尋求短期融資 ，以應對流動性短缺。
利率風險
本公司 不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的 利率風險敞口。由於利率的變化 ，該公司尚未面臨也不會面臨重大風險。假設在報告的任何時期內，利率的10％變化都不會對公司的合併財務報表產生重大 影響。
外幣風險
我們大約有一半 的收入和成本以人民幣計價，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯 交易均通過中國人民銀行或其他授權金融機構按中國人民銀行報價的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構對外幣付款的批准 需要同時提交付款申請表，並附上供應商的發票和已簽署的合同。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及 影響中國外匯交易系統 市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
假設在上述任何一個時期內，外匯匯率的變化為10％ ，對公司 合併財務報表的影響微不足道。
財務報告的內部控制
在我們通過合併收購 Borqs International之前，Borqs International是一傢俬營公司，會計人員有限， 其他資源可用於處理我們的內部控制和財務報告程序。截至2017年12月31日，我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據 美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義，“重大缺陷” 是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 年度和/或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現 年度和/或中期財務報表的重大錯報。
已發現的重大弱點 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員 ，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查 我們的合併財務報表和相關披露以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報告要求。 的重大缺陷如果不及時補救，可能會導致 將來我們的合併財務報表出現重大錯報。
在發現重大弱點後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施來彌補重大缺陷，包括 (i) 僱用更多具有美國公認會計準則會計經驗的合格專業人員；(ii) 為我們的會計人員提供美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告 培訓；(iii) 編寫一份全面的書面會計政策和程序手冊， 可以有效地指導我們的財務和會計人員解決這個問題重大會計問題和編制財務 報表符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會的要求。截至提交本季度報告時，公司 已聘請了一位在美國公認會計準則財務報告方面具有足夠經驗的人員，他將積極參與公司的下一份定期申報，即2018年的年度報告。此外，我們打算在2018年底之前聘請外部服務提供商 ，以協助管理層評估和實施必要的控制和措施，以保持對財務報告的充分 和有效的內部控制。
但是，這些措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。我們 未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表出現重大的 錯報，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和 相關監管申報的能力。此外，對財務報告的內部控制不力可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
作為上一財年 收入低於1,070,000,000.00001美元的公司，根據《喬布斯法案》 ，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他要求，這些要求在其他方面通常適用於上市公司。這些條款包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制 時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求 。
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第 4 項。控制和程序
披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息，在證券交易委員會頒佈的規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括不受 限制的控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務 ，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2018年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，鑑於上面提到的財務報告內部控制存在重大缺陷，根據我們對《交易法》規則13a-15或15d-15中第 段 (b) 所要求的控制和程序的評估，截至2018年9月30日，我們的披露控制和程序 已失效。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
以下風險 因素適用於公司的業務和運營。這些風險因素並非詳盡無遺。鼓勵投資者 對公司的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。您應仔細 考慮以下風險因素以及本報告中包含的其他信息。特別是，請參閲 標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。我們可能會面臨其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或者我們目前認為無關緊要，這也可能損害我們的業務。以下討論 應與其中包含的財務報表和財務報表附註一起閲讀。就這些風險因素而言，除非另有説明，否則 “Borqs” “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 一詞是指Borqs Technologies, Inc.以及我們的合併子公司和合並的關聯公司 實體。
與我們的業務和行業相關的風險
我們未來的資本需求尚不確定 ，我們的獨立註冊會計師事務所在其2017年經審計的財務報表報告中對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了重大懷疑。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們 籌集額外資金或從金融機構獲得貸款的能力，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的運營可能會受到限制。必要時我們可能無法這樣做，和/或任何 融資的條款可能對我們不利。
我們在2018年4月2日提交的10-K表年度報告中包含的截至2017年12月31日止年度的財務報表 是在假設 我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的。但是，由於我們經常出現運營虧損以及營運資金 短缺，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。由於我們繼續經歷 負現金流，因此我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們能否從外部 來源獲得必要資金，包括通過出售證券、贈款或其他形式的融資獲得額外資金。我們 持續的負現金流增加了完成此類銷售或獲得其他資金來源的困難，而且 無法保證我們能夠以優惠條件或根本無法保證我們能夠以優惠條件獲得此類資金。如果我們無法通過出售證券或其他來源獲得足夠的融資，我們可能需要減少、推遲或 停止某些研發和運營活動，否則我們可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。 因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中包含的財務報表的審計報告 中表示，對 我們繼續作為持續經營企業的能力表示了重大懷疑。我們的財務報表不包括任何可能由於 我們繼續作為持續經營企業的能力的不確定性所導致的任何調整。如果我們不能繼續作為持續經營企業， 我們的股東可能會損失對普通股的全部投資。我們的獨立註冊會計師事務所未來的報告可能還會包含對我們繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑的聲明。
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由於現金流為負所致 流動性問題，我們預計將需要籌集更多資金來為運營融資。
截至2018年9月30日 ，在截至該日結束的九個月期間，我們的累計赤字為74,067,000美元，淨收入為11.85萬美元，經營 的淨現金流入為5,97.3萬美元。截至2017年12月31日，我們的累計赤字為74,23.1萬美元， 截至該日止年度的淨虧損為12,35.9萬美元，運營產生的負現金流為14,93.9萬美元。這種情況 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
為了 支持我們的研發活動和一般公司目的以及我們即將收購的KADI，我們 將需要籌集額外資金來為未來的運營提供資金。我們的現金需求將取決於許多因素，包括 我們的收入、產品開發活動的完成、我們通過收購KADI實現協同效應的能力、 電動汽車、插電式電動汽車和燃料電池汽車的市場接受度、客户和市場對我們產品的接受和使用、 以及我們降低和控制成本的能力。除其他外，我們預計將投入大量資本資源用於基金運營、 ，並繼續在中國和印度開展研發計劃。如果我們無法獲得此類額外融資， 將對我們的業務產生重大不利影響，我們可能不得不以與我們的開發 和商業化計劃不一致的方式限制運營。如果通過發行股票證券或可轉換債務證券籌集額外資金， 將稀釋我們的股東，並可能導致我們的股價下跌。
我們 主要通過公開發行和私募普通股以及有擔保和 無抵押債務工具的收益為我們的運營提供資金。我們的負現金流和現金使用、我們對運營所需現金水平的預測 、我們過去完成的私募交易的條款以及新興行業信貸供應的限制 ，可能會削弱我們收取所有應收賬款和尋求 股權和/或債務融資的能力，以確保有足夠的資金來執行我們的商業計劃並降低我們的直接成本，例如 銷售和營銷、一般和行政、研究和開發以及其他措施，如必要的。但是， 無法保證上述措施能夠按計劃實現，這將對我們的 業務和繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。
管理我們目前擁有的貸款 額度的協議包含限制和限制，這些限制和限制可能會嚴重影響我們經營業務、 籌集資金的能力，並嚴重影響我們的流動性，因此可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們與 SPD 硅谷銀行有限公司（“SSVB”）和 Partners For Growth IV、L.P. and Partners For Growth V、L.P.（統稱 “PFG”）達成的貸款協議限制了我們：
| ● | 支付股息或 分配、回購或贖回股權； |
| ● | 招致或允許 存在任何額外的債務或留置權； |
| ● | 擔保或以其他方式 對另一方或實體的義務承擔責任； |
| ● | 收購任何資產， （正常業務過程除外），或進行任何投資；以及 |
| ● | 出售我們的全部或大部分 所有資產。 |
我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。儘管SSVB和PFG均已同意我們與Crave/Colmei、KADI的交易、我們從正氣回購股票以及我們提議的公開發行 所設想的交易，但此類契約和義務仍在繼續，但任何違反未以其他方式免除或 得到糾正的此類契約或義務都可能導致適用的債務違約，並可能觸發這些義務的加速履行。此外，與SSVB和PFG的貸款協議要求我們滿足某些財務契約，包括季度息税折舊攤銷前利潤 門檻。根據我們與SSVB和PFG的貸款協議，任何違約都可能對我們的增長、財務狀況、 我們的經營業績以及償還債務的能力產生不利影響。償還債務本金和利息 的能力將取決於我們的財務狀況，財務狀況受總體經濟狀況、行業週期和金融、 業務和其他影響我們運營的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果運營中沒有產生足夠的現金流來償還此類債務，則除其他外，我們可能需要：
| ● | 在債務或股票市場尋求額外 融資； |
| ● | 推遲、削減或 完全放棄我們的研發或投資計劃； |
| ● | 為我們的全部或部分債務再融資或重組 ；或者 |
| ● | 出售選定的資產。 |
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這些措施可能不足以償還債務。此外，任何此類融資、再融資或資產出售都可能無法以商業上合理的條件獲得 ，或者根本無法獲得。如果無法在需要時獲得資金，或者無法按可接受的條件獲得資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消部分債務，包括與我們對KADI和Crave/Colmei的投資有關的承諾，即從正氣回購我們的股票。此外，我們可能無法增加市場份額，無法利用未來的機會或應對競爭壓力或意想不到的需求， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
根據我們與SSVB和PFG的貸款協議 以及與HHMC Microelectronic Co., Limited簽訂的採購協議，違約可能會導致我們的資產遭受重大損失。
根據與SSVB和PFG的貸款協議，我們已將我們的 資產作為抵押品。此外，根據與HHMC Microelectronics Co., Limited（“HHMC”）簽訂的採購協議，HHMC有權佔有代表Borqs 購買的貨物，以償還所欠的任何預付款。
採購協議的初始期限 已延長至2018年5月28日。HHMC尚未通知我們他們正在尋求加快 貸款的還款，我們目前正在與HHMC討論再次延期的問題。我們在SSVB的循環 貸款額度下的未償貸款金額原定於2019年2月28日到期，但由於違反了財務契約 ，實際上是按需支付的，我們可以延長貸款期限或為貸款再融資。如果未能償還我們與任何貸款機構簽訂的 協議下的任何到期債務，或者未能以其他方式遵守任何此類 協議中包含的契約，則可能導致違約。如果得不到糾正或免除，則任何此類協議下的違約事件都可能使該協議下的貸款人能夠宣佈該債務的所有未償借款，以及應計和 未付的利息和費用，將到期支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。貸款人也可以 選擇取消我們擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，公司可能無法為其所有債務再融資或償還 、支付股息或沒有足夠的流動性來滿足運營和資本支出 的要求。任何這樣的加速都可能導致我們損失很大一部分資產，並將對我們繼續運營的能力產生嚴重的不利影響 。
過去，我們在某些貸款文件中未能遵守 的財務契約，這導致我們的某些貸款 文件可能出現違約。這些以及將來違反我們貸款文件的類似行為可能會對我們的財務狀況以及我們 履行債務還款義務的能力產生不利影響。
過去 在2017年和截至2018年9月30日的 期間，我們違反了與SSVB和PFG的貸款協議下的某些財務契約。這種違規行為可能導致根據合同條款加速還款。 因此，截至2018年9月30日，應付給SSVB的860萬美元短期借款和應付給PFG的560萬美元長期 借款的未償餘額是按需支付的，歸類為流動負債。由於此類違規行為，任何一家貸款機構都沒有通知我們 他們正在尋求加快貸款還款，而且兩家貸款機構都沒有明確放棄此類違規行為以及由此產生的任何違約。我們目前正在與兩家貸款機構進行談判，以對具體的財務契約進行調整，以更恰當地反映公司在2018年和未來的業務性質，特別是允許在計算契約比率時納入庫存，同時取消某些基於非現金股票的 薪酬。如果貸款人選擇不調整契約 比率，並將這些違規行為的發生視為我們當前貸款協議下的違約事件，則貸款人可以 選擇宣佈所有未償還的款項立即到期應付，並終止向我們提供更多 信貸的所有承諾。
如果 我們的債務加速增加，或者如果我們無法以其他方式遵守這些安排中規定的契約 ，或者如果這些安排因任何原因被終止，則管理層可能被迫進一步削減支出， 延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產和/或削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營 ，這將對我們產生重大不利影響業務、經營業績、財務狀況和流動性。
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如果替代移動操作 系統平臺得到更廣泛的使用或接受，或者移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商 不繼續提供與 Android 平臺兼容的產品和服務，我們的業務可能會受到重大損害。
移動操作 系統平臺行業競爭激烈，其特點是技術變革迅速，這通常會導致該行業參與者的市場份額發生變化 ，因為一種操作系統可能比其他操作系統得到更廣泛的使用。例如， 過去，諾基亞公司或諾基亞的Symbian移動操作系統平臺（Symbian）主導了消費品的市場份額 ，而來自Research in Motion Limited的黑莓移動操作系統平臺（簡稱 RIM）主導了企業產品的市場份額。在過去的五年中，隨着蘋果公司（Apple）的iOS移動操作系統 平臺（iOS）和安卓平臺的興起，Symbian和Blackberry平臺都經歷了大幅下滑 。無法保證安卓平臺會繼續與其他 移動操作系統平臺進行有效競爭，例如 微軟公司的iOS平臺或Windows Mobile操作系統平臺或Windows Mobile。如果這些或其他移動操作系統平臺得到更廣泛的使用或接受，例如在中國運營百度公司或百度以及阿里巴巴有限公司或阿里巴巴開發的 系統平臺， Android平臺以及我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的市場吸引力可能會減弱，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。
此外，我們的 Android+ 軟件和服務平臺解決方案的競爭力 取決於 Android 平臺 與客户產品的持續兼容性。如果這些客户選擇不繼續採用 Android 平臺，或者他們無法 保留或增加其市場份額，那麼對我們的 Android+ 軟件和服務平臺解決方案的需求可能會減少， 這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們的淨收入中有很大一部分 來自少數主要客户和關鍵項目，這些客户或關鍵 項目的任何業務損失都可能減少我們的淨收入並嚴重損害我們的業務。
我們已經並且 相信，在可預見的將來，我們將繼續從少數 個主要客户和關鍵項目中獲得淨收入的很大一部分。我們在2015年、2016年和2017年排名前五的客户分別佔我們 2015年、2016年和2017年淨收入的55.3％、51.7％和69.3％。在截至2018年9月30日的九個月中，我們的前五名客户佔我們同期淨收入的79.8％。
我們與主要客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利能力至關重要。但是，為特定客户執行的工作量 可能因年度和項目而異，尤其是因為我們 通常不是客户的獨家 Android 平臺軟件和服務解決方案提供商，因此我們的一些客户 具有內部研發能力，而且我們沒有向任何客户提供長期購買承諾。 一年內的主要客户可能不會在隨後的任何一年中為我們提供相同水平的淨收入。我們向客户提供的 產品以及這些產品的淨收入和收入可能會隨着時間的推移而下降或變化 產品類型和數量。此外，依賴任何個人客户來獲得我們淨收入的很大一部分可能會使該客户在與我們談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價槓桿。
此外，我們無法控制的許多 個因素可能導致任何客户的業務或收入損失或減少，而這些 因素是不可預測的。這些因素包括，如果單位銷量超過最初的預期，客户決定重新談判合同的特許權使用費 、競爭對手的定價壓力、客户 業務戰略的變化，或者移動芯片組製造商或移動設備原始設備製造商未能開發出有競爭力的產品。我們的客户 也可以選擇尋求替代技術，開發替代產品，以補充或代替我們的產品， 可以自己開發或與他人（包括我們的競爭對手）合作開發替代產品。任何主要客户或關鍵項目的損失， ，或者客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
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我們對 當前產品供應的經驗有限，因此很難預測我們未來的經營業績。
從 2007 年成立 到 2014 年，我們主要專注於為移動芯片組製造商、 移動設備原始設備製造商和移動運營商提供我們的 Android+ 軟件平臺解決方案，以及面向企業和消費者 應用的移動互聯設備的完整產品解決方案。2014年，在收購Yuantel Investment之後，我們進入了移動虛擬網絡運營商業務。隨着我們繼續發展業務 和市場，我們計劃在互聯解決方案事業部和移動虛擬網絡運營業務部門增加我們的服務產品供應。但是，這些新產品的成功 將取決於許多因素，包括及時和成功的研發、定價、 市場以及消費者對此類新產品的接受程度以及競爭對手的產品供應。如果新產品供應不成功，我們的收入增長將受到影響，我們的經營業績可能會受到損害。此外，我們在移動虛擬網絡運營商業務方面沒有豐富的 經驗，也無法保證我們在移動虛擬網絡運營商業務發展方面的投資將導致 的收入增加。
作為中國的移動虛擬網絡運營商，我們提供移動通信 服務。目前運營此類服務的許可證基於工信部於2018年7月向我們頒發的移動虛擬網絡運營商許可證 ，有效期至2023年7月12日。如果我們無法維持該許可證，我們將需要停止 作為移動虛擬網絡運營商的運營，我們的總收入將大大減少。
2014年，在收購 Yuantel Investment 之後，我們進入了移動虛擬網絡運營商業務。2015年、 2016年和2017年，我們的移動虛擬網絡運營業務部門分別貢獻了我們淨收入的26.6％、29.1％和20.8％。截至2018年9月30日的季度，我們的移動虛擬網絡運營業務部門貢獻了我們淨收入的21.1％。
我們的 移動虛擬網絡運營商在中國提供移動通信服務的能力基於中國工業和信息化部 技術部（“MIIT”）根據工信部於2013年啟動的移動虛擬網絡試用計劃發放的試用許可證，該計劃旨在實施中國國務院鼓勵私人投資包括電信 行業在內的各個行業的舉措。試用計劃和根據該計劃頒發的所有試用許可證，包括我們自己的試用許可證，原定於 2015 年 12 月 31 日到期 31。根據工信部發布的試用計劃政策，工信部將根據試驗計劃的發展，努力正式制定有關移動虛擬網絡運營商運營的商業政策。2015年12月28日，工信部發布了一份通知，指出 在政府 “努力研究和確定有關 移動虛擬網絡運營商運營的正式商業政策的同時，頒發的臨時許可證繼續允許移動虛擬網絡運營商企業運營，基礎電信企業 應繼續提供合作、支持和維護服務”，正如工信部通知所翻譯的那樣。中國所有 移動虛擬網絡運營商（包括我們）都將繼續運營並根據 試用許可證為用户提供移動通信服務。
工信部於2018年4月28日發佈了 關於移動通信轉售業務正式商業用途的通知（以下簡稱 “官方公告”），該公告於2018年5月1日生效。官方通知要求已獲得試用許可證的企業或試點 企業與基礎電信公司簽訂商業合同，並申請電信業務 許可證以取代試用許可證。允許試點企業在此類申請期內繼續開展其移動虛擬網絡運營商業務 。根據官方通知，在某些情況下，試點企業將被命令終止其移動虛擬網絡運營商業務， 包括 (1) 終止試點企業與基礎電信企業之間的合作導致 Pilot Enterprise 無法經營其業務；(2) 未能在官方通告發布之日起 2 年內獲得電信業務許可證；(3) 發生嚴重的電信欺詐案件或惡意行為 由於試點企業造成的集體事故不當行為。此外，《官方通知》要求移動虛擬網絡運營商企業 建立網絡安全管理體系，部署相應的管理人員，對電話用户實行實名登記 ，保護用户的個人信息，有效實施防範和打擊通信 信息欺詐行為，規範其用户服務協議和財務管理制度。我們提交了 官方移動虛擬網絡運營商許可證的申請。2018年7月，工信部向我們發放了移動虛擬網絡運營商許可證，該許可證將於2023年7月12日到期。但是， 在新發布的官方通知的解釋和實施方面存在不確定性，因此我們不能 向您保證我們將能夠維持移動虛擬網絡運營商許可證。
如果我們無法維持 官方移動虛擬網絡運營商許可證，我們將被迫停止這項業務，我們的總收入將大大減少， 我們對該業務的投資將完全損失。我們依靠現有運營商中國聯合網絡通信集團有限公司（“中國 聯通”）為我們提供具有吸引力和競爭力的每分鐘語音 和 mbof-Data 批量批發費率，以與競爭對手競爭。如果中國聯通不向我們提供具有競爭力的批量批發價格，我們 將無法維持毛利率，也無法盈利，這可能會導致 MVNO BU 完全關閉。
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未能完成移動虛擬網絡運營商服務所有用户的實名註冊 可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營業績 。
中國法律要求 電信業務運營商驗證和登記手機用户的真實姓名和身份信息。 例如，2016年9月，工信部和其他某些政府部門發佈了《關於防止 和打擊電信或在線欺詐的通知》，以強調實名註冊要求，並進一步要求包括移動虛擬網絡運營商在內的 電信業務運營商在2016年底之前完成所有現有用户的實名登記 。2016年8月和2017年2月，我們因未能嚴格遵守 的實名註冊要求而受到工信部警告。此後，我們已根據工信部的要求糾正了此類故障 ，還制定了內部政策，要求我們所有員工嚴格遵守新用户的實名註冊要求 。但是，我們無法向您保證我們的所有員工都將嚴格執行我們的內部政策，或者所有用户 都將向我們提供真實的信息。如果當局發現我們不遵守實名註冊要求， 我們可能會受到處罰，或者被要求暫停或終止我們的移動虛擬網絡運營商業務。此外，遵守這些法律 和法規可能會給我們帶來可觀的成本。
管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們被發現違規， 我們可能會受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大影響 ，並對我們的業務產生不利影響。
中華人民共和國政府 對外國對電信業務的投資施加限制或施加條件。根據中國外商投資相關法律，我們和我們在中國的子公司被視為 外國人或外商投資企業。因此，我們受中華人民共和國 關於外國擁有電信業務的法律限制或條件的約束。由於這些限制和條件， 我們通過BC-NW、我們的可變權益實體和BC-NW的子公司在中國開展移動虛擬網絡運營商業務。由於BC-NW的所有註冊 股東都是中國公民，而BC-NW子公司的所有其他股東也是中國公民或中國本土 企業，因此根據中國法律，BC-NW和我們的子公司被視為中國國內企業。BC-NW的 “註冊 股東” 是指將BC-NW的股權質押給Borqs Beijing，並且 作為合同安排的一部分與Borqs Beijing簽訂獨家期權協議的股東。我們與BC-NW和BC-NW的註冊股東的合同安排 使其有權指導BC-NW及其子公司 對經濟表現影響最大的活動。
中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於管理移動虛擬網絡運營商業務的法律 和法規，或者我們與BC-NW的合同安排的執行和履行。這些 法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。
儘管我們認為 我們遵守了中國現行法律法規，但我們無法向您保證，中國政府會同意我們的 合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或 要求或未來可能採用的政策。中華人民共和國政府在確定對 違反法律法規的處罰方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們不遵守適用法律，它可能會弔銷 我們的營業執照和營業執照，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的徵收收入的權利， 封鎖我們的網站，要求我們重組運營，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的業務運營或客户施加限制，或者採取其他監管或執法 針對我們的行為可能對我們的業務造成損害。任何這些或類似的事件都可能嚴重幹擾我們的 業務運營或限制我們開展很大一部分的業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們 無法指導任何對我們的經濟業績影響最大的合併關聯實體的活動， 和/或我們未能從任何合併的關聯實體那裏獲得經濟收益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併 此類實體。
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我們的移動虛擬網絡運營商 業務依賴中國聯通提供語音和數據服務，以及中國 電信和互聯網基礎設施的可靠性和可訪問性。
我們 通過電信和互聯網網絡提供移動虛擬網絡運營商服務，因此，我們履行合同和 創造收入和利潤的能力取決於這些系統的可用性和可訪問性，而中斷或中斷最小。 正如我們依賴軟件和系統以及客户電信網絡的可靠性一樣， 我們也依賴中國整體電信和互聯網基礎設施的運行可靠性和容量。 如果此基礎設施或其中的關鍵部分被禁用或無法運行，我們可能無法獲得其他通信方式 或訪問所需信息的替代方式。因此，我們的運營業績可能會受到影響。
通過 我們的子公司Yuantel Investment，我們從中國國有 電信服務提供商中國聯通購買移動語音和數據服務的批發費率，並將語音和數據服務重新打包為具有競爭力的套餐，供我們的中國客户使用。 根據截至2018年1月10日與中國聯通簽訂的業務 合作協議，我們以具有吸引力的批發價格從中國聯通購買批量每分鐘語音和MBof-Data服務。該協議的期限為一年，截至 2018 年 12 月 31 日 31。無法保證在合同期限結束時，中國 聯通提供的電信資源供應或具有競爭力的費率會得到續訂。如果不續訂協議，我們將無法維持我們的 毛利率，也無法盈利，這可能會導致我們完全停止移動虛擬網絡運營商業務部的運營。
我們在多個快速發展的 行業開展業務。如果我們無法跟上技術發展和客户不斷變化的需求，則業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
移動行業 正在迅速發展，並受制於持續的技術發展。我們的成功取決於我們是否有能力跟上這些 技術發展以及由此產生的客户需求變化。隨着不同類型的平臺相互爭奪市場份額，行業格局也可能發生變化 。如果我們不及時調整我們的 Android+ 軟件和服務 平臺解決方案以適應這些變化，因為未來會有更多的移動操作系統平臺上市 ，那麼我們可能會失去市場份額。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營，我們還需要持續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的產品，並及時有效地應對 客户偏好的變化、新的挑戰和行業的變化。如果我們不能跟上技術 的發展，繼續創新以滿足客户的需求，那麼我們的 Android+ 軟件和服務平臺解決方案 對客户的吸引力可能會降低，這反過來又可能對我們的聲譽、競爭力、運營業績 和潛在客户產生不利影響。
在安卓平臺和軟件市場，我們面臨着來自 在岸和離岸第三方軟件提供商的激烈競爭，如果我們無法有效地競爭 ，它可能會失去客户，我們的收入可能會下降。
Android 平臺 和軟件市場高度分散，競爭激烈，我們預計來自現有 競爭對手和新市場進入者的競爭將持續並加劇。我們認為，我們行業的主要競爭因素是可靠性和效率、 性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多個架構 和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户標準和協議的支持以及培訓、技術服務和客户支持等級 。
我們的商業模式 是為包括移動 芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商在內的廣泛客户提供一整套 Android+ 軟件和服務平臺解決方案。截至本報告發布之日，儘管我們有許多競爭對手向我們的一個或多個客户提供一種或多種 Android 平臺軟件和/或服務 解決方案，但我們沒有發現有任何重要的 獨立競爭對手像我們對 客户那樣提供全方位的 Android 平臺軟件和/或服務 解決方案。請參閲 “商業-競爭”。
此外，我們面臨着來自尋求通過開發自己的操作系統來與安卓平臺競爭的公司，例如中國的百度 和阿里巴巴，以及主要的移動設備原始設備製造商，例如能夠為移動芯片組開發低級軟件的富士康科技集團和比亞迪電子（國際）公司 Limited，以及華為、GTE和小米。
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我們認為，我們 目前在上面確定的每個細分市場中都處於有利地位。但是，Android 平臺軟件和 服務解決方案的市場仍在快速發展，將來我們可能無法成功地與當前和潛在的競爭對手 競爭。此外，我們的一些獨立競爭對手更關注 價值鏈中的一個或幾個特定細分市場，並且可能在這些細分市場中提供比我們更好的服務。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷、銷售和其他資源，知名度也明顯高於我們。如果 我們無法在上述主要競爭因素或其他方面成功競爭，我們的業務可能會受到 損害。
作為移動虛擬運營商，我們在無線通信市場面臨激烈的競爭 ，如果我們無法有效競爭，我們的收入、利潤、現金流和增長可能會受到 的不利影響。
無線通信 市場競爭異常激烈，客户競爭日益激烈。我們與其他 MVNO 競爭，例如 Snail Mobile、 d.mobile 和 Soshare。就註冊用户而言，我們是中國最大的移動虛擬網絡運營商之一，我們打算有機地或通過收購規模較小的移動虛擬網絡運營商來擴大 我們的市場份額。但是，我們繼續面臨來自其他數十個 個 MVNO 的激烈競爭，將來我們可能無法成功競爭。此外，該行業的持續整合 甚至會產生大型競爭對手，而這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、人員和營銷資源 以及更大的市場份額，我們可能無法成功地與他們競爭。如果我們無法在上述主要競爭因素或其他方面成功競爭 ，我們的移動虛擬網絡運營商業務可能會受到損害。
將來，我們可能會進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，這可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險。 此外，此類未來和過去的承諾可能不會成功，這可能會對我們的業務、經營業績、 財務狀況和前景產生不利影響。
如果有適當的機會，我們打算通過擴大我們目前的業務線和地理覆蓋範圍，以及通過收購、投資、合資 合資企業或其他戰略聯盟實現有機增長。這些潛在的商業計劃、收購、投資、 合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險 。此外，我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選人 或合資企業或聯盟合作伙伴。即使我們找到了合適的候選人或合作伙伴，我們也可能無法按照商業上可接受的條件完成收購、 投資或聯盟。如果我們未能確定合適的候選人或合作伙伴，或者未能完成 期望的收購、投資或聯盟，包括但不限於擬議的KADI收購，我們可能無法有效或高效地實施我們的戰略。
此外，我們成功整合被收購公司及其運營的能力 可能會受到許多因素的不利影響，包括 利用預期協同效應的能力、資源轉移和管理層的注意力、 難以留住被收購公司人員、意想不到的問題或法律責任以及税務和會計問題。如果 我們未能有效地整合任何被收購的公司，我們的收益、收入、毛利率、營業利潤率和業務運營 可能會受到不利影響。被收購公司的整合是一個複雜、耗時且昂貴的過程。
我們依賴安卓 平臺，如果谷歌決定不再開發Android平臺，並且我們的進一步開發沒有可靠的 替代來源所接受，那麼我們的業務可能會受到重大損害。
我們的商業模式 依賴於 Android 平臺，這是一款由 Google 開發的免費且完全開源的移動軟件平臺。自我們最初發布以來， Android 平臺經常更新，Android 平臺的開發是一個持續的 過程，我們無法控制。如果 Google 決定不再開發 Android 平臺，或者我們的進一步開發沒有被可靠的替代來源（例如其他第三方或開源社區）所接受，那麼對我們的 Android+ 軟件和服務平臺解決方案的需求可能會大幅下降，我們的收入和財務狀況可能會受到重大損害 。
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如果我們的客户將更多的研究 和開發工作轉移到內部，那麼對我們解決方案的需求減少可能會減少我們的淨收入並損害我們的業務。
與 客户的合作對於我們業務的增長和盈利能力至關重要。但是，我們的客户可能會選擇將更多的研究 和開發工作轉移到內部，並減少與我們在 Android 平臺項目上的合作。有許多超出我們 控制範圍的因素可能導致我們的客户將工作轉移到內部，例如由於充滿挑戰的經濟 環境而導致的支出削減、公司重組、成本控制、定價壓力以及對保護技術知識、 商業祕密和其他知識產權的擔憂。如果我們的客户決定通過將更多的研究 和開發工作轉移到內部來改變戰略，那麼我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
我們的季度業績可能會大幅波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營 業績，包括我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入水平，未來可能會有很大差異 ，對我們的經營業績進行同期比較可能沒有意義。因此，不應將任何 一個季度的業績作為未來業績的指標。由於各種因素，我們的季度財務業績可能會波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基礎 業績。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。 可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：
| ● | 我們吸引新客户的能力； |
| ● | 我們能夠將有限的 免費版本的用户轉換為付費客户； |
| ● | 大型客户的增加或流失，包括 通過收購或整合增加或流失； |
| ● | 我們的客户留存率； |
| ● | 確認收入的時間； |
| ● | 與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營支出的金額和時間 ； |
| ● | 網絡中斷或安全漏洞； |
| ● | 一般經濟、工業和市場狀況； |
| ● | 在客户協議續訂後，增加或減少 服務中的功能數量或定價變動； |
| ● | 我們或競爭對手的定價 政策的變化； |
| ● | 我們和我們的競爭對手推出新服務和服務的時機和成功，或者我們 行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；以及 |
| ● | 與開發或收購技術或業務相關的支出的時間 ，以及未來可能從被收購公司收取的商譽減值費用 。 |
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如果我們未能有效管理 我們的技術運營基礎架構，我們的客户可能會遇到服務中斷和進一步部署 服務的延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營基礎架構所支持的用户數量和數據量顯著增長。我們力求在運營基礎設施中保持 足夠的剩餘產能，以滿足所有客户的需求。我們還力求保持 多餘的容量，以促進新客户部署的快速配置和現有客户部署的擴展。 此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎架構，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改 以及我們服務的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要 大量的交貨時間。我們已經遇到過、將來可能會遇到網站中斷、中斷和其他性能 問題。這些問題可能是由多種因素引起的，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、病毒、 安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出 這些性能問題的原因，這可能會損害我們的聲譽和經營 業績。此外，如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們的現有客户可能會遇到服務 中斷，這可能會使我們遭受經濟處罰、財務負債和客户損失。如果我們的運營基礎設施 無法跟上銷售增長的步伐，那麼客户在我們尋求獲得更多容量時可能會遇到延遲，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。
我們與客户的大多數接觸 僅針對特定項目，不包括後續接觸。如果我們無法持續為項目創造大量新項目，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們的客户 通常是根據與特定項目相關的逐個項目聘請我們，而不是根據 長期合同定期聘請我們。從歷史上看，我們的淨收入中有很大一部分由軟件費用組成，這些費用與 為客户進行的一次性研究和工程工作有關。2015年、2016年和2017年，我們的軟件費用淨收入 分別為2250萬美元、1490萬美元和1120萬美元，佔總淨收入的29.9％、12.4％和7.3％。 在截至2018年9月30日的九個月中，我們的軟件費用淨收入為560萬美元，佔總淨收入的3.9％ 。儘管我們的淨收入中有很大一部分來自重複業務，我們將 定義為來自客户的收入，這些客户在上一財年也為我們的收入做出了貢獻，但我們與 客户的合作通常是針對單個項目，這些項目通常是非排他性的、逐個項目的。此外， 我們產生商品費用的大多數客户合同都可以由客户終止，無論是否有 原因。有許多我們無法控制的因素可能導致客户終止與 我們的合同或項目，其中包括：
| ● | 我們的客户面臨財務困難 ； |
| ● | 業務轉給 我們的競爭對手或留在公司內部； |
| ● | 產品啟動失敗 ； |
| ● | 第三方披露核心 技術；以及 |
| ● | 我們的客户進行合併和收購 或重大公司重組。 |
此外，我們的一些 客户合同規定，如果在合同期限內發生控制權變更，則客户有權 在事先通知後終止合同。如果我們的客户在合同完成之前終止我們的合同，或者選擇不續訂合同 ，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
因此，在我們當前的合作正在執行、完成或終止的同時，我們有 不斷尋求新的合作機會，而且我們 一直在尋求擴大與現有客户的業務並吸引新客户。如果我們無法持續產生大量的新項目，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
由於 開源軟件的特點，進入我們 競爭的 Android 平臺和軟件市場的技術壁壘可能更少，而且競爭對手（其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源）進入我們的市場 並與我們競爭，可能相對容易。
開源軟件的特徵之一 是，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並用它來與 我們競爭。這種競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所要求的開銷和交貨時間的情況下發展。 擁有比我們更多資源的新競爭對手有可能開發自己的 Android 平臺軟件和服務解決方案， 有可能減少對我們的 Android+ 軟件和服務平臺解決方案的需求，並給其帶來定價壓力。 此外，一些競爭對手將其開源軟件免費下載並在 臨時基礎，或者可能 將他們的開源軟件定位為虧損領先者，以贏得客户。無法保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也無法保證競爭壓力和/或開源 軟件的可用性不會導致降價、營業利潤率降低和市場份額損失，所有這些都可能嚴重損害我們的業務 。
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安全和隱私泄露可能 使我們承擔責任，損害我們的聲譽和業務。
作為我們業務的一部分 ，我們會接收和處理有關員工、客户和合作夥伴的信息，並且我們可能會存儲（或與第三方 簽訂合同以存儲）我們的客户數據。有許多法律管理隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護 。具體而言，個人身份信息和其他機密信息 越來越多地受到許多國內和國際司法管轄區的立法和法規的約束。中國和全球隱私保護的監管框架 目前正在演變，在可預見的將來可能仍不確定。 如果擴大中國和世界其他地方開展業務的立法或法規 ，要求修改商業慣例或隱私政策，或者如果中國 和世界上其他地方的相關政府機構以對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。例如，2016年11月，中國發布了 《網絡安全法》，該法於2017年6月生效。《網絡安全法》要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理相關的某些職能 。例如，根據《網絡安全 法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商，包括公共 通信和信息行業關鍵信息基礎設施的網絡運營商，通常應在中國運營期間，存儲在中國境內收集和製作的個人信息和 重要數據，以及購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。雖然我們採取了與 我們的 Android+ 軟件和服務平臺解決方案以及我們的運營（包括移動虛擬網絡運營商業務運營）相關的安全措施，但總的來説， 這些措施可能無法防止可能損害我們業務的安全漏洞，我們也無法向您保證，根據《網絡安全法》和其他相關法律法規，我們 已經或將要採取的措施是充分的。計算機能力的進步、 技術或設施安全措施不足或其他因素可能會導致我們的系統以及我們存儲和處理的 數據受損或泄露。由於第三方的行為、員工的錯誤或 的瀆職行為，我們的安全措施可能會被違反。能夠規避我們的安全措施或利用我們安全措施中的不足之處的一方， 除其他外，可能盜用專有信息（包括有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息 以及我們的客户信息），導致部分或全部信息的丟失或披露，導致 我們的運營或客户中斷，或者使我們的客户面臨計算機病毒或其他中斷或漏洞。我們的系統或其存儲或處理的數據的任何 泄露都可能導致人們對我們的 Android+ 軟件和服務平臺解決方案的安全性失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對 我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的系統受損可能會在很長一段時間內未被發現，從而加劇了這種入侵的影響。實際或感知到的漏洞可能會導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們 提出索賠，這些索賠可能是重大的。雖然我們的客户協議通常包含旨在限制我們責任的條款 ，但無法保證這些條款在適用法律下是可執行和有效的。 此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能很大。
我們容易受到技術 基礎設施故障的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們依靠我們的技術 基礎設施來實現許多功能，包括銷售我們的 Android+ 軟件和服務平臺解決方案、為客户提供支持 以及計費、收款和付款。我們還依靠自己的技術基礎架構（位於第三方 網站上）以及第三方的技術基礎設施來提供部分後端服務。該技術基礎設施 可能容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、 計算機入侵和病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件造成的損壞或中斷。構成此基礎架構的大量 系統不是宂餘的，而且我們的災難恢復計劃不足以應對所有可能發生的情況。 該技術基礎設施還會受到內部員工、 承包商和第三方的入侵、破壞和故意破壞行為的影響。儘管我們或我們的第三方合作伙伴可能採取任何預防措施，但此類問題可能導致 服務中斷和數據丟失，從而損害我們的聲譽、業務和財務 狀況。我們提供的業務中斷保險不足以保護我們免受因技術基礎設施故障而導致的服務中斷 可能造成的所有損失，也無法承保所有突發事件。我們網站的可用性 以及與客户和合作夥伴的在線互動的任何中斷都會產生大量的問題和投訴， 需要我們的支持人員來解決這些問題和投訴。如果我們的支持人員無法滿足這一需求，客户和合作夥伴的滿意度可能會下降 ，這反過來又可能導致額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户流失。
我們可能無法繼續使用或充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的商業聲譽和競爭地位。
儘管 Android 是 一個用於移動設備的開源移動軟件平臺，但我們無需共享我們的 Android 軟件的源代碼， 我們已經投入了大量資源來開發該軟件。因此，我們認為專利、商標、商業祕密、版權、 軟件註冊以及我們使用的其他知識產權對我們的業務很重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、 商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法，以及保密 程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌名稱。我們未能維護或保護 我們的知識產權，包括第三方未經授權使用我們的知識產權或使用 “Borqs” 作為公司名稱開展軟件或服務業務，都可能對我們當前和未來的收入以及聲譽產生不利影響。
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此外，知識產權法對中國移動和互聯網行業 的有效性、 可執行性和保護範圍尚不確定，且仍在不斷演變。中國知識產權相關法律的實施 和執法歷來存在缺陷、效率低下，並受到腐敗 和地方保護主義的阻礙。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國 個國家或其他國家那麼有效。此外，監管未經授權使用專有技術既困難又昂貴，我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞頒發給我們的專利，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性 。此類訴訟以及任何此類訴訟中的不利裁決（如果有的話）都可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的分散，從而損害我們的業務和競爭地位 。
我們也可能被要求 與某些第三方簽訂許可協議，以便將其知識產權用於我們的業務運營。如果 此類第三方未能根據這些許可協議履行職責，或者協議因任何原因終止，則我們的業務 和經營業績可能會受到負面影響。此外，如果我們被認為在未經正當授權的情況下使用第三方的知識產權 ，我們可能會受到法律訴訟或制裁，這可能既耗時又昂貴 進行辯護，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業條款獲得 ，或者根本無法獲得 。
我們 業務的國際性質使其面臨可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。
我們在世界各地的多個地點開展業務 。我們的公司結構還跨越多個司法管轄區，我們的母公司控股 公司在英屬維爾京羣島註冊成立，中間和運營子公司在中國、香港、 印度和巴西註冊成立，在日本和韓國設有分支機構。此外，我們的增長戰略之一是進一步將我們在歐洲和美國的業務擴張 。因此，我們面臨着通常與在國際上開展業務 相關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。除其他外，這些風險包括：
| ● | 人民幣和美元以及我們交易業務時使用的其他貨幣之間存在顯著的貨幣 波動； |
| ● | 難以確定 合適的移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商、移動運營商和/或合資合作伙伴，也難以與他們建立 和保持良好的關係； |
| ● | 法律不確定性 是由於不同的法律制度的重疊和不一致、跨越國際邊界主張合同權利或其他權利存在問題以及遵守不同司法管轄區法律和法規的負擔和費用； |
| ● | 潛在的不利税收後果，例如我們運營所在國的當局對轉讓定價安排的審查； |
| ● | 通貨膨脹和勞動力成本增加的不利影響； |
| ● | 當前和未來的 關税和其他貿易壁壘，包括對技術和數據傳輸的限制； |
| ● | 全球經濟 總體衰退； |
| ● | 政治環境和監管要求發生了意想不到的變化 ；以及 |
| ● | 恐怖襲擊 和其他暴力或戰爭行為。 |
這些事件中的任何一個的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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此外，我們 正在實施旨在促進遵守適用於我們的各個 司法管轄區的法律和法規的政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類 法律法規或我們的政策。任何此類違規行為都可能單獨或總體上對 我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法管理我們的 預期增長，我們當前和計劃中的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務；因此， 我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
自我們開始運營以來，我們經歷了 的快速增長。我們的快速擴張可能會使我們面臨新的挑戰和風險。為了管理業務的進一步擴張以及運營和人員的增長，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施 和技術，並改善我們的運營和財務系統、程序和控制。例如，我們目前手動管理 所有的人力資源職能，並預計隨着員工人數的不斷增加，我們將需要升級當前的系統。我們還需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工羣。此外，我們的管理層必須獲得、維持或擴大與移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商以及 作為其他第三方業務合作伙伴的關係。我們無法向您保證，我們目前和計劃中的人員、基礎設施、系統、 程序和控制措施足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們未能有效地管理擴張， 我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
由於對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住合格的人才來支持我們的研發業務；因此，我們競標和獲得新項目的能力可能會受到不利影響，我們的淨收入可能會下降。
移動行業 依賴於高技能人才的才華和努力，而我們的成功在很大程度上取決於我們為組織各個領域招聘、培訓、培養、留住和激勵合格人員的能力。 中國的移動行業經歷了大量的員工流失。2015年，我們的自然減員率為18％，2016年為12％，2017年為14％。 未來我們可能會遇到更高的流失率，尤其是在移動行業繼續保持強勁增長的情況下。
在我們的 行業中，對合格員工，尤其是技術員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手不時直接瞄準我們的員工 。我們還有經驗豐富的員工離開我們去創辦競爭業務或加入客户的內部研究 和開發團隊。這些人中任何一個人的技術知識和行業專業知識的流失 都可能嚴重阻礙我們的成功。此外，這些人的損失，特別是失去競爭對手，其中一些人有能力提供更高的補償，以及由此造成的任何客户或商業祕密和技術專業知識的損失，都可能進一步導致我們的市場份額減少並對我們的業務產生不利影響。如果要求我們增加向合格員工支付的薪酬 ，以與某些資源比我們擁有的更多的競爭對手競爭，或者阻止員工 離開我們創辦競爭企業，那麼我們的運營費用就會增加，這反過來又會對我們的 業績或運營產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去 他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們未來的成功 在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官 Pat Chan 的專業知識、 經驗、客户關係和聲譽。目前 不為管理團隊的任何高級成員或其他關鍵員工提供關鍵人壽保險。如果我們的一名或 多名高級管理人員或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，則可能會干擾 我們的業務運營，我們可能無法輕易或根本無法取代他們。此外，我們行業中對高級管理人員 和關鍵員工的競爭非常激烈，將來我們可能無法留住高級管理人員和關鍵員工，也無法吸引 和留住新的高級管理人員和關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們的任何高級 高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會失去客户、專業知識和其他關鍵員工 和員工。此外，如果我們的任何業務發展經理（通常與我們 客户保持密切關係）加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户，我們的淨收入可能會受到重大和 的不利影響。此外，此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序 。我們所有的高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含不競爭 條款、不招攬和保密協議。但是，鑑於中國 法律制度的不確定性，如果我們的執行官或關鍵員工與我們之間出現任何爭議，這種不競爭、不招攬和保密條款可能無法為我們提供有效的保護，尤其是在大多數執行官和關鍵員工居住的中國。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們造成傷害。”
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我們已發行的 普通股中有絕大多數由少數股東持有，由於與其他股東相比，他們的持股規模 ，這可能對我們的影響要大得多。
截至2018年9月30日，正啟國際控股有限公司、英特爾資本公司、Norwest Venture Partners X、L.P.、Asset Horizon International Limited、Keytone Ventures L.P.、GSR Ventures II及其關聯公司分別實益擁有我們已發行普通股的約11.0％、12.8％、11.3％、11.1％ 10.2％和8.8％。這些主要股東在決定 提交給股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併 和安排、選舉和罷免董事以及其他重大公司行動。他們的行為可能不符合我們 的最大利益或我們的少數股東的利益。此外，未經這些主要股東的同意，我們 可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。這種所有權的集中還可能阻礙、 推遲或阻止控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股票溢價的機會 ，並可能降低我們普通股的價格。即使 遭到我們其他股東的反對，也可以採取這些行動。
在編制合併 財務報表的過程中，我們發現了財務報告的內部控制 中的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。
在我們通過合併收購 Borqs International之前，Borqs International是一傢俬營公司，會計人員和其他 資源有限，可用來處理我們的內部控制和財務報告程序。截至2017年12月31日，我們發現 財務報告的內部控制存在重大缺陷，並且正在實施補救措施，以 改善我們對財務報告的內部控制。如果我們未能及時實現和維持內部 控制的充分性，我們可能無法得出我們對財務報告有有效的內部控制的結論。此外，對財務報告進行有效的 內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止 欺詐也很重要。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 ，這可能會損害我們的業務和普通股的交易價格。例如，2017年9月25日，我們收到了正啟國際控股有限公司（“正奇”）的來信，信中稱正奇認為 該公司向其提供了不真實和虛假的財務報表信息。Zhengqi還聲稱，它因涉嫌不真實和虛假的財務報表信息而受到損害 。我們得出結論，正奇的指控是沒有根據的， 並於2017年10月9日作出迴應，尋求更多信息。正奇尚未回覆我們的詢問。此外，我們預計 我們將承擔可觀的成本，並將大量的管理時間和精力以及其他資源用於努力維持對財務報告的有效內部控制。
我們的管理層 負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務 報告的內部控制是在首席執行官兼首席財務官的監督下設計的，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部 報告目的編制合併財務報表提供合理的 保證。
在編制截至2016年12月31日的財年 財年的財務報表期間，我們發現財務報告的內部控制存在兩個 重大弱點：（i）在美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求和財務報告計劃方面具有適當知識水平 和經驗的財務報告人員人數不足；（ii）控制不足，無法確保為支出計入適當的應計費用。此後，公司已經採取或正在採取某些補救措施，以改善其對財務報告的內部控制。
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經過上述 的努力，截至2017年12月31日，根據我們的管理層對上述補救措施 績效的評估，我們確定在財務 報告的內部控制中規定有效應計額方面的重大缺陷已得到糾正。但是，與僱用足夠的符合美國公認會計準則資格的會計人員 有關的重大缺陷尚未得到充分糾正。我們計劃採取更多措施來改善我們對財務報告的內部控制， 包括 (i) 在2018年僱用更多具有美國公認會計準則會計經驗的合格專業人員；(ii) 為我們的會計人員提供 美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告培訓；(iii) 編寫一份全面的書面會計政策 和程序手冊，以有效和高效地指導我們的財務和會計人員處理重大 會計問題並做好準備符合以下條件的財務報表美國公認會計原則和美國證券交易委員會的要求。此外， 我們打算在2018年底之前聘請外部服務提供商，以協助管理層評估我們目前對財務報告的內部控制 ，並實施必要的控制和措施，以幫助其為遵守內部 控制報告做好準備。
如果我們未能對財務報告保持有效的 內部控制，我們可能無法準確、及時地報告財務業績或防止 欺詐，投資者的信心和普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們必須 評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制的有效性。 未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到任何困難，都可能損害我們的運營 業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報 前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響 ，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性 ，我們最終將被要求將這些報告包含在 向美國證券交易委員會提交的定期報告中。正如我們在截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方所描述的那樣，我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能及時 實現和維持內部控制的充分性，我們可能無法得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制 。此外，內部控制中的此類缺陷對我們的披露控制和 程序產生了不利影響，截至2017年12月31日，此類披露控制和程序已失效。披露控制不力 以及財務報告的程序和內部控制也可能導致我們的財務報表出現重大錯報 ，投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易 價格產生負面影響。
在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。當時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的記錄、設計或運營水平不滿意 ，它可能會發布一份不利的報告。未能對財務 報告保持有效的披露控制和內部控制可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌 。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場上市 。
我們受各種反腐敗 和反賄賂法的約束，包括美國《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》、《中國和印度反腐敗 和反賄賂法》；任何認定我們違反了此類法律都可能損害我們的業務和聲譽，限制我們競標某些商機的能力，並使我們受到重大的刑事和民事處罰、民事訴訟（例如 作為股東衍生訴訟），以及商業負債。
我們受美國、英國、中國和印度的 反腐敗和反賄賂法的約束，這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和部門、這些政府部門、 機構和部門的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、國際公共組織 官員、代表上述機構行事的人以及商業反壟斷機構進行某些不當付款 派對。這些法律包括美國《反海外腐敗行為法》、《2010年英國賄賂法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《1988年印度防止 腐敗法》、《印度刑法》和印度各州的反腐敗法。
我們在許多被認為構成重大腐敗風險的國家經營 業務。特別值得注意的是，我們經營 業務，與國有控股企業和其他第三方簽訂協議，並在中國進行銷售，我們在印度開展研究 和開發活動，每項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施保障措施 和程序，禁止我們的員工、高級職員、董事或代表我們行事的第三方採取這些做法。但是， 我們不能排除我們的任何員工、高級職員、董事或代表我們行事的第三方可能違反我們的政策或反腐敗法的風險，我們可能會為此承擔責任。
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有關違反這些反腐敗和反賄賂法的指控以及對此類指控的調查，可能會對我們的聲譽、 業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能會導致嚴厲的金錢甚至 刑事制裁、後續的民事訴訟（例如股東衍生訴訟）以及美國或其他政府對我們的合規計劃 的監督，每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、 和財務狀況產生負面影響。此外，美國或其他政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反這些 法律的行為承擔責任。
無法保證我們的 證券，包括普通股，將繼續在納斯達克上市，也無法保證如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易我們證券的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。
為了繼續在納斯達克股票市場上市 我們的普通股，我們需要證明遵守了納斯達克繼續上市 的要求，特別是維持最低持有人數量（300名圓倉持有者）的要求。我們此前 沒有遵守納斯達克的上市要求，即我們至少有300名輪股東，但在2018年4月12日對我們在印度的全資子公司Borqs Software Solutions Private Ltd. 的合格員工實施了限制性股票購買計劃，根據該計劃，222名員工自願購買了總共29,170股普通股，收購價格為每股9.40美元，從而重新遵守了這一要求 分享。計劃參與者於2018年3月23日通過從常規薪酬中扣除購買金額來支付購買股票的費用 。2018年4月12日，納斯達克告知 我們，我們已經重新遵守了300手持有者的上市要求，我們的普通股將繼續在納斯達克上市 。
2017年12月11日， 納斯達克告知該公司，它已決定將該公司的公開認股權證除名。自2017年10月23日以來，我們的公共認股權證一直在場外交易市場系統上交易，代碼為 “BRQSW”。無論專家小組決定將我們的公共認股權證除名，我們的普通股都繼續在納斯達克交易。
我們無法向您保證 我們將能夠滿足納斯達克的持續上市要求或維持其他上市標準。如果我們的普通 股票被納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的 證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，那麼，就像我們的公共認股權證一樣，這些認股權證已從納斯達克退市並在場外交易市場交易，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們的證券交易 市場的流動性較低； |
| ● | 我們的證券更有限的市場 報價； |
| ● | 確定 我們的普通股和/或認股權證是 “便士股”，要求經紀商遵守更嚴格的規則 ，這可能會導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 股票分析師對研究 的報道更為有限； |
| ● | 聲譽損失； 和 |
| ● | 將來股權融資更加困難， 更昂貴。 |
1996年《國家證券 市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管某些 證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，那麼我們的普通 股票將成為受保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的出售，但聯邦法規 確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，而且，如果發現欺詐活動， 則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市 ，因此不是 “受保證券”，那麼我們發行 證券的每個州都將受到監管。
我們可能會不時參與未來的訴訟 ，在這些訴訟中，要求鉅額金錢賠償。
我們可能會不時參與未來的訴訟，要求鉅額金錢賠償。訴訟索賠可能涉及知識產權、合同、僱傭、證券以及因我們當前和過去的業務活動而產生的其他事項。 例如，我們目前正在與三星電子有限公司（“三星”）進行仲裁，以解決關於根據我們與三星簽訂的軟件許可協議向我們支付的特許權使用費的爭議 。三星聲稱，在從2010年第四季度到2012年年中的 期間，我們多付了約167萬美元的特許權使用費 ，這是因為他們的會計部門存在文書錯誤，使我們能夠從銷售不包含我們軟件的三星手機中獲得特許權使用費。三星正在尋求償還167萬美元外加每年12％的應計利息和 ，並報銷包括律師費和仲裁費用在內的合理費用。在 於 2018 年 5 月舉行的仲裁聽證會之後，雙方正在等待仲裁員對三星索賠的裁決，結果不可預測。 任何索賠，無論是否有理由，都可能耗時，辯護成本高昂，並且可能轉移管理層的注意力 和資源。我們可能會為其中一些（但不是全部）潛在索賠購買保險，而我們 所維持的保險水平可能不足以完全彌補所有損失。儘管如此，未來任何訴訟或索賠的結果本質上都是不可預測的，此類結果可能會對我們的經營業績、經營 活動的現金或財務狀況產生重大不利影響。
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與在 中國做生意相關的風險
中國的經濟、政治 和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響 。
我們的業務中有很大一部分 是在中國開展的，而我們的淨收入中有很大一部分來自簽約 實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和我們可能進行的某些交易 在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟 在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。儘管在過去的二三十年中，中國經濟經歷了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡。 對我們服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來又可能減少我們的淨收入。
儘管自1970年代末以來，中國 經濟一直在從計劃經濟向更加以市場為導向的經濟過渡，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的發生和支付、制定貨幣政策以及向特定 行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能對中國經濟產生不利影響， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
中國政府 已採取各種措施鼓勵外國投資和可持續經濟增長，並指導 金融和其他資源的配置，這些措施在很大程度上對我們的業務和增長產生了積極影響。但是，我們不能 向您保證，中華人民共和國政府不會廢除或修改這些措施，也不會出台會對我們產生負面影響 的新措施。中國的社會和政治條件也可能不如美國和其他 發達國家的穩定。中國政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國法律制度的不確定性可能會對我們造成傷害。
我們在 中國的業務受中國政府法律和法規的約束。中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。 與普通法體系不同，先前的法院判決的先例價值有限。Borqs Beijing通常受適用於外國人在中國的投資的法律和 法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律， 和我們在中國的其他全資子公司可能受與外商投資企業投資有關的某些法律和法規的約束 。
自1979年以來，中國的立法 和法規極大地增強了對外國在華各種形式投資的保護。但是， 中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有 方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，而且由於 已公佈的裁決數量有限且不具約束力，因此這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些 沒有及時或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到自己違反了 這些政策和規則。此外，某些中國政府 機構發佈的某些監管要求可能不會被包括地方政府機構在內的其他政府機構一致適用，因此 嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。此外，中國的任何訴訟 都可能曠日持久，並導致高昂的成本以及資源和管理層注意力的分散。
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美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措 可能會對我們的業務產生不利影響。
2017 年 8 月 14 日， 美國總統發佈了一份備忘錄，指示美國貿易代表（“USTR”）決定 是否根據1974年《美國貿易法》（《貿易法》）第301條對可能不合理或歧視性且可能損害美國知識產權、創新、 或技術發展的法律、政策、做法或行為進行調查。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份關於中國政府的行為、政策和做法的報告，該報告支持了這樣的調查結果，即這些行為是不合理或歧視性的， 給美國商業帶來負擔或限制。
2018年3月8日， 總統行使權力，對從包括中國在內的多個 個國家進口的鋼鐵和鋁徵收高額關税。隨後，美國貿易代表辦公室宣佈了從中國進口的1300種商品的初步擬議清單 ，這些商品可能需繳納額外關税，並因涉嫌不公平貿易行為而與世界貿易組織對中國提起爭議。總統表示，中國需要解決的兩個主要擔憂是（i）強制減少中國/美國的貿易赤字1億美元，以及（ii）限制中國政府計劃對包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機在內的先進科技行業的3億美元支持。2018年6月15日， 總統宣佈，美國將繼續對價值5000萬美元的中國商品徵收關税，包括農業 和工業機械，這促使中國政府考慮對來自美國 的價值5000萬美元的商品徵收關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。針對中國提議的報復措施，總統於2018年6月19日宣佈 ，如果中國繼續徵收擬議的關税，美國將編制一份2億美元的中國商品徵税清單。2018年8月7日，美國宣佈對來自中國的價值約1600億美元的大部分工業商品（包括拖拉機、塑料管和天線）徵收25％的關税，該關税於2018年8月23日生效。作為迴應，中國於2018年8月8日宣佈對價值1600億美元的美國商品徵收25％的關税，包括大型乘用車、摩托車、化工 物品和柴油，該關税也於2018年8月23日生效。2018年9月7日，總統警告説，他 準備對另外2.67億美元的中國商品徵收關税，除了先前宣佈的其他關税外， 還將涵蓋中國對美國的幾乎所有進口。儘管美國於2018年9月12日邀請中國 重啟貿易談判，中國對此表示歡迎，但總統已指示其政府繼續徵收10％的關税 {} 針對價值2億美元的中國商品，中國打算將其與對6000億美元美國商品徵收的關税相提並論。
除了 提議的報復性關税外，總統還指示美國財政部長對 中國在美國的投資制定新的限制措施，旨在防止中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。 國會目前正在考慮新的立法，即《外國投資風險審查現代化法》，以更新外國投資委員會在美國施加的限制性 權力。
中國和美國之間不斷演變的政策 爭議可能會直接或間接地對我們參與的行業產生重大影響，並且無法保證我們為其開發軟件解決方案的任何個人客户或產品、 或重要公司集團或特定行業不會受到中國或美國採取的任何政府行動 的不利影響，可能受到重大影響。鑑於各自貿易代表的立場， 不可能肯定地預測這場爭端的結果，也不可能涉及為解決兩國政策分歧而邀請的其他機構或實體 。
我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項方面受到限制。
我們是一家控股公司 ，可以依靠我們在中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括在我們選擇的範圍內向股東支付股息和 其他現金分配、償還可能產生的任何債務和支付我們的 運營費用所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，我們的每家中國子公司 每年都必須至少預留税後利潤的10％（如果有），用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金 達到我們註冊資本的50％。員工福利基金的撥款由Borqs Beijing董事會 自行決定。這些儲備金不能作為現金分紅進行分配。
此外，根據2008年1月1日生效的 《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們的中國 子公司支付給我們的股息需繳納預扣税。目前，預扣税率為10.0％（如果適用，相關的 税收協定會有所降低）。
此外，如果我們的 中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。
迄今為止，我們在中國的子公司 尚未從其累計利潤中向我們支付股息。未來，我們預計不會從我們的 中國子公司那裏獲得股息，因為這些中國子公司的累計利潤預計將用於自己的業務或擴張。 對我們的中國子公司向我們分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或其他資金 以及開展業務的能力。
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停止目前向我們在中國子公司提供的任何 優惠税收待遇都可能大大增加我們的納税義務。
中國政府當局給予我們在中國子公司的優惠税收待遇 和激勵措施有待審查，並可能在將來隨時調整或撤銷 。停止或撤銷他們目前可獲得的任何優惠税收待遇和激勵措施 將導致他們的有效税率大幅提高，這將減少我們的淨收入，並可能對 我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在 非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面，我們面臨着不確定性。
2015 年 2 月 3 日， 國家税務總局或國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產的若干企業所得税事項的公告》或第 7 號公告，非居民企業通過境外中間控股公司的境外轉讓應納税 資產，即非居民企業，作為轉讓方， 可能需要繳納中國企業所得税，如果是間接的轉讓被視為一種不具有 合理性的安排規避企業所得税納税義務的商業目的。此外，第7號公告還就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組 以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。第7號公告還給應納税資產的外國 轉讓人和受讓人（或其他有義務支付轉讓費用的人）帶來了挑戰。如果非居民 企業通過處置海外控股公司的股權 權益間接轉讓應納税資產進行 “間接轉讓”，則作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體 可以向相關税務機關申報此類間接轉讓。中國税務機關可以採用 “實質重於形式” 的原則，將此類間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權 權益和其他在中國的財產。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務 預扣適用的税款，對於中國居民企業的股權轉讓，目前的税率最高為10％。 如果受讓人未能預扣 税款而轉讓人未能繳税，則根據中國税法，轉讓人和受讓人都可能受到處罰。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税來源預扣有關問題的公告》，即 37號公告，該公告自2017年12月1日起生效。37號公告進一步明確了非居民企業所得税預扣的做法和程序。
在私募股權融資交易、股票交換或其他交易 的報告和後果方面，我們面臨着不確定性 ，這些交易涉及非中國居民企業的投資者轉讓我們的普通股，或者我們出售或購買其他非中國居民公司的股份 或其他應納税資產。根據第7號公告和第37號公告，如果我們和其他與我們關聯的非居民企業是此類交易的轉讓人，則我們和我們集團中的其他非居民企業可能要承擔申報義務或納税， 如果我們和其他與我們關聯的非居民企業是此類 交易的受讓人，則可能需要繳納預扣税。對於非中國居民 企業的投資者轉讓我們的股份，可以要求我們的中國子公司協助根據7號公告和37號公告進行申報。因此， 我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第 7 號公告和第 37 號公告，或者要求我們向其購買應納税資產的相關 轉讓人遵守這些通告，或者確定不應根據這些通告對我們和其他與我們關聯的非居民 企業徵税。根據第7號公告和37號公告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差異對應納税資本收益進行調整。如果中國税務機關根據第7號公告和第37號公告對 交易的應納税所得額進行調整，那麼如果我們是此類交易的受讓人，則與此類交易相關的所得税成本將增加 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果 產生不利影響。中國税務機關對收購交易的嚴格審查也可能對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
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目前尚不清楚根據企業所得税法， 是否會被視為中國的 “居民企業”，根據我們在中國 “居民 企業” 身份的確定，我們的全球收入可能需要繳納25.0％的中國企業所得税，而我們普通 股的持有人可能需要為我們支付的股息和轉讓普通股實現的收益繳納中國預扣税。
《企業所得税法》和我們的 實施條例均於2008年1月1日生效，規定在中國境外設立的企業 事實上位於中國的管理機構被視為 “常駐企業”。 《企業所得税法實施條例》定義了 “”事實上管理機構” 是 對企業的業務、人事、財務和資產進行實質性管理或控制的機構。2009年4月22日， 國家税務總局發佈了《關於在事實上的管理機構基礎上確定中國控股的境外註冊公司為中國納税居民企業的通知 ，即第82號通告，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國的某些具體標準。根據第82號文的 ，如果滿足以下所有 條件，某些由中國控制的企業將被歸類為 “居民企業”：(a) 負責我們日常運營職能的高級管理層和核心管理部門 主要在中國設有辦事處；(b) 我們的財務和人力資源決策須經中國 個人或機構的決定或批准；(c) 我們的主要資產，會計我們的董事會和股東會議的書籍、公司印章以及會議記錄和文件位於或保存在中華人民共和國；以及 (d) 企業擁有 表決權的董事或高級管理人員中有一半以上習慣性居住在中國。此外，《中國控股 境外註冊居民企業企業所得税管理辦法（試行）》（第45號公告）已於2011年9月1日生效，為第82號文的實施提供了更多指導 。國家税務總局於2014年1月發佈了對82號文的修正案，授權我們的省級分支機構 決定中國控股的海外註冊企業是否應被視為中國 居民企業。
儘管 82 號通告、我們的修正案和第 45 號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業， 不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但第 82 號公告和第 45 號公告中規定的決定標準可能反映了國家税務總局關於如何適用 “事實上的管理機構” 文本來確定 所有離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論這些企業是否受其控制中國企業或個人。 儘管我們認為我們在中國境外組建的法人實體不構成中國居民企業，但中國税務機關有可能得出不同的結論。
如果我們 被視為中國的 “居民企業”，我們將需要為我們的全球收入繳納中國企業所得税，以及 中國企業所得税申報義務。我們的收入，例如其他非中國來源收入的利息，可能需要繳納 中國企業所得税，税率為25.0％。此外，儘管根據企業所得税法和我們的《實施細則》，我們的中國子公司向我們支付的股息符合 “免税收入”，但我們無法向您保證 此類股息無需繳納 10.0% 的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管制機構 尚未發佈有關處理向被視為居民企業的實體的出境匯款的指導方針 用於中國企業所得税目的。
此外，如果根據企業所得税法，我們 被視為中國居民企業，則被視為非居民企業的股東可以按我們應付的股息或從普通股轉讓 中獲得的任何收益的10％繳納中國企業所得税，前提是 (i) 該外國企業投資者在中國沒有 機構或場所，或 (ii) 它在中國有機構或場所，但我們從中國獲得的收入與 沒有實際關係這樣的機構或房舍。如果《企業所得税法》要求我們對應付給非中國居民企業股東的股息 預扣中國所得税，或者 我們的非中國居民企業股東轉讓普通股所得的任何收益均需繳納中國企業所得税，則您對我們普通股的投資 可能會受到重大不利影響。
此外，如果我們 被視為中國居民企業，而中國相關税務機關將我們為股票支付的股息 和股份轉讓所得收益視為來自中國境內的收入，則非居民個人賺取的這種 股息和收益可能會按20％的税率繳納中國個人所得税。如果根據中國税法 要求我們 為支付給非中國投資者（非中國居民）的股息預扣中國所得税 ，或者如果您需要為我們的普通股的轉讓繳納中國所得税，那麼您對我們普通 股票的投資價值可能會受到重大和不利影響。
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對於我們的中國子公司通過香港子公司向我們支付的股息，我們可能無法獲得某些 協議優惠。
根據企業所得税法， 在2008年1月1日之後從中國公司向外國母公司產生的留存收益產生的股息應繳納10.0％的預扣税率，除非外國母公司的註冊管轄區與中國簽訂了税收協定， 規定了優惠的預扣税安排。根據2006年8月21日生效的《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》或 《香港税收協定》，在香港註冊成立的公司，例如Borqs Hong Kong， 如果持有從我們的中國子公司獲得的股息，將按5％的税率繳納預扣所得税在 12 個月內始終持有該特定中國子公司的 25.0% 或以上的權益在分配 股息之前，併成為股息的 “受益所有人”。2018年2月，國家税務總局發佈了 關於税收協定下與受益所有人有關的 問題的公告，或者國家税務總局第9號公告，該公告自2018年4月1日起生效，取代了 關於税收協定中受益所有人的解釋和認定的通知國家税務總局 於 2009 年 10 月 27 日發佈（或第 601 號通告）和 關於根據税收協定承認受益所有人的公告 國家税務總局於2012年6月29日發佈（或第30號公告）。根據第9號公告，打算證明自己的 “受益所有人” 身份的申請人應根據 向相關税務局提交相關文件 關於印發《非居民納税人享受税收協議待遇管理辦法》的公告以及國家税務總局的公告 9.“受益所有人” 是指擁有所有權和 處置收入或產生收入的權利和財產的居民。這些規則還規定了不利於承認 “受益所有人” 的某些不利因素，例如不開展實質性商業活動。 非居民企業能否根據相關税收協定獲得税收優惠將取決於相關 中國税務機關的批准，並將由中國税務機關根據具體情況確定。國家税務總局第9號公告進一步規定 ，在確定受益所有人身份時，應根據各種文件支持的各種因素進行全面分析，這些文件包括公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議 會議記錄、董事會決議、人員配備和材料、相關支出、職能和風險假設以及相關合同 和其他信息。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》，即國家税務總局第60號通告，於2015年11月1日起施行。國家税務總局第60號通告規定，非居民 企業無需獲得相關税務機關的預先批准即可享受較低的預扣税 税率。相反，如果非居民企業通過自我評估確定符合享受 税收協定優惠的規定標準，則可以直接申請降低的預扣税率，並在進行納税申報時提交必要的表格和證明文件 ，這些表格和證明文件將接受相關税務機關的申報後審查。
因此，儘管 我們的中國子公司Borqs Beijing目前由Borqs香港全資擁有，但我們無法向您保證 我們將有權享受税收協定優惠，並享受香港股息税下適用的5.0％優惠税率。如果Borqs Hong Kong 不能被承認為我們的中國子公司向我們支付的股息的受益所有人，則該股息將按照《企業所得税法》的規定繳納10％的正常預扣税。
對外幣的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
中華人民共和國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出外幣 實施管制。我們的部分收入以人民幣支付。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司 主要依靠我們在中國和香港的子公司支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。根據中國現行的外匯法規，只要遵守某些程序要求，就可以用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、 利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需事先 批准。具體而言，在現有的交易所限制下，未經 SAFE事先批准，Borqs Beijing在中國運營產生的累計税後利潤可用於向我們支付 股息。但是，如果人民幣 要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的 貸款，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。因此，我們需要獲得SAFE的批准，才能使用我們在中國 子公司運營中產生的現金以人民幣以外的貨幣償還欠中國境外實體的任何債務，或者在中國境外以人民幣以外的貨幣支付其他資本支出 。中國政府可能會自行決定限制將來使用外國 貨幣進行往來賬户交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的 外幣來滿足我們的外匯需求，那麼我們可能無法向股東支付外幣股息。
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人民幣價值的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
除其他外，人民幣 兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國的外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了將人民幣 價值與美元掛鈎的政策，在接下來的三年 年中，人民幣兑美元升值了20.0％以上。但是，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制 人民幣匯率的波動並實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間， 人民幣和美元之間的匯率一直保持穩定，交易區間窄幅波動。但是，在此期間 ，人民幣兑其他自由交易貨幣大幅波動，美元也出現大幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元波動 ，有時波動幅度很大，不可預測，最近幾個月，人民幣兑美元大幅貶值 。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率 。
我們的收入和成本中約有一半 以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金 流、收入、收益和財務狀況以及以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣兑美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出 對我們來説更加昂貴，以至於它需要為此目的將美元兑換成人民幣。當我們將 美元計價的金融資產轉換為人民幣時，出於財務報告的目的，人民幣兑美元升值也將導致外幣折算損失，因為人民幣是我們的報告貨幣。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大大減少我們收益的美元等值，這反過來又可能對我們的普通股價格產生不利影響 。此外，如果我們需要將人民幣兑換成美元來償還以美元計價的 還款義務，那麼人民幣兑美元大幅貶值可能會對我們的現金流產生重大不利影響。
與中國居民設立離岸控股公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司 承擔責任或處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
國家外匯管理局於2005年10月26日發佈了 關於境內 居民通過離岸特殊目的公司進行集資和往返投資活動中的外匯管理有關問題的通知，或第75號通告，要求中國居民，包括 中國居民和中國公司，在中國境外設立或控制任何公司 以利用中國公司擁有的資產或股權進行資本融資之前，必須在當地國家外匯管理局分支機構登記。由這樣的中華人民共和國居民，在 中提到該通知作為 “海上特殊目的載體”。中國居民個人不僅包括中國公民， ，還包括因經濟利益而習慣性居住在中國的外國自然人。國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈了《關於境內居民離岸投資和融資以及通過特殊目的工具進行往返投資的外匯管制相關問題的通知》（即37號文），取代了75號通知。37號文要求中國居民 在國家外匯管理局的當地分支機構登記，以直接設立或間接控制離岸實體， 用於海外投資和融資，該等中國居民在國內企業中合法擁有的資產或股權 或離岸資產或權益，在37號文中被稱為 “特殊目的工具”。 根據第37號文規定，身為外國自然人的中國居民，如果他/她將中國境外的資產 或離岸實體的股權用於特殊目的工具，則無需完成登記。第 37號通告中的 “控制權” 一詞被廣泛定義為中國居民通過收購、信託、代理人、投票權、回購、可轉換 債券或其他安排等方式在 離岸特殊目的工具或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。第37號文進一步要求，如果特殊目的載體的基本信息 發生任何變化，例如中國居民個人股東、姓名或經營期限的變化，或者特殊目的工具發生任何重大變化，例如中國個人出資 的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件，則需要修改註冊。如果離岸 控股公司的中國居民股東未在當地國家外匯管理局分支機構完成登記，則 可能會禁止中國子公司將其利潤和因減少資本、股份轉讓或清算而獲得的收益分配給 離岸公司，而離岸公司向中國子公司增資的能力可能會受到限制。 此外，不遵守上述 SAFE 註冊和修改要求可能會導致根據 中華人民共和國法律承擔逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化 和完善直接投資外匯管理政策的通知》（即第13號通告），該通知於2015年6月1日生效。 根據第13號通知，實體和個人必須向符合條件的銀行而不是SAFE申請外國直接 投資和海外直接投資（包括第37號文所要求的投資）的外匯登記。 合格的銀行在SAFE的監督下，直接審查申請並進行登記。
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我們要求所有現任股東和/或受益所有人披露他們或其股東或受益所有人是否屬於第37號和第13號通告的 範圍，並根據第37號文和第13號通告的要求在當地的SAFE分支機構註冊（如適用）。截至本報告發布之日，我們意識到，根據SAFE法規的定義，我們的一些非中國公民的自然人股東 可能被視為中國居民，但我們不知道其中任何人 使用中國境內的資產或中國公司的股權投資公司。在 37 號文發佈之前，我們曾試圖根據 75 號文向國家外匯管理局北京分行提交此類個人股東的申請，但這些申請未被國家外匯管理局北京分會接受，因為這些個人不是中國公民。 在37號文生效後，我們知道這些個人無需進行登記，因為他們 不使用中國境內的資產或中國公司的股權來投資公司。但是，我們無法向您保證 SAFE的意見將與我們的意見相同，所有這些人都可以成功地及時完成所需的申報 或更新，或者如果這些人被要求進行申報，則完全可以完成。此外，我們已經發行 ，將來可能會向某些中國公民發行股票以收購其他公司，並且我們已經或將要求他們按照第37號文和第13號文的要求在當地的SAFE分支機構註冊。但是，我們無法向您保證 所有這些人都能及時或完全成功地完成所需的申報或更新。此外，由於新法規與其他批准要求的協調存在不確定性，因此目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修改和實施 這些法規以及任何有關離岸或跨境交易的進一步法規。我們無法保證我們目前和將來 將繼續充分了解所有股東或中國居民受益所有人的身份，我們也無法保證 所有身為中國居民的股東和受益所有人都會遵守我們關於 提出、獲取或更新任何適用的登記，或者遵守第 37 號文和第 13 號文或其他相關規則所要求的其他要求的要求及時。我們的任何股東或作為中國居民的受益所有人未能或無法遵守SAFE法規，都可能使他們受到罰款或其他法律制裁，例如 我們的中國子公司可能承擔的責任，在某些情況下，還包括其法定代表人和其他責任人的潛在責任，以及限制我們向中國子公司注資的能力或我們的中國子公司向或獲得股息分配 股息的能力 我們的離岸控股公司提供的以外匯計價的貸款。因此，我們的業務運營 和向您進行分配的能力可能會受到重大不利影響。
不遵守中國關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政制裁。
2006年12月， 中國人民銀行頒佈了《個人外匯事務管理辦法》，其中規定了個人（無論是中國公民還是非中國公民）在 經常賬户或資本賬户下進行外匯交易的相應要求。2007年1月，國家外匯管理局發佈了《個人外匯事務管理辦法》實施細則，其中除其他外，規定了某些資本賬户 交易的批准要求，例如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2012年2月，國家外匯管理局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃的外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了國家外匯管理局於2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司僱員持股計劃或股票期權計劃的申請程序》。根據這些規定，參與海外上市公司股票激勵計劃的 中國居民必須在SAFE 或我們的當地分支機構註冊並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須 聘請合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的其他合格機構 ，代表我們的參與者就股票激勵計劃進行SAFE註冊和其他程序 。此類參與者還必須聘請海外委託機構來處理與 行使股票期權、購買和出售相應的股票或權益以及資金轉賬有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外委託機構發生任何重大變化 ，或者其他重大變更， 中國代理人必須修改股票激勵計劃的 SAFE 登記。
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我們和參與我們員工股票激勵計劃的中國居民 員工均受這些法規的約束。如果我們或我們的中國期權受讓人 未能遵守這些法規，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或行政 制裁。我們計劃在2018年內處理ESOP的SAFE申請。
中國法規為外國投資者進行的某些收購規定了複雜的 程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。
中國六個監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《外國投資者併購國內企業條例》規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購 活動更加耗時和複雜。此外，商務部於2011年8月發佈的《外國投資者併購國內企業安全審查實施細則》 規定，涉及 “與國家安全有關的行業” 的外國投資者的兼併和收購須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何企圖繞過此類安全審查的活動， 包括通過代理或合同控制來安排交易安排。我們認為我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但這不能排除商務部或其他政府 機構將來可能發佈與我們理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標 實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。此外，《反壟斷法》規定，如果觸發某些申報門檻，則必須事先將企業集中情況通知商務部。我們可以通過直接收購中國的補充業務來發展我們的業務 。遵守上述 法律法規和其他中國法規的要求來完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括 獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能 影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。因此，我們通過未來的收購擴大業務或維持或擴大 市場份額的能力將受到重大不利影響。
在頒佈時間表、中國外商投資法草案的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面，存在重大不確定性 。
商務部（ 或商務部）於2015年1月公佈了擬議的《外商投資法》的討論稿，目的是在該法頒佈後， 取代監管外商在中國投資的三部現行法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，以及它們的 實施細則和附屬法規。《外商投資法》草案體現了預期的中國監管趨勢，即 根據現行的國際慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法工作 合理調整其外商投資監管制度。 商務部和國家發展和改革委員會（NDRC）起草的外商投資法草案已列入根據國務院2018年立法計劃提交全國人大常委會審議的法律草案清單 。但是，目前尚不確定草案何時簽署成為法律，以及提交審議的草案版本 或最終版本是否會與商務部公佈的草案版本有任何實質性變化。外國投資法 草案如果按提議頒佈，可能會在許多方面對我們當前公司結構、公司治理和 業務運營的可行性產生重大影響。
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除其他外， 《外國投資法》草案擴大了外國投資的定義，並在確定應將公司視為外商投資企業還是外商投資企業時引入了 “實際控制” 原則 。根據外商投資法草案中規定的定義，外商投資企業是指根據中國法律在中國設立的、完全由外國投資者投資或部分投資的企業。《外商投資法》草案特別規定，在 中國成立（沒有外國直接股權所有權）但由外國投資者 “控制” 的實體，例如 通過合同或信託，將被視為外商投資企業。一旦一個實體符合外商投資企業的定義，它可能會受到國務院稍後將單獨發佈的 “負面清單” 中規定的外商投資 “限制” 或 “禁令” 的約束。如果 外商投資企業擬在 “負面清單 ” 中受外商投資 “限制” 限制的行業開展業務，則該外商投資企業在成立前必須經過商務部的市場準入許可。 禁止外商投資企業在 “負面 清單” 中受外商投資 “禁令” 約束的行業開展業務。但是，如果外商投資企業的外國投資者最終由中國政府當局及其關聯公司 和/或中國公民 “控制”，則在市場準入許可程序中，可以書面申請被視為中國本土 企業。在這方面，法律草案對 “控制權” 作了寬泛的定義，涵蓋了以下彙總的 類別：（i）持有主體實體50％或更多的表決權；（ii）持有主體實體不到 50% 的表決權 但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少 50% 的席位，或者擁有對董事會施加實質性影響的投票權, 股東大會或其他同等決策機構; 或 (iii) 有權施加決定性影響,通過合同或信託安排，涉及 主體實體的運營、財務事項或業務運營的其他關鍵方面。
許多總部位於中國的公司（包括我們在移動虛擬網絡運營商業務方面）都採用了 “可變 利益實體” 結構，即VIE結構，以獲得目前在中國受外國投資 限制的行業的必要執照和許可。根據外國投資法草案，通過合同 安排控制的可變權益實體如果最終由外國投資者 “控制”，也將被視為外商投資。因此，對於任何在被列入 “負面清單” 的行業類別中具有VIE結構的公司， 只有在最終控制人具有中國國籍（中國政府 當局及其關聯公司或中國公民）的情況下，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是/是外國國籍， 則可變權益實體將被視為外商投資企業，未經市場準入許可的 “負面 名單” 上任何行業類別的業務都可能被視為非法。
《外國投資法》草案尚未就應對具有VIE結構的現有公司採取何種行動、 這些公司是否受中國各方控制等問題採取立場，同時正在徵求公眾對這一點的意見。 此外，目前尚不確定我們的可變權益實體運營的電信業務是否會受到即將發佈的 “負面清單” 中規定的外國投資限制或禁令的約束。如果頒佈的 版本的《外國投資法》和最終的 “負面清單” 要求像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，例如商務部 的市場準入許可，那麼我們就面臨着不確定性 能否及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。
《外國投資法》草案如果按提議頒佈，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外國投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求 。
除了每項投資和修改投資細節所需的投資 實施報告和投資修正報告外， 還必須提交年度報告，符合某些標準的大型外國投資者必須按季度提交報告。 任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或 行政或刑事責任，而直接負責的人員可能會承擔刑事責任。
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在中國，勞動法 和其他勞動相關法規的執行可能會對我們的經營業績產生不利影響。
2007 年 6 月 29 日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《勞動合同法》，該法於 2008 年 1 月 1 日生效 ，並於 2012 年 12 月 28 日修訂。《勞動合同法》引入了與固定期限 僱傭合同、兼職就業、試用、與工會和員工大會協商、沒有 書面合同的就業、解僱員工、遣散費和集體談判有關的具體條款，這些條款共同構成了加強勞動法律和法規的執行 。根據《勞動合同法》，僱主有義務與連續為僱主工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同 。此外，如果員工申請或同意續訂 已經連續簽訂兩次的定期勞動合同，則生成的合同必須具有無限期的 期限，但某些例外情況除外。如果勞動合同終止或到期，僱主必須向僱員支付遣散費， ，但某些例外情況除外。此外，在《勞動合同法》生效後，政府繼續出臺各種新的勞動法規。除其他外，要求向員工提供5至15天的年假 ，並要求向員工提供任何未休年假的補償，金額為員工日薪的三倍 ，但某些例外情況除外。由於這些旨在加強勞動力 保護和增加中國勞動力成本的法規，我們的勞動力成本增加了。此外，由於這些新法規的解釋和實施 仍在不斷演變，我們無法向您保證，我們的就業實踐始終被視為符合新法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的繳款 可能會使我們受到處罰。
在中國經營 的公司必須參與各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、 住房基金和其他以福利為導向的支付義務。如果我們未能向各種員工福利計劃繳款 ，也未能遵守適用的中國勞動相關法律，可能會使我們面臨逾期付款罰款。如果我們因少付的員工福利而受到此類處罰 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的控制性非有形資產（包括公司印章和印章）的託管人或授權用户 未能履行其責任，或者挪用 或濫用這些資產，則我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
在中國，公司 的印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。根據 中華人民共和國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的合同和租賃，均使用 “公司印章” 簽署 ，這些文件包含簽字實體的公章或已向國家工商行政管理總局、 或國家工商行政管理總局 或國家工商行政總局註冊並備案的法定代表人的 簽名。
我們的中國子公司 通常使用公司印章執行法律文件。除其他外，我們的一個或多個公司印章可用於執行商業銷售或採購合同、採購合同和辦公室租賃、開設銀行賬户、開具支票和 開具發票。我們認為，它對排骨的進入和使用有足夠的控制措施。在副總裁或更高級別的執行官 的指導下，我們的印章，包括總部層面和每家中國子公司的印章，都安全地存放在我們的法律部門。根據我們的內部 控制程序，使用排骨需要獲得適當的批准。我們法律部門的保管人還會保存一份日誌，以記錄每次使用排骨的詳細記錄。
但是，我們不能 向您保證可以防止未經授權訪問或使用這些 chop。持有公司 章節的指定員工可能會濫用職權，例如，違揹我們的利益或意圖使我們簽訂合同，這可能導致 因任何合同義務或可能產生的 爭議而給他們造成經濟損失、中斷或我們的運營或其他損失。如果與我們簽訂合同的一方聲稱我們在這種情況下沒有本着誠意行事， 那麼我們可能會承擔使此類合同無效的費用。此類公司或法律訴訟可能涉及大量的時間和資源， 同時會分散管理層對我們運營的注意力。此外，如果受讓人依賴 代表的明顯授權並本着誠意行事，則如果發生此類挪用，我們可能無法收回已出售或 失控的公司資產。
如果指定員工 使用印章試圖獲得對我們在中國的一家或多家子公司的控制權，則我們需要採取法律行動，要求退還適用的印章，向有關當局申請新的印章，或者以其他方式為 其違反職責的行為尋求法律補救。在我們因此類濫用或挪用而失去對一家或多家中國子公司的公司活動的有效控制的任何時期，受影響實體的業務活動都可能受到幹擾 ，我們可能會失去這方面業務的經濟利益。如果這些印章被盜或被未經授權的 個人使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響， 這些實體的運營可能會受到嚴重的不利影響。
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我們的獨立註冊公共 會計師事務所沒有受到上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您被剝奪了此類檢查的好處 。
美國法律要求我們的獨立註冊會計師事務所 作為在美國公開交易的公司的審計師和在 PCAOB 註冊的公司，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估我們是否遵守美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國， PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄 ，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，用於製作和交換與PCAOB、中國證券監督管理委員會、或中國證監會或中國財政部分別進行的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與 中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查， 對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
PCAOB在中國境外對其他 公司的檢查發現，這些公司的審計程序和質量 控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏PCAOB 檢查，這使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。
與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比， PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。 投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟 中對總部位於中國的會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）採取額外的補救措施 ，指控這些公司未能滿足要求出示 文件的具體標準，那麼我們可能無法根據美國證券 法的要求及時提交未來的財務報表。
2012年12月， 美國證券交易委員會對五家總部設在中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，指控這些公司未能向美國證券交易委員會提供與其對在美國公開交易的中國公司進行審計有關的工作文件，從而違反了美國證券法及美國證券交易委員會的規章制度。美國證券交易委員會有權暫時拒絕向任何人提供或暫時拒絕向任何人提供永久地，能夠在 美國證券交易委員會面前練習，而美國證券交易委員會發現他是故意的違反了任何此類法律或規章制度。2014年1月22日，發佈了最初的 行政法決定，譴責這些會計師事務所，並暫停五家公司中的四家在美國證券交易委員會執業 ，為期六個月。其中四家總部位於中國的會計師事務所就這一決定向美國證券交易委員會提出上訴 ，2015年2月6日，四家總部位於中國的會計師事務所都同意譴責並向美國證券交易委員會支付罰款 ，以解決爭議並避免暫停其在美國證券交易委員會的執業資格。這些公司繼續 為其各自的客户提供服務的能力不受和解的影響。和解協議要求兩家公司遵循詳細的 程序，尋求通過中國證券監督管理委員會向美國證券交易委員會提供訪問這些公司的審計文件的權限。 如果這些公司不遵守這些程序，美國證券交易委員會可能會處以停職等處罰，也可以重啟管理 程序。該和解協議不要求兩家公司承認任何違法行為，並在行政程序重啟時保留了公司的法律辯護
如果 美國證券交易委員會重啟行政程序，則視最終結果而定，在美國上市並在中國開展主要業務的公司可能會發現很難或不可能為其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被認定不符合《交易法》的要求，包括可能的 退市。此外，有關未來對這些審計公司提起任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司的不確定性 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立 註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，那麼我們的財務報表 可以被確定不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致 推遲或放棄我們的融資，將我們的普通股從納斯達克股票市場退市或在美國證券交易委員會註銷 ，這將大大減少或實際上終止我們在美國的普通股交易。
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我們的合同安排在提供對可變利益實體的控制方面可能不如直接所有權那麼有效。
我們依靠與可變權益實體簽訂的合同 安排在中國運營移動虛擬網絡運營商業務。在為我們提供對可變權益實體和子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權那麼有效。如果我們 擁有可變權益實體的直接所有權，我們將能夠直接行使作為股東的權利，變更可變權益實體的董事會 ，這可能會影響管理和運營 層面的變動。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更換 可變權益實體的董事會成員，必須依靠可變權益實體和可變權益實體股權持有人 來履行義務才能對可變權益實體行使控制權。可變權益實體股權 持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們的最大利益，也可能不會 履行這些合同下的義務。例如，我們的可變權益實體和我們各自的股權持有人可能違反與他們的合同安排，包括未能以可接受的 方式開展業務，包括維護 我們的網站和使用可變權益實體擁有專有權的域名和商標，或者採取其他不利於我們利益的行動。根據看漲期權，我們可以根據合同安排隨時更換可變權益實體的股東 。但是，如果任何股東不合作 ，並且與這些合同或股東更換有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來強制執行 我們在合同安排下的權利，這可能既昂貴又耗時，並且會受到中國法律制度的不確定性的影響。
我們的可變權益 實體或我們的股東未能履行合同安排下的義務都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
如果我們的可變權益 實體或我們的股權持有人未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔 鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。儘管我們已經與可變權益實體簽訂了獨家期權 協議，其中規定在適用的中國法律、規章和法規允許的範圍內，我們可以行使收購或提名某人 人收購該實體的股權所有權，但 這些看漲期權的行使須經過中國有關政府機構的審查和批准。我們 還與可變權益實體簽訂了股票質押協議，以擔保可變 權益實體或我們的股權持有人在合同安排下對我們的某些債務。但是，通過 仲裁或司法機構執行此類協議可能既昂貴又耗時，並且會受到中國法律制度的不確定性的影響。此外， 我們在股票質押協議下的補救措施主要旨在幫助其收回合同安排下可變利息 實體或可變權益實體股權持有人欠我們的債務，可能無助於我們收購可變權益實體的 資產或股權。
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此外，儘管 合同安排的條款規定它們將對可變權益實體 股權持有人的繼任人具有約束力，但目前尚不確定在可變權益實體股東死亡、 破產或離婚的情況下，繼任人是否將承擔或願意履行該可變權益實體股權持有人的義務 合同安排。如果可變權益實體或我們的股權 持有人（或我們的繼任者）未能根據相應的 獨家期權協議或股票質押協議轉讓可變權益實體的股份，則我們需要強制執行排他性期權協議 或股票質押協議規定的權利，這可能既昂貴又耗時，可能不會成功。合同安排 受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此， 這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議都將根據中國法律 程序解決。中國的法律體系不如其他一些司法管轄區（例如美國）那麼發達。此外，關於根據中國法律應如何解釋或執行可變利益 實體背景下的合同安排， 幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導，因此，可能很難預測仲裁小組 或法院將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力 。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決或法院 判決，則勝訴方只能在 中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延遲。如果我們無法執行合同安排， 我們可能無法對可變權益實體和子公司行使有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
我們可能會失去使用 或以其他方式從我們的可變權益實體持有的許可證、批准和資產中受益的能力，這可能會嚴重幹擾 我們的業務，使我們無法開展部分或全部業務運營並限制我們的增長。
儘管我們的絕大部分 收入是由我們的全外資 擁有的企業（即我們的子公司）持有，但我們的可變權益實體持有我們業務運營所必需的許可證、批准和資產，以及我們一系列投資組合公司的股權，根據適用的中國法律，外國投資 通常受到限制或禁止。合同安排包含具體條款， 規定可變權益實體股權持有人有義務確保可變權益實體的有效存在，並限制 處置可變權益實體的重大資產。但是，如果可變權益實體股權持有人 違反這些合同安排的條款，自願清算可變權益實體或我們的任何子公司， 或這些實體中的任何一個宣佈破產，並且我們的全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利的約束， 或者未經我們同意被以其他方式處置，則我們可能無法開展部分或全部業務運營或從中受益 可變權益實體或我們的子公司持有的資產，這可能是對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們的可變權益實體經歷自願 或非自願清算程序，則我們的股東或無關的第三方債權人可能會對此類可變權益實體的部分或全部 資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力並限制我們的增長。
可變權益實體的股東、董事和 執行官以及我們執行其他戰略計劃的員工可能與我們存在潛在的利益衝突。
中國法律規定， 董事和執行官對他或她所領導或管理的公司負有信託責任。可變權益實體的董事和高管 必須本着誠意行事，符合可變利益實體的最大利益， 不得利用各自的職位謀取個人利益。我們通過合同安排控制我們的可變權益實體 ，我們的可變權益實體的業務和運營與我們的 子公司的業務和運營緊密結合。儘管如此，由於擔任可變利益實體的董事和高管 高級管理人員以及我們的董事或僱員的雙重角色，也可能由於作為可變 權益實體股東和我們的董事或員工的雙重角色而產生利益衝突。我們無法向您保證，如果出現任何利益衝突，這些人將始終以我們的最大利益行事 ，或者任何利益衝突的解決將始終有利於我們 。此外，我們也無法向您保證，這些人將確保可變利益實體不會違反 現有的合同安排。如果我們無法解決任何此類利益衝突或任何相關爭議，我們將不得不依靠法律程序來解決這些爭議和/或根據合同安排採取執法行動。對於任何此類法律訴訟的結果， 都存在很大的不確定性。
與 我們的可變權益實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易 定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。
中國的税收制度正在迅速演變，中國的納税人面臨着巨大的不確定性，因為對中國税法的解釋可能截然不同。中國税務機關可能會斷言，我們或我們的子公司、可變權益實體或其權益 持有人拖欠和/或需要為之前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的 中國法律、規章和法規，關聯方之間的安排和交易，例如與 我們的可變權益實體的合同安排，可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定 任何合同安排都不是在正常交易的基礎上籤訂的，因此構成了有利的轉讓 定價，那麼相關子公司和/或可變權益實體和/或可變權益實體 股權持有人的中國納税義務可能會增加，這可能會增加我們的總體納税義務。此外，中國税務機關可以 徵收逾期付款利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。
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與電動汽車行業相關的風險
未來的增長取決於消費者採用電動汽車的意願 。
由於我們計劃收購上海卡迪技術有限公司（“KADI”）的控股權，我們的未來前景在很大程度上取決於消費者採用替代燃料汽車，尤其是電動汽車的時間和步伐。 替代燃料汽車市場相對較新且發展迅速，其特點是快速變化的技術、 價格和產品競爭、新興的競爭對手、不斷演變的政府監管和行業標準、頻繁發佈新車 汽車以及不斷變化的消費者需求和行為。如果中國的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展 或者發展速度比我們預期的要慢，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害 。
替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們電動汽車產品的需求產生重大不利影響。
替代技術（例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣）的重大發展，或內燃機燃料 經濟性的改善，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，這是我們當前 所沒有預料到的。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能應對現有技術的變化， 都可能嚴重延遲我們開發和推出新的和增強型電動汽車產品，這可能導致 失去汽車競爭力，收入減少以及市場份額流失給競爭對手。
如果我們無法跟上 電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。
我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。 未能跟上電動汽車技術的進步將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大影響 ，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的研發工作 可能不足以適應電動汽車技術的變化。
長期低迷的柴油或 其他石油基燃料價格可能會對電動汽車的需求產生不利影響，這將對我們的業務 和經營業績產生不利影響。
我們認為，目前和預計的商用電動汽車需求中有很多 源於對石油基燃料成本波動的擔憂、促進燃油效率和替代能源的政府監管和經濟激勵措施，以及 認為氣候變化部分是由化石燃料燃燒造成的。如果石油基燃料的成本大幅降低， 政府將取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們對化石燃料的燃燒會對環境產生負面影響的看法發生變化， 對商用電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。
我們可能會面臨產品責任 索賠或召回，這些索賠或召回可能代價高昂，損害我們的聲譽或導致管理資源被挪用。
由於與使用涉及KADI模塊產品的車輛有關的傷害，我們可能會受到訴訟。 我們可能會因這些索賠或這些索賠的辯護而蒙受損失。索賠或負債有可能超出我們的保險範圍。此外，我們將來可能無法保留足夠的責任保險。
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如果有車輛被證明存在缺陷，我們也可能被要求 參與召回，或者由於各種行業或商業慣例或需要保持良好的 客户關係，我們可能會自願啟動 召回或支付與此類索賠相關的款項。這種召回將導致資源被挪用。儘管我們確實有產品責任保險，但 我們無法向投資者保證，它足以涵蓋所有產品責任索賠，此類索賠不會超過 我們的保險限額，或者此類保險將繼續以商業上合理的條件提供（如果有的話）。 任何針對我們的產品責任索賠都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
由於 KADI 的 產品主要涉及電動汽車的中央控制機制，因此有缺陷的設計或有缺陷的零部件 可能會造成重大損壞或傷害，我們的責任風險將增加。雖然到目前為止 我們還沒有產品責任索賠，但我們在這些產品方面的經驗相對較少，而且我們的保險範圍可能不足以涵蓋將來可能的 索賠。
中國 政府補貼支持政策的變化以及補貼支付的進一步延遲可能會對電動汽車 市場產生負面影響。
自2015年4月22日起生效的補貼支持 政策以及中國新宣佈的自2017年1月1日起生效的政府補貼支持政策 要求將2017年中央政府每輛汽車的補貼從2016年的水平減少20％，並將2019年和2020年對某些新能源汽車（燃料電池汽車除外）購買者的補貼與2017年的補貼和總額相比減少20％ 地方政府的補貼不超過中央政府 每輛車補貼總額的50％。中央政府和地方政府減少補貼將不可避免地增加消費者的成本，這可能會給電動汽車市場帶來暫時的壓力。2017年補貼支付方式從預付改為售後付款，以及對前幾年製造和銷售的電動汽車發放補貼的任何進一步延遲，也可能對電動汽車市場造成不利影響。
上述任何因素 都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 因素也可能損害我們的業務或經營業績。 儘管電動汽車成品的生產和銷售受到某些限制，但我們不知道有任何中國 法規或擬議法規會特別限制或限制KADI目前在外國參與的情況下開展的電動汽車零部件業務 。因此，我們目前預計我們對KADI的待定所有權或KADI在電動汽車行業的 關係不會受到我們的外國所有權結構的不利影響。
與我們近期交易相關的風險
如果我們無法獲得足夠的資金來為收購提供資金，我們對KADI 的擬議收購可能無法完成或可能會延遲。
我們已簽署 一份意向書，打算收購KADI的60％股權。KADI是一家中國公司，為 電動汽車控制模塊（例如充電、電池管理和車輛控制）開發軟件和硬件解決方案。我們尚未敲定完成此次收購的最終 協議，但我們已經向KADI進行了四次定期現金透支，總額為60萬美元，根據正在談判的最終協議，這筆現金將從我們向KADI支付的初始現金中扣除。我們打算將 股權融資收益的一部分用於支持收購KADI的融資。由於我們可能無法籌集足夠的 資金來為收購提供資金，因此我們正在與KADI討論修改後的付款時間表，可能需要尋找 替代資金來源，否則我們將無法完成對KADI的收購。如果收購未在意向書簽署後的九個月內完成 ，則預付款將轉換為佔KADI已發行股本的百分之五 % 的股份。意向書中沒有解僱費或罰款。
如果我們無法 簽署最終協議並完成對KADI的收購，我們的董事、執行官和其他員工將花費大量的時間和精力，在交易未決期間 將嚴重幹擾他們的工作，在每種情況下，我們都將產生鉅額的第三方交易成本，但沒有任何相應的收益。 此外，我們普通股的當前市場價格可能反映了市場對KADI收購將發生的假設， 而未能完成交易可能會導致市場普遍對我們的負面看法，並由此導致普通股的市場價格下跌 。收購完成的任何延遲或 收購完成的任何不確定性也可能對我們的股價以及未來的業務和經營業績產生負面影響。
即使我們完成了對KADI的收購，我們也可能無法成功整合KADI業務。
我們對KADI的收購 涉及多個步驟，以完成授予KADI的供應合同的採購，而且無法保證KADI能夠及時或不超過客户可接受的質量標準 ，以這種規模交付產品，從而滿足客户的需求。假設我們繼續與KADI簽訂明確的協議並完成擬議的收購， 無法保證我們可以及時為KADI提供必要的資金，讓KADI為產品的製造 做好準備。這些因素以及公司和KADI都無法預見的其他因素，包括但不限於新的競爭， 似乎也可能影響KADI產品的需求和定價，並最終導致我們對KADI的收購失敗。此外， 無法保證KADI的管理層會成功地與我們的管理團隊整合，以確保未來的順利運營 ，並從此次收購中獲得預期的收益。
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對KADI關鍵人員的依賴。
無法保證 KADI 的管理層會成功地與我們的管理團隊整合，以實現收購 交易的預期收益。KADI的業務依賴於KADI董事長兼首席執行官胡林先生。如果 Lin先生無法或不願將全職時間投入到KADI的業務上，或者如果他辭職或創辦競爭性的 業務，我們的業務和財務業績將受到不利影響。KADI 沒有 Lin 先生或任何其他員工的 “關鍵人物” 保險，也沒有與林先生簽訂僱傭協議。
我們從 Zhengqi 回購股票可能會對我們的流動性和營運資金產生不利影響。
我們已同意 以最初的收購價格從我們的最大股東之一正氣手中回購966,136股普通股， 總金額為10,050,000美元。回購交易尚未完成，儘管 交易的收購價格已經匯出，但目前仍有966,136股回購股票未償還。此次回購將限制我們可用的 現金，並且由於營運資金的減少，可能會對我們正常開展業務的能力產生不利影響。
在完成回購之前，我們一直在與 合作，以滿足某些條件並做出必要的安排，包括將 股票提交給過户代理進行註銷。我們獲得了現有貸款機構對回購的同意 ，預計交易將於2018年完成。截至2018年8月3日，1,278,776股託管股票已被沒收並從託管中解除 ，其中51,151股存入我們收購Borqs International時設立的賠償託管賬户，1,227,625股股票在2017年8月18日完成業務合併之前按照 所有權的比例分配給了前Borqs International股東。966,136股股票的退貨和註銷仍在進行中 。
我們從 Zhengqi 手中回購股份可能會引發其他股東的訴訟。
我們從正氣回購 股票的協議並未延伸到所有在2017年8月私募中購買股票的投資者。由於我們 以高於當前市場價格的價格回購這些股票，因此其他購買者可能會尋求類似的待遇。此外，我們的少數股東沒有從2018年8月3日向前Borqs International股東返還1,227,625股託管收益股份 中受益。這些少數股東不會從擬議的回購和回報中獲得直接利益，也無法保證這些少數股東不會向我們提出索賠。此類少數股東 提起的任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對 Crave 和 Colmei 的依賴以及財務風險。
我們同意從這些公司的股東手中購買Crave和Colmei的 股份，這可能會使我們在零部件和製造方面更加依賴Crave和Colmei。無法保證Crave和Colmei會繼續為組件 和製造服務提供具有競爭力的定價。無法保證我們對Crave和Colmei的所有權價值不會下降，這可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。
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第 2 項。股票證券的未註冊銷售和所得款項的使用
正如先前在2017年8月24日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司批准了一項股票回購計劃（“股票 回購計劃”），根據該計劃，公司可以不時以不高於每股10.40美元的價格購買其普通股，總回購價格不超過600萬美元。在截至2018年9月 30日的三個月中， 公司或股份購買計劃下S-K法規所定義的關聯購買者沒有進行任何購買。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2018年2月，該公司的全資子公司Borqs Hong Limited （“Borqs HK”）與香港公司Cloudminds（香港）有限公司（“Cloudminds”）簽訂了主服務協議（“MSA”） 。根據管理服務協議，Borqs HK同意向Cloudminds產品開發提供軟件開發、定製、集成和測試等工程服務，以換取 的某些服務費，這些費用將根據下文規定的分期付款時間表支付。對於管理服務協議 範圍內的每個項目，雙方將準備並商定一份工作説明書，其中將列出Borqs HK將提供的服務 、適用的市場領域、監管要求和該項目的費用。MSA 的期限為 自執行之日起三年。MSA 還包含某些終止觸發器。除其他條件外，在 第一批產品發貨之前，Cloudminds可以在提前10天向Borqs HK發出書面通知後終止MSA。根據管理事務協議與開發項目相關的知識產權 將由雙方共同擁有。在截至2018年9月30日的九個月中，該公司通過MSA下的服務創造了22.4萬美元的收入。該公司董事比爾·黃擔任Cloudminds的首席執行官。
2018年7月31日，該公司（“Borqs Software”）的全資子公司BORQS軟件解決方案 Private Limited與Bluecap Mobile Private Limited簽訂了貸款協議。Bruecap Mobile Private Limited是一家由 公司互聯解決方案事業部（“Bluecap”）執行副總裁兼聯席總經理哈雷什·拉曼納控制的印度公司。根據協議，Bluecap同意向Borqs Software 提供高達27,50萬盧比（約合385,330美元）的貸款。這筆貸款的年利息為8％，可按需支付。 違約事件包括借款人未能支付任何應付的款項、借款人的清算、破產或解散 、出售借款人業務的很大一部分以及貸款 協議規定的某些其他事件。發生違約事件後，Bluecap將有權宣佈未償還的本金和利息 立即到期應付，並有權加快貸款的還款。
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第 6 項。展品
以下證物 作為本季度報告的一部分提交。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 10.1 | Cloudminds（香港）有限公司與Borqs香港有限公司於2018年2月8日簽訂的軟件開發主服務協議。 | |
| 10.2 | 貸款協議，日期為2018年7月31日，由BORQS軟件解決方案私人有限公司和Bluecap Mobile Private Limited簽訂。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第130條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第130條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展名 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展名 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 |
| * | 在此提交 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式安排由下列簽署人 正式授權代表其簽署本報告。
| BORQS TECHNOLOGIES | ||
| 日期：2018 年 11 月 19 日 | 來自： | /s/ Anthony K. Chan |
| 姓名： | 安東尼·K·陳 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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