424B5

我們正在進行一項權利發行，根據該權利，我們將分配給我們的普通股和X系列優先股的持有者，免費，不可轉讓的認購權購買我們的普通股和系列 Y優先股，總髮行價值為20，000，000美元。對於每一股普通股(包括公司轉換後發行的普通股股份-X系列優先股的流通股)，你是截至2008年11月16日紐約時間下午5：00為止的記錄保持者，您將獲得購買我們普通股股份的0.1148的權利(受總髮行門檻和某些所有權限制的限制)。每一個整體權利將允許您按認購價格(或Y系列優先股的同等數量)按本招股説明書所述條款認購一股普通股。

發行給每個股東的認購權的總數將四捨五入到最接近的整數。每個訂閲權將使您有權以相當於每股13.00美元的訂閲價格購買我們普通股的一部分。

任何參與配股的參與者，如在行使該參與者的認購權後，會持有或成為發行後普通股流通股數目的9.9%以上，則可選擇以每股13，000元(按分數股份按比例調整)購買Y系列優先股(Br})，任何這樣選擇的持有人都有權購買Y系列優先股的千分之一股份，每一股普通股它都有權在認購權下購買。Y系列優先股的每一股將在持有人選舉時轉換為1 000股普通股，但須符合適用於Y系列優先股的實益所有權轉換限制。除法律規定外，Y系列優先股一般沒有表決權，在公司清算、解散或清盤或支付普通股紅利的情況下，將(按轉換後的基礎)參與任何收益分配給普通股和X系列優先股持有人。

認購權可於2018年11月19日開始的認購期內隨時行使。如果沒有在2018年12月14日紐約時間下午5：00之前行使認購權，則認購權將到期，除非我們延長配股期。我們保留由我們自行決定延長權利發行期限的權利，但須受此處所述的某些限制(br})的限制。在發行期結束後，我們將提供由BVF Partners L.P.(BVF.)管理的基金，以便有機會認購其餘的股份(如果有的話)，在此發行但未出售的股份( 剩餘股份)，總髮行收益不超過20，000，000美元。你應仔細考慮是否在配股期屆滿前行使認購權。所有訂閲權的行使都是不可撤銷的。我們的董事會不建議您行使認購權。認購權不得出售、轉讓或轉讓給其他任何人，不得在任何證券交易所或市場上市進行交易。

普通股和Y系列優先股的股份是由我們直接提供的，沒有包銷商或銷售代理的服務。

我們已分別與BVF簽訂了一項投資協議，根據該協議，BVF已同意向我們購買Y系列優先股的號股份，其面值相當於發行期結束後以及BVF購買部分或全部剩餘股份的剩餘部分(如果有的話)的面值。我們的董事之一馬修·佩裏是BVF的總裁。

我們保留以任何理由在任何時候取消配股的權利。如果我們取消這項權利發行，作為我們的轉讓代理的訂閲代理收到的所有訂閲付款將在可行的範圍內儘快退還，不收取利息或罰款。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為XOMA。2018年11月16日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最新銷售價格為每股14.26美元。

行使您對我們普通股股份的認購權涉及風險。在行使您的認購權之前，您應仔細考慮本招股章程補編及其所附招股説明書中所列的所有信息，包括本招股章程增訂本S-13頁開始的風險因素以及任何文件中的風險因素和其他信息。請參閲可以找到更多信息的轉接頁，並通過引用進行合併。

對我們的普通股和Y系列優先股的投資涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查風險因素下的信息，從本招股説明書補編第S-13頁開始，在我們截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告中，以及在我們提交此類年度報告之後的季度報告中，其中每一項均已提交給證券交易委員會，每一份均以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2018年11月19日。


關於提供權利的問答			S-1
招股章程補充摘要			S-7
危險因素			S-13
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-16
收益的使用			S-17
稀釋			S-18
配股説明			S-19
對後盾承諾的説明			S-29
分配計劃			S-31
法律事項			S-31
專家們			S-31
在那裏你可以找到更多的信息			S-31
以提述方式成立為法團			S-32


	頁
關於這份招股説明書		i
招股章程摘要		1
危險因素		5
前瞻性陳述		5
財務比率		6
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		13
認股權證的描述		20
證券的法定所有權		22
分配計劃		26
法律事項		28
專家們		28
在那裏你可以找到更多的信息		28
以提述方式將某些資料納入法團		29

我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但在本招股章程增訂本、所附招股章程或任何由我們或代表我們擬備或已轉介你方的免費書面招股書中所載的資料或所載的資料或所載的申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證的可靠性。本招股章程補充只涉及認購權和在此提出的基本股份，但僅在情況下和在合法作出這種要約的管轄範圍內。在本招股章程增訂本或所附招股説明書中所載或以參考方式納入的資料，只有在其日期時才能準確，而不論本招股章程補編或任何認購權的分配或證券出售的時間如何。

在本招股説明書補編所載信息與在本招股章程補充日期之前以參考方式提交給證券交易委員會(SEC)的任何文件中所載信息發生衝突的情況下，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與具有較晚日期的引用所包含的另一文檔中的語句不一致，則文檔中具有較後日期的語句將修改或取代先前的語句。

在美國以外的司法管轄區內，凡管有本招股章程補編、所附招股章程及任何免費書面招股章程的人，均須告知及遵守對本招股的任何限制及本招股章程的分發、隨附的招股章程及適用於該司法管轄區的任何免費書面招股章程。

本招股説明書增訂本和本招股説明書補編和所附招股説明書所附文件均載有市場數據和行業統計數據及預測，這些數據和預測是以獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎的。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道在本招股章程補編和所附招股説明書中提出或納入的市場和工業數據有任何錯報，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括標題下討論的風險因素、風險因素和任何有關的免費的自由招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求，或者除非注意到，所有對XOMA的引用都是指XOMA公司，一家特拉華州的公司，而所有對我們、SECH OUS或OHERS的引用都是對XOMA公司和我們在合併基礎上的子公司的引用。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商號均屬於其各自所有者的財產。我們使用或顯示他人擁有的商標、服務標記或商品名稱，並不意味着商標、服務標記或商品名稱的所有者與我們和/或代言或贊助之間的關係。

我們免費分配給我們的普通股和X系列優先股的持有者，不能轉讓認購權購買我們的普通股。對於每一股普通股(包括公司轉換後發行的普通股股份-X系列優先股的流通股)，你是截至2008年11月16日紐約時間下午5：00為止的記錄持有人，您將獲得購買我們普通股股份的0.1148的權利(受總髮行門檻和某些所有權限制的限制)。每一個整體權利將允許您按認購價格(或Y系列優先股的同等數量)按本招股説明書所述條款認購一股普通股。認購權使持有者有權購買總計約1，538，462股普通股(或相當於Y系列優先股股份)的。訂閲權將由訂閲權證書證明。

發行給每個股東的認購權的總數將四捨五入到最接近的整數。每個訂閲權將使您有權以每股13.00美元的訂閲價格購買我們的普通股。由於發行給每個股東的認購權的總數將被四捨五入到最接近的整數，因此我們可能不會發行與此配股相關的授權發行的全部號股份。認購代理人收到的超額認購款項，將在切實可行範圍內儘快退還，而毋須支付利息或罰款。

訂閲權是什麼？

對於你所擁有的每一個整體權利，你將有權以認購價格從我們手中購買我們普通股的一部分。您可以行使部分或全部訂閲權，也可以選擇不行使任何訂閲權限。

例如，如果您在紐約時間下午5：00時擁有我們普通股的10，000股，則在創紀錄的日期，您將獲得認購權，即以每股13.00美元的價格購買1，148股普通股的權利。

我們為什麼要進行配股？

我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算利用提供權利的淨收益獲得額外的潛在特許權使用費和里程碑收入來源，用於營運資本和其他一般公司用途。見收益的用途。

在批准配股時，我們的董事會考慮並評估了若干因素，包括：

我們目前的資本資源和我們未來對額外流動資金和資本的需求；

配股的規模和時間；

如果我們目前的股東選擇不參與發行，他們可能會被稀釋；

可用於籌集資金的備選辦法，包括債務和其他形式的股本籌集；

配股對我國普通股上市的潛在影響；

BVF願意支持配股；

適用的納斯達克市場規則不要求股東批准配股或擔保承諾；以及

S-1

另外，BVF已同意購買Y系列優先股的一些股份，其面值相當於本招股説明書補充提供的證券的剩餘未認購部分。這一購買承諾載於一項單獨的“投資協議”，該協議將規定在私人配售中購買這些股份(如果適用的話)，根據1933年“證券法”第4(A)(2)節，這些股份免予登記(“擔保承諾”)。在後盾承諾下購買股份的價格將與下文提供證券的價格相同。BVF將不會收到與支持承諾有關的費用；然而，我們已同意償還BVF的合理法律費用和與投資協議和提供權利有關的費用，最多可達75，000美元。

我是否被要求行使我在提供權利時所獲得的的權利？

否您可以行使任意數量的認購權，也可以選擇不行使任何認購權。但是，如果您選擇不充分行使您的權利，而其他股東充分行使其認購權和(或)BVF根據支持承諾獲取本協議下的剩餘股份或獲得Y系列優先股的股份，其他股東持有的普通股比例會增加，你持有的普通股的相對比例會減少，你的投票權和其他權利可能會被稀釋。

我們的董事會是否就配股事宜向我們的股東提出了建議？

我們的董事會不建議您行使認購權。行使認購權的股東承擔新投資損失的風險。我們不能保證，我們普通股的交易價格將高於認購價格在行使時或在配股期結束時，或任何人購買股票在認購價格將能夠在未來以相同的價格或更高的價格出售這些股票。請您根據您自己對我們業務的評估和配股情況，自行決定是否行使您的認購權。見本招股説明書增訂本及以參考方式納入本招股説明書增訂本及所附招股説明書的文件中所包含的風險因素。

S-2

我們的董事和執行官員，如果持有普通股和/或X系列優先股的股份，以及其他重要的股東，都可以按照適用於所有股東的同樣條款和條件參與股權發行，但不被要求參加。我們的某些董事、執行官員和重要的股東可以參與股權發行。事實上，在符合配股條款和條件的情況下，(I)我們董事會的某些成員和我們的管理層已表示打算購買各自的股份。按比例認購權利的股份，和(Ii)BVF已表示打算購買按比例參與配股，並已承諾購買我們Y系列優先股的股份，數額相等於根據後盾承諾未認購的普通股股份(如有的話)的總價值(如有的話)，每股價格相等於每股13，000美元。儘管我們的董事和管理層以及BVF表示感興趣，沒有保證任何這樣的當事方將購買配股股份，除了BVF在後盾承諾下購買的股份(如果有的話)。

我需要多久才能行使我的訂閲權？

認購權可在2018年11月19日開始的認購期內任何時候行使，至2018年12月14日紐約時間下午5時的配股到期日止。如果您選擇行使任何訂閲權限，則訂閲代理必須在到期日期或之前實際收到您所需的所有文檔和付款。雖然我們可以自行決定延長認購期的屆滿日期，但我們目前並不打算這樣做。

我可以轉讓我的訂閲權嗎？

不，該權利只能由記錄日期的股東行使，您不得出售、轉讓或轉讓您的訂閲權給其他任何人。

由於行使配股認購權，我所持有的普通股數目是否有任何限制？

是在行使分配給你的權利時，你只能購買可購買的普通股的全部股份數量。因此，您可以在配股中購買的普通股的數量受到您所持有的普通股數量的限制(包括在行使X系列優先股時可發行的任何普通股)。此外，在行使認購權後，如在發行股份後，你立即實益地擁有公司發行的普通股總數的9.9%以上，並立即發行已發行的，你可以選擇接受Y系列優先股的股份(認購價格為每股13，000美元的Y系列優先股)，而不是普通股。我們保留拒絕任何或所有未適當提交的訂閲的權利，或我們的律師認為接受這些訂閲是非法的。

我們是否要求完成配股的最低認購？

否任何在配股中未認購的股份，可由BVF購買，作為其購買剩餘股份的權利的一部分。如果配股的認購總額(包括通過BVF購買剩餘股份的任何部分)不等於2 000萬美元，那麼這種短缺將是BVF根據後盾承諾購買的股，作為Y系列優先股的股份。

S-3

如果您發送的付款不足以購買所請求的股份數量，或者您所請求的股份的數量未在表中指定，則將應用收到的付款來根據收到的金額儘可能充分地行使您的訂閲權。如果支付的金額超過訂閲價格，以充分行使您的訂閲權限，則超額款項將盡快退還給您。你將不會收到利息的任何付款退還給你的權利發行。

如果我想參與配股，但我的股份是以我的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人的名義持有的，我該怎麼辦？

如果您通過經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人持有普通股股票，您將不會收到實際訂閲權限證書。相反，如本招股説明書所述，您必須指示您的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人是否代表您行使權利。我們將要求您的經紀人，經銷商，託管銀行或其他代名人通知您的配股。

如果你想參與配股，你應該填寫並把你的受益人選舉表格交還給你的被提名人。你應該從你的被提名人那裏收到這份表格和其他的權利提供材料。如果您的股份以經紀人、交易商或其他代名人的名義持有，則應按照其指示將您的訂閲付款發送給該指定人。您必須及時採取行動，以確保您的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人代表您行事，並且所有所需的表格和付款實際上都是認購代理在配股期屆滿前收到的。

如果配股沒有完成，我的訂閲費會退還給我嗎？

是訂閲代理將在一個獨立的銀行帳户中持有它收到的所有資金，直到完成配股發行為止。如果配股未完成，認購代理人將在可行的情況下儘快退還所有認購款項，而不收取利息或罰款。如果您持有的股票為“街道名稱”，則您可能需要更長的時間才能收到付款，因為付款將通過您的指定人返回。

我必須用現金支付訂閲費嗎？

是您必須及時支付您希望在配股中購買的全部普通股的全部認購價格，這些股份是通過電匯、在美國銀行上開出的銀行匯票、美國郵政匯票或在配股到期日前結清的個人支票支付的。

S-4

否您將不受任何股東協議的限制，您的能力出售或轉讓任何新的普通股股份，由您在配股中獲得。然而，根據聯邦證券法，我們的附屬公司由於其作為我們的附屬公司的地位，其轉讓我們普通股股份的能力將受到限制。附屬機構通常被定義為直接或間接通過一個或多箇中介控制、控制或與我們共同控制的人。

在我行使我的訂閲權後，我可以改變主意嗎？

否所有認購權的行使都是股東不可撤銷的，即使你後來瞭解到我們的信息，你認為不利或我們的股票價格下跌。你不應該行使你的認購權，除非你確信你想購買根據這一權利發行的普通股股份。但是，我們可以在到期日期之前的任何時間取消、延長或以其他方式修改提供的權限。

行使我的訂閲權是否涉及風險？

是行使訂閲權涉及風險。行使您的認購權涉及購買我們的普通股股票的額外股份，並應像您考慮其他股權投資一樣仔細考慮。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書增訂本標題下所述的風險因素，以及以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書的文件。

如果我行使我的訂閲權，適用哪些費用或收費？

我們不收取任何費用或銷售佣金，以向您發行訂閲權或發行股票給您，如果您行使您的訂閲權。如果您通過經紀人或其他記錄持有人行使您的認購權，您將負責支付個人或實體可能收取的任何費用。

我什麼時候能收到我的普通股？

除非另有要求，你在配股中購買的所有股份將以賬面入賬或未經認證的形式發行。Y系列優先股的所有股份將被認證。發行時，股票將以認購權持有人的名義登記。配股期滿後，認購代理人將盡快安排發行按配股方式購買的普通股。在遵守國家證券法律法規的情況下，為了遵守國家證券法，我們有酌處權推遲發行您可能選擇購買的任何股票。

如果我選擇不行使訂閲權，會發生什麼情況？

您不需要行使您的訂閲權或採取任何其他行動迴應這一權利提供。如果您不行使您的認購權，並且配股完成，您所持有的普通股的數量將不會改變，但是，由於其他股東將在配股和/或BVF中購買股票，您在我們全部未償普通股中的百分比將下降，你的投票權和其他權利就會被稀釋。

配股後將發行多少股普通股？

截至紀錄日，我們的普通股已發行股票有8，395，289股。我們將最多發行1，538，462股普通股(或相當於Y系列股票的數量)。

S-5

如果我們發行本次配股中所有的1，538，462股普通股(或相當於Y系列優先股的股份)，我們將獲得20，000，000美元的總收入。扣除估計的提供費用後，我們的淨收益約為1 970萬美元。我們估計配股的費用約為30萬美元。我們正在進行配股，以籌集更多的資金，改善和加強我們的財務狀況。如果在此提供的證券的任何部分沒有在配股中購買，那麼BVF承諾購買Y系列優先股的號股份，其總面值等於這種缺口。

我們打算利用來自權利提供的淨收入獲得額外的潛在特許權使用費和里程碑收入來源，用於營運資本和其他一般公司用途。見收益的用途。

如果我有更多的問題，我應該聯繫誰？

如果您對配股過程有更多的疑問或需要更多的配股文件副本，請聯繫我們的信息代理商D.F.King&Co.Inc.，地址是紐約華爾街48號，紐約10005，(866-721-1324)或xoma@dfking.com。

S-6

本摘要突出説明瞭本招股説明書補編和所附的招股説明書中其他地方所載的或以參考方式納入的資料。此摘要不包含在決定是否行使訂閲權限之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀這份完整的招股説明書補編，包括標題下的風險因素下的信息，以及引用到本招股説明書補編和所附招股説明書中的文件，這些文件在標題下面描述，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並通過引用獲得更多的信息和進行合併。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的信息和所附的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或所附招股説明書所載信息不同的信息。在任何不允許要約和銷售的管轄範圍內，都不提供訂閲權和普通股。本招股説明書增訂本所包含的信息僅在本招股補充説明書的日期是準確的，而不論本招股説明書的補充何時交付或我們的證券發生任何出售。

我們的公司和公司歷史

公司概況

我們有着從我們獨特的抗體技術平臺上發現和發展創新治療學的悠久歷史。在我們37年的歷史中，我們通過將產品候選人推進到開發的早期階段，並向承擔後期開發、批准和商業化職責的被許可人發放許可證，從而建立了一個廣泛的、資金充足的項目組合。完全資助的項目是我們的合作伙伴支付所有開發和商業化成本的項目。隨着許可方推進這些項目，我們有資格獲得潛在的里程碑和特許權使用費。

2017年3月，我們將我們的商業模式轉變為，成為一個版税聚合者，通過向我們內部開發的產品候選者發放許可證，以及獲得潛在的里程碑和額外產品候選產品的專利税收入(br}流，我們專注於擴大我們的全資項目的投資組合。我們將我們的特許權使用費-聚合者模式與顯著降低的公司成本結構相結合，以進一步為我們的股東創造價值。我們預計，我們未來收入的很大一部分將基於與這些項目相關的里程碑和版税支付的。

我們的商業模式旨在通過彙集生物技術和醫藥收入來源的多樣化組合，並以高效和低公司成本結構經營這一業務，為股東創造價值。我們的目標是成為一家可持續盈利的公司，為投資者提供機會，讓他們參與生物技術行業的承諾，投資於多元化、低風險的商業投資，而不是典型的生物技術模式。

補充公司信息

我們於1981年在特拉華州註冊，並於1998年12月成為百慕大豁免公司。從2011年12月31日起，我們將公司的管轄範圍從百慕大改為特拉華州，並從XOMA有限公司更名。致XOMA公司。當將提到1998年12月31日之前或2011年12月31日之後的某一時期或期間時，SECH公司和XOMA公司指的是特拉華州的XOMA公司；當指1998年12月31日至2011年12月31日之間的一段時間或期間時，這些術語指的是百慕大公司XOMA有限公司。

S-7

我們的主要執行辦公室位於鮑威爾街2200號，310號套房，埃默裏維爾，加利福尼亞州，和我們保持一個註冊辦事處位於公司信託中心，1209橙街1209，威爾明頓，特拉華州19801。我們主要行政辦公室的電話號碼是(510)204-7200.我們的網站地址是www.xoma.com。在我們的網站上找到的信息不是本報告的一部分，也不是向證券交易委員會(SEC)提交或提供的任何其他報告的一部分。

S-8

我們免費分配每一股普通股的不可轉讓認購權(包括在轉換X系列優先股時可發行的普通股股份)，截至2018年11月16日紐約時間下午5點已發行。發放給每個持有人的認購權總數將四捨五入至最接近的整數。因此，我們可能不會發行與本次配股相關的全部授權發行股份。

任何參與配股的人，在行使認購權後，即會或成為我們普通股流通股數目的9.9%以上的持有人，而該股份是在之後發行的，可選擇購買我們Y系列優先股的股份。我們打算以每股13，000美元的價格出售Y系列優先股，任何這樣選擇的持有者都有權購買Y系列優先股中每一股根據認購權有權購買的股份的千分之一。在有限的情況下，Y系列優先股的每一股在持有人選舉時可轉換為1 000股普通股。除法律規定外，Y系列優先股一般沒有表決權，在我們清算、解散或清盤或支付普通股紅利時，將與任何收益分配給普通股和 X系列優先股的持有人平行參與。

認購權	對於每一股普通股(包括在轉換公司發行的X系列優先股流通股時可發行的普通股股份)，我們將分配0.1148股購買普通股的權利(但須受發行總門檻和某些所有權限制的限制)。發行的訂閲權總數將被四捨五入到最接近的整數。每一個整體權利將允許其持有人按認購價格認購普通股一股(或按本招股説明書所述條款購買Y系列優先股同等數量的股份)。持有者可以行使其部分或全部訂閲權限，也可以選擇不行使其訂閲權限。

訂閲價格	普通股每股認購價格為13.00美元。若要生效，任何與行使認購權有關的付款必須在發行期屆滿前收到，並必須清空。

記錄日期	2018年11月16日

收益的使用

我們希望將這些權利的收益用於獲取額外的潛在特許權使用費和里程碑式收入流，用於營運資本和其他一般公司用途。

S-9

認購權可在2018年11月19日開始的認購期內隨時行使。如果您是記錄保管人，要行使訂閲權，您必須在紐約時間12月14日下午5：00之前，正確填寫訂閲代理分發的訂閲權限證書，並將其連同全部訂閲價格一起交付給美國股票轉讓信託公司的訂閲代理公司。除非到期日被延長。如你的股份以經紀、交易商、託管人銀行或其他代名人的名義持有，你必須向該經紀、交易商、託管人銀行或其他代名人提供指示。

付款調整	如果您發送的付款不足以購買所請求的股份數量，或者如果訂閲權限證書中沒有指定所請求的股份數量，則所收到的付款將應用於在付款範圍內行使您的訂閲權限。如果付款超過充分行使認購權所需的金額，超額款項將盡快退還給您。您將不會收到利息或任何罰款的任何付款退還給您的權利發行。

配股前普通股和配股前的股票，有資格參加配股和配股完成後的出資額

截至記錄日，我們的普通股有8，395，289股，我們的X系列優先股有5，003股已發行。

我們將最多發行大約1，538，462股普通股(或Y系列優先股中可轉換為該數量普通股的股份)。如果這個數目的股票(在實際或轉換的基礎上)沒有在配股發行中發行，那麼我們期望根據後盾承諾向BVF發行短缺資金。根據截至記錄日已發行的股份數目，如果我們發行本次配股和(或)根據後盾承諾發行的全部1，538，462股普通股(或相當於Y系列優先股的股份)，在完成配股後，我們將發行併發行9，933，751股普通股(按折算價值計算)。

認購率	根據截至記錄日已發行或被視為已發行的8，395，289股(假定轉換所有X系列優先股股票)並有資格參加配股的總計8，395，289股，每一股普通股(包括在轉換X系列優先股時可發行的普通股)在記錄之日持有(或被視為持有)，將獲得0.1148 購買我們普通股股份的權利(但須受總髮行門檻和某些所有權限制)。每一個整體權利將允許其持有人以認購價格認購一股普通股(或按本文件所述條件，按Y系列優先股的等號 )認購普通股。

S-10

後盾承諾	我們與BVF簽訂了一項投資協議，根據該協議，BVF已同意在符合某些條件的情況下向我們購買Y系列優先股的股份，其數額相當於發行的未認購的普通股股份的總價值，每股價格相當於每股13，000美元(擔保承諾)。BVF將不會收到與支持承諾有關的費用；但是，我們已同意償還BVF與投資協議和提供權利有關的合理法律費用和費用，最多可達75，000美元。我們的董事之一馬修·佩裏是BVF的總裁。

股東行使權力不得撤銷

所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使你後來瞭解到我們的信息，你認為不利或我們的股票價格下跌。您不應行使您的認購權，除非您確信您希望購買根據此權利發行提供的普通股股份。

權利提供的條件

配股的完成，須符合“權利要約修改、撤銷和終止説明”中規定的條件。

修正；取消

我們可以修改配股條款或延長配股期限，並保留因任何原因而在到期前的任何時候取消配股的權利。如果配股被取消，認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的情況下儘快退還給認購股票的人，而不收取利息或罰款。我們將通過發佈新聞稿通知您對配股條款的任何修改或修改，或如果配股被取消，我們將通知您。

沒有審計委員會的建議

我們的董事會不建議您行使認購權。請您根據自己對我們業務的評估和提供的權利，自行決定是否行使您的訂閲權。見危險因素。

股票發行	你在配股中購買的所有普通股將以賬面入賬或未經認證的形式發行。Y系列優先股的所有股份將被認證。發行時，股份將以認購權持有人的名義註冊。

S-11

記錄配股期滿後，認購代理人或公司將在切實可行範圍內儘快安排發行在配股中購買的普通股或系列Y優先股。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們有酌處權推遲發行您可能選擇通過行使認購權購買的任何股份，以使符合國家證券法。

訂閲代理	美國股份轉讓信託公司

信息代理	D.F.King&Co.公司

危險因素	考慮在配股中行使認購權進行投資的股東，在決定投資我們的普通股之前，應仔細閲讀和考慮本招股説明書增訂本S-13頁開始的風險因素中所列的信息，以及本補充招股説明書和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息。

納斯達克全球市場標誌

科馬

S-12

對我們股票的投資涉及高度的風險。你應仔細閲讀和考慮下文所述的風險，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息，包括在我們截至12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中的風險因素項下，在我們決定投資我們的普通股之前，我們在提交這樣的年度報告(表格 10-K)之後，到2017年和我們的季度報告表10-Q的季度報告結束。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為對不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務活動產生重大和不利的影響。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們共同的股票的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與配股有關的風險

我們普通股的價格波動不定，在你行使認購權後可能會下跌。

我們的普通股的市場價格受到許多因素的廣泛波動，包括與 us或我們的業績幾乎或根本沒有關係的因素，這些波動可能大大降低我們的股票價格。這些因素包括，除其他外，我們的股票交易相對較少，因此，少量股票的交易可能對我們股票的交易價格、市場的經營狀況以及證券市場和其他生物技術股票的市場狀況產生重大影響，資本市場的變化，這些變化影響到我們行業的公司對資本的可得性、政府的立法或規章以及一般的經濟和市場狀況，例如美國或全球經濟的衰退和衰退。此外，股票市場歷史上經歷了顯著的價格和成交量波動。這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能使你方難以在你認為有吸引力的時候或以你認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

如果您不充分行使您的訂閲權，您對我們的興趣可能會被大大稀釋，並且在您行使訂閲權和訂閲價格低於我們普通股的公允價值的範圍內，您將體驗到您的認購股票的總公允價值立即被稀釋，這可能是相當大的。

最多可發行1，538，462股普通股(或相當於Y系列優先股的股份)，可在配股和(或)支持承諾中發行。因此，如果你不充分行使你的認購權，你對我們的興趣將在完成配股後被大大削弱。此外，如果您確實行使了訂閲權，而且訂閲價格低於我們普通股的公允價值，則您的訂閲股票的值相對於如果我們的普通股按公允價值發行時的價值將立即被稀釋。這種稀釋作用可能會很大。

為配股確定的認購價格並不表示我們普通股的公允價值。

我們的董事會在決定配股價格時考慮了若干因素，包括：

BVF願意支持配股的每股價格；

通過在沒有投資銀行支持的情況下進行配股而節省的資金；

我們的股東願意參與股權發行的價格；

S-13

認購價格不一定與我們的賬面價值、經營結果、現金流量、財務狀況或任何其他既定的價值標準有關，在我們董事會批准配股時或在配股期內，認股價格可能被視為我們普通股的公允價值，也可能不被視為我們普通股的公允價值。我們不能向您保證，在您行使認購權後，我們普通股的交易價格不會下降。我們也不能向你保證，你將能夠出售在此權利購買的股份，發行價格等於或大於認購價格。我們不打算改變認購價格，以迴應我們的普通股交易價格的變化，在配股結束之前。

我們的董事會沒有就你行使認購權提出任何建議，在確定認購價格或發行條款時，我們也沒有收到財務顧問的公平意見。

我們的董事會不對您行使訂閲權提出任何建議。此外，在決定認購價格或發行條款時，我們並沒有收到財務顧問的公平意見。行使認購權的股東承擔投資損失的風險。我們不能向你保證，我們普通股的交易價格將在行使時或在配股期結束時高於認購價格，或者任何以認購價格購買股票的人將來都能以同樣的價格或更高的價格出售這些股票。請您根據您自己對我們業務和配股的評估，自行決定是否行使您的訂閲權。

配股可能會導致我們普通股的價格下跌。

配股及其條款，包括認購價格，以及如果完成配股，我們可以發行的普通股數量，可能會導致我們的普通股的交易價格下降。這一減少可能在配股完成後繼續。如果發生這種情況，你方購買我們普通股的股權發行可能以高於現行交易價格的價格。此外，如果在行使認購權時收到的股票持有人選擇出售其部分或全部股份，則由此產生的出售也可能壓低我們普通股的交易價格。

因為您可能不會撤銷或更改對訂閲權的行使，所以在配股完成時，您可以承諾購買高於當前交易價格的股票。

一旦您行使了訂閲權限，您就不能撤銷或更改練習。您行使認購權後，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果你行使你的認購權，然後我們普通股的交易價格低於每股13.00美元的認購價格，你就會承諾以高於當前交易價格的價格購買我們的普通股，並可能立即造成未實現的損失。不能保證我們普通股的交易價格在行使時或在認購權發行期屆滿時或以後將等於或超過認購價格。

您可能無法轉售我們的普通股，您購買的任何股份，根據認購權的行使，立即在認購權的發行期屆滿。

如果你行使認購權，你可能無法通過行使認購權轉售所購買的普通股，除非你或你的經紀人、託管銀行或其他代名人(如適用的話)已收到這些認購權。

S-14

股份此外，在我們向您發行股票之前，您將無權作為您在配股中購買的股份的股東。雖然在完成配股後，包括在所有必要的計算完成後，我們將在切實可行的情況下儘快發行股票，但在發行股票的截止日期和發行時間之間可能會出現延遲。

由於我們將對配股淨收益的使用有廣泛的酌處權，因此您可能不同意我們如何使用這些收益。

我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算利用所提供的權利的淨收益獲得額外的潛在特許權使用費和里程碑收入來源，用於營運資本和其他一般公司用途。但是，我們可以根據我們確定的適當的情況，在這些目的之間分配收益。此外，經濟、商業和金融市場條件可能要求我們將淨收益的一部分用於其他目的。因此，你將依賴我們管理層對配股收益使用情況的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估收益是否以你認為適當的方式使用。

由於訂閲權不可轉讓，因此訂閲權沒有市場。

您不得出售、轉讓或轉讓您的訂閲權給其他任何人。由於訂閲權是不可轉讓的，因此沒有市場或其他方法可直接實現與訂閲權相關的任何價值。您必須行使訂閲權限並獲取我們的普通股的其他股份，以實現可能嵌入訂閲權限中的任何價值。

S-15

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們在此及其中引用的文件，載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述通常可以被識別為這樣的語句，因為聲明的上下文將包括這樣的詞語：可能、將、意願、計劃、相信、預期、估計、預測、潛在性、可能性、繼續性、可能性、或機會等。這些詞或類似進口詞的負面。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的聲明也是前瞻性的聲明。載有這些前瞻性聲明的討論，除其他地方外，在商業和管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析中，我們參考了我們最近一份關於表格 10-K的年度報告和截至我們提交這類表格 10-K的季度報告之後的季度報告，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修正。

這些前瞻性的聲明主要是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並且受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。除其他外，風險和不確定因素包括上述風險因素和任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中指出的風險和不確定因素，以及我們在此及其中引用的文件中所列的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測結果或未來期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件將發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼樣的影響。除法律規定外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性聲明，以反映在提交本招股説明書補編或任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書之後出現的事件或情況，或在此及其中納入的文件，其中包括前瞻性聲明。

S-16

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你將經歷稀釋，當你在這次發行中支付的每股價格和我們的普通股的每股實際賬面淨值在發行之後的差額的範圍內。2018年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為115萬美元，即每股0.14美元(根據我們已發行普通股的 8，387，163股計算)。每股有形帳面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以我們已發行普通股的股份總數。

在實施了我們以每股13.00美元的認購價格出售1，538，462股普通股(或Y系列優先股同等數量的股份)並扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2018年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值為2，090萬美元，或者每股2.10美元的普通股。這意味着，對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加1.96美元，對購買我們普通股股份的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋10.90美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：


普通股每股認購價格			$	13.00
截至2018年9月30日每股有形帳面淨值	$	0.14
可歸因於本次發行的投資者的增加額		1.96

經調整後，截至2018年9月30日每股有形帳面淨值				2.10

向參與本次發行的投資者每股稀釋			$	10.90

上述討論和表格沒有考慮到在行使未償期權和認股權證時可能發生的對本次發行中投資者的進一步稀釋，其每股行使價格低於本次發行中的每股認購價格。

討論和上表所反映的我國已發行普通股的數目是根據截至2018年9月30日已發行的8 387 163股普通股計算的，截至該日不包括：

1，651，932股普通股，可在行使未償期權時按每股23.35美元的加權平均價格發行；

3，278股普通股，可在已發行的限制股結清後發行；

23，644股我們的普通股，可在行使未付認股權證時按每股37.09美元的加權平均價格發行(可根據其條款加以調整)；

330，047股普通股，根據我們2010年的長期激勵和股票獎勵計劃，保留給未來發行；

246，558股我們的普通股，根據我們的2015年員工股票採購計劃，為未來可能發行的股票保留；

5，003，000股普通股，可在轉換目前流通的X系列優先股時發行。

S-18

在決定是否行使認購權之前，你應仔細閲讀本招股章程補編及隨附的招股説明書，包括“風險因素”標題下所載列的資料，以及以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的資料，包括我們在截至12月31日的財政年度的10-K表格年報，2017年，我們的季度報告在提交表10-K的年度報告後截止，我們的季度報告為表10-Q。

認購權

我們將在2018年11月16日紐約時間下午5：00向我們的普通股和X系列優先股的記錄持有者分發股票(集體地，為配股發行的目的，股東)，這是這次配股的記錄日期，免費，購買我們普通股股份的不可轉讓認購權(受總髮行門檻和某些所有權限制)。對於你在紐約時間11月16日下午5點為記錄保持者的每一股普通股(包括公司轉換後發行的普通股股份)您將獲得0.1148購買我們普通股股份的權利(但須受總髮行門檻和某些所有權限制)。每一個整體權利將允許您以認購價格(或Y系列優先股同等數量的股份)按本招股説明書補充條款認購一股普通股。

發放給每個持有人的認購權總數將四捨五入至最接近的整數。

您可以行使任意數量的訂閲權，也可以選擇不行使任何訂閲權限。認購權將分配購買至多1，538，462股普通股的權(或相當於Y系列優先股股份的數量)，按比例在有權參加的股東中，以記錄日期為準。

訂閲權將由訂閲權證書證明。認購權可在2018年11月19日開始的認購期內任何時候行使，直至2018年12月14日紐約時間下午5：00的配股截止日期。您不需要行使任何訂閲權。

如果在發行期結束時仍未購買任何部分，我們將向BVF提供以未認購部分的全部為限的權利(條件相同，條件與此相同)。另外，BVF已同意購買Y系列優先股的一些股份，其面值相當於本招股説明書補充提供的證券的剩餘未認購部分。參見支持承諾的描述。

訂閲價格

我們的董事會在決定配股價格時考慮了一系列因素，包括：

BVF願意支持配股的每股價格；

通過在沒有投資銀行支持的情況下進行配股而節省的資金；

我們的股東願意參與股權發行的價格；

我們的普通股的歷史和當前交易價格，包括在BVF同意支持承諾之日之前的成交量加權平均股價基礎上；以及

希望為我們的股東提供機會，使他們能夠按比例參與提供的權利。

S-19

除非我們延長訂閲權，否則訂閲權將於2018年12月14日紐約時間下午5：00到期。我們保留由我們自行決定延長訂閲期的權利。如果配股的到期日如此延長，我們將在預定的到期日或之前向認購代理人發出口頭或書面通知，並將在最近宣佈的新股發行期滿後的下一個營業日發佈新聞稿，不遲於紐約市時間上午9：00宣佈延期。您必須正確地完成由訂閲代理分發的訂閲權限證書，並在2018年12月14日紐約時間下午5：00之前將其連同全部訂閲價格一起交付給訂閲代理，除非到期日期被延長。在提供期的權限到期後，所有未行使的訂閲權限都將無效。我們將沒有義務履行任何聲稱的行使認購權，訂閲代理收到後，發行期滿，無論你發送有關行使文件。在配股中購買的股份將發行，任何未分配或有效購買的股份的認購款項將在配股期滿後在切實可行的範圍內儘快退還。

普通股

符合或限制我們普通股的普通股和其他類別證券的材料條款和規定，在附帶的招股説明書第7頁開始的資本存量説明標題下加以説明。

Y系列優先股

根據本招股説明書補充提供的Y系列優先股的重要條款和規定及隨附的招股説明書概述如下。本摘要須符合公司註冊證書修正案中所列Y系列優先股的權利、優惠和特權，並將其全部加以限定，作為我們目前關於表格8-K的報告的證物，我們期望就此提議向委員會提交。

將軍。我們的註冊證書授權我們的董事會最多發行1，000，000股我們的優先股，每股面值0.05美元，其中5，003股被指定為X系列優先股，所有股份都已發行和發行。

在符合我們成立公司證書所規定的限制的情況下，我們的董事會有權確定構成每一組優先股的股份數目，並確定每一組股份的名稱、權力、偏好和權利以及每一組股份的資格、限制和限制，沒有任何進一步的表決或行動，我們的股東。我們的董事會已指定1，000，000，000股優先股中的1，539股為Y系列優先股(除先前指定的X系列優先股5，003股外)。發行時，Y系列優先股的股份將有效發行，全額支付，不應評税.

軍銜。Y系列優先股將排名如下：

優先於本公司的任何類別或系列的股本，此後專門按其術語對Y系列優先股進行排序，其級別從低到；

關於我們普通股的平等，但表決權除外(在一般情況下)；

我們的股本的任何類別或系列的平價-此後按其在平價上的條款與Y系列優先股的具體排序；和

S-20

轉換。Y系列優先股在發行後的任何時候，可根據其持有人的選擇，轉換為按當時有效的轉換價格換算的Y系列優先股的總聲明價值除以確定的註冊普通股數。最初的轉換價格為13.00美元，可作如下調整。任何持有人不得要求轉換其Y系列優先股，如果這種轉換將導致持有人及其附屬公司受益地擁有超過一個預先設定的轉換阻滯劑門檻，該門檻最初將設置為我們當時已發行的普通股的19.99%(即受益所有權限制)。持有人及其附屬公司的實益所有權數額將根據“外匯法”第13(D)節和該節的規則和條例確定。

轉換價格調整，股票分紅和股票分割。如果我們在我們的普通股或任何普通股等價物上以普通股支付股票股利或以其他方式分配，細分或合併我們已發行的普通股，或重新分類我們的普通股，使我們發行更多的股本股份，Y系列優先股轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，其分子是在緊接分配、股息、調整或資本重組之前已發行的普通股的數量，其分母是在這種行動之後立即發行的普通股的數量。

基本事務如果我們進行一項基本交易(如下所述)，那麼在今後轉換Y系列優先股時，持有人將有權就其在轉換時將收到的每一股普通股收取相同種類和數額的證券，現金或財產的持有人，如果他們是在緊接基本交易之前持有普通股的人，就有權在基本交易中得到現金或財產。基本交易一詞是指下列任何一種交易：

公司與另一實體合併或合併，或向公司出售股票或其他業務合併，其中公司不是存續的實體；

在一筆交易或一系列相關交易中出售我們全部或大部分資產；

任何已完成的涉及普通股持有人的投標要約或交易所要約，其中超過50%的普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，不論由誰提出；或

S-21

截至記錄日，我們的普通股有8，395，289股，我們的X系列優先股有5，003股，而我們的Y系列優先股沒有流通股票。我們將在配股和/或支持承諾中最多發行1，538，462股普通股(或相當於Y系列優先股的股份)。根據截至記錄日已發行和流通股的數量，如果我們發行本次配股和(或)根據後盾承諾發行的全部1，538，462股普通股，我們將在配股完成後發行和發行9，933，751股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為XOMA。

權利提供的理由

為了籌集更多的資本，改善和加強我們的財政狀況，我們正在進行這項提議。我們打算利用所提供的權利的淨收益獲得額外的潛在特許權使用費和里程碑收入來源，用於運作資本和其他一般公司用途。

在批准配股時，我們的董事會考慮並評估了若干因素，包括：

我們目前的資本資源和我們未來對額外流動資金和資本的需求；

配股的規模和時間；

如果我們目前的股東選擇不參與發行，他們可能會被稀釋；

可用於籌集資金的備選辦法，包括債務和其他形式的股本籌集；

配股對我國普通股上市的潛在影響；

BVF願意支持配股；

適用的納斯達克市場規則不要求股東批准配股或擔保承諾；以及

S-22

您只能在行使分配給您的認購權發行時購買可購買的普通股的全部股份數。因此，你可以購買的普通股的數量是有限的，你持有的普通股的數量，你在記錄的日期。我們保留拒絕任何或所有未適當提交或我們的律師認為不合法的訂閲的權利。

此外，如果我們認為，你必須事先獲得任何州或聯邦管理當局的許可或批准才能擁有或控制這些股份，並且在權利出售期滿時，你還沒有獲得這一許可或批准，我們將不需要根據權利發行向你發行我們普通股的股份股份。

行使認購權的方法

認購權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。你可行使下列認購權：

註冊持有人認購

若要行使您的訂閲權，您必須正確地填寫和執行訂閲權證書，以及任何所需的簽名擔保，並將其連同您正在訂閲的我們共同的股票的每一部分的訂閲價格全額轉發給訂閲代理程序，地址如下-訂閲代理程序，在到期日或之前。

實益擁有人認購

如果您是通過經紀人、託管銀行或其他代名人持有您股份的受益所有人，我們將要求您的經紀人、託管人銀行或其他代名人將配股通知您。如果您希望行使訂閲權，您將需要讓您的經紀人、託管人銀行或其他代名人代表您行使訂閲權，並在2018年12月14日紐約時間下午5：00之前代表您交付所有文件和付款。如果您直接持有我們普通股的證書，並且希望由您的經紀人、託管人銀行或其他代名人代為代理，您應該與您的指定人聯繫，並要求它為您進行交易。

若要表明您對訂閲權的決定，您應填寫並返回給您的經紀人、託管人銀行或其他代名人-“受益所有人選舉表格” 。您應從您的經紀人、託管人銀行或其他代名人處收到此表格，並提供其他認購權提供材料。

S-23

你在認購權證書上的簽字必須由符合條件的機構擔保，如註冊的國家證券交易所的成員公司或金融行業監管局的成員，或在指示所規定的某些情況下在美國設有辦事處或通訊員的商業銀行或信託公司，除非你是合資格的機構，否則須遵守認購代理人所採用的標準及程序。

填寫訂閲權限證書的説明

您應仔細閲讀訂閲權證書附帶的説明書，並嚴格遵守。不要向我們發送訂閲權限證書或付款。在訂閲代理收到已正確完成和適當執行的訂閲權限證書並支付全部訂閲金額之前，我們不會考慮您收到的訂閲。所有文檔和付款的風險由您或您的指定人承擔，而不是由我們或訂閲代理承擔。

向訂閲代理交付訂閲權限證書和支付訂閲金額的方法將面臨訂閲權持有者的風險。如果通過郵件發送，我們建議您通過通宵速遞或掛號郵件發送這些證書和付款，並要求提供適當的保險，並要求提供退貨收據，並允許有足夠的天數確保在認購期屆滿之前向訂閲代理交付和結清認購股權發行的付款。

訂閲的有效性

我們將解決有關您行使訂閲權的有效性和形式的所有問題，包括收到的時間和參與權利提供的的資格。我們的決心將是最終的和具有約束力的。一旦作出，訂閲和指示是不可撤銷的，我們不會接受任何替代的，有條件的或偶然的訂閲或指示。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或指示的絕對權利，或拒絕接受不合法的訂閲或指示的絕對權利。在訂閲期屆滿之前，您必須解決與訂閲有關的任何違規行為，除非我們自行決定放棄。無論是訂閲代理還是我們都沒有責任將您的訂閲中的缺陷通知您或您的代表。訂閲將被視為接受，但我們有權取消權利提供，只有當正確完成和適當執行訂閲權利證書和任何其他必要的文件和付款的全部訂閲金額已由訂閲代理收到。我們對提供權利的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

無撤銷或變更

一旦您提交訂閲權限證書的形式以行使任何訂閲權限，則不允許您撤銷或更改該操作或請求退還已支付的款項。所有認購權的行使都是不可撤銷的。你不應該行使你的認購權，除非你確信你想購買根據這個權利發行提供的普通股股份。

S-24

如果您通過經紀人、交易商、託管人銀行或其他指定人持有您的權利，則您必須在每一種情況下，在權利發行到期之前，將適用的訂閲付款和一份題為“受益所有人選舉表格”(或由您的代名人提供的與您的訂閲權有關的其他適當文件)的填妥的表格交付給您的指定人。

獨立帳户；退還資金

認購代理將持有在一個獨立帳户中的普通股股票所收到的資金，等待配股完成。認購代理將持有這筆資金，直到配股完成或被取消。如果配股因任何原因而被取消，認購代理將盡快將這筆款項退還給訂户，而不收取利息或罰款。

收到付款

您的付款只有在下列情況下才會被訂閲代理視為收到：

清拆由認購代理人存放的任何未經核證的支票；或

訂閲代理收到以美國銀行或任何美國郵政貨幣命令開出的任何電匯或銀行匯票。

在配股期屆滿後收到的付款將不兑現，在這種情況下，訂閲代理將退還您的付款，不收取利息或罰款，在切實可行的情況下儘快。

清關未經核證的支票

如果您是用未經認證的個人支票付款，請注意，在支票結清之前，訂閲代理不會認為已收到付款，這可能需要至少五個或更多個工作日才能清除。如果您希望通過未經認證的個人支票支付訂閲價款，我們敦促您在配股到期之前支付足夠的款項給，確保您的付款由訂閲代理收到，並在配股到期日前結清。我們懇請您考慮用電匯方式付款，或者作為替代，使用銀行匯票或美國郵政匯票。

缺少或不完整的訂閲信息

如果您沒有説明正在行使的權利的數量或完成其他所需的信息，或者沒有為您表示正在行使的訂閲權利的數量全額支付訂閲價格支付，則將被視為已在以下方面行使了您的訂閲權：

S-25

如你是經紀、託管人銀行或其他代名人持有人，而該等股份是在發行權利紀錄日期為他人帳户持有的，你應儘快通知該等股份的實益擁有人，以瞭解其行使認購權的意向。您應該從受益所有者那裏獲得有關他們的訂閲權的指示，正如我們提供給您的關於您的分發給實益所有者的説明中所述的那樣。如果受益方如此指示，您應填寫適當的訂閲權證書，並將其提交訂閲代理與適當的付款。如你為多於一名實益擁有人的帳户持有我們普通股的股份，你可行使所有該等實益擁有人在認購權發售紀錄日期為我們普通股的直接紀錄持有人本可享有的認購權的數目，但你作為代名人紀錄持有人，則可行使該等認購權的數目，向訂閲代理提交一份我們將提供給您您的訂閲權提供材料的表格，該表格名為“指定持有人證書”。如果您沒有收到此表單，則應與訂閲代理聯繫以請求副本。

認購權的可轉讓性

授予您的訂閲權限是不可轉讓的，因此，您不得出售、轉讓或將您的訂閲權限轉讓給其他任何人。

交付股份

您在配股中購買的所有普通股將以賬面入賬或未經認證的形式發行。您在配股中購買的Y系列優先股的所有股份都將被認證，但基礎普通股(在轉換時發行並以的形式發行)將以賬面入賬形式發行，或通過DWAC交付給轉換股東帳户(根據股東的要求)。發行時，股票將以記錄的訂閲權限持有人的名義註冊。在配股期屆滿後，認購代理人(如屬普通股)或公司(如屬Y系列優先股)，會在切實可行範圍內儘快安排發行在配股中購買的普通股或Y系列優先股的股份。在不違反國家證券法律法規的情況下，為了遵守國家證券法，我們有酌處權推遲發行你可能選擇通過行使認購權購買的任何股份。

訂户的權利

在您的帳户，或您在您的經紀人、託管人銀行或其他代名人的帳户上，您將無權成為我們普通股的股東，除非您的帳户或您的經紀人、託管人銀行或其他代名人的帳户被記作我們在該權利下購買

S-26

美國股票轉讓信託公司，有限責任公司作為認購代理，根據與我們的協議配股。所有訂閲權證書、訂閲價格(電匯除外)付款和指定持有人證書(適用於您行使訂閲權的範圍)必須以下列方式交付給美國股票轉讓信託公司(美國證券轉讓信託公司)：

美國股份轉讓信託公司

6201 15^TH大道

紐約布魯克林，11219

注意：重組部

(877) 248-6417 or (718) 921-8317

我們將支付AST作為訂閲代理的費用和費用。

如果您以不同於本招股説明書補充説明的方式交付訂閲文檔或訂閲權證書，則我們可能不尊重您行使訂閲權。

信息代理

D.F.King&Co.公司是根據與我們的協議提供的權利的信息代理。

您應指示任何有關認購普通股或Y系列優先股的方法的問題或協助請求，或向D.F.King&Co.公司索取本招股説明書增訂本。電話：(212)269-5550或(866)721-1324或xoma@dfking.com。

作為信息代理，我們將支付D.F.King&Co.公司的費用和費用。

其他事項

我們並不是在任何州或其他管轄範圍內這樣做是非法的，我們也不分發或接受從那些州或其他司法管轄區的居民或聯邦禁止的認購權持有人那裏購買我們普通股的任何股份，接受或行使認購權的國家或外國法律、法規。我們可以推遲在這些州或其他司法管轄區開始權利發行，或全部或部分改變權利提議的條件，

S-27

為了遵守這些州或其他法域的證券法或其他法律要求。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們還可以酌情決定，為了遵守國家證券法，你選擇購買的任何股份都可以延遲分配和分配。我們可能拒絕修改這些州或其他管轄區所要求的權利提供條件，在這種情況下，如果您是這些州或管轄區的居民，或者如果聯邦、州或外國法律或法規禁止您接受或行使認購權，則您將沒有資格參與權利發行。

關於行使認購權的幾個問題

如果您對行使訂閲權的方法或索取本文件或使用由訂閲代理分發的XOMA公司訂閲權證書的説明有任何疑問或要求，請聯繫信息代理D.F.King&Co.Inc.，地址是紐約華爾街48號，紐約10005，(866)721-1324或xoma@dfking.com

S-28

2018年11月6日，公司簽訂投資協議，根據該協議，BVF同意提供支持承諾，根據該協議，BVF已同意在符合某些條件的情況下向我們購買Y系列優先股的股份，其數額相當於未在配股中認購的普通股股份的總價值，按每股13，000美元的價格計算，相當於Y系列優先股的每股13，000美元(支持承諾)。除了根據投資協議進行的投資外，作為股東，BVF將有權在配股中認購和購買我們Y系列優先股的股份，並有權在發行期結束時以我們系列Y優先股的形式認購任何未購買的股份。如果BVF沒有充分行使這一購買權，那麼它將有義務根據支持承諾購買我們Y系列優先股的同等數量的股份。我們的一位導演馬修·佩裏是BVF的總裁。

BVF根據“投資協議”提供支持承諾的義務受某些條件的限制，包括但不限於以下條件：(1)根據“投資協定”和本招股章程補充條款和條件完成的權利要約； (2)BVF收到我們的某些通知；(3)完成“投資協定”所設想的交易所需的所有政府和第三方通知、文件、同意、豁免和批准；(4)我們在“投資協定”中所作陳述和保證的準確性；(5)沒有重大的不利影響，包括(A)美國金融市場的重大不利變化、敵對行動的爆發或其升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的任何變化或發展，(B)納斯達克股票市場或任何其他證券交易所、證券交易委員會或任何其他政府當局的命令已確定暫停或重大限制交易，或確定交易的最低或最高價格，或要求最高價格幅度，(C)美國商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷，或(D)聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

本投資協議可經本公司與BVF雙方書面同意或BVF雙方書面同意終止，但自發行期屆滿之日起10個工作日內未完成，且無BVF過失。

我們不向BVF支付與後盾承諾有關的費用。不過，我們已同意向BVF償還與投資協議和配股有關的合理法律費用和費用，總額不超過75，000美元。

BVF所有權

2017年2月，該公司在登記的直接發行中，將其普通股 1，200，000股和X系列可轉換優先股的5，003股直接出售給了BVF，總淨現金收益為2，480萬美元。

BVF以每股4.03美元的價格購買了該公司的普通股，收盤價為購買當日的收盤價。系列 x可轉換優先股的每隻股票的規定價值為每股4 030美元，根據每股普通股4.03美元的折算價格，可轉換為1 000股註冊普通股。在轉換所有已發行的X系列可轉換優先股時發行的普通股股份總數將為5 003 000股。每種股票在任何時候都可根據BVF的選擇進行轉換，但如果由於這種轉換，則禁止BVF轉換為普通股，

S-29

BVF及其附屬公司將受益地在轉換阻止劑之上持有一些股份，該股目前定為當時發行的普通股總數的19.99%，在這種股票轉換後立即發行並已發行。截至記錄日，BVF持有我們普通股的1，503，565股，約佔我們已發行普通股的17.9%。如果X系列優先股全部轉換，BVF 將再持有我們普通股的5，003，000股，約佔公司已發行普通股總數的48.6%。截至記錄日，X系列優先股中沒有一隻已轉換為公司的普通股。

在完成配股後，在履行後盾承諾後，如果沒有其他股東在配股中行使認購權，BVF將持有我們普通股的1，503，565股，X系列優先股的5，003股，Y系列優先股的1，538股，在折算的基礎上，代表另外1，538，000股普通股(在每種情況下都有適用的轉換限制)。

S-30

我們將在2018年11月16日紐約時間下午5：00將本招股補充書及其所附招股説明書的認購權、認購權證書及所附招股説明書副本分發給持有我們普通股或X系列優先股股份的人。如果您想行使認購權併購買普通股或Y系列優先股股份(視情況而定)，您應填寫認購權證書，並將其返還給認購代理公司美國股票轉讓信託公司，LLC. 見“權利提供的描述-行使認購權的方法”。如果您有任何問題，請聯繫信息代理機構D.F.King&Co.Inc.，地址是紐約華爾街48號，紐約，10005，(866-721-1324)或xoma@dfking.com。認購權不會在任何證券交易所或市場或場外市場上市。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為 exoma。

我們已同意支付訂閲代理和信息代理的習慣費用，加上某些費用與權利提供。我們並沒有聘請任何經紀、交易商或承銷商與行使認購權有關。除本節所述，我們不支付任何其他佣金，承銷費或折扣與配股有關。我們的一些員工可能會徵求您作為訂閲權持有者的答覆，但我們不會為這些服務向員工支付任何佣金或補償，除非他們的正常僱用補償。我們估計，與配股有關的總費用將約為30萬美元。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由加州Palo Alto的Cooley LLP公司轉交給我們。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2017年12月31日的年度報告( 10-K表)中所列的合併財務報表，這些報表被納入本招股説明書補編、所附招股説明書以及註冊報表的其他部分。我們被審計的財務報表是參照安永公司的報告合併的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據證券法向委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以參考方式列出或包含的所有信息。每當本招股説明書或附帶的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，有關的提述可能不完整，你應參閲作為登記聲明的一部分的證物，或以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程內的報告或其他文件的證物，以取得該合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。你也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會 at 1-800-SEC-0330 for關於公共資料室運作的進一步資料。

S-31

本招股説明書及所附招股説明書是表格S-3登記聲明的一部分。委員會允許此文件以引用方式合併我們以前向委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向委員會提交其他文件，向你披露重要信息。以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新，並可能取代這些信息。有關本公司及所提供證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及下列以參考方式合併的文件：

2018年3月7日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

我們分別於2018年5月9日、2018年8月7日和2018年11月7日向SEC提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財政季度表10-Q；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月23日、2018年4月5日、2018年5月8日、2018年5月18日、2018年9月21日、2018年10月18日、2018年11月7日和2018年11月19日提交給美國證交會；

我們於2018年4月3日向委員會提交的關於附表14A的最後委託書中的部分，這些部分以參考方式納入我們關於截至2017年12月31日的財政年度的表10-K的年度報告；以及

我們的股本説明包括在2011年12月16日的招股説明書的標題下，該説明書已於2011年12月19日提交，是我們在2011年12月13日提交的表格S-4/A(註冊號333-177165)上的註冊聲明的一部分，包括為更新這一説明而進行的任何修改或報告。

此外，我們根據經修正的1934年“外匯法”(“外匯法”)第13(A)、14或15(D)節提交的所有文件(不包括，，除非本招股章程補充或適用文件另有規定，未視為向證券交易委員會提交的文件，以及在本招股章程補充日期後，但在本招股章程補充書終止之前，根據表格8-K的任何當前報告或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物所提供的任何本報告第2.02項和第7.01項提供的資料，在此以參考的方式加入。我們沒有授權任何人向你提供任何不同的或額外的信息，但不包括在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，或通過參考納入其中。我們對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

為本招股章程增訂本的目的，任何作為本招股章程補編或所附招股章程所附招股章程或所附招股章程的參考而被併入或被視為被納入的文件中所載的任何陳述，如本招股章程補編中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程補充書而修改或取代了該説明，則應視為修改或取代了本章程補充書中所載的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

本招股章程補充書及隨附招股説明書所附之文件，如有要求，可向本公司索取。如有書面或口頭要求，我們將免費提供任何及所有以參考方式合併的文件(不包括證物，除非證物是特別包括在內)。索取任何這些文件的請求應指向：

Xoma公司

鮑威爾街2200號，310套房

加州埃默裏維爾94608

(510) 204-7200

注意：首席財務官

S-32

我們可不時以本招股説明書所述的普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合，個別或連同其他證券，以本招股章程的一份或多於一份補充文件所述的價格及條款，提供及出售至多$300，000，000。我們也可以提供普通股或優先股在轉換債務證券，普通股轉換優先股，或普通股，優先股或債務證券行使認股權證。我們還可以授權向您提供一份或多份關於這些產品的免費書面説明書。

這份招股説明書描述了一些可能適用於我們的證券發行的一般條款。具體條款和任何其他與特定發行有關的信息將在本招股説明書的補充中列出。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。投資前，請仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接向購買者或通過指定的代理人不時。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”標題下的章節，以及適用的招股説明書補充中類似的標題下的章節。如任何承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等承銷商的名稱及任何適用的折扣或佣金及超額配售期權，將在招股章程的補充文件中列明。這種證券向公眾公開的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

我們的普通股於2018年3月6日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為XOMA，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的普通股的上一次報告售價為每股26.49美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細地審查在適用的招股説明書補編中所載的風險因素標題下所描述的風險和不確定因素，以及在我們已授權用於與特定發行有關的任何免費書面招股中所述的風險和不確定性，以及在本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年4月5日。


	頁
關於這份招股説明書		i

招股章程摘要		1
危險因素		5
前瞻性陳述		5
財務比率		6
收益的使用		6
股本描述		7
債務證券説明		13
認股權證的描述		20
證券的法定所有權		22
分配計劃		26
法律事項		28
專家們		28
在那裏你可以找到更多的信息		28
以提述方式將某些資料納入法團		29

您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書(補充或免費書面招股説明書)中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不提出出售或尋求根據本招股説明書或任何適用的招股説明書購買證券的要約，或在不允許出售或出售的任何司法管轄區內補充或免費撰寫招股説明書。本招股説明書、任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所載的信息，以及通過此處引用的文件和其中的只在各自的日期準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據本架登記表，我們可不時以一次或多次發行的方式出售總額達300，000，000美元的普通股和優先股、各種債務證券和(或)購買任何這類證券的認股權證，不論是單獨出售還是與本招股説明書所述的其他證券一併出售。每次我們根據這份招股説明書出售任何類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們還可以在招股説明書補充或免費書面招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書的文件，均包括與本招股有關的所有重要資料。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及下面所述的附加信息，在購買證券之前，您可以在下面找到更多的信息。

您應只依賴於本招股説明書和適用的招股説明書(br}增訂本)所包含的信息，以及任何免費的書面招股説明書中所包含的信息。

在本招股説明書中出現的信息、任何適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書只有在文件正面的日期才準確，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書何時交付，適用的招股説明書補充或者任何相關的免費招股説明書，或者出售證券。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書載有本文所述文件的某些所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處提到的一些文件的副本已提交、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可獲得下文題為“在哪些情況下可以查找更多信息的文件”一節所述的這些文件的副本。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中對XOMA、HECH{Br}公司、HECH OWE、HIVE OUS和我們HIVE的引用，指的是特拉華公司XOMA公司及其合併子公司，除非另有規定。

二

此摘要突出了本招股説明書中其他部分所包含的選定信息，或在此引用的信息，而並不包含對我們證券的購買者可能重要的所有信息。我們證券的準購買者應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，包括在適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素項下討論的投資於我們證券的風險，以及在本招股説明書中包含的其他文件中類似的標題下的風險。我們證券的準購買者也應仔細閲讀本招股説明書中以參考方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的登記表的證物。

本招股説明書和引用所包含的信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何相關的免費招股説明書所包含或包含的所有商標、服務標誌和商號均屬於其各自所有者的財產。

Xoma公司

概述

我們是一家特拉華州的公司，有着從我們獨特的抗體技術平臺上發現和發展創新療法的悠久歷史。在我們37年的歷史中，我們通過將產品候選人推進到開發的早期階段，然後向承擔後期開發、批准和商業化職責的被許可人發放許可證，從而建立了一個廣泛的全資金項目組合。資金完全到位的項目是我們的合作伙伴支付所有開發和商業化成本的項目。隨着許可人推進這些項目，我們有資格獲得潛在的里程碑和版税付款。

2017年3月，我們將我們的商業模式轉變為一個版税聚合者，通過向我們內部開發的產品候選人發放許可證，並獲得潛在的里程碑和額外產品候選產品的專利税收入流，我們專注於擴大我們的全資項目的投資組合。我們將我們的版税聚合器模型與顯著降低的公司成本結構結合起來，以進一步為我們的股東創造價值。我們預計，我們未來收入的很大一部分將基於我們可能收到的與這些計劃相關的里程碑和版税的支付。

我們設計了我們的商業模式，為股東創造價值，將生物技術和製藥收入來源的多樣化組合起來，並以高效和低成本的結構經營這一業務。我們的目標是成為一家可持續盈利的公司，為投資者提供機會，讓他們參與生物技術行業的承諾，投資於多元化、低風險的商業投資，而不是一個典型的生物技術模式。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，如適用的招股説明書增訂本和我們已授權用於某一特定要約的任何免費書面招股書中所載的風險因素項下所述，以及在本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題下所述的風險因素。

我們的主要執行辦公室位於94608加利福尼亞州埃默裏維爾310號鮑威爾街2200號，並在特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號公司信託中心設有註冊辦事處。我們主要行政辦公室的電話號碼是(510)204-7200.我們的網址是www.xoma.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。我們的網站地址包含在本文件中，僅作為不活動的文本參考。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股票在納斯達克全球市場上市，代號為XOMA。

我們可能提供的證券

我們可以普通股和優先股的股份、各種債務證券和/或認股權證，單獨或與其他證券一起購買任何這類證券，根據本招股説明書，總價值不超過300，000，000美元，連同適用的招股説明書和任何有關的免費招股説明書，以價格和條件確定，在任何發行時確定。我們也可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

到期日(如適用)；

原發行折扣(如有的話)；

支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

贖回、轉換、行使、兑換或結算基金條款(如有的話)；

排名；

限制性公約(如有的話)；

表決權或其他權利(如有的話)；

轉換或兑換率(如有的話)，並在適用的情況下，就換算或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整( )作出任何規定；以及

美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)的討論。

適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可能授權提供給您，也可以添加，更新或更改信息，包含在本招股説明書或我們已納入參考文件。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效之時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商。我們及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實向代理人、承銷商或交易商提供證券或通過它們提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

這些代理人、承銷商或交易商的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

網是給我們的。

普通股 我們可以不時發行普通股。普通股股東在選舉董事和所有其他需要共同股東批准的事項上，有權獲得每股一票票。我們普通股的持有人有權在我們董事會就普通股宣佈並從合法可用資產中支付的任何股息中按每股分享同等數額的股份。在符合任何未清償優先股的任何優先權利的前提下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付債務後剩餘的資產和任何未償優先股的清算優先權。我們的普通股不具有任何先發制人的權利，使持有人能夠認購或接受我們的任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們普通股任何類別股份的證券，或任何贖回權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。在這份招股説明書中，我們總結了股本普通股描述下普通股的某些一般特點。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費招股説明書)。

優先股 我們可以不時發行我們優先股的股份，在一個或多個系列。根據我們的成立證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定最多100萬股優先股，並確定每一組優先股的特權、偏好和權利，其中任何或全部可能大於普通股的權利。目前，在1 000 000股優先股中，5 003股被指定為X系列優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書出售任何新的優先股，我們的董事會將決定優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠，償債基金條款和構成任何系列的股份數目或任何系列的指定。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、表決權、優先權和權利，以及該系列股票的資格、限制或限制。我們將把本招股説明書所包含的登記聲明作為證物提交，或根據我們向證券交易委員會提交的報告，將包含我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。在這份招股説明書中，我們在“資本股優先股”的描述下總結了優先股的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀與所提供的一系列優先股有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權利、範圍和方式上將從屬於我們所有的高級債務，其程度和方式將以管理債務的文書所述的方式為準。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券，將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是我們與國家銀行協會或其他合格方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券描述下債務證券的某些一般特點。然而，我們敦促你閲讀與提供的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給你的任何免費的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，我們將提交載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式，作為本招股説明書一部分的登記説明的證物，或者我們將參考我們向證券交易委員會提交的報告將其合併。

搜查令。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券在一個或更多系列。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證。在這份招股説明書中，我們在認股權證的描述中總結了認股權證的某些一般特徵。我們敦促你閲讀與提供的一系列認股權證有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)，以及包含授權條款的任何授權協議和授權證書。我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有可作為登記聲明的證物提供的授權書的條款，而這份招股説明書就是其中之一。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將我們向證券交易委員會提交的授權書和/或認股權證協議和認股權證證書的形式(如適用)包括我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發出的任何認股權證，均可以認股權證證明。認股權證也可以根據適用的搜查令協議，我們與一個授權代理人簽訂。如適用的話，我們會在招股説明書中註明授權書代理人的姓名及地址。

收益的使用

除任何適用的招股説明書或我們已授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本和一般公司用途，包括資本支出。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，並在我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格的最新季度報告中所載的題為“風險因素”的一節中討論。以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的對該條款的任何修改，這些修正被納入本招股説明書的全文，以及本招股説明書中的其他信息、以參考方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明”的部分。

前瞻性陳述

這份招股説明書，包括我們在這裏引用的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費的書面招股説明書，都可能載有與未來時期有關的前瞻性聲明，這些是1933年“證券法”第27A節所指的經修正的前瞻性聲明(“證券法”)，經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”，這兩條均須遵守這些條款設立的安全港。單詞相信，可能會，更容易，估計，更精確，更好。這些説明的例子包括但不限於以下方面的説明：我們現金資源的充足性、我們未來的業務開支、我們未來的損失、我們已頒發和待決的專利在多大程度上可以保護我們的產品和技術、我們現有的產品候選者有可能導致商業產品的開發，我們獲得許可和合作協議下的潛在里程碑或特許權使用費的能力，以及收到這些付款的時間，削減成本措施的時間和充分性，以及我們對在訴訟中提出的索賠進行辯護的能力。這些説法所依據的假設可能並不準確。實際結果可能與預期的結果大不相同，因為生物技術工業和我們的許可證持有人在一個受管制的市場上開發新產品所固有的某些風險。除其他外，這些風險包括：我們仍在開發受許可證外協議制約的產品候選人，我們的被許可方可能需要大量資金繼續開發，而這些資金可能是無法獲得的；我們可能無法實現我們的節約成本舉措的預期效益；我們可能無法成功地為我們的產品候選人簽訂許可證協議；如果我們的治療產品候選人得不到監管批准，我們的第三方被許可方將無法制造和銷售他們；其他公司的產品或技術可能使我們的部分或全部產品候選人失去競爭力或過時；我們不知道對我們擁有所有權或特許權權益的產品是否會或將繼續有一個可行的市場；即使獲得批准，一種產品也可能受到額外測試或重大營銷限制，其批准可能被撤銷，或可能被自願從市場上取消；我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響產品候選產品的商業化，並可能對我們處以鉅額罰款和罰款；我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們使用的技術受到限制，並面臨額外的風險。這些風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況有關的風險，在上述風險因素和表10-K的最新年度報告中所載的額外風險因素以及表10-Q的季度報告中都有更詳細的描述。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論任何新的信息、未來事件或其他事件。不過，我們建議你參閲我們在向證券交易委員會提交的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告中所作的任何額外披露。

(1)	我們沒有任何優先股，但不包括下文腳註(2)中所述的非現金視為股息，但為本計算目的而不包括在所述期間未付股利的優先股( 除外)；因此，合併固定費用和優先股股息的收益與可支付的收益的比率(以及可供支付的收益的不足)與我們的收益與固定費用的比率(以及可用於支付的收益的不足)是相同的。

(2)	2017年12月31日終了年度可用於支付固定費用和優惠股息的收益比率不包括與發行可轉換優先股有關的560萬美元的非現金視為股息給優先股持有人。

為此目的，收入被定義為所得税和固定費用之前的收入，固定費用包括負債的利息費用和被認為代表利息的經營租賃租金費用的部分。在淨損失不足以支付固定費用的期間，披露了這一缺陷。

收益的使用

除任何適用的招股説明書或我們已授權用於與特定發行有關的任何免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本和一般公司用途，包括資本支出。

我們使用這一產品淨收益的數量和時間將取決於若干因素，如任何夥伴關係和商業化努力的時機和進展、技術進步和我們產品的競爭環境。截至本招股説明書之日，我們無法明確説明出售本公司所提供證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在這些收益的時間和應用方面將擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益應用之前，我們打算將這些收益暫時投資於短期的有息工具。

紅利和分佈。我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得股利和分配，無論是以現金支付還是以其他方式支付，正如我們的董事會不時宣佈的那樣。我們沒有支付普通股的現金紅利。我們目前不打算分紅，也不打算保留任何收入，以便在可預見的將來用於我們的業務和為我們的資本需求提供資金。任何未來普通股現金紅利的支付必然取決於我們的收入和財政需要，以及適用的法律和合同限制。

表決權。我們普通股的每一位持有人一般都有權就提交給我們股東表決的所有事項的每一股普通股享有一票表決權。除法律另有規定外，普通股持有人(以及任何有權與普通股股東一起投票的優先股持有人)一般將就提交股東表決或批准的所有事項，包括董事選舉，作為一個單一類別進行表決。提交股東表決的任何事項，除選舉董事外，一般由對該事項所投的票過半數決定，除非該事項是“特拉華普通公司法”或“DGCL”、註冊證書、章程、適用於我們的任何證券交易所的規則或條例的明文規定，適用的法律或根據適用於我們或我們的證券的任何規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，明文規定將管轄和控制問題的決定。董事將按票的多數票選出，並一般有權就董事的選舉進行投票。在選舉董事或任何其他事項方面，沒有累積投票權。

沒有先發制人或類似的權利。我們的普通股持有人沒有贖回權、轉換權或優先購買權，也沒有購買或認購我們的證券的權利。

獲得清算分配的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權平等地分享所有債權人付款後可供分配的資產和我們優先股的清算優先權(如果是 any)。

對轉讓的限制。我們的註冊證書和章程都不包含對轉讓我們的普通股的任何限制。然而，在任何股份轉讓的情況下，可能有適用的證券法或限制股份授予的條件所施加的限制。

其他規定。沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

我們普通股持有人的權利受我們將來指定和發行的任何優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

將軍。根據我們的註冊證書，我們的董事會被決議授權將優先股劃分為系列，並就每個系列確定名稱和

權力、優先權和權利，及其資格、限制和限制，包括股利權利、轉換權或交換權、表決權、贖回權和條款、清算偏好、償債基金規定和構成系列的股份數目。我們的董事會可以不經股東同意，但須遵守公司註冊證書的條款和任何獲至少75%的已發行股份的股東批准的決議，發行具有表決權和其他權利的優先股，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能產生一定的反收購效果。在我們發行任何系列優先股之前，我們的董事會將被要求通過創建和指定此類優先股的決議。

以下對我們優先股條款的總結是不完整的。閣下應參閲本公司註冊證書及附例的規定，以及載有已或將會在發行該類別或系列優先股時或之前向證券交易委員會提交併在適用的招股説明書中描述的每一類或系列優先股的條款的決議。適用的招股説明書補充也可聲明，此處列出的任何條款不適用於此類優先股系列，但該招股説明書補充中所列信息不構成對此處信息的重大更改，從而改變了要約的性質或所提供的證券。

X系列優先股。我們已指定5 003股優先股為X系列優先股。系列X 優先股排名：

優先於任何級別或系列的我們的資本股票，特別是按其條款排序，低於系列 X優先股；

關於我們普通股的平價問題；

關於我們的股本的任何類別或系列的平價，按其與等價物的條款具體排列，X系列優先股；以及

初級於任何級別或系列的我們的資本股票，特別是按其條款排名，高於系列 X優先股；

在每一種情況下，關於資產在我們清算、解散或清盤時的分配，無論是自願的還是自願的。

股利。第X系列優先股的持有人有權獲得第X系列優先股股票的股利，相當於(彷彿轉換為普通股)股利與實際用我們的普通股或其他次級證券支付的股利相同。

清算偏好。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們X系列優先股的持有人將(在轉換後的基礎上，不考慮任何阻礙條款)參與將收益分配給我們普通股持有人的股份。

贖罪。我們沒有義務贖回或回購任何股份的X系列優先股。第X系列優先股的股份在其他方面無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似基金規定。

交易所上市。我們沒有也不打算申請在納斯達克全球市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市X系列優先股。我們預計，在轉換X系列優先股後發行的普通股將在納斯達克全球市場上市。

轉換。X系列優先股可在發行後的任何時候由其持有人選擇轉換為由當時有效的轉換價格換算的X系列優先股的總聲明價值除以確定的註冊普通股數，可兑換為可兑換股票。這，這個，那，那個

初始轉換價格為4.03美元，可作如下調整。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股，但此種轉換將導致持有人及其附屬公司受益地擁有超過預先設定的轉換阻止劑閾值，該閾值最初將設置為我們當時已發行的普通股的19.99%(受益所有權限制)。持有人及其附屬公司的實益所有權數額將根據“外匯法”第13(D)節和該節的規則和條例確定。

轉換價格調整與股票分紅。如果我們在我們的普通股或任何普通股等價物上支付股票股利或以其他方式分配股票，細分或合併我們已發行的普通股，或重新分類我們的普通股，使我們發行更多的股本，則轉換價格將被調整，方法是將當時-現有的轉換價格乘以一小部分，其分子是在緊接分配、股息、調整或資本重組之前已發行的普通股的數量，以及的分母，即在這種行動之後立即發行的普通股的數量。

基本交易。如果我們進行一項基本交易(如下文所定義)，那麼在今後轉換X系列優先股時，持有人將有權就其在轉換時將收到的每一份普通股收取同種類的和證券數額，持有現金或財產的人如果是在基本交易之前持有普通股的人，就有權在基本交易中得到現金或財產。ACN基本事務一詞是指下列任何一種：

公司與另一實體合併或合併，或向公司出售股票或其他業務合併，其中公司不是存續的實體；

在一筆交易或一系列相關交易中出售我們全部或大部分資產；

任何已完成的涉及普通股持有人的投標要約或交易所要約，其中超過50%的普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，不論由誰提出；或

對普通股或強制股票交易所進行的任何重新分類，其中有效地將我們的普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產(但不是反向股票分割)。

如果持有普通股的人有權選擇在基本交易中將收到的證券、現金或財產，則第X系列優先股的持有人在轉換這些股份時將得到同樣的選擇。

表決權。X系列優先股沒有表決權，除非我們的公司證書明文規定或法律另有規定。然而，只要第X系列優先股的2 502股未獲發行，我們不得采取下列任何行動，除非得到大多數未發行的系列X優先股持有人的肯定同意：

修改我們的公司章程、章程或其他租船文件，以便對第X系列優先股的優惠、權利和特權產生實質性的、具體的和不利的影響；

增發X系列優先股或增減 X系列優先股的授權股份數；

出售、轉讓、貨幣化、質押或以其他方式剝奪或抵押我們根據任何物質許可協議、合資企業或其他合夥協議所享有的權利，我們在本要約之日並涉及任何藥物或藥品候選人；

優先股。我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一個系列的優先股的名稱、表決權、優惠和權利，以及其資格、限制或限制。我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者將引用我們向SEC提交的報告中的任何指定證書的形式，描述我們所提供的一系列優先股的條款。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

標題和規定的價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股利率、股利期限、股利支付日期和股利計算方法；

紅利是累積的還是非累積的，如果累計的話，是累積股息的日期；

任何拍賣和再銷售的程序(如適用的話)；

有關償債基金的規定(如適用的話)；

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

在證券交易所或市場上市的優先股；

優先股是否可轉換為我們的普通股，如適用，轉換價格、或如何計算，以及轉換期；

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交易所價格，或將如何計算，以及交換期；

優先股的表決權；

先發制人的權利(如果有的話)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

優先股的權益是否由存托股票代表；

對適用於優先股的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

當我們清算、解散或結束事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何一類或一系列優先於或與同等的優先股，在股利權利和權利方面有任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對優先股的限制。

發行優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。發行股票可以起到降低普通股市場價格的作用。發行優先股也可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

未清認股權證

2016年2月，我們與一家第三方諮詢公司提供的服務一起，簽發了一份認股權證，以每股15.40美元的行使價格，購買了總計8，249股未註冊普通股。本授權書可立即執行，任期五年，於2021年2月屆滿.

2015年2月，我們簽發了一份與債務融資有關的認股權證，使持有人有權以相當於每股66.20美元的行使價格，總共購買9 063股未登記的普通股。該逮捕令可立即執行，其5年任期將於2020年屆滿。

我國憲章文件的反收購效力及特拉華州法的若干規定

成立為法團證書及附例。我們的註冊證書授權我們的董事會未經股東批准就發行最多100萬股優先股，並根據董事會的決定確定這些股份的權利、優惠和其他指定，包括表決權。此外，我們的附例規定，任何股東都必須遵守某些程序，才能提出在年度股東會議上審議的事項，包括提名董事在這些會議上選舉。我們的附例亦規定，我們的董事局可以選出一名董事，以填補因董事局擴大或由於現有董事局成員辭職或離職而產生的空缺。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和細則的規定可能會使通過投標、代理競爭或其他手段收購我們公司變得更加困難，並可能使現有高級官員和董事的撤職更加困難。

我們期望這些規定能阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們同不友好或未經請求的建議的支持者談判的能力所帶來的好處超過了阻止這些建議的缺點。我們認為，就一項不友好或未經請求的建議進行談判，可能會改善其條款。

剖面“特拉華州普通公司法”第203條。我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法.一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與利益相關的股東進行商業合併，自成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了合併業務或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該利益股東至少擁有交易開始時公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定(A)由董事和高級人員所擁有的已發行股份(A)的數目除外，(B)僱員股票計劃所擁有的股份，而僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或

一般情況下，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給感興趣的股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起有權擁有或是公司的附屬公司的人，擁有一家公司未清償的表決權證券的15%或更多。我們期望這一條款的存在對我們董事會事先不批准的交易具有反收購作用。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是WellsFargoShareOwnerServices。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為XOMA。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券系列名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

如適用的話，關於該系列任何債務證券的轉換或交換的規定以及該等債務證券將如此可兑換或可交換的條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整這些債務證券，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何兑換或交換的結算方式；

除全部本金外，系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的同意；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該債券到期應付時，這種違約將持續90天；但如我方按照任何補充契約的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期並須予支付；但如該等債務證券的期限按照該等債務證券的任何補充契約的條款而有效延展，則不構成本金或溢價(如有的話)的拖欠；

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契約除外，而且我們的失敗在收到書面通知後90天內繼續存在，要求同樣的。

如就任何系列的債務證券發生並正在繼續發生失責事件(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人，須以書面通知我們，如該等持有人已發出通知，則向受託人發出通知，可宣佈未付本金、保險費(如有的話)和應計利息(如有的話)立即到期應付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每次發行債務證券的本金及應累算利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的契約。

在我們的契諾、限制、條件或條文中加入新的契諾、限制、條件或條文，以惠及所有或任何系列債務保證的持有人，使任何該等附加契諾、限制中出現或持續失責，條件或規定-一項違約事件或放棄在契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、或發行、認證和交付的目的條件、限制和限制；

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的保險費；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的除外，包括下列義務：

規定付款；

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券的持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員有此要求，可妥為背書或在該等證券上加註轉讓批註的形式，在安全登記員的辦公室，或在我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的額外資料，以及我們可能授權分發給你的任何相關的免費書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股的認股權證，優先股和/或債務證券，可發行一個或多個系列。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有本招股章程所包含的登記聲明中可能作為證物提供的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的表格和/或權證協議和權證證書(視適用的情況而定)作為證物提交。以下對認股權證的重要條款和規定所作的摘要，應以適用的手令和(或)權證協議和權證證書的形式的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的任何補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充，與我們可能根據本説明書提供的特定系列認股權證，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

發出認股權證的證券的指定及條款，以及每項該等保證或每一本金的認股權證數目；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

每一認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充規定的證券的行使價格，我們在適用的招股説明書補充説明。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證可在任何時候行使，直至我們在適用的招股説明書中所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果行使的認股權證(或這種認股權證所代表的認股權證)少於所有，則將對其餘的認股權證簽發新的逮捕證或新的權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就會是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只會通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管人將向其支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在其客户協議中這樣做，或因為它們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及作為任何適用的受託人和任何第三方的義務，我們或受託人僱用，只對合法持有人的證券。我們對持有全球證券受益利益的投資者，無論是以街頭名義或任何其他間接方式持有利益的投資者，都沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該法定持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則您應該向您自己的機構查詢：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果在將來是允許的；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另外註明，否則dtc將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保。我們在以下特殊情況下描述全球安全終止時的情況，由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有有益的利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書表明該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀或其他金融機構，找出如何將他們在證券上的權益轉移至自己名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的附加情況，這些情況只適用於適用的招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責確定將是最初直接持有人的機構的名稱。

我們可以根據承銷的公開發行，直接向公眾出售，在市場上出售證券，談判交易，大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時向時間分發證券：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

承銷商的名稱(如有的話)；

購買證券或其他代價的價格，如果有的話，我們將從出售中得到；

承銷商可向我們購買額外證券的超額配股或其他期權；

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將命名任何代理人蔘與提供和出售證券，我們將描述任何佣金，我們將支付代理人在一份適用的招股説明書補充。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以便根據適用的招股説明書補充規定的公開發行價格向我們購買證券。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，因此，只要穩定出價不超過指定的最高價格，則。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或覆蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場有資格做市商的承銷商或代理人，可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前的工作日，在普通股開始要約或出售之前，以在納斯達克全球市場上的普通股進行被動的做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2017年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所列的合併財務報表，這些報表是在本招股説明書和註冊報表其他地方引用的。我們的財務報表是根據安永有限責任公司的報告中引用的合併的，這些報告是關於其作為會計和審計專家的權威的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交在證交會的新的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區，20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1.800.SEC.0330向證監會查詢。我們的證券交易委員會文件也提供給公眾在證券交易委員會的網站在http://www.sec.gov.。

SEC允許我們以參考的方式合併我們所提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向 SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參考以下所列文件及日後的任何文件(包括在首次提交註冊説明書的日期後而本招股章程是其中一部份，並在該等註冊聲明生效前)根據第13(A)、13(C)、14條向證券交易委員會提交的文件。或“外匯法”第15(D)條，直至本招股章程所涵蓋的股份的發行終止為止(根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的資料除外)：

我們在2018年3月7日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格10-K的年度報告，包括我們將向證交會提交的最終委託書中特別引用的信息；

我們可能在未來的任何文件中的任何陳述，都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過引用而合併或被視為在這裏合併的，但前提是以後提交的文件中的聲明修改或替換了這些先前的報表。我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供一份招股説明書，應其書面或口頭請求，提供本招股章程所載但未與招股説明書一併交付的任何或所有文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。

您可以通過書面或在以下地址或電話號碼給我們打電話，免費索取這些文件的副本：

Xoma公司

鮑威爾街2200號，310套房

加州埃默裏維爾94608

(510) 204-7200

注意：首席財務官

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。該登記表和提交的證物連同登記表包含更多關於我們和本次發行股票的信息。由於本招股説明書中提到的文件的信息並不總是完整的，所以您應該閲讀作為證物提交給註冊聲明的完整文件。你可以在證交會的公共資料室或其網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其展品。


	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015			2014			2013
	(單位：千)
收益與固定費用及優先股股利之比(一)		9.58 (2	)		N/A			N/A			N/A			N/A
可供支付固定費用的收入不足		N/A			(53,530	)		(20,606	)		(38,301	)		(124,072	)

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