美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

2018年9月30日終了季度

或

根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☐過渡報告

FOR THE TRANSITION PERIOD FROM __________________ TO ______________________

佣金檔案號碼：000-32037

通過檢查標記表明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人 是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，每個交互數據文件需要提交 ，並根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內投遞(或較短的 期，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

註明截至最新可行日期：截至2018年11月16日已發行並已發行的454，294，847股普通股的每一發行者類別普通股的流通股 的數目。

目錄

前瞻性陳述

此報告包含 前瞻性語句.前瞻性語句包括與歷史 事實不直接或完全相關的所有語句。在某些情況下，您可以用“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”等術語來標識前瞻性語句，“項目”、“預測”、“潛力”或這些術語的 負值，以及類似的表達式和可比較的術語。這些聲明包括但不限於與未來事件或我們今後的財務和業務成果、計劃、目標、期望和意圖有關的聲明。儘管 我們認為這些前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但這些期望可能無法實現。展望前景的陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、期望、假設和信念，並使 受到已知和未知的風險、不確定因素和其他我們無法控制的因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果，績效 或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同.實際結果可能與前瞻性語句中預期的或隱含的結果大不相同。

您應該考慮 與可能在此進行的任何前瞻性聲明相關的風險區域。你還應仔細考慮項目1A下的聲明。我們在2018年4月17日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表10-K年度報告中出現了風險因素，這些因素涉及可能導致我們的 實際結果與前瞻性報表中列出的結果不同的其他因素。這些風險和不確定性包括：

這些風險因素 也應結合我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭前瞻性聲明加以考慮。所有與本報告有關的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們公司或代表我們行事的人，這些警告聲明都明確地對這些聲明進行了限定。鑑於 這些不確定性，提醒您不要過分依賴任何前瞻性的聲明，您應該仔細審查 本報告的全文。這些前瞻性的陳述只在本報告發表之日發表，你不應該依賴 這些聲明而不考慮與這些聲明和我們的業務相關的風險和不確定性。

除了我們正在履行的披露聯邦證券法規定的重要信息的義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修訂，報告事件或報告意外事件的發生。我們不承擔任何義務來審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對 任何前瞻性聲明的任何修訂，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非根據適用的法律或條例的要求。

其他相關信息

除非有明確的 相反規定，在本報告中使用“我們”、“公司”和 類似的術語時，指的是特拉華州的InterCloud系統公司及其合併子公司。

出現在我們的網站上的信息www.InterCloudsys.com不是這份報告的一部分。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

雲系統公司

壓縮合並資產負債表

(千美元，除 共享數據外)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

雲系統公司

精簡合併的 操作報表

(單位：千美元，除每股數據 外)

(未經審計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

雲系統公司

股東赤字合併簡表

(千美元，除 共享數據外)

(未經審計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

雲系統公司

濃縮合並現金流量表

(千美元)

(未經審計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

雲系統公司

合併財務報表的附註

(單位：千美元，除 份額和每股數據外)

(未經審計)

1.重大會計政策摘要

概述

雲系統公司(“公司”)於1999年11月22日根據特拉華州的法律成立，是物聯網(IOT)、軟件定義的聯網(SDN)和網絡功能 虛擬化(NFV)環境向電信服務提供商(運營商)和企業市場提供網絡協調和自動化的供應商。公司的 管理服務解決方案為企業和服務提供商客户提供了機會，通過將雲的部署和管理外包給公司，而不是最近幾十年在IT基礎設施管理中佔據主導地位的資本支出模式，採用運營費用模式 。本公司還為企業和服務提供商客户提供專業承包服務，包括工程、設計、安裝和維護服務，以支持一些最先進的小區、Wi-Fi和分佈式天線系統(DAS)網絡的構建和運行。

關聯公司投資的合併與會計原則

所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，其中包括熱帶通信公司。(“熱帶”)(自2011年8月起-2017年4月因出售 AWS實體而出售)、Rives-Monteiro租賃、LLC(“RM租賃”)(自2011年12月起)、TNS公司。(“TNS”)(自2012年9月以來)，以及AW解決方案公司。以及波多黎各AW解決方案公司(統稱為“AWS實體”)(自2013年4月 -AWS實體於2017年4月出售以來)。該公司前子公司 Integration Partners-NY Corporation(“IPC”)的運營結果(自2014年1月以來-這些資產於2017年11月出售)， rentVM公司。(“RentVM”)(自2014年2月起-因出售IPC子公司的 資產而於2017年11月終止)、ADEX公司、ADEX波多黎各、LLC和Highwire(統稱為“ADEX”或“ADEX 實體”)(自2012年9月以來-Highwire於2007年1月出售，ADEX實體於2018年2月出售 -詳情請參閲附註3，附屬公司的處置)，以及SDN Ess綱，LLC(“SDNE”)(自2016年1月-SDNE於2017年5月出售以來)已被列為所附財務報表 的停業經營(參見附註15，停止經營，(供進一步參考)。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

公司合併其擁有控制表決權權益的所有實體和所有可變利益實體(“VIE”)，其中 公司被視為主要受益人。

未經審計的合併財務報表包括Rives-Montiero Engineering，LLC(“RM工程”)(自2011年12月以來)的賬目，其中公司擁有49%的權益。該公司有能力行使其看漲選擇權，以名義金額收購RM工程其餘51%的股份，從而作出所有與RM工程有關的重大決策，即使是 ，但它只承擔了49%的損失。此外，實體的所有活動基本上都涉及或由RM工程51%的持有者代表實體進行。

2016年6月，該公司向SDN系統有限責任公司(“SDN”)提供貸款。這筆貸款可轉換為SDN 90%的股權。公司是SDN的主要資金來源。2018年9月30日和2017年12月31日，該公司對SDN的投資進行了評估。2018年9月30日和2017年12月31日，VIE的標準得到了滿足。因此，SDN的運作已包括在公司的綜合帳務報表中 。

未經審計的精簡合併財務報表反映了所有調整，其中包括正常的經常性應計項目， 管理層認為，這些調整是公允列報此類報表所必需的。這些未經審計的精簡合併財務報表是根據公認會計原則根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。此外，2018年9月30日終了的三個月的業務結果不一定表明全年可能預期的結果。這些未經審計的精簡合併財務報表應與公司2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表一併閲讀，該報告載於2018年4月17日向SEC提交的公司2017年年度報告表10-K。

提出依據

未經審計的合併財務報表是在比較的基礎上列報的。在2017年1月1日至2018年9月30日期間，該公司處置了四家子公司，其結果包括在截至2018年9月30日的9個月和截至2017年9月30日的3個月和9個月的停業經營中。該公司回顧更新了截至2017年12月31日和截至2017年9月30日為止的3個月和9個月的未經審計的精簡合併財務報表，以配合截至2018年9月30日為止的三個月和九個月的未審計精簡合併財務報表的列報方式。

反向股票分割

2017年7月7日， 公司提交了公司註冊證書修正證書，對 公司已發行和流通股的四分之一反向分割，每股面值為0.0001美元，自2017年7月12日起生效。在2016年股東年會上，公司股東曾授權公司 董事會在董事會確定的年度會議之後的一年內，在一系列比率範圍內，包括四比一的比率內，在任何時候進行反向股票分割。

2018年2月22日， 公司提交了公司註冊證書修正證書，對公司已發行和已發行的普通股和流通股實行一比一百反向分割，票面價值為每股0.0001美元，自2018年2月23日 開始交易之日起生效。公司股東在2017年12月5日的書面同意中，曾授權 公司董事會按照董事會的決定，在一定比率範圍內，包括每百人一比一的比例內，在任何時候，按照董事會的決定，在該書面同意之日起一年內隨時進行反向股權分割。

合併財務報表中的所有普通股、認股權證、 股票期權和每股信息均追溯到2017年7月12日實行的四對一反向股票分割和2018年2月23日實行的一對一百反向股票分割。公司普通股的授權股份數目沒有因股票反向分割而發生變化。 公司普通股的票面價值未變，為每股0.0001美元。

業務合併

本公司根據“會計準則編纂”(“ASC”)主題805-10的規定，對其業務組合記述 ，業務 組合(“ASC 805-10”)，它要求對所有業務 組合使用購買會計方法。所獲得的資產和承擔的負債，包括非控制權權益，在獲取之日按各自的公允價值記錄 。ASC 805-10還規定了在企業合併中獲得的無形資產除商譽外還必須滿足確認和報告的標準。商譽是指在企業合併中獲得的有形資產和無形資產的公允價值之上的超額購買價格。與採購有關的費用與業務合併單獨確認 ，並作為發生的費用列支。如果企業合併規定了或有考慮，則 公司在收購之日以公允價值記錄或有價款，而在 收購日之後的任何公允價值變動，如與收購日存在的事實和 情況有關的其他信息和公司在計量期間獲得的情況有關，則記作計量-期間調整。收購日期後的事件引起的或有代價的公平 值的變化，如賺取收益，確認如下： 1)如果或有考慮被歸類為權益，則不重新計量或有代價，其隨後的 結算記在權益範圍內；或2)如果或有考慮被列為負債，公允 值的變化可在收入中識別。

收入確認

TNS 和RM Engineering的合同規定，公司服務的付款可以是(一)按固定的每小時費率計算的直接工時，也可以是(二)固定價格的合同。根據合同提供的服務一般在一個月內提供， 偶爾可在六個月內提供服務。

該公司於2017年4月出售的AWS實體一般採用完成方法的百分比確認收入。在 下的收入和費用這些實體的合同是使用單位交付方法確認的，這種方法在整個合同中使用諸如任務完成 等措施。單位交付法是一種產出方法，在這種情況下，它比投入法(如努力擴展法)更能代表合同上的進展情況。未完成的 合同的估計損失，如果有的話，是在確定這種損失的時期內撥備的。工作業績條件的變化和最後的 合同結算可能導致費用和收入的訂正，這在確定訂正 的期間內得到確認。

AWS實體還從與某些客户簽訂的服務合同中獲得收入。這些合同按比例執行 方法核算。根據該方法，收入按每個項目截至每個 報告日期向客户提供的價值成比例確認。

2014年5月28日， FASB發佈了第2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)，更新確認收入的財務報告 要求。主題606概述了一個單一的綜合模型，供實體使用，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入 ，並取代目前的大多數收入確認指南，包括具體行業的指導。 本指南所依據的原則是，實體應確認收入，以反映向客户 轉讓貨物或服務的數額，以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。 該指南還要求進一步披露貨物或服務的性質和數額，客户合同產生的收入和現金流量的時間和不確定性，包括對因履行合同而產生的費用而確認的判斷和資產的重大判斷和變化。本指南從2018年1月1日起對該公司生效，各實體可以選擇使用完全回顧或修改的回顧方法來採用新標準。2018年1月1日，該公司採用了 這一標準，採用了修改後的追溯方法。

在準備採用該標準時，公司對主題606中的五個步驟分別進行了評估，即：1)確定與客户的合同 ；2)確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將 交易價格分配給履約義務；(5)在履行(或作為)履行義務時確認收入。

由於採用ASC主題606，公司報告的收入在任何時期內都不受影響，因為：(1)公司在主題606下確定了與先前確定的交付品和單獨帳户單位相類似的 業績義務；(2)公司確定的交易價格是一致的；(3)根據與客户簽訂的合同條款，公司在同一時間記錄在ASC主題605和主題606下的服務交付時的收入( )。由於採用了主題606，在 任何一段時間內，公司對履行成本或獲得合同所產生的費用的核算不受影響。

還有與實現主題606相關聯的與會計政策、業務流程和財務報告的內部控制相關的某些 考慮因素。公司已經評估了其收入確認的政策、流程和控制框架 ，並確定並實施了響應新指南所需的更改。

新的主題606指導方針下的披露要求比目前的指導下的披露要求大幅度擴大，包括與收入按適當類別分列的披露、業績義務、在收入確認決定中作出的 判斷、與前幾個季度或年份的活動有關的收入調整、收入的任何重大倒轉，以及獲得或履行合同的成本。其他考慮因素包括下列 ：

與客户的合同(606-10-50-4)

公司所有公認的收入都來自與客户的合同。該公司沒有其他收入來源。

公司沒有任何合同資產。雖然該公司確實因客户的應收賬款而蒙受信貸損失，但這種損失在歷史上並不是很大的 。

收入分類(606-10-50-5 至7)

在2018年9月30日終了的期間，該公司在一個可報告的部門-應用程序和基礎設施-經營 。公司不知道在其財務報表之外或公司財務報表的用户使用的任何分類收入披露。

應用程序和基礎設施 服務收入來自訂約服務，以提供技術工程服務以及向 商業和政府客户提供訂約服務。公司的合同規定，對公司服務的付款可以是(1)按固定小時費率計算的直接工時，也可以是(Ii)固定價格合同。根據 合同提供的服務一般在一個月內提供。有時，這些服務最多可在六個月內提供。公司的應用程序和基礎設施部門有時要求客户在開始項目 工作之前提供押金。當發生這種情況時，定金作為遞延收入入賬，並在項目完成後確認為收入。

合同餘額(606-10-50-8至11)

公司沒有合同資產。它有應收帳款和合同負債(遞延收入)，在其資產負債表上單獨列報 。

公司履行與客户簽訂的合同規定的 義務，轉讓產品和服務以換取客户的考慮。當考慮權變為無條件時，記錄應收賬款。公司業績 的時間往往與客户付款的時間不同，後者導致確認合同資產或合同 負債。當公司將產品或服務轉讓給客户時，公司確認合同資產，而考慮的權利 取決於時間的推移。本公司在其 已得到考慮或應從客户處支付一筆價款時承認合同責任，而且公司今後有義務轉讓 產品或服務。

與客户簽訂的應用程序和基礎設施產品和服務的合同付款時間 的一部分通常是預付(定金)。 公司在完成合同後確認此類合同的收入。因此，遞延收入是在我們收到存款 時產生的，如果它沒有剩餘的性能義務(在項目完成後)，則被取消確認。

公司合同責任在計量日期之間的唯一變化是確認合同責任 中包括的收入和從客户收到的存款。沒有發生任何重大變化，如業務組合、累積追趕 調整、合同資產減值或對考慮成為無條件或履行 履行義務的權利的時間框架的更改。

履行義務(606-10-50-12 至16)

公司在服務完成後履行其義務。在工程開始前有一筆預付押金，其餘的餘額 一般在服務完成後30天內到期。公司承諾轉讓 的貨物和服務的性質一般包括基礎設施項目(例如電纜)。本公司不提供保證，但保證由原製造商的貨物，並沒有提供任何權利，退款或類似的義務。

公司不承認報告所述期間的收入來自前幾個月履行的履約義務。

分配給 剩餘履約義務的交易價格(606-10-50-14)

正如在財務報表的 附註中所披露的，公司的履約義務的原定預期期限少於 年。

該公司已在與客户簽訂的合同中確定了考慮範圍。

無限期無形資產

公司至少每年(從10月1日起)測試其 無限期無形資產的減值，並且每當事件或情況發生變化時， 表示可能發生減值。在確定是否發生了損害 指標時，涉及大量的判斷。這些指標除其他外可包括：公司預期未來現金流量大幅度下降；公司股票價格和市值持續顯著下降；法律因素或公司各部門的商業環境發生重大不利變化；意外競爭；增長率較慢。這些因素中任何 不利的變化都可能對可收回性、無限期無形資產和 公司的合併財務業績產生重大影響。

承付款和意外開支

在正常的業務過程中，公司會受到各種緊急情況的影響。本公司在合併財務報表 中記錄一項意外事故，當根據ASC主題450，有可能發生一項負債，且損失數額可合理估計或以其他方式披露時，意外開支(“ASC專題450”)。在確定概率和確定損失是否可合理估計兩方面，都需要作出重大判斷。如果公司確定損失不可能，但合理地有可能，並且有可能開發公司認為合理的 範圍的可能損失，則公司將酌情並按照 asc主題450的規定，列入與這類事項有關的披露。如果損失可能超過已應計數額的合理可能性，公司 將在適用時調整確定期內的應計利潤，披露額外損失估計數或損失範圍，表明估計數與整個財務報表無關，或，如果無法合理估計這種調整的 數額，則披露無法作出估計。

違約訴訟

2013年7月，在佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院對該公司提出了一項控告，稱 Farkas集團、Atlas公司集團、LLC和Michael D.Farkas訴InterCloud Systems，Inc.。(案件編號502013CA01133XXXMB) 違反合同和不當得利。原告在申訴中指稱，該公司違反了公司與原告之間關於某些債務的合同協議，據稱該公司欠原告的債務約為116美元，公司同意將這種債務轉化為公司的普通股。原告聲稱，他們有權總共獲得公司普通股5，426股，或反映該普通股高價交易價值的合計損害賠償。該公司聲稱，作為抗辯 ，這種債務以及將這種債務轉換為普通股的任何權利，都是根據 公司與原告之間2009年7月2日簽訂的股票購買協議的條款而取消的。Farkas集團在該公司是一家公開的“空殼公司”期間是該公司的控制人，並協助將該公司的控制權移交給其前首席執行官吉迪恩·泰勒。

這件事被列入了法院的非陪審團審判日程，但從來沒有進行過審判。2018年6月，雙方經法院 許可，商定不存在任何爭議的事實問題，可就提出新的即決判決動議並隨後進行即決判決聽訊對本案作出裁決。原告在其重新提出的即決判決動議中稱，他們的權利轉換價值約為2 500萬美元。最終的即決判決聽證會於2018年8月29日舉行。該案件正在與法院就即決判決的聯合動議待決。該公司打算繼續大力為這起訴訟辯護。

2017年5月15日，紐約州最高法院對該公司提出了一項控訴，標題為“紐約州”Grant Thornton訴InterCloud系統公司.，第652619/2017號案件，關於違約、鉅額功勞和不當得利的案件。在申訴中，原告稱，該公司違反了與原告的一項協議，沒有支付原告大約769美元的費用，也沒有償還原告對公司2015年12月31日終了年度財務報表的擬議審計的相關費用。該公司打算大力為這一訴訟辯護，並已在紐約州最高法院啟動了一項針對均富公司的單獨訴訟，題為“紐約州”InterCloud 系統公司五.均富公司，第65424/2017號案件，涉及公司與均富有限公司之間的合同和欺詐性誘騙，並追回公司支付給均富有限公司的費用以及其他 損害賠償。

證券及交易委員會傳票

2014年5月21日， 公司收到證券交易委員會的一份傳票，其中指出，證交會工作人員正在對 Galena Bipharma公司的問題進行調查。檔案編號。Ho 12356(現稱“關於某些股票促銷事項”)，該傳票是作為對某些投資者關係公司及其客户是否參與市場操縱的調查的一部分而向公司發出的。傳票和附函沒有説明該公司是否正在接受調查。 自2014年5月以來，該公司向證交會提供了證詞，並提供了迴應該傳票的文件，以及從證交會收到的與此事有關的幾份補充傳票，包括3月1日發出的傳票，2016年要求提供與2013年12月涉及公司H系列優先股的交易有關的信息 。

關於證交會的調查，2015年5月，該公司從證券交易委員會收到信息説，它正在繼續對 公司及其某些現任和前任官員、公司顧問和其他人進行“可能的違規行為”的調查。[s]“證券法”第17(A)節和“交易法”第9(A)和10(B)節以及“證券交易委員會在證券交易要約或出售中的規則”第9(A)和第10(B)節以及證交會聲稱擁有信息的某些其他事項，包括可能的市場操縱該公司的證券可追溯到2013年1月。根據公司的內部調查， 公司不相信它或其現任或前任高級人員或董事從事任何違反適用證券法的活動。

2018年4月2日， 公司收到證券交易委員會的通知，稱它將結束調查，不打算建議對該公司採取強制執行的 行動。

股票補償

根據ASC的主題718，公司對股票的賠償記賬 ，薪酬-股票補償(“ASC主題718”). 根據本主題的公允價值確認規定，基於股票的補償成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並根據獎勵條款在所需服務期間內以直線確認為支出。

本公司適用 505-50，以權益為基礎向非僱員支付的款項(“ASC主題505”)，關於向非僱員發出的期權和認股權證，這些期權和認股權證需要使用期權估價模型來衡量期權和認股權證在 計量日的公允價值。

每股淨收入(虧損)

公司遵循 asc 260，每股收益，它要求在具有複雜資本結構的所有實體的收益表面 上表示每股基本收益和稀釋收益(“EPS”)，並要求將基本每股收益計算的分子 和分母與稀釋後每股收益計算的分子和分母進行調節。

在所附的 財務報表中，每股基本收入(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間發行的普通股 股的加權平均數。

部分普通股 ，包括計算全稀釋每股業績，在2017年9月30日終了的3個月和9個月內不出現在未經審計的合併財務報表中，因為它們的效果將是反稀釋的。

以下是截至2018年9月30日的三個月和九個月稀釋每股收益的計算結果。

稀釋每股收益(“稀釋每股收益”)使在此期間發行的所有稀釋潛在普通股生效。稀釋每股收益的計算 不承擔轉換、行使或有可能行使對損失產生反稀釋效應的證券。因此，如果繼續運營造成虧損，稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益相同。截至2018年9月30日，公司的普通股等價物包括3，033，270，203股，可根據未償債務轉換成 ，5，062，788，181股可根據某些可轉換優先股轉換，5 033 339股與未清認股權證有關，315 515 089股與未清結算協議有關，417股與未發行的 期權有關，但未包括在計算該日終了期間每股收益時。截至2017年9月30日， 公司的普通股等價物包括根據未償債務可轉換的480，899股票、與未清認股權證有關的458，760股份、與未發行期權有關的417股票，這些股票未包括在該日終了期間每股收益的計算中。這類金融工具可能會稀釋，然後需要列入今後稀釋後的每股收益的計算中。在未審計的合併財務報表中，包括計算全稀釋每股業績的潛在普通股，在截至2017年9月30日的3個月和9個月內不顯示 ，因為它們的效果將是反稀釋的。

金融工具的公允價值

ASC主題820公平 價值計量和披露(“ASC主題820”)提供了根據公認的會計原則計量公允價值的框架。

ASC主題820將 公允價值定義為在計量日 市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC主題820建立了一個公允價值層次結構，它區分(1)市場 參與者根據從獨立來源(可觀察的輸入)獲得的市場數據制定的假設和(2)一個實體根據現有最佳信息(不可觀測的 輸入)開發的關於市場參與者假設的 自己的假設。

公允價值等級 由三大層次組成，其中對活躍市場中相同資產 或負債的未調整報價給予最高優先(1級)，對無法觀察的投入給予最低優先(第3級)。ASC主題820下的公允價值層次 的三個級別描述如下：

下一節 介紹了公司用來計量公允價值不同金融工具的估價方法。

債務

公司債務的公允價值與截至2018年9月30日和2017年12月31日公司債務的賬面價值接近，估計分別為10 456美元和12 034美元。公司在估計其債務的公允價值時所考慮的因素包括市場條件、私人配售市場的流動資金水平、多家放款人定價的多變性和債務期限。債務水平將被視為二級債務。

公司依靠ASC主題480提供的指導，區分負債與權益，對某些可贖回和/或 可兑換票據進行分類。公司首先決定是否應將金融工具列為負債。公司 將確定責任分類，如果金融工具是強制可贖回的，或者金融工具 (流通股除外)包含有條件的義務，公司必須或可能通過發行其股本的可變編號 來解決。

一旦公司確定某一金融工具不應列為負債，公司就決定是否應在負債部分和資產負債表的權益部分(“臨時權益”)之間提交該金融工具。如果金融工具的贖回不受公司 的控制(即由持有人選擇)，公司 將確定臨時股權分類。否則，本公司將該金融工具作為永久權益入賬。

初始測量

公司記錄按公允價值發行的負債、臨時股本或永久權益或收到的現金 的金融工具。

後續計量-金融工具 列為負債

該公司記錄其金融工具的公允價值，並在隨後的每個計量日將其歸類為負債。其被列為負債的金融工具公允價值的變化記作其他費用/收入。採用蒙特卡羅模擬方法，確定了具有內嵌轉換特徵的儀器的公允價值。

衍生負債

本公司根據ASC的主題815，對衍生工具記賬 ，衍生工具和套期保值(“ASC主題815”)和 所有衍生工具在合併資產負債表上反映為公允價值的資產或負債。 公司使用公允價值估計值對其衍生工具進行估值。公允價值是指市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債的價格。一般而言，該公司在估計公允價值時的政策是，首先查看活躍市場中相同資產和負債的可觀察市場價格，如果有的話， 。在沒有公允價值的情況下，其他投入用於模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動率、預付速度、違約率和信用利差，首先依賴活躍市場的可觀測數據。 根據可觀測的投入和價格的可觀測性，不同的估值模型可能產生大不相同的公平 值估計。所提出的價值可能不代表未來的公允價值，也可能無法實現。如上文所述，公司根據ASC主題820將其 公允價值估計數分類，其依據是與三個級別相關的分級框架或在計量公允價值金融工具時使用的 價格透明度。

關於公允價值計量的補充披露

現金、應收帳款、存貨、其他資產、應付帳款和應計費用的賬面價值 與這些項目的短期到期日的公允價值近似。

衍生工具公允價值

該公司採用二項式格點定價模型來確定與未償還認股權證有關的衍生債務的公允價值，並確定與股票掛鈎的金融工具的未來股權發行的賣出和有效價格。

衍生憑證負債與可轉換 特徵

在公司的公允價值層次結構中， 衍生負債的公允價值被歸類為三級。請參閲附註9，衍生工具 工具，以進一步討論衍生工具的公允價值的量度及其基本假設。

2018年9月30日和2017年12月31日按公允價值計算的 公司金融工具的公允價值如下：

2018年9月30日終了的9個月內，按公允價值計算的 3級金融工具的變動情況如下：

國庫券

公司記錄國庫庫存的成本，並將國庫券作為股東赤字的一個組成部分。

2.持續經營的不確定性、財務狀況與管理計劃

公司的管理人員認為，公司是否有能力繼續經營下去是有很大疑問的。該公司的 管理層認為，截至本文件提交之日，其可用現金餘額將不足以至少在今後12個月內為其預期的 業務水平提供資金。公司能否繼續經營取決於其維持和增加收入和經營成果的能力，以及在必要時進入資本市場以實現公司戰略目標的能力。公司管理層相信，在不久的將來，公司將繼續遭受虧損。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，該公司無法從業務中獲得現金流量。公司管理層期望從經營結果中為未來的現金需求提供資金，並視經營結果而定，公司可能需要額外的股本或債務融資，直到公司能夠從經營活動中獲得利潤 和正現金流(如果有的話)。

在2018年9月30日和2017年12月31日終了的三個月和九個月內，該公司因運營而遭受經常性虧損。截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司的股東虧損分別為31，690美元和39，203美元。該公司的週轉資本赤字約為14，898美元，而2017年12月31日的週轉資本赤字約為20，506美元。公司週轉金從2017年12月31日至2018年9月30日增加5 608美元，主要原因是應收票據減去準備金後增加了3 526美元，終止經營的流動負債減少了2 514美元，定期貸款的當期貸款部分減去債務折扣 3 441美元，遞延收入減少2 342美元。這些變動被終止的業務的流動資產 減少5 933美元部分抵銷。

在2019年11月30日或之前，該公司向有關各方支付定期貸款和票據的債務分別為7 488美元和368美元。該公司預計將履行其在2019年11月30日或之前應付的負債的現金義務，這些債務來自運營、出售某些經營資產或業務的收益以及額外的負債或股本增值收益。如果公司在需要時未能成功地獲得額外資金，該公司期望 公司能夠重新談判並按需要延長應付的某些票據，使其能夠在到期時償還其剩餘債務 債務，儘管無法保證該公司能夠這樣做。

公司未來對其業務的資本要求將取決於許多因素，包括其業務的盈利能力、公司追求的其他收購候選人的 號和現金需求以及運營成本。該公司的管理部門已採取若干行動，以確保它將有足夠的流動資金來履行其義務，包括減少某些一般和行政費用、諮詢費用和其他專業服務費用。此外，如果 公司的實際收入低於預測值，則公司預期將員工數量削減到更合適的級別 -當前收入和支出水平。該公司正在評估進一步改善其流動性的其他措施，包括出售某些經營資產或業務、出售股票或債務證券以及與第三方建立合資企業。最後，公司可以選擇通過將 債務轉換為普通股來減少某些關聯方和第三方債務。公司管理層相信，這些行動將使公司能夠在2019年11月30日之前滿足其流動性要求。沒有任何保證，公司將成功的任何籌資努力 ，它可能承諾在未來12個月的運作資金。

該公司計劃從其運營子公司中產生正現金流。然而，為了執行公司的業務計劃、服務現有的 債務和執行其業務戰略，公司預計它將需要不時地從 獲得額外的資金，並可以選擇通過公共或私人股本或債務融資、銀行信貸額度、從附屬公司借款或其他安排籌集額外資金。本公司不能確定任何額外的資金，如果需要，將提供 有利的條件，或在任何時候。此外，通過出售股票或與股票掛鈎的 證券籌集的任何額外資本都可能稀釋公司現有股東的所有權，並可能導致公司普通股市場價格的下降。公司在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括髮行認股權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。公司還可能需要確認與其發行的某些證券有關的非現金費用，如可轉換票據和認股權證，這可能會對公司的財務狀況產生不利影響。此外，任何債務 融資，如果有，可能使公司受到限制性契約和重大利息成本。不能保證 公司將能夠在需要時籌集更多資本，以便繼續以目前的形式運作。

3.處置附屬公司

2018年2月27日， 公司以3，000美元的現金和一張本金總額為2，000美元的一年可兑換本票出售了ADEX實體(詳見附註4，票據可收)。收貨時收到現金2 500美元，買方將保留500美元，為期90天，其中250美元已經收到。其餘的250美元現按需支付。收賬時收到的2 500美元現金中有1 000美元用於償還公司欠JGB Concorde的債務，另有900美元現金存放在JGB ConCORD控制的一個代管賬户中。如果符合某些條件，這筆現金將發放給該公司。2018年8月30日，JGB ConCORD通知該公司，這900美元的現金正用於支付公司未付的 票據(詳情請參閲附註8，定期貸款)。

由於 出售，ADEX實體的業務已包括在截至2018年9月30日和2017年12月31日停止的業務中，以及截至9月30日、2018年和2017年9月30日、2018年和2017年的期間(詳見注15，停止業務)。

4.應收票據

2018年9月30日和2017年12月31日的應收貸款如下：

發放給僱員的貸款

發放給僱員的貸款年利率在2%至3%之間。截至2017年12月31日，抵押品的價值低於未償還給僱員的貸款的價值。因此，該公司在2017年12月31日向僱員發放的貸款餘額中記錄了924美元的準備金。截至2018年9月30日，員工貸款餘額為0美元。

頻譜全球解決方案公司(“譜”) 2017年4月25日可兑換票據應收

2017年4月25日，該公司出售了與其AWS實體子公司相關的80.1%的資產。與這次出售有關，公司從頻譜公司收到一張本金為2，000美元的一年期可兑換本票。本票據按年利率 8%計算利息。在2017年12月31日終了的年度內，與這筆應收貸款有關的利息收入為69美元。 本票據可在緊接轉換日期之前的15(15)個交易日內，以每股轉換價格相當於最低VWAP 的75%轉換為頻譜普通股。

該公司評估了可轉換票據的結算條款，並選擇了ASC主題825中提供的公允價值選項，金融工具，以評估此儀器的價值。在這種選擇下，貸款應收款項首先按公允價值計量，然後按公允價值計算，在合併財務報表中記錄工具公允價值的任何 變化，作為 衍生工具公允價值的變動。該公司估計該工具的公允價值，首先使用貼現現金流模型估算不包括嵌入轉換選項的直接 債務部分的公允價值。然後，公司使用蒙特卡羅模擬來估計嵌入式轉換選項的公平 值。這兩種估值的總和是 應收貸款的公允價值。2017年4月25日，該公司採用現金流動貼現法對 可兑換票據的直接債務部分進行估值，確定公允價值為1，057美元，並採用蒙特卡洛模擬法對可兑換票據的結算特徵 進行估值，並確定公允價值為1，174美元。公允價值總額2 231美元記錄在合併的 資產負債表中。

2017年12月22日，該公司向RDW資本有限責任公司轉讓了105美元的應收票據，以換取100美元的現金。

2018年3月2日， 公司向RDW資本有限責任公司(RDW Capital LLC)轉讓了105美元的應收票據，以換取100美元的現金。

2018年3月9日， 公司向RDW資本有限責任公司(RDW Capital LLC)轉讓了105美元的應收票據，以換取100美元的現金。

2018年6月8日， 公司向RDW資本有限責任公司(RDW Capital LLC)轉讓了38美元的應收票據，以換取35美元的現金。

2018年9月30日， 和2017年12月31日，該公司採用現金流動貼現法對可轉換票據的直接債務部分進行了估值，確定公允價值分別為1，684美元和1，650美元，並採用蒙特卡羅模擬方法對可轉換票據的結算 特徵進行了估值，確定公允價值為2，314美元和1，963美元。分別。截至2018年9月30日和2017年12月31日，公允價值總額3 998美元和3 613美元分別列入未經審計的合併資產負債表的應收票據。該公司在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月未經審計的合併業務報表中分別記錄了公允價值的變化，分別為679美元和318美元。該公司在截至2018年9月30日和2017年9月30日的未審計合併業務報表 中記錄了公允價值的變化，分別為633美元和544美元。

2018年4月25日， 債券到期，現按需到期。

截至2018年9月30日和2017年12月31日的應收 紙幣公允價值採用貼現現金流量法和蒙特卡羅模擬法計算，並採用下列因素、假設和方法：

2018年2月27日可兑換票據應收賬款

2018年2月27日， 公司以3，000美元的現金和一張本金總額為2，000美元的一年可兑換期票出售了ADEX實體。可兑換本票年利率為6%，應於2019年3月27日到期。該票據是 可兑換為頻譜普通股的股票，在緊接轉換日期之前的15(15)個交易日內，轉換價格相當於最低VWAP的75%。轉換價格為每股0.005美元。如果發生默認情況，則移除 地板。

該公司評估了可轉換票據的結算條款，並選擇了ASC主題825中提供的公允價值選項，金融工具，以評估此儀器的價值。在這種選擇下，貸款應收款項首先按公允價值計量，然後按公允價值計算，在合併財務報表中記錄工具公允價值的任何 變化，作為 衍生工具公允價值的變動。該公司估計該工具的公允價值，首先使用貼現現金流模型估算不包括嵌入轉換選項的直接 債務部分的公允價值。然後，公司使用蒙特卡羅模擬來估計嵌入式轉換選項的公平 值。這兩種估值的總和是 應收貸款的公允價值。2018年2月27日，該公司採用現金流動貼現法對 可兑換票據的直接債務部分進行估值，確定公允價值為1 361美元，並採用蒙特卡羅模擬法對可兑換票據的結算特徵 進行估值，並確定公允價值為303美元。公允價值總額1 664美元記錄在合併的 資產負債表中。

2018年9月30日，公司採用現金流動貼現法對可轉換票據的直接債務部分進行估值，確定其公允價值為2，049美元，並採用蒙特卡洛模擬法對可兑換票據的結算特徵進行估值，確定公允價值為191美元。截至2018年9月30日，公允價值總額2 240美元已列入未經審計的濃縮合並資產負債表上的應收票據。該公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併業務報表上記錄了公允價值的變化，分別為215美元和576美元。

截至2018年9月30日， 應收票據的公允價值是採用貼現現金流量法和採用 下列因素、假設和方法的蒙特卡羅模擬計算的：

頻譜2018年2月16日可兑換 本票

2018年2月16日，該公司與AWS實體，頻譜的買家達成了潛在的收益。公司從頻譜公司收到一張本金為794美元的可兑換 本票。可兑換本票年利率為1%， 應於2019年8月16日到期。該票據可在緊接轉換日期之前的五個交易日(但不包括轉換日期)的五個交易日內，以等於 至最低VWAP 80%的每股轉換價格轉換為頻譜普通股。

該公司評估了可轉換票據的結算條款，並選擇了ASC主題825中提供的公允價值選項，金融工具，以評估此儀器的價值。在這種選擇下，貸款應收款項首先按公允價值計量，然後按公允價值計算，在合併財務報表中記錄工具公允價值的任何 變化，作為 衍生工具公允價值的變動。該公司估計該工具的公允價值，首先使用貼現現金流模型估算不包括嵌入轉換選項的直接 債務部分的公允價值。然後，公司使用蒙特卡羅模擬來估計嵌入式轉換選項的公平 值。這兩種估值的總和是 應收貸款的公允價值。2018年2月16日，該公司採用現金流動貼現法對 可兑換票據的直接債務部分進行估值，確定公允價值為433美元，並採用蒙特卡洛模擬法對該可兑換票據的結算特徵進行估值，確定公允價值為348美元。公允價值總額781美元記錄在合併餘額 表中。

2018年9月30日，公司採用現金流動貼現法對可轉換票據的直接債務部分進行估值，確定其公允價值為569美元，並採用蒙特卡洛模擬法對可兑換票據的結算特徵進行估值，確定公允價值為336美元。截至2018年9月30日，905美元的公允價值總額已列入未經審計的合併資產負債表上的應收票據。該公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併業務報表上記錄了公允價值的變化，分別為77美元和111美元。

截至2018年9月30日的應收週轉資本票據公允價值採用貼現現金流量法和蒙特卡洛模擬法計算，有下列因素、假設和方法：

5.財產和設備，淨額

截至2018年9月30日和2017年12月31日的財產和設備包括：

截至2018年9月30日和2017年9月30日這三個月的折舊費用分別為17美元和7美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9個月折舊費用分別為37美元和53美元。

6.無形資產

無形資產

下表 彙總了截至2018年9月30日和2017年12月31日公司的無形資產：

截至2018年9月30日及2017年9月30日止的3個月內，與可識別無形資產有關的攤銷費用分別為56元及40元；截至2018年9月30日及2017年的9個月，與可識別無形資產有關的攤銷費用分別為166元及230元。

7.銀行債務

截至2018年9月30日和2017年12月31日的銀行債務包括：

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，與銀行債務相關的利息支出分別為8美元和4美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，與銀行債務相關的 利息支出分別為18美元和12美元( )。沒有任何與銀行債務相關的金融契約。

8.定期貸款

截至2018年9月30日和2017年12月31日的長期貸款包括：

與截至2018年9月30日和2017年9月30日終了的三個月內應付的定期貸款有關的利息支出，包括債務折扣的攤銷，分別為180美元和1 547美元。與截至2018年9月30日和2017年9月30日的定期貸款有關的利息支出，包括債務折扣的攤銷，分別為1 088美元和6 918美元。

除未償還給RM租賃前所有人的票據外，所有定期貸款均從屬於JGB(開曼)Waltham Ltd。和JGB(開曼)ConcordLtd.由公司所有資產擔保的票據。

期限 貸款-8%可轉換本票

自2014年10月9日起，該公司完成了收購VaultLogix及其附屬實體的所有未清成員權益的交易，總收購價為36，796美元。收購價應支付給 賣方如下：(1)16 385美元現金，(2)公司普通股2 522股，(3)無擔保 可兑換期票15 626美元。結算付款須按慣例調整週轉金。

本票應計利息按年率8%計算，本票 項下應計的所有本金和利息均應於2017年10月9日支付。期票可轉換為公司普通股的股份，轉換價格等於每股2，548.00美元。

2017年7月18日，本金為1，215美元的本票持有人向第三方RDW Capital，LLC(“RDW”)轉讓了全部未付款項(參見“Tim Hannibal Note-RDW 7月18日的轉讓”， 2017年2.5%可轉換本票“一節，以瞭解更多細節)。期票後來用公司的新本票交換時取消了 。

在2017年11月期間，本票本金分別為7 408美元和7 003美元的期票持有人分別將5 405美元 和4 998美元本金轉換為公司K系列優先股的股份(詳見附註14，優先股 股)。由於這一轉換，對原來的票據進行了修正，新的本金分別為2，003美元和2，005美元(詳見本説明的“倫敦灣-VL控股公司有限責任公司2017年11月17日修正案”和{Br}“WV VL控股公司2017年11月17日修正案”章節)。

倫敦海灣VL控股有限責任公司2017年11月17日修正案

2017年11月17日，該公司修訂了原於2014年10月9日簽發給倫敦灣VL控股公司的可兑換本票。修正案將到期日延長至2018年10月9日。經修訂的票據本金 為2 003美元，不計利息。在轉換前5天內，該票據可兑換為三種最低價格的平均價格的95%(關於與修正後的票據相關聯的衍生特徵的進一步詳情，請參閲附註9，衍生工具)。本公司根據ASC專題470-50對修正案進行了説明.由於這項修正， 公司在2017年12月31日終了年度的債務清償損失為282美元。

2017年12月8日，經修正的票據持有人將600美元的本金分配給RDW Capital LLC(詳見本票據的“RDW 12月 8，2017年9.9%可轉換期票”一節)。

在截至2018年9月30日的9個月期間，持有經修正的票據的投資者沒有將任何本金或應計利息 轉換為公司普通股的股份。

WV vl控股公司2017年11月17日修正案

2017年11月17日，該公司修改了原於2014年10月9日向WVVL控股公司發行的可兑換本票，並將到期日延長至2018年10月9日。經修訂的附註本金為2 005美元，不計利息。該票據可在轉換前5天內按三種最低價格平均值的95%兑換 (關於與修正後的票據有關的衍生特徵的進一步詳情，請參閲附註12，衍生工具)。根據ASC主題470-50， 公司對修正案進行了説明.由於這一修正，該公司記錄了截至2017年12月31日止年度的債務清償損失462美元。

在截至2018年9月30日的9個月期間，持有經修正的票據的投資者沒有將任何本金或應計利息 轉換為公司普通股的股份。

期限 貸款-Dominion Capital LLC 2015年8月6日高級可轉換債券

2015年8月6日，公司與投資者簽訂了一項高級可轉換票據協議，該協議規定公司發行本金為2，105美元的期票，年息為12%，於2017年1月 6日到期。在投資者選舉時，該票據可轉換為公司普通股的股份，轉換價格等於每股800.00美元，但須按協議規定進行調整。投資者可能已選擇由 公司在發生某些事件時贖回高級可兑換票據，包括公司完成公司普通股10，000美元的承銷發行。有關與2015年8月6日可轉換票據相關的衍生工具特性的更多詳細信息，請參閲附註9，衍生工具。

2015年8月6日的高級可轉換債券將於2017年1月6日到期，並應需求而定。

在截至2017年12月31日的年度內，持有2015年8月6日高級可轉換債券的投資者將剩餘未清本金1，199美元轉換為公司普通股的股份(關於進一步的 信息，請參閲附註11，股東虧損)。

期限 貸款-Dominion Capital LLC 2016年9月15日本票和2016年11月4日外匯協議

2016年9月15日，該公司從出售一張定期期票中收到500美元的現金收益。期票 原來的到期日為2016年11月4日，由貸款人選擇以現金或普通股支付。 利息按年率12%計算。該票據可在到期日之前的任何時間贖回，數額等於未付本金的110%，再加上票據上的任何應計利息和未付利息。贖回溢價(10%)由公司選擇以現金或普通股支付。

2016年11月4日，公司與2016年9月15日定期期票持有人簽訂了一項交易所協議，本金增加40美元至540美元，其中包括101美元的債務折扣，該票據可兑換為公司普通股的 股。債券的到期日由2016年11月4日延長至2017年11月4日，利息按年息12釐計算。經修訂的票據的每月攤銷額為86美元，從2017年5月4日起至到期日止。這些每月攤銷付款可由每月轉換抵消。在轉換日期之前的15天內，該票據在(I)$4.00或(Ii)最低VWAP日的75%以下可兑換 。根據 ASC主題470-50，公司在截至2016年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了146美元的滅活損失。有關與2016年11月4日可兑換票據 相關的衍生工具特性，請參閲附註9，衍生工具。

在截至2018年9月30日的9個月期間，2016年11月4日本票持有人將78美元本金和應計利息轉換為公司普通股股份(詳情請參閲附註11，股東赤字)。截至2018年9月30日，紙幣餘額為0美元。該公司在截至2018年9月30日的9個月未審計的合併業務報表中記錄了169美元的債務清償損失。在截至2017年9月30日的9個月內，2016年11月4日本票持有人將390美元的本金 轉換為公司普通股的股份。由於這些轉換，該公司在截至2017年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併業務報表中記錄了329美元的債務清償損失。

期限 貸款-Dominion資本有限公司2017年1月31日高級可轉換期票

2017年1月31日，該公司與Dominion Capital，LLC簽訂了一份高級可兑換本票，原始本金為70美元，年利率為6%，於2018年1月31日到期。在轉換日期之前的15個交易日，該票據可兑換為(I)$0.40或(Ii)最低VWAP的80%以下的 。有關與2017年1月31日可轉換票據相關的衍生工具的進一步細節，請參閲注9， 衍生工具。

在2018年9月30日終了的9個月期間，2017年1月31日期票持有人將70美元的本金轉換為公司普通股的股份(詳情請參閲附註11，股東的赤字)。由於這些 轉換，截至2018年9月30日，紙幣餘額為0美元。該公司在截至2018年9月30日的9個月未審計的合併業務報表中記錄了債務清償損失(182美元)。在截至2017年9月30日的9個月內，2017年1月31日期票持有人未將任何本金或應計利息轉換為公司普通股股份。

Richard Smithline高級可轉換票據

2015年8月6日，該公司向Richard Smithline發行了本金為526美元的高級可兑換票據，利率為年息12%，於2017年1月11日到期。該票據可轉換為公司普通股的股份，轉換價格為125.00美元以下，即轉換日期之前5個交易日 的日平均VWAP的75%。有關與Richard Smithline高級可轉換票據相關聯的派生功能的更多詳細信息，請參閲注9，派生工具。

根據Smithline高級可兑換票據的 規定，該公司必須符合1933年“證券法”規則 144的現行公共信息要求，而在2016年6月30日之前，該規則沒有做到這一點。因此，2016年7月20日，公司同意自2016年7月1日起在Smithline高級可兑換票據本金中增加55美元，而投資者放棄其在該票據下要求公司在截至2016年6月30日期間不符合公開信息要求的情況下的違約行為的權利(br})。2016年9月1日，該公司同意在其上一個月攤銷之日，在Smithline 高級可兑換票據本金中增加97美元，以補償投資者因不遵守高級可轉換票據的某些規定而造成的某些損害。根據ASC的主題470-50，在截至2016年12月31日的一年中，公司在債務清償方面的損失為167美元。

Smithline高級可轉換債券將於2017年1月11日到期，並應需求而定。

在截至2017年12月31日的年度內，持有Smithline高級可轉換債券的投資者將剩餘的未償本金(363美元)轉換為公司普通股。

JGB (開曼)Waltham有限公司高級可轉換債券

2015年12月29日，該公司與JGB(開曼羣島)Waltham有限公司簽訂了一項證券購買協議。(“JGB Waltham”) 公司向JGB Waltham發行了本金為7，500美元的500美元原始發行折扣優先擔保可轉換債券，總收益為7，500美元。該債券的到期日為2017年6月30日，年息為10%，可轉換為公司普通股股份，摺合價為每股532.00美元，但須按債券規定的調整。公司必須向JGB Waltham支付未轉換的全部 的利息，然後在每個日曆月和到期日以現金支付拖欠債券的未付本金，或在公司的選擇權和公司滿足某些股權條件的情況下，向公司支付公司普通股股份的利息。此外，2016年12月29日是公司向JGB Waltham支付固定金額的利息支付日， 作為債券項下的額外利息，數額等於350美元現金、公司普通股或其組合 。從2016年2月29日起，JGB Waltham有權選擇要求公司在符合某些股本條件的情況下，要求公司每月贖回債券的未償本金最多350美元，這些本金本可以是現金贖回的，也可以是公司的選擇權，但須符合某些股本條件，公司普通股債券由公司及其某些子公司擔保，並由公司的所有資產擔保。根據這項協議，公司收到的現金總額為3，730美元。

2016年5月17日，該公司與JGB Waltham簽訂了“容忍和修正協議”(“Debenture寬容協議”) ，根據該協議，JGB Waltham同意根據“容忍協議”的條款，對某些現有違約行為不予採取行動。這些違約不是貨幣性質的，原因是該公司無法及時提交截至2015年12月31日的財政年度10-K表的年度報告。

在執行“債務容忍協議”方面，公司向JGB Waltham簽發了一份經修正和重報的高級可轉換債券(“修訂和恢復債務”)，其中修改了原於12月29日簽發給JGB Waltham的10%的高級擔保可轉換債券，2015年：(1)降低原始債券轉換為公司普通股的轉換價格；(2)取消規定(A) 以低於普通股市場價格發行普通股的規定和(B)某些反稀釋保護措施。

經修訂和恢復的債券本金為7，500美元，到期日為2019年5月31日，年息為0.67%，可按每股320.00美元的固定折算價格轉換為公司普通股，但須按經修訂及重整的債項作出公平調整。公司應向JGB Waltham支付未經摺算的債務總額和未付本金的利息 ，並在每個日曆月的最後一個交易日和2019年5月31日以現金支付每月應付的 月欠款。此外，公司還應向JGB Waltham支付額外金額，相當於修正後的Debenture(2018年5月31日)和2019年5月31日(2019年5月31日)的未償本金的7.5%，但經修正和恢復的Debenture中規定的某些例外情況除外。JGB Waltham 有權要求該公司以現金形式贖回經修正和 恢復債務的未付本金的169美元，再加上每個日曆月的當時應計利息和未付利息。修改和恢復的Debenture 包含默認的標準事件。

在執行“債務容忍協議”方面，公司向JGB Waltham發行了一張日期為2016年5月17日的高級擔保票據 (“2.7張”)，本金為2，745美元，於2019年5月31日到期，年息為 0.67%，幷包含標準違約事件。

根據ASC主題470-50， 公司對“債務容忍協議”進行了解釋。根據ASC的主題470-50， 公司於2016年5月17日在合併資產負債表上註銷了當時本金為6，100美元的高級可轉換債券，並記錄了一份新的公允價值為3，529美元的高級可轉換債券，其公允價值為3，529美元。由於滅活，公司在截至2016年5月17日的綜合業務報表中記錄了1，457美元的債務清償損失。此外，該公司還重新評估了與2015年12月29日高級可轉換債券相關的衍生品特徵。有關這項交易的附加信息，請參閲附註9衍生工具。

2016年5月23日，公司與JGB Concorde、JGB Waltham、VaultLogix及其擔保人 (“經修正的協議”)簽訂了經修訂的協議，根據該協議，(I)JGB Concorde允許公司從被凍結的 賬户(按原始債券的定義)提取172美元，和(Ii)JGB Concorde允許公司從存款帳户 (如原始説明中所界定)提取328美元，並以(I)VaultLogix擔保經修訂和恢復的Debenture和2.7 Note的義務並提供 擔保，(Ii)公司的附屬公司根據經修訂及重訂的通知書及5.2元，保證欠JGB協和的所有債項(br})，和(Iii)公司及其附屬公司以其 資產作為擔保書，以支付根據經修訂及重組的通知書及5.2元通知書欠日本國標協和公司的所有債務，而該通知書須符合另一項債務人合併訴訟的條款(日期為2016年5月23日)，根據該協議，該公司及其每一額外當事方同意受該擔保方(“2月安全協議”)的條款約束，該協議的日期為2016年2月18日，由VaultLogix為其擔保方 訂立。此外，經修訂及 重整票據及5.2元鈔票的利率亦由年息0.67釐修訂至年息1.67釐。

根據ASC主題470-50， 公司對本修正後的協議進行了解釋.根據ASC的主題470-50，公司 將經修正的協議解釋為債務修改，並調整了相關衍生負債 的公允價值，以調整其截至2016年5月23日的公允價值。有關這項交易的附加信息，請參閲附註9衍生工具。

2016年6月23日，該公司與JGB ConCORD和JGB Waltham簽訂了一項修訂協議，根據該協議，(I)JGB Waltham 和JGB Concorde從存款賬户中向公司總共發放了1，500美元(如原始説明所定義)。(I)JGB Waltham高級可轉換債券(“12月債務”)經修訂 ，將適用的利率(如原票據所界定的)提高3.0%，自2016年7月1日起生效；(2)對12月債務進行修正，自2016年7月1日起將年利率提高3.0%；(3)對日本國標協和高級可轉換票據(“2月可兑換票據”)作了修正，將適用利率(原2月可兑換票據中所界定的 )提高3.0%，自2016年7月1日起生效；及(Iv)二月通知書經修訂 ，將年利率提高3.0%，由2016年7月1日起生效。截至2016年7月1日，上述每年12月債券和2月可轉換債券的年利率為4.67%。作為釋放資金的額外考慮，該公司於2016年6月23日向JGB Concorde發行了公司普通股的2，250股。

根據ASC主題470-50， 公司計算了2016年6月23日的修正協議。根據ASC的主題 470-50，該公司於2016年5月17日終止了本金為6，100美元的“債務容忍協議”，並於2016年6月23日在資產負債表上記錄了一種新的高級擔保可轉換債券，其新公允價值為4，094美元。因此，截至2016年6月23日，公司在合併業務報表 上記錄了483美元的債務清償損失。此外，該公司重新評估了與2016年5月17日“債務容忍協議”(Debenture Debentance )相關的衍生特徵.有關這項交易的附加信息，請參閲附註9衍生工具。

2016年9月1日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項修正協議，根據該協議，JGB Waltham 和JGB Concorde(I)放棄了某些違約和違約行為，(2)同意具體適用現金抵押品 (如“修正協定”所界定的)，以部分清償12月債務、2.7 和2月份可兑換票據所欠的義務，並完全符合5.2票據，和(3)12月的某些規定，2.7票據和2月份可兑換票據應予修訂。

公司還(1)發行認股權證，有效期為2017年12月31日，以每股4.00美元的行使價格購買2 500股公司 普通股；(Ii)已發行的認股權證，到期日為2007年12月31日，以每股40.00美元的行使價格購買 8 750股普通股(I)和(Ii)，即“JGB認股權證”。該公司確定，截至2016年12月31日，JGB認股權證的公允價值為972美元，已列入綜合資產負債表股東 赤字一節的普通股認股權證。截至2017年3月31日，這些認股權證被重新歸類為負債賬户(詳見附註9衍生工具)。

在執行“2016年9月1日修正協議”的過程中，該公司向JGB Waltham發出了第三次修正的 和恢復高級可轉換擔保債務(“修訂和恢復債務”)，以便，除其他事項外，將12月的債項修訂為(I)規定公司可在事先通知後以10%溢價預付該等債權證， (Ii)將該等債權證轉換為普通股的轉換價格，由固定價格$320.00，調整至每股最低 $81.72，(B)在緊接適用的轉換之前的五個連續交易日中，每一個交易日的平均VWAP(如修正和恢復債務中所界定的那樣)的80%，以及(C)在緊接適用的轉換之前的交易日(如修正的和 恢復的Debenture中所定義的)85%的VWAP(“轉換價格”)， 和(Iii)根據這類債券，取消2017年、2018年和2019年應付給JGB Waltham的另外三筆7.5%的付款。此外， 在執行“修正協定”方面，公司執行了經修正和恢復的高級擔保票據 (“修正和恢復2.7注”)，以便，除其他事項外，修正2.7注，規定JGB Waltham 可隨時按適用的轉換價格將這種票據轉換為普通股。請參閲附註9，衍生工具，以進一步詳細瞭解公司對經修訂和修訂的2.7注的會計核算。

根據ASC主題470-50， 公司計算了2016年9月1日的修正協議。由於破產，公司在截至2016年9月1日的綜合業務報表中記錄了債務清償損失274美元。此外，公司重新估價了衍生產品的特性。有關此事務的附加信息 ，請參閲附註9衍生工具。

2017年2月28日，該公司與JGB Waltham和JGB Concorde簽訂了一項同意書協議，以便除其他事項外， (I)獲得JGB Waltham和JGB ConCONCORD對“高端資產購買協議”(“APA”)的同意；(Ii)修訂JGB Waltham Debenture(JGB Waltham Debenture，JGB Waltham 2.7 Note)的轉換價格，和(A)每股$16.00 和(B)日最低VWAP(按Debenture的定義)在緊接 至適用的轉換之前的30個連續交易日的最低日VWAP的80%以下的JGB Concorde Debenture；(3)將與“行政程序法”有關的收購價3，625美元用於支付與可兑換票據有關的JGB Waltham和JGB Concorde的款項，這一點在同意書中有更具體的規定。

根據ASC主題470-50， 公司核算了修改後的轉換價格。由於破產，該公司在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中記錄了與JGB Waltham債券和JGB Waltham 2.7票據有關的債務的清償損失，分別為2，149美元和35美元( )。此外，公司重新估價了衍生產品的特性(有關這項交易的附加信息，請參閲附註9，衍生工具)。

2017年3月9日，JGB Waltham、該公司和一名第三方投資者就經修正和重組的Debenture的一部分(Br}進行了兩部分交換，其中JGB Waltham將其在修正後的Debenture (“已轉讓的債務”)中的部分權益分配給了MEF I，其中JGB Waltham將其在修正後的Debenture (“已轉讓債務”)中的部分權益分配給MEF I，L.P.根據截至2017年3月9日的轉讓和假定協議. 與此同時，公司於2017年3月9日簽訂了一項交易所協議(“交換協議”)，根據該協議，公司向MEF I，L.P.簽發了4.67%的可轉換期票，截止2017年3月9日，本金為550美元(“交換説明”)(詳見下文MEF I，L.P.節)。

公司根據ASC專題470-50對債務的轉讓進行了核算。由於破產，公司在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中記錄了債務清償損失4，725美元。在 中，公司重新估價了派生功能(有關 此事務的附加信息，請參閲附註9衍生工具)。

在截至2017年12月31日的年度內，該公司分別支付了JGB Waltham 12 Debenture 932美元和224美元的本金和利息。在支付的224美元利息中，18美元來自出售該公司的Highwire部門的收益。

在截至2018年9月30日的9個月期間，該公司分別支付了JGB Waltham 12月的本金和利息2，120美元和66美元的現金付款。在支付的2 120美元本金中，888美元來自ADEX實體出售 的限制性現金收益。在支付的66美元利息中，12美元來自出售ADEX實體的限制性現金收益。

在截至2017年12月31日的年度內，該公司支付了JGB Waltham 2.7鈔票的本金和利息，分別為298美元和20美元。在支付的20美元利息中，有2美元來自出售該公司高線業務的收益。

在截至2018年9月30日的9個月期間，該公司分別支付了JGB Waltham 2.7 Note(Br)189美元和2美元的本金和利息。

在截至2018年9月30日的9個月期間，JGB Waltham將371美元的本金和應計利息轉換為公司普通股的股份(詳情請參閲附註11，股東的赤字)。由於這些轉換，公司 在截至2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併業務報表 中記錄了分別為9美元和203美元的債務清償損失。在2017年12月31日終了的一年中，JGB Waltham將511美元的本金和應計利息轉換為公司普通股的股份。由於這些轉換，公司 在截至2017年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了636美元的債務清償損失。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，與JGB Waltham 12 Debenture有關的本金(601美元和3 091美元)仍未償還。截至2018年9月30日和2017年12月31日，與JGB Waltham 2.7票據有關的105美元和294美元本金仍未償還

JGB (開曼)ConcordLtd.高級可轉換債券

2016年2月17日，該公司與VaultLogix和JGB(開曼)ConcordLtd簽訂了一項證券交易協議。(“JGB concorde”)，該公司交換了白橡樹全球顧問公司的期票，並隨後將一張新的8.25%的高級可轉換票據，本金為11，601美元分配給了 JGB Concorde。因此，公司和VaultLogix公司對White Oak Global Advisors、LLC的義務得到履行。

發給日本國標協和公司的票據的到期日為2019年2月18日，年息為8.25%，可轉換為公司普通股的 股，轉換價格為：(A)每股800.00美元，(B)在緊接適用的 轉換日期之前的連續五個交易日中，每一個交易日的成交量加權平均價格的80%，和(C)在緊接適用的換算日期之前的交易日的成交量加權平均價格的85%，但須按本説明所述調整。高級有擔保可兑換票據的利息每一個月都應以現金支付，或根據公司的選擇，並經股東批准，支付公司普通股股份的利息。從股東批准之日起，JGB ConCORD有權選擇全部或部分將高級擔保的 可兑換票據轉換為公司普通股的股份，但須受某些實益所有權 的限制。高級可兑換票據由VaultLogix的所有資產以及被凍結的 存款賬户擔保。

2016年5月17日，該公司與 VaultLogix和JGB Concorde簽訂了一項容忍和修正協議(“備註容忍協議”)，根據該協議，JGB ConCORD同意對 現有的某些違約行為採取行動，以符合“承諾書”的條款。這些違約不是貨幣性質的，原因是該公司無法及時提交截至2015年12月31日的財政年度10-K表的年度報告。

在執行“承諾書”方面，公司向日本國標協和公司發行了一張經修正和重報的高級可轉換票據(“修正和恢復票據”)，以便修改給日本國標協和公司的原始票據如下： (I)降低票據轉換為公司普通股的轉換價格；(2)取消規定(A)以低於普通股市場價格發行普通股和(B)某些反稀釋 保護的規定。

經修訂並重新發行的票據，本金總額為11，601美元，到期日為2019年5月31日，年息為0.67%，可按每股320.00美元的固定折算價格轉換為公司普通股，但須按經修訂及扼要説明所述的公平調整而定。公司和VaultLogix 應向JGB Concorde支付未折算和未付本金總額的利息，並以現金支付每月最後一個交易日和2019年5月31日應付的每月欠款。此外，公司應於2018年5月31日、2018年5月31日和2019年5月31日每年向日本國標協和支付相當於未付本金7.5%的額外款項，但“修正和恢復説明”中規定的某些例外除外。 JGB協和有權選擇，要求公司以現金形式贖回每一個日曆月的未付本金中最多322美元的未付本金，再加上當時的應計利息和未付利息。修改和恢復的 説明包含默認的標準事件。

公司根據ASC主題470-50説明瞭“備註容忍協議”。根據ASC的主題470-50， 公司於2016年2月17日將本金為11，601美元的高級有擔保可轉換票據作廢，並在截至2016年5月17日的綜合資產負債表上記錄了一種新的高級有擔保可轉換債券，其公允價值為6，711美元。截至2016年5月17日，該公司的業務合併報表記錄了債務清償損失2，772美元。此外，該公司重新評估了與2016年2月17日高級擔保可轉換票據相關的衍生品特徵。有關這項交易的附加信息，請參閲附註9衍生工具。

在執行“容忍票據協議”方面，公司向日本國標協和發行了一張日期為2016年5月17日的高級有擔保票據( “5.2票據”)，本金為5，220美元，於2019年5月31日到期，年息為 0.67%，幷包含標準違約事件。

2016年5月23日，公司與JGB Concorde、JGB Waltham、VaultLogix及其擔保人 (“經修正的協議”)簽訂了經修訂的協議，根據該協議，(I)JGB Concorde允許公司從被凍結的 賬户(按原始債券的定義)提取172美元，和(Ii)JGB Concorde允許公司從存款帳户 (如原始説明中所界定)提取328美元，並以(I)VaultLogix擔保經修訂和恢復的Debenture和2.7 Note的義務並提供 擔保，(Ii)公司的附屬公司根據經修訂及重訂的通知書及5.2元，保證欠JGB協和的所有債項(br})，和(Iii)公司及其附屬公司以其 資產作為擔保書，以支付根據經修訂及重組的通知書及5.2元通知書欠日本國標協和公司的所有債務，而該通知書須符合另一項債務人合併訴訟的條款(日期為2016年5月23日)，根據該協議，該公司及其每一額外當事方同意受該擔保方(“2月安全協議”)的條款約束，該協議的日期為2016年2月18日，由VaultLogix為其擔保方 訂立。此外，經修訂及 恢復紙幣及5.2元鈔票的利率亦由0.67%修訂至1.67%。

根據ASC主題470-50， 公司對本修正後的協議進行了解釋.根據ASC的主題470-50，公司 將經修正的協議解釋為債務修改，並調整了相關衍生負債 的公允價值，以調整其截至2016年5月23日的公允價值。有關這項交易的附加信息，請參閲附註9衍生工具。

2016年6月23日，該公司與JGB ConCORD和JGB Waltham簽訂了一項修訂協議，根據該協議，(I)JGB Waltham 和JGB Concorde從存款賬户中向公司總共發放了1，500美元(如原始説明所定義)。(I)JGB Waltham高級可轉換債券(“12月債務”)經修訂 ，將適用利率(如原票據所界定的)提高3.0%，自2016年7月1日起生效；(2)對12月債務進行修正，將年利率提高3.0%，自2016年7月1日起生效；(3)對日本國標協和高級可轉換票據(“2月可兑換票據”)作了修正，將適用利率(如原2月份可兑換票據中所界定的 )提高3.0%，自2016年7月1日起生效；及(Iv)二月通知書經修訂後，將年利率提高3.0%，由2016年7月1日起生效。截至2016年7月1日，上述每年12月債券和2月份可轉換債券的年利率 均為4.67%。作為釋放資金的額外考慮，該公司於2016年6月23日向日本國標協和公司發行了2，250股普通股， 並同意一項全面規定，即公司將以現金支付JGB Concorde公司普通股每股376.00美元與公司普通股60天平均成交量加權平均價格之間的差額，即公司普通股股份自由交易後60天的差額。請參閲附註9，衍生工具，進一步的 詳細的公司會計為JGB協和作出的全部規定。

根據ASC主題470-50， 公司計算了2016年6月23日的修正協議。根據ASC的主題 470-50，截至2016年6月23日，公司在綜合資產負債表上註銷了本金為11 601美元的2016年5月17日債務承兑票據，並以新的公允價值7 786美元記錄了一種新的高級可轉換債券。由於破產，公司在截至2016年6月23日的業務合併報表中記錄了1 150美元的債務清償損失。此外，該公司重新評估了與2016年5月17日“容忍債券”相關的衍生特徵.有關這項交易的附加信息，請參閲附註9衍生工具。

在執行“2016年9月1日修正協議”的過程中，該公司簽署了第二份經修正和恢復的高級可轉換債券(“經修正和恢復的可轉換債券”)，以便，除其他事項外，將可轉換債券修訂為(I)將應付利率由0.67%提高至4.67%，(Ii)規定公司可在事先通知後以10%的溢價預付經修訂及可再接納的可轉換票據，(3)規定持有人的附屬公司可按照適用的轉換價格，將其在經修正和恢復的可轉換票據中的權益轉換為普通股股份， 和(4)按照“可轉換債券”的規定，取消2017年、2018年和2019年應付給Holder分支機構的三筆7.5%的額外付款。

根據ASC主題470-50， 公司計算了2016年9月1日的修正協議。由於破產，公司在截至2016年9月1日的綜合業務報表中記錄了1 187美元的債務清償損失。此外，公司還對衍生產品的特徵進行了重新估值.有關此事務的附加信息 ，請參閲附註9衍生工具。

2017年2月28日，該公司與JGB Waltham和JGB Concorde簽訂了一項同意書協議，以便除其他事項外， (I)獲得JGB Waltham和JGB ConCONCORD對“高端資產購買協議”(“APA”)的同意；(Ii)修訂JGB Waltham Debenture(JGB Waltham Debenture，JGB Waltham 2.7 Note)的轉換價格，(A)每股$16.00 和(B)日最低VWAP的80%(按Debenture中的定義)，在適用的轉換之前的連續30個交易日內；(3)將與“行政程序法”有關的收購價3，625美元用於就可兑換票據向 JGB Waltham和JGB Concorde付款，這一點在“同意”中有更具體的規定。

根據ASC主題470-50， 公司核算了修改後的轉換價格。由於破產，公司 在2017年12月31日終了年度的合併業務報表 中記錄了與日本國標協和債券有關的債務的清償損失71美元。此外，公司對衍生產品的特性進行了重新估價(有關這項交易的附加信息，請參閲附註9，導數 儀器)。

在截至2017年12月31日的年度內，該公司分別支付了JGB Concorde Debenture 2，688美元和31美元的本金和利息現金。出售該公司高線部門的收益分別用於支付本金和利息2，526美元和12美元，以及提前支付253美元的罰款。

在截至2018年9月30日的9個月期間，JGB ConCORD沒有將任何本金或應計利息轉換為公司普通股的股份。在2017年12月31日終了的一年中，JGB Concorde將1，053美元的本金和應計利息轉換為公司普通股的股份。由於這些轉換，公司記錄了截至2017年12月31日的年度綜合業務報表的1，279美元債務的清償損失。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，與JGB ConcordDebenture相關的11美元本金仍未到期。

分配 和假設協議-MEF I，L.P.

2017年3月9日，JGB Waltham、該公司和一名第三方投資者就經修正和重組的Debenture的一部分(Br}進行了兩部分交換，其中JGB Waltham將其在修正後的Debenture (“已轉讓的債務”)中的部分權益分配給了MEF I，其中JGB Waltham將其在修正後的Debenture (“已轉讓債務”)中的部分權益分配給MEF I，根據截至2017年3月9日的轉讓和假定協議。 與此同時，公司簽訂了一項交易所協議，日期為2017年3月9日(“外匯協定”)，根據該協議，公司向MEF I，L.P.簽發了4.67%的可兑換本票，截止2017年3月9日，本金總額為550美元(“換單”)。在轉換日期前的30個交易日內，以(I)$16.00或(Ii) 最低的VWAP的80%為可兑換貨幣(請參閲附註9衍生工具，以進一步瞭解與交易所票據有關的衍生工具的詳情)。

在截至2017年12月31日的年度內，持有外匯票據的投資者將575美元的本金和相關利息轉換為公司普通股的 股。由於這些轉換，截至2017年12月31日的未清本金餘額為0美元。該公司記錄了截至2017年12月31日的年度 綜合業務報表的債務清償損失150美元。

三一霍爾本票

2016年12月30日，該公司向三一霍爾開出本金為500美元的本票，年利率為3%，於2018年1月1日到期。本照會是在被派往三一堂的某些 相關方票據應付給Mark Munro的情況下發出的(詳情請參閲附註13，關聯方)。

RDW 2017年4月3日2.5%可轉換期票

2017年4月3日，該公司前高管斯科特·戴維斯(Scott Davis)向RDW分配了100美元的期票，本金為250美元，根據25美元轉換為普通股，減至225美元。作為對這項任務的考慮，RDW付給Scott Davis 40美元。該票據可兑換，價格為888.00美元，按需付款。截至2017年4月3日，該票據的未清本金和應計利息分別為225美元和57美元。在向RDW分配100美元本金 之後，該票據的其餘部分被免除。原始票據包括在合併資產負債表上的應付票據中，相關各方 。根據ASC 470-50-40-2，關聯方之間的債務消滅交易實質上是關聯方的資本貢獻。因此， 公司在綜合資產負債表上記錄了額外的已付資本182美元，而不是記錄債務清償後的損益。

RDW 隨後將這張原始票據兑換成一張本金為100美元的2.5%可兑換本票，本金為100美元，應於2018年4月 3到期。新紙幣的轉換價格相當於轉換日期前七天內五種最低的VWAPS的平均值的75%(關於與RDW(2017年4月3日)2.5%可兑換票據相關的衍生特徵的進一步詳情，請參閲附註9，衍生工具)。該公司記錄了截至2017年12月31日止年度的債務清償損失14美元，其中包括按照ASC專題470至50進行的這一期間的所有消滅會計核算。

在截至2017年12月31日的年度內，持有2017年4月3日2.5%期票的投資者將100美元本金轉換為公司普通股的 股。由於這些轉換，截至2017年12月31日的未清本金餘額為0美元。該公司從截至2017年12月31日的年度 綜合業務報表中減記債務34美元。

RDW 2017年7月14日9.9%可轉換期票

2017年7月14日，公司向RDW發行本金155美元的可兑換本票，年息9.9%，到期日為2018年7月14日。該紙幣在轉換日期前的七個交易日內，以(I)$4.00或 (Ii)最低的五個VWAPS的75%為可兑換貨幣(有關與RDW(2017年7月14日)9.9%可兑換票據有關的衍生特性的進一步詳情，請參閲附註9(衍生工具， )。

在截至2018年9月30日的9個月內，持有9.9%本票的投資者將155美元本金轉換為公司普通股的股份(詳情請參閲附註11，股東虧損)。由於這些 轉換，截至2018年9月30日，未清本金餘額為0美元。該公司記錄了截至2018年9月30日的9個月未審計的合併業務報表的債務清償損失(br}237美元。在2017年12月31日終了的年度內，持有9.9%期票的投資者沒有將任何本金或累積的 利息轉換為公司普通股的股份。

蒂姆漢尼拔票據的轉讓-RDW 2017年7月18日2.5%的可轉換期票

2017年7月18日，蒂姆·漢尼拔(Tim Hannibal)將其8%可兑換本票的100%本金(1，215美元)分配給RDW。該票據可轉換為公司普通股，每股價格為2，548.00美元。RDW 然後將這張原始票據兑換成一張本金為1，215美元的2.5%的新可兑換本票，該期票原 到期日為2018年7月18日。在轉換日期前的七個交易日內，該紙幣的折算價格為(I)$4.00或(Ii)最低的 5 VWAPS的75%(有關與RDW 7月18日有關的衍生特性的更多詳情，請參閲附註9衍生工具)，2017年2.5%的可兑換票據)。此外，提姆·漢尼拔原諒了與原照會有關的所有未付利息。該公司在截至2017年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了債務清償損失297美元。

在截至2017年12月31日的年度內，持有2017年7月18日2.5%期票的投資者將1，215美元本金轉換為公司普通股的 股。由於這些轉換，該公司記錄了截至2017年12月31日的年度綜合業務報表註銷 債務的損失286美元。

RDW 2017年9月27日9.9%可轉換期票

2017年9月27日，公司向RDW發行本金155美元的可兑換本票，年利率為9.9%，原定到期日為2018年9月27日。該紙幣在轉換日期前的二十個交易日內以較低的 (I)$4.00或(Ii)最低的五個VWAPS的75%可兑換(請參閲附註 9，衍生工具，以進一步瞭解與RDW(2017年9月27日)9.9%可兑換 票據有關的衍生特性)。

在截至2018年9月30日的9個月內，持有9.9%本票的投資者將155美元本金轉換為公司普通股的股份(詳情請參閲附註11，股東虧損)。由於這些 轉換，截至2018年9月30日，未清本金餘額為0美元。該公司記錄了截至2018年9月30日的9個月未審計的合併業務報表的債務清償損失(br}179美元。在2017年12月31日終了的年度內，持有9.9%期票的投資者沒有將任何本金或應計利息轉換為公司普通股的股份。

RDW 2017年10月12日9.9%可轉換期票

2017年10月12日，IPC的前所有者弗蘭克·傑德瓦亞(Frank Jadevaia)向RDW轉讓了400美元的未償期票。新票據本金為400美元，年利率9.9%，2018年9月27日到期。在轉換日期 之前的20個交易日內，票據 可兑換為(I)$4.00或(Ii)最低VWAP的75%(見附註9，衍生工具)，以進一步瞭解與RDW 10月12日相關的衍生產品特性。2017年 9.9%可兑換票據)。本公司根據ASC的主題470-50對滅火劑進行了核算.由於滅活，公司記錄到2017年12月31日終了年度的債務清償損失為308美元。

在2018年9月30日終了的9個月期間，持有2017年10月12日9.9%期票的投資者將133美元本金 轉換為公司普通股的股份(詳情請參閲附註11，股東虧損)。截至2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併業務合併報表， 公司記錄了債務清償損失分別為7美元和63美元。在2017年12月31日終了的一年中，持有2017年10月12日9.9%期票的投資者將267美元的本金轉換為公司普通股的股份。由於這些轉換，公司記錄了截至2017年12月31日的年度 業務合併報表中114美元的債務清償損失。

RDW 2017年12月8日9.9%可轉換期票

2017年12月8日，倫敦灣-VL控股有限公司(LLC)向RDW轉讓了一張價值600美元的未付期票。新票據 本金為600美元，年利率9.9%，2018年12月8日到期。該票據在轉換日期 之前的二十個交易日內，可兑換為(I)$4.00或(Ii)最低VWAP的65%(請參閲附註9，衍生工具)，以進一步瞭解與RDW 12月8日相關的衍生產品特徵。2017年 9.9%可兑換票據)。本公司根據ASC的主題470-50對滅火劑進行了核算.由於滅活，公司記錄到2017年12月31日終了年度的債務清償損失為803美元。

在2018年9月30日終了的9個月期間，持有2017年12月8日9.9%期票的投資者將290美元本金 轉換為公司普通股的股份(詳情請參閲附註11，股東虧損)。作為這些轉換的結果，該公司記錄了截至2018年9月30日的三個月和九個月的債務清償損失，分別為20美元和264美元。在2017年12月31日終了的年度內，持有2017年12月8日9.9%期票的投資者將120美元本金轉換為公司普通股。由於這些轉換，該公司記錄了到2017年12月31日終了年度綜合業務報表的註銷損失203美元 。

提姆·漢尼拔8%本票

2017年11月9日，該公司向Tim Hannibal發行了本金為300美元的無擔保本票，年利率為8%，於2018年1月9日到期。

2018年7月6日，蒂姆·漢尼拔(TimHannibal)將8%的期票100%分配給RDW。詳見下文“TimHannibal票據的轉讓-2018年7月6日8%可轉換期票”。

TimHannibal票據的轉讓-RDW 2018年7月6日8%可轉換期票

2018年7月6日，蒂姆·漢尼拔(Tim Hannibal)將原本金300美元的8%期票中的100%分配給RDW，於2018年1月9日到期。RDW然後將這張原始票據兑換成一張新的8%的可兑換本票，本金 300美元，將於2018年11月27日到期。該票據可在轉換日期前20天內低於(I)$0.04或(Ii)最低VWAP的65%兑換(關於與2018年7月6日可兑換本票相關的衍生特徵的進一步詳情，請參閲附註9，衍生工具)。此外，提姆·漢尼拔原諒了與原照會有關的所有未清利息。因此，該公司記錄了截至2018年9月30日為止的3個月和9個月的債務清償收益15美元，用於未審計的合併業務報表。

在截至2018年9月30日的9個月期間，持有2018年7月6日8%期票的投資者將175美元本金 轉換為公司普通股的股份(詳情請參閲附註11，股東虧損)。作為這些轉換的結果，該公司記錄了截至2018年9月30日的三個月和九個月未審計的合併業務報表中的124美元債務清償損失。

SCS， LLC 12%可轉換本票

2018年2月27日，該公司向SCS有限責任公司發行了一張可兑換本票。該票據本金為150美元，應計利息為年息12%，應於2019年2月27日到期。該票據可兑換為公司普通股的股份，轉換價格相當於轉換日期前五(5)天內三(3)最低的VWAP的平均值的80%(參見附註9，衍生工具)，有關與SCS LLC可轉換本票相關的衍生特性的更多詳細信息)。

2018年7月6日，SCS，LLC將其12%期票中的100%指定為150美元。詳情見“BellridCapital， L.P.轉讓協議”。

貝裏奇資本，L.P轉讓協議

2018年8月20日，SCS有限責任公司將其12%本票中的100%指定給BellridCapital，本金為150美元，截止日期為2019年2月27日。該票據可轉換為公司普通股的股份，轉換價格 等於轉換日期前五個交易日內三(3)個最低的VWAP平均值的80%(參見 Note 9衍生工具，以進一步瞭解與BellridCapital有關的衍生產品特性，(L.P.可兑換 本票)

在截至2018年9月30日的9個月期間，BellridCapital將24美元的本金轉換為公司普通股的股票(有關進一步信息，請參閲附註11，股東的虧損)。由於這些轉換，該公司在清償債務方面記錄了3美元的損失，即截至2018年9月30日為止的3個月未經審計的精簡綜合業務報表。

Bou 信託8%可轉換本票

2018年8月17日，該公司向Bou Trust發行了一張可兑換本票。該票據本金為31美元，年利率為8%，應於2019年8月17日到期。該票據可在轉換日期前的20個交易日內以最低VWAP的(I)$0.04或(Ii) 55%的較低水平兑換(關於與Bou Trust 8%可兑換本票有關的衍生特性的進一步詳情，請參閲附註9，衍生工具， )。

在截至2018年9月30日的9個月期間，持有8%可轉換期票的投資者沒有將任何本金 或應計利息轉換為公司普通股的股份。

重組遠期投資、LLC本票和週轉貸款

在2015年3月4日，公司調整了它向關聯方投資者遠期 投資有限責任公司發行的某些期票的條款，以便延長到期日、減少年資和降低由此產生的利率。

在這種重組、遠期投資方面，LLC同意向公司提供一筆與公司欠遠期投資的應計利息(LLC)相當的金額。考慮到這種重組 和遠期投資公司向公司支付的額外付款，公司發行了一種額外的 可兑換票據，本金為1，730美元，年利率為3%，於2008年1月1日到期，其初始轉換價格為每股2，544.00美元，直至可轉換債券全部償還為止，此後每股償還 $940.00，但須按其中規定的進一步調整，並提供遠期投資，LLC公司選擇以類似於公司現有可兑換票據形式的可兑換票據形式向公司再借出8，000美元，用於遠期投資。可轉換票據是作為對上述 票據進行重組的獎勵而發行的，用於遠期投資有限責任公司，並導致該公司在截至2015年3月31日的未經審計的精簡業務合併報表中記錄了1 508美元的債務修改損失。

作為重組、遠期投資的一部分，LLC同意將上述貸款390美元的應計利息轉換為 一種新票據，年息6.5%，於2016年7月1日到期。

公司在延長向遠期投資有限責任公司發行的2%和10%可兑換票據的同時，在重組之日記錄了1，916美元的債務折扣。

在2017年7月期間，該公司認定，遠期投資不是關聯方，並將欠遠期投資的債務從關聯方債務改為定期貸款。改敍的生效日期是2017年1月1日。

在截至2018年9月30日的9個月期間，遠期投資有限責任公司將1，040美元的期票本金總額轉換為公司普通股。由於這些轉換，該公司記錄了截至2018年9月30日的三個月和九個月未審計的合併業務報表的債務註銷損失，分別為339美元和1 062美元。在2017年12月31日終了的年度內，遠期投資有限責任公司將總計5 435美元的本票本金轉換為公司普通股。由於這些轉換，公司 在註銷債務方面記錄了530美元的損失，記入2017年12月31日終了年度的綜合業務報表。

給前任IPC所有者Frank Jadevaia的可兑換 期票

2014年1月1日，該公司收購了IPC的所有流通股。作為收購價格的一部分， 公司向時任公司總裁的Frank Jadevaia簽發了一張可兑換本票，本金為6，255美元。可兑換本票應計利息按年率8%計算，由此產生的所有本金和利息原定於2014年12月31日到期應付。在Jadevaia先生的選舉中，可兑換期票 可轉換為公司普通股的股票，摺合價為每股6，796.00美元(但須按股票紅利、股票分割、資本重組和其他類似事件進行公平調整)。如果公司普通股連續十個交易日的價格高於 或等於6，796.00美元，公司本可以選擇強制轉換可兑換本票。在向JGB實體發行的高級擔保可兑換 票據全額支付之前，本説明應屬從屬。

2014年12月31日，該公司和Jadevaia先生同意修改可兑換本票。可兑換 期票的期限延長至2016年5月30日，考慮到這一修改，公司向Jadevaia先生發行了25，000股普通股。

2015年5月19日，Jadevaia先生分配了與可兑換本票有關的500美元本金，受讓人將該票據的所有本金$500轉換為公司普通股的581股，公允價值為每普通股1，352.00美元。

2016年5月30日，該票據到期並按需到期。

2016年11月4日，傑德瓦亞辭去了公司總裁的職務。2017年7月，該公司認定弗蘭克·賈德瓦亞(Frank Jadevaia)已不再是關聯方，並將其票據從關聯方債務重新歸類為定期貸款。改敍的生效日期是2017年1月1日。

2017年10月12日，Jadevaia先生將持有的5，430美元期票兑換成公司L系列優先股的股份，並將本金為400美元的 期票轉讓給RDW(詳見附註14，優先股)。

給熱帶原擁有人的期票 注

2011年8月，在公司收購熱帶時，公司承擔了本金 106美元的期票。2017年4月25日，持票人免除了剩餘的本金和利息餘額，註銷了本票。截至2017年4月25日，該票據應計利息為25美元。由於該附註被註銷，公司在截至2017年9月30日的9個月未經審計的合併財務報表(Br})中確認了價值為131美元的公允價值滅活收益。

9.衍生工具

公司根據ASC 815對嵌入在其可轉換債務和獨立工具中的轉換選項進行評估和核算，衍生工具會計與套期保值活動 (“ASC Topic 815”).

中間市場認股權證

2012年， 公司根據“中市場貸款協議”向貸款人發出了認股權證。截至2018年9月30日和2017年12月31日，這些逮捕令尚未執行。

2012年9月發行的認股權證的 條款最初規定，在行使這些認股權證時可發行的普通股 股份的數目為公司充分稀釋的未清普通股和普通 股等價物的11.5%，不論這些普通股等值股是否已完全歸屬和行使，而且，這種認股權證的最初行使價格為每股1 600.00美元，但須作調整。根據對貸款協議的一項修正， 於2013年3月22日將可行使認股權證的股份數目定為586股。2012年9月17日，當認股權證發行時，該公司記錄了194美元的衍生負債。這一數額記為 債務貼現，並在有關貸款的最初期限內攤銷。衍生負債的金額是用Black-Schole期權定價模型計算的，該模型與二項式格點估值方法 方法並無重大區別，以確定所發行權證的價值。根據ASC的主題480，認股權證被歸類為負債 ，因為有一個空頭特性要求公司回購在行使 認股權證時發行的任何普通股。與這一債務有關的衍生負債在每個報告期重新估值，增減記在“衍生工具公允價值的變化”標題下的合併業務報表中， 在每個報告日使用二項式格定價 模型對認股權證的公允價值進行分析，並相應調整公允價值。

2016年9月17日，即認股權證四週年紀念日，該公司未能達到原始認股權證協議規定的利息、税收、折舊和攤銷前的最低調整收益。因此，逮捕令的有效期延長到2018年9月17日。

2018年9月17日，即認股權證成立六週年之日，該公司未能達到原始認股權證協議規定的利息、税收、折舊和攤銷前的最低調整收益。因此，逮捕令的有效期延長至2019年9月17日。

2018年9月30日和2017年12月31日，該公司採用二項式格點定價模型確定認股權證在該日的公允價值，並確定公允價值為0美元。

截至2018年9月30日和2017年12月31日的權證衍生負債{Br}公允價值是使用二項式 格點定價模型計算的，其因素、假設和方法如下：

正向 投資，LLC可轉換特性

在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日終了的年度內，遠期投資有限責任公司向公司提供了各種金額共計6 475美元的可轉換貸款，用於週轉資金。在發行之日，嵌入式轉換功能的公允價值為 8 860美元。該公司的債務折扣為6，475美元，債務折扣損失為2，385美元。債務貼現將在貸款存續期內攤銷 。該公司對發行日期進行了蒙特卡羅模擬，以確定 嵌入式轉換功能的公允價值。

2014年10月22日，對兩張可兑換本票進行了修改，將最初的折算價格6.36美元降至3.93美元。因此，該公司採用蒙特卡洛模擬方法確定了修改之日的公允價值。公司將衍生負債公允價值的變化記作衍生工具公允價值310美元的損失。

2015年3月4日，公司和遠期投資有限責任公司對這兩張期票進行了重組，以延長其到期日、降低年資和降低由此產生的利率(詳見附註13，關聯方，詳見 )。根據ASC的主題470-50，公司將這次期票重組作為債務調整。作為修改的一部分，該公司分析了嵌入式轉換功能，並在合併業務報表中記錄了衍生產品 工具的公允價值損失2，600美元。

在2015年3月4日發行6.5%和3%可轉換債券的同時，公司在發行債券之日記錄了額外的衍生負債，分別為260美元和1，970美元。

債務折扣在貸款存續期內攤銷。該公司採用蒙特卡羅模擬方法，對發行日期進行 確定公允價值的嵌入式轉換功能。

2015年8月3日，公司和遠期投資公司同意將可轉換票據的轉換價格調整到公司普通股每股632.00美元。因此，該公司採用蒙特卡羅模擬來確定協議日期轉換特徵的公允價值 。在交易之日，遠期投資 可兑換票據換算特徵的公允價值沒有變化，因此，在綜合業務報表上沒有記錄衍生工具公允價值的變化。

2015年10月26日，觸發了原協議中的減值功能，可轉換 票據的轉換價格被重置為公司普通股的每股500.00美元。在觸發棘輪下調功能之前， 公司對衍生產品進行了重新估值，並在合併業務報表 上記錄了衍生產品負債公允價值120美元的收益。公司隨後減少了與重置規定有關的現有衍生負債，並將衍生負債價值的變化 2 310美元記作業務合併報表中衍生工具公允價值變動的損失。

2015年12月29日，原協議中的減值功能被觸發，可轉換 票據的轉換價格被重置為公司普通股的每股312.00美元。在觸發棘輪下調功能之前， 公司重新估價了該衍生產品，並在合併的 業務報表中記錄了衍生產品負債公允價值的收益3，380美元。然後，該公司減少了與重置規定有關的現有衍生負債，並將衍生負債價值變動4，140美元記作合併的 業務報表上衍生工具公允價值變動的損失。

2018年9月30日和2017年12月31日，遠期投資有限責任公司貸款折算特徵的公允價值分別為278美元和348美元，這被列入未經審計的濃縮合並資產負債表上以估計公允價值計算的衍生金融工具。遠期投資、有限責任公司衍生負債公允價值的變化記錄為截至2018年9月30日為止的3個月和9個月未經審計的合併業務合併報表，即16美元和70美元的收益。遠期投資、有限責任公司衍生負債公允價值的變化分別在2017年9月30日終了的3個月和9個月未經審計的合併業務合併報表中記錄為125美元和406美元的收益。

在計量日，採用蒙特卡羅模擬 計算了遠期投資、LLC導數的公允價值，並採用下列因素、假設和方法：

Dominion 資本有限公司2015年8月6日需求期票-高級可轉換票據嵌入特性

2015年8月6日，公司與投資者簽訂了一項高級可轉換票據協議，該協議規定公司發行本金為2，105美元的期票，年息為12%，於2017年1月 6日到期。該公司對高級可轉換票據的結算條款進行了評估，確定自願轉換 特徵和基本交易條款符合ASC主題 815規定的嵌入衍生品的標準，衍生工具和套期保值和ASC主題480，區分負債與權益。2015年8月6日，該公司採用蒙特卡洛模擬法對結算特徵進行估值，並將與自願轉換 特徵和基本交易條款有關的價值524美元，並將這些項目作為債務貼現和相關衍生負債記錄在合併資產負債表上。債務折扣在貸款存續期內被攤銷。

2016年12月31日，該公司採用蒙特卡洛模擬法對高級可兑換票據的結算特徵進行了估值，確定公平的 值為176美元。由於未償本金餘額的折算(詳見附註8，定期貸款)，截至2017年12月31日，相應衍生負債的公允價值為0美元。該公司在截至2017年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了衍生工具的公允價值增加176美元。

Dominion Capital LLC 2016年11月4日外匯協議-高級可轉換債務特徵

2016年11月4日，公司與2016年9月15日定期期票持有人簽訂交易所協議，本金增加40美元，票據可轉換為公司普通股。 票據在換算日期 之前的15天內，可兑換(I)$40.00，或(Ii)最低VWAP日的75%(詳情見附註8，定期貸款)。該公司評估了高級可轉換票據的結算條款 ，並確定自願轉換特徵和基本交易條款符合ASC主題815所規定的被歸類為 嵌入衍生品的標準，衍生工具和套期保值和ASC主題480，區分負債 和權益。2016年11月4日，該公司採用蒙特卡羅模擬法對定居點特徵進行了評估。公司 將與轉換功能有關的242美元的價值記在合併資產負債表上，作為衍生資產 負債記錄。

由於在附註8(定期貸款)中討論了轉換 ，截至2018年9月30日，期票上未清餘額為0美元。該公司在截至2018年9月30日的9個月未經審計的合併業務報表上記錄了59美元的收益。2017年12月31日，該公司使用蒙特卡羅模擬方法對高級可轉換票據的結算特徵進行了估值， 確定公允價值為59美元。該公司記錄了截至2017年9月30日的三個月未經審計的精簡業務合併報表(br})的收益473美元，以及截至2017年9月30日的9個月未審計的合併業務合併報表(br})的虧損1美元。

在計量日，採用蒙特卡羅模擬法計算了高級可兑換票據衍生產品在計量日的公允價值，並採用下列因素、假設和方法進行了蒙特卡羅模擬：

Dominion Capital LLC 2017年1月31日-高級可轉換債務特徵

2017年1月31日，該公司與Dominion Capital，LLC簽訂了一份高級可兑換本票，原始本金為70美元，年利率為6%，於2018年1月31日到期。該票據可兑換 ，在轉換日期之前的15個交易日內低於(I)$40.00或(Ii)最低的VWAP的80%(更多 詳情請參閲附註8，定期貸款)。該公司對高級可轉換票據的結算條款進行了評估，並確定 自願轉換特性和基本交易條款符合ASC主題815中規定的內嵌衍生品 的標準，衍生工具和套期保值和ASC主題480，區分負債與權益. 2017年1月31日，該公司採用蒙特卡羅模擬方法對定居點特徵進行評估。該公司將與轉換特性有關的價值 定為38美元，並將這一項目作為衍生負債記錄在合併資產負債表上。

作為轉換的結果，截至2018年9月30日，期票上未付餘額為0美元。該公司在截至2018年9月30日的9個月的未經審計的合併業務報表上記錄了81美元的收益。2017年12月31日，該公司採用蒙特卡羅模擬法對高級可轉換票據的結算特徵進行了估值， 確定公允價值為81美元。該公司記錄了截至2017年9月30日的三個月未經審計的合併業務合併報表(br})的收益3美元，以及截至2017年9月30日的9個月未審計的合併業務合併報表(br})的虧損26美元。

在計量日，採用蒙特卡羅模擬法計算了高級可兑換票據衍生產品在計量日的公允價值，並採用下列因素、假設和方法進行了蒙特卡羅模擬：

Smithline 高級可轉換票據嵌入特徵

2015年8月6日，該公司向Smithline發行了本金為526美元的高級可兑換票據，利率為年息12%，將於2017年1月11日到期。該公司評估了高級可轉換票據的結算條款 ，並確定自願轉換特徵和基本交易條款符合ASC主題815所規定的將 列為嵌入衍生品的標準，衍生工具和套期保值和ASC主題480，區分負債 和權益。2015年8月6日，該公司採用蒙特卡羅模擬法對結算特徵進行估值，並將與自願轉換特徵和基本交易條款有關的 值定為131美元，並將這些項目作為債務貼現和相關衍生負債記錄在 合併資產負債表上。債務折扣在貸款期限內攤銷。

在2016年7月20日和2016年9月1日，分別將55美元和97美元本金加到Smithline高級可兑換票據 中(詳見附註8，定期貸款)。

由於轉換的結果，截至9月30日0218和12月31日，本票上未清餘額為0美元( 2017)。該公司將截至2017年9月30日的三個月的衍生負債公允價值的變化記錄為43美元的收益。該公司記錄了截至2017年9月30日止的9個月衍生債務公允價值的變化，損失為7美元。

JGB (開曼)Waltham有限公司高級可轉換債券特徵

2015年12月29日，該公司與JGB Waltham簽訂了一項證券購買協議，該公司向JGB Waltham發行了總額為7，500美元的10%原始發行折扣優先可轉換債券，本金總額為7，500美元。該公司評估了高級可轉換票據的結算條款，確定自願轉換特性和基本交易條款符合ASC主題815中規定的嵌入衍生品的標準，衍生工具和套期保值和ASC主題480，區分負債與權益。2015年12月29日，該公司採用蒙特卡洛模擬法對結算特徵進行估值，並將與自願轉換特徵和基本交易條款有關的價值1 479美元，並將這些項目作為債務貼現和相關衍生負債記錄在合併資產負債表 上。債務折扣在貸款期內攤銷。

2016年5月17日，該公司與JGB Waltham簽訂了“債務容忍協議”，根據該協議，JGB Waltham同意 根據“債務容忍協議” 的條款，對某些現有違約採取行動(詳見注8，定期貸款)。該公司評估了“債務容忍協議”，並按照ASC的主題470-50將該交易記作債務清償。根據ASC的主題470-50，公司 使用蒙特卡羅模擬重新估價與Debenture容忍協議相關的結算特徵。該公司在2016年5月17日的綜合業務報表中將結算功能的變化記錄為1 154美元衍生工具公允價值變動的損失。

2016年5月23日，該公司與JGB Concorde、JGB Waltham、VaultLogix和擔保人簽訂了經修訂的協議。根據ASC主題470-50， 公司對本修正後的協議進行了解釋.根據ASC的主題470-50，公司 將經修訂的協議解釋為債務修改，並利用蒙特卡羅模擬來確定清算特徵 的公允價值。截至2016年5月23日，該公司在合併業務報表中記錄了結算特徵公允價值發生變動的公允價值損失41美元。

2016年6月23日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項修正後的協議(詳見注8，定期貸款，詳見 )。根據ASC主題470-50，該公司將經修訂的協議解釋為債務清償。 根據ASC主題470-50，該公司使用蒙特卡羅模擬方法重新估價與經修訂的協議 有關的結算特徵。該公司在2016年6月23日的綜合業務報表中，將結算功能的變化記錄為衍生工具(br}工具公允價值486美元的變動所造成的損失。

2016年9月1日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項修正後的協議(詳見注8，定期貸款， )。根據ASC的主題470-50，公司將12月債務的修正協議解釋為債務修改 。根據ASC的主題470-50，該公司使用蒙特卡洛模擬重新估價 與修正後的協議相關的結算特徵。該公司在2016年9月1日的綜合業務報表中記錄了結算特徵的變化，將其衍生工具公允價值1，552美元的變動記為 收益。

2017年2月28日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項同意協議(詳見注8，定期貸款， )。根據ASC的主題470-50，公司將修訂後的關於JGB Waltham公司債券的協議解釋為債務消滅 。根據ASC的主題470-50，該公司使用蒙特卡羅模擬重新估價 與協議相關的結算特徵。該公司將結算特點的變化記錄為衍生工具公允價值變化1，752美元，損失為截至2017年6月30日的未經審計的合併業務合併報表(Br}6個月)。

2017年3月9日，JGB(開曼羣島)Waltham與MEF I，LP簽訂了轉讓和假定協議(詳見注8，期限 貸款)。該公司根據ASC的主題470-50將關於JGB Waltham債券的假定協議解釋為債務 的清償。根據ASC的主題470-50，該公司使用蒙特卡羅模擬 重新估價與協議相關的結算特徵。該公司將結算特點的變化記錄為截至2017年6月30日的6個月未審計的合併業務報表(br})，即衍生工具公允價值的變動損失349美元。

2018年9月30日和2017年12月31日，該公司採用蒙特卡洛模擬法對向JGB Waltham發行的高級可轉換債券的結算特徵進行了估值，確定公允價值分別為380美元和1，820美元。該公司記錄了截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月衍生負債公允價值的變化，分別為487美元和474美元。該公司記錄了截至9月30日、2018年和2017年9月30日、2018年和2017年9個月衍生負債公允價值的變動，分別為1，440美元和1，934美元，其中包括按照ASC專題470-50核算 期的所有消滅。這些變化記錄在未經審計的 業務合併報表中。

JGB(開曼羣島)Waltham有限公司的公允價值採用蒙特卡羅模擬 計算測量日的導數，並採用下列因素、假設和方法：

JGB (開曼)Waltham有限公司2.7可轉換債券特徵

2016年9月1日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項修正後的協議(詳見注8，定期貸款， )。該公司根據ASC的主題470-50，將經修訂的關於2.7注的協議解釋為債務的清償。根據ASC的主題470-50，該公司採用蒙特卡洛模擬方法重新估價與經修正的協定有關的結算 特徵，並確定截至2016年9月1日這些特徵的公允價值為1 200美元，並將這些項目作為衍生負債記錄在合併資產負債表上。債務折扣在貸款存續期間攤銷了 。

2017年2月28日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項同意協議(詳見注8，定期貸款， )。根據ASC的主題470-50，該公司將關於JGB Waltham 2.7鈔票的修訂協議解釋為債務消滅 。根據ASC的主題470-50，該公司使用蒙特卡羅模擬重新估價 與協議相關的結算特徵。該公司將結算特點的變化記錄為截至2017年6月30日的未經審計的濃縮綜合業務報表(Br}6個月)衍生工具公允價值變化141美元造成的損失。

2018年9月30日和2017年12月31日，該公司採用蒙特卡羅模擬法對2.7張鈔票的結算特徵進行了估值，並確定公允價值分別為42美元和120美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，該公司的衍生工具公允價值分別增長了18美元和42美元。該公司記錄到，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，衍生工具的公允價值分別為78美元和82美元，其中包括按照ASC主題470至50進行的全部滅活會計核算。這些變化記錄在未經審計的 合併業務報表上。

計量日JGB Waltham導數的 公允值是使用蒙特卡羅模擬計算的，採用下列 因子、假設和方法：

JGB (開曼)ConcordLtd.高級可轉換債券

2016年2月17日，公司簽訂了一項由公司VaultLogix和JGB ConCORD( )簽署的證券交易協議，其中公司交換了白橡樹全球顧問公司的期票，並隨後將一張新的8.25%的高級可轉換票據轉讓給貸款人，日期為2月18日，2016年本金總額11 601美元(詳見附註 8，定期貸款)。

公司評估了高級擔保可轉換票據的結算條款，並確定轉換特徵 和基本交易條款符合ASC主題815所規定的作為嵌入衍生品的標準，衍生產品 與套期保值和ASC主題480，區分負債與權益。2016年2月18日，該公司採用蒙特卡洛模擬法對結算特徵進行估值，並將與轉換特徵 和基本交易條款有關的價值1 350美元，並將這些項目作為衍生負債記錄在合併資產負債表上。債務折扣將在貸款期內攤銷。

2016年5月17日，該公司與JGB Concorde簽訂了“備註容忍協議”，根據該協議，JGB ConCORD同意 根據“承諾書協議”的條款，對某些現有的違約行為採取行動(詳情請參閲注8，定期貸款)。該公司根據ASC的主題470-50評估了“備忘容忍協議”，並將交易 列為債務清償。根據ASC主題470-50，該公司使用MonteCarlo 模擬重新評估與“備註容忍協議”相關的結算特徵。該公司在其2016年5月17日的業務合併報表中，將結算特徵的變化記錄為2，196美元衍生工具公允價值變動的損失。

2016年5月23日，該公司與JGB Concorde、JGB Waltham、VaultLogix和擔保人簽訂了經修訂的協議。根據ASC主題470-50， 公司對本修正後的協議進行了解釋.根據ASC的主題470-50，公司 將經修訂的協議解釋為債務修改，並利用蒙特卡羅模擬來確定清算特徵 的公允價值。截至2016年5月23日，該公司在合併業務報表中記錄了結算特徵公允價值發生變動的公允價值損失79美元。

2016年6月23日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項修正後的協議(詳見注8，定期貸款，詳見 )。該公司根據ASC主題470-50將經修訂的協議解釋為債務清償。 根據ASC主題470-50，該公司使用蒙特卡羅模擬方法重新估價與修正後的協議相關的結算特徵，以確定公允價值。該公司在2016年6月23日的綜合業務報表中記錄了結算特徵的變化，將其924美元衍生工具公允價值 的損失記錄為損失。

作為2016年6月23日與日本國標協和修訂協議的一部分，該公司於2016年6月23日發行了公司普通股 的2，250股給日本國標協和，其中包括一項整合性規定，規定公司將向JGB Concorde支付現金、公司普通股每股376.00美元與公司普通股股份自由交易後60天的平均成交量加權平均價格之間的差額。該公司將2016年6月23日修訂協議中的整筆 規定作為衍生責任，並利用二項式格模型將 的價值定為280美元，在公司綜合資產負債表上記作衍生負債，在2016年6月23日公司綜合業務報表中記作債務清償損失。

2016年9月1日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項修正後的協議(詳見注8，定期貸款， )。根據ASC主題470-50，該公司將經修訂的協議解釋為債務清償。 根據ASC主題470-50，該公司使用蒙特卡羅模擬方法重新估價與經修訂的協議 有關的結算特徵。該公司在2016年9月1日的綜合業務報表中記錄了結算功能的變化，將衍生工具 工具的公允價值1 308美元的變動作為一項收益。

2017年2月28日，該公司與JGB Concorde和JGB Waltham簽訂了一項同意協議(詳見注8，定期貸款， )。根據ASC的主題470-50，該公司解釋了關於JGB ConcordDebenture的經修訂的協議作為債務消滅 。根據ASC的主題470-50，該公司使用蒙特卡羅模擬重新估價 與協議相關的結算特徵。該公司將結算特徵的變化記錄為衍生工具公允價值變動2美元，作為截至2017年6月30日的6個月未經審計的合併業務合併報表的收益。

2018年9月30日和2017年12月31日，該公司採用蒙特卡羅模擬法對高級可轉換債券的結算特徵進行了估值，確定公允價值分別為7美元和7美元。該公司記錄了截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月衍生工具公允價值的變化，分別為1美元和152美元；該公司沒有記錄截至2018年9月30日止9個月衍生工具公允價值變動的損益。該公司記錄了截至2017年9月30日的9個月衍生工具公允價值的變化為390美元的收益，其中包括按照ASC主題470-50進行的所有期間的滅活會計。這些變化 記錄在未經審計的合併業務報表中。

JGB(開曼)ConCORD有限公司的公允價值採用蒙特卡羅模擬 計算測量日的導數，並採用下列因素、假設和方法：

JGB Concorde制定了全部規定

2016年12月31日，該公司使用二項式格模型對整件物品進行估值，並確定公允價值為$819。2017年1月31日出售該公司高通子公司的收益被用於支付剩餘的全部準備金的餘額(br})。2017年2月28日，該公司使用二項式格模型對整筆款項 進行估值，並確定公允價值為814美元。

在截至2017年12月31日的年度內，公司支付了欠下的全部準備金。

在截至2017年9月30日的9個月內，該公司記錄了未經審計的合併業務報表衍生工具公允價值增加了5美元。

2017年2月28日

2017年2月28日，該公司與JGB Waltham簽訂了一項證券交易協議，根據該協議，該公司簽發了一份授權令，賦予JGB Waltham以高達1，000美元的總購買價格從該公司購買普通股的權利。 該認股權證最初的到期日為2018年11月28日，幷包含無現金行使功能。在2017年5月29日之前，認股權證的行使價格為16.00美元，其後30天的最低價格為(A)16.00美元和(B)公司普通股最低VWAP的80%。2017年2月28日，該公司使用二項式格計算法對認股權證進行了估值。該公司將與認股權證有關的價值65美元記錄在合併資產負債表 上，作為衍生負債記錄。

公司在截至2017年9月30日的三個月未經審計的合併業務報表中記錄了401美元的收益。該公司在截至2017年9月30日的9個月的未經審計的合併業務合併報表上記錄了933美元的虧損。

在截至2017年12月31日的一年中，JGB Waltham以1，000美元的總購買價格全額行使了認股權證。

MEF i，L.P.轉讓和假定協定

2017年3月9日，公司根據轉讓和假定 協議與MEF I，L.P.簽訂了一份可兑換本票(關於轉讓的更多細節，請參閲注11，定期貸款)。該票據可在轉換日期前30個交易日內(I) $16.00或(Ii)最低VWAP的80%以下兑換。該公司評估了可轉換票據的結算條款，並確定自願轉換特徵和基本交易條款符合ASC 815、衍生工具和套期保值以及ASC 480規定的嵌入衍生品標準，區分 負債和權益。2017年3月9日，該公司採用蒙特卡羅模擬法對定居點特徵進行了評估。公司 將與轉換功能有關的價值250美元記在合併資產負債表上，作為衍生資產 負債記錄。

公司在截至2017年9月30日的三個月未經審計的合併業務報表中記錄了369美元的收益。該公司在截至2017年9月30日的9個月的未經審計的合併經營報表中錄得250美元的收益。

由於2017年12月31日終了年度未償本金餘額的折算結果(詳見附註8，期限 貸款)，截至2017年12月31日，相應衍生負債的公允價值為0美元。

SRFF 授權及導數

2016年9月8日，該公司簽發了一份認股權證，在截至2017年4月1日的任何時候或之前，共購買6250股普通股。認股權證的行使價格為0.40美元。簽發這張逮捕證是為了考慮支付給逮捕令持有人的未清帳户 。根據該協議，根據 行使全部或部分授權，最終出售普通股所得收益將用於支付以前向 公司提供的服務的未付發票。該公司確定，認股權證的公允價值為460美元，截至2016年12月31日，該價值已列入綜合資產負債表股東赤字一節的普通股認股權證。

在截至2016年12月31日的三個月內，認股權證價值低於應付賬款。因此，截至2016年12月31日，必須按照ASC 480在綜合資產負債表上記錄衍生產品 。

由於2017年3月31日，該公司沒有足夠的授權股份來持有剩餘的股權認股權證，因此截至3月31日，公司將這些認股權證重新歸類為按公允價值計算的衍生負債，2017. 根據購買至多2，500，000股普通股的認股權證和每股0.03美元的基本價格，截至2017年3月31日，該公司在未經審計的合併資產負債表上以公允價值記錄了這些認股權證，公允價值為75美元。

2018年9月30日和2017年12月31日，該公司使用二項式格子模型對權證衍生產品進行估值，確定公允價值分別為132美元和234美元。截至2018年9月30日的三個月內，該公司沒有記錄衍生工具公允價值變動的損益。截至2017年9月30日的三個月，該公司在未經審計的合併業務報表上記錄了衍生工具公允價值變動損失54美元。在截至9月30日、2018年和2017年的9個月內，該公司記錄了衍生工具公允價值變化的收益，分別為102美元和7美元。

2018年9月30日，有效期延長至2018年12月31日。

截至2018年9月30日和2017年12月31日的權證衍生產品的公允價值是採用二項式格點定價模型計算的，其因素、假設和方法如下：

RDW 2017年4月3日2.5%可轉換期票

2017年4月3日，斯科特·戴維斯(ScottDavis)以250美元的原始本金將他的期票100%分配給RDW，根據25美元的普通股折算到225美元。這張票據可以轉換為每股888.00美元的價格，並在需要時到期。 作為對轉讓的考慮，rdw支付了ScottDavis 40美元。RDW然後將這張原始票據兑換成一張新的2.5%可兑換的 本票，本金為100美元，將於2018年4月3日到期。新紙幣在兑換日期前的七個交易日內，轉換價格相等於五個最低的VWAPS的 平均值的75%。該公司評估了可轉換票據的結算條款，並確定自願轉換特徵和基本交易條款符合ASC主題815規定的嵌入衍生品的標準 ，衍生工具和套期保值和ASC主題 480，區分負債與權益。2017年4月25日，該公司使用蒙特卡羅模擬方法對 沉降特徵進行了評估。該公司將與轉換特性有關的價值39美元作為衍生負債記錄在合併的 資產負債表上。

作為2017年12月31日終了年度未償本金餘額換算的結果(詳見附註8，期限 貸款)，截至2018年9月30日和2017年12月31日，相應衍生負債的公允價值為0美元。該公司在截至2017年9月30日的三個月和 9個月未經審計的合併業務報表中錄得39美元的收益。

RDW 2017年7月14日9.9%可轉換期票

2017年7月14日，該公司向RDW發行了本金155美元的可兑換本票，利率為每年9.9%，原定到期日為2018年7月14日。該紙幣可兑換為(I)$4.00 或(Ii)轉換日期前7個交易日最低的5個VWAPS平均數的75%。該公司評估了可轉換票據的結算條款，確定自願轉換特性和基本交易 條款符合ASC主題815規定的嵌入衍生品的標準，衍生工具和套期保值 和ASC主題480，區分負債與權益。2017年7月14日，該公司使用蒙特卡洛模擬法(br})對定居點特徵進行了評估。該公司將與轉換特性有關的價值126美元作為衍生負債記錄在合併資產負債表上。

由於2018年9月30日終了的9個月內未償本金餘額的折算結果(詳見注 8，定期貸款)，截至9月30日，相應衍生負債的公允價值為0美元，2018年9月30日終了的9個月內，該公司記錄了衍生工具公允價值64美元的收益，即未經審計的合併業務報表。在截至2017年9月30日的3個月和9個月內，該公司記錄了衍生工具公允價值(br}為53美元，用於未經審計的合併業務合併報表。

在計量日，採用蒙特卡羅模擬計算可兑換紙幣導數的 公允價值，並採用下列因素、假設和方法：

蒂姆漢尼拔票據的轉讓-RDW 2017年7月18日2.5%的可轉換期票

2017年7月18日，蒂姆·漢尼拔(Tim Hannibal)將其8%可兑換本票的100%本金(1，215美元)分配給RDW。該票據可轉換為公司普通股，每股價格為2，548.00美元。RDW 然後將這張原票據換成一張新的2.5%的可兑換本票，本金為1，215美元，應於7月18日到期，2018. 新紙幣的折算價格等於(1)$4.00或(Ii)最低的5個VWAPS的平均值的75%，低於換算日期前的7個交易日。該公司評估了可轉換票據的結算條款 ，並確定自願轉換特徵和基本交易條款符合ASC主題815所規定的被歸類為 嵌入衍生品的標準，衍生工具和套期保值和ASC主題480，區分負債 和權益。2017年7月18日，該公司採用蒙特卡洛模擬法對定居點特徵進行了評估。該公司將 的價值定為911美元，與轉換功能有關，並將這一項目作為衍生負債記錄在合併資產負債表上。

在2017年12月31日終了的年度內，2017年7月18日可兑換本票持有人將未償本金 餘額轉換為公司普通股股份(詳見附註8，定期貸款)。由於 轉換，2017年12月31日衍生負債的公允價值為0美元。在截至2017年9月30日的3個月和9個月內，該公司記錄了衍生工具公允價值679美元的收益，即未經審計的濃縮合並業務報表。

RDW 2017年9月27日9.9%可轉換期票

2017年9月27日，公司與RDW簽訂了本金155美元的可兑換本票，年息9.9%，原定到期日為2018年9月27日。在轉換日期前的20個交易日內，該票據的可兑換價格為(I)$4.00或(Ii)最低5個VWAPS平均值的75%。公司評估了可兑換票據的結算條款，確定了自願轉換的特點是 和基本交易條款。符合ASC主題815所規定的嵌入式衍生產品分類標準，衍生產品 與套期保值和ASC主題480，區分負債與權益。2017年9月27日，該公司使用Monte Carlo模擬方法對定居點特徵進行了評估。該公司將與轉換特性有關的122美元的價值作為衍生負債記錄在合併資產負債表上。

由於在附註8(定期貸款)中討論了轉換 ，截至2018年9月30日，期票上未清餘額為0美元。該公司在截至2018年9月30日的9個月未經審計的合併業務報表上記錄了108美元的收益。2017年12月31日，該公司使用蒙特卡羅模擬法對高級可轉換票據的結算特徵進行了估值， 確定公允價值為108美元。