西普特南大道591號
格林威治，康涅狄格州06830
(203)422-7700 (地址，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

安德魯·J·索森
首席運營官、執行副總裁、
總法律顧問兼首席合規幹事
喜達屋財產信託公司
西普特南大道591號
格林威治，康涅狄格州06830
(203)422-7700 (服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本登記聲明生效後儘快生效。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，並且符合一般指示G的規定，請選中以下方框：o

如果根據“證券法”第462(B)條的規定，為發行的股票登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券登記表號：o

如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提出的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券法登記聲明號：o

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。 (檢查一)：

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

登記人特此在必要的日期修改本登記聲明，以推遲其生效日期，直至登記人應再提出一項修正案，其中明確規定，本登記聲明此後應根據1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至本登記聲明在下列情況下生效為止：作為證券交易委員會的日期，根據上述第8(A)節行事，可由確定。

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。我們不得出售這些證券，直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效為止。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不要求在任何不允許出售或出售的州購買這些證券。

3.625%高級債券本金總額500，000，000元(2021年到期)
根據1933年“證券法”(我們指的是“證券法”)註冊的
作為“新註釋”)
3.625%高級債券到期日期2021年(我們稱之為“舊票據”)

除非延長，否則此交換報價將於2018年12月紐約市時間下午5：00到期。

新票據或舊票據不存在公開市場。無論是新債券或舊債券，均不會在任何證券交易所上市，亦不會包括在任何報價制度內。

將您傑出的舊票據換成新票據涉及風險，包括在本招股説明書第15頁開始的“風險因素”一節中描述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於前瞻性聲明的注意事項			三、
摘要			1
危險因素			15
收益的使用			28
交易所要約			29
新註釋説明			40
2018年登記權利協議説明			95
簿記、投遞及表格			97
美國聯邦所得税考慮因素			101
州和地方所得税考慮			107
分配計劃			108
專家們			109
法律事項			109
在那裏你可以找到更多的信息			109
以提述方式成立為法團			109

你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程並不構成在任何司法管轄區內向任何人或向其發出此種要約或交換的任何個人提出的交換或投標或交換舊票據的要約，或向其發出此種要約或交換的要約。您應假定，本招股説明書中的信息和此處引用的文件僅在此類文件各自的日期或此類文件中指定的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景可能都發生了變化。

任何聯邦、州或外國證券當局都沒有推薦過舊票據或新票據，也沒有確定這份招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，我們不向您提供任何法律、商業、法規、會計、税收或其他建議。您應諮詢您自己的顧問，以協助您作出您的投資決定，並告知您是否合法允許您交換您的舊票據為新票據的交換要約。

本招股説明書包含了本招股説明書中未包含或交付的關於我們的重要業務和財務信息。我們將在收到書面或口頭請求後免費向您提供此信息，地址是：喜達屋財產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治市西普特南大道591號，注意：投資者關係，電話：(203)422-7700。

本招股説明書介紹了與新票據和交換要約有關的某些文件的某些規定，包括2018年“登記權利協定” (如下所述)以及發行舊票據和發行新票據所依據的契約。這些摘要不完整，也不意味着是完整的，根據這些文件的規定，這些摘要的全部都是合格的，本招股章程是其中一部分的註冊陳述書的副本，或本招股章程所包含的文件的證物，其副本已以參考文件的形式提交或合併為證物，其副本可按“在你能找到更多資料的地方”和“以引用方式註冊”下所述的方式獲得。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“我們公司”、“本公司”、“我們”和其他類似的提法的提述，是指喜達屋財產信託公司( Starwood Property Trust，Inc.)。及其合併子公司和可變利益實體(“VIEs”)。

本招股説明書及參考文件包含某些前瞻性陳述，包括(但不限於)關於我們業務、經濟表現和財務狀況的報表。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將各自時期的現有信息結合起來形成的，這些前瞻性陳述與我們當時的信念、假設和期望相結合，通常由“相信”、“預期”和其他類似的表達來識別。前瞻性語句不能保證將來的性能，這可能與任何此類語句中表示的或暗示的性能有很大的不同。我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述只説明瞭這些前瞻性聲明出現的日期。這些前瞻性聲明主要是基於我們的信念、假設和對我們未來業績的預期-截至這些聲明的個日期，同時考慮到在這些日期向我們提供的信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些因素並不是我們所知道的或在我們控制範圍內的，而且可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性語句不同的因素包括但不限於：

鑑於這些風險和不確定因素，無法保證本招股説明書所載前瞻性聲明和參考文件中提到的結果實際上將發生。除適用的法律或法規所要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，並明確拒絕任何這類義務，以反映改變的假設、預期或意外事件的發生、未來結果隨時間或其他方面的變化。

摘要

此摘要突出介紹了我們的信息、本招股説明書提供的新票據以及在此提出的交換報價。此摘要不完整，也不包含在決定是否將“舊註釋”交換為“新註釋”之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司、新票據和交換報價，我們鼓勵您閲讀這份招股説明書和相關的發送函(“ 發送函”)，以及以參考方式納入本招股説明書的全部文件。

概述

我們是一家馬裏蘭公司，在我們的首次公開發行完成後，於2009年8月開始運營。我們主要集中於美國和歐洲的商業抵押貸款和其他商業房地產債務投資、商業抵押貸款支持證券(CMBS)和其他商業房地產投資的來源、獲取、融資和管理。我們指的是我們的目標資產：商業房地產抵押貸款、優先股權益、CMBS 和其他與商業房地產相關的債務投資。我們的目標資產還可能包括住宅抵押貸款支持證券、某些住宅抵押貸款、不良或不良商業貸款、基礎設施債務投資、受淨租賃限制的商業地產以及商業房地產的權益。隨着市場形勢的變化，我們可以調整我們的戰略，以利用利率和信貸息差以及經濟和信貸條件的變化。

我們的目標是向投資者提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們打算通過產生和獲得目標資產來實現我們的目標，以建立一個多樣化的投資組合，其融資方式是在各種市場條件和經濟週期中提供有吸引力的回報。我們專注於三項核心能力：交易准入、資產分析和選擇，以及確定房地產、債務和股票市場中具有吸引力的相對價值。

2018年9月19日，我們以約20億美元收購了GE Capital的項目融資、承銷和資本市場業務。這一業務包括19億美元資金到位的高級有擔保項目融資貸款和投資證券以及4.663億美元的無資金貸款承諾，這些承諾主要由天然氣和可再生能源設施擔保。這些貸款主要以美元計價，並以長期電力購買協議為後盾，主要是與投資級別的對手方簽訂的協議。我們從GE Capital的項目融資部門聘請了一支專業人員團隊，負責管理和擴大投資組合。

我們根據1986年“國內收入法”(“守則”)組織和開展業務，以符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。我們還以允許我們根據1940年“投資公司法”(經修正)豁免註冊的方式經營我們的業務。

我們是一家控股公司，主要是通過我們的各種全資子公司來經營我們的業務。我們是外部管理和建議，防範小組委員會管理，有限責任公司(我們的“經理”)根據管理協議的條款。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利赫特(Barry Sternlicht)控制。我們的經理是喜達屋資本集團環球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)的子公司，喜達屋資本集團是一傢俬人股本公司，由斯特恩利赫特創立並控制。

我們公司總部位於康涅狄格州格林威治普特南大街591號，我們的電話號碼是(203)422-7700。

交易所報價摘要説明

以下是交換要約的一些條款的説明。以下信息僅為您的方便而提供，它不完整，並且不包含您在決定是否將舊Notes交換為新Notes時需要考慮的所有信息。您應閲讀本招股説明書中出現的信息，標題為“風險因素”、“交易所報價”、“新票據説明”、“美國聯邦所得税考慮事項”和“分配計劃”，“以及本招股章程和與交換要約有關的送文函中所載並以參考方式納入的其他資料，以獲得關於交換要約和新票據的條款以及投資於新票據的風險的更多資料。如此處所用，“交換要約”一詞是指根據本招股説明書和相關的發送函提出的交換要約。

為了本標題下的信息“交易所報價摘要説明”的目的，提及“喜達屋財產信託公司”、“我們”和類似的參考資料僅指喜達屋財產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)。而不是為財務報告目的與其合併的子公司或實體，除非另有明文規定或上下文另有要求。


背景；舊筆記		2018年1月29日，我們完成了一筆總額為5億美元的私人發行，總額為3.625%的2021年到期的高級債券，這些債券沒有根據經修正的1933年“證券法”( “證券法”)註冊，有時我們稱之為“舊票據”。關於這次發行，我們於2018年1月29日與老票據的初始購買者的代表簽訂了一項登記權利協議(“2018年登記權利協議”)。我們正在按照2018年註冊權利協議的要求進行交換。
新票據		根據“證券法”( “新票據”)登記的3.625%高級債券的本金總額高達5億美元。新票據的條款與舊票據的條款基本相同，但新票據已根據“證券法”註冊，將不受適用於舊票據的轉讓限制，將無權獲得額外利息的支付(如“2018年登記權利協定説明”所界定)，將無權享有2018年“登記權利協定”規定的登記權利或其他權利(除可能的有限例外情況外)，新票據的首次利息支付日期和利息產生日期將與適用於舊票據的日期不同。NewNotes還將具有與舊Notes不同的CUSIP號。我們有時把“新註釋”和“舊説明”統稱為“註釋”，或單獨稱為“註釋”。舊票據已發行，新票據將於2018年1月29日起以“INDITH”(“INDITH”){Br}作為託管人(“受託人”)在我們與紐約梅隆銀行之間發行，而新票據和任何在交換要約後仍未償還的舊票據將構成In義齒下的單一類別票據。


交換要約	在本函和送文函所列條件的限制下，我們提議發行總額高達5億美元的新票據本金，以換取在交換要約到期或終止之前有效投標且未有效撤回的舊票據本金總額。在紐約市時間下午5：00之前，每一筆1，000美元的舊票據本金總額有效地提交而不是有效地撤回，在交換要約到期之日並由我們接受，所有條件均符合送文函和本招股説明書中規定的條件，投標者將獲新債券本金總額1，000元。
有效期	除非延期或終止，否則交易要約將於2018年12月(這是本招股説明書日期後的第20個營業日)下午5：00在紐約市時間下午5：00到期。“到期日”一詞係指2018年12月，但如果我們以唯一和絕對酌處權延長交易所要約開放的期限，則“到期日”係指交易所要約延期的最新日期。有關更多信息，請參見“ Exchange要約的交換報價條款；投標舊票據的期限”。
投標業主的申述	通過提交您的舊票據，您將承認、代表、保證並同意我們，除其他事項外：
		您不是我們的“附屬公司”(根據“證券法”第405條的定義)；
		您在交換要約中收到的任何新票據將由您在正常的業務過程中獲得；
		你與任何人沒有任何安排或理解，也不參與(“證券法”意義內的)新票據的發行，也不打算從事違反“證券法”的分配；
		你不是一名經紀人-交易商，將在交換要約中收到新票據，以換取你根據“證券法”第144 A條規則向我們購買的舊票據進行轉售，或根據“證券法”獲得任何其他可獲得的註冊豁免；以及


		如果你是一名經紀人-交易商，將在交換要約中收到你自己帳户的新票據，以換取你由於做市商或其他交易活動而為自己的賬户購買的舊票據，你將交付(或在適用法律允許的範圍內，向購買者提供一份符合“證券法”要求的招股説明書，與你所收到的新票據的任何轉售有關。有關更多信息，請參見“分配計劃”。
	您將被要求作出這些和其他確認，陳述，保證和協議，以便在交換報價中提供舊票據。有關詳情，請參閲“投標業主對交易所報價的説明”及“新債券的轉售”。
交易所要約的條件	交換報價受習慣條件的限制，我們可以免除這些條件。有關更多信息，請參見“Exchange向 Exchange提議提供條件”。
投標舊債券的程序	“舊筆記”目前以簿記形式出現，並由一個或多個全球舊筆記(“全球舊筆記”)以存託信託公司(“dtc”)或其指定人的名稱註冊。閣下無權領取正式證明書形式的舊票據(“核證舊票據”)，以換取你對全球舊票據的實益權益，但在“簿記、交付及表格”所描述的有限情況下，則不在此限。因此，只要你的舊筆記是以一個或多個全球舊票據代表的入賬形式，你就必須按照直接貿易公司的自動投標報價程序 (“頂樓”)和本招股説明書及相關的發送函中所述的其他程序投標你的舊票據。
	如果您希望按照交換報價提交舊票據，除其他外，您必須在紐約市時間下午5：00之前交付或安排將其交付給 Exchange代理(如下所定義)：
		一份已適當填寫並正式執行的送文函，連同任何必要的簽字保證，以及任何其他所需的文件，所有這些文件必須按照本招股説明書所列方式和地址交付給交易所代理；或
		只要你的舊筆記是以書記的形式，由DTC發送並由Exchange代理接收的計算機生成的消息，構成圖書條目確認(如下所定義)的一部分，説明舊票據的持有人承認並同意受發送函(“代理的消息”)條款的約束。


		此外，還必須在紐約市時間下午5：00之前交付或安排在到期日期之前向Exchange代理交付：
				只要你的舊票據是以簿記形式存在，則由直接貿易公司發出的電子確認書，證明你的舊票據已轉入交易代理人在直接交易中心的帳户(“簿記確認書”)；或
				如果發行了證書票據，您正在以適當的形式進行招標，並附有任何所需的簽名擔保和任何其他所需文件，所有這些都必須按照本招股説明書中規定的方式和地址，連同您簽署的發送函和其他所需文件一起交付給交易所代理。
		你可投標任何或全部舊紙幣；但舊紙幣只可面額為$2，000元，整數倍數為 $1，000以上；如有舊紙幣部分投標，則該舊紙幣的未投標部分必須是面額$2，000或超出面值$1，000的整數倍數。有關更多信息，請參見“Exchange 提供投標舊票據的轉帳程序”和“轉帳”。
		如你是以經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人的名義持有或註冊的以簿記形式持有的舊票據的實益擁有人，而你又希望在該交換要約中將該等舊票據送交，你必須立即指示該經紀、交易商、銀行或其他金融機構或代名人(視屬何情況而定)，若要在交易要約到期前代表您的提交這些舊票據，或者，如果您是直接參與dtc的，您可以直接將這些指示交給dtc。只要“舊筆記”是由一個或多個“全球舊筆記”所代表的圖書條目形式，這就是您能夠提交舊筆記的唯一方式。
		如已發證的舊票據已發行，而你是透過經紀、交易商、銀行或其他金融機構或代名人的名義持有或註冊的經核證的舊票據的實益擁有人，而你又欲在交換要約中將該等經核證的舊票據付予，你必須立即指示該經紀、交易商、銀行或其他金融機構或代名人，根據的情況，在交換要約到期之前代表你提交這些經認證的舊票據，或者，如果你想親自發出這些經認證的舊票據，那麼在填寫和執行送文信和交付你的證書舊票據之前，你必須作出適當的安排，以你自己的名義登記這些已核證的舊票據的擁有權，或從該等已獲核證的舊票據的註冊持有人取得已正確完成的保證書權力(並附有任何所需的簽署保證)。轉讓登記的所有權可能需要相當長的時間。


不接受	你可在紐約市時間下午5：00之前，在交換要約到期之日，按照本招股説明書和相關的發送函所述程序，撤回你在交換要約中投標的任何舊票據。任何已投標作交換但因任何理由而被撤回或以其他方式不交換的舊票據，將獲發還予該等票據的持有人(如屬借簿記項轉讓而提交的舊票據，則須將該等舊票據交還予持有人)，在收回舊票據或到期或外匯要約終止(視屬何情況而定)後，無須支付這些持有人的費用。有關更多信息，請參見“交易所提供相應的提取權限”。
無保證交貨	沒有與交換報價有關的保證交貨程序。因此，持有舊票據的人必須按照本招股説明書所述程序和紐約市時間下午5：00之前在紐約市時間下午5：00之前，按照本招股説明書所述程序和在紐約市時間下午5：00之前，安排將其舊票據和所有其他所需文件送交交易所代理。
沒有評估或異議人的權利	持有舊債券的人士並無任何與該交換要約有關的評核或持不同意見者的權利。
美國聯邦所得税考慮因素	就美國聯邦所得税而言，交換要約中的舊票據換新票據將不是一個應税事件。有關在決定是否將舊票據換成新票據時應考慮的一些美國聯邦税收考慮事項的進一步信息，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。
收益的使用	我們將不會從交換要約中得到任何收益。
交換劑	紐約梅隆銀行是交易所報價的交易所代理人(“交易所代理人”)。您可以在標題“Exchange Approach Exchange Agent”下找到Exchange代理的地址和電話號碼。
新票據轉售	根據證券交易委員會(證券交易委員會)工作人員在發給第三當事方的不採取行動的信函中所作的解釋，我們認為，除下一句和下一段的規定外，你在交易所收到的新票據可供轉售，在不遵守“證券法”的登記和招股説明書規定的情況下轉售或以其他方式轉讓，除非：
	(1)	您是我們的“附屬公司”(根據“證券法”第405條的定義)；
	(2)	你在交換要約中所收到的新票據，將不會由你方在一般業務過程中取得；或


		(3)		你與任何違反“證券法”的人有一項安排或諒解，或你正在或打算從事(在 “證券法”所指的範圍內)發行新票據。
		但是，如果你是一名經紀人你可能是“證券法”所指的“承銷商”，你必須(並必須承認你會)交付 (或在適用法律允許的範圍內，提供)一份符合“證券法”要求的招股説明書給購買者和其他受讓人，涉及任何轉售或以其他方式轉讓這種新票據。然而，通過這樣的承認並遞交招股説明書，參與的經紀交易商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。參與的經紀交易商可不時使用經修訂或補充的本招股章程，關於轉售或以其他方式轉讓為自己帳户收取的新票據，以換取交換要約中的舊票據，期限為：(I)本招股章程所包含的登記聲明生效後180天；(Ii)該參與的經紀交易商不再有效的日期。規定須就新票據的轉售交付招股章程(受規限，在任何一種情況下，我們有權在“分配計劃”所述的情況下暫停使用招股説明書)，只要參與的經紀人-交易商在送文信中通知我們，它將使用本招股説明書為此目的。有關更多信息，請參見“分配計劃”。
		如果你屬於前一段第(1)至(3)類中的一個或多個類別(1)至(3)，如果你參加交換要約，目的是參與將在交換要約中獲得的新票據的分銷(“證券法”所指的範圍內)，或如你是一名經紀交易商，將在交換舊票據交易所獲發新票據，而你根據“證券法”第144 A條規則或根據“證券法”可獲豁免註冊的任何其他豁免，向我們購買舊票據以作轉售，(I)你將不能依賴證券交易委員會工作人員在上述不採取行動的信函或其他具有類似效力的解釋信中所作的解釋，(Ii)你不得在交換要約中提交你的舊票據；。(Iii)在沒有適用的豁免的情況下，你必須遵守“證券法”有關任何要約、出售或其他轉讓票據的註冊和招股説明書的規定，以及(Iv)與該等要約、出售或其他有關的任何登記聲明。


		票據轉讓必須包含“證券法”條例S-K第507項所要求的出售證券持有人信息。如果不遵守這樣的註冊和招股説明書交付要求，根據“證券法”，我們將不承擔責任，也不賠償你方承擔的任何此類責任。
登記權利協議		當我們發行舊票據時，我們簽訂了2018年“登記權利協定”，根據該協議，我們同意，在符合其中所列條件的情況下，利用我們在商業上合理的努力，(1)不遲於1月29日之後360天完成根據“證券法”登記的舊票據換新票據的提議， 2018(即原始發行舊票據的日期)或(2)如果這種交換要約在該日期尚未完成，則在規定的時間內就舊票據的轉售提出並保持有效的貨架登記。如果我們未能履行2018年“登記權利協定”規定的某些登記義務，我們將被要求向持有舊票據的人支付額外利息(任何已不再是可登記證券的舊票據除外)(如“2018年登記權利協定的説明”所界定)。新債券無須支付額外利息。有關更多信息，請參見“2018年登記權利協議説明”。
危險因素		對新票據的投資涉及風險，你應該仔細考慮本招股説明書和我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交的報告中在“風險因素”下討論的問題，這些資料以參考方式納入本招股章程內，並可按下文所述，在“你可在此找到更多資料”及“借參考資料法團”下取得，然後才決定將舊紙幣交換為新票據。

不交換舊票據的後果

如果你在交換要約中不將舊票據兑換為新票據，你的舊票據將繼續未付，並將繼續累積利息，但仍須受印支義齒和證明舊票據的證明書的圖例所規定的轉讓限制，以及“證券法”和任何其他適用法律對轉讓的限制，您將無權在舊票據上獲得任何額外利息，也無權(除可能有限制的例外情況外)根據2018年“登記權利協定”享有任何登記權利或其他權利。通常，在下列情況下，您可以只提供或出售您的舊票據：

: 根據“證券法”或“證券法”的註冊和招股説明書規定有效的登記聲明或
: 它們是根據不受“證券法”登記要求的豁免或在不受其限制的交易中提供和出售的，

在上述每一種情況下，均須遵守任何其他適用司法管轄區的證券法和印支義齒所規定的程序，包括交付任何證書、律師意見或印支義齒或我們可能需要的其他資料。我們不打算根據“證券法”註冊舊票據，或提供招股説明書使您能夠出售或以其他方式轉讓您的舊票據。

在此外，交換要約可能會對市場價格和流動性產生重大的不利影響，任何舊的票據，但仍未完成的交換報價。請參閲“與交易所報價相關的風險風險”，如果您選擇不在交換要約中交換舊票據，則當前適用於您的舊票據的轉讓限制將繼續有效，您的舊票據的市場價格和流動性可能會下降。

新“説明”摘要

以下是對“新説明”的一些術語的描述。以下信息僅為您的方便性而提供，它不完整，並且不包含您在決定是否將“舊註釋”交換為“新註釋”時需要考慮的所有信息。你應閲讀本招股説明書中的信息，標題為“風險因素”、“新票據的説明”和“美國聯邦所得税方面的重大考慮事項”，以及本招股説明書和與交換要約有關的送文函中所載並以參考方式納入的其他信息，有關New Notes的條款和投資於新票據的風險的更多信息。

為本標題下出現的信息“新説明摘要”的目的，提及“喜達屋財產信託公司”、“ 公司”、“我們”和類似的參考資料僅指喜達屋財產信託公司。而不是為財務報告目的與其合併的子公司或實體，除非另有明文規定或上下文另有要求。在這個標題下使用的某些大寫術語“新註釋的摘要描述”是在“NewNotes的描述 ”下定義的。


發行人		喜達屋財產信託公司
提供新債券		根據證券法登記的高達5億美元的3.625%高級債券本金總額已在2021年到期。新債券將以與舊債券相同的義齒髮行，而新債券及任何在交換要約後仍未償還的舊債券，將成為該義齒下的單一類別債券。在交換要約中，被兑換為新票據的舊票據將被收回，因此，由於交換要約，因義齒項下未償票據的本金總額將不會增加。
成熟期		除非提前贖回，否則新債券將於2021年2月1日到期。
利率		新債券將以3.625%的年利率計算利息(以2018年8月1日起計算，由 12個30天月組成的360天年計算)。新債券不會支付額外利息。
利息支付日期		新債券的利息將由2019年2月1日起，每年2月1日及8月1日起，每半年繳付一次。


可能的未來擔保		舊債券並非由我們的任何附屬公司擔保，而新債券首次發行時，新債券亦不會由我們的任何附屬公司擔保，而我們的附屬公司亦毋須保證新債券或任何在日後交投後仍未償還的舊債券。在這種情況下，除“新票據可能的未來擔保説明”標題下所述的公約規定的例外情況外，我們的一家或多家國內子公司(不包括被排除的子公司或證券化實體)可能需要為新票據和任何未償還的舊票據的付款提供擔保。“票據”的任何此類擔保(“擔保”)將是各自國內附屬擔保人(“擔保人”)的高級無擔保債務。你應該審查國內子公司、被排除在外的子公司、外國子公司和證券化實體的定義，這些定義出現在“新票據特定定義的説明”標題下，以瞭解我們哪些子公司將不受上述公約約束，以保證“説明”。在這方面，雖然我們的某些子公司根據我們的新信貸協議為我們的借款提供擔保，但這些附屬公司不需要為債券提供擔保。
		如果我們的任何國內子公司擔保票據，該擔保人對票據的擔保和該擔保人在印支項下的所有其他義務(br})將自動終止，該擔保人將自動免除其在這種擔保下的所有義務，並在 “新票據可能的未來擔保説明”所述的某些情況下自動解除該擔保人的所有義務，“其中可包括在下文”公約終止“所述情況下永久終止和解除這種保證和義務。關於更多信息，見“關於新的説明-可能的未來保障”和“關於新的注意事項-某些公約的終止”的説明“。
排名		舊的註釋和新的註釋將是：
		我們的高級無擔保債務；
		帕裏有權支付我們現有和未來所有的高級無擔保債務和高級無擔保；
		有效地使在支付權利上從屬於我們現有和未來的所有擔保債務，並在擔保這種負債和擔保的資產價值範圍內提供擔保；
		有權向我們未來的任何次級債務和次級擔保付款；以及


		有效地使在支付權利上從屬於所有現有和今後的債務、擔保和其他負債(包括貿易應付款項)和我們子公司的任何優先股(可能成為票據擔保人的任何國內附屬公司除外)。
		如我們的任何附屬公司成為該等債券的擔保人，其對該等債券的保證如下：
		這種擔保人的高級無擔保債務；
		帕裏對該擔保人的所有現有和未來的高級無擔保債務和高級無擔保的支付權；
		有效地使在償付權上從屬於所有現有和未來的有擔保債務，並以擔保這種債務和擔保的資產的價值為限，向擔保人提供擔保；以及
		有權向任何未來的次級債務和擔保人的次級擔保付款。
		截至2018年9月30日，我們的合併債務總額約為106億美元(不包括應付賬款、應計費用、其他負債、VIE負債和無準備金承付款)，其中約86億美元為擔保債務。在這106億美元的合併債務總額中，大約82億美元是我們子公司的債務，所有這些都是有擔保的負債。
可選贖回		在2020年11月1日前，我們可以隨時、隨時以相當於本金100%的價格贖回部分或全部債券，另加適用的“全價”溢價，以及應計但未付的利息(如果有的話)，到適用的贖回日期，但不包括在內。在2020年11月1日及以後，我們可在任何時間及時間以相等於本金100%的價格贖回部分或全部債券，另加應計但未付利息(如有的話)，以贖回的適用日期，但不包括在內。此外，在 2020年2月1日之前，我們可以根據我們的選擇，在一次或多次情況下，使用某些股票發行的收益，以相當於本金103.625%的價格贖回至多40%的債券本金總額，另加應計但未付利息(如果有的話)，但不包括在內，適用的贖回日期。
變更控制要約		如果發生變更控制觸發事件，我們將被要求(除非我們行使了贖回所有票據的權利，通過發出贖回通知)提出以相當於本金101%的購買價格(但不包括)回購所有未償債券，但不包括，適用的更改控制付款日期。


契約；某些契約		舊的紙幣已發出，而新的紙幣將在2018年1月29日由我們與受託人之間的印立義齒下發出。該義齒載有以下契約，除其他事項外：
		限制我們和我們的子公司承擔額外債務的能力；
		要求我們保持未設押資產總額不少於我們和我們的附屬公司未清償無擔保債務本金總額的120%，在每種情況下都是在綜合基礎上確定的；以及
		強制執行某些要求，以便我們與他人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉移給另一人。
		這些契約有若干重要的例外和限制，儘管有這些公約，我們和我們的附屬公司仍有能力承擔大量額外的有擔保和無擔保的債務。見“關於新註釋的説明-某些公約”。
契諾終止		限制我們及我們的附屬公司招致額外負債的能力的義齒契約，以及上文在“可能的未來保證”下所述的契約(限制每名擔保人(如有的話)的義務的部分除外)，根據其根據適用法律防止這種義務構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓的説明的保證以及該契約中與免除任何擔保人的擔保有關的部分，該契約的某些部分限制了我們與他人合併或將我們的全部或實質上所有資產合併或轉讓給另一人的能力，如果我們的任何子公司已擔保“票據”，則所有這些擔保和保證人在義齒項下的所有義務將自動和永久終止，不再具有任何效力或效力，我們將自動和永久地免除根據這些公約(以及擔保人，如果有的話)所承擔的義務，在下列日期及之後，將自動和永久地從其對Notes的擔保和其在INDIT項下的所有義務中解脱出來：(A)這些債券從兩家指定評級機構中的每一家機構獲得投資等級評級；(B)沒有發生或正在發生違約事件。見“關於新注意事項的説明-某些盟約-類似公約的終止”。
沒有優先市場		新債券將是沒有市場的新證券。因此，我們不能保證新票據的流動性市場將發展或維持。
無上市		新債券不會在任何證券交易所上市，亦不會包括在任何報價系統內。


簿記表格		新票據將以簿記形式發出，並由一份或多份全球證書(“全球新票據”)代表，該證書存放於或代表直接貿易公司，並以其名稱或其被提名人的名義登記。“全球新票據”的實益權益將在直接貿易委員會或其代名人保存的紀錄上顯示，而轉讓只會透過直接貿易公司或其代名人所備存的紀錄進行，而除非在“簿記、交付及表格”所述的有限情況下，否則不得以正式證明書形式將該等利益交換為新票據。
危險因素		對新債券的投資涉及風險，您應該仔細考慮在本招股説明書和我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的報告中在“風險因素” 項下討論的事項，這些報告以引用方式納入本招股説明書，並在“您可以找到更多信息的地方”和 “以參考方式註冊”下獲得。將舊紙幣兑換為新票據的決定。

投資新債券涉及風險。您應該仔細閲讀和考慮下面描述的風險以及題為“項目1”的章節中所描述的風險。業務“和”項目1A。危險因素“在我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K和 ”第1A項。風險因素“在我們2018年9月30日終了的季度10-Q表的季度報告中，這些因素被納入本招股説明書。你還應仔細閲讀和考慮我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告和截至2018年3月31日、2018年6月30日和2008年9月30日的季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書所引用的文件中所載的其他資料，包括上述“前瞻性聲明”下所述的風險和不確定因素，在決定將舊票據換成新票據之前。這些風險中的每一個都會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景造成重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。“風險因素”一節中使用的某些大寫術語在本招股説明書中沒有定義，在標題“新註釋的描述”下定義了。

如果您在交換報價中選擇不交換舊票據，則當前適用於您的舊票據的轉移限制將繼續有效，您的舊票據的市場價格和流動性可能會下降。

如果你在交換要約中不把你的舊票據換成新票據，那麼你的舊票據將繼續未償還，並將繼續累積利息，但仍將受印支義齒和證明舊票據的證書上的圖例中規定的轉讓限制的限制，以及“證券法”和任何其他適用的證券法對轉讓的限制，您將無權在舊票據上獲得任何額外利息，也無權享有2018年“登記權利協定”規定的任何登記權或其他權利(除可能的有限例外情況外)。通常，在下列情況下，您可以只提供或出售您的舊票據：

任何舊債券將被取消，並因此而減少未償還舊債券的本金總額，這可能會對任何舊債券的市價及流動資金產生重大不良影響，而該等舊債券在發盤後仍未償還，並可能增加該等舊債券的市價波動。

如果您不遵循本招股説明書和相關的發送函所描述的程序，您將不會收到任何新的説明。新票據只有在您適當地提交舊票據並交付所有其他所需文件(包括通過 dtc的頂層過程提交的舊票據時，代理的消息)時才會發給您，以換取舊票據。

通過直接交易系統以電子方式交付給交易所代理的帳簿確認和任何其他文件)，以本招股説明書和在交換要約到期前發送的信中規定的方式和地址送交交易所代理。如果你想投標你的舊票據，以換取新票據，你應該留出足夠的時間，以確保及時交付。沒有人有義務通知您在交換舊票據的投標書方面的缺陷或不正常之處，或者如果 Exchange代理收到了您的舊備註或任何其他所需的文件。如果您是通過經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或指定人持有的舊票據的受益持有人，並且您希望在交換要約中提供此類舊票據，您應立即與持有舊票據的實體聯繫，並指示該實體代您進行投標。在與交換報價連接的中，沒有保證交付程序。因此，您必須按照本招股説明書所述的程序和在交換要約到期前的發送函，向Exchange代理交付您的舊票據和所有其他所需的文件。

參與交換要約的某些人必須就新票據的轉售提交一份招股説明書。

如果你參與交換要約的目的是參與將在交易所要約中獲得的新票據的發行(“證券法”所指的範圍內)，如果你是一名經紀人-交易商，他將在交換要約中接受新票據，以換取你根據證券法從我們那裏獲得的用於轉售給規則144 A的舊票據，或根據“證券法”可獲得的任何其他豁免，或者，如果你屬於“新票據的交換報價轉售”第一款中的一個或多個類別(1)至(3)，則不允許你在交換要約中投標你的舊票據，如果沒有適用的豁免，你必須遵守“證券法”關於發行、出售或以其他方式轉讓你的債券的註冊和招股説明書的規定。如果不遵守這種註冊和招股説明書的交貨要求，可能會導致“證券法”規定的責任，我們將不對任何這類責任負責或賠償你方。

在中，經紀人(提供)符合“證券法”要求的招股説明書，發給購買方和其他受讓人，涉及為交換要約中的舊票據而收到的任何轉售或以其他方式轉讓的新票據。雖然參與的經紀交易商(而不是任何其他經紀交易商)獲準使用本招股章程，但該招股章程可不時加以修訂或補充，以與任何這類新票據的轉售或其他轉讓有關，只有當它按照送文函的規定通知我們，並且只能在 (I)註冊聲明(本招股章程的一部分)生效後180天內為此目的使用本招股説明書，才能這樣做；(Ii)該參與的經紀交易商不再有效的日期。必須就新票據的轉售提交招股説明書(主題，在每一種情況下，我們有權在“ 分配計劃”所述的情況下暫停使用招股説明書)。

我們的鉅額債務可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響，使我們無法履行“新説明”規定的義務。

我們目前並將繼續存在大量債務。截至2018年9月30日，我們的合併負債總額約為106億美元(不包括應付帳款、應計費用、其他負債、VIE負債和無準備金承付款)。這個

大量的負債增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務，包括新票據的風險。

我們的鉅額債務可能對你方有重大影響，對我們的業務也有重大影響。例如，它可以：

此外，“義齒”中的金融契約有許多例外情況，允許我們在遵守某些財務比率的情況下承擔債務，除其他例外情況外，我們和我們的附屬公司很可能在不違反這些公約的情況下承擔大量額外的有擔保和無擔保的債務。此外，義齒不對我們或我們的子公司承擔或發行不被視為負債的債務施加任何限制，而因義齒中的財務契約不適用於VIEs ，因為在Inprede中，它們不被視為我們的子公司，而INDITE允許我們解除VIEs的團結，除其他事項外，決定是否遵守金融契約和我們的債務數額。

此外，支配我們目前債務的協定和可能支配我們今後可能招致的任何債務的協定可能包含限制或可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的金融和其他限制性盟約。此外，印支義齒不限制我們或我們的子公司對我們的證券支付股息或進行其他分配、回購股本或負債或進行投資，這可能會對我們支付新的票據的能力產生不利影響。關於我們和我們的某些子公司的有擔保和無擔保債務數額的資料，見“新票據和任何擔保將無擔保，實際上在支付權上從屬於我們現有和未來的有擔保負債和擔保，擔保的範圍以擔保這種負債和擔保的資產的價值為限” 和“新票據”實際上將在償付債務的權利上從屬於新票據，擔保和其他責任(包括貿易應付款)和不為新票據提供擔保的附屬公司和我們為新票據提供擔保的任何子公司的優先股，除“以下新票據”外，還需為某些債務提供擔保。

儘管我們目前的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務，包括擔保債務。這可能加劇與我們的實質性槓桿相關的風險。

我們今後可能會承擔大量額外債務，包括根據現有的循環信貸協議、新的信貸協議、購置信貸協議、墊款協議、截至2018年9月19日的信貸協議，我們的某些子公司與MUFG銀行有限公司之間的債務。作為行政代理人，發放貸款者和貸款人，以及其他貸款人(“MUFG信貸協議”)，其某些條款載於我們2018年9月30日終了的季度10-Q表格的報告中，該報告以參考的方式納入了我們現有的回購協議，和任何未來的信貸和回購協議，我們或我們的子公司可能達成。特別是，截至2018年9月30日，約有4.905億美元、1億美元、3330萬美元、5.908億美元和35億美元，但須符合某些條件，可根據現有的循環信貸協議、新信貸協議、購置信貸協議借款，MUFG信貸協議和我們現有的回購協議。此外，在獲得芝加哥聯邦住房貸款銀行(“芝加哥聯邦住房貸款銀行”)的批准後，我們可能會不時根據“預付款協議”承擔額外的債務。我們及我們的附屬公司亦可能會招致額外的有抵押債務，而該等債項實際上在支付新債券的權利方面較高，如屬任何為該等債券提供保證的附屬公司，則須以保證該等負債的資產的價值為限，以保證該等債券的價值為限。我們的組織文件對我們可能產生的最大負債水平沒有任何限制。印支義齒限制我們和我們的子公司承擔額外債務，但這些限制有許多例外情況，允許我們和我們的子公司在符合某些財務比率的情況下以及在這些限制的其他例外情況下負債，我們和我們的子公司保留在不違反這些限制的情況下承擔大量有擔保和無擔保債務的能力。此外，因義齒並不阻止我們或我們的子公司承擔不構成負債的責任，而因義齒中的財務契約不適用於VIEs，因為在INDITE中，它們不被認為是我們的子公司，INDITH允許我們為其他目的解除VIEs的團結，確定遵守金融契約的情況和我們的負債數額。見 “新註釋的説明”。如果在目前的債務水平上加上新的債務或其他負債，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

如果我們拖欠有關我們其他債務的文書規定的義務，我們可能無法支付新票據。

如果我們不履行我們的合同義務(包括限制性、金融和其他公約)，不償還我們的債務和固定費用，不提供擔保品(包括套期保值安排下的擔保品)，就可能造成各種重大的不利後果，包括我們的債務違約(包括新債券)和我們的債權人行使補救辦法，出租人和其他締約方，這種違約可能引發其他債務或協議下的額外違約。

在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人一般可以選擇宣佈所有此種債務立即到期和應付，連同應計和未付利息，並在有擔保債務的情況下，扣押和出售擔保該債務的擔保品。如果我們的經營業績下降，我們可能需要向債務持有人尋求豁免，以避免在有關債務的文書中違約。如果我們在欠債項下違反了我們的契約，我們可能無法以我們可以接受或完全接受的條件，從債務持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在這種債務下違約，而這種債務的持有人和貸款人可以行使上文所述的權利，我們可能被迫破產或清算。根據關於我們現有或未來債務的協議和債務持有人尋求的補救辦法違約，可能會使我們

無法支付新票據的本金或溢價(如果有的話)和利息，這可能導致您的部分或全部投資損失。

我們償還債務的能力，包括新票據，取決於我們子公司的業績和它們向我們分發的能力。

作為一家控股公司，我們的業務基本上都是通過我們的子公司進行的，這些子公司是獨立和獨特的法人實體，除非我們的子公司，如果有的話，它們將來可能在“説明新票據可能的未來擔保”所述的情況下為新票據提供擔保，“並無任何合約或其他義務支付新債券的到期款項，或為此目的向我們提供資金。因此，我們是否有能力償還我們的債務，包括新票據，並滿足我們的其他現金需要，取決於我們子公司的收入和資金分配(無論是股息、分配、貸款還是其他方式)。我們子公司資金的可得性，除其他外，將取決於它們的經營結果、財務狀況和法律或合同上的限制，取決於它們支付紅利、分發或向我們提供貸款的能力。我們不能保證我們的子公司將有足夠的資金，或者關於我們子公司現有和未來負債的協議不會限制或阻止我們的子公司向我們提供足夠的資金，以便在到期時支付新票據，並滿足我們的其他現金需求，而印義齒不限制我們的子公司簽訂這種限制性協議。此外，我們的子公司可能在美國境外組織或開展業務的任何分紅、分配或貸款，根據適用的當地法律和在我們的子公司經營的管轄區內的貨幣轉移限制，即使我們能夠從外國子公司匯回資金，也可能受到股息的限制或收益的返還，這些資金的返還可能要繳納大量税款。此外，我們保證我們子公司的許多義務，這種擔保可能需要我們向我們的子公司或其債權人提供大量資金或資產，而此時我們需要流動資金來為我們自己的債務提供資金，例如“新票據”。

此外，我們在任何附屬公司破產、清算、重組、解散或清盤時獲得其任何資產或分配的任何權利，或出售任何附屬公司資產所得的變現收益，均低於該附屬公司債權人，包括貿易債權人的債權，及該附屬公司所發行的任何優先股的持有人，或該附屬公司所擔保的任何負債或其他負債的持有人。

新票據實際上將在償付權上從屬於債務，擔保和其他擔保責任(包括貿易應付款)和我們的子公司的優先股，不擔保新票據和我們的任何子公司，為新票據擔保，也將要求擔保某些債務，除了新票據。

舊債券不是，而新債券首次發行時，新債券不會由我們的任何附屬公司擔保，而我們的附屬公司亦毋須保證新債券或任何在日後交投後仍未償還的舊債券，但在“新註釋可能的未來擔保説明”所述的公約所述的情況下除外。此外，我們的某些附屬公司(即除外的附屬公司)，證券化實體和外國(Br}子公司)被排除在擔保債券的任何要求之外，任何保證債券的子公司都可以在“新票據可能的未來擔保説明”所述情況下免除對債券的擔保，或者在{br所述的情況下，其對債券的擔保可以自動和永久終止。}“對新註釋的描述某些盟約的進一步終止”。另見標題下被排除的附屬公司、證券化實體和外國子公司的定義“對新票據的某些定義的説明”。

我們的非擔保子公司將沒有義務，無論是或有或以其他方式，支付應付的新票據，或提供任何資金給我們支付這些金額，無論是通過紅利，分配，貸款或其他方式。因此，債券實際上是並將在支付權利上從屬於我們的非擔保子公司的所有現有和未來債務、擔保和其他負債 (包括貿易應付款項)和優先股。因此，在破產、清算、重組、解散或者清盤的情況下，其所有債權人(包括貿易債權人)和其優先股的所有持有人，以及由該非擔保人附屬公司擔保的任何債務或其他負債，在我們有權獲得任何付款之前，都有權從其資產中得到全額償付。

如果我們的任何子公司為這些債券提供擔保，則現有可轉換高級債券的條款要求該附屬公司也為現有的可轉換高級債券提供擔保，如果我們的任何子公司為這些債券或現有的高級債券提供擔保，新信貸協議的條款要求這類附屬公司也根據新信貸協議為我們的借款提供擔保，我們今後可能會訂立其他有類似要求的債務工具。此外，現有的高級債券包括一項與“新票據可能的未來擔保説明”所述的公約大致相似的契諾，該公約可能要求我們的任何國內附屬公司(不包括的附屬公司和證券化實體)也為現有的高級票據提供擔保。截至2018年9月30日，我國現有可轉換高級債券的本金總額約為3.559億美元，約有3000萬美元未清，約有1億美元可根據 “新信貸協定”的某些條件借款，現有高級債券的本金總額約為17億美元。在舊債券發行日期之後，(1)我們全額償還了我們應於2018年到期的4.55%可轉換高級債券；(Ii)我們通過發行1 240萬股普通股和2 550萬美元現金付款，贖回了我們應於2019年到期的4.00%可轉換高級債券中的2.634億美元，截至2018年10月31日，仍有7 800萬美元未繳。

截至2018年9月30日，我們的子公司負債約82億美元(不包括應付帳款、應計費用、其他負債、VIE負債和無資金承付款項)。

新票據和任何擔保都將是無擔保的，並在付款權上實際上從屬於我們現有和未來的有擔保負債和擔保，只要擔保這種債務和擔保的資產的價值就夠了。

舊票據及附屬公司的新票據及任何保證均屬無保證，因此不會享有任何抵押品的利益。因此，“票據”和“債券”的任何擔保實際上將在支付權上從屬於所有現有和未來的有擔保債務，並以擔保這種有擔保債務和有擔保的資產的價值為限，分別為我們和任何擔保人提供擔保。在這種情況下，擔保這種有擔保的債務和有擔保的資產將首先用於全額償還它們所擔保的所有債務、擔保和其他債務，從而導致我們的全部或部分資產或任何擔保人的資產無法償付票據持有人的債權和其他無擔保債務。因此，在任何破產、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中，如果我們的資產或擔保人的資產的任何分配或付款，票據持有人將酌情與無擔保債務的所有持有人一起參與我們的剩餘資產或該擔保人的剩餘資產，無擔保或其他無擔保債務(包括貿易應付款)，如適用的話，由我們或這種擔保人擔保。在上述任何情況下，我們不能保證您將有足夠的資產，或任何資產，以支付應付款項的債券。因此，票據的持有者可以

接受比我們或我們的子公司的擔保債務或有擔保的債務的持有人少，或者可能得不到任何付款。

截至2018年9月30日，我們的合併負債總額約為106億美元(不包括應付帳款、應計費用、其他負債、VIE 負債和無準備金承付款)，其中約86億美元為擔保債務(包括我們子公司約82億美元的擔保債務)。在此外，因義齒允許我們承擔額外的擔保債務，除其他外，我們將未設押資產總額維持在不少於我們未償還無抵押負債總額本金的120%，以及我們遵守標題“新註釋的説明”所述的契約。截至2018年9月30日，未支配資產與無擔保債務的比率為1.4x.

我們的某些子公司(“現有循環信貸協議借款人”)是現有循環信貸協定下的借款者，我們根據現有循環信貸協議借入的貸款由我們和我們的某些其他子公司擔保。根據現行循環信貸協定，我們的借款由根據該協議供資的每一筆貸款以及現有循環信貸協議借款人為提供額外擔保支助而認捐的夾層貸款和其他次級商業房地產債務投資擔保，持有這類貸款的現有循環信貸協議借款人的權益，以及我們其他全資擁有的間接附屬公司的權益，這些附屬公司可不時持有商業地產的權益或地面租賃權益，而現有的循環信貸協議借款者可就該等權益獲得借貸基礎信貸。現有的循環信貸協定允許在某些條件下借款至多3000萬美元，幷包括一項手風琴功能，設想現有的循環信貸協議借款人可在該協議下獲得至多3.5億美元的額外承付款，但須經銀行同意。截至2018年9月30日，根據現有的循環信貸協定，有1.594億美元的借款未償還，在符合某些條件的情況下，可根據該協議借入4.905億美元。

喜達屋財產信託公司是新信貸協議下的借款人，而我們在新信貸協議下的借款則由我們的某些附屬公司擔保。根據“新信貸協定”，我們的借款一般由持有借款基礎資產的每一擔保人的所有資產和每一擔保人的所有權益以及該擔保人的任何直接子公司的擔保。“新信貸協定”允許在符合某些條件的情況下，在300億美元的定期貸款和一千萬美元的循環信貸安排下借款至多400億美元，幷包括一項手風琴功能，設想我們可在此基礎上獲得至多2億美元的額外承付款，但須經銀行同意。截至2018年9月30日，根據“新信貸協定”，有3000萬美元的借款未償還，在符合某些條件的情況下，可根據該協議借入1億美元。

根據收購信貸協議，我們的某些子公司(“收購信貸協議借款人”)是借款人，我們的某些子公司擔保借款。此外，我們還保證在某些有限的情況下，根據“購置信貸協定”承擔追索權義務。“購置信貸協定”規定的借款由購置信貸協議借款人的某些醫療機構財產和所有其他資產擔保，而“購置信貸協定”規定的擔保人的義務由所有擔保人擔保，但任何購置信貸協議借款人的股本除外。“購置信貸協議”允許定期貸款借款達5.245億美元。如2018年9月30日所述，根據“購置信貸協議”，仍有4.912億美元未清，在符合某些條件的情況下，有3 330萬美元可供在該協議下借入。

喜達屋財產信託公司的子公司之一(“墊款協議借款人”)是墊款協議下的借款人，喜達屋財產信託公司(喜達屋財產信託公司)根據預付款協議擔保某些借款。墊款協議下的借款由預支協議借款人在FHLB芝加哥的資本存量擔保，它是預支協議下的貸款人，墊款協議借款人在芝加哥FHLB的存款賬户，以及墊款協議借款人的抵押貸款和抵押貸款擔保證券。芝加哥FHLB沒有任何義務根據“墊款協議”提供貸款或其他信貸延期。根據“墊款協議”借款，除其他條件外，必須經芝加哥聯邦銀行聯合會批准。截至2018年9月30日，根據“墊款協議”，有5000萬美元的借款未償還。

我們的某些子公司是回購協議的締約方，這些和我們的其他子公司很可能在將來簽訂類似的回購協議。根據我們現有的回購協議，我們子公司的義務以出售給有關金融機構的資產作為擔保，全部或部分由 us擔保，而且很可能我們的子公司今後達成的任何回購協議都將以類似的抵押品構成，並可能得到我們的擔保。截至2018年9月30日，我們的子公司根據回購協議有大約36億美元的未償借款，這些協議使它們能夠在任何時候產生總額高達71億美元的未償借款，此外，有大約3.658億美元的借款未償還，根據其他回購協議，這些協議不對根據這些協議可能發生的借款數額施加限制，但要求用這些借款所得購買的任何資產須經有關貸款銀行批准。

我們的某些子公司(“MUFG信用協議借款人”)是MUFG信貸協議下的借款人，也是MUFG信用協議的直接母公司-MUFG信貸協議借款人根據MUFG信用協議擔保借款。MUFG信貸協議下的借款由MUFG信用協議借款人的所有資產以及MUFG信用協議借款人的權益擔保。截至2018年9月30日，根據“MUFG信貸協議”，有15億美元未償還，在符合某些條件的情況下，還可再借入5.908億美元。

我們在更改控制觸發事件時重新購買Notes的能力可能受到限制。

一旦發生變更控制觸發事件，我們將被要求(除非我們行使了贖回所有債券的權利，通過發出贖回通知)提出以相當於本金101%的價格回購所有債券，另加但不包括，適用的更改控制支付日期。見“新註釋的描述-控制的變化”。在發生變更控制觸發事件時，我們可能無法購回票據，因為我們可能沒有足夠的資金，或者我們的其他負債條款可能禁止我們這樣做。在這方面，現有的“高級註釋”包括一項與適用於“新註釋的描述-變造管制”標題下所述的“註釋”所適用的契諾相當的公約。此外，構成控制變更觸發事件、變更控制或類似事件的交易以及某些其他事件或交易，例如我們董事會的組成、我們採用清算計劃或解散、我們的經理或經理不再擔任我們的經理的控制權的改變，構成或可能構成違約事件，或要求或可能要求我們償還或主動提出回購或償還其他現有或未來信貸協議、回購協議、契約或與債務有關的其他文書或協議，而我們或我們的任何子公司是或已成為該債務的一方。因此，我們不能向你保證，我們將有足夠的財政資源，以回購或償還債券或其他債務，如果我們被要求這樣做，一旦發生改變控制觸發事件，改變

控件或其他事件或事務的。任何不回購或償還任何現有或未來債務的行為，如果由於控制變更觸發事件、變更控制或其他事件而到期應付，則可能對我們的業務產生重大不利影響，業務和財務狀況的結果，並可能導致根據交叉違約和交叉加速條款，我們和我們的子公司的其他債務加速。此外，我們和我們的附屬公司的某些現有或未來債務要求或可能要求我們或我們的附屬公司在發生某些控制變化或類似事件時償還或主動提出回購這種債務，而這些事件可能不構成對“票據”的控制變更或控制觸發事件的改變。

此外，我們將被要求提供回購債券，只有當控制發生改變和某些信用評級下降的債券。相反，要求我們回購或償還或提議酌情回購或償還現有循環信貸協議、新信貸協議、收購信貸協議、MUFG信貸協議下未償債務的任何要求，我們現有的回購協議或現有的可轉換高級票據將在發生控制變更或類似事件或與董事會組成的某些變化、我們採用清算或解散的計劃、我們的經理或經理不再擔任我們的經理的控制權改變等相關事件時產生，在每一種情況下，如果不要求我們的信用評級也有所下降，和其他與我們及其附屬公司負債有關的現有和未來的工具和協議可能有類似的規定。因此，我們可能需要償還或回購或提議償還或回購現有循環信貸協定、新信貸協定、購置信貸協定、MUFG信貸協定、我們現有的可轉換高級票據和其他與債務有關的現有和未來票據和協議，或者沒有我們的要求，則需要回購或提議回購Notes。

在發生某些事務或某些其他情況時，Notes中的“控制更改觸發事件”條款不能提供保護。

如“新票據變更管制説明”所述，如“新票據變更控制説明”所述，如“新票據變更控制説明”所述，我們可能需要在發生控制變更時提出回購該批債券的規定，但在發生高槓杆交易、重組、收購、合併時，不得向票據持有人提供保護，涉及我們的資本重組或類似交易，可能對票據持有人產生不利影響。特別是，任何這類事務都可能不會導致出現更改控制觸發事件，在這種情況下，我們將不需要提供回購Notes的報價。除在“新的 Notes變更控制説明”中所述的情況外，印假牙和票據均沒有規定允許票據持有人在涉及我們的高槓杆交易、重組、收購、合併、資本重組或類似交易發生時，要求公司購買或贖回票據。

在中，“變更控制”的定義包括對我們和我們的子公司的“全部或實質上所有”資產的處置(除某些例外情況外)。雖然有限的判例法解釋“基本上全部”一詞，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某項交易是否涉及處置我們和我們的子公司的“全部或實質上所有”這類資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制變化或控制觸發事件，是否需要我們提出上述回購Notes 的提議，在這種情況下，票據持有人從回購其持有的全部或部分票據的要約中獲得利益的能力可能受到不利影響。

更普遍的是，法院解釋根據紐約法律(這是“説明”和“印支義齒”的管轄法律)下的管制規定的改變，並沒有對這種管制規定的改變提供明確和一致的定義，對於法院如何或是否會執行適用於“票據”的變更控制觸發事件規定，或如果我們成為破產案件中的債務人，這些規定將如何受到影響，我們也無法作出保證。

如果債券被兩家指定評級機構中的每一家評級為投資級，則在義齒中包含的某些契約以及對Notes的任何擔保將自動永久終止並釋放，您將永久失去對這些契約和任何此類擔保的保護。

該義齒包含一項契約，除例外情況外，限制我們和我們的子公司所承擔的額外債務。如果債券在任何時候收到穆迪投資者服務公司的投資評級。以及標準普爾全球評級，而且沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續， (I)上述限制債務產生的契約，以及限制我們合併、合併或轉讓我們全部或實質上所有資產的能力的部分契約，(Ii)“新票據可能的未來保證説明”所述的契諾，而在某些情況下，該契諾可規定本港一家或多於一間的國內附屬公司(除例外情況外)為該等票據提供保證(但該契諾中限制每名擔保人(如有的話)的義務的部分除外)，根據“防止這類義務構成適用法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓的説明”以及與免除任何擔保人對 “説明”的擔保有關的部分)，和(Iii)“説明”的擔保(如果有的話)以及擔保人(如果有的話)在義齒項下的所有義務，將自動永久終止並釋放，不再具有任何力量或效果。在這種終止之後，我們可能會承擔其他債務，並採取如果這些公約具有效應就會被禁止的其他行動。因此，如果這些合約終止，債券持有人所享有的契約保障，會較首次發行舊債券及新債券時為少，亦會失去債券的任何保證所帶來的利益。我們無法保證該批債券會獲得任何投資評級。

分配給Notes的信用評級可能不會反映投資於新票據的所有風險。

指定給債券的信用評級反映了評級機構對我們在到期時支付票據的能力的評估，因此，的實際或預期的變化這些信用評級通常會影響新票據的市場價值。然而，這些信用評級可能不反映與新票據價值有關的結構、市場或其他因素的風險的潛在影響。

我們信用評級的變化可能會對新債券的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷調整對他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也評估我們的行業作為一個整體，並可能改變他們的信用評級的基礎上，他們的整體看法，我們經營的行業。任何信用評級機構都可以降低其在 Notes上的評級，或者將其放在監視列表上，以便可能降級。評級的負面變化可能會對新債券的市場價格或流動性產生不利影響。

聯邦和州法律可允許法院在特定情況下取消作為欺詐性轉讓或運輸的新票據和/或任何擔保、附屬於新票據和(或)任何擔保的索賠，並要求你退還收到的付款。如果發生這種情況，您可能不會收到新票據上的任何付款或任何擔保。

聯邦和州與債權人保護有關的法律，包括欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法規，可適用於“票據”和任何擔保。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓或欺詐性運輸法律的類似規定，

國家聲明，如果我們或任何擔保人(視情況而定)簽發票據或發生任何擔保，則票據或其任何擔保可作廢為欺詐性轉讓或運輸工具，延遲或欺詐當前或未來債權人或(Ii)收到的價值或公平代價低於合理的等值或公平代價，以換取發行票據或承擔任何擔保，且(Ii)僅在(Ii)的情況下，下列情況之一在其發生時也是真實的：

如發現任何舊票據可作為欺詐轉讓或轉易契而可撤銷，則在交換該舊紙幣時所發行的任何新票據，同樣可作為欺詐轉讓或轉易契而撤銷。

作為一般事項，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉移或有效的先期債務得到擔保或得到清償，則轉讓或債務的價值。法院可以認定，我們或任何擔保人沒有得到合理的等值價值或合理的合理代價，也沒有得到合理的價值或合理的擔保，只要我們或任何擔保人或任何擔保人沒有直接或間接從票據或適用的擔保中直接或間接地獲得合理的同等利益。

“破產法典”將“破產”定義為合夥企業或市鎮以外的實體的債務總額，包括或有負債和未清償債務的總和，其數額大於其所有資產的公允價值。我們無法確定法院將採用何種標準來確定我們或任何擔保人在有關時間是否破產。

如果法院認定發行票據或擔保票據是欺詐轉讓或轉讓，法院可以取消“票據”或“擔保”下的付款義務 (其效果是票據持有人將停止根據“票據”或這種擔保提出索賠)，也可以要求票據持有人償還就“票據”或該擔保收到的任何款項。如發現有欺詐移轉或轉易的情況發生，你可能得不到新票據的任何還款。此外，取消Notes或任何擔保可能導致Notes或我們和我們的子公司的其他債務發生違約，從而導致Notes或{Br}債務的加速。

儘管印支義齒載有一項規定，目的是將擔保人在其對票據的擔保下的賠償責任限制在最高數額，但不會導致擔保人在其擔保的票據下承擔根據適用的聯邦、外國或州法律構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓的擔保人的義務，這一規定可能對保護票據的任何擔保，使其不因欺詐性運輸、欺詐性轉讓或類似法律而作廢，或防止擔保人的義務減少到實際上使其擔保毫無價值的數額。例如，2009年，美國佛羅裏達州南區破產法院美國公司無擔保債權人官方委員會五.Citicorp N.Am.公司取消了某些附屬擔保人簽發的某些擔保，儘管存在類似的條款，但法院認定該條款在該案中無效；2012年5月15日，第十一巡迴上訴法院確認了這一裁決。如果任何擔保人對票據的任何擔保被認為是不可執行的，則該票據實際上將從屬於所有債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款和該擔保人的優先股。

最後，如果破產法院裁定：(I)票據持有人從事某種不公平行為，則破產法院可將與票據或票據擔保有關的債權從屬於根據公平排序原則對我們或任何擔保人提出的其他債權，(Ii)不公平的行為對我們的其他債權人造成損害，或給予票據持有人不公平的利益；及(Iii)公平的從屬地位並不違反破產法的規定。

如果我們的任何子公司為票據提供擔保，這種擔保人根據其對票據的擔保所承擔的責任可在某些情況下減為零、作廢或解除，你不得從部分或全部擔保人處得到任何付款。

舊債券不是，新債券首次發行時，新債券不會由我們的任何附屬公司擔保，而我們的附屬公司將來亦無須為該等債券提供保證，但在“新債券可能的未來保證説明”所述的情況下，則不在此限，“如”關於新的説明-可能的未來保證的説明“所述，任何這類附屬公司必須免除其在這種保證下的義務，並自動和永久地釋放和終止”關於新的説明-某些盟約-終止“中所述的所有這類擔保。如果票據得到保證，每個擔保人在其票據擔保下的義務將以最高數額為限，因為根據適用的聯邦、外國或州法律，擔保人在這種擔保下的義務不構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。由於這一限制，擔保人根據其對票據的擔保所承擔的義務可能大大低於票據的應付和應付數額，或者擔保人在其對票據的擔保下可能沒有義務。此外，這一限制可能無法有效保護任何擔保不因欺詐運輸、欺詐性轉讓或類似法律而作廢，或防止擔保人的義務減少到實際上使其擔保毫無價值的數額。此外，如果在“説明新的票據可能的未來保證”所述的情況下予以釋放，或在所述的情況下永久解除和終止“新説明”中所述的某些盟約的終止，則“説明”將失去其特定擔保的利益。你將不會對沒有擔保的任何附屬公司或其對票據的擔保已經解除或終止的任何子公司提出債權要求，而債務、擔保和其他負債，包括有擔保或無擔保的貿易應付款項，以及這些附屬公司的優先股實際上將優先於債券持有人的債權。

在這次發行之前，新債券沒有交易市場，我們不能向你保證一個活躍的交易市場將發展為新票據，或，如果一個發展，它將得到維持。如果新票據是在首次發行後交易的，它們的交易價格可能會低於你為你所兑換的舊票據所支付的價格，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。從歷史上看，公司債務證券的價格波動很大，新債券的價格可能受到影響公司債務證券價格的一般因素的影響。此外，像新債券這樣的固定利率債券的交易價格通常會隨着利率的上升而下降，而政府行動、經濟條件或其他導致利率上升的因素一般都可能對新票據的交易價格產生不利影響。我們不打算申請將新債券在任何證券交易所上市，也不打算將新債券列入任何自動報價系統。因此，我們不能保證債券的流動性市場將會發展或維持。

我們有權在票據到期前的任何時間全部或部分贖回部分或全部票據，如在“Description of New Notes可選贖回”中描述的。當市場利率可能低於市場利率時，我們可能會贖回債券。因此，如果我們贖回債券，你可能無法以與債券相同的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

我們將不會從交換要約中收到任何收益。任何按照交換報價正確投標和交換的舊票據將被取消。

2018年1月29日，我們完成了一項私人發行，總額為5億美元的舊債券，在一項交易中沒有根據“證券法”登記。舊票據不得再提供、轉售或以其他方式轉讓，除非是根據“證券法”的登記和招股説明書交付要求有效的登記聲明，或豁免或不受“證券法”登記要求限制的交易，在上述每一種情況下，遵守任何其他適用司法管轄區的證券法和印義齒中規定的程序，包括交付任何證書、律師意見或我們可能需要的其他資料。因此，在提供舊票據方面，我們簽訂了“2018年登記權利協定”，其中除其他事項外，我們同意在符合其中規定的條件和條件的情況下，利用我們在商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份關於將舊票據換成新票據的登記聲明，(二)在一月二十九日後三百六十天內完成交易要約， 2018(即原始發行舊票據的日期)和(3)使交易所要約的登記聲明保持有效，直到 (I)該登記表生效後180天，以及(Ii)參與的經紀人-交易商(如下所定義)的日期無須交付與新票據轉售有關的招股説明書。這項交換提議是根據2018年的“登記權利協定”進行的。

為在本標題“交易所報價”下出現的信息的目的，提及“喜達屋財產信託公司”、“我們”和類似的引用僅指喜達屋財產信託公司。而不是為財務報告目的與其合併的子公司或實體，除非另有明確説明或上下文另有要求。

在本招股説明書和隨附的送文函所列條件的條件下，我們提議發行新票據本金總額至多5億美元，以換取同樣的舊票據本金總額。除非我們終止交換報價，否則我們將接受在紐約市時間下午5：00之前有效投標和無效撤回的舊票據。如此處所用，“到期日”一詞係指2018年12月(即本招股説明書日期之後的第20個營業日)，但如果我們完全和絕對酌情延長交易所報價開放的期限，“到期日”是指交易所要約延期的最新日期。在紐約時間下午5：00之前，以每1，000美元有效地提交而不是由持有人有效提取的舊票據本金總額作為交換條件，在交換要約到期之日並由我們接受，按照條件，在符合送文信和本招股説明書所列條件的前提下，投標持有人將獲得1，000美元的新票據本金總額。

作為本招股説明書日期的，舊債券的本金總額為5億美元。這份招股説明書連同送文函和有關的文件，在本函之日第一次發送給所有已登記的舊票據持有人，他們的名字出現在登記員為舊票據保管的登記冊上。

我們明確保留在任何時間和時間以我們唯一和絕對的酌處權延長交換要約開放的期限的權利，向下列舊票據的註冊持有人發出延長期限的書面通知，並推遲對任何舊票據的接受。在任何此類延期或延期期間，以前投標的所有舊票據將繼續接受交換報價，並可由我方接受交換。

我們明確保留以我們唯一和絕對的酌處權修改交換要約的權利，並在出現 “交易所報價的條件”規定的交換要約的任何條件時，不接受任何舊票據的交換，並終止交換要約。我們將立即通知交易所要約的任何延期，任何我們決定由我們單獨和絕對酌處權決定構成交換要約重大變化的任何修正，以及以我們可能選擇的方式向已登記的舊票據持有人發出任何此種終止的通知，其中可包括但不限於，通過新聞稿或其他公開公告或通過直接貿易委員會程序的電子通知；但若交易要約有任何延展之處，本公司將於紐約時間上午9時或之前，在原訂的到期日後的下一個營業日，以新聞稿或其他公開公告的方式發出此通知。

如本招股説明書及送文函所述，貴公司向我方投標舊票據，並接受這些舊票據，將構成我方與貴公司之間關於本招股説明書和送文函所列條款和條件的具有約束力的協議。

OldNotes目前以圖書輸入形式存在，並由一個或多個以DTC或其指定人的名義註冊的全局舊Notes表示。您將無權收到證書的舊票據，以換取您對全球舊票據的實益權益，除非在“圖書輸入、交付和形式”所描述的有限情況下。因此，只要您的 OldNotes是以一個或多個GlobalOldNotes為代表的圖書輸入形式，您必須按照DTC的頂層程序和本招股説明書中所描述的其他程序和相關的發送函提交您的舊備註。

因此，只要舊備註是以一個或多個Global OldNotes表示的圖書輸入形式，則只要您的舊 Notes是按照DTC的頂層程序提交的，並且Exchange代理在下午5：00之前收到代理消息，就不必向Exchange代理髮送簽名的發送信。紐約市時間，到期日。在所有其他類情況下，必須按照本招股説明書和送文函所述手工執行和交付送文信。

如果您希望按照交換報價提交您的舊票據，除其他事項外，您必須在紐約時間下午5：00之前交付或安排交付給Exchange代理，或者在到期日期：

在中，還必須在紐約市時間下午5：00之前交付或安排在到期日期之前將其傳遞給Exchange代理：

你可投標任何或全部舊紙幣；但舊紙幣只可面額為$2，000元，整數倍數為$1，000超逾1，000元；如有任何舊紙幣部分投標，則該舊紙幣的未投標部分必須是面值$2，000或超過1，000元的整數倍數。有關更多信息，請參見 “轉帳.”

若要收到舊票據招標的確認，請在“Exchange代理”下列出的電話號碼上與Exchange代理聯繫。

如果你是通過經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人持有或以經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人名義持有或登記的舊票據的實益所有人，而你希望在交換要約中將這些舊票據送交，你必須立即指示該經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人，視情況而定，在交易要約到期前，代你方投標這些舊票據，或者，如果你是直接參與直接交易的人，你可以直接將這些指示交給直接交易委員會。只要“舊筆記”以圖書條目的形式出現，由一個或多個“全局舊筆記”表示，這是您能夠提交“舊筆記”的唯一方式。

如果發行了證書的舊票據，而您是通過或以經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人的名義持有或註冊的經證明的舊票據的實益擁有人，而你希望在交換要約中投標這些經證明的舊票據，你必須立即指示該經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人(視屬何情況而定)在交換要約到期前代你發出該等經核證的舊票據，或如你想親自將該等已核證的舊票據送交，則在填寫及籤立送文信及交付你已核證的舊鈔之前，你必須作出適當安排，以你自己的名義登記那些已獲核證的舊票據的擁有權，或從該等核證舊票據的註冊持有人取得已妥為完成的保證書權力(並附有任何所需的簽署保證)。轉讓登記的所有權可能需要相當長的時間。

如果投遞函持有人填寫的遞送書少於該持有人持有的所有舊票據，招標持有人應填寫送文信的適用方框，説明其正在招標的舊票據的本金總額。除非另有説明，所有交付給交易所代理的舊票據將被視為已投標。

舊便箋、發送信件、代理信息、簿記確認書和所有其他所需文件的遞送方法(無論是物理的還是電子的)面臨着您的風險和選擇，條件是必須通過dtc的頂層程序提供入帳形式的舊備註。如果這是郵寄，建議您使用掛號郵件，適當的保險，，並要求返回收據。在任何情況下，您都應允許有足夠的時間在紐約市時間下午5：00之前向Exchange代理投保到期日。您可以請求經紀人、交易商、銀行或其他金融機構或代名人持有舊票據，以便為您進行這些交易。不應向我們發送文信、舊便箋或其他文件。

送信或撤回通知(視屬何情況而定)上的簽名必須得到保證，除非交出供交換的舊票據提供：

在要求在送文函或撤回通知上簽字的情況下，這種擔保必須由作為證券轉讓代理Medallien方案、證券交易所獎章方案或紐約證券交易所獎章方案成員的一家商號擔保(以下稱“合格機構”)。

當已登記的持有舊票據的持有人簽署送文信時，無須簽署證明該等舊票據或獨立債券權力的證明書的背書。但如以該等註冊持有人以外的人的名義發行新債券或任何未經投標的舊債券，則該等證明書必須批註或附有適當的債券權力(公司及交易所代理人完全及絕對酌情權)，在每一情況下，註冊持有人(視屬何情況而定)的姓名或名稱(視屬何情況而定)均出現在適用的證書上，而該等證書或保證書權力(視屬何情況而定)上的簽署，必須由合資格的機構擔保。

如由一名或多於一名註冊持有人(視屬何情況而定)簽署一份或多於一份送呈書，證明已提交舊票據的證明書，則該等證明書必須批註或附有適當的保證書權力(公司及交易所代理人完全及絕對酌情決定)，在每一情況下，註冊持有人(視屬何情況而定)的姓名或名稱均完全以的方式簽署於適用的證明書上，而該等證書或保證書權力(視屬何情況而定)上的簽署，必須由合資格的機構擔保。

我們將以我們唯一和絕對的酌處權，對所有關於投標交換的舊票據的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受等問題作出最終和有約束力的決定。我們保留絕對權利拒絕任何未適當提交的舊票據的任何和所有投標，並保留不接受任何舊票據的權利，根據我們的判斷或我們的律師的判斷，這些舊票據的接受可能是非法的。我們亦保留在交換要約屆滿前或之後，完全及絕對酌情決定放棄任何舊債券的任何不符合規定或不符合規定之地方或條件的權利(包括放棄任何在該交換要約中投標舊債券的持有人或實益擁有人的喪失資格的權利)。(*)我們對交換要約的條款和條件的解釋(包括髮送函及其指示)，無論是在交換要約到期之前還是之後，對舊票據或持有人或實益所有人的任何特定投標都將是終局的，對所有各方都有約束力。除非放棄，否則任何與交換舊票據的投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在合理的時間內治癒，這是我們唯一和絕對酌情決定的。我們沒有，也沒有任何其他人有責任通知您或任何其他人在您的舊票據交換的投標方面有任何缺陷或不規範之處，或如果您有任何舊票據、送文信、代理的信息，我們也沒有任何責任通知您或任何其他人，交易所代理已收到或未收到簿記確認書或其他文件，沒有人對未能提供此類通知承擔責任。

如由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、律師、公司高級人員或以受信人或代表身分行事的其他人士簽署任何送文信、舊票據、保證書或其他轉讓文書或其他文件，則該等人士在簽署時應註明。除非我方或交易所代理人放棄，否則我們和交換代理人有權這樣做的適當的證據必須連同送文函一起提交。

通過投標舊票據，你將承認、代表並向我們保證並同意，除其他事項外，(I)你不是我們的 “附屬公司”(根據“證券法”第405條的定義)；(Ii)你在交換要約中收到的任何新票據將由你在通常的業務過程中獲得， (Iii)你與任何人沒有任何安排或諒解，而你

是否違反“證券法”從事發行(“證券法”意義內的)新票據的活動，(4)你不是將在交易所接受新票據的經紀人-交易商，以換取你根據“證券法”第144 A條規則向我們購買的舊票據，或根據“證券法”可獲得的任何其他可獲豁免登記的票據，及(V)如你是一名經紀交易商，持有因你的市場莊家或其他交易活動(“參與經紀交易商”)而為你自己的帳户購買的舊票據，你將交付(或在適用法律所準許的範圍內)，(提供)一份符合“證券法”要求的招股章程給購買者和其他受讓人，涉及根據交換要約而收到的新票據的任何轉售或其他轉讓，以換取這些舊票據(但須經如此確認和(或如前所述)交付(或提供)招股説明書，你不會被視為承認你是“證券法”意義上的“承銷商”)。有關其他信息，請參閲下文“新票據的轉售”和“分配計劃”。

通過投標舊票據，您還將承認、代表並向我們保證並同意您有充分的權利、權力和權力來投標、出售、轉讓和轉讓所有已投標的舊債券，並將其所有權和權益轉讓給已投標的舊債券，並在交換這些已投標的舊票據時獲得可發行的新票據，如果這些舊票據有效地提交，並被我們接受以供交換，我們將獲得良好和不受限制的所有權，自由和不受一切留置權、限制、費用和抵押的限制，不受任何不利要求的限制。

如果你不能在送文函中作出這些和其他確認、陳述、保證和協議，或者如果你參與交換要約，則參與交換要約的目的是參與將在交換要約中獲得的新票據的分銷(“證券法”所指的範圍內)，或如你是一名經紀交易商，將在交易所要約中收取新的票據，以換取你根據“證券法”第144 A條規則向我們購買的舊票據，或根據“證券法”可獲豁免註冊的任何其他豁免，你將不被允許在交換報價中交換你的舊票據，你將受到以下“轉售新票據”所描述的其他後果的影響。

在滿足或放棄交易所要約的所有條件後，我們將在交易要約期滿後立即接受所有有效投標和未有效撤回的舊債券，並在接受舊票據後，立即發行新債券，其本金總額相當於如此接受的舊債券本金總額。參見“交換報價的附加條件”。就交換要約而言，如果和當我們口頭(以書面確認)或書面通知交易所代理時，我們將被視為接受了有效提交的舊票據。

接受兑換的舊票據的持有人將收到新票據，其總本金與此類舊票據的總本金相等。凡在交易要約完成後首個利息支付日的紀錄日營業結束時登記持有新票據的人士，有權從舊票據收取新票據的累算利息，幷包括已就舊票據支付利息的最近日期(或，如未就舊票據支付利息，則從2018年1月29日起至但不包括支付利息的日期，包括 2018年1月29日；但儘管有上述規定，如該記錄日期發生在交易所要約完成之前，則在交易所要約完成後的第一個利息支付日應支付的利息將改為支付給在該記錄日營業結束時被兑換為該新票據的舊票據的註冊持有人。舊債券的利息將停止累積，而舊債券的持有人及舊債券的實益擁有人將不會根據該交換要約兑換新債券。

有權收取與舊票據應計利息和未付利息有關的任何應計利息和未付利息，但如前一句所述者除外。

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到下列票據後，才能發行接受交換的舊票據的新票據：

任何已投標交換但因任何原因而不交換的舊票據(包括(但不限於)，因為這些舊票據的投標已被適當撤回，因為我們不接受這些舊票據作為交換或終止交換要約，或者，如果投標者適當地表明，只有一部分正在投標的舊票據被換為新票據)，則這些舊票據將退還給其持有人(或者，如果是通過簿記轉帳方式提交的舊票據，則將貸記在適用的dtc參與者的直接交易賬户中)，除非任何該等持有人在發送函內填妥題為“特別交付指示”的方框，否則該等舊票據須在撤回該舊票據或在該等舊票據到期或終止後(視屬何情況而定)立即退還該等指示所指明的人，而無須向該等持有人支付費用。

為了交換要約的目的，Exchange代理將請求就DTC的舊票據建立一個帳户，除非 Exchange代理已經在適合交換提議的DTC中建立了一個帳户。任何直接參與dtc(“參與者”)的金融機構，可按dtc的程序將此類舊票據轉入dtc的外匯代理帳户，並使dtc傳遞代理的消息和a，從而使dtc交付舊票據的賬簿交付。通過DTC向交易所代理提供符合交易所報價條款的入帳確認.

任何希望在交換要約中投標舊票據的 dtc參與者(不論是代表其本人或代表舊票據的實益擁有人)應在交易所報價期滿前將其承兑轉交給dtc ，以便DTC能夠在紐約市時間下午5：00之前採取下列行動，在到期日。dtc將驗證這種接受，執行已投標的舊票據在dtc的交換代理帳户中的賬簿項轉移，然後將這種簿項轉移的圖書登錄確認發送給Exchange代理。這類圖書條目轉讓的確認書將包括一個代理的信息，確認該DTC參與者承認並同意(代表其自身和代表適用的舊票據的任何實益所有人)受發送函的約束。上述所有文件以及任何其他所需文件，必須在截止日期下午5：00之前交付給Exchange代理並由其接收。

你可以在紐約時間下午5：00之前，在交換要約到期之日，撤回你在交換要約中提交的任何舊票據。為使撤回已投標的舊票據生效，交易所代理人如屬按照直接買賣合約的最高程序遞交的舊票據，則必須收到由直接交易公司代表遞交該等舊票據的參與者轉呈的電子提款通知書；如屬已獲證明的舊票據，則交易所代理必須收到一份電子提款通知書。

書面通知(可通過信件或電報發出)或傳真通知，地址或傳真號碼列於下列 “交換代理”項下，每一種情況下，在到期日不遲於紐約市時間下午5：00。撤回通知必須：

退出通知上的簽字必須由合格機構擔保，除非適用的舊票據是由合格機構提交的，而退出通知是由同一合格機構簽署的，任何此類不可撤銷的代理上的簽字必須由合格機構擔保，除非該委託書的簽字人是合格機構。

可以按照上文“招標舊票據的程序”下所述的程序以及在紐約市時間下午5：00之前的任何時間在送文信中所述的程序，在到期日前的任何時間，適當地將收回的舊票據重新編號。

關於這類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題以及與此有關的所有其他文件和所遵循的程序，將由我們單獨和絕對酌情決定(這項權力可下放給交易所代理人)，這一決定是最終的，對所有各方都有約束力。任何如此撤回的舊票據將被視為沒有為交換要約的目的有效地投標交換，並且將不會就其發行任何新的票據，除非如此撤回的舊票據被有效地保留，而不是有效地撤回，併為我們所接受。

儘管交易要約有任何其他條款，但交易要約仍須遵守慣例條件，包括(I)我們認為，交易要約不違反任何適用的法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，(2)任何政府機構或其他個人或實體不得提起或威脅採取任何行動或程序，也不得在針對我們和我們子公司的任何現有行動或程序中發生重大不利發展，而在任何情況下，我們判斷這些行動或程序都可能對我們的能力造成重大損害。

繼續進行交換提議和(Iii)我們認為與交換要約有關的所有政府同意和批准應已取得，並應充分生效和生效。

上述條件是為了我們的唯一利益，我們可以主張，無論什麼情況產生任何條件，任何或所有這樣的條件可由在任何時候或時間由我們唯一和絕對的酌處權放棄。我們在任何時候沒有行使上述任何權利，都不會被視為放棄任何這樣的權利，每一項這樣的權利都將被認為是一項可以在任何時候提出的持續權利。

在另外，我們將不接受交換任何舊票據投標，並將不會發行任何新的票據，以交換任何這樣的舊票據，如果任何停止命令暫停註冊聲明的的有效性，本招股章程的一部分受到威脅或生效。在任何情況下，我們必須在商業上作出合理的努力，以取得撤銷該停止令。

沒有與交換報價有關的保證交貨程序。因此，持有舊票據的人必須按照本招股説明書所述程序和紐約市時間下午5：00之前的送文函，安排將其舊票據和所有其他所需文件在到期日交付給交易所代理。

持有舊債券的人士並無任何與該交換要約有關的評核或持不同意見者的權利。

我們已指定紐約梅隆銀行為交易所報盤的代理人。所有已執行的送文信、經證明的舊記錄(如有的話)和其他文件必須送交下列地址或傳真號碼，但以簿記形式、書籤確認書、代理電文的舊備註除外，通過TOOP程序發出的提款通知和通過DTC傳遞的其他電子消息必須通過DTC的系統和程序傳遞給Exchange代理。問題、援助請求、索取本招股説明書或送文函額外副本的請求應以下列方式提交給交易所代理人：

若要確認收到或獲得更多信息，請撥打以下電話：
(315) 414-3362
或使用電子郵件：
ct_reorg_unit_query@bnymellon.com

將發送信、提款通知、經證明的舊票據(如果有的話)和其他文件送交地址或通過傳真傳送到上述以外的傳真號碼，並以電子方式將舊票據以簿記形式、簿記確認書、代理人電文的方式遞送，除通過直接交易委員會的系統和程序外，通過最高業務程序和其他電子文件發出的提款通知不構成有效的遞送。

我們將支付交易所代理人提供其服務的慣常費用，償還交易所代理因提供這些服務而產生的合理的自付費用，並一般支付其他註冊費用，包括受託人在印支義齒項下的費用和費用、證券交易委員會的備案費、印刷和分發費用。我們將不支付任何折扣，費用或佣金，或支付任何其他付款，經紀人，經銷商或其他徵求接受交換報價。不過，我們會在接獲書面要求後，向經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人償還因郵寄本招股章程副本、送文信及任何有關文件予舊票據實益擁有人而招致的合理及有文件證明的自付費用。

更多的徵集可由電話、傳真或由我們及其附屬公司的官員和僱員親自或由我們僱用的人員進行。

我們將支付所有轉讓税，如果有的話，適用於轉讓舊票據給我們或根據我們的訂單根據交換要約。但是，如果新票據和(或)未交換的舊票據將以已投標舊票據的註冊持有人以外的任何人的名義交付、登記或發行，則如果已投標的舊票據是以簽署送文函的人以外的人的名義登記的，或者，除轉讓舊票據給我們或按我們根據交換要約訂購的情況外，還因其他原因而徵收轉讓税，任何這類轉讓税的數額(不論是對註冊持有人或任何其他人徵收的)將由投標持有人支付。如果沒有向交易所代理人遞送適用的送文函或向交易所代理人提供有關支付這些税或豁免的令人滿意的證據，如屬以簿記形式發行的舊票據，則在投標該等舊債券的同時，該等轉讓税的款額會向該投標持有人開票，否則我們可拒絕接受該等持有人所提交的舊票據。

我們將以與舊票據相同的賬面價值記錄新票據，正如我們在交易所當日的會計記錄中所反映的那樣。因此，我們不會為會計目的而確認任何損益。交換報價的費用將在發生時予以支付。

如果你在交換要約中不將舊票據兑換為新票據，你的舊票據將繼續未付，並將繼續累積利息，但仍須受印支義齒和證明舊票據的證明書的圖例所規定的轉讓限制，以及“證券法”和任何其他適用法律對轉讓的限制，您將無權在舊票據上獲得任何額外利息，也無權

任何登記權或2018年“登記權利協定”規定的其他權利(除可能的有限例外情況外)。通常，在下列情況下，您可以只提供或出售您的舊票據：

根據證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取行動的信函中所作的解釋(例如，埃克森資本控股公司 (May 13, 1988), 摩根士丹利股份有限公司 (June 5, 1991) and 希爾曼&斯特林(1993年7月2日)我們認為，除下一句和隨後第二段所述外，你在交換要約中收到的新票據可由你方提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求，除非：

但是，如果你是一名經紀人您可能是“證券法”所指的“承銷商”，您必須(並且必須承認並同意您將)向購買方和其他受讓人提供一份符合“證券法”要求的招股説明書(或在適用法律允許的範圍內，提供)與任何轉售或此類新票據的其他轉讓有關。然而，通過這樣承認並遞交一份招股説明書，參與的經紀交易商將不會被視為承認它是“證券法”的意義上的“承銷商”。參與的經紀交易商可不時使用經修訂或補充的本招股章程，與新票據的轉售或其他轉讓有關，新票據在交換要約中為自己賬户收到，以交換其為自己的賬户購買的舊票據，這些債券是由於做市商或其他交易活動而獲得的，期限至(I)本招股説明書登記聲明後180天的較早時止。部份生效及(Ii)該參與的經紀交易商無須再就新票據的轉售交付招股章程的日期(主體，在每一種情況下，我們暫停使用此方法的權利

在“分配計劃”所述情況下)，只要參與的經紀交易商已通知我們，在紐約市時間下午5：00之前，按照上文“交換代理”下所列地址，向交易所代理人送交一封完整填寫和執行的信，在到期日，該經紀交易商通過檢查適當的方框表示它將為此目的使用本招股説明書。有關更多信息，請參見“分配計劃”。

如果你屬於前一段第(1)至(3)款第(1)至(3)款所列的一個或多個類別，如果你參與交換要約的交換要約，目的是參與將在交換要約中獲得的新票據的分銷(“證券法”所指的範圍內)，或如你是一名經紀交易商，將在交易所要約中收取新的票據，以換取你根據“證券法”第144 A條規則向我們購買的舊票據，或根據“證券法”可獲豁免註冊的任何其他豁免，(I)你將不能依賴證券交易委員會工作人員在上述不採取行動的信函或其他具有類似效力的解釋信中所作的解釋，(Ii)你將不能在交換要約中提交你的舊票據，(Iii)在沒有適用豁免的情況下，你必須遵守“證券法”關於任何要約、出售或其他轉讓票據的登記和招股説明書交付要求，以及(Iv)與這種要約、出售或其他票據轉讓有關的任何登記聲明必須包含“證券法”條例S-K第507項所要求的出售證券持有人信息。如果不遵守這種登記和招股説明書交付要求，根據“證券法”，我們將不承擔責任，也不賠償你方承擔的任何此類責任。根據交易所要約收到自己賬户的新票據的每個經紀交易商將被視為承認並同意交付(或在適用法律允許的範圍內)，(B)向買方和其他受讓人提供符合“證券法”關於上述交易所要約中收到的新票據轉售或其他轉讓的要求的招股説明書，但只有參與的經紀人才有權在符合上述限制的情況下使用本招股説明書，並不時加以修訂或補充，與交換要約中收到的新票據的轉售或其他轉讓有關。

我們尚未與任何將在交換要約中收到新票據的人達成任何安排或諒解，以便在交換提議完成後分發這些新票據，我們也不知道有誰會參與交換要約，以便分配(在“證券法”意義範圍內)將在接受交換要約的新票據。

我們不打算要求證券交易委員會在類似的不採取行動信件的背景下考慮，而且SEC也沒有考慮過。因此，我們不能保證證券交易委員會的工作人員就交換報價作出類似於上述“不採取行動函”所述情況的決定。

舊紙幣和新鈔票將在2018年1月29日由公司和紐約梅隆銀行作為託管人(“受託人”)之間的印義齒下發行。以下是對“義齒”和“説明”的某些規定的説明。它並沒有包括、INDISTURE和Notes的所有規定。我們敦促你閲讀印義語，因為它定義了你的權利。“説明”的條款包括印支義齒和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“TIA”)而成為義齒的一部分。您可以獲得印支義齒的一份副本(其中包括備註的形式)，如“您可以在其中找到更多的信息”下面所描述的那樣。

為本節的目的，對“公司”、“我們”和“我們”的引用僅包括喜達屋財產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)。而不是為財務報告目的與其合併的子公司或任何其他實體，以及提及“發行日期”、“印支義齒日期”和類似的提法指2018年1月29日、舊票據最初發行日期的日期，但在每種情況下，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則。為本節的目的，下文在“某些定義”下定義的“Notes”一詞包括(但不限於)舊的Notes和新的Notes以及“Exchange Notes”，這兩個術語也在下面 “特定定義”下定義，不受限制地包括新註釋。

這一節和義齒都提到現有的回購協議、現有的可轉換高級票據和現有的高級票據，這些術語在下文“特定定義”下定義為。如上述定義所述，“現有回購協議”、“現有可轉換高級債券”及“現有高級債券”分別指在舊債券發行日期生效的回購協議、可轉換高級債券及高級債券。“舊債券”發行日期後，(I)公司應於2018年到期的4.55%可轉換高級債券已全數償還；及(Ii)公司通過發行1 240萬股普通股及2 550萬元現金付款，贖回其2019年到期的4.00%可轉換高級債券中的2.634億元，截至2018年10月31日，仍有7 800萬美元未繳。

2018年1月29日，我們發行了5億美元的舊債券本金總額，所有這些都是截至本招股説明書的日未付的。我們將發行最多5億美元的新債券本金總額，以換取在交換要約中我們未償還的舊票據的本金總額。任何根據交換要約兑換為新債券的舊債券將被取消，因此未償還債券的本金總額不會因交換要約而增加。我們可在義齒下發行一筆不限本金的額外票據，其條款與最初在義齒上發行的舊鈔票相同(發行日期除外，如適用，則發行價格、首次支付利息的日期及利息產生日期)，但任何該等額外票據可能不需要，但則不需要，受轉讓限制或包括轉讓限制，規定或有權獲得額外利息的支付，或有權根據登記權利協定享有權利)，條件是如果任何額外票據不能與最初為美國聯邦所得税目的在發行日期發行的舊票據互換，這些額外票據將有獨立的CUSIP和ISIN 號，與最初在發行日期發行的舊票據不同。我們只可按照義齒的條款發行額外的“註釋”，包括以下“某些有關契約對額外欠債的限制”下所述的公約。“舊”、“新”、“任何其他”及“將來我們可能在義齒下發行的任何額外票據”(如“失責事件”(以下簡稱“違約事件”下定義的 )在義齒下的所有用途將被視為一個單一類別，用於支付本金和利息、違約事件(如下文“違約事件”下定義的 )，法律上的失敗和“公約”上的失敗(這些術語在下文“無法律上的失敗和公約上的失敗”下定義)，滿意

和解除，豁免，修改，贖回和提議購買。除另有明文規定或文意另有規定外，在本“説明新註釋”一節中，提述“註釋”的包括“舊説明”、“新註釋”、“任何其他交換註釋”及任何其他“註釋”。

公司將以完全註冊的形式發行新票據，不分面值2，000美元，整數倍數1，000美元以上。新票據最初將以簿記形式發行，以保存人或其指定人的名義註冊的一個或多個全球新票據為證，而以通用證書形式登記的新票據將只在 “簿記、交付和表格”所述的有限情況下發行。受託人是該等債券的初始付款代理人及登記員。備註可提交給登記員辦公室登記轉帳和交換。公司可更換任何付款代理人及註冊主任，並可在無須通知債券持有人的情況下委任額外的付款代理人及註冊主任。公司將在公司為此目的在美利堅合眾國(最初是受託人辦事處)的辦事處或機構支付本金(和保險費，如有的話)，並可支付利息。任何證明書票據的利息，亦可在公司的選擇下，以支票寄往該等持有人的登記地址，或電匯往該等持有人所指明的在美利堅合眾國的帳户支付。如有，公司會支付本金、保費(如有的話)，並以一份或多於一份以保存人或其代名人的名義以名義註冊的全球票據作為該等全球票據的持有人(視屬何情況而定)立即可供保存人或其代名人(視屬何情況而定)獲得資金證明。

該批債券將於二零二一年二月一日到期。債券無權從任何強制性償債基金中受益。

債券的利息每半年支付一次，年利率為3.625%。債券將於每年二月一日及八月一日付息，如屬新債券，則於二零九九年二月一日起，分別於一月十五日及七月十五日(不論是否營業日)向持有該等債券紀錄的人士支付利息。新債券的利息將從2018年8月1日起累積，並將根據由12個30天月組成的360天年計算。

新債券將不會支付額外的利息，而新債券亦無權享有註冊權利。

如果任何利息支付日期、贖回日期、更改控制付款日期、到期日或任何其他到期支付票據的日期不是營業日，則所需付款將在下一個營業日推遲並支付，猶如在付款到期之日一樣，而在該等利息支付日期、贖回日期、更改管制付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)起計至下一個營業日的付款日期的期間內，上述付款不會產生利息。新票據的利息將從支付或適當提供利息的最近日期起計算，如果未支付或未對票據適當規定利息，則從和開始計算利息，包括髮行日期。

持牌人可根據義齒轉讓或兑換紙幣。登記主任和受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付所有應轉讓的税款。本公司無須在郵寄(如非郵寄，則以其他方式傳送)贖回票據通知書前15天內轉讓或交換任何紙幣。

舊票據不是，新票據最初在交換要約中發行時，我們的任何附屬公司都不會擔保，我們的子公司今後也不需要擔保，除非在下文“可能的未來擔保”下所述的情況下。如果我們的任何子公司成為票據的擔保人，其對票據的擔保將是：

作為控股公司，我們的業務基本上都是通過我們的子公司進行的，這些子公司是獨立和不同的法律實體，除我們的子公司外， (如果有的話)，在今後可能在下列情況下為票據提供擔保，沒有任何合同義務或其他義務來支付票據上的款項，或為此目的向我們提供資金。因此，我們是否能夠支付應付票據和滿足我們的其他現金需求取決於我們的子公司的收益和資金分配(無論是股息，分配，貸款或其他方式)。我們的子公司能否獲得資金，除其他外，將取決於它們的經營結果、財務狀況以及對它們支付紅利和分發或向我們提供貸款的能力的法律或合同限制。我們不能向您保證，我們的子公司將有足夠的資金，或者關於我們子公司現有和未來負債的協議(br}將不會限制或阻止我們的子公司向我們提供足夠的資金，以便在到期並向支付債券以滿足我們的其他現金需求時支付，而印義齒不限制我們的子公司簽訂這種限制性協議。此外，我們保證我們的子公司的許多義務，這種擔保可能要求我們向我們的子公司或其債權人提供大量資金或資產，而此時我們需要流動資金為自己的債務提供資金，例如“票據”。此外，債券實際上是附屬於所有現有和未來的負債、擔保和其他負債(包括貿易應付款項)和我們的子公司的優先股(不包括任何附屬公司)。

願成為下文所述“説明”的擔保人)。如果我們的任何子公司為債券提供擔保，則現有可轉換高級債券的條款要求該附屬公司也為現有的可轉換高級債券擔保；如果我們的任何子公司為債券或現有高級債券提供擔保，則新信貸協議的條款要求該附屬公司也為我們根據新信貸協議借款提供擔保，我們將來可能會加入其他有類似要求的債務工具。此外，現有的高級票據包括一項與下文“可能的未來擔保”下所述的公約相當類似的公約，該公約可能要求我們的任何國內附屬公司(不包括被排除的附屬公司和證券化實體)也為現有的高級票據提供擔保。此外，我們的附屬公司對“債券”的任何擔保都是無擔保的，因此因此不會或不會(視屬何情況而定)享有任何抵押品的利益。因此，“票據”在支付的權利上實際上從屬於我們和任何擔保人的所有現有和未來的有擔保債務和擔保，擔保的範圍為擔保這種有擔保債務和有擔保的資產的價值。在這方面，公司是“新信貸協定”下的借款人，公司的某些子公司根據“新信貸協定”為公司的債務提供擔保，並已作出質押資產，因此債券實際上從屬於這些擔保的付款權。此外，該公司的某些子公司是借款人，在某些情況下，根據現有的循環信貸協議、收購信貸協議、預付款協議、我們現有的回購協議和MUFG信貸協議，它們中的每一個都是由某些資產擔保的擔保人。

關於其他信息，見“與新票據相關的風險因素風險-我們償還債務的能力，包括新票據-取決於我們子公司的業績及其向我們分發債券的能力，“與新債券有關的風險新債券及任何保證將是無擔保的，而有效地附屬於我們現有及未來的有擔保負債及擔保資產的價值範圍內的有擔保債務及擔保” 及“與新債券有關的風險”新債券將有效地附屬於該等債券。支付債務的權利，擔保和其他責任(包括貿易應付賬款)和不為新票據提供擔保的子公司的優先股，以及我們為新票據提供擔保的任何子公司，也必須為新票據以外的某些債務提供擔保。“

截至本招股説明書之日，我們的附屬公司均不是債券的擔保人。“義齒”規定，如果在任何日期( “擔保日”)，公司任何國內子公司(不包括被排除的子公司或證券化實體的國內子公司除外)的擔保本金總額超過250萬美元，公司將使該國內子公司執行並交付受託人，在擔保日期後30天內(下文但書中規定的除外)，根據補充契約，該國內子公司將無條件地與所有其他擔保人(如果有的話)共同和各別地保證票據的付款；但如果國內附屬公司如果不是被排除在外的附屬公司或證券化實體，就必須為該票據提供擔保，因為它已不再是被排除在外的附屬公司或證券化實體，或者，如果曾是外國子公司的子公司因其已成為不屬於被排除的子公司或證券化實體(視屬何情況而定)的國內子公司而被要求擔保“票據”，上述補充契約應於該國內子公司不再是被排除的子公司或證券化實體之日起30天內交付受託人，或該外國子公司應成為非被排除的子公司或證券化實體(視屬何情況而定)的國內子公司。儘管義齒中有相反的東西，但沒有任何不包括在內的附屬機構，

證券化實體或者外國子公司必須為票據提供擔保或者成為擔保人。

該義齒規定，上一段所述的契約將自動和永久終止，公司將自動和永久地免除其根據這一盟約所承擔的所有義務，在下文“某些盟約終止盟約”下所述的情況下，如果出現這種情況，所有保證(如果有的話)的説明和每個擔保人(如果有的話)在其保證的説明和義齒將自動和永久終止和釋放。關於更多信息，見下文“某些盟約-另訂盟約-終止”。

該義齒規定，每個擔保人在其對“票據”的擔保下的義務將以最高數額為限，因為根據適用的聯邦、外國或州法律，擔保人根據其對構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓的票據的擔保不承擔義務。義齒還規定，前一句所述的限制應在下文“某些盟約的終止”下所述的任何盟約終止後繼續有效，並保持充分的效力和效力。由於這一限制，擔保人根據其對票據的擔保所承擔的義務可能大大少於應付和應付票據的數額，或者擔保人在其對票據的擔保下可能沒有義務。此外，這一限制可能無法有效保護任何擔保不因欺詐運輸、欺詐性轉讓或類似法律而作廢，或防止擔保人的義務減少到實際上使其擔保毫無價值的數額。見“與新票據相關的風險因素-聯邦和州法律可能允許法院在特定情況下取消新票據和(或)任何擔保作為欺詐性轉讓或運輸工具的效力，對新票據和(或)任何擔保的次級要求，並要求你退還收到的付款。如果發生這種情況，你可能不會收到任何關於新票據的付款或任何擔保。“以及“風險因素與新票據有關的風險，如果我們的任何子公司為票據提供擔保，該擔保人在其擔保下的責任可在某些情況下減為零、無效或，您不得從部分或全部擔保人處得到任何付款。”

擔保人對“備註”的擔保將自動終止和解除，該擔保人在義齒項下的所有其他義務將自動終止，該擔保人將自動解除其在“備註”和“義齒”的擔保下的所有義務：

我們的非擔保子公司將沒有義務，無論是或有或以其他方式，支付應付債券的金額，或向公司提供任何資金，以支付這些款項，不論是股息、分配、貸款或其他方式。見上文“評級”及“與新債券有關的風險因素風險”新債券將在還債權利上有效地附屬於新債券，擔保及其他負債(包括應付貿易款項)及不擔保債券的附屬公司的優先權益，以及我們為新債券提供擔保的任何附屬公司，除債券外，亦須為某些債項提供擔保。“

在2020年11月1日前(“票面贖回日”)，債券可隨時按公司的選擇全部或部分贖回，並不時以相當於本金100%的價格贖回，另加適用的溢價，如有應計但未付利息(如有的話)，但不包括在內，適用的贖回日期 (但有關記錄日期的記錄持有人有權在該贖回日或之前的任何利息支付日收到到期利息)。

在及票面贖回日期後，該批債券可隨時或不時按公司的選擇贖回全部或部分，價格相等於本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)予但不包括在內，適用的贖回日期(但有關記錄日期的記錄持有人有權在該贖回日或之前的任何利息支付日收到應付利息 )。

在至2020年2月1日之前，公司將有權在一次或多次選擇贖回債券本金總額不超過總本金的40%

最初在適用的贖回日之前發行的債券(包括任何額外債券)的金額，贖回價格(以贖回債券本金的百分比表示)103.625%，加上對(但不包括)應計但未付利息(如有的話)，適用的贖回日期(但有關記錄日的記錄持有人有權收到在該贖回日或之前的任何利息支付日到期的利息)，其中包括一個或多個合格股本的現金淨收益；但是，前提是：

任何債券的贖回，可由公司自行酌情決定，受一個或多個條件的限制，該先例應在致票據持有人的有關贖回通知中加以説明，該通知的條件可包括(但不限於)完成一項或多項合格股本發行或其他證券發行或其他融資、交易或事件。如果這種贖回符合一個或多個條件的先例，給票據持有人的通知可(根據公司的選擇)包括一項聲明，大意是贖回日期可在一次或多次由公司自行決定，(可由公司選擇)至公司在該通知中指明的日期，或在其後通知該等持有人的日期(如公司須如此選擇，則在此規限下)，以符合任何或全部該等條件或公司書面放棄任何該等不符合的條件)，或直至公司已以書面滿足或放棄任何或全部該等條件為止，而如任何該等條件在需要時仍未獲符合(由公司自行酌情決定，並考慮到公司選擇延遲該贖回日期)，則(除非公司已以書面放棄任何該等不符合的條件)，公司沒有義務贖回在上述贖回日被要求贖回的票據(因為該日期可能被公司如上述那樣推遲)，並可取消上述擬議的贖回並撤銷任何贖回通知。為了推遲任何贖回日期(或進一步推遲任何延遲的贖回日期(如下文所界定)，公司應在該贖回日期(或該延遲的贖回日期(視屬何情況而定)之前至少兩個營業日)向受託人提供書面通知，大意是公司已選擇延遲該贖回日期(或延遲的贖回日期(視屬何情況而定)，並指定新的贖回日期(“延遲贖回日期”)(可由公司選擇)，則須指明符合上述贖回的任何或全部條件(由公司自行酌情決定)或獲公司豁免的日期，而受託人須以發出贖回通知的同樣方式，向每名債券持有人提供該通知。本公司可在一次或多次延遲任何贖回日期。

如債券贖回的所有條件(如有的話)在需要時(由公司自行酌情決定，並考慮到公司選擇延遲贖回日期)或公司書面放棄，而公司並沒有選擇延遲贖回日期((或進一步延遲)適用的贖回日期 (或適用的延遲贖回日期，(視屬何情況而定)，公司須提供書面通知，表明公司已選擇在該贖回日期(或該延遲贖回日期(視屬何情況而定)前兩個營業日)取消該項贖回。受託人收到該通知後，該項贖回通知須自動撤銷，而該項贖回須自動取消，而公司並無責任贖回被要求贖回的票據。在收到這樣的通知後，

受託人須以發出贖回通知書的相同方式，向每名須獲贖回的票據持有人提供上述通知。

“適用的溢價”就該票據的任何贖回日期而言，是指：(1)該票據本金的1.0%；(2)超出額 (如有的話)，(A)截至贖回日期的現值(I)該等票據在票面贖回日期的贖回價格(該贖回價格為該票據本金的100%)加上(Ii)該等票據到期須支付的其餘定期利息，但不包括該票面贖回日期，不包括此種贖回日應計但未付的利息，按相當於國庫利率加50個基點的貼現率計算，超過(B)這類票據的本金。適用的溢價和金庫利率的計算將由公司或公司代表公司指定的人進行；但這種計算不應是受託人的義務或義務。

“財政部匯率”是指，就任何票據的贖回日期而言，計算固定期限的美國國庫券的收益率(如彙編並在最近的美聯儲統計發佈版H.15(519)中公佈)，在公司發出贖回通知或以其他方式發送贖回通知的第一天之前至少兩個工作日就可公開獲得。如屬與法律敗訴有關的贖回，則須在信託基金按照義齒適用的規定將信託基金存放於信託基金之前至少兩個營業日，在下列“法律失敗及公約失敗”或“抵償及解除”(如適用的話)下所述的“公約失敗”或“公約失敗”下所述的“公約失敗”或“滿意及解除”(如適用的話)。如果不再公佈這種統計數據，公司選擇的任何可公開獲得的類似市場數據來源)大多數幾乎等於從這一贖回日到標準召喚日的期間；但是，如果這一期間不等於給定每週平均收益率的美國國庫券的固定期限，則國庫利率應通過線性插值(計算到一年中最接近的十二分之一)從給出這種收益率的美國國庫債券的每週平均收益率中獲得，除非這一期間少於一年，否則應使用實際交易的美國國庫券每週平均收益率，經調整為一年的固定期限。

在公司選擇贖回少於所有債券的情況下，贖回的票據將由受託人按比例或抽籤作出選擇；但如以一種或多於一種全球票據為代表的債券的情況下，則該等全球票據的權益將由保存人按照其適用的程序選擇贖回。

票據應至少贖回1，000美元，整數倍數為1，000美元以上；但在部分贖回的任何票據的其餘本金應為2，000美元或超過1，000美元的整數倍數。贖回通知將以頭等郵件郵寄，如票據由一份或多份全球票據代表，如保存人的適用程序如此規定，則按照保存人的適用程序遞送，在贖回日期之前至少30天但不超過60天，將在其註冊地址(或保存人的適用程序可能提供的地址)贖回“票據”的每個持有人。在贖回日及以後，只要公司已向付款代理基金存放，以滿足適用的贖回價格，則要求贖回的票據或其部分將停止累積利息。

除下文在“變更管制”下所述外，我們毋須就“債券”作出任何強制性贖回、強制回購或以支付基金款項。我們可在任何時間及不時以贖回以外的其他方式購買債券，不論是透過

根據適用的證券法投標報價、公開市場購買、談判交易或其他方式。

一旦發生控制變更觸發事件，每一位債券持有人將有權(除非公司已行使其權利，以發出贖回通知書的方式贖回上述“可供選擇的贖回”項下所述的所有票據)，要求公司按照下述要約購買該持有人的全部或部分票據(a“更改”)。(以現金形式購買，相當於其本金的101%，另加應計利息和未付利息，但不包括以下所述管制付款日期的適用更改(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權在任何利息支付日期或在管制付款日期更改之前收取到期利息(“更改管制購買價格”)。

在控制變更觸發事件發生之日起30天內，公司必須(除非公司已行使上述“任擇贖回”項下所述的所有贖回權，通過發送贖回通知)通過頭等郵件向每個票據持有人發送通知(或，就Global Notes而言，應按照保存人的任何適用程序(如有的話)將此種通知發送給受託人，該通知應管轄變更控制權提議的條款。這種通知應説明：

在或在更改票據的控制付款日期之前，公司將在合法的範圍內：

公司、公司為此種變更控制提議而指定的保存人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速郵寄或交付(如屬全球票據，則應按照適用的程序(如有的話)，向每個投標持有人提交一筆款額，相等於該等持有人有效地提交併未獲公司撤回及接受以供購買的債券的管制購貨價格的變動。此外，公司應迅速發出一張新票據，受託人應公司書面請求，對該新票據進行認證和郵寄或遞送(包括通過簿記項轉讓)，本金相當於已接受付款的票據的任何未購買部分( 理解為，即使在義齒上有相反的規定，受託人亦無須出示高級人員證明書或大律師意見，以認證、郵寄或交付任何該等新注)。任何未獲如此接受的新票據，須由公司或受託人迅速郵寄或交付(包括簿記轉讓)予持有人。

債券(或其部分)的利息有效地提交，但未根據控制變更報價撤回，將在適用的控制變更付款日期及之後停止累積(除非公司在支付該票據的變更控制購買價格時違約)。

如果管制付款日期的更改是在紀錄日期當日或之後，以及在有關的利息支付日期當日或之前，則任何應累算利息及未付利息(但不包括管制付款日期)，將支付予在適用紀錄日期的營業結束時以其名義登記適用票據的人。

如果第三方以方式更改控制提議，則不要求公司在發生更改控制觸發事件時對Notes作出更改控制提議，在時間及其他情況下，符合本義齒所載適用於公司作出的更改控制要約的規定，併購買所有根據該更改控制要約有效投標及不撤回的票據。儘管義齒中有相反的規定，但在發生這種控制變化的情況下，可在控制變更或控制改變觸發事件發生之前作出控制提議的變更。

或更改控制觸發事件，如果在作出更改控制提議時已就這種控制更改達成最終協議。

公司將遵守“交易法”第14e-1條的要求，並遵守其中規定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於根據變更控制要約回購票據的情況。任何有價證券法律或法規如與因義齒有關變更控制要約的規定相牴觸，本公司應遵守適用的證券法和條例，並不得因該等規定而被視為違反了該義齒的該等規定所規定的義務。

因義齒的規定涉及公司因控制變更觸發事件(包括與此有關的定義)而提出回購票據的義務以及任何此類提議的條件，但須受以下“修改備註、任何擔保或義齒的修改”項下所述的限制，“在持有未償還債券總本金的多數人的書面同意下，放棄或修改。

上文所述的條款可能會通過增加實現這種交易所需的資本來阻止涉及該公司的某些合併、投標要約和其他收購企圖。

在涉及票據持有人的高槓杆交易、重組、收購、合併、資本重組或類似交易發生時，票據的變更觸發事件條款不得為票據持有人提供保護。特別是，任何這樣的事務可能不會引起控制觸發事件的改變，在這種情況下，我們將不需要作出更改的控制報價。除上文所述外，印義齒不包含允許 Notes持有人在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、收購、合併、資本重組或類似交易時，要求公司回購或贖回票據的規定。

“變更控制”的定義包括對公司及其子公司的“全部或實質上全部”資產的處置(除某些例外情況外)，將其視為任何人的整體。雖然有限的判例法解釋“基本上全部”一語，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及處置公司及其附屬公司“全部或基本上全部”這類資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制變更或控制變更觸發事件，公司是否需要提出上述回購票據的提議。

我們可能無法在發生變更控制觸發事件時重新購買Notes，因為我們可能沒有足夠的資金，或者我們可能被其他負債的條件所禁止。在這方面，現有的“高級註釋”包括一項與適用於本標題 “變更控制”下所述的“註釋”所適用的公約基本相似的公約。此外，一項構成變更控制觸發事件、變更控制或類似事件的交易，以及與有關的某些其他事件或交易-例如，我們董事會的組成、我們採取清算或解散計劃、經理或經理不再擔任我們的經理的控制權的改變，構成或可能構成默認事件或要求或

可要求我們根據其他現有或未來的信貸協議、回購協議、契約或與我們或我們的任何附屬公司是或已成為當事方的債務有關的其他票據或協議，償還或提議回購或償還未償債務。因此，我們不能向你保證，我們將有足夠的財政資源可供回購或償還票據或其他債務，如果我們被要求這樣做，一旦發生改變控制觸發事件，改變控制或其他事件或交易。任何不回購或償還任何已存在的未來債務的行為，如果由於改變控制觸發事件、改變控制或其他事件而到期應付，則很可能對我們的業務產生重大的不利影響，業務和財務狀況的結果，並可能導致我們和我們的子公司根據交叉違約和交叉加速條款的其他負債加速。此外，我們和我們的附屬公司的某些現有或未來債務要求或可能要求我們或我們的附屬公司在發生某些控制變化或類似事件時償還或主動提出回購這種債務，而這些變化可能不構成控制的改變或控制觸發事件的改變。參見“與Notes相關的風險因素風險-我們在更改控制觸發事件時重新購買新票據的能力可能受到限制。”

此外，我們將被要求提供回購債券，只有當控制發生改變和某些信用評級下降的債券。相反，要求我們回購或償還或提議酌情回購或償還現有循環信貸協定、新信貸協定、我們現有回購協議、購置信貸協定下未償債務的任何要求，MUFG信貸協議或現有的可轉換高級票據將在發生控制變更(或類似事件)或某些其他事件時出現，例如，我們董事會的組成發生某些變化，我們採用清算或解散計劃，經理或經理的控制權改變不再是我們的經理，在每一種情況下，不要求我們的信貸評級也有所下降，以及與我們和我們的子公司負債有關的其他現有和未來的工具和協議可能有類似的規定。因此，我們可能需要償還或回購或提議償還或回購現有循環信貸協定、新信貸協定、我們現有的回購協議、購置信貸協定、、MUFG信貸協議或現有可轉換高級票據以及其他現有和未來與債務有關的文書和協議，或者在不需要的情況下，回購或提議回購Notes。

義齒包含上述在“可能的未來保證”和下面這一節“某些契約”下所述的規定。然而，義齒規定，上述“可能的未來擔保”項下的規定(限制每個擔保人(如果有的話)根據第3段在該標題下所述的説明的保證下的義務的部分除外)，以及該契約中與解除任何擔保人的義務有關的部分。(第4段在該標題下所述的説明)和下文在“額外負債的限制”下所述的規定，“及第一段第(2)及(4)條在”合併、合併及出售資產“(統稱”已終止合約“)下的條文將自動及永久終止，並不再具有任何效力或效力，而公司將自動和永久免除其根據該等條文所承擔的所有義務，在下列日期( “公約終止日期”)之後：(A)債券獲得兩個評級機構的投資等級評級；(B)未發生違約或違約事件，並繼續對“債券”進行，此後不遵守任何已終止的契約(或擔保，如果有的話)，“説明”，其中還保證

按以下規定自動和永久終止並釋放)不構成“Notes”或“義齒”下的違約、違約或違約事件。

“説明”的任何保證(如果有的話)的所有將自動和永久終止，不再具有任何效力或效力，擔保人(如果有的話)根據這些保證和印支義齒承擔的所有義務將在“盟約”終止之日自動和永久解除。

該義齒規定，公司應向受託人提供一份高級人員證書，通知受託管理人“盟約”的終止日期(但不得遲於該日期後的十個營業日)，而受託人沒有義務監測或確定“盟約”終止日期是否已經發生，但公司沒有交付任何該等高級人員證明書，並不構成失責或失責事件，亦不影響在上述公約終止日期自動及永久終止已終止的契諾、保證(如有的話)上述説明及其他義務。

不能保證這些債券將從任何評級機構獲得投資等級評級，或者，如果它們這樣做了，這種評級將保持不變。

“義齒”規定，公司不會也不會允許其任何子公司直接或間接地創造、承擔、擔保或以其他方式對支付(集體)任何債務(包括(但不限於)已獲得的債務)負有責任，但不包括允許的債務和下一段規定的以外的債務。

儘管有上述規定，公司或其任何附屬公司如在債務發生之日並在該債務的產生和償還、回購、失敗之後立即發生債務(包括但不限於)已獲得的債務，則該公司或其任何附屬公司可引起債務(包括但不限於已獲得的債務)，以形式贖回或以其他方式清償任何其他債務，而該債項是如此招致的或與該等債項所依據的交易有關而產生的收益：

“義齒”規定，公司將保持未設押資產總額的120%，不少於公司及其附屬公司未擔保債務總額的120%，在每種情況下，都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“義齒”規定，公司不得在單一交易或一系列相關交易中，與任何人合併或合併，或出售、轉讓、租賃、轉賣或以其他方式處置公司在合併基礎上確定的全部或實質上所有財產和資產(銷售、轉讓、租賃除外)，向任何人轉讓或以其他方式處置證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產，在每種情況下均為正常經營過程，除非：

儘管有本“合併、合併和出售資產”契約的上述規定，公司的任何子公司均可與公司合併或合併，或將其財產和資產的任何部分或全部或部分轉讓給公司或倖存的實體或公司的任何其他子公司，以及上述規定，除與公司或倖存實體合併或合併的情況外，本“合併、合併和出售資產”契約的最後一段不適用於任何此類交易。

該義齒規定，為上述目的，公司一個或多個附屬公司( 銷售、轉讓、租賃除外)的全部或實質上所有財產和資產在一筆交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉易或其他處置，證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產的轉讓或其他處置，在每一種情況下，在普通業務過程中，資本存量構成公司的全部或實質上所有的財產和資產，應被視為轉讓公司的全部或實質上所有財產和資產。

“義齒”規定，為澄清起見，理解和商定，在本標題“合併、合併和出售資產”中提及出售、轉讓、租賃、轉讓資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產在正常經營過程中的其他處置，(1)向任何證券化實體出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產(1)，以使該證券化實體能夠將如此出售、轉讓、租賃的資產證券化，但不受限制，轉讓或處置此類證券化實體，或使其能夠發行以此類資產擔保的無追索權負債，或根據“回購協議”向任何人簽訂任何回購協議，而根據該項協議，該人是回購協議資產的買受人，根據該協議，該人是“回購協議”資產的買受人，和 (2)公司真誠地確定與公司或其任何子公司的過去慣例相一致，或反映公司或其任何子公司經營或合理預期經營或反映合理延伸的業務、行業或市場的慣例或公認做法，任何的演變或發展(包括(但不限於)以新交易或構築物的方式)，因此，上述任何一項均不構成以合併或其他方式出售、轉讓、出租、轉易或以其他方式處置公司的全部或實質上所有財產及資產，本標題下其他段落的目的是“合併、合併和出售資產”。

該義齒規定，在公司的所有或實質上所有財產或資產合併或出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置公司的全部或實質上所有財產或資產時，公司並非尚存或持續的實體(視屬何情況而定)，倖存實體應繼承，並可取代公司在義齒項下的每項權利及權力，並可行使該等權利及權力，其效力猶如該尚存的實體已被命名為該公司的“公司”一樣，而公司須免除其根據義齒、“備註”及所有註冊權利協議所承擔的所有義務；但如屬公司全部或實質上所有物業及資產的租賃，公司將不會免除其支付債券本金及溢價(如有的話)及利息的義務。

印支義齒還規定，如果在本“合併、合併和出售資產”一節所述和遵守的任何交易中倖存的實體是“票據”的擔保人，或者擔保人應與公司或倖存實體合併或合併(視屬何情況而定)，在“合併、合併和出售資產”一節所述和遵守的任何交易中，該擔保人對“備註”的擔保將自動終止，並被釋放，該擔保人將自動免除其在“備註”擔保下的所有義務，以及其作為印支義齒下擔保人的所有義務，同時進行這種交易。

該義齒規定，不論證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要有任何票據未付，公司將郵寄或以其他方式向未付票據的持有人發送：

但條件是，如果公司不受“外匯法”第13(A)或15(D)條的報告要求，(I)提交上述資料和報告的時限(集體)，證券交易委員會有關表格、規章和條例或上文第(1)和(2)款所述的任何其他適用法律、規則或條例中規定的“財務報告”，應適用於非加速備案人，或以其他方式為該等表格所規定的最長可利用期限，(2)財務報告(A)不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節或第404節，或證交會頒佈的條例S-K的相關項目307和308，或證券交易委員會頒佈的條例S-K或G(關於其中所載的任何非GAAP財務措施)第10(E)項，(B)不要求列入證券交易委員會頒佈的條例S-K第601項所要求的信息，(C)不需要包括任何被收購實體、企業或資產的財務報表(不論是通過合併、合併獲得的)，除非發生了這種收購，而且證券交易委員會頒佈的條例S-X第3-05條規定，這種財務報表必須包括在關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告或關於公司表格8-K的當前報告中，(視屬何情況而定)，但即使該條第3-05條或任何其他法律、規則或規例規定須審計部分或全部該等財務報表，公司仍可提交未經審計的財務報表，除非公司須

獲得與該項收購有關的經審計的財務報表，並進一步規定，公司在任何情況下均不應提供任何截至日期的財務報表，或在任何此類收購中本規則第3至05條規定的日期或期間以外的期間內提供任何財務報表，及(D)無須包括證交會頒佈的規例S-X第5-04條所指明的附表。為澄清起見，理解並商定，(X)公司可自行酌處，除上文第(1)和(2)款規定的資料外，還可在中列入任何財務報告資料，以及根據上述條規定，它本來有權省略的任何資料，和(Y)任何實體、企業或資產(不論是通過合併、收購或處置資產或股本或其他方式獲得或處置)的購置或處置不需要財務報表，除非這種收購或處置(視屬何情況而定)已經發生。

此外，印支義齒規定，公司和擔保人(如果有的話)將同意應要求向持有任何未付票據的人和這些持票人指定的潛在購買者提供，根據“證券法”第144 A(D)(4)條所需提供的信息，只要公司持有的票據(公司持有的票據除外)或公司的 “附屬公司”(“證券法”第144條所界定的)根據“證券法”不得自由轉讓。

因義齒規定，如果公司是任何直接或間接母公司的子公司，則本“向持有人報告”一節第1段所要求的財務報告可以是該母公司的報告，而不是公司的財務報告；但如果該母公司及其合併子公司的經營和財務狀況的合併結果(由公司真誠地確定)與公司及其合併子公司的業務和財務狀況之間存在重大差異，上文第一段所要求的季度和年度財務報告將包括財務報表正文或附註的列報(可能未經審計)，公司及其附屬公司的財務狀況和經營結果(據瞭解並同意，這種列報形式可以是合併的業務報表和合並資產負債表(在每一種情況下都沒有附註)，或類似於條例S-X規則第3-10條所要求的列報方式。}由證券交易委員會在適用期內頒佈(不論是否適用此規則)。

儘管有相反的情況，公司仍應被視為履行了郵寄的義務，(A)提交或提供該財務報告或其他資料 (或另一份文件載有本財務報告本應包括在該財務報告內或載有該等其他資料的資料)，以傳送或以其他方式提供任何財務報告或其他資料，或按照本“向持有人提交報告”一節第1段及緊接前段的前段提供任何其他資料，(如適用的話)請證券交易委員會公開提供，或(B)將該財務報告或其他資料(或另一份載有本可列入該財務報告的資料的文件或載有該等其他資料的另一份文件)張貼在由該公司或第三者主持的網站(該網站可能是受密碼保護的網站)，在上述適用期限內的每一種情況。

該義齒規定，如果本“向持有人報告”一節所要求的任何財務報告或其他信息(或前一段所指的任何其他文件)未提交、郵寄，在上文規定的適用期限內遞送或以其他方式提供，而該財務報告或其他資料(或其他文件)隨後郵寄、存檔、寄出、傳送或以其他方式提供，公司將被視為履行了本“向持有人報告”節對該財務報告或其他資料(或其他文件)所規定的義務，(視屬何情況而定)與任何失責或失責事件有關的或由此引致的任何失責或失責事件，須當作為已治癒，而由此產生的註釋的加速須當作已被撤銷，只要如此。

撤銷不會與具有管轄權的法院的任何適用判決或法令相沖突。

如果發生並繼續發生違約事件(上文第(5)款就公司規定的違約事件除外)，受託人或至少25%未償還債券的總本金的持有人，可宣佈所有未付債券的本金、應計利息及未付利息須借向公司發出書面通知而到期及應付，並(如該通知是由持有人發出的)向受託人指明失責事件，並指明這是一個“加速的通知”，“並應立即到期應付。如上文第(5)款就公司所指明的失責事件發生並仍在繼續，則所有未付本金、應累算及未付利息，所有未償還的票據，在受託人或任何持有人沒有作出任何聲明或作出任何其他作為的情況下，事實上須成為並立即到期應付。

該義齒規定，在對上一段所述的票據加速之後的任何時候，未償票據本金佔多數的持有人可撤銷並取消這種加速及其後果：

INDITION規定，如果由於本標題下的第一段第(4)款中所指定的缺省事件 “默認事件”已經發生並仍在繼續，而導致Notes加速，如(A)在因上述失責事件而使“註釋” 加速後60天內自動撤銷和取消“註釋”的加速，本公司或公司的任何附屬公司的借款(無追索權負債除外)的負債本金總額，如須發生拖欠付款或加速付款的情況，而仍須持續，則不論是由於任何該等付款的拖欠或付款拖欠或加速所引致的，均須少於1，000萬元，(B)撤銷不符合主管司法管轄權的法院的任何判決或判令，或(C)所有現有的失責事件，除因加速而到期應付的票據本金或利息未付外，已治癒或放棄。

根據前兩款所述的規定，任何撤銷“註釋”的加速，均不得影響隨後發生的任何違約或損害由此產生的任何權利。

持有未付票據本金多數的持有人可經其同意(包括(但不限於)因購買或投標而獲得的同意書)而放棄。

任何違約或違約事件及其後果，除非繼續拖欠本金、溢價(如果有的話)或利息(包括， (但不限於)額外利息，(如有的話)在任何非同意持有人持有的票據上(不包括因加速而導致的已或正在被放棄或撤銷或已治癒的拖欠付款)。

持卡人不得強制執行義齒或備註或任何保證，除非在印義齒和TIA中有規定。除有關受託人的職責的條文另有規定外，受託人並無義務應票據持有人的要求、命令或指示，行使其在義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人相當滿意的保證及/或彌償，則屬例外。除“義齒及適用法”的所有條文另有規定外，持有當時未清票據本金總額的多數人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行任何可供受託人使用的補救辦法，或行使托拉斯或行使根據義齒所授予受託人的任何信託或權力。

根據該義齒，公司須在公司任何高級人員知悉任何失責或失責事件時，立即向受託人提供高級人員證明書，並須提供每年一份高級人員證明書，以顯示簽署該證明書的人員是否知悉該義齒有任何失責或失責事件，以及，如適用，説明該違約或違約事件及其狀態。

公司可根據其選擇並在任何時候選擇使其義務和所有擔保人的義務(如有的話)與未清票據(“法律上的失敗”)有關，由履行。這種法律上的失敗意味着公司應被視為已償付和清償了未償付的票據所代表的全部債務，擔保人(如有的話)應免除其在印支義齒項下的所有義務及其對票據的擔保，公司應免除其在印支義齒和票據項下的所有其他義務，但義齒的下列規定應繼續有效：

此外，公司可根據其選擇，並在任何時候，選擇將公司和擔保人(如有的話)對上述“可能的未來保證”、“改變控制”標題下所述的契約的義務(如果有的話)解除，“對增加負債的某些契約作出進一步限制”、“某些無擔保資產的無擔保資產”、“某些契約向持有人報告”和“某些契約”第一段第(2)和(4)款在“某些契約合併”下的條款(2)和(4)，“合併和出售資產”(“公約失敗”)及其後任何不履行這些義務的不構成違約或違約事件。在“公約”失敗的情況下，(X)第(1)和 (2)條所述的違約事件(僅限於該等條款涉及與變更控制要約有關的任何未付款項)，第(3)條(僅限於與此有關的條款)

對於 “違約事件”下的盟約和協議)、第(4)款、第(5)款(公司除外)和第1款第(6)款中的“違約事件”不再構成違約事件，(Y)擔保人(如果有的話)，“説明”應自動解除其在“説明”和“義齒” 擔保下的所有義務，此類擔保將自動解除、終止和解除。

儘管如此，上文第(2)款所要求的關於法律敗訴的律師意見，如果在此之前未交付給受託人註銷的所有票據(1)已到期應付，或(2)在到期日或任何較早的贖回日一年內到期支付，則無須交付，如屬任何該等贖回，則根據受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義及費用發出贖回通知。

該義齒將獲解除，並將不再具有進一步效力(但就該義齒中明文規定的轉讓或交換“備註”的登記權及受託人有權獲償還費用及開支及獲補償的權利而言，則屬例外)，而所有未付的“備註”及所有保證均屬例外，如有任何“註釋”，則在下列情況下，應予以解除、終止和釋放：

公司、該等票據的保證人(如有的話)及受託人，如無該等票據持有人的同意，可不時修改、修訂或增補該等票據、任何保證或其他保證，以供該等票據或印支人使用：

“票據”的其他修改、修改和補充、任何擔保或其他擔保或義齒，可經當時未償票據的總本金(包括與購買或投標要約或交換要約有關的同意)的多數持有人同意，凡符合“備註”的任何規定、任何保證或其他保證或義齒，可在持有當時未付總本金的多數人同意的情況下放棄。

附註 (包括與購買該等債券有關的同意，或就該等債券的投標要約或交換要約而取得的同意書)，但如未經每名債券持有人同意，則不得作出任何修訂、補充或放棄：

在本義齒項下，票據持有人無須同意批准任何建議的修改、補充或放棄的特定形式。如果這種同意核準提議的修改、修正、補充或放棄的實質內容，就足夠了。

除義齒上另有規定外，向筆記持有人發出的通知將以郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式發給筆記持有人的地址(如屬“全球筆記”，則按照保存人的任何適用程序)。

該義齒規定，義齒、備註和任何擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

“義齒”規定，除違約事件持續期間外，受託人將只履行“義齒”中明確規定的規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使該義齒所賦予的權利及權力，並在行使該等權利及技巧時，一如審慎的人在處理其事務時在情況下所行使或使用的程度相同。

如果受託人成為公司的債權人，則義齒和TIA的規定對受託人的權利有某些限制，即在某些情況下獲得{Br}付款，或將就任何此類債權作為擔保或其他方式而收到的某些財產變現。在不違反TIA的情況下，受託管理人被允許與公司進行其他交易；但如果受託人獲得TIA所述的任何衝突利益，則受託人必須消除這種衝突或辭職。

下文列出了“新説明”一節中使用的某些術語的定義。請參閲INDITION for{BR}，這是在INDITH中定義的某些其他術語的定義，並在本“説明新註釋”一節中使用，此處未對該部分提供任何定義。

“已獲債務”指某人或其任何附屬公司在該人成為公司附屬公司時，或在該人與公司或其任何附屬公司合併或合併時，或在該公司或其任何附屬公司與該人取得資產有關而存在的人或其任何附屬公司的負債。而在每宗個案中不論該人是否因與以下事項有關而招致，或預期或考慮成為該公司的附屬公司或該等合併的人，合併或收購。該人成為公司的附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期，或公司或其任何附屬公司承擔該等債項的日期(視何者適用而定)，須當作已招致該人所取得的債項。

“取得信貸協議”是指(一)自2016年12月29日起，由防範酷刑小組委員會伊維·博因頓黑幫有限責任公司作為借款人、作為行政代理人和放款人的全國協會、作為行政代理人和貸款人的全國協會、不時以行政代理人和貸款人身份的其他放款人及其其他各方之間簽訂的貸款協議，(2)截至2016年12月29日的貸款協議，由借款方及其之間的借款方、防止酷刑小組委員會伊維控股有限責任公司作為借款人代表、全國協會第一資本銀行、作為行政代理人和貸款人、不時作為其另一方的貸款人及其其他各方簽署，和(3)自2017年2月10日起，由防範酷刑小組委員會伊維·坦佩·蒙斯公司及其之間簽訂的貸款協議，該協議是作為借款人和借款人代表，作為國家協會的第一資本，作為行政代理人和貸款人，其他放款人不時簽署的，以及不時以其他各方的身份簽署的，在每一情況下，連同任何和所有與此有關的現有和未來文件(包括在不受限制的情況下，包括任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押文件、擔保和信用證)，在每種情況下，在每一種情況下可能已經或可能對進行修改、重報、修正和重報、補充、修改、更新、延期，以任何方式退還、再融資、重組或替換(無論是終止前、終止時或終止後，或以其他方式，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分(包括連續修正、重報、修正和重報、補充、修改、延期、退款、再融資，將上述任何一項重組或替換為一項或多項債務、信貸、倉儲、資產證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，包括上述任何改變到期日、數額的辦法，承諾的金額或其他條件，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款設施，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方合作。

“額外的利息”是指根據登記權利協議對任何票據支付的任何額外利息。為明確起見，登記權利協定可規定支付一些但不是全部的額外利息。

“額外備註”是指在發行日期後，由印義牙發出的額外3.625%的高級債券，原定於2021年到期。為明確起見，理解並同意 Exchange Notes不構成額外的Notes。

“預支協議”是指自2017年7月7日起，芝加哥聯邦住房貸款銀行與展望抵押保險有限責任公司簽訂的經修訂和恢復的墊款、抵押品質押和擔保協議，以及與此有關的任何和所有現有和未來文件(包括但不限於任何期票、擔保協議)，債權人間協議、抵押、其他抵押品文件、擔保和信用證)，在每一種情況下，這些協議可能已經或可能被修改、重報、修正和重報、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或以任何方式取代(不論是以前)，終止時或終止後或以其他方式，包括不時全部或部分向投資者或其他人出售債務證券(包括連續的修訂、重報、修訂及重報、補編、修改、續期、延展、退款、再融資、重組或取代上述任何一項或多於一項的債項)，信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述任何一項更改到期日、數額、承付額或其他條款的規定，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款便利，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他當事方。

“附屬機構” 就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中介控制或由該指定的人控制、或與該指定的人共同控制或受共同控制的任何其他人。正如前一句和“附屬”的定義中所使用的，“控制”一詞是指直接或間接擁有指示或導致某人的管理和政策指示的權力，不論是通過擁有表決權的證券，還是通過合同或其他方式；而“控制”和 “受控”這兩個詞有着與上述相關的含義。

“董事會”就任何人而言，指董事會、經理或受託人或該人的其他理事機構(如該人是合夥或有限責任公司，則指沒有該理事機構的董事會)，該合夥的任何直接或間接普通合夥人或該有限責任公司的任何直接或間接管理成員或其他管理人員的經理人或受託人或其他理事團體)或其任何妥為授權的委員會。

“商業日”是指每週一、星期二、星期三、星期四和星期五，在這一天，紐約市的銀行機構不受法律或行政命令的授權或義務關閉。

“資本化租賃義務”對任何人而言，是指該人根據公認會計原則必須列為資本租賃義務並作為資本租賃義務入賬的義務，就本定義而言，任何日期這種債務的數額應為該日此種債務的資本額，按照公認會計原則確定。

在每一情況下，包括該人的每一類別或系列普通股及優先股，但在每一情況下，不包括任何可轉換為或可兑換作買賣的任何期權、認股權證、合約或其他證券(包括衍生工具)的負債或債務證券(包括衍生工具)，以上第(1)或(2)款所述項目的任何。

“現金管理義務”是指公司或公司任何子公司在(1)金庫、保管或現金管理服務、安排或協議(包括但不限於信貸)方面的義務，債務或其他購買卡方案和公司間現金管理服務)或任何自動票據交換所(“ACH”)資金轉移 (包括與信用證或類似票據有關的償還和賠償義務)和(2)淨額結算服務、透支保護、控制付款、ACH 交易、退回項目、州際存款網絡服務、供應商服務，現金池和業務外匯管理，世界銀行間金融協會電信轉賬和類似項目。

儘管如此，(I)如果(1)公司成為母公司的直接或間接全資子公司，(2)(A)緊接該交易後該母公司未清投票權的直接或間接持有人基本上與{BR}在緊接該交易之前或(B)緊接該交易之後，公司未付投票權股票的持有人(除符合本句所述要求的母公司外)沒有人是受益所有人，直接或間接地將該母公司所有未償投票權的50%以上和 (Ii)前款第(2)款中提及的證券化資產、回購協議資產的出售、轉讓、轉易或其他處置，在正常經營過程中的投資或其他證券或資產應包括(但不限於)任何出售、轉讓、轉易或其他處置。

證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產(A)，這些資產或資產(A)是(X)交給任何證券化實體的，目的是使該資產證券化實體能夠將如此出售、轉讓的資產證券化，轉讓或處置或使這種證券化實體能夠發行由這些資產擔保的無追索權負債，或就這些資產訂立任何回購協議，或(Y)根據“再購協議”向任何人轉讓或處置因義齒而允許(或不加禁止)的任何人，而該人是回購協議資產的買受人，及(B)公司真誠地決定與公司或其任何附屬公司或過去的做法一致，以反映公司或其任何附屬公司在其經營或合理地預期經營的業務、行業或市場的慣常或公認的做法，或反映上述任何一項的合理的延伸、演變或發展(包括，但不受限制，通過新的交易或結構)，因此，上述任何一項都不構成控制的變化。

“控制觸發事件的更改 ”是指“控制更改”和“分級事件”的發生。

“商品協議”是指任何商品期貨合同、商品互換、商品期權或其他類似協議或安排，目的是防止商品價格波動或以其他方式管理商品價格或商品價格波動的風險。

“普通股”，就(A)業務信託以外的任何人而言，指該人的普通股的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論其指定與否)，或(如該人並非法團)的股份、權益、參與或其他相等的股份、權益、參與或其他等價物(不論是否有表決權或無表決權)，(B)該人的普通股權益或(B)任何屬商業信託的人、該人的任何及所有共同的實益擁有權益(不論是指定的，亦不論是否有表決權)，在每一情況下，包括(但不限於)該等普通股、其他普通股或共同實益擁有權益(視屬何情況而定)的所有系列及類別，但在每一情況下，不包括任何可兑換為或可用以買賣任何上述任何的認股權證、合約或其他證券(包括衍生工具)的負債或債務證券(包括衍生工具)，而該等證券或證券(包括衍生工具)可為或可兑換、可兑換或以其他方式進行，或與購買或出售上述任何債券有關。對任何實益所有權權益或權益分別構成共同實益所有權權益或共同權益的確定，應由公司本着誠意作出。

“合併的 EBITDA”就任何人和任何期間而言，指該人的合併淨收入加減(視屬何情況而定)下列項目(不重複)：

所有根據公認會計原則在合併的基礎上為該人及其子公司確定。

“統一固定收費覆蓋率”是指對任何人而言，在任何確定日期(“確定日期”)，這類人最近四個季度的合併EBITDA比率，截止於這一確定日期或之前，有財務報表可用於該人在這四個季度期間的綜合固定費用。除上述規定外，但不限於上述規定，為本定義的目的，“合併EBITDA”和“綜合固定費用”應在這種計算期間按形式計算之後計算如下(不重複)：

如果任何債務具有浮動利率，如果這種債務的產生了形式上的影響，這種債務的利息費用將按確定日的利率計算，彷彿在確定日期時的利率是該債務未清償的四個季度期間的適用利率(如果該利率協定的剩餘期限超過12個月，則計入適用於這種債務的任何利率協定)。如果任何債務具有公司選擇的利率，如果這種債務的產生正在產生形式上的影響，則利率應適用公司為該債務未清償的第四季度期間的那一部分選擇的利率。為本定義的目的，每當根據本定義對任何計算給予形式上的效果時，該形式的計算將由公司真誠地決定，而該形式的計算可包括為免生疑問而由公司自行酌情決定，與任何正在產生形式效果(X)的交易有關的成本節約和費用削減，這些交易已經或預期在交易日期之後的12個月內實現和/或(Y)，而這些交易是根據“證券法”條例S-X確定的。

在進行任何形式的計算時，在適用的確定日期，任何循環信貸安排下的未償債務數額(與需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易有關而在這種安排下發生的任何債務除外)將被視為：

“統一固定費用”就任何人而言，在任何期間內，是指在沒有重複的情況下，以下列方式支付的款項：

所有根據公認會計原則在合併的基礎上為該人及其子公司確定。

“綜合所得税”是指對任何人在任何時期內由任何政府當局對該人及其附屬機構徵收的税款，根據該人和(或)其任何附屬公司的收入或利潤或資本計算税收或其他付款(但此種收入或利潤包括在計算該人在此期間的綜合淨收入)，包括但不限於國家、特許和類似税收及外國代扣税，按按公認會計原則計算，但不包括與不確定的税收狀況有關的準備金。

“綜合利息費用”是指任何人在任何時期內的合計利息費用，不得重複：

“綜合淨收益”是指任何人在任何時期內，在按照公認會計原則的綜合基礎上確定，在支付優先股股息之前，該人及其子公司的淨收入(或損失)。

任何人的“綜合淨值”係指該人及其附屬公司的合併股東權益(如該人不是法團，則指該人及其合夥人、成員或其他權益擁有人的合併權益)，該權益是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，減去(無重複)可歸因於喪失資格的資本存量該人和該人非直接或間接擁有的合併子公司的股本。

“信貸加強協議”是指公司、其任何子公司或任何證券化實體為提供信貸支持(按公司確定的合理慣例)而訂立的任何文件、文書、擔保或協議，其中包括不受限制地允許或不加禁止的任何債務，“信貸加強協議”是指該公司、其任何子公司或任何證券化實體為提供信貸支持而訂立的任何文件、文書、擔保或協議，根據任何協議，公司或其任何子公司同意對證券化實體保持一定水平的投資，以遵守證券交易委員會的任何規則或條例或與證券化交易中的風險保留要求有關的任何其他適用法律、規則或條例。

“信貸設施”，就公司或公司的任何子公司而言，指任何債務、信貸、貸款、倉儲、證券化或回購設施或協議 (包括但不限於現有的循環信貸協議、新信貸協議、購置信貸協議、預付款協議，與銀行或其他貸款人訂立的任何嗣後信貸協議(如簽訂 in)、現有的回購協議、隨後的任何回購協議(如已訂立)和任何其他回購協議、商業票據或透支便利或協議、契約或其他文書和協議(任何或全部可能同時未付)，金融機構、經紀人、交易商、受託人、代理人、買方、賣方或其他人，以及任何票據、債券或類似票據，在每種情況下都規定、證明、創造或根據這些票據發生、發行、證明、擔保或創造循環信貸貸款、定期貸款、債務證券，應收款融資(包括將應收款出售給銀行、放款人、投資者或其他人，或向銀行、放款人、投資者或其他人借入此類應收款而成立的特別目的實體)、證券化、信用證、出售和回購投資或其他證券或資產，或其他負債，在每一種情況下，連同任何和所有與此有關的現有和未來文件(包括，不包括

限制、任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押文件、擔保和信用證)，在每一情況下，不論在發行日期或其後訂立或假定有效，在每一種情況下都可能已經或可能被修改、重報、修正和重報、補充、修改、更新、延期，以任何方式(不論是終止前、終止時或終止後，包括通過向投資者或其他人出售債務證券)全部或部分(包括連續修正、重報、修正和重述、補充、修改、延期、退款、再融資)全部或部分予以退還、再融資、重組或替換，將上述任何一項重組或替換為一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他文書或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，包括上述任何改變期限的辦法，金額、承付額或其他條件，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款設施，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方。

“貨幣協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他旨在防止貨幣價值波動的協議或安排，或以其他方式管理貨幣匯率或匯率風險。

“債券證券”是指公司或該國內子公司發行的公司或其任何國內子公司(不包括屬於被排除在外的子公司或證券化實體的任何國內子公司)的無擔保債務證券(票據除外)，或，如屬無擔保債務證券，而公司及任何該等國內附屬公司均為共同發行人或共同承付人，則兩者(視屬何情況而定)均屬根據“證券法”註冊的公開發行，或根據規則144 A 及/或根據規則S獲豁免註冊的要約。為明確起見，理解並商定，無擔保但其後應擔保的債務擔保只要有擔保，即不再是上述定義所指的“債務擔保”。

“默認” 指發生的事件或條件，其發生或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均為違約事件。

“保存人” 指保存人信託公司或“全球票據”的任何繼承保存人。

“喪失資格的股本”，就任何人而言，是指該人的任何股本，而該股本的條款(或其可兑換的任何證券的條款或可由持有人選擇可兑換的證券的條款)，或在任何事件發生時，指該人的任何股本：

在 (A)票據的規定到期日或(B)無未清票據的日期之前或之前的每一種情況下；但(I)只有該股本的部分如此到期或強制可贖回，或如此可交換、可贖回或可按持有人在該日期較早日期之前的選擇而可供購買的部分，才當作是取消資格的股本，(Ii)任何股本，如純粹因持有人有權要求該人在發生更改控制觸發事件、變更控制、基本改變或類似事件(不論如何界定或提述的 )時贖回、償還、交換或回購該股本，而構成喪失資格的股本

被取消資格的股本可轉換為或以其他方式購買或出售股本，以及任何可轉換為或可兑換股本股份的證券(股本除外)，均不構成喪失資格的股本， (Iv)股本不會因任何股票期權計劃的規定而被視為喪失資格的股本，限制性股票計劃或其他股權激勵計劃或根據該計劃簽發或訂立的任何獎勵或協議，要求該人或其任何子公司，或給予任何現任或前任僱員、董事或顧問或其繼承人、執行者、管理人或轉讓者要求該人或其任何子公司購買的權利，贖回或以其他方式獲得或退出根據任何此類計劃、授予或協議可發行或發行的股本或任何其他股本(包括(但不限於)期權、認股權證或其他購買或收購股本、限制性股票和限制性股票單位的權利)；及(V)如該人或其任何附屬公司可選擇在該股本的到期日、強制贖回或以該股本持有人(視屬何情況而定)的選擇權贖回、交換或回購該股本，則該股本並不構成喪失資格的股本，持有該人的股本 (喪失資格的股本除外)，而該人是該人的附屬公司或其任何附屬公司。

“國內子公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但外國子公司除外。

“交換備註”是指根據註冊權利協議在交換要約中，根據印義牙發行的3.625%高級票據，並不時加以修訂或補充。

由於上述標題下的“新票據的説明”，將在交易所發行的新票據將構成交易所票據。

“被排除的附屬公司”指公司的下列任何附屬公司，不論該附屬公司在發行日期是否存在，或在該日之後成立或收購或成為公司的附屬公司：(I)經公司真誠判斷被禁止的公司附屬公司，(Ii)公司的任何附屬公司，或任何對該附屬公司或公司有司法管轄權的法院、政府或行政當局或官員或仲裁員的任何判決、命令、判令、宣佈、解釋或其他行動，而不提供該等註釋的保證，或因任何法律、規則或規例或任何法院、政府或行政當局或官員或仲裁員的任何判決、命令、判令、解釋或其他行動而負債；(Ii)公司的任何附屬公司，根據公司的誠意判斷，禁止提供票據擔保，或禁止任何票據或協議(經修改、補充、重述)產生或負債，(由公司或公司的任何附屬公司作為一方或受其約束的公司或附屬公司或任何組織文件(如該等文件可予修訂、補充、重述)所取代或以其他方式不時修改)，或(Iii)公司的任何附屬公司，或(Iii)公司的任何附屬公司，如其提供該等債券的保證是需要或相當可能會合理地要求公司真誠地作出規定，則該等附屬公司或(Iii)公司的任何附屬公司，或(Iii)該公司的任何附屬公司，根據“投資公司法”註冊為“投資公司”的公司或公司的任何子公司，或根據公司的真誠判斷，有合理的可能導致公司或公司的任何子公司受“投資公司法”的管制。為明確起見，理解並商定，公司的附屬公司如不是被排除在外的附屬公司，可在任何時候根據上述一句的規定成為被排除在外的附屬公司。

“現有的可轉換高級債券”是指公司應於2018年發行的4.55%可轉換高級債券、4.00%應於2019年到期的可轉換高級債券和4.375%到期於 2023的可轉換高級債券。

如上文在“新説明的説明”標題下所述，在“舊説明”發行日期之後，(I)公司應於2018年發行的4.55%可轉換高級債券已全數償還；及(Ii)公司已通過發行2，240萬股普通股及2，550萬元現金，贖回其2019年到期的4.00%可轉換高級債券中的2.634億元，截至2018年10月31日，仍有7 800萬美元未繳。

“現有的回購協議”是指公司或其任何子公司截至發行日是其締約方的所有回購協議，在每種情況下，連同任何和所有與此有關的現有和未來文件(包括但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押貸款、其他擔保品文件)，擔保和信用證)，在每一種情況下，可能已經或可能被修改、重報、修正和重報、補充、修改、更新、延長、退還、再融資、重組或以任何方式取代 (不論以前)，終止時或終止後，或以其他方式，包括不時全部或部分向投資者或其他人士出售債務證券(包括連續修訂、重報、修訂及重述、補充、修改、續期、延期、退款、再融資、重組或替換上述任何一項或多於一項債務)，信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述任何改變期限、數額、承諾額或其他條件的規定，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款設施，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方合作。

“現有的循環信貸協議”是指自2015年7月28日起，喜達屋財產抵押貸款分-10，L.C.、喜達屋財產抵押貸款分-10-A、L.C.、公司、該公司的其他附屬公司之間簽訂的第二份經修訂和恢復的信貸協議，放款人不時以行政代理人身分與美國銀行(N.A.)及任何其他各方，連同任何及所有與此有關的現有及未來文件(包括但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、按揭、其他抵押品文件)，在每一種情況下，擔保和信用證可能已經或可能被修改、重報、修正和重報，補充、修改、續訂、延長、退還、再融資、重組或以任何方式取代(不論以前)，終止時或終止後或以其他方式，包括不時全部或部分向投資者或其他人出售債務證券(包括連續的修訂、重報、修訂及重報、補編、修改、續期、延展、退款、再融資、重組或取代上述任何一項或多於一項的債項)，信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述任何一項更改到期日、數額、承付額或其他條款的規定，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款便利，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他當事方。

自舊票據發行之日起，自2018年2月28日起，喜達屋財產抵押貸款協議、公司的其他子公司，放款人

它不時以行政代理人的身份存在於美利堅銀行和美國銀行，以及不時經截至2018年8月1日的“第一修正案”修正的任何其他當事方。

“現有的高級債券”是指公司5.000%的高級債券應於2021年到期，4.750%的高級債券應於2025年到期。

“財務會計準則委員會”(FASB)指財務會計準則委員會或其任何後續機構。

“公平的市場價值”，就任何資產或財產而言，是指願意出賣人和自願和能幹的買方之間可以在一定距離、自由市場交易中以現金形式談判的價格，他們雙方都沒有受到不適當的壓力或被迫完成交易。公平市場價值應由公司真誠地確定。

“外國附屬公司”就任何人而言，指(A)該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非根據美國的法律而組織或存在，亦指該附屬公司的任何州或哥倫比亞特區，以及該附屬公司的任何附屬公司(包括否則會是國內附屬公司的任何附屬公司)，(B)該人的任何附屬公司，而該人的任何附屬公司，除一家或多於一間外國附屬公司(或其附屬公司)的股本(或股本及所欠或視為債務的債項)外，並無任何重要資產(並由公司真誠地作出重大決定)，及(C)該人的任何附屬公司(包括否則會是本地附屬公司的任何附屬公司)，如該附屬公司提供該等債券的保證，而該附屬公司提供該等債券的保證，則該人如能按公司的真誠判斷合理地預期該外國附屬公司的任何收益，則該人擁有該外國附屬公司的任何股本，作為美國聯邦所得税目的確定的，被視為美國聯邦所得税的外國子公司在美國的母公司的一種被視為紅利。

“公認會計原則” 是指在美國普遍接受的會計原則，這些原則在美國不時生效，並一貫適用；但除本但書第(Ii)條另有規定外，為決定任何契諾(包括根據任何財政契諾及任何有關定義所作的計算) 或欠債額(包括但不限於)的遵從，則(I)儘管有上述但有本但書第(Ii)款的規定，為施行“違約事件”一節第(4)款)或任何人或其任何附屬公司的其他負債、資產、股東(或其他)權益、淨值、收入、開支或淨收入(虧損)，或出現於或來自或用於編制或編制的任何其他數額，任何人和(或)其任何子公司的財務報表(包括附註)，或對任何人或其任何子公司進行任何財務或會計計算或確定，(A)租約應按照FASB會計準則編碼(“ASC”)840進行分類和核算，該準則於2016年12月16日生效，(B)任何人及其附屬公司的負債應不包括ASC 825和ASC 470-20(或其任何繼承或替代條款)的影響，因為可不時加以修正、修改和(或)補充對金融負債的影響，(C)公司應作出它真誠地認為必要的調整，以消除根據ASC 810的要求合併任何可變利益實體或轉移作為ASC 860項下擔保借款的金融資產的影響，因為這兩個ASC 部分已於12月16日生效，2016年和(D)如果任何人直接或間接持有該人的任何子公司未清償普通股的100%以下，則只按比例持有債務、其他負債、資產、股東(或其他)權益、淨值、收入的一部分，該附屬公司的開支或淨收入(損失)，或與該附屬公司有關的任何其他數額，或用於編制或編制該附屬公司的財務報表(包括其附註)，或用於編制或編制該附屬公司或該人和(或)其任何附屬公司的財務報表(視情況而定)，須包括在內，以決定是否遵從任何該等契諾或釐定任何該等款額，或作出任何該等財務或會計計算或釐定。

如上文所述，該比例部分應與該人直接或間接擁有的該附屬公司的未償普通股的百分比成比例(或按該人的選擇而定)，與該人直接或間接參與或經濟利益(以百分比表示)在該附屬公司的股東(或其他)權益或淨收入(虧損)，或上述或與該附屬公司有關的任何其他款額或項目，或與該附屬公司有關的任何其他款額或項目，或任何該等決定或計算)及(Ii)條款(I)所佔比例本但書不適用於本公司根據“向持有人報告”契約提交的財務報告及其他報告及資料的目的。為避免疑問，因適用ASC 205(或其任何後續或替代規定)而列入停止業務結果的收入、費用、損益(或可能不時加以修正、修改和(或)補充)將被視為持續業務的收入、費用、損益。

“擔保” 單獨指擔保人根據印義齒條款對“備註”的任何擔保，以及擔保人根據印義齒條款對“備註”的所有此類擔保，在每一種情況下，任何此類擔保都可不時加以修訂或補充。

“擔保本金”是指對公司的任何國內子公司(不包括被排除的子公司或證券化實體的任何國內子公司) ，並在任何日期，截至(A)公司的所有未償還債務證券及其所指的國內子公司作為共同發行人或共同承付人負有連帶責任的合計本金(無重複)；(B)公司的所有未償債務證券，其償付均由該公司的國內子公司擔保，(C)由公司擔保支付的上述所指的國內子公司的所有未償債務證券；(D)公司其他國內子公司(不包括子公司或證券化實體的國內子公司除外)發行的所有未償擔保的附屬債務證券，其付款由該國內子公司擔保。

“擔保的附屬債務證券”是指由公司的任何國內子公司(不包括被排除的子公司或證券化實體的任何國內子公司)發行的債務證券，其付款由公司擔保；但在公司的擔保解除、終止、暫停或解除時，任何此類債務擔保將不再是有擔保的附屬債務擔保。

“擔保人”(擔保人)是指公司的每一家國內子公司(如果有的話)，保證按照印義齒的條款支付票據；但不應將任何被排除在外的附屬公司或證券化實體視為擔保人，也不得要求其成為擔保人；並進一步規定，在任何上述國內附屬公司從其對“説明”的擔保中釋放或解除後，或在任何此種擔保終止時，按照印義齒，該國內附屬公司即不再是擔保人。

“持有人”(Holder)(Holder)指以其名義在註冊主任簿冊上註冊的人。

“產生” 具有第一款所述的意思，即“某些公約對額外債務的產生施加限制”。“已發生”和 “招致”應具有相關含義。

(A)信用證、銀行承兑書和與擔保或留置權有關的其他類似文書的擔保和義務，在確定某一特定數額的債務時以其他方式列入的債務不應包括在內，任何此種擔保、義務或留置權的產生或設立不應視為債務的產生；(B)除非在義齒中另有明確規定，以低於本金的價格發行的債務數額應等於按照公認會計原則確定的有關債務的數額；及(C)如任何人直接或間接持有該人的任何附屬公司的未償還普通股的不足100%，則該附屬公司的債項只包括在合併的基礎上釐定該人及其附屬公司的欠債額，這種按比例部分將按公認會計原則的定義確定。為了清楚起見，人們理解並同意，在印支義齒中的任何東西都是相反的。

儘管如此，可變利益實體(GAAP所指)的債務不應被視為任何人或其任何子公司的負債。為確定是否遵守任何美元計價的限制(包括但不限於任何定義中所列的限制)，以外幣計值的美元等值數額，應以發生此種債務之日的有關貨幣匯率計算，就定期負債而言，或在循環信貸負債情況下首次承付；但如果這種負債是為以外幣計價的其他債務再融資而發生的，而且如果按在再融資之日有效的有關貨幣兑換率計算，這種再融資將導致超過適用的美元計價限制，以美元計價的債務再融資限額，只要本金金額(或以原始發行折扣發生的，或發行價格)不超過本金(或以原始發行折扣支付)，被再融資的債務的增加值，再加上為支付利息或股息而產生的任何額外負債，加上任何保險費(包括投標保險費)、失敗費用以及與這種再融資債務有關的任何費用和支出；並進一步規定，儘管 “對額外負債的產生有任何相反的限制”盟約、“維持全部未設押資產”契諾、在“允許負債”的定義中或在義齒的其他地方規定了相反的規定，公司及其附屬公司根據“對額外負債產生的額外債務限制”公約和這種定義可能產生的最高負債數額不得被視為超出，公司也不應被視為違反了“維持全部未設押資產”公約規定的義務，這完全是貨幣匯率波動的結果。在不違反上述規定的情況下，為再融資其他債務而產生的任何債務的本金，如以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據適用於此種再融資債務和再融資日生效的貨幣匯率計算。無擔保債務不應僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而被視為附屬債務或次級債務。為澄清起見，理解並商定，儘管義齒中有相反的規定，“負債”一詞不應包括任何貸款、墊款或其他投資，或購買投資、個人或其他證券或資產的承諾。

“獨立財務顧問”是指本公司不時選定的任何會計事務所、投資顧問公司、估價公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、信託公司或類似的具有公認地位的實體。

“義齒” 指公司與受託人之間不時修訂或增補的與“註釋”有關的發出日期當日的義齒。

“破產事件”，就任何人而言，指(A)在該處所有司法管轄權的法院，根據任何適用的破產法，就該人或其資產或財產的任何部分提交命令或命令，或委任接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人，為該人或其資產或財產的任何部分扣押或類似官員，或命令將該人的事務清盤或清算，(B)該人根據任何適用的破產法開始一項自願案件，(C)該人同意根據任何適用的破產法進入非自願案件中的救濟令，(D)該人同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押員或類似官員為該人或其資產或財產的任何部分指定或接管， (E)該人為債權人的利益作出任何一般性轉讓；(F)在法律程序中承認該人在到期債務時一般無法償還其債務；(G)該人一般未在到期時償還其債務，或(H)該人為促進上述任何一項行動而採取的任何行動。

“破產法”係指“美國法典”第11章和所有其他適用的清算、保全、破產、暫停、重新安排、破產、重組、暫停付款和類似的債務人救濟法，這些法律不時影響到一般債權人的權利。

“公司間負債”指公司或其任何子公司欠本公司或其任何附屬公司的債項。

“利息” 就任何票據而言，指該票據的應付利息，以及根據登記權利協議須在該票據上支付的額外利息(如有的話)。

“利率協議”是指任何利率互換、上限、下限、項圈、套期保值或類似協議，以及旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排。

“投資”(Investment)係指任何直接或間接貸款、貸款來源或以其他方式發放的信貸(包括但不限於擔保)、任何資本捐助(通過向他人轉讓現金或其他財產或支付財產或為他人賬户或使用他人提供的服務)、任何股本、債券、票據，債券或其他證券或證明負債的證據、任何償債權、任何不動產或不動產權益(包括(但不限於)改進、固定裝置和附加物以及地面租賃)，以及任何其他投資資產(不論有形資產還是無形資產)。“投資”應不包括在正常經營過程中擴大貿易信貸，但除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應包括通過合併、收購股本或資產或其他方式收購上述任何一項或任何個人。

“投資法”是指經修正的1940年“投資公司法”以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規章制度。

“投資級評級”是指穆迪(Moody‘s)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，標準普爾(S&P)的BBB評級(或同等評級)。

在上文第(1)、(2)、(3)和(4)款所述的每一種情況下，假定所有盟約和協定的履行和遵守以及這些協定中所有陳述和保證的真實性和準確性，並進一步假定借款或融資的所有條件，增加或要求增加現有借款的最高總額本金的所有條件，或可獲得資金的最高總額、所有借款基數或其他抵押品要求，以及所有其他適用的條款、條件和這些協定的其他規定，已在需要時得到滿足、履行和遵守；但就本句第(1)款而言，根據發行日期的墊款協議本可獲得的循環信貸及定期貸款借款的最高本金總額，須當作為(X)根據發行日期的墊款協議未償還的借款本金總額中較大者，或(Y)在以下情況下，在發行日期後第60天或之前的任何時候，公司應收到放款人根據“預付款協定”發出的書面確認書或其他書面證明，確認或具體説明“ 預付款協議”規定的借款總本金最高總額、此種書面確認書或其他書面形式規定的最高本金總額，(視屬何情況而定)(該款額須按本句第(1)條的規定計算，但僅為計算的目的，假設該條文第(1)條所提述的所有對發出日期的提述，均提述該書面確認或其他書面(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)，但須有所增加。

根據本條(Y)的規定，自書面確認或其他書面形式(視屬何情況而定)之日起生效；為本句第(3)款的目的，如果任何現有的“回購協定”沒有具體規定根據該協定可獲得的最高供資數額，則這一最高數額應被視為在發行日根據這一協議未付的資金總額；而就本句第(4)款而言，如其後的任何回購協議並無指明根據該協議可獲得的最高融資額，那麼，這一最高數額應被視為公司和(或)其任何子公司首次訂立幷包括該日起的任何一天內根據該協議未清償的最大融資總額，幷包括其後的第90天；並進一步規定，上述第(2)或 (4)款所設想的公司或其任何子公司訂立後續信貸協議或隨後回購協議而在發行日承付的任何增加 (4)應自該協議簽訂之日起生效，如果任何此類嗣後信貸協議或隨後回購協議全部或部分取代或再融資了循環信貸協議、定期貸款協議、其他貸款或信貸協議或回購協議，而這些協議或協議包括在計算截至日已承付金額的發行日期-隨後的信貸協議或隨後的回購協議(視屬何情況而定)，首先由公司和/或其任何子公司訂立，然後只有 (X)(如有的話)借款本金總額或融資總額(視情況而定)超出(如有的話)，否則，在發出日期承付的款項中，應加上(Y)借款的本金總額或融資總額(視屬何情況而定)，再加上關於這類嗣後信貸協議或隨後回購協議的承付金額(在每種情況下按上文所述計算)，在發行日期內所承付的金額，如與如此取代或再融資的協議(或其部分)有關的日期，則須包括在發行日期承付款額的計算內。如前一句所述，回購賣方和回購買方一詞具有回購協議定義中各自的含義。發行日期所承諾的金額應由公司真誠地計算(其計算方法對票據持有人具有約束力，以滿足印假牙和票據無明顯錯誤的所有目的)。

“留置權”(Lien)係指任何留置權、抵押、信託契據、質押、擔保權益、押記或任何種類的抵押權(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，任何性質的租賃，以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“經理” 是指，只要公司是由外部管理的，任何擔任公司外部經理的人，在發行日都是防範小組委員會管理，LLC，特拉華州有限責任公司。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪的投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其信用評級業務的任何接班人。

“淨現金收益”，就任何股本的發行或出售或負債而言，係指這種發行、出售或發生(視屬何情況而定)的現金收益，扣除律師費、會計師費、承銷商或配售代理人的費用、折扣和佣金及經紀，顧問費和因這種的發行、銷售或發生(視屬何情況而定)而發生的其他費用和費用，並扣除由此而支付或應付的税款。

“新信貸協議”是指自2016年12月16日起，公司間以借款人身份訂立的信貸協議，該協議不時作為公司的附屬公司，作為擔保人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的行政代理人、不時作為其另一方的其他放款人以及不時作為該協議的任何其他各方，連同與此有關的任何和所有現有的和未來文件(包括(但不限於)任何本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他擔保文件、擔保和信用證 )，

可能已經或可能以任何方式(不論是以前的 )修改、重述、修正和重述、補充、修改、更新、延長、退還、再融資、重組或替換的每一個案件，終止時或終止後，或以其他方式，包括不時向投資者或其他人出售債務證券(包括連續修訂、修訂及重述、補充、修改、續期、延期、退款、再融資、重組或取代上述任何一項或多於一項債務)，信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述任何改變到期日、數額、承付額或其他條件的規定，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款設施，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方。

“非擔保人附屬公司”是指本公司的任何非票據擔保人的附屬公司。

為明確起見，理解並商定，僅為第一段第(4)款標題“違約事件”的目的，“如公司或其任何附屬公司借來的任何債項如不構成無追索權負債，則須由公司或其附屬公司部分但並非全部擔保，而其方式是如此保證的部分債務不再構成無追索權負債，則(僅為施行上述條款第(4)款)，如此保證的債務的部分應視為構成追索權債務，其餘債務應視為構成無追索權債務。

“備註”(Notes)指公司在2021年到期的3.625%高級債券(包括為免生疑問而根據該義齒髮行的任何額外票據及任何外匯票據)，所有該等債券均須視為在義齒下為所有目的(包括表決)而作為單一類別的證券，可不時作出修訂或補充。

正如在本標題“對新票據的描述”中所指出的那樣，“Notes”一詞包括公司今後可能發行的舊票據、新票據以及任何附加票據和任何其他Exchange Notes 。

“要約備忘錄”是指公司於2018年1月24日關於“票據”的要約備忘錄，因為該備忘錄可能已經或可能從時間修改或補充。

“幹事”就任何人而言，指(1)主席、首席執行幹事、總裁、首席運營官、首席投資幹事、財務主任、首席會計幹事、主計長，任何副總裁(不論“副總裁”的頭銜是否在“高級”、“行政” 或其他名稱之後)、任何董事總經理、財務主任、任何助理司庫，祕書及該人的任何助理祕書(A)或(B)如該人是一間沒有高級人員的有限或一般合夥或有限責任公司，則該人的任何直接或間接普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)均屬該人的直接或間接普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)，(2)由該人的董事局指定為“高級人員”的任何其他人士(如適用的話，則由 (1)(B)條所提述的任何普通合夥人或管理成員的董事局指定為“高級人員”)。

“軍官證書”就任何人而言，是指由該人的兩名軍官簽署的證書。

“組織文件”是指任何實體、其章程和細則、其有限或一般合夥協議和有限責任或普通合夥證書、其有限責任公司協議、經營協議或其他類似協議及其有限責任公司證書、信託協議或該實體的任何類似組織文件，如屬同一情況，則可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

為確定是否遵守“額外負債限額”和“合併、合併和出售資產”公約，併為上述“允許負債”定義和“再融資負債”定義的目的，“如果某一負債項目 (包括在發行日發生或未清償的債務)或其部分符合上文第(1) 至(18)條所述的一種以上允許負債類別的標準，或有權根據”額外負債的產生限制“第二段的規定發生債務，公司須行使其酌處權，將該項目(或其任何部分)按符合“額外負債限額”的任何方式分類(並可在其後重新分類)(包括(但不限於)，)或根據“準許負債”定義的前述條文(為明確起見，須理解公司有權分拆債務)；或根據上述條文，“準許負債”的定義(為清晰起見，須理解為公司有權分拆)

和將一項債務重新劃分和重新分類為或從本句中提到的一種或多種債務類別中重新分類和重新分類)。在確定是否符合上述第(3)、(10)及(17)條所容許或可能招致的債務，或將其分類或重新分類為上述第(3)、(10)及(17)條所容許或可能招致的債項的款額時，決定根據任何該等條款而未清償的負債的本金總額，而如屬第(10)條，公司及其合併附屬公司的總資產數額，須在使適用的負債根據該條款(視屬何情況而定)產生，或根據該條款(視屬何情況而定)將適用的負債分類或重新分類後，以及(如適用的話)收取及運用該條款所得的收益(包括但不限於)後，決定該公司及其合併附屬公司的資產總額。償還其他債務，就第(10)款而言，獲得投資、個人、或其他證券或資產)，而公司及其附屬公司依據上述第(10)條可能招致的最高負債款額，不得當作純粹由於公司資產總額其後下降而超過。利息的應計、原始發行貼現的累加或攤銷、以基本相同的條件以額外負債的形式支付任何債務的利息，以及應計利息，以同一類別的額外股份或一系列喪失資格的股本的形式累積或支付喪失資格的股本的股息，不得視為負債或為“限制額外負債”或“合併”的目的而發行不合格股本，合併及出售資產“契諾”或上述“準許負債”定義的條文。

“個人”(Person)指個人、有限責任公司或普通合夥、有限責任公司、非法人組織、信託、協會、股份有限公司或合資企業，或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

任何人的“優先股”是指該人在股利或贖回方面，或在清算、解散或清盤時，對該人的任何其他股本享有優先權利的任何股本。

“合格股本發行”是指公司為獲得現金而發行或公開發行或出售其股本(不包括喪失資格的股本)的行為。儘管有上述規定，“有條件的股權發行”一詞不應包括：

“評級機構”是指(1)穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)中的每一個；(2)如果穆迪或標準普爾停止對債券評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供債券評級，則“交易所法”第3(A)(62)節界定為“國家認可的統計評級組織”，被公司選為穆迪或標準普爾的替代機構，或其中任何一家(視情況而定)。

“評級下降期”是指在(A)發生控制變化後的60天期間(只要債券的信用評級被公開宣佈考慮由任一評級機構下調)，即60天期間延長，(B)有關該等管制更改的首次公告及 (C)該公司意圖作出該項管制更改的首次公告。

“評級事件”是指，對於控制的任何變化，(A)“票據”的信用評級被下調一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及之間的評級)。

類別但不包括，為避免疑問，(評級前景的改變)評級機構在評級下調期間與該等評級機構(評級機構)均須發表公開聲明，表示評級下調的全部或部分原因是管制的改變；及(B)在實施評級下調後，(A)條所述兩間評級機構對債券的信貸評級，債券沒有任何評級機構的投資評級。

“贖回日期”是指根據義齒和票據所規定的贖回票據的日期。

“再融資”就任何證券或債務而言，指再融資、延期、續期、替換或退款(包括依據任何失敗、契約失敗或抵償、解除債務或類似機制)，或發行證券或招致新債務，以換取或替換全部或部分此類證券或債務。“再融資”和“再融資”具有相關含義。

“再融資負債”指公司或公司的任何附屬公司的負債，而該公司或公司的任何附屬公司的任何其他債項，是根據或不違反“附加負債限額”公約(根據第(3)條未清償的負債除外)而招致或未償還的，(5)允許負債的定義中的第(8)、(10)、(12)至(15)和(18)，包括(但不限於)再融資負債；但條件是：

但如該等債務再融資是附屬於根據任何證明該負債已被再融資的文書或協議的條款而享有付款權的票據或協議，則該項再融資負債須從屬於該等債項，其程度至少與關於該債務再融資的文件所規定的程度相同。為明確起見，理解並商定：(X)根據的任何前述條款，任何特定項目的債務是否未清償，允許負債的定義應在公司根據準許負債定義後立即根據本款對債務進行任何分類或重新分類後確定，(Y)如任何再融資債務的條款規定可將債務的最後已述期限延展，則就本定義而言，不論是按借款人的選擇或其他方式，均須決定該債務的最後陳述期限，但如該項延期在該項再融資時是有效的，則屬例外；及

(Z)本定義第(2)和(3)條所列的條件不適用於任何沒有最終聲明的期限的喪失資格的股本。就本定義而言，如任何類別或一系列喪失資格的股本的所有已發行股份按其條款到期或強制贖回(全部而非部分 )在一個固定和可確定的日期內，而該期限或強制贖回日期不受任何事件或條件的規限或取決於任何情況或條件，則該屆滿日期或強制贖回日期(視屬何情況而定)，就本定義及加權平均人壽的定義而言，須當作為該等喪失資格的股本的最後陳述期限。

“登記權利協議”是指公司與初始購買者之間於發行日期之日簽訂的登記權利協議，以及公司與其他各方之間與任何票據有關的任何隨後的登記權利協議，在每一種情況下，該協議可隨時加以修訂或補充。

“回購協議”是指公司與(或)其任何子公司(在任何情況下均為“回購賣方”)和一家或多家銀行、其他金融機構和/或其他投資者、放款人或其他人之間作為買方的協議(在任何這種情況下，“回購買方”)，公司和(或)該附屬公司或附屬公司(視屬何情況而定)獲準為上述任何一項(集體)貸款、投資、股本、其他證券、償債權和(或)任何其他有形或無形財產或資產和權益的發還或取得提供資金的任何其他方。(“適用資產”)通過回購交易的方式，回購賣方一次或多次向回購買方出售適用資產，而回購賣方有義務在某一日期或日期回購這些適用資產，並按或依照該協議規定的價格或價格回購這些資產，並可規定回購賣方須支付利息、費用、開支、彌償款項及其他款項，以及任何其他類似的協議、文書或安排，以及任何及所有與此有關的現有及未來文件(包括但不限於任何本票、保證協議、債權人間協議、按揭、其他抵押品文件及擔保)，在每一種情況下，或可能已經或可能被修正、重述、修正和重述、補充、修改、更新、延長、退還、再融資、重組或替換，其全部或部分(包括連續的修正、重述、修正和重報)以任何方式(不論是在終止前、終止時或終止後)進行(包括連續修正、重述、修正和重述，補充、修改、更新、延期、退款、再融資、重組或替換上述任何一項)，不論是否與原賣方或其他賣方、買方、擔保人、代理人、放款人、銀行、金融機構、投資者或其他各方。

“回購協議資產”是指公司或其任何子公司根據回購協議出售或可能出售的任何適用資產。

“標準普爾” 指標準普爾全球評級，標準普爾金融服務有限責任公司的一個部門或其信用評級業務的任何接班人。

“擔保負債”是指公司或其任何子公司對公司或其任何子公司的財產以留置權為擔保的任何負債。為明確起見，理解並同意公司或其任何子公司根據回購協議承擔的債務構成有擔保的債務。

“證券化”是指可證券化的公共或私人轉移、出售或融資服務預付款、抵押貸款、分期付款合同、其他貸款、應收賬款、房地產資產、抵押應收款和任何其他能夠證券化的資產。(“證券化資產”)指公司或其任何子公司直接或間接將一批指定的證券化資產證券化，或引起由指定的證券化資產擔保的無追索權負債，包括涉及將指定的證券化資產出售給證券化實體的任何此類交易。

“證券化實體”是指為發行任何種類的資產支持證券或抵押貸款過户證券(包括抵押貸款義務和淨利差證券)或其他類似證券而設立的任何人；(2)為向第(1)款所述的人出售、存放或捐獻證券化資產或為持有任何相關證券化實體的股本或由其發行的證券而設立的任何特殊目的子公司，不論該特殊目的子公司是否為證券發行者；(Iii)為持有證券化資產及發行由該等證券化資產擔保的無追索權負債而設立的任何人；(4)專為滿足加強信貸協議的要求而成立的任何特別目的附屬公司(包括但不限於為擁有另一證券化實體和將該其他證券化實體的權益作為該其他證券化實體負債的擔保而設立的任何附屬公司) ，不論該附屬機構是否為證券發行人，但該等特別目的附屬公司就公司或任何擔保人的任何債項而言，除根據信貸增強協議外，並非承付人；和(V)為(X)作為擔保人、組織和發起證券化或(Y)便利或進入證券化而設立的任何其他附屬公司，在每一情況下從事與之合理相關或附帶的活動，且就公司的任何債務而言不是義務者或擔保人。個人是否為證券化實體，由公司誠實信用確定。

“證券化回購義務”是指證券化中的證券化資產出賣人有義務回購因違反陳述、擔保或契約或其他規定而產生的證券化資產，包括(但不限於)因應收款或其部分受到任何聲稱的抗辯、爭議而產生的任何義務，因賣方所採取的任何行動、任何未採取行動或任何其他事件而抵消或任何種類的反索賠。

“高級幹事”就任何人而言，指首席執行官、總裁、首席運營官、首席投資幹事、首席財務官，首席會計官或該人的任何執行副總裁(A)或(B)如該人是一間有限責任或一般合夥或有限責任公司，而該公司並無該人員的任何直接或間接普通合夥人或管理成員。

“重大附屬公司”，就任何人而言，指該人的任何附屬公司，而該附屬公司是該人的“重要附屬公司”，而該附屬公司是證券交易委員會所頒佈的“證交會規例”第1-02(W)條所指的該人的“重要附屬公司”(因為該規則在發出日期有效)，通過計算該附屬機構是否是按照公認會計原則制定的規則所指的“重要子公司”。

“標準追索權承諾”是指就任何證券化或負債而言，(A)金融資產或其他證券化資產的出賣人通常(由公司確定)所作的陳述、擔保、契約和賠償，包括但不限於的證券化回購義務，(B)本公司或其任何附屬公司就任何該等證券化或負債而以彌償人或擔保人身分行事的習慣 (由公司決定)，例如欺詐、挪用及誤用資金、失實陳述、刑事行為、違反申述或保證的回購義務、環境彌償、破產事件，未經批准的轉讓和類似的承諾，公司真誠地確定這些承諾構成通常由金融資產出賣人提供的標準承諾。

“附屬” 就任何人及任何時間而言，指任何其他人，如(A)該另一人所有未付投票權的50%以上在當時直接或間接擁有，或(B)該其他提述人的管理及政策以其他方式直接或間接地由該被提述人及/或該提述人的一名或多於一名其他附屬機構所控制(如該提述人真誠地決定的 )；或(B)由該提述人的一名或多於一名其他附屬機構直接或間接地控制該另一名提述人的管理及政策。如前面的句所用，“受控”一詞應具有“附屬者”定義中所述的含義。為明確起見，理解並商定，儘管INDIT中存在相反的，但可變利益實體(GAAP意義內的)不應被視為任何人的子公司。

“後續信貸協議”是指公司和/或其任何子公司作為借款人(視屬何情況而定)訂立的任何循環信貸協議、定期貸款協議或其他貸款或信貸協議，在發行日期之後，公司和/或其任何附屬公司在發行日期當日或之前執行的條款單或承諾信，以及根據該協議的一個或多個放款人或代理人(或任何此類放款人或代理人的一個或多個附屬公司)，另一方面(不論所訂立的協議的條款是否與這類條款單或承諾信(視屬何情況而定)實際不同)，連同與這種循環信貸協議、定期貸款協議或其他貸款或信貸協議有關的任何和所有現有和未來文件(包括但不限於在內)，任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押文件、擔保和信用證)，在每一種情況下可能已經或可能被修改、重報、修正和重報、補充、修改、更新、延長、退還、再融資、重組或以任何方式取代(不論是以前)，終止時或終止後，或以其他方式，包括向投資者或其他人出售債務證券，全部或部分出售(包括連續的修訂、重報、修訂及重報、補充、修改、續期、延期、退款、再融資、重組或上述任何一項或多於一項債務、信貸)，倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或協議，還包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述任何改變其期限、數額、承付金額或其他條款的任何內容，將(全部或部分)循環信貸設施改為定期貸款設施，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方合作。

“嗣後回購協議”是指公司和(或)其任何子公司在發行日期後根據公司和/或其任何子公司在發行日期當日或之前簽署的條款單或承諾書籤訂的任何回購協議，另一方面，“回購協定”的一個或多個其他當事方(或任何此類其他當事方的一個或多個附屬公司)(不論“回購協定”的條款是否實際與這類條款表或承諾信(視屬何情況而定)所反映的條款不同)，連同與這種回購協議有關的任何和所有現有和未來文件(包括但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押文件、擔保和信用證)，在每一種情況下，這些文件可能已經或可能被修改、重報、修正和重新陳述、補充、修改、更新、延期，以任何方式(不論是在終止前、終止時或終止後，或以其他方式，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分退還、再融資、重組或替換(包括連續修訂、重報、修正和重報、補編、修改、續延、延期、退款、再融資，重組或替換上述任何一項，包括一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契約或其他票據或

協議，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式，幷包括上述任何改變其期限、數額、承付額或其他條件的協議，將(全部或部分)循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方，借款人、發行人、擔保人、代理人、放款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、投資者或其他各方。

“總計資產”是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的公司及其子公司的總資產。

“交易” 是指發行和出售“票據”的發行、發行和出售日的發行和出售收益，用於“發行備忘錄”標題“收益的使用”下所述的目的，包括(但不限於)，支付公司未繳4.55%可轉換高級債券到期或轉換後到期的4.55%可轉換高級債券的現金，並將剩餘淨收益用於償還根據現有回購協議未付的部分款項、所有費用的產生或支付以及與訂立有關的費用，終止或清償與上述任何事項有關的利率協議規定的義務，根據“證券法”登記任何票據(包括但不限於在發行日期發行的票據、任何增發票據和任何外匯票據)、任何票據的交換要約以及任何登記權利協議所設想的任何交易所票據的發行和交付，以及與此有關的其他事項，以及與上述任何有關的所有評級機構費用和其他費用的產生或支付。

“未折舊的不動產資產”是指公司及其附屬公司在該日按公認會計原則在折舊和攤銷前按合併後確定的房地產資產的成本(即公司或其任何子公司的原始成本加上資本改進)。為避免疑問，理解並商定，儘管上述句子中有相反的內容，不動產資產的費用應包括可根據公認會計原則分配給無形資產的此種費用的任何部分。

“無擔保的負債”是指公司或其任何子公司的債務，而該負債不是擔保債務，是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“美國政府債務”是指下列證券：(A)美利堅合眾國為及時支付其全部信念和信用而承擔的直接義務；或(B)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務。其中無條件保證是美利堅合眾國的一項充分的信仰和信用義務，在任何一種情況下，發行人不得贖回或贖回，而且還應包括一家銀行簽發的開户收據(如“證券法”第3(A)(2)節所界定)，作為託管人，對任何此種美國政府債務或對任何此種美國政府債務的本金或利息的具體支付，由該保管人為保管收據持有人的帳户所持有；但(法律規定除外)該保管人並無獲授權從該保管人就

美國政府債務或美國政府債務本金或利息的具體支付，這種保存收據證明瞭這一點。

“投票權”就任何人而言，是指該人的所有類別及系列股本，而在無意外事故的情況下，該等股份的持有人通常有權在選舉該人的董事、經理或受託人(或其他執行類似職能的人)(視屬何情況而定)時投票。

“加權平均壽命至到期日”係指在任何確定日期適用於任何負債或喪失資格的股本時，除以： (1)乘積獲得的產品的年數：(I)該債務或定期贖回付款或類似預定支付的該等喪失資格的股本，包括在最後聲明到期時支付的每一筆剩餘定期本金的數額，由確定日期起至付款日期止的年數 (計算至最近的十二分之一)乘以(2)所有該等付款的總和。就緊接前一句第(1)款而言，只有在這種付款是強制性的，且不受任何事件或條件的發生以及適用於任何喪失資格的股本的“最後規定的到期日”一詞的限制或條件的情況下，才應視為“定期付款”，應具有債務再融資定義最後一句所述的含義。

任何人的“全資擁有的附屬公司”，指該人的任何附屬公司，而該附屬公司的所有未付表決權股份(董事合資格股份及根據適用法律或規例規定須由其他人擁有的非關鍵性投票權股份除外)均為該人及/或其中一人所擁有的股份。更多的全資子公司的這樣的人。

“義齒”規定，提及“循環信貸安排”和類似提及應視為包括但不限於規定連續出售和回購證券或其他資產或以其他方式提供循環融資的任何回購協議，提及“循環信貸負債”和類似的提及應視為包括，在每一種情況下，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則任何此種回購協定規定的債務不受限制。公司應真誠地確定回購協議是否構成循環信貸安排。

該義齒規定：(A)提及“證券法”、“交易法”或“國際投資協定”的各節或規則或條例，應視為包括證券交易委員會不時頒佈的替代、替換或後續章節、規則或條例(視屬何情況而定)；(B)提及會計準則，編碼或聲明應被視為包括FASB或美利堅合眾國任何其他公認會計當局頒佈的任何替代、替換或後續會計準則、成文法或聲明，但在每一種情況下，如控制變更、綜合固定費用覆蓋率的定義中另有規定的，則不在此限，“公認會計原則”和“義齒”的任何其他規定，其中明確規定，法律、規則或條例或任何會計準則、編纂或宣佈，應是法律、規則、條例、標準、適用的法律、規則、條例、標準、在發佈日期或其他指定日期生效的法律、規則、條例或公告，但上下文另有要求的除外。

以下對2018年“登記權利協定”某些條款的描述看來不完整，必須遵守“2018年登記權利協定”的所有規定，並對進行全面限定，其副本已提交或以參考方式編入本招股章程所包括的註冊陳述書的證物內，而該副本可按“凡你能找到更多資料的地方”及“借引用法團”一節所述的方式取得。

為本節的目的，對“公司”、“我們”和“我們”的引用僅包括喜達屋財產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)。而不是為財務報告目的與其合併的子公司或任何其他實體，除非另有明文規定或上下文另有要求。

與發行舊票據有關的是，我們與舊債券的初始購買者的代表簽訂了2018年登記權利協議。根據 2018年登記權協議，除其他事項外，我們同意，除其他外，在符合某些條件的情況下，由我們自己承擔費用，並使持有舊票據的人受益，利用我們在商業上合理的努力，不遲於目標登記日期，完成根據“證券法”(“交換要約”)登記的舊票據換新票據的要約。“目標登記日期”一詞是指2018年1月29日之後的360天，即舊票據的原始發行日期。不能保證將及時完成交換提議，也不能保證交換要約將按照2018年“登記權利協定”所設想的條件完成，或者根本不可能完成。我們打算按照2018年“註冊權利協議”和“證券法”和證券交易委員會相關規則和條例的適用要求進行交易所報價。交易要約將受慣例條件的制約，包括：(I)我們認為，交換要約不違反任何適用的法律或對證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，(2)任何政府機構或其他人或實體不得提起或威脅採取任何行動或程序，在任何針對我們和我們的子公司的現有行動或程序中，均不得發生重大不利的事態發展，而在這兩種情況下，我們的判斷都是如此，可能會嚴重損害我們進行交換要約的能力和 (3)我們認為與交換要約有關的所有政府同意和批准應已取得，並應充分生效。

在公司判定的事件中，由於“票據”的交易所要約登記聲明沒有提供，或交易要約可能沒有完成，因為它將違反任何適用的法律或對證券交易委員會工作人員的適用解釋；或(Ii)由於任何其他原因，在目標登記日期之前完成的交易所要約，我們將在符合某些條件的情況下，自費：

“ 2018登記權利協定”規定，如果(1)在目標登記日期當日或之前沒有完成交換要約，則 (2)在需要時提供一份涵蓋舊票據轉售的貨架登記聲明，尚未按照上述段或(3)段所述的要求提交併生效-涵蓋舊票據轉售的貨架登記聲明(如有需要)已生效，此後在2018年“登記權利協定”要求生效的任何時候即不再有效(在每種情況下)，“註冊違約”)，則舊票據(已不再是可註冊證券的舊注除外)的附加利息(“附加利息”)將從幷包括髮生任何註冊違約的日期(但不包括所有註冊違約已被治癒或以其他方式停止存在的日期)。舊債券的額外利息，將以年息0.25釐計算，較舊債券另有規定的利率為高。在日期之後，所有註冊缺省值都將被治癒或以其他方式停止存在，將不再在“舊備註”上累積額外的利息。如果舊票據不再是可登記的安全，該舊票據將不再產生額外的利息。額外利息將與舊票據的普通利息一樣，在同一時間，以同樣的方式支付給同樣的人。所有舊債券在最初發行時均屬可註冊證券。但是，任何舊票據將不再是“可登記證券”，當(I)有關舊票據的登記聲明根據“證券法”生效，而該舊票據已根據該登記聲明交換或處置，。(Ii)該舊票據不再是未償還的，(Iii)有關舊債券的交換要約已完成，但僅就本條第(Iii)款而言，則屬例外，任何由經紀交易商持有的舊票據，而該等舊票據是直接向我們購買舊票據的初始買家，並沒有資格在該交換要約中被交換；或(Iv)該舊票據是根據第144條出售或轉讓的。據此，在交易所要約完成後，所有舊票據將不再是可註冊證券，除前一句子句(Iii)中所述例外所涵蓋的舊註釋(如果有的話)外。新票據不屬於可登記證券，無權獲得額外利息，也無權享有2018年“登記權利協定”規定的任何登記權或 (除有限例外情況外)其他權利。

如果我們需要提交一份貨架登記聲明，2018年“登記權利協定”允許我們推遲首次提交貨架登記表或暫停這類貨架登記聲明的效力(並暫停使用作為該貨架登記表一部分的招股説明書以及根據該協議提供和出售舊票據的做法)，在任何三個月的期限內最長可達60天，在任何公曆年內不得超逾90天，但如我們真誠地決定該等貨架註冊陳述書的首次提交或繼續有效、有關招股章程的使用或依據該等招股章程而出售任何舊票據，則公司合理地認為，須及早披露該等資料，可以合理地期望對我們或我們子公司或受控制的附屬公司的任何的融資、收購、合併或其他重大交易產生不利影響的非公開信息，或在我們合理地認為，法律、規則或規章要求採取這種行動的情況下，我們或其子公司或受控制的附屬公司是一方或正在考慮中的非公開信息。任何此類延遲或暫停都不會構成註冊默認值。

根據2018年“登記權利協議”提交的舊票據(如果有的話)在貨架登記聲明下出售舊票據的持有人一般需要向我們作出某些申述(如2018年“登記權利協定”所述)，在相關招股説明書中指定為出售證券持有人，並向購買者遞交招股説明書，將受“證券法”中與這些銷售有關的某些民事責任條款的約束，並將受2018年“登記權利協定”適用於舊票據持有人的規定(包括某些賠償義務)的約束。持有舊債券的人士，亦須在收到本公司的通知後，在指定情況下，暫停使用列於該架註冊陳述書內的招股章程(如有的話)。

新票據最初將以簿記形式發行，由一個或多個全球新票據(“全球新票據”)以保存信託公司(“DTC”)或其指定人的名稱登記。舊票據最初已發行，截至本招股章程之日，仍以簿記形式存在，以DTC或其代名人的名義註冊的一個或多個全球舊票據 (“Global OldNotes”)為證。“全球舊票據”在發行時已交存作為直接貿易委員會託管人的受託人，在每一種情況下，“全球新票據”將存入直接參與者的賬户，如下文所述。除下文所述外，由一個或多個全球註釋(“Global Notes”一詞除另有明文規定或上下文另有要求外，“Global Notes”一詞包括“Global New Notes”和“Global OldNotes”)可全部而非部分轉讓給DTC，或另一個dtc的被提名人或dtc的繼任人或其被提名人。除下文所述的有限情況外，在“全球票據”中享有實益權益的所有人將無權獲得證書票據的實物交付(如下所述)。請參閲“換書證備註”。

轉讓“全球票據”中的實益利益受直接或間接參與方(如適用的話，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)的經營者)和清算銀行S.A.的適用規則和程序的制約。(“Clearstream”)，這可能會不時變化。

受託人作為票據的初始付款代理人和登記員。“説明”可提交登記員辦事處登記轉讓和交換。

以下對DTC、EuroClearandClearStream的一些操作和程序的描述僅僅是為了方便而提供的。這些業務和程序完全由各自的結算系統控制，並不時受到它們的改變。我們對這些業務和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與這些系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

dtc 通知我們，dtc是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(集體，即“參與者”)持有證券，並通過電子簿記條目對參與方賬户中的交易進行清關和結算。參加者包括證券經紀及交易商、銀行、信託公司、結算公司及某些其他機構。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以使用直接或間接 (統稱“間接參與者”)的DTC系統，這些實體通過或維持與參與者的保管關係。非參與者只能通過參與方或間接參與方受益地擁有直接交易委員會或其代表持有的證券。

DTC 還通知我們，根據其規定的程序，將在“全球説明”中顯示權益的所有權，而所有權的轉讓只能通過下列方式進行：由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於 Global Notes實益權益的其他所有人)保存的記錄。

“全球票據”實益利益的所有者可以直接通過直接貿易委員會持有其利益，如果他們是這一系統的參與者，或間接地通過作為這一系統參與者或間接參與者的組織 (包括歐洲清算和清算系統)持有其利益。EuroClearandClearstream中的每一個人都代表其參與方持有並將持有全球票據中的利益，通過其保存人賬簿上的客户證券賬户。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都將遵守直接貿易委員會的程序和要求。那些通過歐洲清算公司或Clearstream持有的利益將

此外，必須遵守這種系統的程序和要求。一些州的法律要求，而其他司法管轄區的法律可能要求某些人以他們所擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。因為直接貿易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人是否有能力將這些利益質押給不參與直接貿易委員會制度的個人或實體，或就這些利益採取其他行動，可能受到缺乏證明這類利益的實物證明的影響。

除下文所述的外，“全球票據”的權益所有人將不會以其名義登記票據，也不會收到證書票據的實際交付，也不會為任何目的被視為註冊所有人或其“持有人”。

就以dtc或其代名人名義註冊的全球票據的本金、保費(如有的話)及利息的付款，將須支付予dtc或其以身分作為印支義齒下的註冊持有人的代名人。根據義齒的條款，我們和受託人將把“備註”(包括“全球筆記”)登記為其所有人的人作為該筆款項的所有人，並用於任何和所有其他目的。因此，我們兩人都不這樣做，受託人或本公司或受託人的任何代理人對(1)直接交易公司的紀錄的任何方面，或任何參與人或間接參與人的紀錄，或就任何全球票據的實益擁有權益而作出的付款，負有任何責任或法律責任，或就維持任何全球票據的實益擁有權益而作出的紀錄或付款，負有任何責任或法律責任，監督或審查任何直接貿易委員會的記錄，或與任何全球票據中的實益所有權利益有關的任何參與人或間接參與人的記錄，或(2)與直接貿易委員會或其任何參與方或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。DTC已通知我們，其現行做法是，在收到有關證券(包括本金和利息)的任何付款後，在付款日將有關參與者的賬户貸記付款，數額與其各自持有的有關證券本金的數額成比例，如DTC記錄中所示。參與人和間接參與人向全球票據受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，不由直接貿易委員會、受託人或我們負責。我們和受託管理人對直接貿易委員會或其任何參與方或間接參與方在確定或匯寄款項給票據實益所有人方面的任何延誤不負任何責任，我們和受託管理人可在所有目的上完全依賴並將在依賴dtc或其指定人的指示時受到保護。

除只涉及歐洲結算及結算系統參與者的交易外，全球票據的權益預期可在直接貿易公司的當日基金結算系統內交易，而以該等利益為目的二級市場交易活動，將以即時可得的資金結算，在所有情況下，均須遵守直接交易委員會及其參與者的規則和程序。見 “當天結算和付款”。除適用於舊票據的轉讓限制外，並可適用於我們將來可能發行的任何額外票據，DTC參與者之間的轉讓將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算和結算系統參與者之間的轉讓將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

限制適用於舊票據的轉讓限制，並可適用於我們今後可能發行的任何額外票據，即DTC的參與者與歐洲清算或清算參與方之間的跨市場轉讓，將根據直接貿易委員會的規則，代表歐洲清算或清算銀行各自的保管人，通過直接貿易委員會實施；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手方按照該系統的規則(br}和程序，並在確定的最後期限(布魯塞爾時間)內向歐洲清算或清算流交付指令。如果交易符合結算要求，歐洲結算公司或Clearstream將向其各自的保存人發出指示，以便接受

行動代表其達成最終結算，在DTC的相關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。EuroClearandClearStream參與者不得直接將指令交付給歐洲清算或Clearstream各自的保存人。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許的行動，只有在一個或多個參與者的指示下，該參與者的帳户已記入“全球票據”中的權益，而且僅針對該參與者或參與者所持有的“全球票據”本金總額的這一部分。或者已經給出了這樣的指示。但是，如果發生並正在繼續發生與“新票據的説明”有關的違約事件，DTC保留將全球票據換成證書票據的權利(就舊票據和我們今後可能發行的受轉讓限制的任何額外票據而言，將承擔適用的限制性圖例，規定在義齒，除非我們另有決定)，並分發這種認證的説明的參與者。

DTC、{Br}EuroClearand Clearstream沒有義務執行或繼續執行上述程序，以便利其各自參與方之間轉讓“全球説明”中的利益，此類程序可隨時停止。我們、受託人或我們或其任何各自的代理人均不對 dtc、EuroClearor Clearstream或其各自的參與方或間接參與者履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

如(1)直接貿易委員會通知 us它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，或不再是根據“外匯法”註冊的結算機構(如果適用的法要求這樣的登記)，則全球票據將可兑換為已註冊的票據，但不含優惠券(“證書票據”)和我們不會在收到通知後90天內為“票據”指定繼承保存人，或者我們意識到DTC已不再如此登記，視情況而定， (2)根據我們的選擇，並在符合直接貿易委員會程序的情況下，以書面通知受託人，我們選擇安排發行核證票據，或(3)將會發生並繼續發生違約事件。如果出現這種情況，則只會以沒有優惠券的註冊證明書形式發行新票據，以換取全球新票據的實益權益，而只會以沒有優惠券的註冊核證表格的舊票據作為交換，以換取全球舊票據的實益權益。在所有情況下，為交換任何全球票據或其中的實益權益而交付的證書票據，將以DTC或其代表所要求的任何授權面額登記和發行(按照其慣例程序)；在舊票據和我們今後可能發行的受轉讓限制的任何額外票據的情況下，將承擔適用的限制性圖例在義齒，除非我們另有決定。

全球票據所代表的票據(包括本金和利息)的付款將通過電匯方式立即向作為全球票據註冊持有人的DTC或其被提名人支付。如在上述有限的情況下發行債券，我們會在美利堅合眾國為此目的而設的辦事處或機構支付本金及保費(如有的話)，並可支付利息，而該辦事處或機構最初應為受託人辦事處，在該辦事處或機構交還該證明書後。任何憑證票據的利息也可在我們的選擇下，通過支票郵寄到有權獲得票據的註冊持有人的地址，或通過電匯方式轉到這些持有人指定的美利堅合眾國帳户上。以全球債券為代表的債券將在dtc的當日基金結算系統和任何獲準的二級市場進行交易。

因此，DTC要求在Notes中交易活動必須立即用可用的資金結算。

由於時區差異的，歐洲清算或清算參與方從直接貿易中心的參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將向有關的歐洲清算或清算參與者報告，在證券結算處理日(必須是歐洲清算或清算日的營業日) 緊接DTC結算日期之後。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲清算或清算參與方或通過歐洲清算或清算參與方在全球票據中出售給直接交易委員會(DTC)的參與者，其價值將在直接交易委員會結算日收到，但只有在結算日之後才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得。

以下概述了美國聯邦所得税的某些重大後果：(一)根據這一交換要約將舊票據兑換為新的票據；(二)美國持有者和非美國持有者購買、擁有和處置新票據的情況(每個人的定義如下)。這一摘要只涉及舊票據的實益所有人，這些人以發行價格購買舊票據，以現金形式購買舊票據(第一個價格，即將大量舊票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的購買方的第一個價格)。

所有截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括在非公開信函裁決中表示的對國税局不具有約束力的做法和政策，但要求和收到這些裁決的特定納税人除外。今後的立法、國庫條例、行政解釋和慣例和(或)法院裁決可能會對本討論中所載的税收考慮產生不利影響。任何更改都可以追溯到更改日期之前的事務。本討論中所包含的税務考慮因素可能會受到國税局的質疑，我們沒有要求、也不打算要求國税局就“説明”作出任何裁決。

對票據持有人的税待遇可能因持有人的特殊情況而有所不同。某些持有者(包括但不限於某些金融機構、保險公司、經紀人、按市場計價的人-由於使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的權責發生制納税人、免税的組織、受管制的投資公司、房地產投資信託，作為“跨”、“對衝”或“轉換交易”的一部分的美國持有者(如下文所定義)，其功能貨幣不是美元、僑民和持有票據的人)可能受下文不討論的特殊規則的約束。這一討論僅限於將票據作為“守則”第1221節所指的 “資本資產”(一般為投資財產)持有的持有人。

您應該諮詢您的税務顧問關於您的購買，所有權和處置票據的特殊税務後果。

由於此處使用的，“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税目的而持有的票據的實益所有人(1)美國公民或居民， (2)公司，包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的公司的實體，(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，和(B)一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定。儘管有前一句，但在“財務處條例”規定的範圍內，某些在1996年8月20日 _如本文所用，術語

“非美國持有者”是指非美國持有者的票據的受益所有人(實體或安排除外，作為美國聯邦所得税目的合夥企業)。

如果合夥企業(包括為此目的，任何實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有備註，則合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，交換要約中的舊票據換新票據將不是一個應税事件。持有人將不會因將舊票據換成新票據而實現任何應税損益，而且在交換時，持有人在新票據中的税基和持有期將與持有人在緊接交易所之前的舊票據中的税基和持有期相同。

“公開提供的不動產投資信託基金”的債務工具構成“守則”第856(C)(5)(B)節所指的“房地產資產”。我們是一個“公開提供的REIT”，並期望繼續如此。因此，房地產投資信託基金持有的新債券，將構成“ 守則”第856(C)(5)(B)條所指的“房地產資產”，但該等證券交易所的總資產價值不得超過25%是以不動產作擔保的“公開提供的REIT”債務工具。

新票據的已述利息將按照美國持卡人的常規税務會計方法，在收到或累積利息時作為普通收入列入美國持有人的收入。

舊債券的發行價格在極小例外的原發行折扣(“OID”)條款的代碼，因此，美國持有人將繼續不受OID條款有關的新票據。

一般而言，新債券的美國持有人將在出售、退休、贖回或其他應課税的處置新票據時確認損益，數額相等於(1)現金數額(包括(但不限於)之間的差額，任何“全價”溢價，在贖回時要求支付) 和作為交換而收到的財產的公平市場價值(可歸因於應計利息和未付利息的範圍除外)，一般須向持有人課税，作為普通入息)及(2)美國持有人在該等新票據內的經調整税基。a美國持有人在新票據中的税基一般與舊票據中美國持有人的税基相等。任何收益中應計及未付利息的部分，在計算美國持有人的資本損益時，將不計在內，而是將視為利息收入，如上文“間接利息”所述。資本淨收益(E.一般説來，超過資本損失的資本收益由非美國公司持有超過12個月的資本資產的出售確認為，目前按不超過 20%的税率徵收美國聯邦所得税。出售所持有資產的淨資本收益

在12個月或更短的時間內，將按普通所得税税率徵收美國聯邦所得税。此外，公司納税人確認的資本收益將繼續按適用於公司的普通所得税税率徵收美國聯邦所得税。扣除資本損失的能力受到“守則”的限制。

是個美國人，不屬於免税的特殊信託類別的遺產或信託，須對下列較少者徵收3.8%的税：(1)美國持有人在有關應納税年度的“淨投資收入”；(2)美國持有人的超額收入。s調整後的應納税年度總收入超過某一閾值(就個人而言，為125，000美元至250，000美元，視個人情況而定)。美國持有者的淨投資收益一般包括其處置新票據的利息收入和淨收益，除非這種利息收入和淨收益是在交易或交易業務(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。然而，淨投資收入可以通過適當分配的扣減來減少。敦促屬於個人、財產或信託的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這種3.8%的醫療保險税是否適用於他們從“新票據”中獲得的收入和收益。

非美國持有者一般不受美國聯邦收入或新票據利息支付預扣税的約束，除非美國股東實際上或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的合計表決權，這些股票有權在“守則”第871(H)(3)節所指的範圍內投票，是一家與我們有關聯的受管制外國公司，或者是一家接受“守則”第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行，但這種利益與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫。為符合免税資格，在向非美國持有者(“扣繳義務人”)付款之前，在付款鏈中的最後一位美國付款人，如財政部條例中所界定的 (或作為合格中介或扣繳外國合夥關係的非美國付款人)，必須已收到，在付款前，聲明(1)是由新票據的實益擁有人根據偽證罪而簽署的，(2)證明該擁有人並非美國持有人，及(3)提供受益擁有人的姓名及地址。該聲明可以在IRS形式的W-8BEN或IRS形式的W-8BEN-E或實質上相似的形式上進行。國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E通常對簽字年份及其後三個歷年有效；然而，受益所有人必須在更改後30天內通知扣繳義務人關於報表信息的任何更改。儘管有前一句，國税局表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E在某些情況下仍然有效，直到情況的改變使關於這種表格的任何資料不準確為止。如果新票據是通過證券清算機構或某些其他金融機構持有的，受益所有人必須向該組織或機構提供一份國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，而組織或機構必須提供一份證明，説明已向該組織或機構提供有效的IRS表W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E給扣繳代理人。

如上一段所述，不符合免繳新票據利息的資格的美國持有人一般將按新票據利息支付的30%(或更低的適用條約利率)扣繳美國聯邦所得税。

此外，非美國持有人一般不會因新票據的出售、退休、贖回或其他應税處置而構成收益的任何款額而須繳付美國聯邦收入或預扣税，但(1)所得與非美國持有人在美國進行的交易或業務並無有效關連；(2)就個別非美國持有人而言，該持有人在應課税年度內不得在美國逗留183天或以上。某些其他例外可能適用，非美國持有人應就此徵詢其税務顧問的意見。

如果非美國持有者是在美國應納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，這類持有人將根據適用的所得税條約(如果非美國持有者有資格享受該條約的利益)對該年度的出售、贖回或其他應税處置所得的收益徵收統一的30%的税(如果非美國持有者有資格享受該條約的利益，則根據適用的所得税條約，應減税)，該收益可能被美國的來源資本損失所抵消，即使這樣的持有者不被認為是美國的居民。在計算非美國股東的資本損益時，任何收入中可歸因於應計和未付利息的部分將不計在內，而將被視為利息收入，如上文“利息” 所述。

在新票據的收益不免除美國聯邦收入或預扣繳税的範圍內，非美國持有者可以根據適用的所得税條約減少或取消這種税。

非美國持有人，其與新票據有關的收益或利息收入實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果某些税務條約適用，如果非美國持有者向扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 ECI，則不受美國聯邦預扣繳税的約束。相反，這樣的非美國持有者通常要對這種收益和利息收入按類似於美國持有者的徵税方式按正常所得税税率徵税。此外，非美國公司持有人將被徵收相當於其“股利等值金額”30%的分公司利得税(一般指就上述收益或利息收入支付税款後所剩的數額)，儘管非美國持有者可以根據適用的所得税條約減少或取消這類税收。

一般來説，我們必須每年向美國國税局和非美國持有者報告支付給非美國持有者的利息數額，以及就這些付款而扣繳的税款(如果有的話)。報告這種利益和扣繳款項的資料申報表的副本也可以提供給根據適用的所得税條約的規定居住在美國的國家的税務當局。

扣繳美國聯邦所得税可適用於向並非“豁免收款人”且未在國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E上提供某些識別信息(如登記所有人的納税人識別號)的註冊業主支付的新票據，在非美國持有人的情況下，或美國國税局表格W-9的情況下，在美國持有人的情況下。遵守上一節所述的識別程序通常會為 non-美國持有者建立免予備份扣繳權。如上文所述，非美國持有者，其與新票據有關的收益或利息收入實際上與該非美國公司在美國進行的貿易或業務有關。

如果非美國持有者向扣繳義務人提供美國國税局表格W-8ECI，則Holder 一般不受備份扣繳。

此外，在將新票據出售給(或通過)經紀人時，經紀人可能被要求扣下整個購買價格的適當百分比，除非賣方以必要的方式提供某些識別信息，如果是非美國持有者，則不在此限，證明該賣方為非美國持有者(並滿足某些其他條件)。這種銷售也可以由經紀人向國税局報告(在某些情況下，該報告必須包括新票據的調整基礎)，除非賣方證明其非美國持有者身份 (並滿足某些條件)。對註冊所有人的非美國持證人身份的證明通常將在證言處罰下在 IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E上進行，儘管在某些情況下，可能可以提交其他書面證據。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向受益所有人支付的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，將允許作為對這一受益所有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

我們可能有責任支付超過舊票據或新票據所述利息或本金的款額，包括 “關於新票據的説明-變造管制”中所述的數額。此外，如果我們未能履行2018年“登記權利協定”規定的有關舊票據的義務，則可能要求我們以“2018年登記權利協議説明”所述方式支付額外利息。支付這些額外款項的潛在義務可能涉及適用的財務條例中有關“或有付款債務工具”的規定。

根據適用的“財務條例”，某些意外開支不會導致債務工具被視為或有債務工具，如果發行之日的債務工具(如發行日期為 )是遙遠的或偶然的。雖然此事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，上述意外事件是遙遠或偶然的，我們不打算將舊票據或新票據視為或有債務工具。這一立場的部分依據是，我們確定，自舊票據發行之日起，這種額外數額總共必須支付的可能性是適用的財務條例所指的一種遙遠或偶然的意外情況。然而，沒有人保證我們的立場將得到國税局的尊重，或在受到質疑時得到法院的支持。如果國税局對我們的立場提出質疑，併成功地斷言這種意外情況不是遙遠的或偶然發生的，那麼舊票據或新票據可能構成或有債務工具。如果新票據被視為或有付款債務工具，則須繳納美國聯邦所得税的持有人可能需要在新票據上累積超過所述利息和其他適用OID的OID，並將出售時確認的任何收益(而不是資本收益)視為普通收入(而不是資本收益)，新票據的贖回或其他應課税的處置。如果發生任何這些意外情況，就會影響已確認的任何收入的性質、數額和時間。上述關於“美國債券持有人”和“非美國債券持有者”的討論假定，新票據將不被視為或有債務工具。持有人應就可能對新票據適用或有償付債務工具規則一事徵求自己的税務顧問的意見。

“反洗錢法”第1471-1474條及其下的“國庫條例”(“FATCA”)對FATCA特別定義的某些類型的“外國金融機構”和某些其他非美國實體的付款徵收預扣税。FATCA對下列人士徵收30%的預扣税

向外國金融機構支付新票據的利息和出售或以其他方式處置的收益毛額，除非該外國金融機構被視為符合金融行動特別協定或與國税局達成協議，承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的帳户，每年報告關於這類帳户的某些信息，並扣留30%的付款給帳户持有人，其行為妨礙其遵守這些報告和其他要求。此外，金融行動協調委員會對同一類型的非金融外國實體的付款徵收30%的預扣税，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或向國税局或扣繳義務人提供關於每個美國實質性所有者的識別信息。這些規則目前適用於利息的支付，預計適用於2018年12月31日以後出售或以其他方式處置新票據的收益毛額。潛在投資者應就金融行動協調委員會對新票據的收購、所有權或處置的申請徵求税務顧問的意見。

除了“重要的美國聯邦所得税考慮因素”中所述的美國聯邦所得税後果外，您還應考慮購買、擁有和處置新票據的州和地方所得税後果。州和地方所得税法可能與相應的聯邦法律有很大不同，這一討論無意描述任何州或地區所得税法的任何方面。您應該諮詢您的税務顧問關於投資於新票據的各種州和地方税收後果。

根據交易所要約收取新票據的每個經紀交易商必須承認並同意將 (或在適用法律允許的範圍內，提供)交付買方和受讓人一份符合“證券法”關於任何轉售或其他轉讓此種新票據的要求的招股説明書。然而，通過這樣承認和遞交(或提供)一份招股説明書，經紀商將不會被視為承認它是“證券法” 意義上的“承銷商”。由於做市商或其他交易活動而取得舊票據作自有帳户的經紀交易商(“參與經紀交易商”)，可不時使用經修訂或補充的本招股章程，關於轉售或以其他方式轉讓為其本身帳户而收取的新債券，以交換該等舊票據的交易要約，有效期為(I)自本招股章程為其一部分的註冊聲明生效後180天，及(Ii)該參與的經紀交易商的日期不再需要就新票據的轉售交付招股章程(主題為：在每一種情況下，我們有權暫停使用下面所述的招股説明書)，只要參與的經紀人-交易商已通知我們，在下午5：00之前在“ Exchange要約交易所代理”下所列地址向交易所代理人遞交一封完整並執行完畢的送文函。紐約市時間，在到期日，該經紀人-交易商通過檢查適當的方框表明，它將是使用本招股説明書的目的。非參與經紀交易商的經紀人不得使用本招股説明書轉售或以其他方式轉讓票據。

我們將不會收到任何銷售新票據的任何經紀人-交易商或其他任何收益。經紀人-交易商根據交易所要約為自己的帳户收取的新票據，可在場外市場的一筆或多筆交易中，通過在新票據上的期權的書面形式，或按轉售時的市價，不時出售給自己帳户的新債券。按與這種現行市場價格有關的價格或按談判價格計算。任何此類轉售可直接轉售給購買者，或通過經紀人或交易商進行，這些經紀人或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者收取佣金或優惠等形式的補償。任何根據交易所要約轉售自其帳户的新債券的經紀交易商，以及任何參與發行該等新票據的經紀或交易商，均可被視為“證券法”所指的“承銷商” 及任何該等新票據轉售的任何利潤。任何這類人獲得的任何佣金或特許權可被視為根據“ 證券法”承保賠償。意見書指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商” 。

我們已同意支付與履行2018年“登記權利協定”義務有關的所有費用，不包括承保折扣和佣金、經紀佣金和上文在“交易所優惠轉讓税説明”下所述的某些轉讓税。我們還在2018年註冊權利協議中同意，對持有舊票據的人和參與的經紀交易商(如果有的話)賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

通過投標其舊票據，任何根據交易所報價收到新票據的參與經紀-交易商同意在使用本招股説明書與任何新票據的出售或轉讓有關之前通知我們，承認並同意2018年“登記權利協定”規定，本招股章程是本招股章程的一部分，或任何有關的免費招股章程，內載對要事實的不真實陳述，或根據作出該等招股章程所需的關鍵事實而不具誤導性的情況，在接獲我們的通知後，即會導致本招股章程的登記陳述書或任何有關的免費招股章程，在我們修訂或補充本招股章程或免費書面招股章程(視屬何情況而定)之前，將暫停使用本招股章程或該等免費書面招股章程(視屬何情況而定)，以糾正該錯誤陳述或遺漏。

本招股説明書中所載的合併財務報表和相關財務報表是參照我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計的，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考的方式合併。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

新票據的有效性將由Sidley AustinLLP(關於紐約法律事務)和Morrison&Foerster LLP(關於馬裏蘭州法律事項)傳遞給我們。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號N.E.街100號的證交會公共資料室閲讀和複製這些文件中的任何一份。你也可以在紐約證券交易所紐約10005華爾街11號的辦公室閲讀和複製這些文件。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。我們的證交會文件也可在互聯網上查閲，網址是，證交會的網站是http://www.sec.gov.。此外，我們的證券交易委員會文件的副本可通過我們的網站免費獲得(www.starwoodPropertyTrust.com)，在向證交會提交文件後，將在合理可行的情況下儘快提供。本招股章程所載或可透過本網站查閲的資料，並非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的參考資料。

我們已選擇將參考資料納入本招股説明書。通過引用合併，我們向您披露了重要的信息，向您介紹了另一份我們單獨向SEC提交的文件。從我們提交文檔之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們參考本招股説明書，將下列文件提交證券交易委員會(但在每一種情況下，文件、文件或證物中被認為是提供且未按照SEC規則提交的文件、部分文件或證物除外)：

我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件(但不包括我們提供的任何文件、文件的部分或證物)，“交易所法”關於的第14或15(D)條，或在本招股章程的日期後，在交易所要約終止之前，應視為以參考方式納入本招股章程，並將自動更新和在不一致的範圍內取代本招股章程中的資料和任何以前以參考方式納入本招股章程的文件。

我們將根據本招股章程的書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益所有人免費提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能通過參考納入本招股章程，不包括這些文件的證物，除非它們是通過引用具體納入這些文件的。若要獲得任何此類文件的及時交付，您應在交易所報價到期日前五個工作日內提出任何此類請求。索取這些文件的請求應寄給我們如下：喜達屋財產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治普特南大道591號，注意：投資者關係，電話： (203)422-7700。

根據1933年“證券法”登記的2021年到期的3.625%高級債券本金總額為5億美元

3.625%高級票據到期

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於法團及其股東，但因(1)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產或服務，或(2)最終判決所確定的積極和蓄意的不誠實，認為對訴訟的起因具有重大意義。我們的章程載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

“馬裏蘭州總公司法”(“MgCl”)要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據實際情況或其他理由，向成功的董事或官員提供賠償，為他因以該身分服務而被作出或威脅成為一方的任何法律程序辯護。MgCl允許一家公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和與他們可能因以這些或其他身份服務而可能成為或威脅成為當事方的任何程序有關的實際的合理費用，除非確定如下：

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得在董事或高級人員因不適當收取個人利益而被判定須負法律責任的法團的訴訟中或在該法團的權利中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。然而，對我方訴訟中的不利判決或我方權利的損害賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

此外，MgCl允許公司在收到以下文件後向董事或高級人員預支合理費用：

我們的章程授權我們自己承擔責任，我們的附例規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，對我們進行賠償，並且在不要求賠償的情況下

(B)初步確定在最後處置某一訴訟程序之前賠償、支付或償還合理費用的最終權利：

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人以及本公司的任何人員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

此外，我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內給予賠償。

2018年1月29日簽署的註冊權利協議以參考的方式納入這裏作為證物，規定賠償我們的董事、我們的某些高級官員和我們的控制人員(如果有的話)，由舊債券的擁有人及任何參與的經紀交易商(在本註冊聲明所載的招股章程中界定) 針對某些法律責任(包括1933年證券法修訂的法律責任)。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

		描述

4.1		截至2018年1月29日登記人與紐約梅隆銀行作為受託人的契約(包括登記人應於2021年到期的3.625%高級票據的形式)(參考2018年1月29日提交的登記表8-K表中的表4.1)
4.2		3.625%高級票據到期日期2021年(見圖4.1)
4.3		截至2018年1月29日註冊人與摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為初始購買者的代表的登記權利協議(請參閲登記人關於2018年1月29日提交的表格8-K的最新報告的證據4.2)
5.1	*	西德利奧斯汀有限責任公司的意見
5.2	*	Morrison&Foerster LLP之我見
8.1	*	西德利奧斯汀有限公司對某些税務事項的意見
23.1		註冊人註冊的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意
23.2	*	西德利奧斯汀有限責任公司的同意(包括在表5.1中)

沒有。由於我們的合併財務報表包含在本登記報表中，因此省略了財務報表附表。

		描述

4.1		截至2018年1月29日登記人與紐約梅隆銀行作為受託人的契約(包括登記人應於2021年到期的3.625%高級票據的形式)(參考2018年1月29日提交的登記人當前報告表4.1)
4.2		3.625%高級票據到期日期2021年(見圖4.1)
4.3		截至2018年1月29日註冊人與摩根大通證券有限責任公司作為初始購買者代表的登記權利協議(參見登記人關於2018年1月29日提交的表格8-K的最新報告的附件4.2)
5.1	*	西德利奧斯汀有限責任公司的意見
5.2	*	Morrison&Foerster LLP之我見
8.1	*	西德利奧斯汀有限公司對某些税務事項的意見
23.1		註冊人註冊的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意
23.2	*	西德利奧斯汀有限責任公司的同意(包括在表5.1中)
23.3	*	莫里森和福斯特有限責任公司的同意(包括在表5.2中)
23.4	*	西德利奧斯汀有限責任公司的同意(包括在表8.1中)
24.1		委託書(包括在2018年10月23日首次提交本登記聲明的簽字頁)
25.1	*	表格T-1關於1939年“托拉斯義齒法”的資格聲明，經修正後，由紐約銀行梅隆擔任託管人，日期為2018年1月29日。
99.1	*	發送信件的格式
99.2	*	致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格
99.3	*	給客户的信件形式

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格S-4上提交文件的所有要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署本修正案第1號登記聲明，據此，於2018年11月16日在康涅狄格州格林威治市正式授權。

根據1933年“證券法”的要求，登記聲明的第1號修正案已由下列人士以指定日期的身份和日期簽署。


大型加速箱ý		加速過濾器o		非加速濾波器o		較小的報告公司o 新興成長型公司o


手動、通宵投遞或郵寄(推薦註冊或註冊郵件)：		通過傳真傳送：
紐約梅隆銀行，作為交易代理		(732) 667-9408
C/o紐約銀行梅隆公司		注意：Eric Herr
公司信託業務重組股
111桑德斯河公園路		您的傳真封面應提供回叫服務。
東錫拉丘茲，紐約13057		收到電話並要求回電。
注意：Eric Herr

簽名	標題	日期


* 巴里·S·斯特恩利赫特	董事會主席兼首席執行官(首席執行幹事)	2018年11月16日
/S/Rina Paniry 麗娜·帕尼	首席財務幹事、財務主任、首席財務幹事和首席會計幹事	2018年11月16日
* 理查德·D·布朗森	導演	2018年11月16日
* 傑弗裏·G·迪希納	導演	2018年11月16日
* 卡米爾·道格拉斯	導演	2018年11月16日
* 所羅門·庫明	導演	2018年11月16日
* 雷利	導演	2018年11月16日


馬裏蘭州成立或組織)		6798 (初級標準工業) 分類代碼號)		27-0247747 (國税局僱主) 識別號)


附副本：
邁克爾·戈登西德利奧斯汀有限責任公司南迪爾伯恩街芝加哥，伊利諾伊州60603 (312) 853-7000		J.Gerard Cummins 西德利奧斯汀有限責任公司第七大道787號紐約，紐約10019 (212) 839-5300

/S/Rina Paniry

首席財務幹事、財務主任、首席財務幹事和首席會計幹事