Final Prospectus Supplement

我們已經與花旗集團全球市場公司、巴克萊資本公司的子公司簽訂了遠期銷售協議。以及J.P.摩根證券有限責任公司，我們稱其為遠期購買者。花旗全球市場公司，巴克萊資本公司。和 J.P.Morgan證券有限責任公司，作為他們各自關聯的預購人的代理人，我們指的是以遠期賣方的身份，打算向第三方借款，並同意向承銷商出售我們與遠期購買者之間的遠期銷售協議(發盤)中我們共同持有的13，636，363股普通股。如果預購人在其商業上合理的判斷中確定，遠期賣方不能在預期的發行截止日期借入和交付我們的普通股數量，或者遠期賣方為了這樣做會招致超過規定數額的股票貸款成本，然後，我們將發行和直接出售給承銷商一些股票，等於股票的數量，遠期賣方不借貸和出售。在某些情況下，我們可以在本次發行的截止日期或之前終止遠期銷售協議，在這種情況下，我們將直接向承銷商發行和出售與發行有關的所有普通股。

我們最初不會從發行中獲得任何收益，除非在本招股説明書補充中描述的某些情況下。雖然我們期望通過交付我們的普通股以換取現金收益來實際結算遠期銷售協議，但如果我們得出這樣做符合我們最大利益的結論，我們可以選擇現金或淨份額結算，以支付我們根據遠期銷售協議承擔的全部或部分義務。如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益，而且我們可以從遠期購買者那裏得到現金付款，或者欠他們現金付款。如果我們選擇淨增份額以結清遠期銷售協議，我們將不會從發行的普通股中獲得任何收益，我們也可以從預購者那裏得到普通股，或者欠他們普通股。有關遠期銷售協議的説明，請參閲本招股説明書補編第S-19頁開始的基本承保 (利益衝突)遠期銷售協議。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ED。2018年11月14日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股79.42美元。2018年10月18日，我們的董事會宣佈2018年12月17日向2018年11月14日創紀錄的股東支付每股0.715美元的股息。本次發行中普通股的購買者將無權獲得2018年12月17日所購買股票的股息。

投資我們的普通股涉及風險。見主要危險因素本招股説明書補編S-8頁。


	每分享		共計
向公眾提供初始價格	$	77.00	$	1,049,999,951
承保折扣	$	1.463	$	19,949,999
支出前收益給我們(1)	$	75.537	$	1,030,049,952

(1)

我們預計，在支出前，我們將獲得淨收益1，030，049，952美元，僅在預售協議(我們預計將於2019年12月27日之前完成)全部實物結算後才能提供。為了計算與發行有關的淨收益，我們假定遠期銷售協議是根據每股75.537美元的初始遠期銷售價格完全實際結算的。遠期銷售價格將根據遠期銷售協議進行調整，如果有任何遠期銷售協議下的實際收益，將按本招股説明書補充説明中所述計算。由於這種調整，我們在實際結算遠期銷售協議時可能收到一筆現金，低於根據初始遠期銷售價格計算的金額。雖然我們期望完全通過全額實際交付普通股來結算遠期銷售協議，以換取現金收益，但我們可以為全部或部分遠期銷售協議選擇現金結算或淨股票結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲指定包銷(利益衝突)轉售協議。

我們已給予承銷商超額配售選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內，直接向遠期賣方購買，遠期賣方將向第三方借款並出售給承銷商，以每股價格向公眾出售我們的普通股至多1，493，506股，減去上述規定的每股承銷折扣。在承銷商行使超額配售選擇權的範圍內，我們期望與遠期買家就遠期賣主借入及出售的股份數目訂立額外的遠期買賣協議。如預購人在其商業上合理的判斷中決定，在超額配售期權的預期結束日期，遠期賣方不能借入及交付供出售，則行使承銷商超額配售選擇權所涉及的普通股數目，或，即遠期賣方將招致超過規定數額的股票貸款成本，然後我們將直接向承銷商發行和出售相當於遠期賣方不借款和出售的股份數量的股份。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充中使用的遠期銷售協議一詞包括我們選擇與承銷商行使其超額配售選擇權購買我們的普通股的額外遠期銷售協議。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股將於2018年11月19日左右交割。

聯合賬務經理


花旗集團	巴克萊銀行	J.P.摩根

美銀美林	瑞穗證券	富國銀行證券

聯席經理


紐約梅隆資本市場有限公司		KeyBanc資本市場		MUFG		斯科蒂亞·霍華德·韋爾		SMBC


BTIG		CIBC資本市場		PNC資本市場有限公司		TD證券


循環資本市場		摩根士丹利		威廉斯資本集團，L.P.

本招股説明書的補充日期為2018年11月14日。


招股章程補充摘要			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-6
以提述方式成立為法團			S-7
危險因素			S-8
關於前瞻性信息的警告聲明			S-10
收益的使用			S-11
會計處理			S-12
美國聯邦所得税和遺產税的某些後果非美國持有者			S-13
承保(利益衝突)			S-17
向投資者發出的通知			S-22
法律事項			S-25
專家們			S-25

招股説明書


危險因素			2
關於這份招股説明書			2
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			3
康愛迪生			3
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
債務證券説明			5
普通股説明			11
分配計劃			13
法律事項			13
專家們			13

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了發行普通股的具體條款，以及與我們有關的其他事項和我們的財務狀況。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些不適用於受發行限制的普通股。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

你只應依賴本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及我們向證券交易委員會(證監會)提交的任何相關的免費招股説明書，以及我們或承銷商指定發行的最後條款的任何通信。我們沒有，而且遠期購買者、遠期賣方和承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，預購人、遠期賣方和承銷商也不是在任何不允許出售或要約出售的地區出售證券的要約。本招股説明書增訂本所載信息僅在本招股説明書增訂本之日起生效。

下面的摘要包含了有關該產品的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。所附招股説明書中有關普通股的説明，包含了有關普通股的更詳細的信息。以下摘要全部限定為，參考其他地方出現的更詳細的資料，或參考本招股章程補編和所附招股説明書中的參考資料。

康愛迪生

康愛迪生公司於1997年在紐約州成立，是一家控股公司，擁有紐約聯合愛迪生公司所有的普通股。(紐約CECONY公司或CON愛迪生公司)，Orange和Rockland公用事業公司。康愛迪生清潔能源公司。和康愛迪生傳動公司。我們的主要執行辦公室位於紐約歐文廣場4號，紐約，10003，我們的電話號碼是(212)。460-4600.

康愛迪生尋求通過持續的股利增長來提供股東價值，這是由受監管的公用事業公司和承包資產的收益增長支持的。該公司投資提供可靠、有彈性、安全和清潔的能源，對紐約市不斷增長的經濟至關重要。該公司是一個行業領先的所有者和運營商的合同，大型太陽能發電在美國。康愛迪生是一個負責任的鄰居，幫助它服務的社區變得更可持續。

CECONY

CECONY為整個紐約市(除了皇后區的一部分)和威斯特切斯特縣的大約340萬用户提供電力服務，這是一個大約660平方英里的服務區，人口超過900萬。CECONY向曼哈頓、布朗克斯、皇后區部分地區和韋斯特切斯特縣的大約110萬名客户提供天然氣。CECONY經營着美國最大的蒸汽分配系統，每年向曼哈頓部分地區的大約1600名客户生產和輸送約208.4億磅蒸汽。

O&R

O&R及其公用事業子公司Rockland電氣公司為紐約東南部和新澤西州北部的大約30萬客户提供電力服務，這是一個大約1300平方英里的服務區。O&R公司向紐約東南部的100多萬客户輸送天然氣。

清潔能源企業

康愛迪生清潔能源公司，通過其全資子公司合併愛迪生發展公司，合併愛迪生能源公司。聯合愛迪生解決方案公司開發、擁有和經營可再生能源和能源基礎設施項目，並向批發和零售客户提供與能源有關的產品和服務。

2018年9月20日，我們的一家子公司同意以15.4億美元收購Sempra能源子公司Sempra SolarHoldings，LLC，包括營運資本。Sempra太陽能控股有限公司擁有經營可再生電力生產項目的981兆瓦(AC)的所有權，包括其下屬子公司擁有的項目中 379兆瓦(AC)的份額。

S-1

50%的所有權權益和我們的子公司擁有剩餘的所有權利益，以及與太陽能發電和儲能項目有關的某些開發權利。大多數非共同所有的經營項目都有税收股權投資者，其收益、税收屬性和現金流量的百分比被分配給這些投資者。SempraSolarHoldings，LLC的子公司擁有5.76億美元的現有項目債務。我們的子公司有5.06億美元的現有項目債務與他們在共同擁有的項目中所佔的份額有關。我們一直在按股本法核算我們的子公司在共同擁有的項目中的利益。在收購結束後，我們希望對這些項目和其他項目進行綜合核算。該收購須符合慣例的終止條件，除其他外，包括根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法案(Hart-Scott-Rodino)提前終止等待期，以及聯邦能源管理委員會(FederalEnergyRegulationCommission)和美國能源部(U.S.DepartmentofEnergy)的批准。我們保證我們的子公司根據收購的購買和銷售協議所承擔的義務，包括支付收購的貨款。花旗集團全球市場公司、巴克萊資本公司、摩根證券有限公司、美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司、瑞穗證券美國有限公司、富國銀行證券公司、LLC公司、KeyBanc資本市場公司、MUFG證券美洲公司的子公司。以及SMBC日興證券美國公司。承諾為購置提供橋樑融資，但須符合某些習慣條件(橋樑設施)。參見提供更好的收益使用，收益的再分配使用和其他的利益衝突(利益衝突)其他的(br}關係)。

康愛迪生傳動

康愛迪生傳動公司通過其全資子公司，聯合愛迪生輸電公司，有限責任公司(CET電氣公司)和康愛迪生氣體管道和儲存有限責任公司(CET天然氣公司)，對電力和天然氣輸送項目進行投資。CET電氣擁有紐約Transco有限責任公司45.7%的股權，該公司擁有並計劃在紐約建立更多的電力傳輸資產。CET天然氣公司通過子公司擁有Stagecoach天然氣服務有限責任公司(Stagecoach GasServices)50%的股權，該公司是一家合資公司，擁有並將進一步發展位於賓夕法尼亞州北部和紐約南部的現有天然氣管道和儲存業務。此外，CET天然氣公司和{Br}CECONY公司在霍諾耶儲存公司擁有71.2%和28.8%的權益，該公司在紐約州北部經營一家儲氣站。此外，CET天然氣公司還擁有兩家山谷管道有限責任公司合資項目的權益：在西弗吉尼亞州建造的300英里輸氣項目的12.5股權，以及在弗吉尼亞州和北卡羅來納州提議的70英里天然氣管道系統的6.375%的權益。

S-2

本要約是與收購有關的，但不以完成收購為條件。我們預計此次發行的淨收益約為1，029，409，952美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權，在發行中購買更多普通股，並扣除承銷折扣和估計發行費用。我們預計在遠期銷售協議(我們預計將在2019年12月27日之前實現)的全部實際結算中獲得淨收益，但須根據遠期銷售協議進行某些調整，並在適用情況下，從我們向承銷商出售普通股中獲得淨收益。我們期望用淨收益來支付購買價格的一部分，對我們的子公司進行投資，以滿足它們的資本要求，並用於我們其他一般公司的目的，包括償還未償還的商業票據債務。我們期望用淨資產支付收購價格的其餘部分，從預期發行高達8.25億美元的長期債務開始(或在發行這類債務之前，其他借款)，這些債券由所收購項目的所有權權益擔保(或在發行此類債務之前，其他借款)。如果收購未完成，我們可將發行所得的全部淨收入用於一般公司用途，或選擇現金結算或淨股份結算部分遠期銷售協議。截至2018年11月12日，我們商業票據的加權平均年收益率為2.41%。見招股説明書副刊(Br}備註：CON愛迪生清潔能源公司，與遠期銷售協議和承保(利益衝突)利益衝突相關的風險因素風險。

遠期銷售價格將根據遠期銷售協議進行調整，如果有任何遠期銷售協議下的實際收益，將按本招股説明書補充説明中所述的計算。由於這種調整，我們在實際結算遠期銷售協議時可能收到一筆現金，低於根據初始遠期銷售價格計算的金額。雖然我們希望通過完全實物交付共同完成遠期銷售協議。

S-3

我們最初不會從發行中獲得任何收益，除非：(1)發生要求我們將我們的普通股出售給承銷商的事件，而不是向承銷商出售我們的普通股的遠期賣方；或(2)承銷商行使其超額配售選擇權，全部購買我們的普通股，如果遠期賣方不能借款，並且無法在行使這一選擇權的預期結束日期交付出售，則指已行使該選擇權的我們普通股的股份數，或如果遠期購買者在其商業上合理的判斷中確定遠期賣方無法借款，按不超過規定數額的股票貸款利率，並在行使該期權的預期收盤日交付我們的普通股股份數目，並對其行使這種選擇權的，在這種情況下，我們將直接向承銷商發行和出售一些股票，相當於遠期賣方沒有借入和出售的股份的數量。在上文(1)所述的某些此類事件中，我們可以在本次發行結束之日或之前終止遠期銷售協議，在這種情況下，我們將直接向承銷商發行和出售以下所提供的所有普通股。

會計處理

在發行我們的普通股之前，如果有的話，在結清遠期銷售協議時，遠期銷售協議將反映在我們用國庫股票法計算的攤薄每股收益中。根據這種方法，用於計算稀釋後每股收益的普通股數目被視為因超額(如有的話)而增加，我們的普通股在遠期銷售協議的實物結算後發行的數量，超過我們可以在市場上購買的普通股數量(根據這段時間內的平均市場價格)，使用在完全實物結算時到期的收益(基於調整後的遠期銷售價格)。(本報告所述期間結束時)。因此，在遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生，我們預計每股收益不會受到稀釋的效應，除非我們的普通股的平均市場價格高於適用的調整後的每股75.537美元的遠期銷售價格，根據隔夜銀行融資利率增加或減少，減去價差，並在遠期銷售協議期限內減少與我們普通股預期股息有關的數額。然而，在遠期銷售協議的實際或淨股份結算後，我們發行和交付我們的普通股將導致稀釋我們的每股收益和股本回報。

紐約證券交易所代碼

ED.

S-4

由於承銷商的附屬公司將獲得此次發行的淨收益的5%以上，不包括承銷補償，因此這些承銷商被視為具有金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121條所指的利益衝突。(FINRA.)此外，承銷商或其附屬公司可以持有商業票據的一部分，我們可以使用我們在實際結清遠期銷售協議時收到的淨收益來償還這些票據。因此，承銷商必須按照FINRA規則5121的適用規定進行發行。根據該規則，指定合格的獨立承銷商HEAH與發行無關，因為我們的普通股有一個真正的公開市場(如FINRA規則5121所定義)。見收益的直接使用和再保險(利益衝突)-利益衝突。

(一)遠期出賣人打算通過向第三人股票放款人借款，取得根據發行中的遠期銷售協議出售的普通股。如果發生某些事件，我們將沒有義務交付任何我們的普通股，根據遠期銷售協議，直到最終結算的遠期銷售協議，我們預計將在2019年12月27日完成。除非在某些情況下，我們有權選擇現金結算或淨份額結算全部或一部分的遠期銷售協議。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷協議(利益衝突)。

我們在上市後將發行的普通股數量是基於截至2018年11月12日為止已發行的311，476，414股，不包括根據2018年11月12日及之後的員工股票和股息再投資計劃，通過遠期銷售協議的最後結算，我們可能發行的任何額外普通股(Br})。我們提供這些數字，假設沒有任何事件需要我們將我們的任何普通股出售給承銷商，而不是遠期賣方將我們的普通股出售給發行中的承銷商。如果發生這種情況，那麼(A)在發行之後，我們將立即發行的普通股數量將增加這麼多股份；(B)根據遠期銷售協議的實際結算可發行的我們普通股的數目將減少這麼多股份。在某些這樣的情況下，我們可以終止遠期銷售協議或在本發行的結束日期之前，在這種情況下，將不會發行普通股，以解決這些協議。

(2)自2018年11月14日起計算(假定承銷商不行使超額配售選擇權在發行中購買更多普通股，並假定遠期出售協議在交付13 636 363股普通股之前已按每股75.537美元的初始遠期銷售價格完全結算)。遠期銷售價格根據遠期銷售協議進行調整，實際收益取決於遠期銷售協議的結算。

S-5

本招股説明書及隨附招股説明書，包括以參考方式合併的資料(見以下參考法團)，是表格上登記聲明的一部分。我們已經向委員會提交了關於所報價的普通股的文件.根據委員會的規則，本招股章程補充和附帶的招股説明書並不包含我們向委員會提交的登記聲明和所附證物及表中所載的全部資料。有關我們和我們的普通股的更完整的信息，您應該閲讀註冊聲明、展品和時間表。

登記聲明、展覽和時間表也可通過委員會網站查閲。

你可以通過寫信或打電話給我們的主要執行辦公室獲得我們向委員會提交的文件的免費副本：公司祕書，合併愛迪生公司，紐約歐文廣場4號，紐約10003(電話號碼：212-460-3192).這些文件也可通過我們網站的投資者信息部分查閲：www.conedison.com。我們網站上的信息並不是通過引用方式納入本招股説明書的，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

S-6

委員會允許我們以參考的方式在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中納入我們向委員會提交的資料。這意味着我們可以向你披露重要的資料，辦法是請你查閲我們以前向委員會提交的文件或我們今後將向委員會提交的文件。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編和所附招股説明書的重要組成部分。我們稍後向委員會提交的資料，如以參考資料的方式納入本“招股章程”補編及隨附的招股章程，將自動更新和取代這一資料。

本招股説明書及隨附的招股説明書中，加入了我們向委員會提交的下列CON愛迪生文件：

年度報告2017年12月31日終了年度的表格10-K；

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日止的季度報告表10-Q；

2018年1月8日、2018年1月17日、2018年5月7日、2018年5月21日、2018年6月20日、2018年6月21日、2018年6月20日和2018年9月20日的表格8-K的當前報告。

我們亦正參照本招股章程補編及所附的招股章程，將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向監察委員會提交的任何補充文件，經修正(“交換法”)(不包括按項第2.02項或本報告第7.01項提交的表格)8-K或其他被視為已按照委員會的規則提交的更多的資料，而不是按照委員會的規則提交的)，而不是在要約的終止之前提交的。

S-7

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素往往超出我們的控制範圍，涉及到可能會對實際經營結果、現金流量和財務狀況產生重大影響的不確定因素。這些風險因素包括在本招股説明書補編和所附的招股説明書中以參考方式納入的文件中所述的風險因素(見上文提及的公司合併)，並可能包括我們目前所不知道或我們目前認為不具實質性的其他不確定性。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含或引用的任何其他信息。

與遠期銷售協議有關的風險

遠期銷售協議中的和解條款使我們面臨某些風險。.

每個遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(對於該遠期購買者確定受此類事件影響的遠期銷售協議下的全部或部分交易)，並要求我們在下列情況下按該遠期購買者指定的日期結算：

該遠期購買者經作出商業上合理的努力後，確定它無法以等於或低於遠期銷售協議規定的借入成本的比率，借入(或維持)我們的若干普通股，相當於作為遠期銷售協議基礎的我們普通股的數目；

該預購人確定，它在聯邦證券法、紐約商業公司法或某些適用的其他法律和條例的某些所有權限制和相關備案要求方面，擁有超額的第13節所有權地位或超額的管制所有權地位(因為遠期銷售協議中對這種條件作出了界定)；

我們申報或支付某些股息或分配給我們的普通股，其現金價值超過某一特定數額，比指定日期或某些非現金股利提前發生的前股息日期；

宣佈任何事件或交易，如果完成，將導致合併事件、要約、國有化、除名或法律變更(在每種情況下，根據該遠期銷售協議的條款確定)；或

某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件發生，除其他外，包括我們在連續八個以上的規定交易日內訂立此種遠期銷售協議或市場中斷事件時所作的任何重大錯誤陳述(在每種情況下)，根據這種遠期銷售協議的條款確定)。

每一位遠期購買者行使其加速結清其遠期銷售協議的權利的決定，都將不顧我們的利益，包括我們對資本的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據實際結算條款發行和交付我們的普通股，這將導致稀釋我們的每股收益和股本回報。我們預計每一份遠期銷售協議將在2019年12月27日前達成；然而，這種遠期銷售協議可在我們選擇的情況下提前或部分完成，但須滿足某些條件。遠期銷售協議將通過交割我們的普通股進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨份額結算遠期銷售協議，但須滿足某些條件。在實際結算時，或如我們選擇這種遠期銷售協議的股票結算淨額，發行和交付與這種實物結算有關的普通股，或在我們有義務發行和交付我們的普通股的範圍內，淨股票結算將導致稀釋我們的每股收益和股本收益。如果我們選擇現金結算或淨股票結算，對於作為遠期銷售協議基礎的全部或部分普通股，我們期望

S-8

有關的遠期購買者在二級市場交易中購買我們的一些普通股，以履行其或其附屬公司償還從第三方借來的普通股根據本招股説明書出售我們普通股的義務。此外，購買與該遠期購買者或其附屬公司有關的普通股，其對衝頭寸可能導致在此期間我們的普通股價格增加(或減少)，因此，增加我們欠該遠期購買者的現金數額(或減少該遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們將交付給該遠期購買者的普通股數量(或減少我們普通股的數量，該遠期購買者將減少我們的普通股數目)，從而增加該遠期銷售協議的現金結清額或增加我們將交付給該遠期購買者的普通股數量。在相關遠期銷售協議的淨股份結算後交付給我們。我們期望在每一份遠期銷售協議的實際結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動的利率因子(等於隔夜銀行融資利率減去利差)進行每日調整，並將在特定日期減少與我們的普通股在每項遠期銷售協議期間的預期股息有關的數額。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的息差，利率因素將導致遠期銷售價格每日下降。截至本招股説明書補充之日，隔夜銀行融資利率高於利差。如果在遠期銷售協議解除期間，我們的普通股的市場價值高於遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向根據其遠期銷售協議的每一位遠期購買者支付相當於差額的現金數額，或者，如果是淨股票結算，則我們將向每一位遠期購買者支付一筆相等於的差額，我們會向這樣的遠期購買者交付一批普通股，其價值相當於差額。因此，我們可以負責潛在的大量現金支付。如果在遠期銷售協議解除期間，我們普通股的市場價值低於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將根據其遠期銷售協議由每個遠期購買者支付現金差額，或者，如果是淨股票結算，我們將得到現金差額，我們會從這樣的遠期購買者那裏得到我們的一些普通股，其價值等於差額。有關遠期銷售協議的信息，請參閲相關的承保(利益衝突)、轉發銷售協議(br})。

在某些破產或破產事件中，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從遠期銷售協議的實際結算中得到預期的收益。

如果我們根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律設立或適當的管理當局或其他對美國有管轄權的當局對我們不利，或我們同意要求對破產或破產作出判決，或根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求任何其他救濟，或我們或該監管機構向我們提出一份請願書。清盤或清算或我們同意這樣的申請或任何其他程序開始對我們根據美國破產法，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議終止，我們將沒有義務向相關的遠期購買者交付任何我們以前未交付的普通股，而該遠期購買者將免除其對我們以前未結算的任何普通股支付每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序或任何此類請願書發生時，我們有任何普通股尚未達成遠期銷售協議，我們就不會收到這些普通股的遠期銷售價格。

S-9

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料及其中所包含的前瞻性陳述旨在符合1933年“證券法”第27A條經修正的安全港條款(“證券法”)，以及“外匯法案”第21E條. 前瞻性聲明是對未來預期的陳述，而不是對事實的陳述。諸如預測、預期、深度估計、深度預測、重述意圖、重述計劃、重編碼計劃、(Br)將和類似的表達式識別前瞻性語句等詞彙。前瞻性陳述反映了在作出陳述時可用的信息和假設，並僅在當時發言。實際結果或事態發展可能與前瞻性聲明中所載的結果大不相同，因為各種因素，例如愛迪生向委員會提交的報告中所確定的因素，包括：

其子公司受到廣泛管理，並受到處罰；

其公用事業子公司的費率計劃不得提供合理的回報；

它可能受到公用事業子公司費率計劃變動的不利影響；

僱員或承包商的故意不當行為可能對其產生不利影響；

其附屬設施的失效或損壞可能對其產生不利影響；

網絡攻擊可能會對其產生不利影響；

它面臨來自其子公司的環境後果的風險；

能源批發市場的中斷或能源供應商的失敗可能對其產生不利影響；

有大量無準備金的養卹金和其他退休後福利負債；

其支付股息或利息的能力取決於其子公司的股息；

它要求進入資本市場以滿足資金需求；

税法的修改可能對其產生不利影響；

其戰略可能無法有效應對外部商業環境的變化；

收購何時完成(如果有的話)；以及

它還面臨着無法控制的其他風險。

S-10

本要約是與收購有關的，但不以完成收購為條件。我們期望發行的淨收益約為1，029，409，952美元，假設承銷商不行使超額分配選擇權在發行中購買更多普通股，並扣除承銷折扣和估計的發行費用。我們預計在遠期銷售協議(我們預計將在2019年12月27日之前實現)的全部實物結算中獲得淨收益，但須根據遠期銷售協議進行某些調整，並在適用情況下從我們向承銷商出售普通股中獲得淨收益。我們期望用淨收益來支付購買價格的一部分，對我們的子公司進行投資，以滿足其資本要求和我們其他一般公司的目的，包括償還尚未償還的商業票據債務。我們期望用淨額支付收購價格的其餘部分，由預期發行的、由所收購項目的所有權權益擔保的至多8.25億美元的長期債務(或在發行此類債務之前，其他借款)來支付。如果收購未完成，我們可以將來自發行的全部淨收益用於一般的公司用途，也可以選擇現金結算或部分遠期銷售協議的淨股票結算。截至2018年11月12日，我們的商業票據的加權平均年收益率為2.41%。見招股説明書補充摘要CON愛迪生清潔能源公司，與遠期銷售協議有關的商業風險因素風險，以及承保(利益衝突)與利益衝突相關的風險。

遠期銷售價格將根據遠期銷售協議進行調整，如有任何遠期銷售協議下的實際收益，將按本招股説明書補充説明計算。由於這種調整，我們在實際結算遠期銷售協議時可能收到一筆現金，比根據初始遠期銷售價格計算的數額少一些。雖然我們期望完全通過全部實物交付普通股來結算遠期銷售協議，以換取現金收益，但我們可以為全部或部分遠期銷售協議選擇現金結算或淨份額結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷協議(利益衝突)。

我們最初不會從發行中獲得任何收益，除非：(1)發生事件要求我們將我們的普通股出售給承銷商，以代替遠期賣方將我們的普通股出售給承銷商；或(2)承銷商行使超額配售選擇權，以購買我們的普通股的全部額外股份，如果遠期賣方無法在行使該期權的預期結束日期借入並交付出售，則為行使該選擇權的我們普通股的股份數，或如果遠期購買者在其商業上合理的判斷中確定遠期賣方無法借款，按不大於指定數額的股票貸款利率，並在行使該期權的預期收盤日交付給我們行使該期權的普通股股份數目，在這種情況下，我們將直接向承銷商發行和出售一些股票，相當於遠期賣方沒有借入和出售的股份的數量。在上述(1)所述某些此類事件的情況下，我們可以在本次發行結束之日或之前終止遠期銷售協議，在這種情況下，我們將直接向承銷商發行和出售以下提供的所有普通股。

S-11

在發行我們的普通股之前，如果有的話，在結清遠期銷售協議時，這些遠期銷售協議將反映在我們用國庫股票法計算的每股稀釋收益中。根據這種方法，用於計算稀釋後每股收益的普通股數目被視為因超額(如有的話)而增加，預售協議在完全實物結算時發行的普通股數目，超過我們可以在市場上購買的普通股數量(根據這段期間的平均市場價格) 使用在完全實物結算時到期的收益(根據調整後的遠期銷售價格)(本報告所述期間結束時)。因此，在遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生而定，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市價高於適用的經調整遠期銷售價格(最初為每股75.537美元)，根據隔夜銀行融資利率增減差額，並在遠期銷售協議期限內減少與我們普通股預期股息有關的數額。然而，在遠期銷售協議的實際或淨股份結算後，我們發行的任何普通股以及我們交付的普通股，都將導致每股收益和股本收益的稀釋。

S-12

下面的摘要討論了美國聯邦收入和遺產税對的影響。與購買、擁有和處置我們的普通股有關的非美國股東。如此處所用，非美國持有者是指我們的普通股的實益所有者，而該普通股並不是美國公民(如下文所定義)，也不是為美國所得税目的而設立的合夥企業。本摘要以1986年“美國國税法”(“國税法”)、“美國國庫條例”、“裁決”和“司法裁決”的規定為基礎。這些當局可能會被改變，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所討論的結果。不能保證國內税務局(國税局)會同意這裏的聲明。美國人指的是我們的普通股的實益所有者，這是為了美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律內或根據其法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税用途的任何實體)；

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

一項信託，(1)受美國法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)於1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國國內信託，並有效地選擇繼續作為美國國內信託對待。

本摘要只涉及我們作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的普通股(一般指為投資而持有的財產)。本摘要未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有後果，這些後果可能與非美國持有人鑑於該持有人本身的特殊情況，也不處理特殊情況，例如：

税收後果可能受到特殊税收待遇的非美國持有者，如持有我們已發行普通股的百分之五以上的持有人、證券交易商、銀行、保險公司、合夥企業或被視為美國聯邦所得税過户實體的其他實體、某些前美國公民或美國居民，受控制的外國公司、被動的外國投資公司、積累收益以避免聯邦所得税的公司、免税實體、共同信託基金、某些信託、混合實體、外國政府、國際組織和證券交易商或證券交易商市場標價其所持證券的會計核算方法；

作為套期保值、綜合、建設性出售或轉換交易的一部分或跨國界持有我們的普通股的人的税務後果；

任何贈與税後果；

對一定投資收入徵收的醫療保險税；

可供選擇的最低税收後果(如有的話)；或

任何美國州、地方或外國的税收後果。

如果合夥企業(或其他實體或安排被視為合夥企業)持有我們的普通股，合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥企業的地位和活動。可能是合夥企業(或被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體)的潛在投資者，應就美國聯邦收入和遺產税方面的考慮向他們和他們持有我們普通股的合夥人諮詢他們自己的税務顧問。

S-13

這次討論只是為了一般性的目的。如果你考慮購買我們的普通股，你應該根據你自己的特殊情況，就美國聯邦和遺產税的後果諮詢你自己的税務顧問，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何税務後果，適用税法的任何變化的影響，以及你根據適用的所得税條約享受福利的權利。

普通股股利

如果我們對我們的普通股進行現金或其他財產的分配(我們的普通股的某些按比例分配除外)，這種分配將被視為紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。如果分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，這種超額首先將被視為在我們普通股中，非美國持有者調整後的税基範圍內的資本免税回報，此後將被視為資本收益。非美國持有者持有的普通股的股息分配一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，如果由適用的所得税條約提供，則按更低的税率徵收，而非美國持有者已提供了根據該條約要求獲得利益所需的文件。一般而言，為了要求所得税條約的利益，非美國持有者將被要求提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或表格 W-8 BEN-E(或適當的替代或繼承形式)證明其有權享受條約規定的利益。

但是，如果股息實際上與美國的貿易或業務活動有關，則非美國持有者(如果適用的税務條約如此規定，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，股息不受30%的美國聯邦預扣税的約束(前提是非美國持有者向扣繳義務人提供了適當的文件，通常是美國國税局的W-8 ECI表格)，但是，非美國持有者一般將按淨收入對股息徵收美國聯邦所得税，並以與美國人基本相同的方式按累進税率納税。非美國持有者收到的股息是一家為美國聯邦所得税目的而設立的公司，與美國貿易或業務的經營活動實際上有關聯的，也可以按30%的税率徵收分公司利得税(如果由適用的税務條約規定，則税率更低)。

A 符合所得税條約規定的降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向國税局提出適當的退款要求以及所需的信息，獲得任何超額扣繳額的退款或抵免。

出售或以其他方式處置普通股

根據下面關於備份扣繳和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益而受美國聯邦收入或預扣税，除非：

諸如此類非美國持有人是指在此種出售或處置的應納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件；

這種收益實際上與在美國的貿易或業務的非美國持有者(如果適用的税務條約有此規定，則可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)；或

我們是或曾經是美國房地產控股公司，我們稱其為USRPHC，根據“守則”第897條，在任何時候在較短的五年期限內以處置之日和非美國股東持有我們普通股股份的持有期.

S-14

由與該非美國持有者在美國的貿易或業務實際上有聯繫的非美國持有者一般將按淨收入徵收美國聯邦所得税，並按累進税率徵收，以與美國人大致相同的方式(除適用的税務條約所規定的情況外)。此外，如果這種非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，它也可能要繳納30%的分行利得税(如果由適用的税務條約規定，則税率更低)。

一般來説，如果公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和，則公司即為USRPHC(全部是為美國聯邦所得税目的確定的)。鑑於在這方面缺乏明確的指導，無法保證我們不是或不會成為USRPHC。但是，如果我們在適用的測試期間是USRPHC的話，持有(直接或間接)超過我們普通股5%以上的非美國股東將受到不同的税收後果的影響，並應諮詢他們自己的税務顧問。美國聯邦所得税將不適用於由持有(直接或間接)我們普通股5%或更少股份的非美國持有者出售或處置我們的普通股所實現的收益，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易(如(紐約證券交易所)根據適用的財政部條例定義的。然而，我們不能保證我們的普通股將繼續定期交易。

信息報告和備份

我們的普通股出售或其他應税處置所得的股息和收益可能會以適用的利率(目前為24%)作為備用扣繳。一般而言，備份扣繳不適用於我們或支付代理人以其身份支付的普通股的股息或處置收益。非美國持有人如持有人已提供所需的證明(一般以表格W-8BEN或表格形式提供)(W-8 BEN-E)它是一個非美國持有人，我們和我們的支付代理人都不知道(或有理由知道)持有人是美國人。

一般情況下，我們的普通股支付給非美國持有者和從這些股息中扣繳的税款必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些資料的複製件可由國税局根據適用的税務條約或協定的規定，提供給非美國持有人居住的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則扣留的任何金額將被允許作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債，只要所需的信息是及時提供給美國國税局。

對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問。

FATCA

“外國帳户税收遵守法”規定的“僱用獎勵恢復就業法”和“財政部條例”通常稱為“反洗錢金融行動特別法庭”，一般將對某些類型的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括向(I)外國金融機構支付美國來源利息或股息以及出售某些產生這種美國來源利息或股息的證券的毛收入，除非它們同意收集和向國税局披露關於其直接和間接美國賬户持有人的信息或 (Ii)某些非金融外國實體，除非它們證明它們沒有任何實質性的美國業主(如“守則”所定義)或提供

S-15

識別每個美國實質性所有者的信息(通常通過提供國税局表格)W-8 BEN或表格W-8BEN-E)。在某些情況下，有關的外國金融機構或非金融外國實體可有資格享受本規則的豁免，這種豁免通常通過提供適當的文件(如美國國税局W-8 BEN表格或表格)來證明。W-8BEN-E)。此外，美國與外國金融機構管轄權之間的一項政府間協定可修改金融行動特別工作組的信息報告和相關規則。

上述扣繳義務一般適用於普通股股利的支付，也適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置普通股所得的收益總額。非美國股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於金融行動協調委員會和這些要求對他們在普通股的投資的應用。

美國聯邦遺產税

非美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的明確定義)在死亡時擁有或視為擁有的普通股，將包括在個人財產總額中，以美國聯邦遺產税為目的，並可能受美國聯邦政府管轄遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

S-16

我們、遠期賣方和預購人已與承銷商簽訂了承銷協議。除承銷協議的條款及條件另有規定外，遠期賣方已同意向以下指定的承銷商出售下表所列與分銷商名稱相對的普通股數目，如有的話，我們已同意直接向承銷商發行及出售該等股份的數目，遠期賣方不出售，承銷商已同意購買這種普通股。請參閲下面的“預售協議”。


名字，姓名	股份數目
花旗全球市場公司		4,084,126
巴克萊資本公司		1,152,270
摩根證券有限公司		1,152,270
美林、皮爾斯、芬納和史密斯
Incorporated		1,152,270
瑞穗證券美國有限責任公司		1,152,270
富國證券有限責任公司		1,152,270
KeyBanc資本市場公司		619,089
MUFG證券美洲公司		619,089
SMBC日興證券美國公司		619,089
紐約梅隆資本市場有限公司		325,908
Scotia Capital(美國)公司		325,908
BTIG公司		261,816
CIBC世界市場公司		261,816
PNC資本市場有限公司		261,816
TD證券(美國)有限責任公司		261,816
摩根士丹利公司LLC		117,270
威廉斯資本集團，L.P.		58,635
循環資本市場有限公司		58,635

共計		13,636,363

承銷商必須購買本招股説明書補充提供的所有普通股，如果有任何這些股份是購買的。我們在美國境外發行的普通股可以由承銷商的附屬公司出售。見給投資者的通知。

我們已同意賠償承銷商、遠期賣方和預購人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承銷商、遠期賣方或遠期購買者就其中任何一項責任支付的款項。

發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為640，000美元，由我們支付。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商超額配售選擇權，直接向遠期賣方購買，後者將向第三方借款並出售給承銷商，不超過1，493，506股，按每股價格向公眾公開，減去封面頁規定的每股承銷折扣，以及本發行中最初出售的股票所應支付的股利或分配款的每股金額，而不應在受超額分配選擇權限制的股份上支付，以支付超額分配款項。

S-17

承銷商可行使這一選擇權，全部或部分至本招股説明書增訂本的日起30天。當承銷商行使這一選擇權時，每一承銷商均有義務在符合“承銷協定”所載條件的情況下，購買與該承銷商最初購買的股份數目成比例的增持股份，如上表所示。

在承銷商行使超額配售選擇權的範圍內，我們期望與遠期買家就遠期賣主借入及出售的股份數目，訂立額外的遠期買賣協議。如果預購人在其商業上合理的判斷中確定，在超額配售期權的預期結束日期，遠期賣方不能借款和交付供出售，則行使超額配售選擇權的我們普通股的數量，或者説，遠期賣方會承擔超過規定金額的股票貸款成本，那麼我們將直接向承銷商發行和出售一些股票，這些股份相當於遠期賣方不借貸和出售的股的數量。

佣金和折扣

在這次發行中，我們預計淨收益約為1，029，409，952美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權，並在扣除承銷折扣和估計發行費用後購買更多普通股。我們期望在遠期銷售協議的全部實際結算中獲得淨收益，我們預計將在2019年12月27日之前實現這些協議，但須根據遠期銷售協議作出某些調整。如果遠期銷售協議是現金結算或淨股票結算，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益，而且我們可能不得不支付現金付款(如果我們選擇遠期銷售協議的現金結算)或交付普通股(如果我們選擇了遠期銷售協議的淨股份結算)。給預購者。遠期銷售價格將根據遠期銷售協議進行調整，如果有任何遠期銷售協議下的實際收益，將按照本招股説明書補充條款的規定計算。作為這種調整的結果，我們可以在實際結算遠期銷售協議時收到一筆現金，低於根據初始遠期銷售價格計算的金額。請參閲與遠期銷售協議相關的主要風險因素。

承銷商已通知我們，他們最初建議將我們的普通股以本招股説明書副刊首頁規定的初始價格向公眾出售。如果這些普通股不按本招股説明書副刊首頁規定的價格向公眾出售，承銷商可以改變對公眾和其他出售項目的價格。

下表顯示了向公眾提供的初始價格，承保折扣，並在費用前支付給我們。該信息假定承銷商不行使或充分行使其超額配股選擇權，以購買增發的普通股。


	每股		不行使購買選擇權額外股份		充分行使購買選擇權額外股份
向公眾提供初始價格	$	77.00	$	1,049,999,951	$	1,164,999,913
承保折扣	$	1.463	$	19,949,999	$	22,134,998
支出前的收益給我們	$	75.537	$	1,030,049,952	$	1,142,864,915

禁閉協議

我們已同意，除非有某些例外情況，未經承銷商和遠期賣方事先書面同意，我們將不直接或間接地在承銷協議簽訂之日後的90天內，直接或間接發出、出售、要約或合約出售、給予任何出售選擇權或以其他方式出售。

S-18

本招股章程補充和附帶的招股説明書可在參與發行的承銷商或出售集團成員(如果有的話)維持的網站上以電子形式提供。承銷商可同意將部分股份分配給銷售集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。Internet發行將由承銷商分配給銷售組成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

遠期銷售協議

我們已與花旗集團全球市場公司(花旗集團全球市場公司)、巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)的子公司簽訂了遠期銷售協議。而J.P.Morgan Securities LLC，作為遠期買家，涉及我們的普通股總數為13，636，363股(如承銷商行使超額配售選擇權購買全部增發普通股，則為15，129，869股普通股)。在執行遠期銷售協議方面，應我們的要求，遠期賣方正在向第三方借款，並以發行方式出售我們總共13，636，363股普通股 (如果承銷商行使超額分配選擇權購買更多的全部普通股，則為我們普通股的15，129，869股)。如果遠期賣方不按照承銷協議的條款借貸和出售其出售的所有普通股，我們將直接向承銷商發行和出售遠期賣方未借入和交付的普通股數量，與我們發行和出售的普通股數量相比，作為遠期銷售協議基礎的普通股數量將減少。如果遠期賣方能夠借入的普通股數量低於規定的水平，我們可以在發行結束日期之前終止遠期銷售協議，在這種情況下，我們將直接向承銷商發行和出售以下所有普通股，我們對遠期購買者沒有進一步的義務。在任何這種情況下，承銷商向上述遠期賣方購買我們的普通股的承諾將被承諾向我們購買未被遠期賣方借入和交付的有關數量的普通股所取代。在這種情況下，我們或承保人可將截止日期推遲最多三個工作日，以便對文件或安排進行任何必要的更改。

我們將收到相等於按遠期銷售價格出售普通股所得的淨收入的數額，但須根據遠期銷售協定作出下列某些調整，在預售協議全部實際結算後，向預購人支付。我們只會收到這些收益，如果我們選擇完全實物結算遠期銷售協議。

我們預計遠期銷售協議將於2019年12月27日達成。我們或預購人可在發生某些事件時加速遠期銷售協議。在結算日，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將根據遠期銷售協議以當時適用的遠期銷售價格向遠期購買者發行我們的普通股。期價最初為每股75.537美元。遠期銷售協議規定，遠期銷售價格將根據浮動利率係數(等於隔夜銀行融資利率減去利差)進行每日調整，並將在某些日期每一天減少與遠期銷售協議期間我們普通股預期股息有關的數額。如果隔夜銀行貸款利率小於任何一天的息差，利率因素將導致遠期銷售價格每日下降。截至本招股説明書補充之日，隔夜銀行融資利率高於利差。

在發行我們的普通股之前，如果有的話，在結清遠期銷售協議時，這些遠期銷售協議將反映在我們用國庫股票法計算的每股稀釋收益中。在此方法下，計算攤薄每股收益的普通股數目如下：

S-19

如果有多餘的，則被視為增加，在遠期銷售協議的全部實物結算後發行的普通股數量，超過我們可在市場上購買的普通股數量(根據該期間的平均市場價格)，使用在完全實物結算後到期的收益(根據調整後的遠期銷售價格計算)。因此，，在遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生而定，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的市場平均價格高於適用的調整後的每股75.537美元的遠期銷售價格，根據隔夜銀行融資利率增減或減少，減去利差，並與我們普通股預期股息有關的數額減少。

在遠期銷售協議的期限內。然而，在遠期銷售協議的實際或淨股份結算後，我們發行和交付我們共同的股份將導致稀釋我們的每股收益和股本收益。

遠期銷售協議將實際結算，除非我們根據遠期銷售協議選擇現金或淨份額結算(在符合某些條件的情況下，我們有權這樣做，而不是在下文所述和遠期銷售協議中所述的有限情況下)。雖然我們期望完全通過交付與完全實物結算有關的普通股來解決遠期銷售協議，但如果我們認為現金結算或淨份額結算符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以選擇現金結算或淨份額結算來支付我們的全部或部分義務。例如，我們可能得出結論，如果我們在實際結算時所獲得的全部或部分淨收入沒有當前用途，則現金結清或淨股票結算符合我們的利益。如我們選擇現金結算或股票淨值結算，結算金額一般與(1)(A)有關遠期買賣協議下的攤還期內普通股市值有關。減(B)適用的遠期銷售價格；乘以(2)以現金結算或淨股份結算為條件的相關遠期銷售協議所依據的普通股數目。如果該結算金額為負數，有關的遠期購買者將向我們支付該數額的絕對值，或向我們交付一些我們的普通股，其價值等於該數額的絕對值。如果該結算金額為正數，我們將向相關的遠期購買者支付該金額，或向該遠期購買者交付一批我們的普通股，其價值等於該金額。對於任何現金結算或淨股票結算，我們期望相關的遠期購買者或其附屬公司購買我們在二級市場交易中的普通股，交付給第三方股票放款人，以便關閉其或其附屬公司對其遠期銷售協議的對衝頭寸。購買與遠期購買者或其附屬公司有關的普通股，其對衝頭寸可能導致在此期間我們的普通股價格增加(或減少)，因此，在現金結算時，增加我們欠有關遠期購買者的現金數額(或減少該遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們有義務向該遠期購買者交付的普通股數量(或減少我們的普通股數目，該遠期購買者有義務向我們交付)。參見與遠期銷售協議相關的風險因素。

每個遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(就遠期購買者確定受此種事件影響的遠期銷售協議下的全部或部分交易而言)，並要求我們按該遠期購買者指定的日期結算，如果(1)該預購人經商業上合理的努力後認定不能，借入(或借入)我們的一些普通股，等於其遠期銷售協議所依據的普通股的數目，其利率等於或低於該遠期銷售協議中規定的借款成本；(2)該預購人確定，它在聯邦證券法、紐約商法或適用的某些其他法律和條例的某些所有權限制和相關備案要求方面，擁有超額的第13節所有權地位或超額的管制所有權地位(因為這種條件是在這種遠期銷售協議中界定的)；(3)我們以超過某一特定數額的現金價值宣佈或支付某些股息或分配給我們的普通股，早於某一指定日期或某些非現金紅利的前股息日期；(4)任何事件或交易的宣佈，如果完成，將導致合併事件、投標要約、國有化、退市或變更。

S-20

(B)在法律上(在每種情況下，根據此種遠期銷售協議的條款確定)；或(5)某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件發生，包括，除其他外，我們在規定期間內與訂立此種遠期銷售協議或市場中斷事件有關的任何重大錯誤陳述，持續時間超過8個連續預定交易日(在每種情況下)，根據上述遠期銷售協議的條款確定)。每一個遠期購買者行使其加速解決其遠期銷售協議的權利的決定都將作出，而不論我們的利益，包括我們對資本的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們每股收益和股本回報率的稀釋。此外，在與我們有關的某些破產或破產事件中，有關的遠期銷售協議將終止。在任何這樣的終止之後，我們可能不會發行任何普通股，也不會根據適用的遠期銷售協議獲得任何收益。參見與遠期銷售協議相關的風險因素。

穩定和空頭頭寸

在公開發行的普通股完成之前，佣金規則可限制承銷商和出售集團成員投標或購買我們的普通股。但是，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如與普通股掛鈎、固定或維持價格的出價或購買。

與這次發行有關，承銷商可以賣空我們的普通股。賣空是指承銷商在發行時出售的普通股數量超過他們在發行時所需購買的數量。賣空可能是裸賣空，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股票的價格可能受到下行壓力，從而可能對在公開發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商購買股票以彌補空頭頭寸，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，在沒有這些交易的情況下，我們的普通股的價格可能高於否則的價格。如果這些活動已經開始，可以隨時停止。

承銷商也可以施加一個罰款出價。當某一特定的承銷商被要求向承銷辛迪加償還該承銷商所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為其他承銷商已經回購了由該承銷商出售的普通股或為該承銷商在穩定或做空交易中的帳户而購買的普通股。

對於上述交易對普通股價格可能產生的影響方向或規模，我們和承銷商均不作任何表示或預測。此外，無論是我們還是承銷商都不會表示，承銷商將從事這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在未經通知的情況下中止。

紐約證券交易所(NYSE)上市

我們的普通股在紐交所上市，代號為ED。我們打算在紐交所上市任何股票，我們交付這些股票是為了實際結算遠期銷售協議，如果適用的話，任何我們直接出售給承銷商的股票。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，除其他活動外，可包括證券交易和承銷、商業和投資銀行、金融諮詢、公司信託、投資管理、投資研究、本金。

S-21

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商和(或)其附屬公司可為其自己的帳户及其客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。

某些承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係。特別是花旗集團全球市場股份有限公司、巴克萊資本公司、摩根證券公司、美林公司、皮爾斯公司、芬納和史密斯公司、瑞穗證券美國有限公司、富國銀行證券公司、有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、MUFG證券美洲公司。以及SMBCNikko證券美國公司。已向我們提供橋樑設施及其附屬公司和附屬公司的某些其他承銷商參與我們的循環信貸安排。花旗全球市場公司在此次收購中擔任我們的首席財務顧問。

承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可以直接發行和出售給承銷商，以代替遠期賣方將我們的普通股賣給承銷商)將支付給遠期購買者。由於承銷商的附屬公司將獲得此次發行的淨收益的5%以上，不包括承保賠償，因此，承銷商被視為存在FINRA規則5121意義上的利益衝突。此外，承銷商或其附屬公司可能持有一部分商業票據，我們可以用我們在遠期銷售協議實際結算時收到的淨收入償還。因此，將按照FINRA規則5121的適用規定進行報價。根據這一規則，與發行有關的不需要指定一名合格的獨立承銷商，因為我們的普通股有一個真正的公開市場(如FINRA規則5121所定義的)。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人具體書面批准，承銷商將不確認對其行使酌處權的任何帳户的任何銷售。此外，橋樑設施下的承付款數額，除某些例外情況外，將減為由此提出的普通股的淨收益數額。有關附加信息，請參見收益的使用。

向投資者發出的通知

不得在美國境外公開發行

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程補編提供的證券和附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程增訂本及所附招股章程或任何其他發行材料或廣告，除非在符合該法域適用的規則和條例的情況下。凡管有本招股章程增訂本及所附招股章程的人，均應告知及遵守與本招股章程增訂本及所附招股章程的提供及分發有關的任何限制。本招股説明書及其附帶的招股説明書

S-22

本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國(歐洲經濟區)任何普通股的任何要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不要求就普通股要約發表招股説明書。因此，在該成員國作出或打算提出作為本招股章程補充中所設想的要約標的普通股的任何人，只有在發行人或任何承銷商沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。無論是發行人還是承銷商都沒有授權，它們也不授權在發行人或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下提出任何普通股要約。發行人和承銷商既未授權，也未授權通過任何金融中介機構進行任何普通股要約，但承銷商提出的要約除外，構成本招股説明書補充中所設想的普通股的最後配售。

關於歐洲經濟區的每個成員國，每一承銷商均有代表，並商定，自該成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期)，其尚未也不會向該成員國公眾提出作為本招股章程補充條款所考慮的發行標的普通股的要約，但該公司可以，自有關實施日期起生效，幷包括有關的實施日期，向該會員國的公眾提出這種普通股的提議：

(A)“招股章程指令”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)根據“招股章程指示”準許的少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得發行人就任何該等要約所提名的有關承銷商的同意；或

(C)在屬於“招股章程指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但普通股的要約不得要求發行人或任何承銷商根據“招股説明書”第3條的規定出版招股説明書。

歐洲經濟區成員國中的每一個人，如收到關於本招股章程補充書中所設想的向公眾提出的要約的任何通信，或根據這些要約獲得任何共同的股份，將被視為代表、保證和同意每一承銷商和發行人：

(A)該成員國是執行“招股説明書”第2(1)(E)條所指的合格投資者；及

(B)如屬其以金融中介人身分取得的任何普通股，而該詞在“招股章程指示”第3(2)條中使用，。(I)該公司在要約中所取得的普通股，並非代其取得，亦並非為將其要約出售或轉售而取得，除符合條件的投資者以外的任何成員國的人員，該術語在“招股説明書指示”中界定，或在承銷商事先同意要約或轉售的情況下；或(2)凡其代表任何成員國的人(合格投資者除外)購買普通股，則根據“招股章程指示”，該等普通股的要約不視為已向該等人提出。

為本條款的目的：(A)就任何成員國的任何普通股而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式和任何方式以的任何方式交流關於要約條款和擬發行的普通股的充分信息，以便投資者能夠決定購買或

S-23

在聯合王國，本招股章程補編和所附招股説明書只分發給並只針對，隨後提出的任何提議只能針對符合條件的投資者(如{Br}“招股説明書指令”所界定的)(I)，這些人在與投資有關的事項上具有專業經驗，屬於“2005年金融服務和市場法”第19(5)條的範圍，經修正的(FSMA)和(或) (2)是屬於金融管理制度第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這類人統稱為相關人員)。本招股説明書及其附帶的招股説明書不得在聯合王國由與此無關的人採取行動或依賴。在聯合王國，本招股章程補充和附帶的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人員使用，並將與其進行。

日本

我們的普通股過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)登記，因此不會直接或間接地在日本或為任何日本人或其他人的利益而出售或出售。在日本或向任何日本人直接或間接地重新提供或轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用的法律、條例和部級準則。為本款的目的，日本籍僱員是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明{Br}或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程及其附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件並不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能向那些屬於高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)的人(豁免投資者)提出，根據“公司法”第708條第(11)款的規定，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

在澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股，不得在發行之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第708條或其他規定不要求根據“公司法”第6D章向投資者披露信息，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提供信息。任何獲得股份的人必須遵守這一澳大利亞人的規定。在售限制。

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-24

在加拿大，普通股只能出售給購買者，或者被認為是作為委託投資者購買的本金，如國家票據中所定義的那樣45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。普通股的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬由政府發行或擔保的證券)國家文書第3A.4節，非加拿大管轄權33-105承保衝突(ni 33-105) 承保人不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

法律事項

在此提出的普通股的有效性和某些其他相關法律事項將由愛迪生公司高級副總裁兼總法律顧問伊麗莎白·D·摩爾和紐約希爾曼&斯特林有限公司轉交給康·愛迪生。與普通股有關的某些法律事項將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP為承銷商、遠期購買者和遠期賣方處理。Hunton Andrews Kurth LLP公司不時為康愛迪生的子公司提供法律服務。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在財務報告的內部控制管理報告中)，附於本招股説明書的補編中。在2017年12月31日終了的一年中，10-K已被如此納入根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

S-25

我們將確定債務證券和我們將提供的普通股(集體證券)的具體價格和條款，以及在我們提供這些股票時將如何提供，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中説明這些價格和條款。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券。投資證券前，請先閲讀本招股説明書及相關招股説明書。

投資證券涉及風險。見本招股説明書第2頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本證券或，以確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以通過不時指定的代理商、經銷商或承保人，或通過這些方法的組合，直接或延遲出售證券。我們保留唯一的權利接受，並與任何代理商，經銷商和保險人，保留權利，拒絕，全部或部分，任何擬議購買證券。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股説明書將列明任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中列出。

這份招股説明書的日期是2018年8月2日。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素往往超出我們的控制範圍，涉及到可能對我們的實際經營結果、現金流量和財務狀況產生重大影響的不確定因素。這些風險因素包括在本招股説明書中以參考方式納入的文件中所述的風險因素(見下文中的 Reference公司合併)，並可能包括我們目前所不知道或我們目前認為不具實質性的其他不確定因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中以參考方式包括或包含的任何其他信息，或包括在任何適用的招股説明書補充中。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(委員會)提交的證券註冊聲明的一部分，它使用的是貨架註冊程序。我們可以利用這份招股説明書，在一次或多次發行中，不時地提供和出售任何一種證券。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。每次我們提供證券，我們將向委員會提交一份補充這份招股説明書，將描述具體的條款提供。被要約的證券的具體條款可能與本招股説明書中所述證券的一般條款不同，因此，本招股説明書中所載證券的描述受適用的招股説明書補充中所載要約證券的具體條款的約束和限定。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息，包括有關我們的信息。如果本招股説明書與適用的招股説明書補充有任何不一致之處，您應依賴招股説明書補充中的信息。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和中所載的信息-我們在本招股説明書中可以找到更多信息的文件。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書包含並以參考方式納入您在作出投資決策時應考慮的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何額外的或不同的信息。如果任何人向您提供了此類附加、不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編中所載的信息，以及我們提供或授權的任何相關書面來文中以參考方式合併的文件，只有在這些文件各自的日期時才是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在那裏可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息，這些文件可通過委員會網站(http://www.sec.gov).)公開查閲。您可以閲讀和複製我們已提交給委員會的材料，這些材料存放在位於華盛頓特區20549號東北街100F號的公共資料室。你可致電委員會，取得有關公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330.

這份招股説明書，包括以參考方式納入的信息(見參考註冊，見下文)，是我們向委員會提交的與證券有關的表格S-3的註冊聲明的一部分。根據委員會規則的允許，本招股説明書並不包含我們向委員會提交的註冊聲明和所附證物及附表中的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應該閲讀註冊聲明、展品和時間表。

登記聲明、展覽和時間表也可在委員會公共資料室或通過其因特網網站查閲。

你可在我們的主要執行辦事處(公司祕書，合併愛迪生公司，公司祕書，紐約歐文廣場4號，紐約，10003)以書面或電話方式獲得我們向委員會提交的文件的免費副本(電話號碼：212-460-3192).這些文件也可以通過我們網站www.conedison.com為投資者提供。我們網站上的信息並不是以參考的方式納入本招股説明書的，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

委員會允許我們將參考資料納入我們向他們提交的招股説明書。這意味着我們可以向你披露重要信息，請你查閲我們以前向委員會提交的文件或我們今後將向委員會提交的文件。我們引用的信息被認為是本招股説明書的一個重要部分。我們稍後向委員會提交的以參考方式納入本招股説明書的資料將自動更新和取代這一信息。

我們現將我們向委員會提交的下列CON愛迪生文件以參考方式納入本招股説明書：

年度表格報告2017年12月31日終了年度10-K；

季度報表2018年3月31日和2018年6月30日終了季度的10-q；和

目前關於表格的報告8-K, dated January 8, 2018, January 17, 2018, May 7, 2018, May 21, 2018, June 20, 2018 and June 21, 2018.

我們亦會參考本招股章程，將其後根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(根據第2.02項或第7.01項提交的任何關於表格的報告)提交委員會的任何補充文件納入。在所涵蓋的證券的發行終止之前(適用的招股章程補編)。

為本招股章程的目的，任何由提述併入本招股章程的文件所載的任何陳述，或被當作是併入本招股章程內的任何陳述，如本招股章程或隨附的招股章程補充書所載的陳述或任何其後提交的任何其他文件被當作是藉提述納入本招股章程而納入本招股章程，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

康愛迪生

康愛迪生是一家控股公司，僅通過其子公司運作。我們於1997年在紐約州成立。

我們的主要業務是紐約聯合愛迪生公司、橙和羅克蘭公用事業公司、康愛迪生清潔能源公司。和康愛迪生傳動公司。

合併的紐約愛迪生公司在整個紐約市(除了皇后區的一部分)和韋斯特切斯特縣的大部分地區提供電力服務，這是一個大約660平方英里的服務區，人口超過900萬。合併的紐約愛迪生公司還在曼哈頓、布朗克斯、皇后區和韋斯特切斯特縣的大部分地區提供天然氣服務，在曼哈頓部分地區提供蒸汽服務。

康愛迪生公司是一家控股公司，僅通過其子公司經營，除其在子公司中的利益外，沒有其他重要資產。我們支付債務證券利息和普通股股利的能力取決於我們是否收到這些附屬公司的股息或我們出售額外證券或資產的收益。我們的公用事業公司可能支付給我們的股息受到某些限制，正如我們最近的年度報告中關於的合併財務報表的説明中所討論的那樣表格10-K.

收益的使用

除非我們在本招股説明書的補充中另有通知，否則我們預期將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中包括我們對子公司的投資、償還短期債務以及回購、退休或再融資我們的其他債務證券。在使用前，我們可以暫時投資淨收益。

收入與固定費用的比率

我們最近完成的五個財政年度和最近一個財政年度的收入與固定費用的比率年代久遠季度末包括在管理層的討論和分析的財務狀況和結果的業務部分，我們的年度報告表10-K和季度報告表10-Q，這些都是參考納入本招股説明書。

債務證券預計將於2002年4月1日在康愛迪生銀行和紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行(前身為N.A.摩根大通銀行(前稱摩根大通銀行)的受託人)之間的契約下發行，即受託管理人(前稱摩根大通銀行)，經修正和補充的第一副補充義齒，日期為，日期為2009年8月1日(經修正和補充的該義齒稱為“義齒”)，其副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

在義齒項下發行的債務證券，將是康愛迪生公司的無擔保一般義務，在付款權方面與根據該義齒髮行的其他無擔保債務證券的地位相同，而這些債務證券不是康愛迪生公司的附屬義務(次級證券)；但如與一系列債務證券有關的招股説明書內有如此規定，則債務證券即為附屬證券。

沒有要求將來發行Con E迪生公司的債務證券在義齒項下發行，CON愛迪生公司將可自由使用其他契約或文件，其中載有適用於一種或多種債務證券的規定，與其他債務證券的未來問題不同。任何其他契約或文件將在招股説明書補編或對本招股説明書的修訂中加以説明。

印支義齒沒有具體限制康愛迪生從事交易的能力，這種交易的效果可能是增加康愛迪生或繼承公司的債務與股本的比率。例如，印支義齒不限制康愛迪生的負債額、康愛迪生公司支付股息的數額，也不限制孔愛迪生公司購買紐約康愛迪生公司或康愛迪生公司的任何權益證券。印支義齒還允許康愛迪生合併或轉讓其資產，但須符合某些條件(見下文合併、合併和出售)。康愛迪生必須獲得州和/或聯邦監管機構的批准才能合併或合併。

以下的義齒摘要並不意味着是完整的，它受和限定於全因義齒，包括其中某些術語的定義。

總則：全口義齒規定，康愛迪生根據英特理義齒髮行的債務證券和其他無擔保債務證券，但不限於總本金(統稱為“全口義齒證券”)，可發行一個或多個系列，在每種情況下均由康愛迪生公司不時授權發行。

請參閲招股説明書中關於債務證券的補充説明，該章程規定的條件如下，此處未提供：

(1)

債務證券的名稱；

(2)

債務證券的本金總額；

(3)

發行債務證券的本金佔發行價格的百分比；

(4)

債證券的本金及溢價(如有的話)須予繳付的日期；

(5)

債務證券應支付利息(如果有的話)的利率(可固定利率或可變利率)，或確定利率或利率的方法；

(6)

如債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付額可參照指數、公式或其他方法確定，則應以何種方式確定該數額；

一系列義齒證券的條款應由CON DEADING公司董事會或其任何經正式授權的委員會通過或依據其決議確定，並在高級人員證書中規定，或在補充契約中確定。上述義齒的規定允許CON愛迪生公司，除了發行與先前發行的義齒證券不同的條款的義齒證券外，還將重新發行一系列義齒證券的前一期，併發行此類系列的額外義齒證券。

義齒證券將只以註冊形式發行，沒有優惠券，除非另有規定，其面額為1，000美元，其整數倍數為1，000美元。(第2.02節)系列的義齒證券可以一個或多個全球證券的形式全部或以部分形式發行(見GlobalSecurities)。一個或多個全球證券將以一種或多種面值發行，其面值或總面額等於該系列中由該全球證券或全球證券所代表的未償英義義德證券的總本金。(第2.01條)因義齒證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但康愛迪生可要求支付一筆足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.05條)

一個或多個系列的義齒證券可以發行相同或不同的期限，以票面或折扣。債務證券在發行時利率低於的利率或利息

從屬關係：如果招股説明書補充了與特定系列義齒證券有關的內容，則該等證券將是次級證券，並支付“ 溢價”的本金(如果有的話)，在下一段所述的範圍內，次級證券的利息將從屬於先前支付的全部高級債務(以下定義)。(第14.01條)

如(A)在破產、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而進行的轉讓中，或在為債權人的利益而作出的任何其他資產編組安排中，或在康愛迪生的資產及負債的任何其他編組中分配任何資產，但與合併、出售、轉讓或租賃有關的分配則不在此限(見合併、出售、轉讓或租賃)，合併及出售)，或(B)任何高級債項的本金，須已因與該等債項有關的失責事件而宣佈到期，並須予支付，而該等失責事件不得被撤銷，則附屬證券持有人將無權收取或保留任何款項，或持有康愛迪生的資產分配，就附屬證券的本金、溢價(如有的話)及利息，直至所有高級債項的持有人(或在上述(B)條所述的情況下，所有因該等失責事件而到期及須支付的高級債項)獲得就該保費的本金而須繳付的全部款額為止，如有的話，高級債項的利息或該等高級債項的付款準備須已作出。(第14.02條)

除須全數支付所有高級債項外，附屬證券持有人須代之以高級債人收取適用於高級債項的付款或分配款項的權利，直至該附屬證券所欠款項全部付清為止。(第14.03條)

高級負債是指愛迪生公司為償還借款(不論是否由債券、票據或其他證券所代表)而欠下的所有債務，但次級證券所證明的債務除外，以及從屬於或從屬於次級證券的任何債務。高級負債不包括客户存款或其他數額，以保證其他人對康愛迪生的義務。(第14.01條)

義齒並不限制Con 愛迪生可能發行的高級債務總額。截至2018年6月30日，179億美元的高級債務仍未清償，不包括Con愛迪生公司對其子公司某些義務的20億美元擔保。

贖回：如果招股説明書補充與特定系列的印支義齒證券如此提供，這類證券將接受贖回，由康愛迪生選擇。任何贖回印支義齒證券的通知，須在所定贖回日期前不少於30天或多於60天發給該等證券的註冊持有人。如須贖回的義齒證券系列少於全部，受託人須以其認為適當及公平的唯一酌情決定權，選擇該系列或該系列的部分須贖回的義齒證券。

全球證券：系列的義齒證券可全部或部分以的形式發行，其形式為一種或多種全球證券，該證券將存放在與該證券有關的招股説明書補編中所指明的保存人或代表保存人。除非及直至該筆款項全部或部分以確定的形式換作義齒證券，除全球安全保存人整體轉讓給該保存人的被提名人或該保存人的另一指定人或該保存人的該保存人或該繼承保存人的任何此種代名人外，不得將全球擔保轉讓給該保存人的指定人。(第2.01及2.05條)

在發行全球證券時，這類全球安全的保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將這類全球證券所代表的“IND義託證券”的各自本金貸記到在這類保存人(參與方)擁有賬户的機構的賬户中。應貸記的帳户應由出售這種義齒證券的承保人指定。全球安全中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。這種全球安全中實益利益的所有權將在這種全球安全的保存人或參與方或通過參與者持有的人保存的記錄上顯示，而且這種所有權的轉移只能通過這些記錄進行。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和這類法律可能損害在全球安全中轉讓利益的能力。

只要全球證券保管人或其指定人是該全球證券的擁有人，則該保存人或該代名人 (視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的該等全球證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在全球安全中享有實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的這類全球安全所代表的系列的義齒證券，也不會收到或有權接受該系列的實物交付，並且將不被視為該系列的所有者或持有人。

以保存人或其代名人的名義註冊或由保存人或其代名人持有的全口義齒證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，將以代表該義齒證券的全球證券的註冊擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。康愛迪生、受託人或該義齒證券的任何付款代理人，對與該義齒證券全球證券的實益擁有權益有關的紀錄的任何方面，或就該等實益擁有權益而作出的付款，或維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

康愛迪生期望，在收到有關全球證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的任何付款後，該系列的保管人將立即將與其各自實益權益相稱的款項貸記參加人帳户，其金額與該保存人的記錄所示的全球證券本金相稱。孔愛迪生還期望，參與者向通過這些參與者持有的這種全球安全中的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的管理，就像現在街道名稱上登記的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果一個系列的義齒證券保管人在任何時候不願或不能繼續擔任保管人，而康愛迪生公司沒有在90天內任命繼任保管人，康愛迪生將以確定的形式發行這類系列的義齒證券，以換取代表該系列的全球安全或全球證券。此外，康愛迪生可在任何時候自行酌情決定不擁有由一個或多個全球證券所代表的系列的印支義齒證券，在這種情況下，將以確定的形式發行這類系列的義齒證券，以換取“全球安全”或代表該“全球義齒證券”的全球證券。此外，如康愛迪生就某系列的義齒有價證券作出如此指明，則代表該系列的全球安全保管人所指明的每名人士，可按康愛迪生及該等全球安全保管人可接受的條款，收取該系列的義齒證券。在任何此類情況下，全球安全保管人如此指定的每一個人將有權以確定的形式交付由該全球安全所代表的系列的實物交付，其本金與該人在全球安全中的實益利益相等。

付款和付款代理：除非招股説明書另有説明，否則將在紐約梅隆銀行、公司信託司、紐約東錫拉丘茲111個桑德斯河公園路111號桑德斯溪公園路支付Inditure證券的本金和溢價(如果有的話)。除非招股章程另有説明，否則將向該義齒證券的任何分期付款，在記錄日期的營業結束時，以該人的名義登記該筆利息。除非招股章程另有説明，否則上述利息將在紐約梅隆銀行支付，或以支票方式寄給每一名印支義齒證券持有人，地址為該持有人的註冊地址。

由康愛迪生支付予付款代理人的所有款項，以支付該本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)在該本金兩年後兩年內仍無人申索的任何義齒證券的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)，保險費或利息應已到期，應付款項將償還給康愛迪生，有權獲得這種付款的該義齒保險的持有人將在其後只向康愛迪生支付保險費或利息。(第12.05節)然而，任何此類付款均須根據國家放棄財產法進行欺詐。

合併、合併和出售：因義齒允許康·愛迪生在未經任何一種義齒證券持有人同意的情況下，與任何其他公司或出售、轉讓或租賃其財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售、轉讓或租賃給任何人，但：(1)繼承者是根據美利堅合眾國法律或其任何州組建的公司；(2) 接班人承擔康·愛迪生在義齒和義齒證券項下的義務；(3)在交易生效後，任何違約事件(見違約和違約時的某些權利)以及在通知或時間流逝後或兩者都會成為違約事件的事件均不發生並仍在繼續；以及(4)滿足某些其他條件。(第11.02節)義齒不限制另一公司合併為CON愛迪生公司。

對義齒的修改：該義齒載有條款，允許康愛迪生和受託人在未徵得INTITH證券持有人同意的情況下，執行補充契約，除其他事項外，確定根據該契約可發行的一份或多份補充性契約的形式和條款，並增加條件，康愛迪生必須遵守的限制或限制，以及糾正或補充因義齒中可能有缺陷或與其所載的任何其他規定不一致的任何規定，或就因義齒引起的事項或問題作出其他規定，但不得與義齒的規定牴觸。不利影響的利益的持有人的印支證券。該義齒還載有規定，允許康愛迪生和受託人在任何系列的總本金多數持有人的同意下，如所提供的義齒所證明的那樣，(A)籤立補充契約，在該系列的義齒證券上加入任何條文，或以任何方式更改該等條文，或取消該系列的義齒或補充契約的任何條文，或以任何方式修改該系列的義齒證券持有人的權利；但任何該等補充契約不得(I)延展某系列的任何義齒證券的固定到期日或較早的到期日(如有的話)，或減低本金或其上的保費(如有的話)，或降低利率或延展支付利息的時間，或作出本金或保費， (如有的話)，或在未得到受此影響的每種印義齒證券持有人同意的情況下，以印義齒證券以外的任何硬幣或貨幣支付任何硬幣或貨幣的利息，或(Ii)減少任何系列的義齒證券的本金，而該等系列的持有人須同意任何該等補充契約，未經該系列的所有義齒證券持有人同意而未獲批准。(第10.01及10.02條)

違約時的違約和某些權利：因義齒規定，受託人或根據該系列未清償的系列的25%或25%或25%以上的總本金的持有人，可宣佈該系列的所有義齒證券的本金到期並立即支付，如果發生任何違約事件

關於這一系列的義齒證券應發生並將繼續進行。不過，如所有與該系列的義齒證券有關的違約(但不包括在內)如不繳付加速本金)，則持有根據該等系列欠付的義齒證券本金總額佔多數的持有人，可放棄失責及撤銷聲明及其後果。與一系列義齒證券有關的違約事件包括(除非在發行該系列義齒證券的補充契約或董事會決議中特別刪除，或在任何此類補充契約中修改 )：

(i)

因義齒安全系列到期而未支付利息的，持續30天；

(2)

未支付本金或保險費(如有的話)時，應對該系列的任何義齒安全；

(3)

沒有在該系列的義齒或該系列的義齒證券中履行con愛迪生的任何其他契諾(但不包括在義齒或義齒證券內的契諾只為該系列以外的義齒證券系列的利益而包括在內的契諾除外)，在受託人或持有人發出書面通知後60天內，將根據該等系列而未償還的義齒證券的總本金款額定為25%或以上；

(四)

某些破產、破產或重組事件；以及

(v)

為該系列而指定的任何其他違約事件。(第6.01條)

“義齒”規定，在任何系列未清中佔總本金多數的持卡人，除某些例外情況外，可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以進行任何可供使用或行使所授予的任何權力或信託的任何補救辦法，受託人就該系列的義齒證券，並可代表該系列的義齒證券的所有持有人，放棄任何以往的失責及其就該系列的義齒證券而產生的後果，但如該系列的任何義齒證券的本金或溢價(如有的話)的本金或溢價(如有的話)的欠繳或利息的欠繳(如有的話)，則不在此限。(第6.06條)

任何系列的義齒證券持有人不得提起任何強制執行義齒的法律程序，除非受託人已拒絕或忽略在持有該系列義齒證券的25%或以上合計本金的要求及提供令人滿意的彌償後60天內行事。儘管義齒有任何其他規定，但任何系列義齒證券持有人強制執行支付本金或保費的權利(如有)，或持有人的義齒證券到期時的利息，均不受損害。(第6.04條)

受託人須向任何系列的保管人發出關於該系列的違約的通知(上述不包括任何寬限期的失責事件，亦不論發出失責通知的任何規定) 關於其在其發生後90天內已收到書面通知的情況，除非在發出該通知前已治癒，但如受託人真誠地裁定扣留該等通知符合該等持有人的利益，則受託人可扣留通知，但如該等系列的本金、溢價(如有的話)或該等系列的利息未獲支付，則屬例外。(第6.07條)

康愛迪生須每年向受託人遞交高級船員證明書，述明該等高級船員是否知悉康愛迪生在履行某些契諾時有任何失責行為，如有的話，須指明該等契諾的性質。(第4.06條)

關於受託人：該義齒規定，受託人須在任何系列的義齒證券發生失責事件前，以及在治癒或放棄就該系列所發生的所有失責事件後，只執行義齒中特別規定的職責，不得將任何隱含的契諾或義務解讀為針對受託人的義齒。在發生任何系列的Indure證券違約事件時，不得將任何隱含的契諾或義務解讀為受託人。

對因義齒的滿意和解除；失敗：該義齒可在交付所有未清償的因義齒證券以供註銷時予以滿意和解除，或如所有其他義齒證券須在一年內、到期或贖回時支付，則可在受託人處存入足以支付該筆款項的款項及在該義齒下應繳的所有其他款項。(第12.01條)此外，該義齒規定，如在義齒日期後的任何時間，如孔愛迪生在某一系列的義齒證券方面獲許可，則須以信託方式向受託人存放；(I)足以支付的款項，或(Ii)美利堅合眾國發行或擔保的債務數額，如不考慮其再投資，將或將連同這些債務的收入一起支付，足以支付該系列的本金、溢價(如有的話)和利息的所有應付款項，而這些款項應不時到期，如符合某些其他條件，受託人須在該等系列內所規定的範圍內，取消及滿足該義齒。(第12.02節)説明這類系列的義齒證券的招股章程補編，將更充分地説明與該系列中的義齒失敗有關的任何規定(如果有的話)。

向證券持有人提供的報告：康愛迪生公司將在向股東郵寄所有年度財務報告後，儘快向股東提供所有分發給股東的年度財務報告的副本。(第4.07條)

普通股的説明

康愛迪生的授權股本包括5億股普通股(每股0.10美元)，其中311，102，989股截至2018年7月31日已發行和發行，6，000，000股優先股(每股1.00美元)(優先股)，其中未發行股票。康愛迪生公司董事會獲授權作為任何系列的優先股發行優先股，並在設立每一個此類系列時，通過一項或多項決議，規定發行該系列股份的數目，以及指定、相對權利、偏好和限制(包括股息)，在紐約州法律所允許的範圍內，此種系列的清算和表決權、優惠和限制)，但優先股持有人不得對所持有的每一優先股享有一票以上的投票權。優先股將沒有表決權，除非是如此固定或根據適用法律的要求。

以下有關普通股的描述看來不完整，應受引用Con E迪生公司重新登記證書的約束，並對其全部進行限定。

紅利。在不違反優先股的任何事先權利的前提下(如果任何股份應成為流通股)，普通股有權在康愛迪生公司董事會宣佈時分紅，而康愛迪生公司可從合法可得的基金購買或以其他方式收購已發行的普通股。

清算權。在符合優先股優先權利的前提下(如果有任何股份應變現)，在康愛迪生公司清算時，康愛迪生公司的任何剩餘淨資產可按比例分配給普通股持有人。

康愛迪生公司註冊證書和公司註冊證書的某些規定附例和紐約法的作用可能是鼓勵考慮非邀約要約或單方面收購愛迪生公司的提議的人與董事會談判，從而產生推遲、推遲或防止改變對愛迪生公司控制權的效果。這些規定包括：

授權但未發行的股票。截至2018年7月31日，共有165，686，311股普通股和6，000，000股優先股獲得批准，但未發行，紐約康愛迪生公司或聯合愛迪生公司持有23，210，700股普通股。作為國庫股票。這種股票可以在未經股東批准的情況下發行，因為這些交易可能會阻止或使更多困難或成本更高的交易無法完成。在這方面，康愛迪生公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會廣泛的公司權力，以確立優先股的權利和偏好，可發行一種或多種類別或系列的優先股，使股東有權行使可能會阻礙收購的權利，包括將股票轉換或交換為普通股或其他證券的權利，或在與控制權變更有關的規定情況下要求按規定價格贖回股票的權利。

預先通知通過法律。根據康愛迪生的附例，任何股東或由任何股東提名為董事的人提出的任何建議的書面通知，必須由康愛迪生的祕書在前一年週年大會週年日期前不少於90天或120天在康愛迪生的主要執行辦公室收到；但如上一年沒有舉行年度會議，或適用年度會議的日期自前一年年度會議週年日起已更改30天以上，則規定，祕書應在康愛迪生公開宣佈適用的年度會議日期後十天內收到這種通知。

第912條。康愛迪生受“紐約商業公司法”第912條的約束。因此，康愛迪生不得與任何利益相關的股東進行合併、資本重組、資產出售或股票處置等商業合併，自有關股東首次成為利害關係股東之日起五年內，除非：

企業合併，或導致利益相關股東首先成為有利害關係的股東的股票的收購，在有關股東成為有關股東之前，得到了愛迪生公司董事會的批准；

該業務合併由無利害關係的股東在康愛迪生股份有限公司股東會議上批准，該會議在有關股東首次成為有利害關係的股東之日起不早於五年；或

企業合併符合一定的公平價格和估價要求。

另有利害關係的股東，是康愛迪生20%或以上未付表決權股份的實益擁有人，或康愛迪生的附屬公司或聯營公司，而在過去五年內的任何時間內，該人直接或間接是康愛迪生20%或以上的未償還表決權股份的實益擁有人。

我們可以提供證券：(A)通過代理人；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者提供；或(D)通過任何這些或其他銷售方法的組合。我們的證券也可以提供與遠期銷售協議。我們將在招股説明書( )中確定具體的發行計劃，包括：(1)任何承銷商、交易商、代理人或直接購買者的身份以及他們所承保或購買的證券的數額及其賠償；(二)證券的首次公開發行價格和出售證券所得的收益；及(三)證券上市的任何證券交易所。

預計與任何證券有關的任何承銷協議將(1)使承銷商有權根據經修正的1933年“證券法”賠償某些民事責任，或分擔承保人可能需要就其支付的款項，(2)規定承銷商的責任須受某些先決條件規限；及(3)規定承保人一般有責任購買所有該等證券(如有的話)。承銷商或附屬公司可在正常業務過程中與康愛迪生及其附屬公司進行交易或提供服務。

在此，任何承銷商均可在公開市場買賣該證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補賣空頭寸由承銷商創造與發行有關。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些投標或購買，而承銷商製造的空頭頭寸涉及承銷商出售比他們從康愛迪生公司購買的證券更多的證券。承銷商也可以進行罰款競投，如果承銷商為穩定或包銷交易而回購證券，則承銷商可以就發行中出售的證券向經紀人提供出售特許權。這些活動可以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，可能高於可能在公開市場上普遍存在的價格；而這些活動如開始，可隨時停止。這些交易可在場外市場或其他方面。

該證券的預期交割日期將在與發行證券有關的招股説明書補充文件中規定。

法律事項

除非招股説明書另有規定，證券和某些其他有關法律事項的效力將由康愛迪生公司高級副總裁兼總律師伊麗莎白·D·摩爾和紐約希爾曼&斯特林有限公司繼承。與證券有關的某些法律問題將由亨頓安德魯斯庫思有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)為任何承銷商轉交，地址是紐約公園大道200號，紐約，10166。Hunton Andrews Kurth LLP公司不時地為康愛迪生的子公司提供法律服務。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在本招股説明書中的財務報告內部控制管理報告)，參見年度財務報告在2017年12月31日終了的一年中，10-K已被如此納入根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，由上述事務所作為審計和會計專家的權限提供。



擬註冊的每一類證券的所有權	數額登記(1)	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(2)
普通股(面值0.10美元)	15,129,869 shares	$77.00	$1,164,999,913.00	$141,197.99

目錄

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