astc-424b5.htm

我們已與B.Riley FBR公司簽訂了一項市場發行銷售協議，即銷售協議。(“分銷代理”)，日期為2018年11月9日，與出售本招股説明書增發的普通股及所附招股説明書有關。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們可以通過代銷代理，以每股0.001美元的面值出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達6，602，390美元。

根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，將按照經修正的1933年“證券法”或“證券法”第415條所定義的“在市場發售”的任何允許方法進行。銷售代理不需要出售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，通過商業上合理的努力，以符合其正常的交易和銷售做法。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

經銷代理有權按每股銷售總價的3.0%的佣金得到補償。在代表我們出售普通股時，分銷代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，分銷代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向分銷代理提供賠償和繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“ASTC”。2018年11月7日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次公佈的普通股發行價為每股3.16美元。

我們由非附屬公司或公開上市公司持有的未發行普通股的總市值約為19，807，170美元，根據大約4，505，019股已發行普通股，其中約961，697股由附屬公司持有，每股價格為5.59美元，這是2018年9月21日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。我們根據表格S-3的一般指示I.B.6在前12個日曆月期間出售了價值0美元的證券，截止日期包括本招股説明書的補充日期。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流動資金仍低於7 500萬美元，我們在任何12個日曆月內不得出售價值超過公開浮動額三分之一以上的首次公開發行證券。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-8頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的文件中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素被納入本招股説明書補編中，以説明與我們普通股的投資有關的某些風險和不確定因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁
關於這份招股説明書的補充		S-2
關於前瞻性聲明的注意事項		S-3
招股章程補充摘要		S-4
危險因素		S-8
收益的使用		S-9
普通股價格區間與股利政策		S-9
稀釋		S-9
股本説明		S-11
分配計劃		S-16
法律事項		S-17
專家們		S-17
在那裏您可以找到其他信息		S-17
以提述方式將某些資料納入法團		S-17

		頁
關於這份招股説明書		4
我們的生意		5
危險因素		9
前瞻性陳述		15
選定的財務數據		17
收益的使用		17
我們可能提供的證券		17
股本説明		18
債務證券説明		21
認股權證的描述		27
單位説明		29
證券的法定所有權		30
分配計劃		32
法律事項		35
專家們		35
在那裏你可以找到更多的信息		35
以轉介方式將文件編入法團		35

我們沒有，也沒有授權任何分銷代理向您提供與本招股説明書增訂本、隨附的招股説明書或我們編寫或授權的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，我們和分銷代理對其他人可能提供的任何其他信息都不承擔任何責任。本招股説明書補充不是要約出售，也不是徵求購買要約，在任何司法管轄區的證券，在該要約或出售是不允許的。你不應假定本招股章程增訂本、所附招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料在該等文件的首頁日期以外的任何日期均屬準確，或以提述方式編入的任何文件所載的資料在任何日期均屬準確，而該日期並非以參考方式合併的文件的日期，無論何時交付本招股説明書，補充或出售任何擔保。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、在此以參考方式合併的信息和文件以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”標題下的附加信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

本招股説明書及所附招股説明書是我們於2018年8月20日向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(檔案編號333-226060)上的註冊聲明的一部分，SEC於2018年8月20日宣佈其生效。在此貨架登記程序下，我們可以不時提供普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，而此次發行就是其中之一。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次普通股發行的條款，並對所附招股説明書和參考文件中所包含的信息進行了補充、更新和修改。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們的普通股和其他與發行普通股無關的證券的一般信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充資料。在本招股章程補編所載的資料與本招股章程補編內以參考方式納入的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編內的資料。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，一份以引用方式納入本招股説明書補充的文件-該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

你只應依賴於本招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及我們可授權與本供款有關使用的任何免費招股章程。我們沒有，分銷代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，分銷代理也不是，在任何地方，如果要約或招標未獲授權，或作出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或招標是非法的，我們也不是，也不是向其提出要約或邀請購買我們證券的要約。你須假定本招股章程所載的資料、本招股章程所提述的文件，以及我們可授權與本供款有關的任何免費書面招股章程內所載的資料，只在該等文件的日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書、與本招股説明書有關的文件，以及我們授權用於本招股的任何免費招股説明書。你還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些信息”的文件中所載的信息。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買普通股。在某些法域，本招股説明書的發行和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有這份招股説明書的人必須向自己通報和遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股章程並不構成本招股章程所提供的任何證券，亦不得與該人在任何司法管轄區內所提供的任何證券的要約或要約有關，而在該司法管轄區內，該人作出該要約或要約是違法的，則該招股章程不得用於該招股章程所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約。

本招股説明書中對“Astrotech”、“我們”、“Our”、“Our Company”或“the Company”的提法是指特拉華州的Astrotech公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

本招股説明書和任何附帶的招股章程補編，包括我們以參考方式納入的文件，都載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。本招股説明書和隨附招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。這些陳述往往是通過使用諸如“相信”、“將”、“期待”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“會”等詞或短語來作出的，但並非總是如此。例如，關於財務狀況、可能或假定的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的報表都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書和任何附帶的招股説明書中所討論的風險因素而對其進行全面限定的。可能導致實際結果與前瞻性説明中所載估計或預測大不相同的一些風險、不確定因素和假設包括但不限於：

上述清單列出了可能影響我們取得任何前瞻性聲明所述成果的能力的一些因素，但不是全部因素。你應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及我們在此及其中參考的文件，並將其作為本招股説明書的一部分作為證物提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。您應假定本招股説明書及任何隨附招股説明書增訂本的資料於本招股章程或該招股章程副刊首頁之日是準確的。由於本招股章程補編第S-8頁、隨附招股章程第6頁所述並以參考方式納入的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述只在作出聲明的日期進行説明，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果大不相同的程度。我們限定在本招股説明書和隨附的招股説明書的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明，這些警告聲明。

本摘要重點介紹了本招股説明書增訂本、招股説明書及參考文件中所選的有關我們的信息、提供的信息和精選的信息。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股章程增訂本及隨附招股章程，包括本招股章程增刊第S-8頁開始的“風險因素”一節、我們最近修訂的10-K表格年報的“風險因素”部分、修訂後的最新季度報告中的“風險因素”一節，以及我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書補充中以參考方式納入的其他文件。

Astrotech公司(NASDAQ：ASTC)是一家成立於1984年的特拉華州公司，是一家以創新技術為基礎發起、管理和建設可伸縮公司以實現股東價值最大化的科技開發和商業化公司。

2017年10月16日(星期一)，我們對普通股進行了反向股票分割，每5(5)股前普通股被交換一股(1)我們的普通股(“反向股票分割”)。沒有發行與反向股票分割有關的部分股份。否則持有普通股部分股份的股東將收到一筆現金付款，以代替現金。對這些財務報表中的數字進行了調整，以反映股票的反向分拆。

從2017年12月22日起，我們將公司狀態從華盛頓改為特拉華州。從那一天起，公司股東的權利開始受到特拉華州公司法的管轄，我們的公司註冊證書向特拉華州提交，並通過了新的法律。

2018年7月3日，我們向SEC提交了S-3貨架登記表，最高發行額為3000萬美元。證交會隨後於2018年8月20日宣佈貨架註冊生效。

2018年9月11日，我們收到了美國國家航空航天局(“NASA”)的通知，我們的額外資金申請被拒絕。

2018年10月9日，我們根據“證券法”的條例D，以私募方式出售了大約300萬美元的證券。

阿童木科學是一個技術孵化器，使創新技術商業化。附屬公司第一檢測和Astrogenex目前居住在天文科學：

第一檢測-第一檢測是先進的化學檢測技術的製造商，檢測和識別微量的爆炸物和麻醉品。我們認為，該公司提供的技術優於目前部署的競爭性跟蹤檢測解決方案：

我們的努力產生了一種具有多種市場機會的平臺技術，最初的重點仍然是爆炸物和毒品痕跡檢測市場，離子流動光譜儀(IMS)是該市場的主要現有技術。在實地安裝的25 000台IMS儀器中，許多儀器已接近尾聲。我們認為，這些IMS系統有許多缺點-最突出的是它們的可探測化合物庫有限，無法迅速適應新出現的威脅，檢測的概率有限，以及嚴重的假陽性率，這降低了用户對機器效能的信心，延長了安全或檢查點的等待時間。

隨着新一代IMS技術的更新換代，我們將把本公司定位為這個市場上最好的下一代解決方案。在2017年末向美國國土安全部(DHS)和交通安全局(TSA)人員成功演示了我們的技術之後，我們最近宣佈，該追蹤器1000進入了國土安全部(DHS)運輸安全實驗室(TSL)的開發測試和評估(“DT&E”)過程。成功完成和通過DT&E階段將導致TSL認證。TSL認證是外國政府和其他美國政府機構在採購爆炸物追蹤探測器(ETD)儀器時考慮的重要認可。認證也是向被列入TSA合格產品清單(“QPL”)邁出的重要一步，並隨後部署在美國各地的機場。此外，我們最近還宣佈，TSA的空運貨物篩選技術資格測試(ACSQT)項目已經接受了跟蹤器1000。這是向將TSA的獨家空運貨物篩選技術清單(“ACSTL”)包括在內邁出的重要一步，並在世界各地的機場和貨運設施部署了追蹤器1000，以檢查託運行李和其他航空貨物。該工具旨在使航空公司、貨運代理、託運人和獨立的貨運設施能夠在優化貨物吞吐量的同時，保持在不斷變化的威脅面前的領先地位。最後，該公司還宣佈，追蹤器1000已被納入歐洲民用航空會議(“ECAC”)對機場旅客和貨物檢查的評估過程。ECAC是相當於美國TSA的歐洲國家。ECAC認證將是一個重要的里程碑，它將使我們能夠開始向國際機場和政府銷售產品。

不能保證上述里程碑中詳細説明的任何進一步步驟將被實現，或者我們的技術將被列出的任何項目所批准。

Astrogenex-Astrogenatex正在利用國際空間站開發快速軌道的在軌發現平臺來開發疫苗。我們正與德克薩斯A&M大學合作，從美國宇航局獲得額外的資金，而NASA在年底後被拒絕了。因此，由於缺乏資金，Astrogenestx的未來努力已經停止。

星體圖像-星體是一個先進的電影恢復和增強軟件的開發人員。該公司為內容所有者提供了顯著的成本節約，他們傳統上採用的是辛苦、不一致和昂貴的手工逐幀恢復過程。以每秒24幀的速度，一部完整的電影很容易超過200，000幀，在某些情況下，手動轉換的代價太高了。在某種程度上，我們相信電影製片廠將需要將他們的電影資產轉換為4K和/或高動態範圍(“HDR”)(統稱超高清晰度(UHD)。星體將繼續使用其強大的人工智能(“AI”)驅動的算法來支持這一轉變，這種算法可以消除膠片中的灰塵、劃痕和缺陷，同時將內容轉換為具有顯著增強分辨率的數字格式。

該公司正處於這樣一個時刻，它的資源必須被仔細地分配，以優化主要目標-通過測試和認證，在一條通往有意義的銷售道路上進行第一次檢測。雖然我們相信星空公司已經開發了有價值的技術，被專利和商業機密所強化，但潛在的市場並沒有像預期的那樣迅速發展。由於資金限制，該公司的主要重點仍然是在第一檢測機會。因此，星空處的人數減少，星空處與公司辦事處合併，支出減少，新的發展完全集中在有利於實現星體價值的戰略舉措上。

我們的主要執行辦公室位於西5街201號，套房1275，奧斯汀，得克薩斯州78701。我們的電話號碼是(512)485-9530，我們的網站地址是：www.天體技術公司。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被理解為被納入本招股説明書的補充和附帶的招股説明書。


根據本招股説明書增發的普通股	我們普通股的股票，總髮行價高達6，602，390美元。在任何情況下，我們都不會在任何12個日曆月內以表格S-3出售價值超過我們“公開流通股”三分之一(我們普通股的市值以及我們將來可能發行的由非聯屬公司持有的任何其他股票證券)的首次公開發行證券。公共浮動資金仍低於7，500萬美元。
提供方式	通過我們的代理B.Riley FBR公司在納斯達克資本市場或其他市場上為我們在美國的普通股不時進行的“在市場發售”。見本招股説明書補編S-16頁題為“分配計劃”的章節。
收益的使用	我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。請參閲本招股説明書補編S-9頁中的“收益的使用”以獲得更多信息。
納斯達克資本市場標誌	“ASTC”
危險因素	請參閲本招股章程增訂本第S-8頁開始的“風險因素”，以及本招股章程增訂本及隨附招股説明書所載或以參考方式納入的其他資料，以討論你在決定投資我們普通股前應審慎考慮的某些因素，包括“風險因素”部分中討論的風險因素，這些章節載於我們最近一份關於表10-K的年度報告、最近一次關於表10-Q的季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險因素和我們最近一份關於表10-K的年度報告中所載的題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，最近一次關於表10-Q的季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，並以參考的方式納入本招股説明書補編，連同本招股説明書及所附招股説明書所載的所有其他資料。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果我們的證券交易委員會文件或本招股説明書及附帶的招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，可以使用我們的任何發行活動的淨收益，並可以將其用於本發行時所設想的目的以外的其他目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。有可能這些收益將以一種不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。

你可能會在你在發行中購買的普通股的每股有形賬面價值中直接和大量地被稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們普通股的總髮行價為每股3.16美元，2018年11月7日納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上公佈的普通股總收益為6，602，390美元，扣除佣金和我們應支付的發行總費用後，你將立即感受到每股1.15美元的稀釋，代表我們的形式之間的差異，調整後的每股有形賬面淨值，2018年6月30日生效後，這次發行和假定的發行價。行使未償還的股票期權或認股權證可能會進一步稀釋你的投資。請參閲下面題為“稀釋”的一節，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將招致的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以低於任何投資者所支付的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們可以發行和出售我們的普通股，總銷售收益高達6，602，390美元。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。

我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可得性和成本。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確定本次發行所得淨收入的所有特定用途。因此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。在任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券.

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“ASTC”。2018年11月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次公開發售價格為每股3.16美元。下表載列按季最高及低日內投標價格，並就所述期間的反向股票分拆作出追溯調整：

2018年財政	高		低層
第一季度	$	5.45	$	3.30
第二季度	$	5.00	$	2.38
第三季度	$	3.59	$	2.02
第四季度	$	6.36	$	1.71

2017年財政	高		低層
第一季度	$	10.50	$	7.05
第二季度	$	9.10	$	7.30
第三季度	$	8.05	$	6.30
第四季度	$	6.65	$	4.55

我們從來沒有宣佈或支付現金紅利。我們目前打算保留和使用任何未來的收益來發展和擴大我們的業務，並且不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。

如果你投資於這一發行，你的所有權權益將被稀釋至公開發行價格與股票調整後有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形資產減去負債總額的有形資產淨值除以我們普通股的流通股數來計算每股有形淨賬面價值。稀釋代表股票購買者在本次發行中支付的每股金額的部分與本次發行生效後立即調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為399.2萬美元，合每股0.97美元。在形式上，在2018年10月9日將409，645股普通股和866，950股B系列優先股私募後，淨收益為2，999，998美元，彷彿發生在2018年6月30日終了的季度末，截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為6，991，998美元，或者大約每股1.55美元的普通股。

在根據本招股説明書及其附帶的招股説明書在出售期間出售我們的普通股後，總金額為6，602，390美元，假定發行價為每股3.16美元，

2018年11月7日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告普通股的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，截至2018年6月30日，我們的形式上有形賬面價值約為13，276，317美元，即每股普通股2.01美元。這表明，對我們現有的股東而言，形式上的有形帳面淨值立即增加了0.46美元，對新投資者來説，形式上的有形帳面淨值立即稀釋為每股1.15美元。

為説明起見，上表假定，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們的普通股共有2，089，364股，以每股3.16美元的價格出售，這是2018年11月7日我們在納斯達克資本市場上最後一次報告的普通股的銷售價格，總收益為6，602，390美元。在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。比上表所列每股3.16美元的假定發行價增加0.25美元，假設我們所有普通股的總金額為6，602，390美元，在發行每股2.06美元后，將產生經調整的每股有形賬面價值淨額，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將本次發行中新投資者每股有形賬面淨值的稀釋程度增加到每股1.35美元。比上表所列每股3.16美元的假定發行價減少0.25美元，假設我們所有普通股的總金額為6，602，390美元，在發行每股1.96美元后，將產生經調整的每股有形賬面淨值，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將本次發行中給新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至0.95美元。

上述討論和表格是基於2018年6月30日我們發行和出售409，645股普通股後，截至2018年6月30日為止的4，097，346股普通股，但不包括截至2018年6月30日的下列股票：

在行使期權或認股權證或將優先股轉換為普通股的情況下，可能會對新投資者進行進一步稀釋。

以下對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中所包含的任何補充信息，都概括了我們普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何類別或系列這些證券的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本招股章程所包含的註冊聲明，或可參考本招股章程或任何適用的招股章程補充資料，參閲本公司的法團證書及附例(“附例”)。這些證券的條款也可能受到“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書，均參照我們的公司註冊證書和章程，對其進行完整的限定。

截至本招股説明書之日，我公司授權股本為普通股1500萬股，無票面價值，優先股250萬股，無票面價值。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2018年11月7日，我國已發行普通股4，904，935股，流通股4，505，019股，優先股發行和流通股866，950股。

我們普通股的持有者有權每股投一票。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。持有我們普通股的人有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例發放的股息。然而，我們董事會目前的政策是保留收益，如果有的話，用於我們公司的經營和擴張。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產，這些資產是在支付或撥備所有負債後分配的。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會(“董事會”)可在不經股東進一步表決或採取行動的情況下，通過決議設立一個或多個類別或多個優先股，這些優先股的數量和相對錶決權、指定權、股利比率、清算和其他權利、偏好和限制可能由它們在未經股東進一步批准的情況下予以確定。一旦我們董事會指定，每一組優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充説明。任何補充招股説明書中對優先股的描述，如果沒有參考管轄優先股的文件，是不完整的。這些包括我們的公司註冊證書和董事會可能通過的任何指定證書。在發行每一批優先股股份之前，董事會必須通過決議，並向特拉華州國務祕書提交一份指定證書。指定證書為每一類或每一個系列確定了名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

上述優先股的説明和任何適用的招股説明書補充中對特定系列優先股條款的描述都不完整。您應查閲任何適用的指定證書，以獲得完整的信息。

在此發行的所有優先股股份，在發行時將全額支付和不應評税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股股份(如果有的話)。

我們的董事會先前已授權發行我們的A系列初級優先股和B級優先股(如下所述)，這可能妨礙完成合並、投標或其他收購企圖。見下文“公司章程、章程和特拉華州一般公司法-權利計劃和A系列初級優先股”中某些條款的反收購效果。

2018年10月9日，該公司向特拉華州國務卿提交了B系列優先股(“B系列優先股”)的指定、權利和限制證書(“指定證書”)。以下僅是指定證書的摘要，並參照此處引用的指定證書全文對其進行了全面限定。

指定、金額和票面價值。B系列優先股指定的股份數量最多可達866，950股。優先股每股的票面價值為每股0.001美元，説明價值等於2.35美元(“陳述價值”)。

紅利。持有人有權收取優先股股份的股息，而公司亦須就該普通股股份支付相等於普通股股份的股息，並以與普通股股份相同的形式分紅，而該等股息是以普通股股份支付的，而如該等股息是以該普通股股份支付的話，則該等股息須相等於該普通股股份的股利，並以同樣的形式支付。B類優先股的股份不得支付其他股利。

投票權。除本法另有規定或法律另有規定外，B系列優先股無表決權。然而，只要B系列優先股的任何股份未獲優先股持有人的贊成票，公司不得(A)改變或改變給予B系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修訂指定證明書，(B)授權或設立任何類別的股份評級，就清盤時資產的股息、贖回或分配，而該等股份是高級於B系列優先股的，或以其他方式與B系列優先股平行的；。(C)以任何對持有人的任何權利有不利影響的方式，修訂其成立為法團證書或其他租船文件，(D)增加B系列優先股的獲授權股份數目，或(E)就上述任何一項訂立任何協議。

清算。在任何清盤時(如指定證明書所界定)，持有人有權從公司的資產(不論是資本或盈餘)中收取相等於所述價值的款額，另加根據指定證明書到期及欠下的任何其他費用或違約金，在發行或支付任何次級證券(如指定證書中所界定的)之前，對每一股優先股都應進行分配或支付。基本交易或控制變更交易(如指定證書中規定的)不得視為清算。

基本交易如在B系列優先股未獲發行的任何時候，在一項基本交易中，持有人有權就緊接該宗基本交易發生前在該項轉換時本可發行的每一股轉換股份(如指定證明書所界定的)收取繼承者或收購法團或公司的普通股數目，如是尚存的法團，以及因持有人在緊接該宗基本交易前可兑換優先股的普通股數目而進行的基本交易而收取的任何替代代價(如“指定證明書”所界定的)。就任何此種轉換而言，轉換價格的確定應適當調整，以適用於根據在這種基本交易中可發行的一股普通股的備用代價的數額。

自動轉換在公司獲得股東批准後的第一個交易日(如指定證書中所界定的)，B系列優先股的所有流通股應自動轉換為按規定價值除以當時有效的轉換價格確定的普通股數。

“公司章程”、“章程”和“特拉華普通公司法”某些條款的反收購效果

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止公開交易的特拉華州公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非以規定的方式批准合併業務。企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而給股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多的有表決權股票的人，但有某些例外情況除外。該法令可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

此外，我們的“公司註冊證書”和“章程”可能會抑制潛在的收購建議，或提出收購要約，或推遲或阻止控制權的改變，包括股東可能認為有利的變更。這些規定也可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是“公司註冊證書”和適用的“章程”，除其他外：

預計這些規定將阻止某些類型的脅迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與其董事會談判。這些規定可能會延遲或阻止某人與我們收購或合併，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

權利計劃和A系列初級優先股。2009年7月29日，我們董事會宣佈，對普通股的每一流通股，分紅為一優先股購買權(“權利”)。股利於2009年8月10日支付給記錄在案的股東。每一項權利使註冊持有人有權向公司購買公司A系列初級參與優先股(“A系列初級優先股”)的千分之一股份，價格為每股16.55股，但須作調整。該權利的描述和條款載於該公司與美國股份轉讓信託公司(LLC)之間的一項權利協議(經修正的“權利協議”)。根據“人權計劃”所享有的權利，只可在(I)公開宣佈後行使。

(Ii)公司董事局在開始作出或宣佈作出決定後的行動所決定的日期，或(Ii)該等人士或團體(“獲取人”)已取得普通股已發行股份15%或以上的實益擁有權，或(Ii)該等股份的實益擁有權為15%或以上，一項投標要約或交換要約，其完成將導致個人或集團按權利計劃規定的15%或更多的普通股流通股(較早的日期為“分配日期”)的實益所有權。A系列初級優先股的每一整股應使股東有權就提交公司股東表決的所有事項投1，000票。權利計劃和A系列初級優先股的條款和規定可能會推遲或阻止某人與我們收購或合併。

空白支票優先。我們的董事會有權在不經股東批准的情況下，不時在一個或多個系列中創建和發行至多2，500，000股優先股，並確定任何系列優先股的股份數目，並確定每個系列股份的名稱、權力、偏好和權利以及每個系列股份的任何資格、限制或限制。指定優先股的權力可用於發行一系列優先股，或購買優先股的權利，這些優先股可稀釋普通股持有人的權益，或損害普通股持有人的表決權，也可用作確定、推遲或防止控制權變更的一種方法。我們董事會已指定30萬股為A系列初級優先股。

預告附例。該附例載有將股東建議提交任何股東大會的預先通知程序，包括建議的提名人以選舉我們的董事局成員。在任何會議上，股東只可考慮會議通知所指明的建議或提名，或由本公司董事會或按本公司董事會的指示而提交會議的建議或提名，或由在會議紀錄日期為股東紀錄的股東提交的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向公司祕書發出書面通知，股東是否打算在會議前將該業務提交給該公司。如果沒有遵守適當的程序，這些附例可能會有阻止某些事務在會議上進行的效果，或可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們的公司註冊證書包含的條款限制了我們現任和前任董事在DGCL允許的範圍內對金錢損害的責任。DGCL規定，公司董事對違反董事信託義務的行為不承擔個人賠償責任，但下列責任除外：

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救辦法的提供，例如禁令救濟或撤銷。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的範圍內，對我們的董事和高級人員給予最大程度的賠償。我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的範圍內，向我們的董事和執行官員提供最充分的賠償。我們的附例規定，在符合某些條件後，我們須預先支付董事或執行人員在任何訴訟或法律程序的最後處置前所招致的開支，並準許我們代任何高級人員或董事取得保險，僱員或其他代理人因其以該身分所採取的行動而產生的任何法律責任，不論我們是否會根據DGCL的規定獲容許補償他或她。我們的附例亦會賦予董事局酌情權，在董事局決定適當時，向其他人員及僱員提供補償。我們已訂立並預期會繼續訂立協議，以補償由董事局決定的董事、行政人員及其他僱員。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，除其他外，包括律師費、判決書、罰款和任何個人在任何一項合同中支付的和解金額。

行動或程序。我們相信這些條文和協議是吸引和挽留合資格的董事和高級人員所必需的。我們亦設有慣常的董事及高級人員責任保險。

“公司註冊證書”和“章程”中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。它們也可能減少對我們的董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項行動如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能受到不利影響，只要我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級官員支付和解和損害賠償的費用。目前，我們並無任何董事、高級人員或僱員被要求賠償的待決訴訟或訴訟程序，而我們亦不知道有任何可能引致賠償要求的威脅訴訟。

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經您批准的情況下可供今後發行。我們可以將額外的股份用於各種用途，包括將來的公開發行以籌集更多資本、為收購提供資金和作為僱員補償。存在授權但未發行的普通股和優先股，可能會使我們更難或阻止通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式控制我們的企圖。

我們已與B.Riley FBR公司簽訂了一項市場發行銷售協議，即銷售協議。(“分銷代理”)，日期為2018年11月9日，根據這一規定，我們可以通過作為代理人的分銷代理不時發行和出售我們普通股的股份，但須受某些限制，包括根據與發行有關的登記聲明登記的股份數量。本招股説明書規定的普通股(如有的話)，可按“證券法”第415條的規定，在被視為“在市場發售”的情況下出售。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示經銷代理不要出售我們的普通股。我們或分銷代理可以暫停提供我們的普通股一經通知，並在其他條件下。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將發行股票的數量、預計出售的日期、任何不可能出售的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知分銷代理。一旦我們指示分銷代理，除非分銷代理拒絕接受通知的條款，分銷代理已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售這些股份，但不得超過該等條款所規定的數額。根據銷售協議，分銷代理有義務出售我們的普通股，但必須滿足若干條件。

我們將向經銷代理公司支付佣金，作為銷售我們普通股的代理。經銷代理有權按每股銷售總價的3.0%的佣金得到補償。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。此外，我們同意向分發代理人償還與其法律顧問有關的費用和付款，數額不超過35 000美元，並支付某些其他費用。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給分銷代理的賠償，該要約的總費用將約為85，000美元。

我們普通股的銷售結算將發生在任何銷售日之後的第二個工作日，或在行業慣例的較早日進行常規交易，或在我們與分銷代理就某一特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

在代表我們出售普通股時，分銷代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，分銷代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向分銷代理人提供補償和分擔。

根據銷售協議進行的要約將在以下日期提前終止：(一)發行和出售受銷售協議約束的我們普通股的所有股份，或者(二)在協議允許的情況下終止銷售協議。

這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的一份副本提交給SEC，作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物。請參閲下面的“您可以找到其他信息的地方”。

分銷代理及其相關分支機構今後可為我們和我們的子公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們今後可為此收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，分銷代理將不從事涉及我們普通股的任何市場做市或穩定活動，而在本招股説明書和附帶的招股説明書下，發行正在進行中。

謝潑德，穆林，裏希特&漢普頓有限公司，紐約，在此傳遞普通股的有效性。Duane Morris LLP，紐約，是銷售代理公司的顧問。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的合併財務報表以及在本招股説明書中以提及方式納入的年度合併財務報表是根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊公共會計師事務所的報告合併而成的，在此以參考方式註冊(財務報表報告載有一段解釋性段落，説明該公司是否有能力繼續作為一種持續經營企業)，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

我們遵守“交易所法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.大街100號。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。如需更多有關公共參考設施運作的資料，請致電證交會1-800-SEC-0330。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含向證交會提交的註冊聲明中的所有信息。若要更全面地瞭解本產品，請參閲上述表格S-3上的完整註冊聲明，包括其證物。本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含或包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如我們已將任何合約或其他文件提交作註冊陳述書的證物，或將任何其他文件以參考方式納入註冊説明書內，而本招股章程是該文件的補充部分，則你應閲讀該證物，以更全面地瞭解所涉及的文件或事宜。每一份關於合同或其他文件的陳述都參照實際文件進行了完整的限定。

我們也有一個網站，網址是www.astrotech corp.com，您可以通過該網站訪問我們的證交會文件。在我們的網站上所列的信息不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交表格S-3的註冊聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以參考方式納入了更多的信息和證物。證券交易委員會允許我們“引用”我們向證券交易委員會提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該與閲讀本招股説明書時一樣小心地閲讀它。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或以參考方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並在本招股説明書中以參考方式納入：

我們亦參考資料，將根據第13(A)、13(C)條的規定提交證券交易委員會的所有其他文件，“交易所法”第14或15(D)條，在初始登記聲明之日之後、登記聲明生效之前、本招股章程之日之後但在本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之前作出的。然而，在每一種情況下，我們都不包括我們認為提供的任何文件或信息，也不按照證券交易委員會的規則歸檔。

貴公司可免費致電(512)485-9530或以下列地址致函本公司，向你索取這些文件的副本，而我們亦會向你提供該等文件的副本：

我們可不時以一次或多於一次的發行方式，提供及出售任何普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述任何組合，不論是個別地或作為由一種或多於一種其他證券組成的單位，其首次發行總價格不超逾$30，000，000。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售某一類或一系列證券時，我們將提供本招股説明書的補充條款。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及以參考方式合併的任何文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“ASTC”。2018年7月2日，我們最近公佈的普通股售價為3.61美元。適用的招股章程補編將載有在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)所涵蓋的招股章程增訂本所涵蓋的任何其他上市的資料。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或通過這些方法的組合在連續或延遲的基礎上出售。見本招股説明書中的“分配計劃”。我們也可以在招股説明書中描述我們的證券發行計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及安排的性質。這種證券的價格和我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書中。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會在公開的首次公開發行中出售價值超過非附屬公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的證券，只要非附屬公司持有的普通股的總市值低於75，000，000美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們的未發行普通股市值約為11，801，961.46美元，其計算依據是截至2018年8月7日已發行的4，100，346股普通股，其中3，113，974股由非關聯公司持有，每股價格為3.79美元，這是2018年8月7日我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價。在本招股説明書日期之前，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售任何證券，並將在我們根據本註冊聲明提交的任何招股説明書補充中更新此信息。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參見此處包含的“風險因素”。其他風險將在“風險因素”標題下的有關招股説明書補編中説明。你應檢討有關招股章程的補充部分，以討論我們的證券投資者應考慮的事項。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或任何附帶的招股説明書的適當性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁
關於這份招股説明書		4
我們的生意		5
危險因素		9
前瞻性陳述		15
選定的財務數據		17
收益的使用		17
我們可能提供的證券		17
股本説明		18
債務證券説明		21
認股權證的描述		27
單位説明		29
證券的法定所有權		30
分配計劃		32
法律事項		35
專家們		35
在那裏你可以找到更多的信息		35
以轉介方式將文件編入法團		35

這份招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會(“SEC”)提交的一份登記聲明的一部分，該文件採用了“擱置”登記程序。根據本架登記程序，我們可不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述任何組合，單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位出售，以一種或多種形式發行，總額不超過30，000，000美元。我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們都會在法律規定的範圍內提供招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。如本招股説明書所載信息與招股説明書或相關的免費招股説明書有衝突，應依靠招股説明書或相關的免費招股説明書中的信息；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具較遲日期的文件中的陳述不一致，例如本招股章程或任何招股章程所提述的文件或任何有關的免費書面招股章程所載的文件，則該文件中具有較後日期的陳述修改或取代該較早的陳述。

我們並沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何附隨的招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程所載或組成的資料或申述除外，而我們可授權將該等資料或意見書提供給你。閣下不得倚賴本招股章程或附隨的招股章程補充書或任何有關的免費書面招股章程，而該等資料或申述並無以本招股章程或附隨的招股章程所載或併入，或任何有關的免費招股章程本招股章程、所附招股章程增訂本及任何有關的免費書面招股章程(如有的話)，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，亦不構成本招股章程、所附招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程(如有的話)，構成在任何司法管轄區購買證券的要約或要約的要約，而該要約或要約在該司法管轄區內向任何人作出該要約或要約是違法的。你不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式成立為法團的任何資料，在以參考方式合併的文件的日期後的任何日期是正確的(就我們的業務、財務狀況而言)，經營結果和前景自該日起可能發生變化)，儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書都會在晚些時候交付或出售證券。

根據美國證券交易委員會的規則和條例的允許，本招股説明書所包含的登記聲明包括本招股説明書中未包含的補充信息。您可以閲讀我們向SEC提交的註冊聲明和其他報告，這些報告將在證券交易委員會的網站或證券交易委員會的辦公室中以“您可以找到更多信息”的標題下描述。

在本招股説明書中，“Astrotech”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指的是特拉華州的Astrotech公司，除非上下文另有要求。

Astrotech公司(納斯達克市場代碼：ASTC)是一家成立於1984年的特拉華州公司，是一家創新的科技開發和商業化公司。我們發明、獲取和商業化來自研究機構、實驗室和內部的技術創新，以實現股東價值最大化。

該公司目前經營兩個可報告的業務部門，天文科學和星體圖像公司，他們的努力集中在以下幾個方面。

阿童木科學是一個技術孵化器，使創新技術商業化。附屬公司1^聖“探測”和“天文病因”目前包括“天文科學”：

1^聖檢測-1^聖Detect是一家先進的化學檢測技術的製造商，該技術可以檢測和識別微量的爆炸物和麻醉品。該公司提供的技術優於目前部署的競爭性跟蹤檢測解決方案，提供：

我們的努力產生了一種具有多種市場機會的平臺技術，最初的重點仍然是爆炸物痕跡檢測(ETD)市場，離子遷移光譜儀(IMS)目前是該市場的領先技術。在實地安裝了25 000台IMS儀器，其中大多數已接近尾聲。我們認為，這些IMS系統有許多缺點-最突出的是它們的可探測化合物庫有限，無法迅速適應新出現的威脅，檢測的可能性有限，以及延長安全或檢查點等待時間的重大假陽性率。

隨着新一代IMS技術的更新換代，我們將把本公司定位為這個市場上最好的下一代解決方案。在2017年末向美國國土安全部(DHS)和交通安全局(TSA)人員成功展示了我們的技術之後，我們最近宣佈Tracer 1000已進入國土安全部交通安全實驗室(TSL)的發展測試和評估(DT&E)過程。成功完成和通過DT&E階段將導致TSL認證-這是外國政府和其他美國政府機構在採購ETD時考慮的重要認可。認證也是向被列入TSA合格產品清單(“QPL”)邁出的重要一步，並隨後部署在美國各地的機場。此外，我們最近還宣佈

1000已被TSA的“航空貨物篩選技術資格測試”(“ACSQT”)項目所接受，這是朝着將TSA的獨家空運貨物檢查技術清單(“ACSTL”)包括在內邁出的重要一步，並在世界各地的機場和貨運設施部署了追蹤器1000，以檢查託運行李和其他空運貨物。它的設計目的是使航空公司、貨運代理、託運人和獨立的貨運設施能夠保持領先於不斷變化的威脅，同時優化貨物吞吐量。最後，我們最近還宣佈接受追蹤器1000進入歐洲民用航空會議(“ECAC”)對旅客和貨物進行機場檢查站檢查的共同評估程序(CEP)。ECAC是歐洲航空安全監管機構，相當於美國TSA。建立CEP是為了為ECAC的44個成員國的安全設備性能提供標準。

Astrogenex-Astrogenatex正在利用國際空間站應用一個快速軌道的在軌發現平臺來開發疫苗.馬裏蘭大學疫苗開發中心(“UMD”)是世界領先的疫苗學機構之一，通過美國宇航局提供的資金，獨立驗證了我們針對沙門氏菌的目標疫苗。我們目前正在尋找資金，以資助美國食品和藥物管理局(FDA)申請調查新藥(“IND”)。

星上影業是先進的電影恢復和增強軟件的開發人員。該公司為內容所有者提供了顯著的成本節約，他們傳統上採用的是辛苦、不一致和昂貴的手工逐幀恢復過程。以每秒24幀的速度，一部完整的電影很容易超過200，000幀，在某些情況下，手動轉換的代價太高了。電影製片廠已經宣佈，他們目前正在考慮轉向4K和/或高動態範圍(“hdr”)內容(統稱為超高清晰度(Uhd)內容，因此，電影資產需要重新包裝和恢復，以便通過Netflix、AmazonPrime和Hulu等頂級(“OTT”)提供商保持對下一代視頻內容分發的相關性。星體公司利用其強大的人工智能(“AI”)驅動的算法來領導這一轉變，該算法可以消除膠片中的灰塵、劃痕和缺陷，同時將內容轉換為具有顯著增強分辨率的數字格式。此外，智能軟件自動恢復影片的原色，優化了4K觀看的內容。阿斯派的HDR技術最大限度地提高了對比度，或與最黑暗的黑人和最亮的白人的光強之差，再加上顯著擴大的色域(10.6億種可用顏色，而不是1600萬種)，阿斯特爾的技術產生了一個適合當今最先進的電視機的優化結果。

同樣的技術也被應用於在世界各地有大量電影收藏的電影檔案館和博物館舉行的電影。這個市場不太受為最新標準優化內容的驅動，而更關心的是保護他們珍貴的電影資產。隨着時間的推移，薄膜會退化，顏色會褪色，發生屈曲，薄膜變脆，最終變成灰塵，在某些情況下，它會變得易燃。星體為這樣的實體提供了一個理想的解決方案，因為它們往往比電影製片廠更有成本意識，而且Astral的自動化過程比它們的替代人工修復要便宜得多。

根據本招股説明書，我們可以提供普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，以單獨或以單位方式購買任何此類證券，總價值最高可達30，000，000美元，以及任何適用的招股説明書和相關的免費書面招股説明書，其價格和條件將由發行時的市場條件決定。如果我們以折價發行債務證券，則為計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供一份招股説明書補充説明，説明所提供證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。每份招股章程將列明參與出售該招股章程所述證券的任何承保人、交易商或代理人的姓名，以及與他們作出的任何適用費用、佣金或折扣安排、給予他們的超額配售選擇權的詳情，以及給予我們的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券的摘要。

我們目前已批准了1500萬股普通股，沒有票面價值。我們可以單獨提供我們普通股的股份，也可以單獨提供其他註冊證券的股份，這些證券可以轉換為我們的普通股，也可以作為我們普通股的我們普通股的持有人有權獲得我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可不時從合法資金中申報的股息，但須符合我們的優先股持有人在未來可能發行或已發行的任何優先股的優先權利。目前，我們沒有支付任何股息我們的普通股。我們普通股的每個持有者都有權每股投一票。在這份招股説明書中，除其他外，我們對適用於我們普通股持有人的權利和限制作了一般性的説明。

我們目前已批准2，500，000股優先股，沒有票面價值，其中沒有未發行。我們董事會已指定300，000股為A系列初級優先股，其中沒有一隻未償還。任何獲授權或未指定的優先股股份，可根據本公司董事局正式通過的一項或多於一項決議，不時以一個或多個系列發行(特此明文規定授予董事局)。在符合法律規定的限制的情況下，董事會還有權通過決議或決議確定任何完全未發行的優先股的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於有權通過決議或決議確定股利權利、股息率、轉換權、表決權，贖回權和贖回條款(包括償債基金規定)、贖回價格或價格、任何這類系列的清算偏好、構成任何這類系列的股份數量及其指定或上述任何一項。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書提供和出售的任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制，將在與本系列有關的指定證書中列明。我們將參照本招股説明書作為其一部分的登記説明，在發行該系列優先股之前，將描述我們發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。您應閲讀我們可能授權提供的與所提供的優先股系列有關的任何招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的，也可以是高級的或從屬的，並可轉換為我們的普通股。在本招股説明書中，我們將高級債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券。高級及附屬契約的表格作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物。契約不限制根據該契約發行的證券數量，並規定債務證券可以一個或多個系列發行。這些高級債務證券的級別將與我們所有其他不屬於次級債務的債務等級相同。次級債務證券將根據適用的招股説明書補充條款，從屬於我們的高級債務。此外，附屬債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅載有債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書將描述所提供的債務證券的特定條款。你應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權提供給你有關的一系列債務證券，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。已將契約表格作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，補充的契約和載有所提供債務證券條款的債務證券形式將以參考方式納入我們向證券交易委員會提交的報告中的登記説明，本招股章程是其中的一部分。

我們可以提供認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以自行發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附加在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開。每一批認股權證將根據我們與投資者或權證代理人之間達成的單獨認股權證協議簽發。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅載有認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充將描述所提供的認股權證的具體條款。你應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權提供給你有關的一系列認股權證，以及完整的認股權證協議，其中包含了認股權證的條款。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊聲明，本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，在一個或多個系列中購買任何這些證券。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理人的名稱和地址。本招股説明書僅對單位的某些一般特徵作了總結。適用的招股説明書將説明所提供的單位的特點。你應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給你與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊聲明，本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們的主要執行辦公室位於西5街201號，套房1275，奧斯汀，得克薩斯州78701。我們的電話號碼是(512)485-9530，我們的網站地址是：www.天體技術公司。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書的一部分，也不應解釋為被納入本招股説明書或任何補充招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。這份招股説明書包含了適用於我們每一種證券發行的招股説明書，將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下討論的具體因素和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中引用或出現或引用的所有其他信息。你也應考慮不時更新的風險、不確定因素和假設，如我們的年度報告表10-K、我們關於表格10-Q的季度報告，以及我們目前關於表格8-K的報告，所有這些都以參考的方式納入其中，並可加以修正和補充，或者不時被我們將來向證交會提交的其他報告以及與某一特定發行相關的任何招股説明書補充文件所取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些已知的或未知的風險的發生都可能導致你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

自成立以來，我們遭受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將遭受持續的損失。

截至2018年3月31日，我們的累計赤字約為1.8億美元。我們預計，在今後幾年裏，隨着我們繼續運營，我們將遭受重大和不斷增加的運營損失，而且我們無法預測未來任何虧損的程度，也無法預測我們何時會盈利，如果有的話。如果我們無法實現並保持盈利能力，我們普通股的市場價值可能會大幅下降。

我們的業務部門正處於早期開發階段。他們的收入有限，目前還不確定他們將來是否會賺到任何收入，或者他們中的任何一個最終是否會盈利。

我們的業務部門還處於起步階段，經營歷史有限。今後的業務受到建立新企業所固有的所有風險的影響，包括但不限於與資本要求有關的風險、未能建立業務關係以及與較大和更成熟的公司相比的競爭劣勢。這些業務部門需要大量資金才能繼續將其產品商業化。如果這種資金是以股權融資的形式提供的，這種股權融資可能涉及對現有股東的大量稀釋。即使有了資金，我們的產品也可能無法對市場有效或有吸引力，或者缺乏成功所必需的財政或其他資源或關係。

這些業務部門預計將遭受持續的經營損失，直到它能夠產生足夠的收入來支付其運營成本。此外，無法保證企業今後將能夠開發、製造或銷售更多的產品，未來的收入將是可觀的，任何銷售都將是有利可圖的，或該企業將有足夠的資金來完成其商業化努力。

任何由我們的業務單位開發和製造的產品和技術，在生產、銷售和使用之前，都可能需要經過監管部門的批准。不能保證任何產品都會得到監管機構的批准。

我們任何業務單位的商業成功在一定程度上取決於其開發的任何產品所含技術的專利和其他知識產權保護。此外，我們的業務單位可能需要許可知識產權，以使未來的產品商業化或避免侵犯他人的知識產權。如果有的話，不能保證許可是在可接受的條款和條件下獲得的。如果許可終止，許可人不遵守許可條款，或者沒有防止第三方侵權，被許可的專利或其他權利被發現無效，或者我們各自的業務單位不能以可接受的條件獲得必要的許可，我們的業務單位可能會受到影響。如果該業務單位或其許可知識產權的任何第三方未能為其產品的知識產權獲得足夠的專利或其他知識產權保護，或者任何保護措施被減少或取消，其他人可以使用涵蓋該產品的知識產權，從而損害該業務單位的競爭業務地位。此外，專利和其他知識產權保護也不可能使我們的業務單位與競爭對手相比具有競爭優勢，而不侵犯該業務單位擁有或擁有的任何專利。這樣的競爭

可能對任何產品的價格或我們任何業務部門的市場份額產生不利影響，並可能對其經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的現金和現金等價物可能不足以支付我們的運營費用、資本設備要求和其他預期的流動性要求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們成功地為我們的產品開發和擴大市場、根據未來可能的戰略安排付款、我們的潛在產品研究和開發的持續進展、獲得新技術許可證的必要性、增加我們的製造和開發設施的成本、與戰略收購相關的成本，包括整合成本和承擔的負債、訴訟費用。具有競爭力的產品的地位，以及與保護和保護我們的知識產權相關的潛在成本。此外，由於正在對我們的業務進行內部評估而採取的行動可能導致目前沒有考慮到的支出。除上述因素外，還可能影響我們的資本要求，包括根據我們的歷史經驗和我們管理產品開發工作的能力繼續收取應收賬款。

我們不能肯定在需要時是否會以合理的條件提供更多的資金，或根本沒有可能嚴重損害我們的業務。

我們在最近幾個時期的運營中出現了淨虧損和負現金流，今後我們可能無法實現或保持盈利能力。因此，我們可能需要額外的資金。如果需要的話，我們能否獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況以及其他因素。因此，我們可能需要籌集更多的資金，我們不能向投資者保證，在需要的時候，我們會以優惠的條件獲得更多的資金。如果我們通過發行股票、股票或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、偏好或特權，而我們現有的股東可能會經歷稀釋。

我們的財務報表中有一個解釋性段落，對我們能否繼續作為一個持續經營的企業表示很大的懷疑，表明我們今後可能無法運作。

截至2018年3月31日，該公司的營運資本為560萬美元，持有60萬美元的現金和現金等價物。2017年財政年度，該公司報告淨虧損1 160萬美元，用於經營活動的淨現金為880萬美元。截至2018年3月31日，我們的營運資本狀況有所下降，加上我們過去在運營中使用現金的情況，令人對該公司能否繼續作為一家持續經營企業的能力產生了很大懷疑。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，除其他因素外，取決於出售我們的普通股或獲得替代融資。

我們的成功在很大程度上取決於與客户建立和保持成功的關係。

我們不能保證任何客户將來都會需要我們的服務。因此，我們繼續致力於使我們的客户羣多樣化，同時不遺餘力地滿足我們當前客户羣的需求。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會遭受很大的訴訟或許可費用，或者被阻止銷售產品。

當我們引進任何新的和有潛力的產品或服務，或改進現有的具有新特點或組件的產品或服務時，擁有競爭技術的公司，或擁有專利或其他知識產權的其他公司，可能會被驅使提出侵權要求，以產生特許權税收入，推遲或減少潛在的銷售，並挑戰我們對此類產品或服務的市場權。即使成功地為這類索賠辯護，專利和其他與知識產權有關的訴訟也是昂貴和費時的。此外，我們可能認為有必要提起訴訟，以保護我們的專利或其他知識產權，即使這些主張有充分的根據並最終成功，這種訴訟通常是昂貴和耗時的，並可能使我們面臨反訴，包括侵犯知識產權、反托拉斯或其他此類索賠。第三方也可以獲得專利或其他知識產權，這些權利可能要求我們重新設計產品，或者，如果可能的話，與這些第三方談判許可證。任何此類訴訟中的不利裁定都可能導致重大負債。

對於第三方或禁令，或可能要求我們向第三方申請許可證，如果此類許可證不能以商業上合理的條件獲得，則阻止我們製造、進口、分銷、銷售或使用某些產品，其中任何產品都可能對我們產生重大不利影響。此外，一些許可證可能是非排他性的，這可以使我們的競爭對手獲得同樣的技術。在上述任何情況下，我們可能會招致大量開支。

我們的業務取決於我們的僱員能否繼續提供服務，其中許多人是我們目前和未來成功的關鍵，也取決於是否有新的僱員來執行我們的增長計劃。熟練員工的市場競爭非常激烈，尤其是技術領域的員工。雖然我們的薪酬計劃旨在吸引和留住我們成功所需的員工，但最終我們可能無法保留所有關鍵員工的服務或足夠數量的員工來執行我們的計劃。此外，我們可能無法按需要繼續吸引新僱員。

我們通常在那些通過頻繁的新產品和服務引進、快速的技術變革和不斷變化的行業標準來增加競爭的行業中銷售我們的產品。如果不及時推出新的產品、服務和增強功能，我們的產品和服務將隨着時間的推移而在技術上變得過時，在這種情況下，我們的收入和運營結果將受到影響。我們的新產品和服務的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

我們面臨着我們所提供的產品和服務所特有的負債。我們為某些風險提供保險，我們相信我們的保險範圍符合我們行業內的一般做法。然而，我們的保險金額可能不包括所有的索賠或責任，我們可能被迫承擔大量的費用。

越來越多的網絡安全要求、漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪可能對我們的系統、網絡、產品、服務和數據構成風險。

全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的網絡相關攻擊對我們和我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡的安全以及我們和客户數據的保密性、可用性和完整性構成了風險。儘管我們已經實施了策略、程序和控制措施來防止、檢測和減輕這些威脅，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。我們還可以訪問敏感、機密或個人數據或信息，這些數據或信息受隱私和安全法律、法規和客户強制控制的約束。儘管我們努力保護敏感、機密或個人數據或信息，但我們可能容易受到重大安全漏洞、盜竊、丟失或丟失數據、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響，這些行為可能導致敏感、機密或個人數據或信息受到損害，不正當地使用我們的系統或網絡，未經授權訪問、使用、披露、修改，或破壞信息、缺陷產品、生產停機和操作中斷。此外，與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果，包括損害我們的聲譽或競爭力、補救或增加保護成本，並可能使我們受到罰款、損害賠償、訴訟和執法行動的懲罰。

我們位於休斯頓的設施容易受到颶風、地震或其他自然災害的破壞。

我們的1^聖休斯頓的探測設施很容易受到颶風或其他自然災害造成的破壞。雖然我們為我們的財產投保並維持營業中斷保險，但不能保證保險範圍足夠或索賠將得到履行。自然災害可能導致我們的業務暫時或永久關閉，從而影響我們未來的財務業績。

如果我們無法預測商業和政府市場的技術進步和客户需求，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務策略利用我們員工幾十年的經驗來擴展我們為客户提供的服務和產品。我們相信，我們的增長和未來的財務業績取決於我們預測技術進步和客户需求的能力。我們不能保證能夠取得必要的技術進步，才能保持競爭力。我們未能對技術和市場需求的變化作出充分的預測或反應，或在額外的產品開發或引進方面出現延誤，可能會對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。此外，為這些業務提供資金的資本成本可能需要股東的稀釋。

我們計劃開發新的產品和服務。我們不能保證我們能夠成功地開發這些產品和服務。

我們的商業戰略概述了我們幾十年來積累的經驗，以擴大我們提供給美國政府機構和商業行業的服務和產品。這些服務和產品涉及新的和未經測試的技術和業務模式。這些技術和商業模式可能不成功，這可能導致我們在開發這些技術和商業模式方面的任何投資損失。

作為一名美國政府承包商，我們遵守廣泛的聯邦採購規則和條例，以及與美國政府做生意所特有的合同義務。不遵守任何這樣的規則、規章或合同義務，可能會對當前的項目、潛在的獎勵以及我們未來與美國政府做生意的能力產生負面影響。

美國政府承包商必須遵守廣泛的採購條例和其他要求，包括但不限於“聯邦採購條例”及其補編中的規定，以及美國各政府機構規定的具體採購規則和合同條件。許多這類要求沒有出現在我們與商業客户或外國政府簽訂的合同中。特別是，美國政府合同通常載有條款，並須遵守法律和條例，賦予政府機構在商業合同中未找到的權利和補救辦法，包括向政府機構提供單方面的能力：

美國政府機構和與我們簽訂合同的其他政府的機構可以為了方便而終止與我們的合同，在這種情況下，我們通常只能收回我們在終止之前完成的工作所產生的或承諾的費用、結算費用和利潤。如果一家機構因違約而終止與我們的合同，我們可能被拒絕任何追償，並可能對該機構從其他來源採購未交付物品所產生的額外費用承擔責任。代理機構終止我們的違約合同的決定可能會產生負面影響。

影響我們贏得未來獎項的能力，不僅來自這樣的機構，而且來自其他政府機構和商業客户，他們中的許多人在作出採購決定時評估過去的業績，或被要求審查過去的業績信息。

美國政府機構也可能對我們提起民事虛假索賠法訴訟，其依據是與我們履行美國政府合同有關的指控，或與我們遵守採購條例和其他此類合同所受的法律要求有關的指控，或兩者兼而有之。這類訴訟的辯護費用可能很高，如果被認定負有責任，則可能造成三倍的損害和重大的民事處罰。美國政府也可以提起行政訴訟，如果導致對我們或我們的任何子公司對我們目前作為美國政府承包商或分包商的責任作出不利的裁決，可能導致我們的公司或我們的子公司被暫停一段時間，從授予新的政府合同或任務訂單的資格，或喪失出口特權，如果滿足必要的嚴重程度，我們禁止與美國政府簽訂一定期限的合同，並接受美國政府可以採取的其他補救措施。

美國政府機構經常對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同下的履約情況、成本結構以及遵守適用的法律、條例和標準的情況。美國政府還可以審查其內部控制系統和政策，包括承包商的採購、財產、評估、補償和管理信息系統的充分性和遵守情況。任何被發現不恰當地分配給某一特定合同的費用將不予償還，而這些已經償還的費用必須退還。如果審計發現不正當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果對我們提出不當行為的指控，我們可能遭受嚴重的聲譽損害，這可能會影響我們的非政府業務。

我們的某些美國政府合同取決於我們的僱員獲得和維持所需的安全許可，以及我們是否有能力為我們執行敏感的政府工作的設施獲得安全許可。

我們的某些美國政府合同要求我們的僱員保持各種級別的安全許可，我們也需要保持某些設施的安全許可。如果我們不能為我們的設施和員工維持或獲得所需的安全許可，或者及時獲得這些許可，我們可能無法履行某些美國政府合同。此外，失去設施許可，或僱員未能獲得或維持安全許可，可能導致美國政府客户終止現有合同或選擇不續簽合同。缺乏必要的許可也會阻礙我們投標或贏得新的美國政府合同的能力。這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們承擔大量的前期，無償的費用，準備投標的合同，我們可能不會被授予。

準備一份合同投標書是一項勞動密集型的工作，導致大量費用的產生，而這些費用通常是無法收回的。此外，雖然我們可能被授予一份合同，但在投標過程完成後的幾個月內，工作業績不會開始。如果合同授予方的資金問題或其他事項進一步拖延了我們的開工時間，這些延誤可能會降低合同的價值，或使其無利可圖。

關鍵信息技術系統、流程或站點的失敗可能會對我們的業務能力產生實質性的不利影響。

我們廣泛依賴信息技術系統與我們的員工和客户進行互動。這些互動包括，但不限於，從供應商訂購和管理材料，將材料轉化為成品，向客户運送產品，處理交易，總結和報告業務結果，傳輸我們的服務人員和我們廣泛的人員和設施所使用的數據，遵守法規、法律和税務要求，以及管理我們的業務所必需的其他程序。如果我們的系統被破壞

或者由於許多原因而停止正常運作，從第三方服務提供商的故障到災難性事件、停電、安全漏洞，以及我們的業務連續性計劃不能及時有效地補償，我們管理業務的能力可能會受到幹擾，這可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能是不穩定的，受到幾個因素的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，其中包括：

此外，證券市場不時經歷與特定公司經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。

我們過去沒有支付現金紅利，也不期望在可預見的將來支付現金紅利。任何對普通股的投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從來沒有為我們的普通股支付現金紅利，也不期望在可預見的將來為我們的普通股支付現金紅利。我們的股本股利的支付將取決於我們的收入，財務狀況，以及其他影響我們的業務和經濟因素，在董事會可能認為有關的時候。如果我們不支付股息，我們的普通股可能不那麼值錢，因為只有當普通股價格上漲時，我們普通股的任何投資才會有回報。

如果我們的股東出售，或市場認為我們的股東出於各種原因打算出售，我們在公開市場上的大量普通股可能會使我們今後更難在我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或與股票有關的證券。

如果我們不遵守納斯達克資本市場的最低收盤價要求或繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到不利影響。

2017年8月24日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“NASDAQ”)的書面通知(“通知”)，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為我們的普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。公告對我們的普通股上市沒有立即影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，代號為“ASTC”。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180個日曆日，或至2018年2月20日，以恢復遵守最低投標價格要求。為了恢復合規，2017年10月13日，我們提交了“公司章程修正案”，經修訂(“公司章程”)，將我們所有已發行的普通股按1比5反向分割，並按比例減少我們的授權普通股數目，使授權股份的數量從75 000 000股減少到15 000 000股授權股份。我們普通股的收盤價在反向股票分拆生效後連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們的股價在未來跌破每股1.00美元，而我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日寬限期，除非我們符合最初的上市標準，但投標除外。

價格，為納斯達克資本市場，我們提供書面通知給納斯達克，我們打算在第二個合規期內解決缺陷。如果我們不在規定的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能給予的任何延期，或不遵守或繼續上市的其他要求，我們的普通股可能被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能受到不利影響。將我們的普通股從納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)退市，可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條件通過其他融資來源籌集資金的能力，甚至可能導致投資者和僱員喪失信心，減少商業發展機會。

我們是一家較小的報告公司，由於適用於這類公司的披露和治理要求減少，我們的普通股對投資者的吸引力可能減弱。

我們是一家較小的報告公司(即一家由非附屬公司持有的投票權不足7，500萬美元的公司)，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們選擇採用這些減少的披露要求。我們無法預測，由於我們利用這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股由於我們的選擇而不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

我們可以在不徵求股東意見的情況下出售更多普通股，也不需要向現有股東發行股票，這將導致股東在公司中的權益被稀釋，並可能壓低我們的股價。

我們的註冊證書授權15，000，000股普通股，其中4，107，538股目前尚未發行，我們的董事會被授權發行我們普通股的額外股份。此外，我們的公司證書授權2，500，000股“空白支票優先股”，其中沒有一個目前已發行，我們的董事會被授權發行優先股。我們董事會已指定300，000股為A系列初級優先股，其中沒有一隻未償還。剩餘的2，200，000股“空白支票優先股”可按董事會自行決定的權利、特權和限制系列發行。雖然我們的董事會打算利用其合理的業務判斷來履行其對當時的股東在今後發行我們的股本方面的信託義務，但今後發行我們的股本的額外股份將立即對我們現有的股東造成潛在的巨大稀釋，這也可能對股票的市場價值產生重大影響。此外，我們的董事會可授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權利、在股息分配給普通股持有人之前獲得股息的權利，以及在贖回普通股之前贖回股票的權利以及溢價。此外，我們的董事會可以授權發行一系列比普通股更有表決權或可轉換為普通股的優先股，這可能會降低普通股的相對錶決權，或導致對現有股東的稀釋。

上述清單列出了可能影響我們取得任何前瞻性聲明所述成果的能力的一些因素，但不是全部因素。你應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及我們在此及其中參考的文件，並將其作為本招股説明書的一部分作為證物提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。您應假定本招股説明書及任何隨附招股説明書增訂本的資料於本招股章程或該招股章程副刊首頁之日是準確的。由於本招股説明書頁上提及並以參考方式納入的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何前瞻性的聲明。此外，任何前瞻性陳述只在作出聲明的日期進行説明，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果大不相同的程度。我們限定在本招股説明書和隨附的招股説明書的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明，這些警告聲明。

2017年10月16日(星期一)，該公司對其普通股進行了反向股票分割，每5(5)股前普通股就交換一(1)股公司普通股(“反向股票分割”)。在這一選定的財務數據中列出的每股數字已作了調整，以反映股票的反向分割。

	年終 June 30, 2017						年終 June 30, 2016
(單位：千，除每股數據外)	如報告所述			調整後			如報告所述			調整後
分子：
屬於Astrotech公司的基本和稀釋的數額：
所得税前損失	$	(11,754	)	$	(11,754	)	$	(13,459	)	$	(13,459	)
所得税利益		(2	)		(2	)		25			25
淨損失		(11,756	)		(11,756	)		(13,434	)		(13,434	)
減：非控制權益造成的淨損失		(174	)		(174	)		(339	)		(339	)
可歸因於Astrotech公司的淨虧損	$	(11,582	)	$	(11,582	)	$	(13,095	)	$	(13,095	)
分母：
Astrotech公司基本和稀釋每股淨虧損分母-加權平均普通股已發行		20,418			4,084			20,388			4,078
基本和稀釋後的普通股淨虧損：
可歸因於Astrotech公司的淨虧損	$	(0.57	)	$	(2.84	)	$	(0.64	)	$	(3.21	)

除任何招股章程補充和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途以及營運資本和資本支出。我們也可以利用淨收益投資或獲得補充性企業、產品或技術，但截至本招股説明書之日，我們沒有任何此類投資或收購的現有承諾或協議。我們尚未確定具體用於上述目的淨收入數額。因此，我們的管理層在分配淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對出售證券所得收益的運用所作的判斷。在未使用淨收益之前，我們可以將所得投資於短期、投資級、有息工具.

每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該發行所得淨收益的預期用途。我們用於某一用途的實際淨收入數額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的業務所需的現金數額以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌處權。

我們可以提供普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或將上述任何一種證券單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位出售。根據本招股説明書，我們可提供至多3000萬美元的證券。如果證券是作為單位提供的，我們將在招股説明書中描述這些單位的條款。

截至本招股説明書之日，我公司授權股本為普通股1500萬股，無票面價值，優先股250萬股，無票面價值。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2018年3月31日，我國已發行普通股4，505，473股，流通股4，107，538股，未發行和未發行優先股。

我們的公司章程規定，我們的董事會可以通過決議，在不經股東進一步表決或採取行動的情況下，設立一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股的數量和相對錶決權、指定、股息率、清算和其他權利、偏好和限制可能由它們在未經股東進一步批准的情況下確定。一旦我們董事會指定，每一組優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充説明。任何補充招股説明書中對優先股的描述，如果沒有參考管轄優先股的文件，是不完整的。這些包括我們的公司註冊證書和董事會可能通過的任何指定證書。在發行每一批優先股股份之前，董事會必須通過決議，並向特拉華州國務祕書提交一份指定證書。指定證書為每一類或每一個系列確定了名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

上述優先股的説明和任何適用的招股説明書補充中對特定系列優先股條款的描述都不完整。您應查閲任何適用的指定證書，以獲得完整的信息。

在此發行的所有優先股股份，在發行時將全額支付和不應評税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股股份(如果有的話)。

我們的董事會先前已授權發行我們的A系列初級優先股(如下所述)，這可能會阻礙合併、投標或其他收購企圖的完成。見下文“公司章程、章程和特拉華州一般公司法-權利計劃和A系列初級優先股”中某些條款的反收購效果。

“公司章程”、“章程”和“特拉華普通公司法”某些條款的反收購效果

權利計劃和A系列初級優先股。2009年7月29日，我們董事會宣佈，對普通股的每一流通股，分紅為一優先股購買權(“權利”)。股利於2009年8月10日支付給記錄在案的股東。每一項權利使註冊持有人有權向公司購買公司A系列初級參與優先股(“A系列初級優先股”)的千分之一股份，價格為每股3.31美元，但須作調整。公司與美國證券轉讓信託公司之間的一項權利協議(經修正的“權利協議”)對該權利的描述和條款作了規定。

公司，有限責任公司，作為權利代理。根據“權利計劃”所享有的權利，只可在以下情況下行使：(I)公開宣佈某人或聯營或相聯的人(“收購人”)已取得15%或以上普通股的實益擁有權；或(Ii)公司董事局在開始生效後的行動所決定的日期，或宣佈擬作出的要約、要約或交換要約，而該要約或要約的完成，會導致個人或集團如“權利計劃”所列者，擁有15%或以上的普通股(該等日期的較早日期為“分配日期”)的實益擁有權。A系列初級優先股的每一整股應使股東有權就提交公司股東表決的所有事項投1，000票。權利計劃和A系列初級優先股的條款和規定可能會推遲或阻止某人與我們收購或合併。

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救辦法的提供，例如禁令救濟或撤銷。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的範圍內，對我們的董事和高級人員給予最大程度的賠償。我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的範圍內，向我們的董事和執行官員提供最充分的賠償。我們的附例規定，在符合某些條件後，我們須預先支付董事或執行人員在任何訴訟或法律程序的最後處置前所招致的開支，並準許我們代任何高級人員或董事取得保險，僱員或其他代理人因其以該身分所採取的行動而產生的任何法律責任，不論我們是否會根據DGCL的規定獲容許補償他或她。我們修訂及重訂的附例，亦會賦予董事局酌情權，在董事局決定適當時，向其他人員及僱員提供補償。我們已訂立並預期會繼續訂立協議，以補償由董事局決定的董事、行政人員及其他僱員。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，除其他外，包括律師費、判決、罰款和其中任何一項支付的和解金額。

在任何行動或程序中的個人。我們相信這些條文和協議是吸引和挽留合資格的董事和高級人員所必需的。我們亦設有慣常的董事及高級人員責任保險。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。我們可以發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，任何補充招股説明書不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在高級契約下發行任何我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的高級債務證券。我們將在附屬契約下發行任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為登記表的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交補充契約和包含所提供債務證券條款的債務證券的形式，或參考我們向證券交易委員會提交的報告將其納入。

這些契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們使用“受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，應參照適用於某一特定系列債務證券的契約和任何補充契約的所有規定，並以其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

每一套債務證券的條款將由或根據我們董事會的一項決議確定，並以高級官員證書或補充契約規定的方式列出或確定。債務證券可以單獨發行，但不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數目將受到調整。

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一系列債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契諾。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為或可兑換我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們向其出售全部財產的人必須為債務證券轉換為債券作出規定，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：

我們將在每一份適用的招股説明書中説明與相關債務證券系列有關的任何額外違約事件。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券的總本金總額至少25%的持有人，可藉書面通知我們，而如該等持有人已給予通知，則向受託人發出通知，可宣佈未付本金、保險費(如有的話)和應計利息(如有的話)立即到期應付。如因某些指明的破產、破產或重組事件而發生失責事件，則每次發行的債務證券的未付本金、溢價(如有的話)及應累算利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除該等契約的條款另有規定外，如根據任何契約而發生並仍在進行的失責事件，受託人並無義務應適用系列債項證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失向受託人提供其滿意的合理彌償或保證，則屬例外，負債或費用。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權指示就該系列的債項證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但須：

該契約規定，如有失責事件發生及持續，受託人在行使其權力時，須運用審慎人士在處理本身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為對有關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不適當損害的指示，或涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所引起的所有費用、費用和責任獲得賠償。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠可適用的招股説明書中規定的本金、溢價(如果有的話)或利息的債務證券或其他違約。

我們會定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守指定契約的情況。

該等契約規定，如失責發生及持續，而受託人的一名負責人員實際上知悉該失責行為，則受託人必須在失責發生後90天較早及受託人的負責人員知悉失責後30天內，將失責情況通知每個持有人，或受託人接獲關於該失責的書面通知後30天內，但如該失責行為已予糾正或放棄，則不在此限。除非有欠繳任何債務保證或契約內指明的某些其他違約的本金、溢價或利息的情況，否則受託人須在董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責高級人員的情況下，受保護而不發出該通知，但如董事、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人員沒有繳付該通知，則屬例外，誠實信用地認定，扣發通知符合相關係列債務證券持有人的最大利益。

除我們可能發行的一系列債務證券的契約條款另有規定外，我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

此外，在該等契約下，經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意，本公司及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利。然而，在符合我們可發行或在適用於某一特定系列債務證券的招股章程增訂本中以其他方式提供的任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下，才可作出下列更改：

每一份契約規定，除契約條款和招股説明書補充適用於某一特定系列債務證券的任何其他限制外，我們可選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

為行使我們獲解除債務的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府債項，以支付該系列債務證券在付款日期的全部本金及任何溢價及利息。

除非我們在適用的招股章程中另有説明，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。契約規定，我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託公司或由我們點名的另一名保管人或另一名保存人，並在招股説明書中就該系列發行補充説明。見下文“證券的合法所有權”，以進一步説明與任何賬面證券有關的條款。

根據持有人的選擇，在不違反適用招股章程所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合該等契約的條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，該等債務證券的持有人如有需要，可將該等債務證券提交予交易所或作轉讓登記、妥為批註或在該等證券上妥為簽註，或在我們或證券登記員如此要求下妥為籤立該等債務證券，在保安註冊主任的辦事處或在我們為此目的而指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所透過的辦事處的更改，但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。

受託人承諾只履行適用的契約中特別列明的職責，而該等責任並非在任何債務保證下的失責事件發生及持續期間，而該受託人並無義務應任何債項保證持有人的要求而行使該等契約所賦予的任何權力，除非該等債項保證獲提供合理的保證及對訟費的彌償，可能產生的費用和負債。然而，在契約違約的情況下，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在業務結束時以其名義登記的債務證券或一種或多種先前證券的利息，並在支付利息的定期記錄日登記。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中註明姓名。

補充我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。

次級債務證券將是無擔保的，並將從屬和優先支付某些其他債務的範圍內的招股説明書補充。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

這些高級債務證券將是無擔保的，在支付我們所有其他高級無擔保債務的權利方面將是平等的。高級契約不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨提供，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附在這些證券上，也可與這些證券分離。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們會根據手令協議發出手令，並會與一名由我們挑選的手令代理人簽訂。手令代理人只會以我們與認股權證有關的代理人身分行事，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，納入認股權證協議的形式，其中包括一種權證證書，其中描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須以適用於某一批認股權證的認股權證協議及認股權證證明書的所有條文為參照，並以其全部為準。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使其認股權證之前，持有認股權證的人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補充規定，以即時可動用的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程補充書中所指明的任何其他辦事處妥為完成和執行，我們將發出並交付可在此操作下購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

根據適用的權證協議，每個權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。手令代理人在有任何失責的情況下，無須承擔任何責任或責任。

由我們根據適用的手令協議或手令，包括在法律上或以其他方式提起任何法律程序或向我們提出任何要求的任何職責或責任。任何手令持有人，如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書和免費書面招股説明書中的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式，以及任何補充協議，在發佈相關係列單位之前。這些單位的重要條款和規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列產品有關的適用的招股説明書補編，以及包含單位條款的完整的單位協議和任何補充協議。

我們可以發行的單位包括一個或多個債務證券，普通股，優先股和認股權證的任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何失責的情況下，單位代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或作出任何法律程序的任何責任或責任。

要求我們。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或者其他單位的持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所列任何擔保下作為持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證明書的註冊持有人視為該證明書為任何目的而證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。見“證券的合法所有權”。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人、保存人或認股權證代理人的賬簿上以自己的名義登記證券的人，即為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱其為這些證券的“間接持有人”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參與保存人賬簿系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與存託憑證的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只會承認該等證券以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們或任何該等受託人或保存人會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對持有全球利益的投資者沒有義務。

以街道名義或任何其他間接方式的證券。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們作出付款或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或根據法律，要求持有人將付款或通知轉交間接持有人，我們也不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守某項契約條款的義務，或為其他目的。在這種情況下，我們只會尋求合法持有人的批准，而非間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券或街道名稱代表的，則應向你自己的機構查詢，以查明：

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義發行、存放和註冊的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在“-全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將作為一種全球安全發放，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由全球安全代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，看看如何將他們在證券上的權益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人和我們以及任何適用的受託人都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

我們將在一份招股説明書中説明這一特定證券發行的條款，包括：

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。這些證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加，也可以由一家或多家指定的投資銀行或其他公司直接提供給公眾。如使用承銷集團，將在招股説明書增訂本的封面上註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以不時更改。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務，將以優先條件為準，如有購買，承銷商有義務購買所有已提供的證券。

我們可以向承銷商提供購買額外證券的選擇權，如果有的話，以公開發行的價格購買超額配股，並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充內容所述。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明.

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則任何代理人將在其任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商根據延期交割合同，向我們徵求機構投資者的要約，按照招股説明書增訂本規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

與出售證券有關的，承銷商、交易商或代理人可從我們或以折扣、優惠或佣金形式作為代理人的普通股購買者獲得補償。承銷商可向交易商或透過交易商出售該等證券，而該等交易商可獲得以下形式的補償：

可作為代理人的承銷商或購買者的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買普通股然後轉售證券的人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。

我們可以就特定的民事責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人和承保人提供賠償，也可以為代理人或承銷商就這些責任所作的付款提供補償。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易(包括期權的書面形式)，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，與該交易有關的，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售本招股説明書和適用的招股章程補充書所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這種銷售，並可以利用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券的貸款或質押，第三方可以出售貸款證券，或者在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股章程補充出售質押證券。在這類交易中的第三方將是一個承銷商，並將在適用的招股説明書補充或在生效後的修正中識別。

為了便利發行一系列證券，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額分配選擇權來彌補這些超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這類交易如已開始，可隨時停止。我們對上述交易如果實施可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有任何陳述或預測。

除適用的招股説明書另有規定外，每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上列出任何其他種類或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在某一類或一系列證券中建立市場，但承銷商沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，根據本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的國家註冊或有資格出售，或可獲得和遵守豁免登記或資格要求。

任何承銷商可以根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止其中任何一項活動。

任何在納斯達克資本市場有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的一個營業日，在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克資本市場上進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過對這種證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

在此發行的證券的有效性將由謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓有限公司為我們轉交，紐約。我們或任何保險公司、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

截至2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日以及在本招股説明書中以參考方式納入的年度合併財務報表是根據BDO USA，LLP這一獨立註冊公共會計師事務所的報告合併而成的，在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限註冊的。

本招股説明書是根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股説明書和任何作為登記聲明一部分的招股説明書都不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或招股説明書中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為登記證明或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以免費閲讀並複製我們在華盛頓特區的公共資料室，地址是華盛頓特區東北100F街100號，華盛頓特區20549號房間，或紐約、紐約和伊利諾伊州的芝加哥。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證交會文件也可以免費從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上獲得。此外，我們在以電子方式將這些報告提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網址是：www.天體技術公司。

貴公司可免費致電(512)485-9530或以下列地址致函本公司，向你索取這些文件的副本，而我們亦會向你提供該等文件的副本：

2019財政年度	高		低層
第一季度	$	6.03	$	2.69
第二季度(1)	$	3.79	$	2.27

假定每股公開發行價格	$	3.16
截至2018年6月30日的歷史有形賬面價值(赤字)	$	0.97
由於上文所述2018年10月9日的私人配售，每股實際賬面價值(赤字)增加	$	0.58
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	1.55
經調整後，截至2018年6月30日每股有形淨賬面價值	$	2.01
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋	$	1.15