傑伊·D·布朗寧
執行副總裁兼總法律顧問
瓦萊羅能源公司
一條瓦萊羅路
德克薩斯州聖安東尼奧78249
Telephone: (210) 345-2000
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傑伊·D·布朗寧
執行副總裁兼總法律顧問
瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司
一條瓦萊羅路
德克薩斯州聖安東尼奧78249
Telephone: (210) 345-2000
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傑裏米·摩爾
約書亞·戴維森
貝克·博茨(Baker Botts L.P.)
路易斯安那街910號
德克薩斯州休斯頓77002
Telephone: (713) 229-1234
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戴維·埃爾德
阿金·阿甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP
路易斯安那街1111號,44號TH地板
德克薩斯州休斯頓77002
Telephone: (713) 236-0822
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a.
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根據1934年“證券法”提交招標材料或信息陳述,但須遵守條例14A、條例14C或規則13e-3(C)。
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☐
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b.
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根據1933年“證券法”提交登記聲明。
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☐
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c.
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收購要約。
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☐
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d.
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以上都不是
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交易估值*
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申報費數額*
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$950,349,699
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$115,183
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如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並確定以前支付抵消費的備案。
通過登記報表號或表格或附表及其提交日期來標識先前提交的文件。
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先前支付的數額:115 183美元
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提交方:Valero Energy Partners LP
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表格或註冊編號:附表14C
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提交日期:2018年11月9日
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(a) |
姓名和地址。信息聲明中的標題
“合併交易的各方-Valero Energy Partners LP”標題下列出的信息以參考方式納入其中。
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(b) |
證券。信息聲明標題“合併交易的各方-Valero Energy Partners LP”標題下的信息以參考方式納入其中。
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(c)-(d) |
交易市場和價格;紅利。信息報表中“共同市場價格和分配信息”標題下所列的
信息以參考方式納入其中。
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(e) |
優先公開募股。信息語句中
標題“您可以在其中找到更多信息”項下列出的信息通過引用在此合併。
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(f) |
優先購買股票. Not
applicable.
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(a)-(b) |
名稱和地址;實體的業務和背景。信息語句中下列標題下所列的
信息以引用方式包含在此:
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(c) |
自然人的商業和背景。信息語句中下列標題下的信息集
Forth在此引用:
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(a) |
物質條件。信息語句中下列
標題下列出的信息以參考方式納入其中:
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(c) |
不同的術語。信息語句中下列
標題下列出的信息以參考方式納入其中:
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(d) |
評估權。信息語句中下列
標題下列出的信息以參考方式納入其中:
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(e) |
對非附屬證券持有人的規定。信息聲明中標題“特殊因素-無關聯安全持有者的規定”標題下的信息集
以參考方式納入其中。
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(f) |
貿易資格。不適用。
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(a) |
交易。信息語句中下列
標題下列出的信息以參考方式納入其中:
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(b) |
重大企業活動。信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此:
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(c) |
談判或接觸。信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此:
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(e) |
涉及標的公司證券的協議。
繳款是根據自2018年11月8日VTDC和分攤分局之間簽訂的繳款協議作出的,該協議第四部分作為表(D)(3)在此以參考方式納入。信息語句中下列標題下所列的
信息以參考的方式包含在此:
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(b) |
所購證券的使用。信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此:
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(a) |
目的。信息語句中下列標題
下列出的信息以參考方式納入其中:
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(b) |
替代方案。信息語句中下列
標題下列出的信息以參考方式納入其中:
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(c) |
理由。信息語句中下列標題
下列出的信息以參考方式納入其中:
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(d) |
效果。信息語句中下列標題
下列出的信息以參考方式納入其中:
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(a)-(b) |
公平;在決定公平時考慮的因素。信息語句中下列標題下所列的
信息以引用方式包含在此:
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(c) |
證券持有人的批准。信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此:
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(d) |
無關聯代表。信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此:
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(e) |
董事的批准。信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此:
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(f) |
其他提議。不適用。
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(a)-(b) |
報告、意見或評價;報告的準備和摘要、意見或評價。由Jefferies編寫並於2018年10月4日、2018年10月8日和2018年10月18日提供給VLP GP委員會的討論和(或)介紹材料分別作為(C)(2)-(C)-(C)(4),
列述,現以參考方式納入本文件。J.P.Morgan於2018年9月17日向VLO管理層提供並隨後提供給VLO董事會的演示材料作為
表(C)(5)列示,並以參考的方式納入本文件。信息陳述中下列標題下所列的信息以參考的方式納入其中:
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(c) |
提供文件。茲隨函附上本項目9中提到的報告、意見或評估報告,並將由共同股的任何感興趣的持有人在其正常辦公時間內提供給VLP的主要執行辦公室查閲和複印。
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(a)-(b) |
資金來源;條件信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此:
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(c) |
開支。信息語句中下列標題
下列出的信息以參考方式納入其中:
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(d) |
借來的資金。信息語句中下列
標題下列出的信息以參考方式納入其中:
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(a)-(b) |
證券所有權;證券交易信息語句中下列標題下所列的信息
以參考的方式包含在此:
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(d)-(e) |
在私密交易中進行投標或投票的意圖;其他人的建議
。信息陳述中下列標題下所列的信息以參考的方式納入其中:
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(a) |
財務信息。信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此:
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(b) |
支持表單信息。不適用。“條例”第1010條(B)款規定,只有在有材料的情況下,才需提供這種形式數據。合併的考慮將完全由現金組成,因此,共同單位的持有者在合併後將不再對VLP有持續的興趣。此外,合併不受任何融資條件的限制,而且VLO預計在獲得為合併提供資金所需的現金方面不會有任何困難。因此,這種形式上的數據對共同單位的持有者來説並不重要,
也沒有提出。
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(a)-(b) |
徵集或建議;僱員和公司資產{Br}信息表中下列標題所列的信息以參考方式納入:
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(b) |
金傘補償。信息聲明中在
標題“特殊因素-某些人在合併中的利益”項下列出的信息以參考方式納入。
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(c) |
其他材料信息。
信息聲明中所列的信息,包括其所有附件,均以參考方式納入其中。
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陳列品
否
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描述
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(a)(1)
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Valero Energy Partners LP的初步信息陳述(參照Valero Energy Partners LP初步信息清單於2018年11月9日提交)。
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(a)(2)
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Valero Energy Partners LP發佈的新聞稿,日期為2018年10月18日(參見Valero Energy Partners LP 2018年10月18日提交的表格8-K的表99.1)。
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(a)(3)
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致Valero Energy Partners LP共同會員的信函(請參閲作為表
(A)(1)提交的初步情況説明)。
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(a)(4)
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Valero Energy Partners LP於2018年2月22日提交的2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告(由
參考)提交。
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(a)(5)
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Valero EnergyPartners LP公司於2018年11月5日提交的截至2018年9月30日的季度報告(由
Reference公司註冊),報告的表10-Q為2018年9月30日終了的季度報告。
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(b)
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3,000,000,000美元-自2015年11月12日起,由Valero能源公司作為
借款人;摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理,於2015年11月12日修訂和恢復循環信貸協議,5年期3,000,000,000美元;以及其中提到的貸款人(參考瓦萊羅能源公司2015年11月13日提交的關於8-K表格的最新報告表10.1)。
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(c)(1)
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Jefferies有限責任公司給Valero Energy Partners LP董事會衝突委員會的意見,日期為2018年10月18日(作為初步情況説明附件C
),現作為表(A)(1)提交。
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(c)(2)
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Jefferies公司為Valero能源合作伙伴公司董事會衝突委員會編寫的討論材料,日期為2018年10月4日。
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(c)(3)
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Jefferies公司為Valero能源合作伙伴公司董事會衝突委員會編寫的討論材料,日期為2018年10月8日。
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(c)(4)
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Jefferies公司為Valero Energy
Partners GP有限責任公司董事會衝突委員會編寫的介紹材料,日期為2018年10月18日。
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(c)(5)
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由J.P.Morgan Securities LLC編寫的介紹材料,已於2018年9月17日提供給Valero能源公司管理層,並隨後提供給Valero Energy Corporation董事會。
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(d)(1)
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截至2018年10月18日由Valero能源公司、林業合併Sub、LLC、Valero Energy Partners LP
和Valero Energy Partners GP LLC(作為初步資料説明附件A提交表(A)(1)簽署的協議和合並計劃。
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(d)(2)
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截止2018年10月18日,Valero Energy Partners LP和Valero終端和分銷公司之間的“支持協議”(作為初步信息説明的附件B,作為表(A)(1)提交)。
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(d)(3)
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截止2018年11月8日,Valero終端銷售公司和Valero森林貢獻有限公司之間的繳款協議。
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(e)
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沒有。
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(f)(1)
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Valero Energy Partners LP有限合夥公司第一次修訂和恢復協議,日期為2013年12月16日(參照Valero Energy Partners LP公司2013年12月20日提交的關於表格8-K的當前報告中的
表3.1)。
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(f)(2)
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對Valero Energy Partners LP有限合夥公司第一次修正和恢復協議的第1號修正案,日期為2017年12月19日(參見Valero Energy Partners LP公司目前於2017年12月19日提交的關於表格8-K的報告的表3.01),將
合併)。
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(f)(3)
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特拉華州法典第6編第17-212節。
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(g)
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沒有。
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(h)
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沒有。
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日期:2018年11月9日
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瓦萊羅能源合作伙伴有限公司
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通過:
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瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司,
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其普通合夥人
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通過:
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/s/Richard F.Lashway
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姓名:
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理查德·F·拉什韋
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標題:
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總統
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日期:2018年11月9日
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瓦萊羅能源公司
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通過:
|
/s/Joseph W.Gorder
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姓名:
|
約瑟夫·W·格秩序
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標題:
|
首席執行官兼總裁
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日期:2018年11月9日
|
瓦萊羅終止和分銷公司
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通過:
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/S/Jay D.Browning
|
|
姓名:
|
傑伊·D·布朗寧
|
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標題:
|
執行副總裁兼總法律顧問
|
日期:2018年11月9日
|
瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司
|
|
通過:
|
/s/Richard F.Lashway
|
|
姓名:
|
理查德·F·拉什韋
|
|
標題:
|
總統
|
日期:2018年11月9日
|
瓦萊羅森林貢獻有限責任公司
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通過:
|
/S/Donna M.Titzman
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|
姓名:
|
唐娜·M·蒂茨曼
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標題:
|
執行副總裁兼首席財務官
|
日期:2018年11月9日
|
森林合併分公司
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|
通過:
|
/S/Donna M.Titzman
|
|
姓名:
|
唐娜·M·蒂茨曼
|
|
標題:
|
執行副總裁兼首席財務官
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