根據規則424(B)(5)提交的

登記編號333-219341

本初步招股説明書補編中有關 根據1933年“證券法”經修正的有效登記聲明的資料不完整，可以更改。這份初步招股説明書補充和附帶的招股説明書 不是出售這些證券的提議，我們也不要求 在不允許出售或要約出售的任何法域購買這些證券。

初步招股章程補充

有待完成

2018年11月8日

(至 2017年10月16日的招股説明書)

Shares

普通股

根據本招股説明書和隨附的 招股説明書，我們將發行普通股股份，票面價值為每股0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“NBEV”。2018年11月7日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的普通股售價為每股5.08美元。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第S-4頁開始的 “風險因素”，以討論在與我們普通股的投資有關時應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

	按 份額	共計
公開發行價格	$	$
包銷折扣及佣金(1)	$	$
在支出之前，向我們收取款項	$	$

(1)有關支付給承保人的補償 的説明，請參閲 “承保”。

我們已給予承銷商代表45天的選擇權，以購買最多額外的普通股股份，如果有的話，只用於支付超額分配。

承銷商期望將我們的股票交付給在 上或 關於 ，2018的購買者。

Roth Capital 合夥人

A.G.P.

2018年11月

目錄

招股説明書
	Page
關於 本招股説明書的補充	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因素	S-4
關於前瞻性語句的特殊 注	S-6
使用 收益	S-7
大寫化	S-7
{Br]稀釋	S-8
紅利 策略	S-8
包銷	S-9
法律事項	S-16
專家	S-16
您可以在其中找到更多信息	S-16
某些參考文件的合併	S-16

伴隨的招股説明書

	Page
關於 本招股説明書	1
關於前瞻性語句的警告 聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險因素	2
使用 收益	2
普通股的 描述	3
優先股的 描述	3
認股權證的描述	3
單位的 描述	4
分配計劃	5
法律事項	6
專家	6
您可以在其中找到更多信息	6
引用某些文件的	7

關於本招股説明書補編的

這份 文件是我們使用 “擱置”登記程序向 證券交易委員會或證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分，由兩部分組成。 第一部分是招股説明書的補充，包括此處引用的 文件，它描述了此產品的 特定的術語。第二部分，所附的 招股説明書，包括其中通過引用 合併的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們 只提到招股説明書時，我們指的是 這份文件的兩個部分加在一起。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補編、附帶的招股説明書、本文及其中引用的所有 信息，以及 作為 標題下描述的附加信息，“其中您可以找到更多 信息”。這些文檔包含您在決定是否投資於我們的 普通股時應仔細考慮的信息。

此 招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中包含的信息 。在本招股説明書 補編所載信息與所附招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股章程補編中所載 信息，條件是 如果有任何聲明，或以引用方式納入，這些文檔之一與另一個具有較晚日期的 文檔中的語句不一致，文檔中具有 較後日期的語句修改或取代了先前的語句。任何這樣修改的 語句將被視為只在修改後的本 招股説明書中的一部分，而任何這樣取代 的聲明將被視為不構成本 招股説明書的一部分。

you 應僅依賴本招股説明書(br}補編中所載的信息、附帶的招股説明書、通過在此或其中引用的任何包含 的文件，或本公司就本產品向您提供的任何免費書面招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供任何 不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書補充、所附的 招股説明書中所載的信息，以及此處引用的文件 或其中所載的資料，只有在 提出這些資料的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了變化。

本招股章程補編和所附招股説明書不構成出售要約或徵求要約購買它所涉及的普通股以外的任何證券，本招股章程補編及其所附的 招股章程也不構成向任何在該管轄區內作出這種要約或招攬的人出售或要求在任何司法管轄區購買證券的提議。

根據本“招股章程補編”所涉及的登記聲明提供的 證券 自2017年10月16日(登記單的初始生效日期)起已過去三年以上，但須按照適用的SEC 規則延長這一期限。

我們注意到 ，我們在 提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，如果是以此處引用的方式納入的任何文件的證物，都完全是為了該協定各方的利益，包括在某些情況下，為在該協議各方之間分攤風險的目的，以及 不應被視為對您的陳述、保證或契約 。此外，這種陳述、保證或契約 只有在作出之日才是準確的。因此，這種 表示、保證和契約不應依賴於 準確地表示我們 事務的當前狀態。

除上下文另有要求外，對 “we”、“our”、“us”、“New 老年飲料”或“Company”的引用在此 招股説明書中是指新時代飲料公司，即華盛頓的一家公司，在與其全資子公司合併的基礎上，視情況而定。

招股説明書補充摘要

以下是包含在其他地方或以引用方式合併的選定信息的摘要。它並不包含在購買我們的 證券之前應該考慮的所有 信息。請閲讀本招股説明書全文， ，包括引用 所包含的信息。

公司概述

我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，致力於有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們在康普茶，咖啡，功能性飲料，放鬆飲料，能量飲料，再補充飲料， 和功能性醫療飲料部分，銷售一系列的即食飲料和飲料，包括有競爭力的飲料，茶，咖啡，功能性飲料。我們通過優越的功能性能特性和 成分來區分我們的 品牌，並提供100%的有機和天然的產品， 沒有高果糖玉米糖漿，沒有轉基因的 有機體，沒有防腐劑，並且只提供天然風味、水果和 成分。我們是世界上最大的60家非酒精飲料公司之一，也是最大的健康飲料公司之一。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，為消費者提供領先的品牌，領導零售商和分銷商的增長，為股東帶來領先的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們越來越感興趣，並更好地瞭解飲食中包括的內容，使他們從不太健康的選擇，如碳酸飲料 或其他高熱量飲料，轉向替代飲料 選擇。消費者對健康生活方式的好處和健康飲料供應的認識正在世界範圍內迅速加快，新時代正在利用這一轉變。

最近的發展

在2018年9月和10月，我們出售了總計8，088，565股普通股，根據我們與Roth Capital Partners公司的“在市場提供 協議”， 的總收入約為37，533，954美元。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於1700 E. 68大道，丹佛，CO 80229，我們的電話號碼是(303) 289-8655。我們的公司網址是www.newagebev.com。包含、連接到或可以通過 我們的網站訪問的 信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的 網站地址作為非活動文本引用 ，而不是作為活動超鏈接。

下面的摘要包含關於我們共同的 股票和發行的基本信息，並不打算完成。 不包含對您可能重要的所有信息。 要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀題為“資本 股的説明”的部分。

		新時代飲料公司
我們提供的證券		普通股 股份(或如果承銷商行使其全部購買額外股份的 選擇權)
發行後將發行的普通股(1)		普通股 股份(或如果承銷商行使其全部購買額外股份的 選擇權)
超額分配選項		我們已給予承銷商45天的選擇權，購買至多 增持的普通股(相當於在發行中出售的普通股 的15%)，如果存在超額分配，則僅限於此。
收益的使用		我們打算使用此產品的淨收益，用於運作 資本和潛在的收購。見本招股説明書第S-6頁開始的“使用 收益”
納斯達克普通股符號		“NBEV”
危險因素		對我們普通股的投資涉及很大的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中引用的“風險因素”和“風險因素”，包括我們向 SEC提交的文件中引用的風險 因素。

(1)發行後發行的 普通股是基於2018年11月7日我們的普通股 約57，993，124股，不包括1，611，415股作為股票基礎的普通股，其加權平均行使價格為每股1.96美元。

除另有説明的 外，本招股説明書 補編中的所有信息都假定承保人不使用 超額分配選項。

危險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，並在我們最近關於表格 10-K的年度報告中題為 “風險因素”一節中討論，以及我們的證券交易委員會關於表10-K的報告中所列的風險、不確定性和額外的 信息，10-Q和 8-K以及在本招股説明書中以參考方式納入的其他文件，這些文件由我們隨後根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”提交的文件更新，我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響，你可能會失去全部或部分投資。

與此產品相關的風險

由於 這一提議，您將立即遭受大量稀釋。

在 使我們以公開發行價格 $出售股票 之後每股 ，在扣除了承銷商的佣金和我們估計的發行費用後，這次發行的投資者可以期望立即稀釋每股 。見“稀釋”

管理將對此產品的收益 的使用具有廣泛的酌處權，並且不能有效地使用收益 。

我們的 管理層在應用此產品的淨 收益時將具有廣泛的酌處權，並且可以不改進我們的操作結果或提高我們普通股的價值 的方式使用這些收益。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會因為未來的股本 的發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為我們普通股或可兑換我們普通股的證券。我們不能向你保證，我們將能夠在任何其他發行中出售股票或其他證券 ，其價格等於或高於投資者在這次發行中所支付的每股價格，將來購買我們的股票或其他證券 的投資者可以享有比現有股東更高或更高的權利。 在今後的交易中，我們為我們的普通股出售額外股份或其他可轉換為或可交換的 證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們的普通股有時交易較少，因此股東可能無法以或接近要求價格出售，或根本沒有必要出售股票以籌集資金或希望以其他方式清算其股票。

我們的普通股不時地被“清淡地交易”，這意味着在任何給定的時間內，對以或接近的價格購買我們的普通股感興趣的人的數量可能相對較小，或者根本就不存在。這種情況是由於若干因素造成的，其中包括我們是一家較小的公司，股票分析員、股票經紀人、機構投資者和投資界中產生或影響銷售量的其他人相對不知道，即使 我們引起了這些人的注意，他們傾向於規避風險，不願跟隨未經證實的公司(如我們的)或購買或建議購買我們的股票 ，直到我們變得更老練和可行。作為一個結果，可能有幾天或更長的一段時間，我們的股票 交易活動極小或不存在，與經驗豐富的發行人相比， 擁有大量穩定的 交易活動，一般支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們不能向股東保證，我們的普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將發展或維持，或維持目前的交易水平。

在此期間，我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，可能會導致我們的普通股的市價下跌。

發行這次發行的普通股可能導致我們目前的股東重新出售我們的普通股，因為他們的股份可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會降低我們普通股的市價。

我們過去沒有支付紅利，也不期望將來支付我們普通股的紅利。

我們從未對我們的普通股支付現金紅利，也不期望 在可預見的將來支付現金紅利。我們普通股紅利的支付將取決於我們董事會認為有關的收入、財務條件、債務契約以及其他影響我們的商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能價值會降低，因為只有當我們的股票價格 升值時，才會出現股東 投資的回報。

我們的某些股東擁有豬圈，並要求 公司的證券登記權利，他們持有的 。我們沒有收到這種股東對這一或先前提供的股份的正式放棄，作為一種結果，這些股東可以聲稱我們違反了我們對他們在登記 權利方面的義務。

在2017年6月，我們授予豬回和要求登記權 的某些持有人的證券與 收購馬利飲料公司的某些資產，有限責任公司。作為 結果，這些持有人有權要求我們準備並向SEC提交一份登記聲明，以登記公司股份 以供轉售，並將其股份列入公司提交的任何 登記表。到目前為止，我們還沒有在所附的招股説明書中登記這些股份，也沒有將這些股份轉售，也沒有收到股東對這種不包括在內的豁免。因此，這些股東可以聲稱我們違反了我們對其股份的登記權利義務。

關於前瞻性語句的特別説明

本招股章程和本招股説明書中 所指的文件和資料包括1933年“證券法”第27A節或“證券法”第21E節所指的前瞻性聲明。這些聲明是基於我們管理層的信念、假設和我們的管理層目前可以獲得的信息。這些前瞻性陳述包括那些表示計劃、預期、意圖、應急、目標或未來發展和/或其他方面的聲明，而不是對 歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及本招股説明書中引用的文件和信息(不是 歷史事實)都是前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“可能”、“計劃”、“ ”等術語，“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“ ”將“或類似的表達式或此類 項的負面表示，這些項目將未來事件或結果的不確定性傳遞給 標識前瞻性語句。

前瞻性陳述是根據管理層在作出聲明之日的 信念、估計數和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況 發生變化，我們沒有義務更新前瞻性聲明 ， 雖然我們認為 前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、績效或 成就。

收益的使用

我們打算將此產品的淨收益用於運作 資本和潛在的收購。我們可暫時將淨收益投資於短期、有息工具或其他投資級證券.我們尚未確定專門用於這類目的 淨收益的數額。作為 的結果，管理層將保留對分配淨收益 的廣泛酌處權。

大寫化

下表列出截至2018年6月30日的資本化情況：

	截至2018年6月30日
	實際	親 Forma	PRO Forma，按 調整
現金	$213,446		$
負債共計	17,510,849		17,510,849
股東權益：
優先股票	0		0
普通 股票	39,926
額外資本支付	68,476,731
累積 赤字	(16,518,549)		(16,518,549)
股東權益共計	51,998,108
總計 資本化	69,508,957

您應結合本招股説明書補編中所載的信息 和所附的 招股説明書以及我們 SEC文件中引用的信息，包括我們的歷史財務報表和每一份這些報告中所載的相關説明，閲讀本表。

上述表格是基於截至2018年6月30日我國普通股 的39，925，781股，並不包括截至該日為止的1，611，475股作為流通股 期權的普通股，加權平均行使價格為 $1.96。

稀釋

如果您在本次發行中購買股份，您的興趣將立即被 大幅稀釋到公開募股價格與prop 形式之間的 差的程度，即在實施此發行後，我們普通股每股經調整的有形賬面價值。

截至2018年6月30日，我們的表觀有形帳面淨值為每股 或普通股每股 美元，按流通股計算，在實施(I)我們在2018年8月24日結束的公開募股中出售8，200，000股普通股並收到從中獲得的淨收益之後，和(2)根據“銷售協議”，我們總共出售了8，088，565股普通股，我們收到的淨收入來自於此。

在以$ 出售股票之後，公開發行價格為$ 每股，扣除承保折扣和 佣金和其他估計提供費用後，我們的形式是，2018年6月30日調整後的有形帳面淨值大約是 ，或每股 。這意味着對我們現有的股東而言，形式上的實際賬面價值立即增加約為每股$，並立即向購買 股份的投資者稀釋每股$ 。

每股有形賬面淨值中 稀釋值表示 我們的普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即調整的普通股每股實際賬面價值之間的差額( 淨每股有形賬面價值)。

下表説明瞭在發行中購買股票的投資者每股稀釋的情況：

公開發行每股價格		$
截至2018年6月30日每股有形賬面價值	$0.20
由於形式上的調整，每股有形賬面價值增加	$
截至2018年6月30日每股有形賬面價值
可歸因於這一出售的每股實際賬面價值增加	$
作為 調整後的每股有形帳面淨值( )		$
向新投資者稀釋每股有形帳面淨值		$

上述信息假定承保人不行使其超額分配選項。如果承銷商充分行使他們的 超額分配選擇權，經調整的實際賬面價值將增加到每股$ ，即對現有股東 立即增加$ 。每股 和立即稀釋每股$ 新投資者。如果我們在行使已發行的 期權時發行任何股份，新的投資者將經歷進一步的 稀釋。

上述討論和表格是以截至2018年6月30日我們的普通股39，925，781股為基礎的，但不包括截至2018年6月30日為止發行的普通股中的1，611，475股，即作為 已發行股票期權的普通股的1，611，475股，加權平均行使價格為 $1.96。

股利政策

我們目前不預期在可預見的將來宣佈或支付現金紅利我們的 資本存量。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，以資助業務的運作和擴大我們的業務。今後任何有關 我們的股利政策的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於若干因素，包括未來的收益、資本要求、未來前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

承保

{Br}Roth Capital Partners，LLC和A.G.P./Alliance Global Partners作為要約承銷商的代表。 我們已與代表簽訂了一項日期為2018年11月_日的承銷協議。在不違反承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意出售給每一名以下指定的 承銷商，而以下每一名承銷商已各自同意以公開發行價格購買本招股説明書補編封面頁所列的 承銷折扣和佣金，下表中在其名稱旁邊列出的普通股 的股份數：

承銷商	普通股股份數目
Roth Capital Partners，LLC
A.G.P./聯盟全球夥伴
共計

承銷商承諾購買我們提供的公共 股票的所有股份，但 購買其他股票的選擇權除外。在承保協議中指定的某些 事件發生時， 承保人的義務可以終止。此外，根據承保協議，承保人的 義務受承銷協議中所載的習慣條件、表示 和保證，例如承保人收到官員證書和 法律意見等。

我們已同意賠償指定責任的承保人，包括“證券法”規定的責任，並對保險人可能被要求支付的款項作出貢獻。承銷商在事先出售股份的情況下，在向其發放股票時，在其律師的法律事項和承保協議中規定的其他條件 核可的情況下，向其發出股票，並予以接受。承保人保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商提議以本招股説明書增訂本的 封面上規定的公開發行價格向公眾出售 所提供的普通股。此外，承銷商 可以這樣的價格向其他證券交易商提供一些普通股，減去每股 普通股的特許權。如果我們所提供的普通股股份沒有按公開發行價格出售，承銷商可以通過對本招股説明書的補充進一步補充，改變發行價格和其他銷售條款。

我們已授予承銷商超額配售權.此選項， ，可在此招股説明書補充日期後45天內行使，允許承銷商向我們購買最大限度的額外股份，以支付超額分配，如果 有。如果承銷商行使此選項的全部或部分，則他們將以本招股説明書增訂本封面上出現的公開發行 價格購買該期權所涵蓋的股份， 減去承保折扣。如果在 中執行此選項，則對公眾的總價格約為$ 。 百萬，在支出前，我們得到的收益總額將是 大約$ 百萬。

折扣和佣金。下表顯示了 公開發行價格、承銷折扣和收益，在 費用之前，給我們。該信息假定承保人對其超額分配 選項不執行或完全執行 操作。

	每股 普通 股票	總計 超額分配	總計 超額分配
公開發行價格	$	$	$
承保折扣和佣金(7%)	$	$	$
在支出之前，向我們收取款項	$	$	$

我們已同意在結束時償還承保人因發行而引起的法律費用，數額不超過50 000美元。

自由支配帳户承銷商不打算在此確認向他們擁有酌處權的 以上的任何帳户出售所提供的證券。

鎖定協議我們的董事和執行官員已與承銷商簽訂了禁閉協議.根據 這些協議，這些人同意，除 規定的例外情況外，不得在本招股説明書補充日期後90天內出售或轉讓任何可轉換為或可兑換或可為我們的普通股兑換或行使的普通股或證券，未經代表書面 同意。具體來説，這些人部分地同意不：

儘管有這些限制，這些股本股份在有限的情況下可以轉讓 ，包括(但不限於)通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

在 中，我們已同意，從本招股章程補編的 日起90天內，我們將不提供、質押、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售任何合同、授予任何期權，有權或授權直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本股份，或任何可轉換為或可行使或可交換的 公司股本股份的證券；(2)向證券交易委員會提交或安排向證券交易委員會提交任何關於公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可兑換公司股本 股份的 證券發行的登記表；(3)訂立任何掉期 或其他安排，將公司資本 存量所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論 (I)條款所述的任何此種交易，(Ii)或(Iii)須以交付公司的股本股份或其他形式的其他證券，以現金或 方式結算。

股份的電子要約、出售和分配。可以在 一個或多個承銷商或銷售組成員(如果有的話)維護的網站上提供電子格式的 招股説明書補充，而參加此發行的承保人 一個或多個可以電子方式分發招股説明書。 代表可同意將若干普通股 股票分配給承銷商和銷售組成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。除招股説明書以外，這些網站上的 信息不是本招股説明書 增刊的一部分，也不是本招股説明書 增訂本的一部分，沒有得到我們或任何作為承銷商的承保人的認可或認可，投資者也不應該依賴於 。

其他關係。某些承銷商及其附屬公司過去和將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們可為此收取習慣的 費用；然而，除本招股説明書中披露的外， 我們與承銷商沒有任何進一步服務的現有安排。在不限制上述內容的一般性的情況下，有限責任公司在2018年9月結束的公開發行中充當承銷商，A.G.P./Alliance Global Partners在我們於2018年4月結束的公開發行中充當承銷商。

穩定與此有關，承銷商可從事穩定交易、超額分配 交易、辛迪加交易、罰款出價和 購買，以彌補賣空造成的頭寸。

這些穩定交易、包括交易的辛迪加和 違約金投標可能產生提高或維持我們的股票或普通股的市場價格或防止或 減緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，在開放的 市場上，我們的普通股的價格可能高於在沒有 這些交易的情況下的價格。對於上述交易 可能對我們的普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不作任何 表示或預測。這些 交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他場所進行，如果開始交易，可以在任何時候停止交易。

被動做市關於這一發行，承銷商和銷售集團成員可根據“交易所法”M條例第103條，在納斯達克資本交易市場上從事我們普通股的被動市場交易，在要約開始或 出售股票之前的一段時間內，直到完成 分發為止。被動的市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的 價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於 被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

在美國境外提供限制

與美國相比，我們和 保險人沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券 。本招股章程增訂本及其所附招股章程所提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股章程或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，也不得在任何司法管轄區分發或出版，除非在 情況下將導致符合適用的該管轄權的 規則和條例。凡持有本招股章程增訂本的人，應告知 本人，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。這份招股章程補編並不構成出售的提議，也不構成在任何司法管轄區購買本“招股章程補編”提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區，這種要約或 a招標都是非法的。

澳大利亞

本招股章程補編不是“澳大利亞公司法”第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意列入“澳大利亞公司法”第6D章規定的披露文件所要求的信息。(I)根據“澳大利亞公司法”第708節規定的一項或多項豁免，根據“澳大利亞公司法”第6D章，根據本招股章程補充提供普通股股份的提議，只向有合法權利的人提供普通股股份，而不披露這些股份，(2)本招股章程僅在澳大利亞提供給上文第(I)款所述的 那些人，(3)必須向 offeree發出一份通知，説明受要約人接受這一提議時，表示受要約人是上文第(I)款所述的 人，而且，除非“澳大利亞公司法”允許，否則同意在根據本招股説明書轉讓給受要約人後12個月內，不出售或提議在澳大利亞境內出售任何出售給受要約人的普通股。

中國

本文件中的 資料並不構成在中華人民共和國境內以出售或認購方式公開出售或認購普通股的公開要約(不包括本段、香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣的普通股股份)。(*普通股股份在中華人民共和國境內不得直接或間接出售給法人或自然人，但不得直接出售給“合格的國內機構投資者”。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息是根據在歐洲經濟區成員國(每個國家)執行的第2003/71/EC號指令(“Prospectus 指令”)規定的豁免 提出的所有普通股報價而編制的。(A)“有關成員國”，從 要求提供一份招股説明書來提供 有價證券。

向公眾提供有關成員國的普通股股份，但根據該有關成員國執行的招股章程 指令規定的下列一項豁免，則不在此限：

(A)被授權或管制在金融市場運作的 法人實體，或如果不經授權或管制，其法人目的完全是投資證券；

(B)到 在其上一個財政年度平均擁有至少250名僱員的任何法律實體；(2)總結餘超過43，000，000€(如其上一次年度未合併或合併財務報表所示)和(3)年營業額超過50，000，000€(如其最後一次年度未合併或合併財務報表所示)；

(C)少於100名自然人或法人(“招股章程”第2(1)(E)條所指的合格投資者除外)，但須事先取得公司或任何承保人的同意；或

(D)在 “招股指令”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要這種普通股 的出價不得導致公司根據“招股説明書”第3條要求公司發表招股説明書。

法國

這份 文件不是在法國公開發行金融證券的情況下分發的，這是“法國貨幣和金融法”第L.411-1條和第211至1條及其後各條的含義。“法國金融機構總條例”(“AMF”)。普通股的股份沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。

這份文件和與 普通股股份有關的任何其他提供材料過去和將來都沒有提交法國AMF 核可，因此，不能直接或間接地向 法國的公眾分發或造成 。

這種提議、銷售和分發過去和現在只能在法國向(I)符合條件的投資者(邀請投資者)按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3條的規定為自己的帳户行事，“法國貨幣和金融法典”D.744-1、D.754-1和D.764-1和任何執行條例和(或)(2)有限數量的非合格投資者(投資銀行)為自己的帳户行事，按照“法國貨幣和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和 D.764-1條以及任何實施條例界定的。

根據“資產管理基金總條例”第211至3條，法國的投資者被告知，投資者不能(直接或間接)向公眾分配普通股，否則不能按照第L.411-1、L.411-2條的規定向公眾分配 ，“法國貨幣和金融代碼”L.412-1和 L.621-8至L.621-8-3。

愛爾蘭

本文件中的 信息並不構成愛爾蘭任何法律或法規的招股説明書，而且該文件沒有向愛爾蘭任何監管機構提交或得到任何愛爾蘭監管機構的批准，因為 信息不是在愛爾蘭公開發行所指證券的情況下編寫的。愛爾蘭招股章程(第2003/71/EC號指令)2005年條例(“招股章程條例”)。普通股 的股份尚未出售或出售，也不會以公開發行的方式在愛爾蘭直接或間接交付、出售或出售，除“招股章程條例”第2(L)條所界定的合格投資者和(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書增發的普通股 未獲以色列證券管理局或“ISA”批准或不批准，也未在以色列登記出售。在沒有公佈招股説明書的情況下，證券不得直接或間接提供或出售給以色列公眾。ISA尚未頒發與發行或發佈招股説明書補編有關的 許可證、批准或許可證；也未認證此處所載的 細節，確認其可靠性或 完整性，或就所提供的 普通股的質量提出意見。在以色列直接或間接向公眾出售本招股説明書所提供的普通股股份的任何轉售，均須受限制 可轉讓性的限制，必須遵守以色列證券法和條例的規定。

意大利

意大利共和國普通股的發行未經意大利證券和交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa， “CONSOB”)根據意大利證券立法授權，因此，不得在意大利分發與普通股 股份有關的發行材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約在意大利出售或出售這種證券，其他 以外：

任何股份的要約、出售或交付，或與意大利普通股股份有關的任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)，根據上述段落必須：

意大利境內普通股的隨後分配必須符合第58號法令和經修正的第11971號條例規定的公開要約和招股章程規定的規則，除非適用這些規則的例外情況。 不遵守這些規則可能導致出售這種 股份被宣佈為無效，並導致轉讓股份的 實體對 投資者所遭受的任何損害負有責任。

日本

根據“金融工具”第4條第1款和日本“外匯法”(1948年第25號法律)，經修正( “FIEL”)，根據適用於向符合條件的機構投資者私人配售證券所適用的登記規定的豁免(按照“公平競爭法”第2條第3款和根據該條頒佈的條例 界定)。因此，普通股 的股份不得直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益而出售或出售，但合格的機構投資者除外。任何持有普通股的合格機構投資者，不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人，任何這類普通股投資者的收購均以執行這方面的協議為條件。

葡萄牙

這份文件不是在葡萄牙公開提供金融證券(oferta pública de valors Mobiários)的情況下分發的，這是“葡萄牙證券法”(Código dos Valores Mobiliários)第109條的含義。普通股未被出售或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾出售或出售。本文件和與普通股股份有關的任何其他要約材料尚未提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss o do Mercado de Valores Mobiliários) 供葡萄牙批准，因此不得分發 或直接或間接分發 ，對葡萄牙的公眾而言，除非在葡萄牙證券法認為不符合公開發行條件的情況下，否則在葡萄牙境內的股票的出售和分配 只限於“合格投資者”(如“葡萄牙證券法”中所界定的 )。只有這類投資者才能收到此文檔，並且不得將其或其中所包含的 信息分發給任何其他人。

瑞典

此 文檔沒有、也將不會由Finansinspektionen(瑞典金融監督局)註冊或批准。因此，不得提供本文件，也不得在瑞典出售普通股股份，除非根據“瑞典金融工具交易法”(1991：980)(SW)被認為不需要招股説明書。L.(1991：980)om Handel med finansiella(Br}Tool)。在瑞典，任何普通股的發行只限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定的)。只有這類投資者才能收到此文檔，並且不得將其或其中所包含的 信息分發給任何其他人。

瑞士

普通股股份不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所 (“6”)或任何其他證券交易所或受管制的 交易設施上市。本文件是在編寫 時沒有考慮到在ART下發布 招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將招股章程列入ART的披露標準。27 ff在六項上市規則或 的上市規則中，瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施。本文件或任何其他與股份有關的材料 不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與普通股 股份有關的其他提供材料均未或將由任何瑞士管理當局提交或核準。特別是，這份文件 將不向瑞士金融市場監督局提交，普通股的報價也不會受到瑞士金融市場監督局的監督。

此 文檔僅供收件人個人使用，而不是用於在瑞士的一般 分發。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或普通股份額均未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式核準、不批准或轉讓，該公司也沒有得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可，以便在阿拉伯聯合酋長國境內銷售 或出售普通股。 本文件不構成、也不得用於要約或邀請的 目的。我們不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與普通股 份額有關的服務，包括收到申請 和(或)分配或贖回這類股份。

在迪拜國際金融中心沒有提議或邀請認購普通股股份是有效的或允許的。

聯合王國

本文件中的資料和與 有關的任何其他文件均未送交聯合王國金融服務局批准，也沒有招股説明書(“金融服務和市場法” 2000第85節所指的 )，經修正的(“FSMA”)已公佈或打算就普通股的股份發表 。 本文件是在保密的基礎上在聯合王國向“合格的 投資者”(FSMA第86(7)節所指)發出的，而普通股股份不得以本文件、任何附函或任何其他文件在聯合王國要約或出售，但在無須根據第86(1)FSMA條公佈招股章程的 情況下，則不在此限。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向聯合王國的任何其他人披露其內容。

與發行或出售普通股有關的任何邀請或誘使從事投資活動(在FSMA第21節所指範圍內)只被通知或安排通知，並且只被 通知或安排傳達。在聯合王國，在第21(1)條不適用於 公司的情況下。

在聯合王國，本文件僅分發給，(I)在與“2000年金融服務和市場(金融促進)令”(“金融促進法”)第19條第(5)款(投資專業人員)有關的投資方面具有專業經驗的人； (Ii)屬於 第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未成立的 協會等)所指人員類別的人本文件所涉及的投資只有 向有關人員提供，任何邀請、要約或購買協議將只與有關人員進行。任何與 無關的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何 內容。

法律事項

某些法律問題將由西西恩齊亞·羅斯·費倫斯·費倫斯在紐約，紐約為我們轉交。承銷商的代表是紐約裏德史密斯有限公司與此產品的聯繫。

專家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的新時代飲料公司及其子公司的合併資產負債表以及與之相關的該日終了年度的業務、股東 股本和現金流動綜合報表，出現在New 老年飲料公司截至2017年12月31日的年度表10-K的年度報告中，已由Accell審計和註冊會計師事務所P.A.審計 ，獨立註冊的公共會計師事務所審計，如其報告 中所述，並引用 在此合併。

這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告在此合併的。

可以在其中找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他 信息。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上查閲。

本招股説明書是表格S-3 的登記聲明的一部分，我們向SEC提交了該表格，以便登記根據1933年“證券法”(經修正)提供的證券。此 招股説明書不包含 註冊語句中包含的所有信息，包括某些證物和附表。 您可以從SEC的internet 站點獲取註冊聲明和 登記表的證物。本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分。關於我們的進一步的 信息和本招股説明書所提供的證券， 我們建議您參閲登記表及其證物和 附表，這些資料可按此處所述 獲得。

以參考方式納入某些文件

SEC 允許我們“引用”信息 到本招股説明書中。這意味着我們可以通過 向您披露關於我們和我們的財務狀況的重要信息。 將您提交給SEC的另一份文件。 引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了我們以前向 SEC提交的下列 文件：

我們還參照本招股説明書，將我們根據“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程所作的任何 有價證券的發行終止之前，納入本招股説明書。本招股説明書 中的任何內容均不應被視為包含提供但未向證券交易委員會提交 的資料(包括(但不限於)根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的 資料，以及與這些資料有關的任何證物)。

本招股章程所載的任何 陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作為法團的文件 ，如為本招股章程的 目的，須當作修改或取代本招股章程內或適用的招股章程內所載的陳述 。}任何其他後來提交的文件，如果也是或被認為是 ，應以引用方式合併，修改或取代該陳述。 任何經如此修改或取代的陳述不得視為，除如此修改或取代的 外，構成本 招股説明書的一部分。

本招股説明書中有關我們的信息應與 引用所包含的文件中的信息一起閲讀。您可以免費索取任何或所有這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，電話：1700 E. 68 th Avenue，丹佛，科羅拉多州80229，電話號碼(303) 289-8655。

我們可以按每次發行時確定的價格和條件進行一次或多次發行，出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或 單位的組合，總髮行價不超過100，000，000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書提供 我們證券的一般方式。每一次我們提供和出售證券，我們將向您提供一份招股説明書 補充，其中將包含有關條款 的具體信息。任何招股説明書補充也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買 在此提供的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(br}補編，以及在本招股説明書中以參考方式合併或被認為是 的文件。

本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們的普通股是 目前在納斯達克資本市場上交易，代號是 “NBEV”。2017年7月18日，我們的普通股上一次公佈的銷售價格是每股4.52美元。我們將申請在納斯達克資本市場上市我們根據本招股説明書出售的任何普通股股份和任何 招股説明書增訂本。招股説明書 補編將酌情載有關於納斯達克資本市場證券的任何 其他上市或該招股説明書所涵蓋的任何其他證券市場或交易所的資料。

我們可以直接或通過代理人，或向或通過承保人或經銷商提供 證券。如果任何代理人或承保人蔘與出售其名稱的證券 ，以及它們之間的任何適用的購買價格、 費、佣金或折扣安排，則將在所附招股説明書中列出 ，或根據所列資料計算 。我們只能通過代理人、承銷商或交易商出售 證券，但必須提供一份補充招股説明書，説明提供這種證券的方法和條件。參見“ 分配計劃”。

本招股説明書日期為2017年10月16日。

	頁
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性聲明的警告 聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險 因子	2
使用 收益	2
普通股説明	3
優先股的描述	3
認股權證的描述	3
單位的描述	4
分配方案	5
法律事項	6
專家們	6
在這裏您可以找到 更多的信息。	6
以參考方式將 某些文件併入	7

此招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券 和交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書 中所描述的任何證券組合，以最多100，000，000美元的收益總額作為更多的產品之一。本招股説明書描述了本招股説明書提供我們證券的一般方式。每次我們出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。 招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中 引用所包含的信息 。招股説明書補充説明 包含有關所提供證券條款的具體信息，也可包括討論某些美國聯邦 所得税後果和適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊的 考慮因素。如果我們在招股説明書補編中所作的任何聲明與本招股説明書或本招股説明書中引用的 文件中的聲明不一致，則 應依賴招股説明書補充中的信息。在本次發行中購買任何 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充 以及 “您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

除上下文 另有要求外，本招股説明書中對“我們”、“新時代”、“飲料公司”或“公司”的提述，是指華盛頓公司新時代飲料公司與其全資子公司在合併的基礎上，適用於 。

本招股説明書和 本招股説明書中引用的文件和資料包括經修正的1933年“證券法”第27A節或經修正的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的 信息。這樣的前瞻性語句包括那些表示計劃、預期、意圖、應急、目標或未來的發展和/或其他不是歷史 事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述，以及本招股説明書中 引用的文件和信息，如果不是歷史事實，則為 前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用 這樣的術語，如“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛力”、“ ”預測，“項目”， “應該”，“將”或 類似的表達式或類似的項目的負面表達，這些項目傳達 未來事件或結果的不確定性，以確定 前瞻性語句。

前瞻性 聲明是根據管理層的信念、估計值(br})和對聲明作出日期的意見作出的，如果這些 信念、估計和意見或其他情況應發生變化，則我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，但適用法律可能要求的除外。雖然我們相信前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。

我們是一家領先的天然健康功能飲料公司，致力於開發、營銷、銷售和銷售一系列適合您飲用的飲料(Rtd)。我們在飲料行業的五個增長最快的行業中有競爭對手，包括RTD茶、RTD咖啡、椰子水、 Kombucha、FunctionWaters和Energy飲料。我們通過功能特性和 成分來區分我們的品牌，並提供所有的天然和有機產品，不含任何高果糖玉米糖漿(HFCS)、無轉基因生物 (GMO)、不含防腐劑，並且只提供所有天然風味、水果和 其他成分。我們在我們自己的完全集成的生產設施中生產產品，並通過另九家制造商組成的網絡，戰略地設在整個美國各地。我們的產品目前分佈在國際上10個 個國家，在國內所有50個州通過四條通往市場的混合路線，包括我們自己的直銷商店分銷系統(DSD)和直接通過客户倉庫銷往美國各地的20，000多個其他網點，分佈在國際上10個 個國家和所有50個州，其中包括我們自己的直接商店分銷系統(DSD)，通過我們的DSD合作伙伴網絡，通過我們的經紀人和天然產品經銷商網絡。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的雜貨零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。我們使用一系列的營銷媒體來推銷我們的產品，包括店內促銷和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直接營銷以及包括印刷、廣播、户外和電視在內的傳統媒體。

新時代飲料公司是根據華盛頓州法律成立的 2010年4月26日，名為美國釀酒公司，公司。作為2013年9月25日資本重組的一部分，我們從 an“S”Corporation轉換為“C” Corporation。

2015年4月1日，我們收購了B&R液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha[醫]孔普查現場直播(Live Kombucha.在收購Búcha Live Kombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。2015年10月1日，我們同意出售我們的啤酒廠、啤酒廠資產和相關的 負債，專門用於健康功能飲料 類別和Búcha品牌。出售的資產包括應收賬款、庫存、預付資產以及財產和設備。我們承認，從2015年第三季度開始，我們將出售我們的釀酒廠和微型釀酒廠作為一項停止經營的業務，並最終於2016年5月完成了這項交易。2016年5月，我們改名為 Búcha公司。2016年6月30日，我們收購了新時代飲料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司、新時代地產公司和 行公司的合併資產，將我們的業務總部遷至科羅拉多州丹佛，將我們的名稱改為新時代飲料公司，並在OTCQB上收到了股票代碼為“NBEV”的 股票代碼“NBEV”。

我們的主要執行辦公室位於1700 E.68。丹佛第四大道80229號，我們的電話號碼是(303)-289-8655.我們公司的網址是www.newagebev.us。所包含的信息，連接到或可以通過我們的網站訪問的 不是 本招股説明書的一部分。我們已經將我們的網站地址包含在這個 招股説明書中，作為一個非活動的文本引用，而不是作為一個 活動的超級鏈接。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中所述的風險、不確定因素和其他因素，隨後由表格10-Q的 季度報告補充和更新，以及 我們已經或將要向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，這些報告被 引用納入本招股章程。

我們的業務、前景、資產、財務狀況、業務結果和現金流量都可能受到這些風險的重大和不利影響。有關我們的SEC 文件的更多信息，請參見“在哪裏可以找到更多 信息”。

除非招股説明書中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司的目的，包括和一般工作的資本目的。我們也可以利用一部分淨收益來獲得或投資於與我們自己的業務和產品相輔相成的企業和產品，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或 協議，截至本招股説明書之日為止。

我們被授權發行至多50，000，000股普通股，每股面值為0.001美元。我們普通股的持有者(I)擁有從合法可得資金中獲得股息的同等權利，因此，在本公司董事會宣佈時，或在董事會宣佈時；(2)在清算、解散或結束其 事務時，有權分享其所有可供分配給 普通股持有人的資產；(3)沒有優先購買、認購或轉換 的權利，也沒有贖回或下沉基金的規定或 權利；和(Iv)有權就股東可以投票的所有事項，每股享有一張非累積票 。

截至2017年7月18日，已發行普通股34，330，520股，流通股34，330，520股。

我們被授權發行至多1，000，000股優先股，每股面值 $0.001，其中250，000股被歸類為A系列優先股，300，000股被歸為B系列優先股。截至2017年7月18日，沒有發行和發行的A和 B系列優先股的股票。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠和特權，包括投票權、贖回條件、贖回價格、清算優惠、構成任何 系列的股份數目或指定這類系列，未經股東進一步表決或採取行動。

優先股可供將來可能的融資或收購之用，並可供 一般公司用途，而無須經 股東進一步授權，除非適用的 法、NASDAQ資本市場的規則或其他證券交易所的規則或我們的股票隨後上市或獲準進行 交易的市場需要這種授權。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的投票權或其他權利可能產生不利影響。發行 優先股，同時為 可能的收購和其他公司目的提供靈活性，在某些情況下，可產生延遲、推遲或 防止公司控制權改變的效果。

招股説明書 將包括與發行有關的具體條款。這類招股章程補編將包括：

	●	優先股的名稱和 規定的或面值；
	●	所提供的優先股的 股數、清算優先權(每股)和優先股的發行價；
	●	適用於優先股的股息 率、期和/或支付日期或計算其 的方法；
	●	紅利 應是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積優先股紅利的日期 ；
	●	(B)為購買優先股而設的償債基金(如果有的話)的規定；
	●	優先股的任何表決權；
	●	在適用情況下贖回優先股的規定；
	●	在任何證券交易所上市的 優先股；
	●	優先股可兑換為我們普通股的條件和條件(如適用的話)，包括轉換價格 或換算價格和轉換期的計算方式；
	●	在適當情況下，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；
	●	任何其他特定的 條件，首選項，權限，限制或限制 優先股。

優先股可兑換為或可兑換我們普通股的條件(如有的話)也將在“優先股招股説明書”中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇的 規定，並可包括 規定，根據這些規定，優先股持有人將收到的我們共同 股票的股份數目將作調整。

我們可以發行購買優先股或普通股的 認股權證。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股(br}股或普通股一起發行，也可以附在任何 提供的證券上，也可以與任何 提供的證券分開。每一批認股權證都將根據一份單獨的授權協議簽發，該協議中指定的授權代理與我們簽訂了一項單獨的授權協議。認股權證代理人將僅作為我們與該系列權證的授權書有關的代理人行事，不為權證的任何持有人或實益所有人承擔任何代理或 信託關係。 這份關於證券認股權證某些條款的摘要並不是 完整的。您應參考證券權證協議， 包括代表 的證券權證的形式，涉及為證券 權證協議和有價證券權證的完整條款而提供的特定證券 權證。證券 認股權證協議，連同證券 授權證書和證券認股權證的條款，將提交給 SEC，以便提供具體的 認股權證。

適用的 招股章程補編將説明在適用的情況下，本招股章程所涉及的認股權證的下列術語：

	●	的頭銜；
	●	認股權證的總計 號；
	●	簽發認股權證的價格；
	●	在行使認股權證時可購買的所提供證券的指定、數量和條件；
	●	如適用的話，認股權證和可在行使認股權證時可購買的證券 可分別轉讓的日期為 ；
	●	在行使這種認股權證時可購買的 證券的條款以及與行使這種認股權證有關的程序和條件；
	●	在 行使認股權證或行使認股權證時調整應收證券數量或數額的任何規定；
	●	在行使認股權證時可購買的所提供證券的價格或價格，以及貨幣或貨幣；
	●	行使權證的權利開始的日期和權利終止的日期；
	●	可在任何一個時間行使的認股權證的最低或最大金額；
	●	與入帳程序有關的 信息(如果有的話)；
	●	在適當情況下，討論聯邦所得税的後果；
	●	認股權證的任何其他材料 條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

購買普通股或優先股的認股權證將提供， 只適用於美元。認股權證只會以 註冊表格發出。

在收到 付款和逮捕證證書後，我們將在實際可行的範圍內儘快將所購買的證券送交所購證券，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當地執行。如果 少於授權 證書所代表的所有權證，則將為其餘的權證頒發新的權證證書。

在 行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何 權利，包括購買普通股或優先股的證券 認股權證， 有權就 優先股或可在 行使時購買的普通股獲得任何股息。

如 適用的招股説明書所述，我們可以發行由普通股 股、優先股或認股權證或 類證券的任何組合組成的單位。

適用的 招股章程補編將具體説明本招股説明書所涉及的任何單位 的下列條款：

	●	組成單位的 單位和任何普通股、優先股和認股權證的條款，包括構成這些單位的證券是否可在何種情況下單獨交易；
	●	對 的描述任何單位協議的條款； 和
	●	對 的描述關於 單位的付款、結算、轉移或交換的規定。

我們可以將通過本招股説明書(I)提供的 證券出售給或通過 承保人或交易商出售，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的 聯屬公司，(Iii)通過代理人出售，或(Iv)通過 任何這些方法的組合出售。證券可以按固定的 價格或價格分配，這些價格可能會改變，市場價格在出售時普遍存在，與當前市場價格有關的價格， 或協商價格。招股説明書將包括下列資料：

	●	要約的條款；
	●	任何 承保人或代理人的姓名；
	●	任何一家或多家管理保險公司的名稱 ；
	●	證券的購買價格；
	●	承銷商可向我們購買額外證券 的任何超額分配期權；
	●	淨收益是出售證券的 。
	●	任何延遲交貨安排
	●	任何構成承保人賠償的折扣、佣金和其他項目；
	●	任何首次公開發行的價格；
	●	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或 特許權；
	●	支付給代理人的任何佣金；以及
	●	任何證券 交易所或證券可能在其上市的市場。

只有招股説明書增訂本中指定的承保人 才是招股章程增訂本提供的 證券的承保人。

如果承銷商在銷售中使用 ，承銷商將為其自己的帳户購買證券，包括通過承保、購買、 證券借貸或與我們簽訂回購協議。承保人 可以在一個或多個 交易中不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可出售證券，以便利其他證券的交易(本招股説明書或其他説明)， 包括其他公共或私人交易和賣空。 保險人可以通過由一個或多個管理 承保者代表的 承保辛迪加或由一個或多個作為 承保人的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書 另有規定，承保人購買 證券的義務將受某些條件的限制，而 承銷商如果購買其中任何一種證券，則有義務購買所有提供的 證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或重新分配或支付給 交易商的任何折扣或優惠。

如果交易商被利用 出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以轉售時由 交易商確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書將包括交易商的名稱和 交易的條款。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的 證券。在這種情況下， 將不涉及承保人或代理人。這種證券也可以通過不時指定的代理出售。 招股章程補充將列出參與提議或出售所提供證券的任何代理，並將描述支付給該代理的任何佣金 。除非招股説明書 另有説明，否則任何代理人將同意使用其合理的最大努力(br})在其任命期間招攬採購。

我們可以直接將 證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”所指的承保人的機構投資者。任何這類 銷售的條款將在招股説明書補編中加以説明。

如果招股説明書 補充表明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲的 交貨合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定將來某一特定日期付款和 交付。這些合同將只受招股説明書 補編所述條件的限制。適用的招股説明書補編將描述因徵求這些合同而應支付的 佣金。

在不限制上述內容的一般性的情況下，我們可以與一名 經紀人-交易商訂立一個連續的 發行程序股權分配協議，根據該協議，我們可以不時地通過作為銷售 代理的經紀-交易商來提供和出售我們 普通股的股份。如果我們參與這樣的計劃，我們和經紀-交易商將通過在納斯達克資本市場上以市場 價格、阻止交易和其他商定的 交易的方式出售股票(如果有的話)。根據這樣一個 程序的條款，我們也可以出售普通股給 經紀人-交易商，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格 。如果我們將普通股出售給作為本金的 經紀人-交易商，我們將與該經紀人-交易商簽訂一項單獨的條款 協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價 補充中描述這一 協議。

除非 適用的招股説明書另有規定，否則除我們的普通股外，我們根據本招股説明書提供的所有證券將是一種新發行的證券，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上市提供的證券。我們在出售所提供的證券時所用的任何承保人都可以在這種證券上建立市場，但可以在沒有通知的情況下隨時停止這種市場的買賣。因此，我們不能保證這些證券將有一個流通的交易市場。

根據“證券交易法”第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、涉及 交易的辛迪加和罰款投標。穩定交易涉及競購公開市場上的基本證券，目的是使證券掛鈎、固定或維持價格。涉及交易的 Syndicate涉及在 順序完成發行以彌補辛迪加空頭頭寸之後在公開市場購買證券 。

罰款投標允許承銷商向辛迪加 成員收回出售特許權，當辛迪加成員 最初出售的證券是在一個涵蓋交易的辛迪加交易中購買以彌補 辛迪加空頭頭寸時。穩定交易，涉及交易和罰款投標的辛迪加 可能導致 證券的價格高於在沒有 事務的情況下的價格。承銷商如果開始這些 交易，可以在任何時候停止這些交易。

代理人、承保人和經銷商可根據與我們簽訂的協議，有權就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，獲得我方的賠償。我們的代理商，承保人，經銷商，或其附屬公司，可能是客户 ，與我們進行交易或執行服務，在我們的正常業務過程中。

本招股説明書提供的證券的發行的有效性將由紐約的西琴齊亞·羅斯·費倫斯·凱斯納有限公司代為轉交給我們。

我們向證交會提交年度報告、季度報告和特別報告以及其他信息。我們的證交會文件可通過 互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共 參考室，在100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關 公共資料室的更多信息。

本招股説明書是表格S-3登記聲明的一部分，我們向證交會提交表格，以便登記根據1933年“證券法”(經修正)提供的證券。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有 信息，包括 某些證物和附表。您可以從SEC 在上面列出的地址或從SEC的internet 站點獲得註冊 聲明和註冊語句的證物。

這份招股説明書是向SEC提交的登記聲明的一部分。SEC允許 us“引用”在本招股説明書 中加入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文檔來向您披露重要信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新和取代此 信息。下列文件以參考 方式併入，並作為本招股章程的一部分：

	●	我們於2017年3月31日向證交會提交的截至2016年12月31日的表格10-K的年度報告；
	●	我們於2017年5月16日向證交會提交的截至2017年3月31日的10-Q表季度報告；
	●	我們目前關於表格8-K的報告是在2017年1月30日、2月17日、2017年3月29日、2017年3月31日、2017年3月31日向證交會提交的，我們在2017年6月15日、2017年5月19日、5月24日提交的關於表格8-K/A的報告對此進行了修正，2017年和2017年6月13日；
	●	我們於2017年2月13日向證券交易委員會提交的8-A表格(檔案 No.001-38014)中關於我們普通股的説明，包括為更新這類説明而提交的任何修正或報告；以及
	●	我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和 其他文件，均是在本招股説明書日期之後和這項提議終止之前提交的。

儘管有上述情況，本招股説明書中沒有提及任何關於表格8-K的當前報告第2.02和7.01項所提供的資料，包括有關的證物。

本招股説明書中包含的關於我們的信息 應與參考文件中的 一起閲讀。您可以通過寫信或打電話(電話：1700 e.68)免費索取這些文件的任何一份或全部副本。科羅拉多州丹佛第四大道80229，電話號碼(303-8655)289-8655.

股份

普通股

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招股説明書

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2018年11月