美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所
WILLSCOT公司
(標的物公司名稱及提交人(簽發人)
購買普通股的認股權證
(證券類別名稱)
971375 118
(證券類別的CUSIP編號)
布拉德利·L·培根
副總裁、總法律顧問及公司祕書
威斯科特公司
邦德街901號，600套房
巴爾的摩，MD 21231
(410) 931-6000
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
致下列文件的來文副本：
威廉·F·施韋特
傑弗裏·佩萊格里諾
Allen&Overy LLP
美洲大道1221號
紐約，10020
(212) 610-6300
提交費的計算
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交易估值(1) |
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申報費數額(2) |
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$184,174,189.10 |
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$22,321.91 |
(1)估計交易估值純粹是為了計算提交費用的款額。Willscot公司(The Company)向截至2018年11月6日尚未發行的共有69，499，694人(分別代表50，899，693份公開認股權證和18，600，001份私人認股權證(每項定義如下)的持有人提供機會，將這些認股權證兑換為A類普通股的股票，每股面值0.0001美元(普通股票)，本公司以0.18182股普通股換取每支認股權證。交易價值是根據OTC市場集團公司報告的公司公開交易認股權證上一次報告的銷售價格確定的。2018年11月6日是2.65美元。
(2)提交費用的數額假定公司將交換69，499，694份未付認股權證，並根據經修正的1934年“證券交易法”規則0-11(B)計算，並經2019年財政年度費率諮詢1號修改後計算，相當於交易價值的每1，000，000美元等於121.20美元。
如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並指明以前支付抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
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以前支付的數額：24 029.80美元 |
提交方：Willscot公司 |
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表格或註冊編號：表格S-4 |
提交日期：2018年11月8日 |
如果檔案只涉及在投標開始前所作的初步通訊，請勾選該方框。
選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
o根據第14d-1條規則進行第三方投標。
X發行人投標報價，但須遵守第13e-4條規則。
不得進行私人交易，但須遵守第13e-3條規則。
o根據第13d-2條修訂附表13D。
如果備案是最終修改，請選中以下框，以報告投標結果：o
這份投標報價陳述書是由美國特拉華州的一家公司WillScot公司(公司、公司或我們公司)提交的。本附表所關乎的是公司向以下所述的每名認股權證持有人要約收取公司0.18182股A類普通股股份，每股面值$0.0001(普通股)，以交換由持有人提交併依據要約(要約)交換的公司每一張未付證(如下文所界定)。該項要約是在2018年11月8日向交易所發出的招股章程/要約書(該招股章程/要約予交易所)所載的條款及條件的規限下作出的，該招股章程/要約書的副本現附於附錄(A)(1)(A)及有關的傳送書內，附件(A)(1)(B)。
招股説明書/要約給交易所和相關的發送函中的信息，包括所有附表和附件，在此以參考方式納入，以回答本附表所要求的項目。
項目1.摘要學期表。
招股章程/要約交易所一節所載資料，標題為轉讓摘要在此以參考的方式包含。
項目2.主題公司信息。
(a) 姓名及地址。發行人的名字是Willscot公司。該公司的主要執行辦公室位於巴爾的摩21231巴爾的摩套房901號S.邦德街，電話號碼為(410)931-6000。
(b) 證券。主題證券包括：
(I)該公司購買普通股(公共認股權證)的公開認股權證，該認股權證是根據2015年9月10日大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理公司與雙鷹公司(“雙鷹證協議”)之間的權證協議，作為雙鷹首次公開募股的一部分而發行的。持有註冊權證的人士有權在任何時間以每股5.75元(每股11.50元)的收購價格購買公司普通股的一半股份，但須作出調整；及
(Ii)公司購買普通股的認股權證，而該認股權證是在雙鷹的首次公開發行(即私人認股權證)的同時，根據“逮捕證協議”以私人方式發行的。私人認股權證的條款與公開認股權證相同，但由最初持有人、其附屬公司或某些獲準承讓人持有的私人認股權證，可以現金或以非現金形式行使，而不可由我們贖回。
公開認股權證和私人認股權證統稱為“認股權證”，截至2018年11月6日，共有50，899，693張公認股權證和18，600，001張未繳私人認股權證。
(c) 交易市場與價格。招股章程/要約交易所一節所載資料，標題為轉讓要約市場價格、股利及相關股東事項在此以參考的方式包含。
項目3.提交人的身份和背景。
(a) 姓名及地址。公司是申報人和發行人。上文第2(A)項下所列的資料以參考的方式納入本文件。截至2018年11月6日，該公司的董事和執行官員列於下表。
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名字，姓名 |
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位置 |
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傑勒德·E·霍爾索斯 |
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董事(非執行主席) |
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馬克·巴特利特 |
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導演 |
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加里·林賽 |
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導演 |
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斯蒂芬·羅伯遜 |
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導演 |
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弗雷德裏克·D·羅森 |
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導演 |
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傑夫·薩根斯基 |
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導演 |
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布拉德利·蘇爾茨 |
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總裁、首席執行官和主任 |
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蒂莫西·博斯韋爾 |
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首席財務官 |
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布拉德利·L·培根 |
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副總裁、總法律顧問及公司祕書 |
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莎莉·J·尚克斯 |
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首席會計官兼財務主任 |
招股章程/要約交易所一節所載資料，標題為轉讓董事與其他人利益相關的要約在此以參考的方式包含。
項目4.交易條款。
(a) 重要術語。招股章程/要約交易所部分所載資料，標題為轉讓摘要 and 要約在此以參考的方式包含。
(b) 購貨。招股章程/要約交易所一節所載資料，標題為轉讓要約利益
2
董事和其他人在此以參考的方式包含。
項目5.過去的合同、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司證券的協議。招股章程/要約交易所部分所載資料，標題為轉讓與我方證券有關的要約交易和協議二.和股本描述在此以參考的方式包含。我們於2017年3月16日向證券交易委員會提交的關於10-K表格的年度報告中所列的信息，標題是某些關係和相關人交易在此以參考的方式包含。
項目6.交易的目的和計劃或建議。
(a) 目的。招股章程/要約交易所一節所載資料，標題為轉讓報盤的背景和目的在此以參考的方式包含。
(b) 所取得證券的使用。招股章程/要約交易所一節所載資料，標題為轉讓報盤的背景和目的在此以參考的方式包含。
(c) 計劃。但如招股章程/向交易所要約的條款所述者除外，該等條款的標題為“轉股”危險因素, 要約, and 股本描述，以及2017年第10-K節題為Willscot公司的業務及有關Willscot公司的某些信息和某些關係和相關人交易本公司或其任何董事、高級行政人員或控制人員，或其控制人的任何執行高級人員、董事、經理或合夥人，均無任何與以下事項有關或會導致以下情況的計劃、建議或談判：(1)任何特別交易，例如合併、重組或清盤，涉及公司或其任何子公司；(2)公司或其任何附屬公司的重大資產的購買、出售或轉讓；(3)公司現行股息率或政策、負債或資本化的任何重大改變；(4)公司現時董事局或管理層的任何變動，包括更改董事局成員數目或任期，或填補董事局現有空缺或更改任何行政人員僱傭合約的任何重要條款的任何計劃或建議；。(5)公司法人架構或業務的任何其他重大改變；。(六)從納斯達克資本市場退市的公司股票；(7)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第12(G)(4)條，公司任何類別的股本證券均有資格終止註冊(除非要約的結果影響到公眾認股權證的資格)；(8)暫停公司根據“交易法”第15(D)條提交報告的義務；(9)任何人獲取公司的額外證券或處置公司的證券；或(10)公司章程、附例或其他規管文書或其他可能妨礙取得公司控制權的其他行動的任何更改。
項目7.資金來源和數額或其他考慮。
(a) 資金來源。招股章程/要約交易所一節所載資料，標題為轉讓提供資金的來源和數額在此以參考的方式包含。
(b) 條件。不適用。
(d)借來的資金.不適用。
項目8.標的公司的證券利息。
(a) 證券所有權。招股章程/要約交易所一節所載資料使董事和其他人的利益一致在此以參考的方式包含。
(b) 證券交易.
2018年9月17日，雙鷹收購有限責任公司向其成員按比例分配485萬份私人認股權證，其中38萬份分發給公司董事會成員Jeff Sagansky先生。作為交易的管理成員，傑夫·薩根斯基可能被視為交易所持證券的受益所有人。
2018年9月18日，該公司董事會成員弗雷德裏克·羅森(Fredric Rosen)出售了130萬張私人認股權證，其中100萬隻賣給了傑夫·薩根斯基(Jeff Sagansky)。
否則，除2017年第10-K節題為“某些關係和相關人交易在過去60天內，公司或其任何董事、高級行政人員或控制人員，或其任何控制人的任何執行高級人員、董事、經理或合夥人，均沒有在公司的認股權證上進行任何交易。
3
項目9.人員/資產，保留、僱用、補償或使用。
(a) 招標或建議。招股章程/要約交易所一節所載資料，標題為轉讓報盤費用和費用在此以參考的方式包含。該公司、其管理層、董事局、交易商經理、資訊代理人或交易所代理人均沒有就認股權證持有人應否在要約中投標交換認股權證一事提出任何建議。
項目10.財務報表。
(a) 財務信息。2017年10-K年度第8項的財務信息，以及截至3月31日的季度報告中第一部分第1項的財務報表和其他財務信息，2018年6月30日終了的季度期財務報表和其他財務信息作為本公司第一部分-第一項-第一季度報告-第10-Q號表格這類財務報表和其他財務信息的全文，以及公司在提交本附表之前或之後將向證券交易委員會提交的其他文件，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲和複製。
(b) PRO表單信息。不適用。
項目11.補充資料。
(a) 協議、監管要求和法律程序.
(1)“招股章程”/“要約予交易所”中題為“轉手”的部分所載的資料要約協議、監管要求與法律程序 and 某些關係和相關人交易在此以參考的方式包含。
(2)“招股章程”/“要約予交易所”一節所載的資料要約協議、監管要求與法律程序在此以參考的方式包含。
(3)不適用。
(4)不適用。
(5)無。
(C)不適用。
項目12.展品。
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證物編號。 |
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描述 |
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(a)(l)(A) |
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公司於2018年11月8日向證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明中所列的招股説明書/向交易所提供的報價 |
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(a)(1)(B) |
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傳送書表格(參照2018年11月8日公司向證券交易委員會提交的表格S-4登記聲明中的附件99.1) |
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(a)(1)(C) |
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保證交付通知的形式(參照2018年11月8日公司向證券交易委員會提交的表格S-4的登記聲明中的表99.2) |
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(a)(1)(D) |
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致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格(參閲2018年11月8日該公司向證券交易委員會提交的表格S-4註冊聲明附件99.3) |
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(a)(1)(E) |
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致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人客户的函件表格(參閲2018年11月8日該公司向證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明圖99.4) |
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(a)(2) |
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不適用 |
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(a)(3) |
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不適用 |
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(a)(4) |
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招股章程/要約予交易所(參照附表(A)(1)(A)合併) |
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(a)(5) |
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不適用 |
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(b) |
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不適用 |
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(d)(i) |
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Willscot公司的公司註冊證書(參閲2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表3.1) |
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(D)(2) |
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WillScot Sub公司合併成雙鷹收購公司的所有權和合並證書(參見2018年3月16日提交的公司10-K報表的表3.2) |
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(D)(3) |
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WillScot公司章程(參照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表3.3) |
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(d)(iv) |
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A類普通股證書樣本(參照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表4.1) |
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(d)(v) |
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證書樣本(參照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表4.2) |
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(D)(6) |
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截至2015年9月10日雙鷹收購公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表4.3) |
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(D)(Vii) |
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2015年9月10日雙鷹收購公司、雙鷹收購有限公司、Harry E.Sloan、Dennis A.Miller、James M.McNamara、Fredric D.Rosen、Sara L.Rosen Trust、Samuel N.Rosen 2015信託基金和Fredric D.Rosen IRA(參考2018年3月16日提交的公司10-K年度報告表10.1) |
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(D)(8) |
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自2015年9月10日起，雙鷹收購公司、雙鷹收購有限責任公司和簽字人之間達成了註冊權利協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.2)。 |
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(d)(ix) |
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簽署協議日期為2017年11月29日，由WillScot公司和SapphireHolding S.R.L公司和SapphireHolding S.R.L公司簽署。(參考2018年3月16日提交的公司10-K表格年報表10.4) |
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(d)(x) |
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SapphireHolding SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan於2017年11月29日簽訂的“提前退出協議”(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.5) |
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(d)(xi) |
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2017年11月29日由Willscot公司、SapphireHolding SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan以及其中指名的代管代理人簽署的代管協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.6) |
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(D)(十一) |
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經修訂並於2017年11月29日在Willscot公司、藍寶石控股公司、Algeco/Scotsman Holdings SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和其中點名的其他各方之間簽訂的註冊權利協定(參閲公司表格10-K的年度報告表10.7)，2018年3月16日提交) |
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(D)(十三) |
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“股東協議”日期為2017年11月29日，由WillScot公司、Williams Scotsman Holdings Corp.、Algeco Scotsman Global SáR.L.和Algeco Scotsman Holdings Kft簽署。(參考2018年3月16日提交的公司10-K表格年報表10.8) |
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(D)(XIV) |
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Wilscot公司、Williams Scotsman Holdings Corp.、Algeco Scotsman Global SáR.L.和Algeco Scotsman Holdings Kft於2017年11月29日簽訂的交換協議。(參考2018年3月16日提交的公司10-K表格年報表10.9) |
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(d)(xv) |
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雙鷹收購公司與TDR資本II控股有限公司之間的股權承諾信，截止日期為2017年8月21日(參見2018年3月16日提交的公司10-K年度報告表10.10) |
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(D)(十六) |
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修正雙鷹收購公司與TDR資本II之間的股權承諾 |
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HoldingsL.P.，截止日期為2017年11月6日(參考2018年3月16日提交的公司表10-K年度報告表10.11) |
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(D)(Xvii) |
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賠償協議表格(參照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.12) |
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(D)(Xviii) |
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WillScot 2017獎勵計劃(參考2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.13) |
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(D)(十九) |
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與Bradley L.Soultz簽訂的僱傭協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.14) |
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(d)(xx) |
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與蒂莫西·博斯韋爾簽訂的僱傭協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.15) |
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(D)(Xxi) |
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與Bradley L.Bacon的招聘信(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.16) |
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(D)(Xxii) |
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2017年8月23日與薩利·尚克斯的求職信(參見2018年3月16日提交的公司表格10-K年度報告表10.17) |
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(D)(二十三) |
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無保留股票期權獎勵協議的表格(參閲2018年3月26日提交的公司當前表格8-K的表10.1) |
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(D)(Xxiv) |
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限制性股協議的格式(參閲2018年3月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.2) |
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(D)(Xxv) |
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截至2018年8月15日Willscot公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的權證協議(參閲2018年8月16日提交的該公司目前關於表格8-K的報告表4.1) |
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(D)(Xxvi) |
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於2018年7月26日由Willscot公司及其所指名的投資者簽署的登記權利協議(參考2018年8月16日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.1) |
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(g) |
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不適用 |
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(h) |
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不適用 |
項目13.附表13E-3所規定的資料。
不適用。
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簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
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WILLSCOT公司 | |
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通過： |
/s/Bradley L.Bacon |
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布拉德利·L·培根 |
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副總裁、總法律顧問和公司祕書 |
日期：2018年11月8日
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