美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

截至2018年9月30日止的季度

或

佣金檔案號碼：001-12719

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

通過檢查標記表明，在根據法院確認的計劃分發證券之後，登記員是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是的，沒有☐

2018年11月5日，該註冊公司發行了11，895，886股普通股。

古德里奇石油公司及其子公司

目錄

第一部分-財務資料

項目1-財務報表

古德里奇石油公司及其子公司

合併資產負債表

(單位：千，份額除外)

(未經審計)

見所附合並財務報表附註。

古德里奇石油公司及其子公司

綜合業務報表

(單位：千，但每股數額除外)

(未經審計)

見所附合並財務報表附註。

古德里奇石油公司及其子公司

現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見所附合並財務報表附註。

附註1-業務和重要會計政策説明

Goodrich石油公司(“Goodrich”和其全資子公司Goodrich Petroleum Company，L.C.(“附屬公司”)、“我們”、“Our”或“Company”)是一家從事勘探的獨立石油和天然氣公司，石油和天然氣的開發和生產主要在以下地區：(1)路易斯安那州西北部和東德克薩斯州，其中包括Haynesville頁巖趨勢；(2)西南密西西比州和東南路易斯安那州，其中包括Tuscaloosa海洋頁巖趨勢(“TMS”)；(3)南德克薩斯州，其中包括鷹福特頁巖趨勢。

提出依據

本季度報告表10-Q所載的公司合併財務報表是根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例未經審計而編制的，因此，按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息已被濃縮或省略。這些信息應結合我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所載的合併財務報表和附註來閲讀。2018年9月30日終了的三個月和九個月的經營業績不一定表明全年或任何中期的預期結果。

合併原則-合併財務報表包括Goodrich及其附屬公司的財務報表。公司間結餘和交易已在合併中消除。合併財務報表反映了管理層認為公平列報所必需的所有正常的經常性調整。對以往各期財務報表中的某些數據進行了調整，以符合本期的列報方式。我們已經評估了隨後的事件，直至提交本文件的日期。

使用估計數-我們的管理層對資產、負債、收入和支出的報告以及或有資產和負債的披露作出了一些估計和假設，以按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户和在購買之日期限不超過90天的臨時現金投資。

應付賬款-應付款包括截至2018年9月30日和2017年12月31日的下列款項：

應計負債-應計負債包括截至2018年9月30日和2017年12月31日的下列數額：

庫存-庫存包括套管和管柱，預計將用於我們的資本鑽探計劃。庫存在綜合資產負債表上以較低的成本或市場進行。

財產和設備-根據美國公認會計原則，允許兩種可接受的石油和天然氣屬性核算方法。這就是成功的努力法和全成本法。從事石油和天然氣生產的實體可選擇在其財產核算中採用的任何一種方法。這兩種方法的主要區別在於勘探費用的處理、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用的計算以及石油和天然氣屬性損害的評估。我們使用全成本法來核算我們在石油和天然氣屬性方面的投資。

根據全額成本法，我們將與收購、勘探、開發和估計放棄費用有關的所有費用資本化。我們將內部成本資本化，這些內部成本可以與獲得租賃權以及鑽井和完井活動直接確認，但不包括與生產、一般公司間接費用或類似活動有關的任何費用。未評估的財產成本不包括在攤銷基礎上，直到我們確定是否存在已證實的財產或減值準備金。我們會在每個季度末檢討未評估的物業，以決定是否應將成本重新歸類為已證實的石油及天然氣性質，並須接受DD&A及全面成本上限測試。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，我們分別將570萬美元和580萬美元從未評估的房地產轉移到已探明的石油和天然氣資產。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，我們分別將610萬美元和1 860萬美元從未評估的資產轉移到已探明的石油和天然氣屬性。我們出售石油和天然氣的性質是對已探明的石油和天然氣性質的調整，不承認損益，除非這一調整將大大改變資本成本與探明儲量之間的關係。

我們通過使用生產單位(“UOP”)的DD&A費用攤銷我們在石油和天然氣屬性方面的投資。以總探明儲量折算為相當於1000立方英尺的天然氣(“Mcfe”)為分母，以已評估的油氣資產的賬面淨值為依據，以已探明未開發儲量的未來開發成本估計為分子，計算攤銷率。計算出的每個Mcfe的費率適用於週期的生產，也轉換為Mcfe，以達到期間的DD&A費用。

傢俱、固定裝置和設備的折舊，包括辦公傢俱、計算機硬件和軟件以及租賃改進，是用直線法計算的，其估計使用壽命為3至5年。

全額成本上限測試-全額成本法要求，在每個財務報告所述期間結束時，核定準備金未來現金流量估計數的現值(按套期保值調整，不包括與估計放棄費用有關的現金流量)，應與已證實石油和天然氣資產的資本成本淨額(扣除相關遞延税後的淨額)進行比較。這種比較被稱為“上限測試”。如果已探明石油和天然氣資產的淨資本化成本超過已探明儲量未來估計的貼現淨現金流量，我們必須將石油和天然氣資產的價值減記為貼現現金流的價值。根據12個月平均定價假設，估算出已探明儲量的未來淨現金流量。

在截至2018年9月30日或2017年9月30日的三、九個月內，沒有全面的成本上限測試減記。

公允價值計量-公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。資產的公允價值應反映市場參與者對資產的最高和最佳使用，無論是在用還是在交換估價前提下。負債的公允價值應反映不履行的風險，其中包括我們的信用風險。

我們使用各種方法，包括收益法和市場法，確定我們的金融工具的公允價值，這些公允價值是按公允價值定期計量的，這取決於若干因素，包括在基礎工具的合同期限內是否有可觀察到的市場數據。對於我們的一些工具，公允價值是根據可直接觀察到的市場數據或類似市場中類似工具的數據計算的。對於其他工具，可以根據這些投入以及與這些工具未來結算估計有關的其他假設計算公允價值。根據我們對可觀測市場數據的可用性的評估以及用於確定工具公允價值的不可觀測數據的重要性，我們將我們的金融工具分為三個級別(第1、2和3級)。我們對一種工具的評估可能會隨着時間的推移而改變，這取決於工具的期限或流動性，這可能導致不同級別之間的工具分類發生變化。

每一級別以及按級別分類的相應文書進一步説明如下：

截至2018年9月30日和2017年12月31日，由於這些工具的短期性質，我們的現金和現金等價物、貿易應收賬款和應付款的賬面金額為公允價值。

資產退休義務-資產退休義務與石油和天然氣的勘探和開發所產生的廢棄和場地恢復要求有關。我們記錄資產退休負債在發生期間的公允價值以及相關長期資產的賬面金額相應增加。我們的綜合業務報表中的“折舊、損耗和攤銷”中包括了吸積費用。見注3。

公司初始資產退休義務的估計公允價值是通過使用收益法確定的，採用的是經信貸調整的無風險利率，該利率考慮到公司的信用風險、貨幣的時間價值和當前的經濟狀況，並考慮到未貼現的預期放棄現金流量。鑑於投入的不可觀測性質，資產退休債務的初步計量被列為公允價值等級的第3級。

收入確認-石油和天然氣收入是在向我們的客户交付生產的石油和天然氣時確認的。我們與其他生產商有利害關係的原油和天然氣的生產收入，是根據生產公司記錄這些數量的收入時確認的。我們記錄的負債或資產的天然氣平衡，當我們出售了或多或少我們的工作利益份額的天然氣生產，分別。2018年9月30日和2017年12月31日，天然氣平衡的淨負債無關緊要。實際生產和淨工作興趣量之間的差異定期調整。見注2。

衍生工具-我們使用衍生工具，例如期貨、遠期、期權、項圈和掉期，以對衝原油和天然氣價格波動的風險敞口，以及對衝利率變化的風險敞口。與衍生工具和套期保值活動有關的會計準則要求，所有符合這些標準要求的衍生工具必須以公允價值計量，並在資產負債表中確認為資產或負債。對於每一種商品，我們用相同的對手方抵消我們資產和負債頭寸的公允價值。除非符合特定的對衝會計標準，否則應在收益中確認公允價值的變化。我們在衍生合約上實現的所有收益或虧損都是現金結算的結果。我們沒有指定任何衍生合約作為對衝工具；因此，公允價值的變化反映在收益中。見注8。

所得税-根據責任法，我們按要求核算所得税。遞延税資產和負債是確認因財務報表中現有資產和負債的數額與其各自的税基、經營虧損和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。當管理層認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現時，遞延税資產就會通過估值備抵而減少。

如有需要，我們只有在決定有關税務當局在進行審計後才有可能維持有關情況後，才會確認不確定的税務狀況所帶來的財務報表利益。對於更有可能達到非門檻值的税種，財務報表中確認的金額是最大的收益，在與相關税務當局最終結算時實現的可能性超過50%。見注7。

每股淨收益或每股淨虧損-每股基本收益(虧損)按適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數計算。

在此期間。普通股攤薄收益(虧損)的計算方法是，將適用於每個報告期普通股股東的淨收益(虧損)除以當期流通普通股的加權平均數，再加上使用國庫股法計算的潛在稀釋受限股票的影響，以及可轉換證券(如認股權證和可轉換票據)的潛在稀釋效應，我們的普通股。見注6。

承付款和意外開支-因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的損失或有責任，包括環境補救費用，在可能發生負債並可合理估計評估和/或補救數額時，予以記錄。向第三方收回的款項，如有可能變現，則單獨記錄，不衝抵有關的環境責任。見注9。

以股票為基礎的補償-我們使用授予日的公允價值記帳我們的股票交易，並確認在所需服務期間的補償費用。

擔保-截至2018年9月30日，Goodrich石油公司的全資子公司Goodrich石油公司是2019年到期的我們13.50%的可轉換第二聯高級擔保票據(“可轉換的第二留置債券”)的附屬擔保人。

債券發行成本-公司將與其可轉換第二留置債券相關的債券發行成本記錄為與長期債務的反向餘額，淨值在我們的綜合資產負債表中，該資產負債表在可轉換的第二次留置債券的存續期內是攤銷的直線。與我們的循環信貸安排債務相關的債務發行成本記錄在我們的綜合資產負債表中的其他資產中，這些資產在債務的存續期內是攤銷的直線。

新會計公告

2018年8月28日，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-13年會計準則更新(ASU)、公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本ASU的修正案修改了專題820中關於公允價值計量的披露要求，包括刪除、修改和添加某些披露要求。對所有實體而言，本ASU的修正案適用於2019年12月15日以後的財政期間，包括中期。我們正在評估這些修正將對我們的合併財務報表產生的預期影響。

2018年6月20日，FASB發佈ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計。本ASU的修正案擴大了主題718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的支付交易。修正案具體規定，主題718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供融資的股票付款，或(2)作為主題606(與客户訂立的合同收入)下的合同的一部分，向客户出售貨物或服務而授予的獎勵。對於公共實體，本ASU的修正案在2018年12月15日以後的年度期內生效。我們沒有向非員工發放或發放股票支付.我們已經評估了這個ASU的規定，預計它不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年3月13日，FASB發佈了2018-05年度所得税(話題740)。ASU在“會計準則”編纂“ASC”740(所得税)中增加了七個段落，其中載有SEC關於工作人員會計公報118(“減税和就業法案的所得税會計影響”)的指導意見，這是2017年通過的稱為“減税和就業法”的税收立法的結果。具體來説，工作人員打算在頒佈“減税和就業法”的報告所述期間，處理ASC主題740下的會計對“減税和就業法”的某些所得税影響不完整的情況。該公司指出，它考慮了“減税和就業法”對ASC 740的更新，並根據“減税和就業法”編制了合併財務報表。進一步討論見注7。

2017年8月28日，FASB發佈了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主題815)：針對套期保值活動的會計改進。這一ASU旨在改進套期保值關係的財務報告，以便在其財務報表中更好地描述一個實體風險管理活動的經濟結果。此外，本會計準則的修訂作出了某些有針對性的改進，以根據從編制者、審計員、用户和其他利益攸關方收到的反饋，簡化現行公認會計準則中套期保值會計指南的適用。對於公共實體，本ASU的修正案在2018年12月15日以後的年度期內生效。我們不希望這個ASU有一個材料

影響我們的合併財務報表，因為我們目前標出了我們所有的衍生品頭寸；然而，我們正在評估這一ASU的影響，如果我們選擇使用對衝會計在未來。

2016年2月25日，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)，隨後發佈ASU 2018-10，對議題842，租約和ASU 2018-11，租約的編纂改進(主題842)：2018年7月有針對性的改進。現行標準與ASU 2016-02標準的主要區別在於，要求承租人在資產負債表上確認所有租賃期限超過12個月的租賃合同，包括經營租賃。具體而言，承租人必須在至少開始時在資產負債表上確認：(一)使用權資產，代表承租人在租賃期間使用租賃資產的權利；(二)租賃責任，即承租人在租賃期限內支付租賃費用的合同義務。對於承租人，ASU 2016-02要求將租賃分為經營租賃或融資租賃，這與目前的經營租賃和資本租賃分類相似。然而，會計準則下這兩種分類之間的區別與資產負債表處理無關，而與收入和現金流量表中的處理和確認有關。出租人會計在很大程度上與現行美國公認會計原則保持不變。這些修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括公共實體在這些財政年度內的過渡時期。允許提前申請。該公司正在執行其項目計劃，以指導ASU 2016-02的實施，其中包括評估我們的租約組合，確定確保我們的現行租約儲存庫的完整性的程序，確定財務報表的影響，以及準備在主題842下的披露要求。我們尚未完成對新的租約會計準則對我們合併財務報表的影響的評估；然而，我們期望在採用後，在綜合資產負債表中確認我們的經營租賃的使用權、資產和租賃負債，其期限超過12個月。

附註2-收入確認

2018年1月1日，我們採用了ASU 2014-09年與客户簽訂合同的收入，以及ASC主題606(統稱為“主題606”)下的一系列相關ASU。在主題606下，收入一般會在我們生產的石油和天然氣交付給我們的客户時確認。我們的客户銷售合同包括石油和天然氣銷售。在主題606下，商品產品的每一個單元(Mcf或桶裝)代表一個單獨的履約義務，按可變價格出售，可按月確定。我們合約的定價規定，主要是與市場指數掛鈎，並根據我們所經營的地理區域的交貨、產品質素和一般供求情況等因素，作出某些調整。當客户獲得控制時，我們將分配交易價格給每一項履約義務，並在交付商品產品時確認收入。對我們生產的天然氣量的控制在我們的天然氣合同中指明的具體計量點傳遞給我們的客户。同樣地，當我們的石油以卡車油票或當進入輸油管道時用一米來衡量時，我們生產的石油量的控制就傳遞給了我們的客户。在這些點之後，公司對商品沒有控制權，在這些點上的度量決定了客户付款所依據的金額。我們的石油和天然氣收入來源包括由特許權使用費和其他共同所有者的工作利益負擔的數量。我們的收入記錄在我們的財務報表中，扣除了特許權使用費和其他共同所有者的工作利益。我們的收入來源不包括石油和天然氣銷售以外的其他服務或輔助項目的付款。

我們記錄了我們生產交付給買方的那個月的收入。然而，我們的石油和天然氣銷售結算單和付款可能在交貨日期後60天內才收到，因此，我們必須估計交付給買方的產量和銷售該產品的價格。我們記錄了最終收到的實際數額與最後確定的期間的原始估計數之間的任何差異，這在歷史上都不是很大。截至2018年9月30日和2017年12月31日，與客户簽訂的合同應收賬款分別為930萬美元和500萬美元。

主題606不會改變我們確認收入的時間模式。我們採用了完全追溯的方法通過了主題606，根據這一方法，2018年1月1日之前的合併財務報表沒有受到重大影響或修訂。我們也預計不會對我們的財務報表產生持續的重大影響。

下表按收入來源、經營和非經營財產分列的石油和天然氣收入如下：

附註3-資產退休債務

截至2018年9月30日的9個月中，資產退休債務的期初和期末調節情況如下(千)：

*-關於2018年9月30日終了的三個月和九個月期間處置情況的進一步資料，見注10。

附註4-債務

債務包括截至所列日期的下列餘額(千)：

(1)債務貼現按2019年8月30日的到期日採用有效利率法攤銷。本金包括2018年9月30日和2017年12月31日的1，190萬美元和700萬美元實物支付利息。賬面價值包括2018年9月30日和2017年12月31日的510萬美元和800萬美元的未攤銷債務折扣。

下表彙總了所列期間的利息支出總額，包括合同利息費用、債務貼現攤銷、累加和融資費用以及債務負債部分的實際利率(以千計，實際利率除外)：

(1)2018年9月30日終了的三個月的利息支出包括110萬美元的債務貼現攤銷和170萬美元已付實物利息，截至2017年9月30日的三個月的利息支出包括70萬美元的債務貼現攤銷和140萬美元已付實物利息。2018年9月30日終了的9個月的利息支出包括290萬美元的債務貼現攤銷和490萬美元的實物利息，截至2017年9月30日的9個月的利息支出包括180萬美元的債務貼現攤銷和430萬美元的實物利息。

退出信貸機制

2016年10月12日，在重組和破產計劃完成後，該公司與子公司(“借款人”)和作為行政代理人的全國協會富國銀行(WellsFargo Bank)和其他某些貸款人簽訂了退出信貸協議(“退出信貸協議”)。根據“退出信貸協定”，貸款人同意向借款人提供2 000萬美元的高級定期擔保貸款安排(“退出信貸機制”)。2017年10月17日，退出信貸機制得到全額償還，代之以下文所述的2017年高級信貸機制。

2017年高級信貸機制

2017年10月17日，該公司與附屬公司簽訂了經修訂和恢復的高級有擔保循環信貸協議(“信貸協議”)，其附屬機構為借款人，JP Morgan Chase Bank，N.A.為行政代理，某些貸款人為其當事方，其中規定了當時有效的循環貸款，直至借款基數，經2018年10月15日第一修正案和第二修正案修正，自2018年9月30日起生效，將借款基數提高到7 500萬美元，並規定從2018年12月31日終了的季度開始訂立最低流動比率財務契約(經修訂的“2017年高級信貸機制”)。2017年高級信貸機制對退出信貸機制下的債務進行了修訂、重報和再融資。2017年高級信貸設施到期：(A)2021年10月17日或(B)可轉換的第二次留置票據(按下文的定義)在2019年12月30日或2019年12月30日之前尚未自願贖回、回購、再融資或以其他方式退休。2018年9月30日，2017年高級信貸機制的最高信貸額為2.5億美元，借款基數為7 500萬美元，但當選的提取限額為5 000萬美元。借款基數定於每個日曆年的3月和9月重新確定，並不時進行額外調整，包括資產出售、消除或減少對衝頭寸以及產生其他債務。此外，借款人和行政代理人可請求在預定的重新確定之間對借款基礎進行一次計劃外的重新確定。借款基數的數額由放款人自行決定，並符合有關重新確定時的石油和天然氣借貸標準。公司還可要求根據“信用協定”簽發總額不超過1 000萬美元的信用證，從而減少在借款基礎下可獲得的此類已簽發信用證和未付信用證的數額。

2017年高級信貸機制下的所有未繳款項均按公司選擇的年利率計算利息，(I)可供選擇的基準利率加上1.75%至2.75%的適用保證金，視使用的借款基數百分比而定，或(Ii)經調整的libor加上2.75%至3.75%的適用保證金，視乎所使用的借款基數的百分比而定。2017年高級信貸機制下的未支取款項須繳納0.50%的承付費用。如果拖欠付款的情況存在並仍在繼續，2017年高級信貸機制下的所有未繳款項每年將比適用於該機制的利率和保證金高出2.00%。截至2018年9月30日，2017年高級信貸機構的利率為7.25%。

2017年高級信貸貸款機制還載有某些財務契約，包括(一)根據“信貸協定”規定的債務總額與任何財政季度最後一天的EBITDAX的比率不超過4.00至1.00，(Ii)根據“信貸協定”第二修正案，從12月31日終了的季度開始，2018年，流動比率(基於流動資產與流動負債的比率)不得低於1.00比1.00，(Iii)直至沒有可轉換的第二留置債券仍未清償為止，(A)維持可歸因於公司及借款人經證明的儲備總額(如“信貸協議”所界定)與有擔保債務總額(扣除任何不超過1，000萬元的無限制現金)的比率，而該比率不得少於1.50至1.00；及(B)最低流動資金規定。有關信貸協議第二修正案的更多信息，請參見附註11。

“信用協議”規定的義務由公司擔保，並由公司及其附屬公司所有資產的第一留置權擔保。

截至2018年9月30日，該公司有1，500萬美元未償貸款。截至2018年9月30日，該公司還記錄了50萬美元未攤銷債務發行成本，涉及2017年高級信貸機制。

截至2018年9月30日，該公司遵守了2017年高級信貸貸款範圍內的所有契約。

13.50%可轉換第二留置權高級有擔保債券應於2019年到期

2016年10月12日，該公司和該子公司在破產後簽訂了一項購買協議(“購買協議”)，每一個實體在採購協議附錄A(統稱為“申克曼購買者”)上被確定為申克曼買方，CVC Capital Partners(通過其附屬公司採取其認為適當的管理資金的方式行事)，J.P.Morgan Securities LLC(通過其認為適當的附屬公司或管理基金行事)，Franklin Advisers，Inc.(代表某些基金和賬户擔任投資經理)、奧康納全球多戰略阿爾法大師有限公司和全球多戰略阿爾法(槓桿)總有限公司(集體，並與各自的繼承人和受讓人，“購買者”)，公司發行的13.5%可轉換第二留置高級擔保債券(“可轉換第二次留置債券”)的本金總額為4 000萬美元。

可轉換第二留置債券的本金總額可在預定到期日之前的任何時間以每股21.33美元的價格由買方選擇轉換，但須作調整。收市時，買家獲得了10年無成本認股權證，購買了250萬股普通股.可轉換第二留置債券的持有人對公司的所有資產享有第二優先留置權，只要可轉換的第二留置債券尚未發行，就有權繼續任命兩名成員加入我們的董事會(“董事會”)。

協議中規定的可轉換第二留置債券將於2019年8月30日或我們目前的循環信貸工具到期後6個月到期，但無論如何不得晚於2020年3月30日。2017年高級信貸工具不早於2019年12月30日到期；因此，可轉換的第二留置債券將於2020年3月30日到期。可轉換債券年息為13.50釐，在每年一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日按季派息。公司可選擇增加可轉換第二留置債券的本金，或發行額外的第二留置債券(“PIK利息債券”)，以實物支付全部或部分實物利息。PIK利息票據不可兑換。在退出信貸協議生效(但不包括任何再融資或替換協議)期間，可轉換的第二次留置債券的利息必須以實物支付。至於新的2017年高級信貸貸款，可轉換的第二留置債券的利息必須以實物支付；但條件是2018年3月31日結束的那個季度以後，如果(I)沒有發生違約、違約或借款基礎短缺的情況，並且還在繼續，(Ii)2017年高級信貸安排所界定的債務總額與EBITDAX的比率小於1.75比1.0；及(Iii)未使用的借款基數至少為25%，公司可在選舉時以現金支付可轉換的第二留置債券的利息。

適用於可轉換第二留置債券(“印立義齒”)的契約載有與我們及我們的附屬公司有關的某些契約，包括財務報告的交付；環境事宜；業務處理；收益的使用；物業的經營及保養；抵押品及保證規定；負債；留置權；股息及分配；資產及股票的出售限制；業務活動；與附屬公司的交易；以及控制的改變。

義齒還包含某些金融契約，包括：(I)在2017年9月30日之後，(根據“退出信貸協議”的定義)保持總資產覆蓋率不低於1.50至1.00，由每年1月1日和7月1日確定，以及(Ii)最低流動性要求。

在2016年10月發行可轉換第二次留置債券時，根據與轉換後可能以現金結算的可轉換債務工具的會計準則以及債務票據上的權證，我們記錄了1 100萬美元的債務折扣，從而將發行時的4 000萬美元賬面價值減少到2 900萬美元，並記錄了1 100萬美元的股本部分。債務貼現率按原定期限攤銷，至2019年8月30日止。截至2018年9月30日，仍有510萬美元的債務折價有待於可轉換的第二留置債券攤銷。

截至2018年9月30日，該公司遵守了有關可轉換的第二留置票據的印支義齒內的所有契約。

附註5-股本

在截至2018年9月30日的三個月內，與可轉換的第二次留置債券相關的10年期無成本權證持有人沒有行使權證。在截至2018年9月30日的9個月內，與可轉換的第二次留置債券相關的10年期無成本權證的某些持有人行使了862，812種認股權證，以發行同等數額的面值為1美分的普通股。公司收到發行315，937股普通股的面值為1美分的現金。截至2018年9月30日，此類認股權證仍有207，500只未行使.

在截至2017年9月30日的三個月內，與可轉換的第二次留置債券相關的10年期無成本認股權證的某些持有人行使了54，687種認股權證，以發行同等數額的面值為1美分的普通股。該公司收到面值為1美分的現金，用於發行54，687股普通股。在截至2017年9月30日的九個月內，與可轉換的第二次留置債券有關的10年期無成本認股權證的某些持有人行使了1，429，687份認股權證，以發行同等數額的面值為1美分的普通股。該公司收到發行679，687股普通股的面值為1美分的現金，其餘的普通股是非現金髮行的，因此公司回購了564股票，並持有國庫股。這些國庫股票隨後被停牌。

在截至2018年9月30日或2017年9月30日的三到九個月內，該公司沒有對其基於股票的薪酬單位進行實質性投資。

附註6-普通股淨收入(虧損)

適用於普通股的淨收益(虧損)被用作計算截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個和九個月普通股基本收益和稀釋收益(虧損)的分子。下表列出了與每股基本收入和稀釋收益(損失)計算有關的信息：

*-由於這一期間的淨虧損，對普通股加權平均份額的調整不適用。

*-假設以股份為基礎的薪酬轉換後可發行的普通股，假設公司的表現股份獎勵按最初獲批業績單位的100%支付(或一個單位與一股普通股的比率)。可賺取的普通股股份的範圍從授予的初始業績單位的零到250%不等。

附註7-所得税

在截至2018年9月30日或2017年9月30日的三、九個月裏，我們沒有記錄任何所得税支出或福利。我們在2016年12月31日對我們的遞延淨資產進行了估值備抵。截至2017年12月31日，估值備抵額為8，670萬美元，這使得我們的財務狀況表上出現了90萬美元的非流動遞延税款淨資產。我們在評估了所有現有證據(包括我們的

2017年及前幾年營業淨虧損的近代史)，由此得出的結論是，根據會計文獻中更有可能出現的非標準，這些遞延税金資產是無法收回的。所記錄的税收優惠是由於可供選擇的最低税額(“AMT”)抵免，這些抵免額預計將被公司確認，而這些抵免額因預期的固支而減少。在截至2018年9月30日的三個月內，該公司估計2018年將收到20萬美元的AMT貸項，因此為該金額設置了應收賬款餘額。其餘70萬美元的AMT抵免額(較少預期的固支)仍然作為遞延税資產入賬，預計將在2019-2021課税年度全額退還，而不論公司根據“減税和就業法”廢除“公司資產管理條例”而承擔的正常税收責任如何。公司不再有估價津貼記錄在我們對可退還的AMT信貸的估計。考慮到該公司的應税收入預測，我們對我們遞延税資產變現的評估沒有改變，除了與AMT抵免相關的遞延税資產外，我們繼續對截至2018年9月30日的遞延淨資產保持全額估值備抵。

截至2018年9月30日，我們沒有未得到承認的税收優惠。自2017年12月31日以來，這一計算方法沒有發生重大變化。

2017年12月22日，美國頒佈了名為H.R.1的税收改革立法，通常稱為H.R.1。

作為“減税和就業法”，導致對現行法律的重大修改。我們截至2017年12月31日的年度財務報表以及截至2018年9月30日的3個月和9個月的財務報表反映了減税和就業法案的影響，其中包括從2018年1月1日起將公司税率從35%降至21%以及其他變化。公司遵循證券交易委員會工作人員會計公報118(“SAB 118”)中的指導，其中對ASC主題740在公司不具備必要信息的情況下的應用作了進一步的澄清，或以合理的細節分析(包括計算)，以完成“減税和就業法”在實施“減税和就業法”的報告期內對某些所得税影響的核算。SAB 118規定了從報告期開始的計量期間，其中包括減税和就業法的頒佈日期，並在公司獲得、準備和分析完成會計要求所需的信息時結束，但在任何情況下，衡量期限都不應超過從頒佈之日起一年。我們根據我們對減税和就業法案的理解和提供的指導，計算了截至2017年12月31日的年度減税和就業法案的影響。我們繼續收集和評估減税和就業法案對所得税的影響。減税和就業法案對我們2018年及以後公佈的結果的最終影響可能會有所不同，可能是由於我們所做的解釋和假設的改變、可能發佈的指導意見以及由於減税和就業法案而可能採取的其他行動。

附註8-商品衍生產品活動

我們使用商品和金融衍生合約來管理商品價格的波動。我們目前沒有指定我們的衍生合約進行對衝會計。所有衍生損益均來自我們的石油和天然氣衍生合約，並已在我們的綜合業務報表中確認為“其他收入(費用)”。

下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月中我們認識到的石油和天然氣衍生品的損益：

商品衍生活動

我們不時簽訂掉期合同、無成本項圈或其他衍生協議，以管理部分產品的商品價格風險。我們的政策是，所有衍生工具都由董事會對衝委員會批准，並由董事會定期審查。

儘管我們採取了控制價格風險的措施，但在現貨市場上出售的天然氣和原油仍然受到價格波動的影響。現貨市場上出售的天然氣價格波動很大，主要是由於需求的季節性和我們無法控制的其他因素。國內原油和天然氣現貨價格的下跌將對我國的財政狀況、經營結果和可在經濟基礎上回收的儲量數量產生重大不利影響。在與我們的金融對手方和解時，我們經常行使我們的合同權利，將已實現的收益與已實現的損失相抵。我們的對手方和我們在簽訂衍生產品合同時都不需要任何抵押品。如果我們的對手方在2018年9月30日無法履行他們的義務，我們就不會損失任何公允價值。

截至2018年9月30日，我們尚未完成的大宗商品衍生品合約的空頭頭寸均為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、N.A.公司和英國石油能源公司(BP Energy Company)。

2018年第三季度之後，我們與摩根大通銀行、N.A.和SunTrust銀行簽訂了以下合同：

下表彙總了截至2018年9月30日按公允價值分類的衍生金融工具的公允價值(千)。我們採用收益法來衡量我國商品衍生產品合同的公允價值。關於公允價值的討論，請參見注1-“業務和重要會計政策的説明”，包括用於確定公允價值的投入和估價技術。

我們簽訂了石油和天然氣衍生產品合同，根據這些合同，我們與每一個交易方都有淨結算安排。下表披露並核對2018年9月30日和2017年12月31日終了期間綜合資產負債表所列數額的毛額：

附註9-承付款和意外開支

我們是在正常業務過程中不時發生的各種訴訟的當事方，包括但不限於版税、合同、人身傷害和環境索賠。我們已為所有這類公司設立了適當的儲備。

並打算積極為這些行動辯護。管理層認為，根據目前掌握的信息，這些行動的不利結果或判斷(如果有的話)不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響。

經營租賃-我們對辦公空間和辦公設備的經營租賃協議有承諾。截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的租金支出總額分別約為40萬美元和40萬美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的租金支出總額分別約為120萬美元和130萬美元。

附註10-處置

在截至2018年9月30日的三個月內，該公司沒有出售工作權益或佔地面積。

2018年5月21日，該公司在位於路易斯安那州東、西費利西亞納教區的圖斯卡盧薩海洋頁巖趨勢作業區，結束了出售某些石油和天然氣租賃的工作權益，其中包括油井、設施和租賃英畝，全部價值約330萬美元，自2018年5月1日起生效。這一處置須按慣例進行結算後調整。這一處置在我們的綜合資產負債表上記錄為減少了我們的石油和天然氣屬性(全額成本法)。

2018年2月28日，該公司在兩次單獨的交易中結束了出售某些石油的工作利益

以及天然氣租賃、水井、單元和設施以及部分未開發土地的租賃，這些土地位於美國德克薩斯州安吉麗娜和納科多奇縣，總價值為2 300萬美元，自2018年1月1日起生效。這一處置須按慣例進行結算後調整。這一處置在我們的綜合資產負債表上記錄為減少了我們的石油和天然氣屬性(全額成本法)。該公司利用這些處置所得的收益，於2018年3月2日償還2017年高級信貸貸款的未清餘額，併為我們的資本支出計劃提供資金。

在截至2018年9月30日的9個月內，該公司還以70萬美元的價格出售了其他雜項土地，這也是我們綜合資產負債表上石油和天然氣屬性(全額成本法)的減值。

附註11-隨後的活動

2018年10月15日，該公司加入了“信用協議”第二修正案(“第二修正案”)，自2018年9月30日起生效。“第二修正案”修訂了2017年高級信貸機制，將借款基數從6 000萬美元提高到7 500萬美元，支取限額保持在5 000萬美元，並修改了2017年高級信貸機制的條件，以便從2018年12月31日終了的財政季度開始提供一項現行貸款。

財務契約(基於流動資產與流動負債的比率)不得低於1.00比1.00。第二修正案還將2017年高級信貸貸款的到期日改為：(A)2019年12月30日，如果可轉換的第二次留置債券在2019年12月30日或(B)2021年10月17日之前尚未自願贖回、回購、再融資或以其他方式退休的話。

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性聲明的警告性聲明

我們已在本報告中，並可不時在其他公開文件、新聞稿及與我們管理層的討論中，作出經修訂的1933年“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性聲明，説明我們的業務，經濟表現和財務狀況。這些前瞻性陳述包括關於未來生產和儲量、時間表、計劃、開發時間、石油和天然氣屬性的貢獻、營銷和中流活動的信息，還包括伴隨或以其他方式包括“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“應該”，“或類似的表達或變體表達未來事件或結果的不確定性。對於這些聲明，我們主張保護“1995年私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的預期和假設。這些聲明是基於我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的看法所作的某些假設和分析，以及我們認為在這種情況下是適當的其他因素。雖然我們相信這些前瞻性言論所反映的期望是合理的，但我們不能保證這些期望是正確的。這些前瞻性聲明只在本報告發表之日，或者如果早些時候，在作出報告之日；我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素包括但不限於以下方面：

關於可能導致我們的實際結果與預測結果不同的已知物質因素的更多信息，請參閲本報告的其餘部分和第一部分，“項目1A”。風險因素“在我們的年度報告表10-K截止2017年12月31日。

概述

Goodrich石油公司(“Goodrich”和其全資子公司Goodrich Petroleum Company，L.C.(“附屬公司”)、“我們”、“Our”或“Company”)是一家從事勘探的獨立石油和天然氣公司，石油和天然氣的開發和生產主要在以下地區：(1)路易斯安那州西北部和東德克薩斯州，其中包括Haynesville頁巖趨勢；(2)西南密西西比州和東南路易斯安那州，其中包括Tuscaloosa海洋頁巖趨勢(“TMS”)；(3)南德克薩斯州，其中包括鷹福特頁巖趨勢。

我們尋求通過增加我們的石油和天然氣儲量、生產、收入和經營活動的現金流量(“經營現金流”)來增加股東價值。我們認為，從長遠來看，石油和天然氣儲量的增長、現金流量和生產成本效益是衡量獨立石油和天然氣公司業績成功的最重要指標。

我們努力通過勘探和開發活動增加石油和天然氣儲量、生產和現金流量。我們制定年度資本支出預算，由我們的董事會(“董事會”)每季度審查和批准，並根據情況需要在全年進行修訂。我們在制定資本支出預算時，考慮到我們預計的經營現金流量、石油和天然氣商品價格以及現有的外部融資來源，例如銀行債務、資產剝離、發行債務和股票證券以及戰略合資企業。

在經營業務時，我們把重點放在經營現金流上。管理層認為，與其他傳統業績衡量方法(如淨收入)相比，經營現金流是衡量我們財務成功的一個更為重要的指標，因為營運現金流量只考慮該期間發生的現金支出，而不包括衍生工具損益(虧損)對尚未結算的衍生品、非現金一般費用和管理費用及減值的非現金影響。

我們的收入和經營現金流量取決於我們的資本項目庫存的成功發展、我們生產的數量和時間以及石油和天然氣的普遍商品價格。商品價格在很大程度上超出了我們的控制範圍；然而，我們採用商品套期保值技術，以儘量減少短期商品價格波動對我們收入和經營現金流的影響。

主要作業區

Haynesville頁巖趨勢

我們在Haynesville頁巖趨勢中的開發面積主要集中在路易斯安那州的Desoto、Caddo和RedRiver教區。截至2018年9月30日，我們擁有大約46，400英畝(22，400淨)英畝的土地，這些土地生產和預測着Haynesville頁巖的發展趨勢。2018年第三季度，我們的Haynesville頁巖趨勢井的淨產量約佔我們在Mcfe基礎上的總產量的96%。2018年第三季度，我們完成並生產了7口毛井(3.0淨額)，截至2018年9月30日，在鑽井和完井階段有5口毛井(3.4個淨額)。我們計劃將剩餘的2018年鑽探工作集中在Haynesville頁巖趨勢上。

塔斯卡盧薩海相頁巖趨勢

截至2018年9月30日，我們在TMS擁有約55，500英畝(39，300淨)英畝的土地。我們有2個毛額(1.7個淨額)TMS井正在鑽探和等待完工。我們TMS井的淨產量在Mcfe基礎上約佔我們總當量產量的4%，約佔2018年第三季度石油總產量的100%。儘管沒有資本支出，但我們正在尋求通過TMS的戰略費用修整業務來維持生產。

鷹福特頁巖趨勢

我們擁有約12，300英畝未開發的租賃土地，這是鷹福特頁巖的趨勢，所有這些都是未來開發或出售的前景。

業務結果

該公司在截至2018年9月30日的三個月中錄得170萬美元的淨利潤，截至2018年9月30日的9個月中淨虧損630萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，對我們淨虧損630萬美元影響最大的項目是，我們未指定為對衝工具的商品衍生品損失340萬美元，基於股票的補償470萬美元，包括一般和行政費用，以及850萬美元的利息支出。除130萬元外，其餘均為非現金開支.

該公司在截至2017年9月30日的三個月中錄得淨收入70萬美元，截至2017年9月30日的9個月淨虧損620萬美元。在截至2017年9月30日的9個月中，對我們淨虧損620萬美元影響最大的項目是租賃運營費用和300萬美元的基於共享的薪酬，包括一般費用和行政費用。這一期間的租賃業務費用包括310萬美元的修整費用，這些費用是我們在前一年破產期間削減生產量後為增加產量而發生的。

下表反映了我們提出的期間的業務信息摘要(以千為單位，除價格和數量數據外)。由於正常的產量下降、鑽井活動的增加或減少以及購置或剝離的影響，以下歷史資料不應被解釋為表明今後的結果。

業務收入

截至2018年9月30日的3個月和9個月，天然氣、石油和凝析油收入分別比2017年同期增長1，140萬美元和1，950萬美元。增加的主要原因是天然氣產量增加和實際油價上漲，但石油產量下降和天然氣價格下降抵消了這些因素。天然氣產量增加的原因是，2018年第三季度完成了7口Haynesville頁巖趨勢井，2017年和2018年上半年完成了9口Haynesville頁巖趨勢井的繼續生產。我們正在把我們的業務活動和資源集中在Haynesville頁巖趨勢中增加天然氣產量上。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，石油和天然氣收入的85%和78%分別來自天然氣銷售，而在截至2017年9月30日的3個月和9個月中，這一比例分別為74%和67%。

營業費用

如下文所述，2018年9月30日終了的3個月和9個月的業務費用總額分別比2017年同期增加840萬美元和1 230萬美元。2018年9月30日終了的三個月營業費用總額增加的主要原因是折舊、耗損和攤銷費用增加。

440萬美元，運輸和加工費用增加170萬美元，生產和其他税收增加100萬美元，一般和行政費用增加90萬美元。2018年9月30日終了的9個月業務費用總額增加的主要原因是折舊、耗損和攤銷費用增加800萬美元，一般和行政費用增加270萬美元，運輸費用增加210萬美元，生產税和其他税增加120萬美元，但租賃業務費減少了180萬美元。

租賃營運費用

截至2018年9月30日的三個月，租賃業務費用增加了40萬美元，截至2018年9月30日的9個月，與2017年同期相比減少了180萬美元。2018年9月30日結束的三個月的費用比前一年同期有所增加，原因是2018年油井數量的增加導致成本增加。2018年9月30日終了的9個月的下降主要是由於新的Haynesville頁巖趨勢井的修井費用減少，單位成本低於2017年同期，但因2018年9月30日終了的9個月油井數量增加而增加的費用抵消了這一減少。截至2017年9月30日的9個月，我們的修整成本為310萬美元，截至2018年9月30日的9個月，僅為100萬美元。2018年第三季度發生的大部分修整費用都歸功於我們的TMS井，以維持我們的石油生產。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，不按單位計算的修整費租賃業務費用分別為0.29美元和0.55美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月分別為0.40美元和0.69美元。我們預計單位租賃運營費用將繼續下降，因為我們從Haynesville Shale趨勢增加產量，這一趨勢比公司目前的單位租金運營費用低。

生產税和其他税

與2017年同期相比，截至2018年9月30日的3個月和9個月，生產税和其他税種(包括遣散費和從價税)分別增加了100萬美元和120萬美元。

截至2018年9月30日的三個月和九個月的遣散税分別為80萬美元和150萬美元，而2017年同期分別為10萬美元和90萬美元。截至2017年9月30日的3個月和9個月期間，受非經常性削減30萬美元的影響，主要與德克薩斯州的緻密油砂税退款有關。截至2018年9月30日的3個月和9個月期間，反映了非經常性的20萬美元實際增長與實物天然氣產量有關的影響，以及與遣散税豁免到期有關的增加約20萬美元，以及路易斯安那州在2018年7月1日將遣散費税率提高了10%的影響。

密西西比州已對2013年7月1日以後鑽探的水平井免徵6.0%的遣散税，並於2018年7月1日前開始生產，但這部分被當地對此類油井徵收的1.3%的遣散税所抵消。我們所有密西西比州油井的免税規定已經過期。

路易斯安那州還頒佈了一項豁免，免除現行的12.5%的石油遣散税和每麥克弗特0.098美元(至2017年6月30日)、每麥克弗特0.111美元(2017年7月1日至2018年6月30日)和每麥克弗0.122美元(從7月1日開始)。2018年)水平井天然氣遣散税，1994年7月31日以後開始生產。該項豁免適用於(I)自首次出售生產日期起計的24個月或(Ii)油井的支出之日起24個月的較早日期為止。我們最近在路易斯安那州西北部鑽探的Haynesville頁巖趨勢天然氣井正受益於這一豁免。我們所有路易斯安那州油井的免税規定已經過期。

2018年9月30日終了的3個月和9個月的從價税分別為20萬美元和70萬美元，而2017年同期分別為負10萬美元和20萬美元。期間從價税的增加反映了在截至2017年9月30日的3個月和9個月中分別收到了20萬美元和50萬美元的退款或抵免，而2018年同期沒有收到任何退款。