聯合國家證券交易委員會華盛頓特區20549

形式 10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年9月30日的季度。

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

For the transition period from ____________________ to _____________________

委員會 檔案編號001-38380

IPIC娛樂公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

登記人的電話號碼，包括區號：(561)886-3232

(1)已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定規限。是的，☐號碼

請檢查註冊人是否以電子方式提交了根據條例S-T(本章第232.405節)第405條規定提交和張貼的每個交互式 數據文件，在此之前的12個月(或登記人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，請檢查 。是☐ 否

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

檢查註冊人是否為空殼公司(如ExchangeAct規則12b-2所定義)，指示 。☐是否

註明截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股份數目。

關於前瞻性聲明的警告 聲明

除歷史資料外，本表格10-Q載有1933年“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。 在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”等術語來識別前瞻性陳述，“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“ ”、“將”和“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞， 但沒有這些特定的詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

您應該閲讀此表10-q和我們在這裏引用的文檔，但有一項理解，即我們的實際結果、活動、性能、事件和環境的水平可能與我們預期的大不相同。

你不應該過分依賴前瞻性聲明。警告聲明確定了您在評估前瞻性聲明時應該考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：

雖然 這種形式的前瞻性陳述10-q是基於我們的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前掌握的所有 信息，但我們不能保證今後的交易、結果和業績，成就或結果.任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性陳述中所反映的期望將得到實現。 如果上述或其他形式的一個或多個風險或不確定因素成為現實，或任何關於我們假設的 證明是不正確的，我們的實際結果可能在實質和不利方面與 這些前瞻性聲明中的預測不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。

IPIC娛樂公司未經審計的合併資產負債表

(單位： 千，除股票和每股數據外)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司未經審計的合併業務報表

(單位： 千，除股票和每股數據外)

⁽¹⁾A類普通股的基本淨虧損和稀釋淨虧損僅適用於公司首次公開發行後的期間。見注11“每股淨 損失”。

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司未經審計的現金流動合併報表

(單位： 千)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司未經審計的現金流動合併報表

(單位： 千)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司

未經審計的合併股東/成員赤字變動合併報表

(單位：千，除股票和每股 數據外)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
2018年9月30日和2017年9月30日

(千美元，除股票和每股 數據外)

注 1-重要會計政策的組織和摘要

組織

IPIC娛樂公司 成立於2017年10月18日，是特拉華州的一家公司。IPIC成立的目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易，以開展iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的業務。IPO發生在2018年2月1日；有關IPO和相關交易的細節，請參閲注2“首次公開發行”(IPO) 。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)於2017年12月22日成立為特拉華州有限責任公司，以持有iPic-Gold Class的股權。在完成IPO和相關交易時，IPIC是Holdings的唯一管理成員，Holdings是iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成員。IPIC-黃金類及其子公司在ipo和相關交易之前繼續經營這些 類子公司的業務。在IPO完成之前，IPIC沒有任何業務或活動。

控股公司被認為是IPIC的可變利益實體(“VIE”)。IPIC主要受益於以下因素：它在控股中有經濟 利益，它是唯一的管理成員，它擁有重大影響實體經濟 績效的決策權，而非控股利益持有者沒有實質性的退出或參與權。因此，Holdings被合併為iPic的一部分。控股的資產和負債代表我們所有的合併資產 和負債。

由於IPO和相關的 交易，IPIC將Holdings和iPic-Gold級及其子公司 的財務業績與財務業績合併，並報告非控制利益，以反映IPic以外各方持有的控股公司的共同單位利益(見下文 Note 2“首次公開發行”)的利益。IPIC-黃金類已被確定為會計用途的前身，因此，在首次公開發行和組織交易之前未審計的精簡合併財務報表(如下文注2“首次公開發行”中的定義)已調整 ，以合併以前分開的實體，以便於列報。截至2017年12月31日，2018年1月1日至2018年1月31日期間的數額，以及2017年9月30日終了的3個月零9個月的數額，列於未經審計的合併財務報表和未經審計的合併財務報表的附註中，反映了iPic-Gold類的歷史業務。2018年2月1日至2018年9月30日期間的金額反映了該公司的合併業務。IPIC及其子公司在未經審計的合併財務報表和相關附註中統稱為“公司”、“我們”或“我們”。

鞏固原則

所附(A)截至2017年12月31日的(A)未經審計的合併資產負債表，該表是從已審計財務報表中得出的，其中包括獨立註冊公共會計師事務所的報告所附這些報表中解釋性的 持續經營的用語，和(B) 未經審計的臨時合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，並根據關於編制10-Q. 格式的指示，因此不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有資料和腳註。

管理層認為，所附的未經審計的臨時合併財務報表反映了公司截至2018年9月30日的財務狀況、三個 和截至9月30日止9個月期間的財務狀況的公允列報所需的所有正常和經常性調整，2018年和2017年以及截至2018年9月30日、2018年}和2017年9個月期間的現金流量，應與公司截至2017年12月31日的年度報表10-K一併閲讀。

所有重要的公司間結餘和 交易已在合併中消除。由於公司業務的季節性，提交的 期的結果不一定表明全年的預期結果。所附未經審計的合併財務報表是根據證券和交易委員會的規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露按照這些細則和條例被濃縮或省略，雖然公司認為所披露的信息是足夠的，以使信息不具有誤導性。

季節性

我們的收入取決於電影發行商發行電影的時機和受歡迎程度。最暢銷的電影通常是在夏季和日曆 年終假日季節發行。因此，我們的業務受到重大的季節性波動，更高的出勤率和收入 一般發生在夏季和年底假期。因此，我們的操作結果可能會因季度和每年的不同而有很大的差異。

地點

截至2018年9月30日和2017年9月30日，該公司分別在美國各地經營了15家和16家電影院：

¹ 地點在2018年第一季度關閉。參見附註3“財產和設備”。

新會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司選擇推遲通過新的或經修訂的會計準則的生效日期。此選項允許公司 對非公共業務實體的生效日期採用新的指導。

2018年8月，證券交易委員會通過了對“證券法”第33-10532號“披露更新和簡化”中某些披露要求的修正。修正案 自2018年11月5日起生效。修正案之一是要求公司(在單獨的報表 或財務報表附註中)分析資產負債表中提出的股東權益和非控股 利益的每一行項目的變化情況，以便在表10-Q的季度報告中編制中期財務報表。

公司須向 提交表格10-Q的季度報告如下：

在要求提交業務報表 的每段期間，起始 餘額與股東/成員權益期末餘額的對賬，包括所有重要的對賬項目。來自所有者的貢獻和對所有者的分配必須單獨顯示；

在最早時期開始時對追溯適用於該期間之前各期間的項目的餘額 作出的任何調整；

關於任何股息， 説明每一股的數額和每一類股份的總股息；

登記人對附屬公司的所有權權益的任何變化，可歸屬於登記人。

這些修改將在修正案生效後開始的臨時 期內通過。因此，該公司將反映對2019年第一季度未經審計的精簡合併財務報表報告 要求的修正。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2014-09年會計準則更新”，與客户簽訂合同的收入(主題 606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09年的宗旨是澄清確認收入的原則，併為美國公認會計準則和國際財務報告準則制定一個共同的收入標準。ASU 2014-09年影響到與客户簽訂轉讓貨物或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同 的任何實體，除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如保險合同或租賃合同)。以下{Br}隨後的會計準則更新了ASU 2014-09年所載的已澄清或經修訂的指南：

2015年8月，FASB發佈了“2015-14年度會計準則更新”，與客户簽訂合同的收入(主題606)：推遲生效日期(“ASU 2015-14”)。ASU 2015-14推遲了ASU 2014-09年的生效日期。ASU 2014-09年指南將對2018年12月15日以後開始的 年度報告期生效，包括該報告期內的中期報告期，因為 該公司被認為是一家新興的增長公司。該公司已選擇推遲到2019年第一季度實施。

2016年3月，FASB發佈了“2016-08年度會計準則更新”，與客户簽訂合同的收入(主題606)：委託和代理考慮 (報告收入毛額對淨額)(“ASU 2016-08”)。ASU 2016-08的目的是為了澄清收入確認指南的執行情況。

2016年4月，FASB發佈了“2016-10年度會計準則更新”，與客户簽訂合同的收入(主題606)：確定業績義務 和許可證(“ASU 2016-10”)。ASU 2016-10的目的是澄清確定業績 義務和許可證執行指南的某些方面。

2016年5月，FASB發佈了“2016-12年度會計準則更新”，與客户簽訂合同的收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計 (“ASU 2016-12”)。ASU 2016-12的目的是解決會計準則編纂 (“ASC”)專題606的某些狹窄方面，包括評估可收性、提出銷售税、非現金考慮、合同 修改和過渡時期已完成的合同。

2016年12月，FASB發佈了“2016-20年度會計準則更新”，對主題606的技術糾正和改進，與客户的合同收入 (“ASU 2016-20”)。ASU 2016-20的目的是修正ASU 2014-09年度發佈的指導意見中與披露履約義務有關的某些狹義方面，以及與貸款擔保費、合同費用、 退款負債、廣告費用和澄清某些例子有關的其他修正。

這些會計準則 更新中的修正可以採用修正的追溯過渡方法，方法是在指南生效的財政年度開始時對留存的 收益進行累積效應調整，或者追溯到所提出的每一期間。允許儘早採用 。

該公司將在2019年第一季度採用修正後的追溯過渡方法，在 內通過這些會計準則的更新。該公司正在繼續評估這些會計準則更新對其合併財務報表的影響，特別是在其成員方案、禮品卡和顧客獎勵方面的影響。雖然我們尚未完成分析，但我們將繼續評估標準對合並財務報表的影響，並將更好地在2018年表格10-K年度報告中提供更詳細的 分析和信息。

2016年2月，FASB編纂“會計準則”(“ASC”)主題編號842，租賃，這要求公司在資產負債表上大量提交 所有租約，但繼續以類似於今天會計的方式在其損益表中確認費用。新的指南還將導致更多的數量和質量的披露，包括管理層作出的重大判斷，以便更深入地瞭解預期從現有租約中確認的費用的範圍。新的指南要求公司通過經修改的 追溯採用的規定，並將在2018年12月15日以後的幾年內對公共商業實體生效，包括在這些年內的過渡時期。非公有制企業應當在2019年12月15日以後的若干年內適用修正案，並在2020年12月15日以後的若干年內適用中期修正案。所有實體在發佈時都允許儘早應用 。2018年1月，FASB發佈ASU No.2018-01，作為對ASC第842號議題的修正，租賃，這是一個土地地役權的實用權宜之計。如果公司選擇使用這一實用權宜之計，公司將從通過之日起評估本ASU下的新的或修改過的土地地役權。該公司目前正在評估這一新指南將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。該公司目前預期，其大部分經營租賃承諾將被確認為經營租賃負債和 資產使用權，一旦採用新的指南。該公司預計，採用將導致在其未經審計的精簡合併資產負債表中提出的資產和負債顯著增加 。2018年7月，FASB發佈了 ASU No.2018-10，專題842的編纂改進和ASU No.2018-11，對主題 842的有針對性的改進。ASU第2018-10號和ASU第2018-11號修正案就先前發佈的ASU第2016-02號租約(主題842)的某些方面提供了進一步的澄清和執行指導，並具有與ASU第2016-02號相同的有效和 過渡要求。

2016年8月，FASB發佈ASU No. 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類。 ASU第2016-15號的目的是減少在現金流量表中某些現金收入和現金付款的列報和分類方式的多樣性。ASU第2016-15號適用於公共商業實體，自2017年12月15日起生效，並在這幾年內的過渡時期生效。對所有其他實體而言，修正案的有效期為2018年12月15日之後的若干年，2019年12月15日以後的過渡期。允許早期應用，包括在過渡期間採用 。該公司正在評估ASU第2016-15號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

2017年1月，FASB發佈ASU No. 2017-01，業務組合(主題805)：澄清業務的定義。ASU No.2017-01提供了新的指導意見 ，澄清了企業的定義，以確定是否應將交易記作資產或企業的收購(或處置) 。ASU第2017-01號適用於公共商業實體從12月15日開始的財政年度( 2017)，以及在這些財政年度內的過渡時期。對於所有其他實體，修正案適用於2018年12月15日以後開始的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內的過渡時期，並允許早日通過。本ASU的 修正案是前瞻性適用的，在過渡期間不需要披露。通過後，公司將 在評估未來的收購(或處置)時適用本ASU的規定。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09， 薪酬-股票補償(主題718)，為確定基於股票的支付獎勵的條款或條件 的哪些更改提供指導，需要實體在主題718下應用修改會計。本公告適用於財政年度和上述財政年度內的過渡時期，自2017年12月15日起，允許提前採用 ，並前瞻性地適用於在收養日或收養後發生的裁決條款或條件的變化。該公司對2018年1月1日開始的財政年度採用了 這一聲明。ASU 2017-09的通過並沒有對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11， 每股收益(主題260)，區分負債與股本(主題480)以及衍生工具和套期保值(主題815)。本ASU第一部分的修正改變了對某些與股權掛鈎的金融工具(或 嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具是否應歸類為負債 或股票工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除股權分類。修正案還澄清了對股權分類工具的現有披露要求，因此，由於存在向下一輪特徵，獨立的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入轉換期權)將不再作為公允價值的衍生負債入賬。對於分類為 的獨立股權金融工具，修正案要求按照專題260提出每股收益(EPS)的實體，每股收益 ，以識別觸發下圓特徵的效果。這一影響被視為股息， 則被視為基本每股收益中普通股東可獲得的收入的減少。具有內嵌轉換選項 的可轉換工具(br}具有下圓特性，現在受特定的或有收益轉換特性的指導(在子主題 470-20中)。債務-債務轉換和其他選擇)，包括相關的每股收益指南(專題260)。ASU第2017-11號第二部分修正案，每股收益(主題260)，區分負債與股本(主題480)以及衍生工具和 套期保值(主題815)將主題480的某些規定無限期推遲，現在作為待決的 內容出現在“編纂”中，作為範圍例外。這些修訂並無會計效力。對於公共商業實體，本“最新情況”第一部分中的修正對財政年度和2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期均有效。對所有其他實體而言，“ASU”第一部分的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。允許所有 實體儘早採用，包括在過渡時期內採用。如果一個實體在某一過渡時期及早通過了修正案，則任何調整 應在包括該臨時期間在內的財政年度開始時反映出來。該公司正在評估ASU第2017-11號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)，以擴展ASC主題718的範圍，以包括用於從非員工獲取貨物和服務的基於股票的支付事務 。ASU第2018-07號適用於公共商業實體，自2018年12月15日起生效，並在這幾年內的過渡時期生效。對所有其他實體而言，修正案適用於2019年12月15日之後開始的年份 ，以及自2020年12月15日以後開始的過渡期。允許早期應用， 但在實體採用ASC主題606之前，不應採用本ASU的規定。該公司正在評估採用ASU 2018-07號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

注 2-首次公開發行

首次公開發行

2018年2月1日，IPIC以每股18.50美元的價格完成了818429股A類普通股的IPO。除包銷折扣和佣金外，IPIC收到約13 600美元的收益，但在提供大約1 500美元的費用之前。IPIC利用這些收益購買了新發行的iPic-Gold Class Holdings LLC(“公共單位”)的7.32%，在與IPO同時發生的一系列相關交易中成為iPic-Gold類的唯一管理成員，按每個普通股的價格等於A類普通股的首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。結果是IPO的 ，iPic-Gold Class Holdings LLC的繼續擁有人控制着{Br}所有類別IPic普通股的約92.68%的投票權，這是因為他們擁有iPic的A類普通股{Br}的429，730股份和iPic B級普通股的所有流通股，每一份額均有權就提交警察股東表決的所有事項投一票。

在IPO和組織 事務之後(如下所定義)，我們唯一的資產是公共控股單位。

組織交易

在2018年2月1日我們的首次公開募股結束之前或與之有關的是，我們和IPic-Gold類(“原始IPic股票所有者”)的IPO前所有者(Br}完成了以下組織交易(“組織交易”)：

IPO後的組織結構

在 IPO完成後立即：

雖然我們在控股公司擁有少數經濟利益，但我們擁有唯一的投票權利益，並控制着控股公司的管理，間接地控制着iPic-Gold級。作為一個 的結果，我們於2018年2月1日將Holdings和iPic-Gold合併到我們未經審計的合併財務報表中，並將在未經審計的合併財務報表中報告與持續IPic股權所有者持有的LLC權益相關的非控制權益。

認股權證的發出

2018年2月1日，在IPO結束時，公司向銷售代理(“銷售代理權證”)發行了某些認股權證，以購買部分普通股股份，相當於在IPO中出售的普通股總股份的2.2%。這個 等於18 005股。銷售代理人的認股權證可在適用的結算日期後約13個月開始行使，並可在該日期後三年半內行使。出售 代理商的認股權證不能由公司贖回。銷售代理人認股權證的行使價格為23.125美元，相當於每股18.50美元公開發行價格的125%。認股權證的公允價值為90美元，與首次公開發行的收益相抵。

注 3-可變利益實體

2017年5月，該公司的某些成員成立了一家有限責任公司iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，該公司在一家合資企業Delray海灘第4和第5大道開發商有限責任公司(“Developer”)擁有50%的股權。開發商擁有一家有限責任公司Delray 比奇第4和第5大道控股有限責任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，該公司正在佛羅裏達州德爾雷海灘開發一個區域，包括一個劇院建築羣、辦公室空間、零售商店和停車場。該公司將是劇院的承租人 和部分辦公空間，這將作為公司的新總部。總共，公司將租賃約65%的可用財產。

2017年5月，該公司向其某些成員(Delray的所有者)分配了正在施工的 ，費用基數約為2，300美元，主要包括到 日期發生的開發前費用。這些成員反過來將這些資產捐給Delray，以換取他們的所有權權益。然後，Delray將這些資產捐給開發商以及第4和第5大道控股公司，以換取其在這些實體中的所有權權益。這些資本捐款的估計公允價值約為6 400美元。由於公允價值超過了獲得Delray在開發商和第4和第5大道 控股公司所有權所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者在各自實體成立時向開發商支付了總計約4 000美元的現金，作為初步的 分配。在這一數額中，大約3 400美元由開發人員分發給Delray， ，Delray分發給它的所有者。然後，Delray的所有者將這筆現金退還給該公司。資產分配 由公司在結轉基礎上核算，由此產生的權益增加是由於從其成員收到的現金與所分配資產的成本法之間的差額 。

Delray不是一家企業，成立是為了參與劇院和辦公空間的開發。本公司與Delray簽訂了共享服務協議，向員工提供 Delray服務、技術服務、行政和支持服務。根據這項協議，該公司同意根據開發商與第四和第五大道控股公司簽訂的開發管理協議，在Delray的最終監督和控制下，承擔開發商的業務責任，以提供這些服務。這些協議將在項目開發完成後終止，預計該項目將於2019年1月完成。根據共享服務協議，將向公司支付這些 服務的年費，相當於根據開發管理 協議支付給開發人員的費用的50%。其餘50%將支付給其他50%的開發商業主。此外，公司有義務賠償與開發項目的完工擔保有關的某些 損失或額外的資本要求。該公司還與其他50%的開發商所有者的附屬公司簽署了一項賠償協議，就某些條件向第4和第5大道控股公司提供賠償，並在合併的基礎上維持至少15 000美元的總淨值，其中包括1 650美元，流動資金通過項目的開發完成。如果公司和其他50%的開發商所有者的合併淨值低於15，000美元，雙方必須向第四和第五大道控股公司提供額外的 抵押品，但須經其審查和同意。

Delray被確定為VIE，因為在沒有任何 實體提供額外的附屬財政支持的情況下，其風險資產總額不足以為其活動提供資金。根據公司的定性分析，該公司確定，雖然它有義務承擔Delray的損失，但根據完工擔保，它沒有權力指導對其經濟績效影響最大的Delray的 活動。因此，公司不需要合併Delray，因為公司不是Delray的主要受益人。

開發商和第四大道和第五大道控股公司也被確定為VIE‘s，因為沒有任何實體提供額外的次級財政支助，他們的總股本風險不足以為其活動提供資金。該公司與這些實體的參與包括協助各實體的成立和籌資，必要時提供追索權和/或流動性支助，並通過發展管理協議收取根據共享服務協議提供的服務的 費用。根據公司的定性分析，包括考慮到所涉實體的相關當事方性質，公司不需要 合併開發商，因為根據合資企業協議的條款，權力是50/50。此外，根據 公司的定性分析，該公司不必合併第4和第5大道控股公司，因為該公司參與第4和第5大道控股公司活動的性質並不賦予它對第4和第5大道控股公司經濟業績影響最大的決定的權力。

該公司對任何單一的未合併VIE的最大敞口是其根據完工保證採取行動的責任，根據這項保證，公司有義務支付Delray所要求的某些損失或額外的資本要求，直到開發項目的開發完成與其在開發商的所有權有關的項目的開發完成為止。在這一數額中，公司將負責一半，另一半由其他50%開發商所有者的 附屬公司擔保。截至2018年9月30日和2017年12月31日，這一潛在擔保 的價值被確定為名義價值，因為公司要求根據擔保採取行動的可能性很小。截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司沒有在任何未合併的VIE中持有任何資產或負債。該公司將繼續評估其與這些VIEs的關係，在不斷的基礎上。

注 4-財產和設備

資產和設備，淨額由下列 組成：

在詳細審查了所有七個地點 與第一代考場後，該公司決定不在其威斯康星州Glendale的地點進行再投資，在那裏，Bayshore 購物中心被置於接管地位。相反，該公司宣佈從2018年3月8日起關閉這一地點。在2018年3月5日的一次全員電話會議上， 決定關閉該地點。導致作出這一決定的事件包括2017年最後一個季度進入購物中心的接管權和2018年第一季度該網站的表現不佳。該公司於2017年12月31日在Glendale對長期資產進行了評估，並確定賬面價值428美元的長期資產已無法收回。因此，這些資產被減記為0美元。

在今後七年中，關閉之日剩餘的最低租賃債務 約為4 100美元。

該公司已在所附未經審計的精簡的合併資產負債表中確定了與Glendale地點有關的其餘租賃債務的負債{Br}1 839美元。租賃負債的當期部分包括在“應計費用”中，而長期部分則包括在“其他長期負債”中。截至2018年9月30日，未來租賃義務 按現值入賬，每年貼現率為13%。預計從放棄之日起將收到24個月的分租付款。分租付款估計比該公司通過剩餘租約支付的租賃付款義務少50%。

該公司將在新的建造或升級符合資格的資產期間發生的借款的利息費用 資本化。在截至9月30日(2018年和2017年)的9個月內，該公司的利息費用分別為12，715美元和12，113美元，其中0美元和195美元分別資本化， 。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，該公司的利息成本分別為4，203美元和4，135美元( )，其中0美元和0美元分別資本化。

附註5-借款

應付給關聯方的票據

應付給有關各方的票據包括下列票據：

2018年2月1日，5%的票據加上總計37，157美元的應計利息被轉換為股權，以滿足股東在IPO前達成的IPic-Gold 類LLC協議的資本要求。

10.50%的鄉村路演景點美國公司。15，000美元的説明加上最低應付利息3，000美元是通過非循環信貸機制下的額外 借款再融資的。

長期債務關聯方

該公司擁有一項價值225 828美元的非循環信貸設施(“非循環信貸機制”)，其中包括阿拉巴馬州教師退休制度(“TRSA”) 和阿拉巴馬州僱員退休制度(“ERSA”)(TRSA和ERSA統稱為 “RSA”)。該設施的條款規定，公司可從2010年9月30日起按三個階段(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第2檔”)在該設施下借款十三年(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第3檔”)。貸款收益最初用於支付最高達80%的合格建築費用。作為任何 預付款的條件，公司必須為適用的項目費用提供相當於預付款25%的資金， 以(X)某些股東(RSA除外)向公司繳款的收益，或(Y)某些股東(RSA除外)向公司提供的附屬貸款 的收益(“匹配要求”)。此外，剩餘的 可用性要求該公司實現某些經營目標，以繼續借款(“經營目標要求”)。 2018年6月22日，對非循環信貸機制進行了修改，以取消匹配要求，並允許我們為5個計劃中的改造項目借款 至17 923美元。相當於開發每個項目的總成本的80%(80%)的金額構成“項目部分”。對項目部分金額的任何更改(增減)均須事先徵得貸款人的書面同意。2018年6月29日，對非循環信貸機制作了進一步修改，允許 us借款至多8，233美元，用於週轉資本開支(除其他外，包括非循環 信貸機制的應計利息，該利息可以實物支付)，此外還可為計劃中的2018年改建項目借款。2018年6月29日，對非循環信貸機制進行了修訂，以取消計劃改建和週轉資金預支的經營目標要求。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，分別為15，828美元和24，000美元的第1批和第2批承付款項已全部借入。在第3批承付總額186 000美元中，截至2018年9月30日和2017年12月31日，分別借款136 734美元和102 775美元。

第1期和第2期貸款的實際利率約為每年6.95%。使用 聲明利率計算的利息(2018年9月30日為8.00%，2017年12月31日為8.00%)與2018年9月30日(2018年9月30日)和2017年12月31日(6.95%)實際利率之間的累計差額分別為710美元和976美元，並記錄在“應計利息-長期”在 所伴隨的未經審計的合併資產負債表。第三批借款的利率固定在每年10.50% 。

短期融資

公司定期訂立短期融資安排，以支付其財產和意外保險費的費用。貸款每月分期償還本金和利息，通常在不到一年的時間內支付。未付本金 的利息按每年3.63%計算。截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司根據保費融資安排 承擔的債務分別為46美元和1，214美元，並列入所附未經審計的合併結餘表中的應計保險。

附註6-赤字

非控制利益

在首次公開募股之後，繼續擁有IPic股權所有人所持有的每一項LLC{Br}權益，在選出這些成員後，可在公司董事會多數股權的選擇下贖回，新發行的A類普通股股份，以一對一的方式發行，或現金付款 ，等於每支已贖回的LLC利息的A類普通股1股的數量加權平均市價(但須按慣例調整，包括股票分割、股票分紅和重新分類)。如果IPic決定支付現金，仍在繼續的IPic股票所有者可以選擇在規定的期限內撤銷贖回請求。在行使贖回權 時，贖回成員將其有限責任公司的權益交還給控股公司以供取消。如果IPic沒有在規定的期限內使 在股票或現金結算之間作出選擇，那麼它就被視為已選出股票結算。B類普通股的持有者沒有資格獲得現金或股票的分配或紅利，也沒有IPIC的經濟利益。B類普通股的持有者有權投一票/股，每一續的警察股所有者所持有的B類普通股的股份數目相當於這種繼續持有的警察股所有者持有的有限責任公司權益的數目。

2018年7月12日，根據這些規定和“LLC協議”的其他條款和條件，兩名非控股股東將其各自成員利益(5，602，866個成員單位)的100%交換為相應數量的iPic A類普通股股份。作為交易所的一部分，每個投資者在IPIC中的B類普通股的股份都被取消了。此外，2018年7月20日，董事會獨立董事 Ajay Bijli(“董事會”)辭職。Bijli先生辭職後，剩下的董事會有四名董事。在辭職之前，董事會的大多數成員是非控股的 利益持有者。因此，根據ASC 480-10-S99-3A，要求公司在永久股權之外記錄非控制的 利益。然而，在Bijli先生辭職後，ASC 480-10-S99-3A中要求在永久股權之外進行分類的標準已不再符合，因此公司將所有剩餘的非控制權益重新歸類為 永久股權。截至2018年9月30日，非控股權益不再被認為是可贖回的，公司 包括永久股權中的所有非控股權益。

私人安置

2018年2月1日，該公司關閉了其現有投資者之一Regal Cinemas的一家子公司(Regal Cinemas)的2500美元的私人配售，該公司此前曾在2017年4月投資1.2萬美元。

2017年股權激勵計劃

在IPO和相關的 交易方面，IPic-Gold Class Entertainment，LLC 2017股權激勵計劃(或“2017股權激勵計劃”)， 被遷移到IPIC。而根據2017年股權激勵計劃授予的任何獎勵都被轉換為期權 ，以購買iPic的A類普通股。根據該計劃，可對1 600 000股IPIC股票作出股本獎勵，而核定股票的{Br}數目將自動增加，從2019年財政年度開始。根據2017年股權獎勵計劃，可以期權、限制性股票單位、股票增值權、業績 獎勵、股利等價權和股票獎勵的形式授予獎勵。2017年股權激勵計劃的遷移並沒有導致條款和條件發生任何變化，因此認為沒有發生任何修改。

每個激勵選項和非限定的 選項(1986年“國內收入法典”第422節所界定的，統稱為“選項”)包含以下重要術語：

激勵股票期權

以下是公司的非限定期權(由1986年“國內收入法典”第422節“期權”)定義的活動摘要：

2018年7月10日，一些與2017年獎金髮放相關的員工獲得了114，119種期權，以代替現金。2017年獎金以現金75%和期權25%的形式發放。發行時立即授予的期權和贈款日總公允價值為382美元.

截至2018年9月30日，未償期權的加權 平均剩餘合同期限為9.50年。

截至2018年9月30日，未償期權的內在 值為0美元。截至2018年9月30日，共有154 562個選項。

該公司確認，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，與期權有關的賠償費用總額分別為874美元和0美元。對於 截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，該公司確認了與期權獎勵有關的總額分別為272美元和0美元的賠償費用( )。2018年9月30日，基於股票的未確認薪酬為3522美元。

2018年7月10日和2017年12月31日終了年度發行的期權的公允價值是採用Black-Schole期權定價模型估算的。為了明確起見， 公司沒有足夠的歷史操作數據，無法提供合理的基礎，據以估計預期期限 ，因為其股票已在有限的時間內公開交易，因此預期期權期限是根據簡化方法計算的 ，根據歸屬日期與期權的合同 期之間的中點，產生預期期限。

限制性股票單位

在2017年12月6日，iPic授予了483，864個限制性股票單位(“RSU”)給我們指定的執行官員和其他一些僱員。獎勵不包含未來服務要求，並在IPO發生時完全授予。因此，2018年2月1日，該公司確認了與這些RSU有關的8，235美元的賠償 費用。RSU的平均發放日公允價值為每單位17.02美元。截至9月30日， 2018年沒有未確認的與RSU有關的賠償費用。

RSU將保持未清狀態，直到 在不同結算日發行A類股票為止。2018年5月15日，247，755個RSU被交換為 A類股票。2018年6月29日，14770個RSU被交換為A類股票。其餘的221 339個RSU將於2019年5月15日交換為{Br}A類股票。

股票發行

根據“控股有限責任公司協議”， 在2018年7月12日，每個村莊路演、阿拉巴馬州教師退休制度和阿拉巴馬州僱員退休制度都將其各自成員單位的100%分配給IPic，以換取IPic A類普通股(2，801，433股)相應數量的股份(2，801，433股)，1，876，960股和924，473股A類普通股) (“交易所”)。作為交易所的一部分，並根據IPic的經修訂和恢復的公司註冊證書，取消了每一名投資者的B類普通股。

附註7-承付款和意外開支

經營租賃

2018年9月30日，不可撤銷經營租賃的未來最低支付額如下。

某些經營租賃要求根據超過規定數額的銷售百分比支付特遣隊 租金。截至9月30日的9個月的租金費用如下：

截至9月30日的三個月的租金費用如下：

訴訟

該公司在正常經營過程中面臨訴訟。

有時，公司可能會捲入在正常經營過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。然而，訴訟受到固有的不確定因素的制約，在這些或其他問題上可能不時出現不利的結果，可能損害公司的業務。

該公司目前是“瑪麗·瑞安和約翰娜·尼爾森訴IPic-Gold class Entertainment，LLC”案#BC 688633的集體訴訟的被告，該案件於2017年12月29日提交洛杉磯加利福尼亞州高等法院。這一訴訟聲稱沒有支付最低工資、支付加班工資、沒有提供用餐時間和休息時間，也沒有就某些工人提供準確的逐項工資報表。

本公司在可能發生損失且數額可合理估計的情況下，保留與意外開支有關的費用。截至這一日期，公司尚未為上述索賠提供任何準備金，因為目前不可能也不合理地估計索賠額。然而，上述法律程序的結果 是不確定的，取決於事實所揭示的情況，一旦公司完成對索賠的調查，它可以選擇對訴訟進行抗辯或解決這一索賠。在任何一種情況下，該公司都可能要支付 一筆可能對其在未來任何特定報告期內的業務結果產生重大不利影響的款項。

除上文所述的訴訟外， 在確定索賠將對業務產生何種影響的情況下，公司目前還不知道有任何這樣的法律訴訟或它認為單獨或總體上會對業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響的訴訟。然而，訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致資源的轉移，包括管理人員的時間和注意力。

附註8-所得税

我們提交美國聯邦和州所得税 申報表在不同的司法管轄區有不同的限制。截至2018年9月30日，2014年至2016年的税收年度仍需接受聯邦和大多數州税務部門的審查。2013年以前在納税年度 產生的淨業務損失的使用也可能會對這些年度的報表進行審查。該公司目前沒有任何所得税審計 正在進行中。

2018年2月首次公開募股完成後，iiic就必須繳納美國聯邦所得税以及州和地方税，這將是Holdings(iPic-Gold class的唯一管理成員和100%的經濟所有者)在任何應納税淨收入中應分配的份額。在此日期之前，如附註1“重大會計政策的組織和摘要”所述，iPic-Gold級公司是一家有限責任公司。因此，根據其根據“國內收入法”第701條進行的選舉，IPic-Gold類的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免，最終應由其成員在其個人報税表中報告，但在某些州和地方管轄範圍內，iPic-Gold級須繳納所得税的州和地方司法機構除外。

附註9-管理層關於未來業務的計劃

該公司在截至2018年9月30日的9個月內淨虧損42，453美元。此外，該公司的負債超出其資產105 278美元，截至2018年9月30日公司的營運資本赤字為17 348美元。

截至2018年9月30日，該公司的現金和現金等價物 為3 182美元，並在截至2018年9月30日的9個月中使用了20 673美元的現金進行經營活動。

公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力從經營活動中產生足夠的現金，這取決於能否實現其業務計劃，以及能否繼續獲得資金來源。預計主要的資金來源將是RSA 非循環信貸機制和股權融資。

管理層認為，非循環信貸機制的持續提供是履行與重建項目 和我們在佛羅裏達州德爾雷海灘的新建設項目有關的付款義務的一個重要條件。管理層認為，發展到新的地點對公司獲得資金的能力至關重要。2018年6月22日，對非循環信貸機制進行了修訂，以取消匹配要求 和操作目標要求。2018年6月22日，非循環信貸貸款機制也進行了修改，允許我們向五個計劃中的重建項目借款至多17，923美元。相當於開發每個項目的總成本的80%(80%)的金額構成“項目部分”。對項目部分金額的任何更改(增減)均須事先徵得貸款人的書面同意。2018年6月29日，對非循環信貸機制作了進一步修改，允許 us除為計劃中的2018年改建項目借款外，還可借款至多8233美元用於週轉資金支出。

此外，我們在籌集資金時必須遵守證券交易委員會和NASDAQ的規則和要求，這可能使我們籌集大量資金變得更加困難。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能被迫大幅削減業務費用，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響我們作為一家公司的生存能力。這些未經審計的精簡合併財務報表不包括與記錄的資產數額或數額的可收回性 和分類有關的任何調整，以及這種不確定性可能造成的負債分類。

因此，由於持續經營的 損失、負營運資本、經營活動產生的現金流量負數以及通過注入債務或股本獲得額外資金的機會有限，管理層認定，這些事項使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。為了滿足我們的資本和經營需要，該公司正在考慮多種備選方案，包括， 但不限於股權融資、債務融資和其他融資交易，以及增加 收入的業務改革。不能保證將來有任何融資或資金交易，或者，如果有的話，它 將符合公司滿意的條件。即使該公司能夠獲得額外的融資，在債務融資情況下，它也可能對業務有 不適當的限制，或者就 股權融資而言，對股東造成大量稀釋。

注10-非控制權益

截至2018年9月30日，62.19%的控股股份由IPic持有。非控制利益代表控股公司的所有權利益 不被iPic持有。所有權概述如下：

該公司在此期間使用加權平均所有權 百分比計算可歸因於IPic的税前收入或損失。以及控股公司的非控股股東。

附註11-每股淨虧損

該公司只計算2018年我們普通股未發行期間的每股淨虧損，稱為“IPO後時期”。我們已將ipo後期定義為2018年2月1日，也就是2018年9月30日之前我們的股票在納斯達克開始交易的日期，也就是2018年9月30日結束的報告期內的150天活動期。每股基本淨虧損的計算方法是將IPO後期間可歸屬於A類普通股的淨虧損除以A類普通股在IPO後期間發行的股票的加權平均數量。A類普通股 類股票的受限制股加權平均數在首次公開發行之日已全部歸屬。2018年5月15日，247，755個RSU被交換為A類股票。2018年6月29日，14770個RSU被交換為A類股票。其餘的221，339個RSU將於2019年5月15日交換為A類股票。 在首次公開發行之前，iPic-Gold級成員結構包括會員單位。該公司分析了首次公開發行前各期間單位收益 的計算，並確定其所產生的價值對這些未經審計的精簡合併財務報表的用户沒有意義。因此，在2018年2月1日首次公開募股(IPO)之前，每個單位信息的收益都沒有出現。

稀釋後的每股淨虧損是通過調整A類普通股持有人可用的淨虧損和A類普通股未發行股票的加權平均數量來計算的。發行的B類普通股股份不參與本公司的 收益。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在為計算每股淨虧損而發行的加權平均股票中。B類普通股持有人有 的選擇權，可將持有的股份的同等數量的LLC權益交換為iPic的A類普通股，保持 一比1的比率。因此，A類普通股的等額股份可以用來交換持有的 B類普通股持有人的LLC權益。

2018年9月30日終了期間 每股基本損失和稀釋損失：

本公司已發行具有潛在稀釋作用的 工具，其形式是我們給予員工和董事的無保留期權。此外，在完成首次公開募股後，向銷售代理簽發了對所提供服務的認股權證。公司在計算這段期間稀釋後的每股淨虧損時沒有包括任何這些工具，因為如果將這些工具包括在內，將是反稀釋的，因為公司在這段期間的業務中出現了 損失。

下表彙總了截至2018年9月30日已發行的潛在稀釋證券的類型：

概述

IPIC努力成為我們的客人最喜歡的地方目的地，在鎮上度過一夜。我們的最新位置將三個不同的區域-一家拋光休閒餐廳、一家農場到玻璃的全套服務酒吧-以及我們世界級的豪華劇院禮堂和劇院內餐廳-融合在一起，成為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、一流的劇院提供世界級的款待，我們認為這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和混血兒創造了美味的食物和飲料的供應，在一個獨立的基礎上是傑出的，但它是我們的娛樂，就餐和全面服務 酒吧區域之間的互動，這是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。我們深思熟慮地設計了每個單元的佈局、氛圍和 能量流，以最大化這些活動之間的交叉。隨着電影內容和菜單的不斷變化， 每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了反覆訪問我們的理由。我們認為，我們提供的經驗 是創新的，獨特的，不可能輕易複製在國內或其他地方，沒有麻煩，必須訪問多個 目的地。我們的地點也是私人活動、家庭和商業活動以及其他由企業贊助的活動的絕佳場所。我們相信，我們的理念在當今日益增長的體驗經濟中處於有利地位.

我們相信，我們開創了豪華劇院大禮堂休閒就餐的概念，並且是最大的綜合電影院和餐廳娛樂目的地之一，其位置是從地面設計的，為我們的客人提供一種奢華的電影體驗，價格實惠。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另有4個地點正在建設中，另外15個地點要麼簽署了租約，要麼正在進行租賃談判。

增長戰略與展望

我們的增長戰略包括以下組成部分：

打開新的iPic地點。這是我們當前最大的增長機會。我們認為，我們仍然處於成長故事的萌芽階段。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另外4個地點正在建造 ，另有15個地點正在簽訂租約或正在進行租賃談判。我們認為，根據全國劇院業主協會提供的數據和我們的財務結果，我們目前控制的美國劇院業務的市場份額不到0.5%。我們相信，在現有的 和新的美國市場以及海外都有擴大的巨大的空白機會，我們已經通過在我們的國內辦事處招聘新的人員來投資我們的基礎設施，以使我們能夠有規律地繼續增長。我們在2018年對第一代和第二代地點進行了升級，並計劃在年底前再升級三個。在可預見的將來，我們計劃在2019年至少開設兩個新的國內單位，每年最多開設4個國內單位。根據我們的經驗和分析，並結合研究，我們參與了東方綜合財產公司。為了我們的利益，我們相信，從長遠來看，我們有潛力把我們在美國的業務擴大到至少200個單位，並有可能拓展海外業務。在任何特定時期，未來的增長率 是固有的不確定因素，並且受到我們無法控制的許多因素的影響。因此， 我們目前沒有一個預期的時間框架來實現我們的長期潛力。我們將繼續在新的和現有的市場上追求一種有紀律的新的商店增長戰略，在那裏我們可以實現持續的高商店收入和有吸引力的商店級現金回報。

增長我們的同類商店銷售額。我們打算通過以下策略，通過繼續將iPic品牌 與其他食品和娛樂產品區分開來，來增加我們類似商店的銷售額：

改善我們的利潤。我們相信我們在增加利潤方面處於有利地位，並且相信我們有更多的機會來降低 成本。基於我們的業務模式所產生的運營槓桿，近年來管理層實施了 的運營舉措，從而增強了業務模式，我們相信，我們有潛力提高利潤率，並從潛在的 未來的可比較商店銷售增長中獲得更大的收益。根據我們目前的成本結構，我們一般估計，任何可比商店 銷售額增長超過該商店通貨膨脹成本的30%將流入我們調整後的EBITDA。我們還相信，改進的勞動調度技術將使我們能夠在未來提高勞動生產率。我們認為，我們繼續將重點放在各個地點的營業利潤率上，而在我們的商店基礎上部署最佳做法預計將產生 增量邊際效率。

關鍵 性能指標

我們監測和分析許多關鍵的業績指標，以管理我們的業務和評估財務和經營業績。這些 措施包括：

新開的店。我們擴大業務和接觸新客户的能力受到在新的和現有的 市場開設更多iPic地點的影響。我們的新iPic地點的成功表明了我們的品牌吸引力和我們的網站選擇和運行 模型的有效性。2016年，我們開設了兩個新的iPic地點，而在2017年，我們又開設了一個新的iPic地點。我們最近簽署了新的 商店在亞特蘭大，GA，歐文，加利福尼亞州和希克斯維爾，紐約州的租約。

可比商店 銷售。可比商店銷售是在IPIC銷售結束時開放的ipic地點的銷售額的一年以上的比較， 在這一季度開始之前已經開放了至少12個月。這是業內採用的一項關鍵業績指標，表明人們接受我們的倡議以及當地的經濟和消費趨勢。我們類似的 商店分別由2017年9月底和2018年9月的13家和15家商店組成。從一個時期到另一個時期，可比商店 的銷售額通常受出勤率和人均支出的影響。人均支出依次由定價和 銷售組合變化組成。

我們已經改變了計算可比商店 銷售額的方式，使之包括我們收入的100%。我們以前的計算方法排除了大部分與現場影院票房銷售和/或餐飲銷售無關的收入；因此，它排除了與會費和贊助收入相關的不斷增長的淨收入流。我們相信，包括我們收入的100%在我們的可比商店 銷售計算提供了更好的洞察力的整體健康的業務。下表顯示了我們使用現有方法和新方法計算的2017年和2018年的季度可比商店 銷售額。

存儲級 邊距。商店級利潤率是指收入總額減去商店級支出，包括銷售的食品和飲料成本、銷售商品的票房和其他收入成本、勞動力成本、佔用費用和其他運營費用。

存儲級 現金兑換現金回報。我們的目標是我們的新地點，大約有40，000平方英尺，以實現第三年的商店級現金回報率超過20%。現金對現金的回報由商店級的EBITDA除以淨開發成本來定義。 淨開發成本的定義是開發成本總額減去房東的貢獻。為了實現這一回報，我們的目標是，第三年商店收入與開發成本淨額之比超過1.00，個別IPIC商店級EBITDA利潤率超過 15%。我們並不總是達到這些目標數字，因為在我們控制之內和之外的因素。

財務概覽

收入：總收入包括食品和飲料、戲劇和其他收入。我們的收入增長主要受新IPic地點數目和可比商店收入增長的影響。

食品和飲料收入是我們最大的收入來源，截至2018年9月30日止的9個月內，收入達5 700萬美元。這包括我們的餐廳、劇院和酒吧內的所有食品和飲料銷售。食品收入指的是食品和不含酒精的飲料，食品供應根據地區偏好和概念而有所不同，正如我們的餐廳品牌部分所描述的那樣。飲料收入是指在我們的銷售地點銷售的酒精飲料，所有這些都是完全許可的。

劇院收入是我們的第二大收入來源，在截至2018年9月30日的9個月中，總額達4 690萬美元。 我們主要通過直接談判從主要發行商那裏獲得首映影片的許可。我們所有的影院都配備了 來提供2D和3D格式的內容。影院收入在很大程度上取決於發行商發行電影的時間和受歡迎程度， 因此，任何一家分銷商的收入每年都會因內容而有很大差異。劇院收入 包括所有贊助活動、廣告、為私人活動租用禮堂、現場表演、遊戲表演、學院放映、公司功能、公司租賃、其他創收演出和其他費用的收入。

其他收入截至2018年9月30日的9個月內，這一數字為250萬美元。其他收入包括會員收入， 保齡球，停車和貼身，和禮品卡破損。

食品和飲料的成本 ：食品和飲料成本是由供應商價格變動和產品組合驅動的。我們不斷努力爭取優惠的價格，選擇高質量的產品，監督和控制我們的食品和飲料產品的使用。

影院費用 ：電影租金是根據票房收入支付的，通常在收到後20天至35天內支付。 這些費用是直接與發行商談判的，並因電影而異。我們與最頂尖的電影經銷商保持着良好的關係，我們的電影購買集團在這個行業有着幾十年的經驗。

所得税：2018年2月1日首次公開募股完成後，iic必須繳納美國聯邦所得税，作為州税和地方税，這將是Holdings(iPic-Gold class的唯一管理成員 和100%的經濟所有者)的任何淨收入中應分配的份額。歷史上，我們作為有限責任公司提交了所得税申報單，並將 作為美國聯邦和州所得税的合夥企業徵税。因此，我們的每一項收入、收益、損失、 扣減或抵免最終都應由我們的成員在其個人報税表上報告，但在某些州和地方管轄範圍內，我們必須繳納所得税。因此，我們沒有為聯邦所得税( )或在州和地方管轄範圍內未在實體一級評估税收的州和地方司法機構在首次公開募股之前的時期作出規定。

只有在税收審查中更有可能維持税收狀況，並假定發生税務審查的情況下，才會將 税收地位確認為一項福利。確認的金額是可能在考試中實現的超過 50%的税收優惠的最大數額。對於不符合更可能比不符合標準的納税狀況，則不記錄任何税收優惠。 公司的納税申報通常從申報之日起接受為期三年的審查。管理層 尚未確定任何需要建立所得税準備金的税務職位。

我們在所得税費用中確認與所得税有關的利息和罰款。2018年9月30日和2017年12月31日，我們沒有利息或罰款的累計金額。我們預計，未獲確認的税收優惠總額在明年不會發生重大變化。

如果遞延税資產的某些部分或全部資產不被變現，我們將減少延期納税資產的估價免税額。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來應納税的 收入。在作出這一決定時，我們考慮到影響特定遞延税資產的所有可用的 正負證據，包括我們過去和預期的未來業績、遞延税負債的逆轉、結轉和結轉期的長短以及税收規劃 戰略的實施。

目標 積極證據是必要的，以支持這樣一個結論，即在存在重大負面證據的情況下，不需要對所有或部分遞延所得税資產提供估價津貼。近年來累積税收損失是管理層在這一決定中考慮的最令人信服的消極 證據形式。管理層確定，根據所有現有證據，由於過去幾年發生的損失，所有美國州遞延税金都需要全額估價 備抵。

運算結果

下表列出了所示期間的操作結果。結果的期間比較不一定表示未來期間的結果。

(千美元)

週期間 比較

我們遭受了淨虧損，目前業務活動的現金流量為負數。我們預計這種情況將在近期內繼續下去，因為我們將繼續集中精力擴大我們的客户羣和劇院地點。

2018年9月30日結束的9個月與2017年9月30日相比

收入

截至2018年9月30日的9個月的總收入增加了450萬美元，達到1.065億美元，與2017年9月30日終了的9個月的收入1.02億美元相比，總收入增加了4.5%。收入增加的450萬美元來自以下來源：(1)270萬美元來自於非可比的 商店和其他收入的同比淨增，而在我們紐約多布斯渡口的增加部分被我們關閉的Glendale， WI地點的減少所抵消；(Ii)可比商店銷售額增加180萬美元，即1.8%。

餐飲成本

截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9個月內，食品和飲料費用增加了10萬美元，從2017年9月30日終了的9個月內的1，520萬美元(佔適用收入的26.8%)增加到1，520萬美元(佔適用收入的27.4%)。食品和飲料成本作為適用銷售的百分比 的下降是由相同商店利潤率提高73個基點所推動的，而這一點被紐約Dobbs Ferry和以前Glendale WI地點的非可比商店的食品和飲料成本的影響所部分抵消。

劇院成本

截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9個月內，影院成本增加了20萬美元，從截至2017年9月30日的9個月(佔適用收入的38.5%)增至1770萬美元(佔適用收入的37.8%)。影院成本在適用的銷售中所佔的百分比下降，主要是由於這兩個時期的電影組合不同。

操作 薪資和福利

截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9個月中，運營工資和福利增加了80萬美元，從截至2017年9月30日的9個月內的2，830萬美元(佔總收入的27.5%)增加到2，850萬美元(佔總收入的27.9%)。業務薪給和福利的增加來自下列來源：(1)非可比商店的比一年高出150萬美元的勞動力費用，而我們紐約多布斯渡口地點的增加額因我們以前在威斯康星州Glendale的地點的減少而部分抵消；(2)可比商店的勞動力 成本增加80萬美元；(3)將先前的獎金應計額逆轉150萬美元。

佔用費用

在截至2018年9月30日的9個月中，入住費從截至2017年9月30日的9個月的1，340萬美元(佔總收入的13.1%)增加到1，400萬美元(佔總收入的13.1%)。 佔用費用的增加來自以下來源：(1)與我們的非可比商店，包括紐約多布斯碼頭有關的入住費增加了10萬美元；(2)在類似的 商店的入住費增加了50萬美元。

其他業務費用

在截至2018年9月30日的9個月中，在截至2017年9月30日的9個月內，其他業務費用增加了290萬美元，從1880萬美元(佔總收入的18.4%)增至2170萬美元(佔總收入的20.3%)。其他業務費用的增加來自下列 來源：(1)非可比倉庫的其他業務費用增加40萬美元；(2)可比倉庫的其他業務費用增加250萬美元；(3)2018年9月30日終了的9個月內，非經常性費用從截至2017年9月30日的9個月的110萬美元增至110萬美元。其他經營費用佔銷售額的百分比上年增加是因為與我們現場娛樂節目的ipo、生產和分期費用有關的非經常性費用增加，以及整個線路的維修和維護工作量增加。

一般 和行政費用

一般費用和行政費用主要包括公司總部各部門的人事、設施和專業費用。在截至2018年9月30日的9個月中，一般開支和行政開支從截至2017年9月30日的9個月增加了250萬美元(佔總收入的12.8%)，從1110萬美元(佔總收入的10.8%)增加到1360萬美元(佔總收入的12.8%)。一般費用和行政費用佔總收入的百分比增加，原因是需要增加人員和間接費用，以支持我們在紐約多布斯渡口的新地點，並支付因成為一家上市公司而產生的某些費用(董事費、D&O保險、專業費用等)。

基於股權的 補償

在截至2018年9月30日的9個月內，股權薪酬從2017年9月30日的9個月增加到910萬美元，增幅為910萬美元。增加的原因是，作為首次公開募股(IPO)的一部分，發放給員工的非合格期權 和限制性股票單位的股權薪酬，以及授予某些員工的與2017年獎金支出有關的期權，而不是現金。

折舊 和攤銷費用

折舊 和攤銷費用包括財產和設備的折舊。2018年9月30日終了的9個月內，折舊 和攤銷費用從截至2017年9月30日的9個月的1 460萬美元減少到1 370萬美元，減少了90萬美元。這一減少的主要原因是，某些資產類別，包括傢俱、固定裝置和辦公設備，在2018年開始前全部貶值。

開業前費用

開業前費用包括開設和組織新商店的相關費用，包括開業前租金、員工培訓和招聘，以及從事此類開業前活動的僱員的差旅費。在截至2018年9月30日的9個月內， 開業前支出從2017年9月30日終了的9個月的160萬美元降至1000萬美元，減少了160萬美元。

財產和設備的減值

在2018年9月30日終了的9個月中，財產和設備減值減少了330萬美元，從2017年9月30日終了的9個月內的330萬美元減少到了3000萬美元。這是由於在我們的斯科茨代爾， AZ地點收取了330萬美元的減值費用。

放棄租賃的損失

在截至2018年9月30日的9個月中，放棄租賃造成的損失增加了180萬美元，從2017年9月30日終了的9個月的1億美元增加到180萬美元。這是由於180萬美元與我們以前在威斯康星州Glendale的租賃放棄有關的費用。該公司宣佈自2018年3月8日起關閉該地點。導致作出這一決定的事件包括2017年最後一個季度進入購物中心( 接管)和2018年第一季度的場地表現不佳。

利息費用

利息費用包括我們的債務費用，包括貸款費用的攤銷和任何利息收入。在截至2018年9月30日的9個月中，利息支出從截至2017年9月30日的9個月的1，190萬美元增加到1，270萬美元，增加了80萬美元。利息開支的增加是由於與我們最新地點有關的全期融資費用的 非循環信貸貸款的債務水平較高，以及為履行重新融資期票所需的最低利息支付而欠的額外的 利息。

所得税費用

2018年9月30日終了的9個月內，所得税支出與2017年9月30日終了的9個月所得税支出保持一致。我們的實際税率與法定税率不同，原因是税額評估津貼的變化、對FICA小費抵免的扣減、州所得税以及某些費用的影響，而這些開支是收入 税用途所不能扣除的。

2018年9月30日結束的三個月與2017年9月30日相比

收入

2018年9月30日終了的三個月的總收入減少了90萬美元，達到3 170萬美元，與2017年9月30日終了的三個月的收入3 260萬美元相比，總收入下降了2.6%。收入減少90萬美元來自下列來源：(I)70萬美元來自非可比商店和其他收入的同比淨減少； 和(Ii)20萬美元，即可比商店銷售額下降0.6%。

餐飲成本

在2018年9月30日終了的三個月內，食品和飲料費用從2017年9月30日終了的三個月的480萬美元(佔適用收入的27.6%)降至460萬美元(或減少到適用收入的27.1%)，減少了20萬美元。食品和飲料成本在適用銷售額中所佔比例的下降主要是因為同店利潤率提高了36個基點。

劇院成本

在截至2018年9月30日的三個月中，劇院費用從2017年9月30日終了的三個月的520萬美元(或適用收入的35.5%)降至500萬美元(或適用收入的35.3%)。劇院成本下降了 作為一個百分比的適用銷售，主要是由於不同的電影組合在這兩個時期。

操作 薪資和福利

截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的三個月內，運營薪資和福利從截至2017年9月30日的3個月內的960萬美元(佔總收入的29.4%)增加到970萬美元(佔總收入的30.4%)。經營工資和福利的增加來自以下來源：(一)非可比商店比上年減少了20萬美元；(二)可比商店的勞動力成本增加了30萬美元。

佔用費用

在截至2018年9月30日的三個月中，入住費與2017年9月30日終了的三個月相比保持在470萬美元不變。對入住費的淨零影響來自以下來源：(1)與我們的非可比商店有關的入住費減少了10萬美元；(2)可比商店的入住費增加了10萬美元。

其他業務費用

在截至2018年9月30日的三個月內，在截至2017年9月30日的三個月內，其他業務費用增加了40萬美元，從620萬美元(佔總收入的20.8%)增加到620萬美元(佔總收入的19.2%)。其他業務費用的增加來自下列 來源：(1)可比商店的其他業務費用增加90萬美元；(2)2018年9月30日終了的三個月內，非經常性費用從2017年9月30日終了的三個月的70萬美元減少到20萬美元。其他運營費用在銷售中所佔比例的同比增長是由於與我們現場娛樂節目的ipo、製作和分期成本相關的非經常性成本的增加，以及整個線路的維修和維護工作的增加。

一般 和行政費用

一般費用和行政費用主要包括公司總部各部門的人事、設施和專業費用。在2018年9月30日終了的三個月中，一般開支和行政開支從截至2017年9月30日的3個月的440萬美元(佔總收入的13.4%)減少到430萬美元(佔總收入的13.4%)。

基於股權的 補償

截至2018年9月30日的三個月內，股權薪酬增加了30萬美元，從2017年9月30日終了的3個月的1000萬美元增加到30萬美元。增加的原因是基於股權的薪酬與非合格期權 和限制性股票單位發放給員工，作為首次公開募股(IPO)的一部分，以及授予某些員工與2017年 獎金支付有關的期權，以代替現金。

折舊 和攤銷費用

折舊 和攤銷費用包括財產和設備的折舊。在2018年9月30日終了的三個月內，折舊 和攤銷費用從2017年9月30日終了的三個月的500萬美元減少到460萬美元，減少了40萬美元。

開業前費用

開業前費用包括與開設和組織新商店有關的費用，包括開業前租金、員工培訓和招聘以及從事此類開業前活動的 僱員的差旅費。2018年9月30日終了的三個月內，開業前開支增加了1600萬美元，從2017年9月30日終了的三個月的0.002億美元增加到1800萬美元。

利息費用

利息費用包括我們的債務費用，包括貸款費用的攤銷和任何利息收入。在2018年9月30日終了的三個月中，利息支出從截至2017年9月30日的三個月的410萬美元增加到420萬美元。利息開支增加是由於與 非循環信貸機制有關的債務增加。

所得税費用

2018年9月30日終了的3個月內，所得税支出與2017年9月30日終了的3個月所得税支出保持一致。我們的實際税率與法定税率不同，原因是税額評估津貼的變化、對FICA小費抵免的扣減、州所得税以及某些費用的影響，而這些開支是收入 税用途所不能扣除的。

表外安排

除經營租賃外，我們沒有其他資產負債表外的安排.

流動性 與資本資源

根據截至2018年9月30日我國週轉資金短缺1 730萬美元和資產淨赤字1.053億美元的情況，我們需要並正在積極探索更多的股本和/或債務融資，以繼續我們的業務。這些情況使人們對我們是否有能力繼續把 作為一個持續經營的問題提出了很大的懷疑。此外，我們在籌集資金時必須遵守SEC和Nasdaq的規則和要求，這可能會使我們籌集大量資金變得更加困難。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能被迫大幅削減業務費用，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，最終影響我們作為一個公司的生存能力。

在2018年9月30日終了的9個月中，週轉金減少了20萬美元，2018年9月30日的短缺額為1 730萬美元，而2017年12月31日的短缺額為1 710萬美元。這一減少主要是由於在此期間應計利息和遞延收入的 變化。

現金流量彙總

我們流動資金和資本資源的主要來源是手頭的現金、業主的捐款和非循環信貸機制。除資本支出外，我們對流動資金的主要要求是租賃債務、週轉資金和一般公司需要。客人在銷售時用現金、借記卡或信用卡支付購買食品和飲料的費用，我們可以在向這些物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。

下表和討論列出了在所述期間，我們從業務、投資和籌資活動中獲得的主要現金流量的摘要。

$ (千)

操作 活動

2018年9月30日終了的9個月和2017年9月30日終了的9個月用於業務活動的現金淨額分別為2 070萬美元和1 170萬美元。與2017年相比，2018年期間業務活動現金流量減少，原因是淨損失更大，時間調整對應計利息的影響也更大。

投資活動

在2018年9月30日終了的9個月期間，投資活動使用了1 090萬美元的淨現金，而在2017年9月30日終了的9個月期間，用於投資活動的淨現金為1 340萬美元，主要原因是修建了新場地。

資助 活動

2018年9月30日終了的9個月和2017年9月30日終了的9個月期間，供資活動 提供的現金淨額分別為2，430萬美元和2，430萬美元。在2018年9月30日終了的9個月內，通過發行首次公開發行(IPO)出售的普通股提供了1，230萬美元的融資。在2017年9月30日終了的9個月內，1 190萬美元的籌資活動 是債務淨額增加的結果，1 240萬美元是成員捐款的結果。

關鍵的 會計政策

在編制未經審計的合併財務報表時，我們作出某些判斷，並在應用會計原則時使用某些估計和假設。這些估計和假設的性質是重大的，因為考慮到高度不確定的因素或這些因素的易變性所必需的主觀性和判斷力。 我們已確定長期資產、禮品卡收入、所得税和基於股票的補償的會計核算是關鍵的會計估計數，因為它們對我們的財務報表是最重要的，並且需要困難的、主觀的、複雜的判斷。

我們相信，目前的假設和其他考慮因素用於估計未審計的合併財務報表中所反映的數額是適當的。但是，如果實際經驗與在估計未經審計的精簡合併財務報表中所反映的數額時使用的假設和其他考慮因素不同，所產生的變化可能對我們合併的業務結果產生重大的不利影響，在某些情況下可能對我們的合併財務狀況產生重大的不利影響。

關於我們的關鍵會計估計數的進一步信息，見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的年度報告中的審計財務報表附註(表格 10-K)。截至2018年9月30日的9個月內，這些估計數沒有發生重大變化。

最近的會計公告

請參閲注1“重大會計政策的組織和摘要”，以討論最近的會計聲明。

非公認會計原則財務措施

在此表10-Q中提出的某些財務措施，如EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA，在美國普遍接受的會計原則下不被承認，我們稱之為“GAAP”。我們將這些術語 定義如下：

鼓勵您評估我們對GAAP財務措施所作的調整，以及我們認為它們適合用於補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和商店級EBITDA時，您應該注意到，今後我們可能會產生與此表10-Q中的某些調整相同或類似的收入和支出。

本報告包括EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA，因為它們是管理層和董事會評估財務業績的關鍵指標。EBITDA和調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們這個行業的公司。存儲級EBITDA用於衡量我們的位置的性能， 無論是單獨的還是完整的。

EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA並不是我們財務業績或流動性的GAAP度量，不應將 視為對淨收入(虧損)的替代措施，而不應將其視為作為流動性、 或根據GAAP派生的任何其他業績計量的業務的財務業績或現金流量的衡量標準。我們對EBITDA、調整EBITDA和商店級 EBITDA的介紹不應被解釋為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。此外， EBITDA、經調整的EBITDA和商店級的EBITDA不打算作為管理部門酌情使用的自由現金流量的衡量標準，因為它們沒有反映未來可能出現的納税、償債要求、資本支出、IPIC開立和某些其他現金 成本，週轉資金需求所需現金和替換折舊和攤銷資產的現金費用 。管理層除了使用EBITDA和調整EBITDA之外，還依靠我們的GAAP結果 來補償這些限制。由於計算方法不同，我們對EBITDA、調整EBITDA和商店級EBITDA的度量不一定與其他公司類似標題的標題相比較。

非GAAP財務措施

$ (千)

作為一個較小的報告公司，公司不需要提供此項目所需的信息。

披露控制和程序的評估

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，自2018年9月30日起，根據經修正的1934年“證券交易法”規則13a-15(E)和 15d-15(E)，評估我們披露控制和程序的有效性，(“外匯法”)。在設計和評價公司的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據他們的評價，截至2018年9月30日，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們查明瞭我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點，並可能在今後查明更多的重大弱點 ，或無法維持有效的內部控制制度，這可能導致對我們未經審計的精簡綜合財務報表進行重大錯報，或導致我們未能履行我們的定期報告義務。

正如先前在發行通知中披露的那樣，我們根據1933年“證券法”第253(G)(2)條的規定(文件編號024-10773)和2008年5月1日向證交會提交的“風險因素”一節中所述的“風險因素”一節向證券交易委員會提交了文件，我們已查明我們在財務報告的內部控制方面的重大弱點。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的不足，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們年度財務報表或臨時合併財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。具體來説，我們沒有一個有效的控制環境，因為我們沒有正式的內部控制政策和程序。我們還查明瞭與我們缺乏對複雜會計事項的充分審查和不適當設計的期末財務報告控制有關的重大弱點。

我們正在執行旨在改進我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括為 而設計的控制要求及時審查複雜領域。此外，我們正在整個組織設計和實施改進的程序和內部 控制，包括加強我們的控制環境和我們的期末財務報告程序 ，例如使我們的內部控制文件正規化和加強我們管理層的監督審查。在這方面， 我們最近完成了一個重新設計和實施信息技術控制的項目，並糾正了我們對財務報告的內部控制方面的相關弱點。雖然我們正在設計、記錄和實施改進的進程 和內部控制，但我們不能預測這些措施的成功與否，也不能預測我們在這個時候對這些措施的評估結果。我們不能保證今後不會發現我們對財務 報告的內部控制方面的其他重大弱點或重大缺陷。我們未能對財務 報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致財務報表中出現錯誤，從而導致重述合併財務報表或導致我們未能履行報告義務。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節，我們將被要求提供管理層關於2018年12月31日終了財政年度財務報告的內部控制有效性的報告。這一評估將需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何材料 弱點。我們的獨立註冊公共會計公司不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們第一份年度報告要求在我們成為加速申報人或大型加速申報人之日之後向證券交易委員會提交，而且我們不再是一家“新興增長公司”，“根據”就業法“的定義。我們必須每季度披露我們對財務報告的內部控制方面的變化。為了遵守這些要求， 我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部 審計人員。我們已經開始了一個昂貴而富有挑戰性的過程，即彙編必要的系統和處理文件，以便 在適用的情況下執行遵守第404節所需的評價，而且我們可能無法及時完成我們的評估、測試 和任何所需的補救措施。

對財務報告的內部控制方面的變化

除上文所述對我們對信息技術的控制進行的補救外，我們對財務報告的內部控制(如“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)與評價我們在截至9月30日的季度內所實施的 內部控制沒有任何變化，2018年，這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。

第二部分-其他資料

請參閲未審計的公司合併財務報表的附註7“承付款項和意外開支”，該公司載於本季度報告表10-Q的其他地方，以瞭解我們作為當事方的某些訴訟資料。

我們不知道公司在截至2017年12月31日的年度10-K年度報告中所描述的風險因素有任何重大變化。

未登記股票證券的出售

無

A類普通股首次公開發行收益的使用

2018年2月1日，該公司完成了A類普通股1 248 159股的首次公開發行，發行價為每股18.5美元，總收益約為1 510萬美元。A類普通股股份的要約和出售是根據2018年1月30日的一份發行通知進行的，該通知是2018年1月29日證交會最近批准的表格1-A(檔案號024-10773)的發行聲明的一部分。Tripoint Global Equities，LLC與其在線部門 Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席銷售代理。RothCapitalPartners，LLC是一家機構安插公司.泰爾西諮詢集團有限責任公司是該公司的聯席經理。首次公開發行(IPO)於2018年1月29日開始，結束時終止。

公司在扣除銷售代理折扣和佣金 約110萬美元后，獲得了大約1 360萬美元的首次公開募股淨收益，但未支付150萬美元的費用。銷售代理折扣和佣金 或其他發行費用沒有發生或支付給公司的董事或高級人員、其合夥人或擁有公司普通股10%或以上的人或公司的任何附屬公司。

公司利用我們首次公開募股的淨收益，購買了新發行的普通股控股7.32%的股份。控股公司將出售這類共同部隊所得的 收益轉給iPic-Gold級。IPIC-黃金類使用了約500萬美元，其中大部分用於預期的貸款墊款之前進行改建，並將剩餘收益用於一般公司 的用途，包括開設新的IPic地點和翻修現有的IPIC地點。如“發行通知”所述， 公司對IPO淨收益的使用沒有實質性變化。

無

不適用

無

*隨函提交

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。