Document
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
|
| |
(第一標記) |
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
|
2018年9月30日終了季度 |
|
或 |
|
o | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期
佣金檔案編號:001-36819
火花治療公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 46-2654405 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (國税局僱主 (識別號) |
| | |
街市街3737號 1300套房 費城,賓夕法尼亞州 | | 19104 |
(首席行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(888) 772-7560
(登記人的電話號碼,包括區號)
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是x否
檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每一個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類檔案的較短期限)。是x否
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一):
|
| | | | |
大型加速箱 | x | | 加速過濾器 | ¨ |
| | | | |
非加速濾波器 | ¨ | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | ¨ |
| | | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,不是x
截至2018年11月1日,共有37,747,117股註冊普通股,每股面值0.001美元,已發行。
目錄
|
| | |
| | 頁 |
第一部分財務資料 | |
| | |
項目1. | 財務報表 | 2 |
| 截至2017年12月31日和2018年9月30日的綜合資產負債表(未經審計) | 2 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的業務和綜合收入(虧損)綜合報表(未經審計) | 3 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動合併報表(未經審計) | 4 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 5 |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 16 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目4. | 管制和程序 | 26 |
| |
第二部分。其他資料 | |
| | |
項目1. | 法律程序 | 27 |
項目1A。 | 危險因素 | 27 |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 68 |
項目5. | 其他資料 | 68 |
項目6. | 展品 | 69 |
| |
簽名 | |
| |
認證 | |
前瞻性陳述
本季度報告的表10-Q包含前瞻性的陳述,涉及重大的風險和不確定因素.除歷史事實陳述外,本季度10-Q表報告所載的所有報表,包括關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的陳述,都是前瞻性的報表。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”,“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似表達的否定詞旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性語句都包含這些識別詞。
本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述,除其他外,包括關於以下內容的説明:
·我們對LUXTURNA商用發射的期望®(voretigene neparvovec-rzyl),目前還處於初級階段,我們計劃開發和商業化我們的其他產品候選產品;
| |
• | 我們估計LUXTURNA和我們的產品的潛在市場機會; |
| |
• | 我們與LUXTURNA支付方簽訂協議的能力,包括基於結果的回扣和創新的合同模式; |
| |
• | 監管申請和批准的時間、範圍或可能性,包括歐洲藥品管理局(EMA)批准LUXTURNA營銷授權申請或MAA的時間(如果有的話); |
| |
• | SPK-7001、SPK-9001、SPK-8011和我們的其他產品候選產品臨牀試驗的時間、進展和結果,包括臨牀試驗開始和完成的時間、受試者的劑量以及試驗結果公佈的時間; |
| |
• | 未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始、時間、進展和結果,以及我們為其他產品候選人制定的研究和開發計劃; |
| |
• | 我們的能力,以達到里程碑和收到付款,在我們的合作; |
| |
• | 實施我們的業務模式,戰略計劃,我們的業務,產品候選人和技術; |
| |
• | 我們對LUXTURNA的市場接受率和程度以及臨牀效用的期望,特別是我們的產品候選者,以及一般的基因治療; |
| |
• | 我們對開支、未來收入、資本需求及額外融資需求的預算;及 |
我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在這份10-Q表格的季度報告中包含了重要的因素,特別是在“風險因素”一節中,這可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
你應該閲讀這份關於表10-Q的季度報告,以及我們作為對10-Q表格季度報告的證物提交的文件,並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務,以更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他,除非根據適用的法律要求。
第一部分財務資料
項目1.財務報表
火花治療公司
合併資產負債表(未經審計)
(除股票和每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2017 |
| 九月三十日 2018 |
資產 |
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
現金和現金等價物 | $ | 96,748 |
|
| $ | 161,557 |
|
有價證券 | 423,419 |
| | 428,919 |
|
貿易和其他應收款 | 7,906 |
|
| 13,506 |
|
盤存 | — |
| | 20,738 |
|
預付費用 | 5,093 |
|
| 10,492 |
|
流動資產總額 | 533,166 |
| | 635,212 |
|
限制現金 | — |
| | 53,000 |
|
有價證券 | 20,035 |
| | 27,964 |
|
財產和設備,淨額 | 61,713 |
|
| 87,280 |
|
善意 | 1,254 |
| | 1,214 |
|
其他資產 | 628 |
|
| 2,732 |
|
總資產 | $ | 616,796 |
|
| $ | 807,402 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
應付帳款 | $ | 14,183 |
|
| $ | 18,048 |
|
應計費用 | 24,697 |
|
| 35,092 |
|
長期債務的當期部分 | 312 |
| | 3,320 |
|
遞延租金的當期部分 | 969 |
| | 1,051 |
|
遞延收入的當期部分 | 11,969 |
|
| — |
|
流動其他負債 | 1,557 |
| | 1,808 |
|
流動負債總額 | 53,687 |
| | 59,319 |
|
長期債務 | 912 |
| | 47,671 |
|
長期遞延租金 | 8,318 |
| | 7,658 |
|
長期遞延收入 | — |
|
| 105,000 |
|
其他負債 | 40,255 |
| | 37,879 |
|
負債總額 | 103,172 |
| | 257,527 |
|
股東權益: |
|
|
|
優先股,面值0.001美元。5,000,000股授權股票;未發行或未發行股票 | — |
|
| — |
|
普通股,面值0.001美元。截至2017年12月31日,已發行股票150 000 000股;已發行股票37 131 626股;流通股37 111 404股;截至2018年9月30日已發行37 684 255股和流通股37 610 295股
| 37 |
|
| 38 |
|
額外已付資本 | 1,026,590 |
|
| 1,078,989 |
|
累計其他綜合損失 | (5,914 | ) | | (225 | ) |
截至2017年12月31日,按成本計算的國庫券股票為20,222股,截至2018年9月30日,為73,960股 | (1,226 | ) | | (4,498 | ) |
累積赤字 | (505,863 | ) |
| (524,429 | ) |
股東權益總額 | 513,624 |
| | 549,875 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 616,796 |
| | $ | 807,402 |
|
見所附未審計綜合財務報表附註。
火花治療公司
業務和綜合收入綜合報表(損失)
(未經審計)
(除股票和每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2017 | | 2018 | | 2017 | | 2018 |
收入: | | | | | | | |
產品銷售淨額 | $ | — |
| | $ | 8,866 |
| | $ | — |
|
| $ | 15,599 |
|
合同收入 | 1,900 |
| | 1,841 |
| | 4,657 |
|
| 35,969 |
|
總收入 | 1,900 |
| | 10,707 |
| | 4,657 |
| | 51,568 |
|
業務費用: | | | | | | | |
產品銷售成本 | — |
|
| 318 |
| | — |
| | 708 |
|
合同收入成本 | — |
|
| — |
| | — |
| | 5,111 |
|
研發 | 39,341 |
| | 32,829 |
| | 104,679 |
| | 88,462 |
|
獲得過程中的研究和開發 | 1,750 |
| | — |
| | 5,207 |
| | — |
|
獲得的過程中研究和開發的損害 | — |
| | — |
| | 15,696 |
| | — |
|
銷售、一般和行政 | 26,641 |
| | 29,305 |
| | 74,783 |
| | 92,543 |
|
業務費用共計 | 67,732 |
| | 62,452 |
| | 200,365 |
| | 186,824 |
|
業務損失 | (65,832 | ) | | (51,745 | ) | | (195,708 | ) | | (135,256 | ) |
股本投資未實現收益 | — |
| | 1,672 |
| | — |
| | 4,291 |
|
利息收入淨額 | 1,112 |
| | 2,714 |
| | 2,231 |
| | 7,420 |
|
其他收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 110,000 |
|
所得税前損失 | (64,720 | ) | | (47,359 | ) | | (193,477 | ) | | (13,545 | ) |
所得税福利(費用) | (292 | ) | | 2 |
| | 1,816 |
| | (20 | ) |
淨損失 | $ | (65,012 | ) | | $ | (47,357 | ) | | $ | (191,661 | ) | | $ | (13,565 | ) |
基本和稀釋後普通股淨虧損 | $ | (1.90 | ) | | $ | (1.26 | ) | | $ | (5.89 | ) | | $ | (0.36 | ) |
加權平均基本股和稀釋普通股已發行 | 34,258,328 |
| | 37,498,616 |
| | 32,516,829 |
| | 37,267,942 |
|
| | | | | | | |
淨損失 | $ | (65,012 | ) | | $ | (47,357 | ) | | $ | (191,661 | ) | | $ | (13,565 | ) |
其他綜合收入(損失): | | | | | | | |
可供出售證券未實現收益(虧損),扣除税後 | (359 | ) | | 308 |
| | 985 |
| | 614 |
|
利率互換未實現收益 | — |
| | 122 |
| | — |
| | 122 |
|
外匯翻譯調整 | (60 | ) | | (12 | ) | | 42 |
| | (49 | ) |
總綜合損失 | $ | (65,431 | ) | | $ | (46,939 | ) | | $ | (190,634 | ) | | $ | (12,878 | ) |
見所附未審計綜合財務報表附註。
火花治療公司
現金流量表(未經審計)
(單位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2017 | | 2018 |
業務活動現金流量: | | | |
淨損失 | $ | (191,661 | ) | | $ | (13,565 | ) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: | | | |
非現金租金費用(收入) | 596 |
| | (1,686 | ) |
折舊和攤銷費用 | 3,499 |
| | 4,820 |
|
財產和設備處置方面的損失 | — |
| | 123 |
|
獲得過程中的研究和開發 | 5,207 |
| | — |
|
股票補償費用 | 33,835 |
| | 37,704 |
|
獲得的過程中研究和開發的損害 | 15,696 |
| | — |
|
非現金所得税福利 | (1,816 | ) | | — |
|
出售優先權審查憑單的收益 | — |
| | (110,000 | ) |
股本投資未實現收益 | — |
| | (4,291 | ) |
非現金利息收入 | — |
| | (1,407 | ) |
經營資產和負債的變化: | | | |
盤存 | — |
| | (20,738 | ) |
預付費用和其他資產 | (2,501 | ) | | (5,564 | ) |
貿易和其他應收款 | 10,690 |
| | (5,690 | ) |
應付帳款和應計費用 | 839 |
| | (877 | ) |
遞延租金 | 2,480 |
| | — |
|
遞延收入 | (4,657 | ) | | 93,031 |
|
其他負債 | — |
| | 104 |
|
用於業務活動的現金淨額 | (127,793 | ) | | (28,036 | ) |
投資活動的現金流量: | | | |
出售優先權審查憑單的收益 | — |
| | 110,000 |
|
許可證付款協議 | — |
| | (2,000 | ) |
採購獲得的過程中的研究和開發 | (4,820 | ) | | — |
|
購買有價證券 | (374,747 | ) | | (360,569 | ) |
有價證券到期日收益 | 206,825 |
| | 352,167 |
|
購置財產和設備 | (8,895 | ) | | (14,920 | ) |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (181,637 | ) | | 84,678 |
|
來自籌資活動的現金流量: | | | |
行使選擇權所得收益 | 17,044 |
| | 13,129 |
|
購買國庫券 | (633 | ) | | (3,272 | ) |
普通股公開發行收益淨額 | 380,008 |
| | — |
|
根據ESPP發行普通股的收益 | 646 |
| | 1,567 |
|
長期債務收益 | — |
| | 50,000 |
|
償還長期債務 | (226 | ) | | (233 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 396,839 |
| | 61,191 |
|
匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響 | 102 |
| | (24 | ) |
現金和現金等價物及限制性現金淨增額 | 87,511 |
| | 117,809 |
|
現金和現金等價物及限制性現金,期初 | 58,923 |
| | 96,748 |
|
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 146,434 |
| | $ | 214,557 |
|
| | | |
補充披露現金流動信息: | | | |
遞延融資費用包括在應付帳款和應計費用中 | $ | 137 |
| | $ | — |
|
應付帳款和應計費用中包括的財產和設備採購 | $ | 856 |
| | $ | 17,946 |
|
一項Drexel廣場租賃費用包括在其他負債中 | $ | — |
| | $ | 1,077 |
|
見所附未審計綜合財務報表附註。
火花治療公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(1)公司
火花治療公司成立於2013年3月13日,位於特拉華州的AAVenue治療有限責任公司,並於2013年10月修改了其成立證書,更名為星火治療有限責任公司。2014年5月,該公司從一家有限責任公司轉變為一家C公司-星火治療公司。(公司)。該公司是一家基因治療公司,致力於通過開發潛在的一次性、改變生命的治療方法來改變患有令人虛弱的遺傳病患者的生活。該公司在一個部門開展業務,並在賓夕法尼亞州費城設有主要辦事處。
2017年12月,美國食品和藥物管理局(FDA)批准了LUXTURNATM用於治療視網膜細胞存活和證實的雙等位基因RPE 65突變相關視網膜營養不良患者。
(2)發展階段風險
公司自成立以來發生了淨虧損,預計在可預見的將來將發生淨虧損。截至2018年9月30日,該公司累計虧損5.244億美元。該公司預計將遭受額外的損失,如果有的話,直到它能夠產生大量的LUXTURNA和其他產品候選產品的開發。公司可能需要額外的資金來資助其業務和商業開發其他產品候選人。
該公司的未來業務在很大程度上取決於多種因素,包括:(一)其研究和開發的成功;(二)對公司提議的未來產品的監管批准;(三)LUXTURNA商業化的成功;(四)及時和成功地完成額外的融資;和(V)其他生物技術和製藥公司開發具有競爭力的療法。
(3)重大會計政策摘要
(A)列報依據
所附的公司及其全資子公司未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的會計準則(GAAP)編制的。管理層認為,所附合並財務報表包括所有正常和經常性調整(主要包括影響合併財務報表的權責發生制、估計數和假設),這些調整被認為是必要的,以公平列報截至2018年9月30日公司截至2018年9月30日的財務狀況及其截至9月30日三個月和九個月的業務結果。2017年和2018年以及截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月的現金流。截至2018年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明2018年12月31日或任何其他期間可能預期的業績。在此提交的臨時合併財務報表不包含美國公認會計準則對年度合併財務報表所要求的披露。
所附未經審計的臨時合併財務報表應與2017年12月31日終了年度截至和2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀,這些報表應列入公司截至2017年12月31日會計年度的10-K表年度報告。
(B)概算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額以及在合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這種估計不同。
(C)貿易和其他應收款
貿易應收賬款按總價值入賬,與銷售有關的其他備抵準備金,如折扣、回扣、服務和保險共同支付援助,則包括在公司綜合資產負債表上的應計費用中。
(D)庫存
庫存按較低的成本或可變現淨值列報,包括林業發展局批准LUXTURNA後發生的費用。成本使用先過期先出(FEFO)方法確定.公司根據對手頭庫存的分析和對未來銷售的預測,為潛在的過剩、過時或過時的庫存儲備。根據管理層的評估,截至2018年9月30日,不需要此類庫存儲備。
清單如下(千):
|
| | | | |
| | 九月三十日 2018 |
原料 | | $ | 2,009 |
|
在製品 | | 18,697 |
|
成品 | | 32 |
|
| | $ | 20,738 |
|
(E)金融工具的公允價值
管理層認為,公司金融工具的賬面金額,包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、應付帳款和應計費用,由於這些票據的短期性質,大致為公允價值。管理層認為,債務的賬面價值接近公允價值,因為利率反映了公司在類似條款和條件下可以獲得的債務利率。
(F)產品銷售淨額
LUXTURNA在美國通過兩種分配模式進行分配:(1)傳統的購票模式,即治療中心購買和支付產品,然後向付款人提出索賠;和(2)公司的創新合同和分銷模式,品牌火花路徑(先鋒獲得醫療保健),其中包括選擇直接付款的合同和結果為基礎的回扣。
本季度,該公司根據其基於火花路徑結果的回扣模式首次銷售LUXTURNA。該公司根據會計準則編碼(ASC)606“與客户簽訂的合同收入”對可變考慮因素進行了評估,因為它涉及基於結果的方法,並確定根據歷史臨牀數據,截至2018年9月30日不需要額外的準備金。
該公司的淨產品銷售代表在美國的總國內生產總值銷售減去估計的即時支付折扣、服務費、回扣和保險共同支付援助的折扣。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計,以及預期100%的即時付款折扣將獲得。產品運輸和處理費用和經銷商報告費用包括在產品銷售成本中。當控制權轉移時,所有的銷售都得到確認,這是在公司對計劃的LUXTURNA處理進行核查之後進行的。
本公司的產品退貨政策是提供非貨幣性信貸或產品更換.由於產品的銷售與預定的治療直接相關,公司管理層估計產品退貨的風險最小,包括產品過期的風險。
(G)合同收入
根據公司的某些許可、供應和合作協議,該公司有權在完成或有里程碑事件或履行義務時獲得付款。公司根據ASC 606中的指導確認收入。
2018年之前,該公司僅通過許可證和合作安排獲得收入。2018年第一季度,該公司採用了ASC 606。由於採用了這一標準,公司的合併財務報表沒有累計調整。
ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、合作安排和融資工具。根據ASC 606,實體在其
客户獲得承諾的貨物或服務的控制權,其數量反映了該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為確定實體確定的安排屬於ASC 606範圍內的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在(或作為)實體滿足履行義務時確認收入。在合同成立時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估每個合同中承諾的貨物或服務,並確定那些是履行義務的貨物或服務,並評估每一項承諾的貨物或服務是否是不同的。然後,當(或作為)履約義務得到履行時,公司將分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
在符合收入確認標準之前收到的金額記作公司綜合資產負債表上的遞延收入。預計在資產負債表日期之後的12個月內確認為收入的數額被列為流動負債。
(H)普通股淨虧損
基本和稀釋後每股淨虧損是由淨虧損除以當期流通的普通股加權平均數量確定的。在提出的所有期間,未獲限制的股票和普通股期權都被排除在計算之外,因為它們的效果將是反稀釋的。因此,用於計算每股基本損失和稀釋損失的加權平均流通股是相同的。
以下潛在稀釋性證券已被排除在截至2017年9月30日和2018年9月30日已發行的稀釋加權平均股票的計算之外,因為它們將具有反稀釋作用:
|
| | | | | |
| 2017年9月30日 | | 2018年9月30日 |
無限制普通股 | 781,703 |
| | 949,925 |
|
已發行和未發行股票期權 | 3,771,059 |
| | 3,623,311 |
|
(1)遞延租金
租金費用,包括假期租金和定期加租,是在租賃期內以直線方式記錄的,自公司接管租賃財產之日起。出租人的房客改善津貼作為遞延租金包括在附帶的綜合資產負債表中,並從佔有日起作為租賃期限內租金費用的減少而攤銷。截至2018年9月30日的遞延租金是指租金支出超過實際支付的租金現金加上租户改善津貼的淨額。
(J)其他綜合損失
該公司遵循ASC 220的規定,即綜合收益,其中規定了全面收入及其組成部分的報告和顯示標準。綜合收入(損失)的定義是包括一段時間內權益的所有變化,但所有者的投資和分配給所有者的變動除外。綜合收益(損失)包括與可供出售證券的公允價值變化、利率互換的公允價值變化和外幣換算有關的損益。
與其他綜合收入(損失)各組成部分有關的累計餘額彙總如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售證券的未實現淨收益(虧損) | | 利率互換未實現收益 | | 外幣折算調整 | | 累計其他綜合損失 |
截至2017年12月31日的結餘 | $ | (5,964 | ) | | $ | — |
| | $ | 50 |
| | $ | (5,914 | ) |
對先前累積赤字的累計調整 | 5,002 |
| | — |
| | — |
| | 5,002 |
|
本期其他綜合收入(損失) | 614 |
| | 122 |
| | (49 | ) | | 687 |
|
截至2018年9月30日餘額 | $ | (348 | ) | | $ | 122 |
| | $ | 1 |
| | $ | (225 | ) |
(K)最近的會計聲明
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年會計準則更新(ASU)“租約”。ASU 2016-02要求租賃安排超過12個月,導致實體確認資產和負債。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的中期和年度期,允許儘早通過。公司計劃使用修改後的追溯過渡方法選擇生效日期方法。公司目前正在評估最新指南對公司合併財務報表的影響。
2014年5月,財務會計準則委員會發布了關於確認收入的會計核算和披露的新標準ASC 606,從2017年12月15日開始的年度和中期生效日期。ASC 606為與客户簽訂合同的收入核算提供了一個單一的綜合模式。該模式要求確認的收入反映實體預期有權得到的實際考慮,以換取合同中界定的貨物或服務,包括在有多項履約義務的情況下。允許採用的方法是完全追溯法,要求對所提出的每一前期適用標準,或經修改的追溯法,要求將收養的累積效果確認為對收養期間期初留存收益的調整。該公司採用了ASC 606,採用了修改後的追溯方法,而且由於涉及輝瑞公司,該公司沒有對其合併財務報表進行累積調整。(輝瑞)合作協議,見附註14。在2018年9月30日終了的三個月中,合同收入和合同收入成本分別為1 400萬美元和510萬美元,將在採用ASC 606之前在2017年生效的收入確認指南下確認。在截至2018年9月30日的9個月中,ASC 606的採用沒有產生任何影響,因為ASC 606的收入確認與2017年生效的先前收入確認指南不同。
2016年1月,金融服務委員會發布了題為“金融工具-總體:金融資產和金融負債的確認和計量”的ASU第2016-01號。ASU 2016-01年度對股票投資、公允價值選項下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求的變化。ASU 2016-01不適用於合併子公司的股權投資或根據權益會計方法核算的股權投資。此外,FASB在確認可供出售債務證券未變現損失造成的遞延税資產時,澄清了與估價備抵評估有關的指導意見。具有容易確定的公允價值的股權投資將以公允價值衡量,公允價值的變化以淨收入確認。公司可以選擇衡量股權投資,而不按公允價值或成本輕易確定公允價值,並根據可觀察價格的變化減去減值。在任何一種備選辦法下的計量變化將在淨收入中確認。為金融負債選擇公允價值選項的公司必須確認與票據特定信用風險相關的公允價值在其他綜合收益中的變化。公司必須評估與可供出售的債務證券相關的遞延税資產的估價免税額,並將其與其他遞延税資產結合起來。該公司自2018年1月1日起採用這一指導方針,並要求對累計赤字進行500萬美元的調整,這與合併資產負債表上的股權擔保投資有關。
2017年8月,FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值:針對套期保值活動的會計改進”的ASU 2017-12,其中改進了套期保值關係的財務報告,以便在財務報表中更好地描述實體風險管理活動的經濟結果,並作出某些有針對性的改進,以簡化套期保值會計準則在美國現行會計準則中的應用。本更新中的修正通過更改限定套期保值關係的指定和計量指南以及套期保值結果的列報,更好地協調實體的風險管理活動和套期保值關係的財務報告。該標準的生效日期為2018年12月15日以後的財政年度。該公司選擇在2018年第三季度儘早採用這一ASU。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。有關公司衍生產品的討論,請參閲附註9。
(4)有價證券
下表彙總了2017年12月31日和2018年9月30日持有的待售證券(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現損失 | | 公允價值 |
2017年12月31日 | | | | | | | | |
美國政府機構 | | $ | 222,179 |
| | $ | — |
| | $ | (640 | ) | | $ | 221,539 |
|
公司證券 | | $ | 227,238 |
| | $ | — |
| | $ | (5,323 | ) | | $ | 221,915 |
|
2018年9月30日 | | | | | | | | |
美國政府機構 | | $ | 240,749 |
| | $ | — |
| | $ | (258 | ) | | $ | 240,491 |
|
公司證券 | | $ | 217,193 |
| | $ | 11 |
| | $ | (812 | ) | | $ | 216,392 |
|
截至2018年9月30日,所有可供出售的證券的剩餘期限均超過兩年。
(5)金融工具的公允價值
該公司遵循FASB會計準則,對定期計量的金融資產和負債進行公允價值計量。該指南要求進行公允價值衡量,以最大限度地利用“可觀察的投入”。計量公允價值的三級投入層次如下:
| |
• | 一級:活躍市場未經調整的報價,可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債 |
| |
• | 第2級:除一級價格以外的重要其他可觀測的投入,如非活躍市場的報價,或直接或間接在資產或負債的整個時期內可直接或間接觀察到的投入。 |
| |
• | 第3級:需要投入的價格或估價技術,這些投入既對公允價值計量具有重要意義,又不可觀測(即,得到很少或根本沒有市場活動的支持) |
該公司將按公允價值定期計量的資產和負債分類如下(千):
|
| | | | | | | | | | |
| 報告時的公允價值計量 日期使用 |
| 報價 在活動中 市場 完全相同 資產 (1級) | | 顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) | | 顯着 看不見 投入 (第3級) |
2017年12月31日: | | | | | |
資產: | | | | | |
貨幣市場基金(包括現金和現金等價物) | $ | 90,348 |
| | — |
| | — |
|
公司證券(包括現金和現金等價物) | $ | 5,548 |
| | — |
| | — |
|
有價證券-美國政府機構 | $ | 221,539 |
| | — |
| | — |
|
有價證券-公司證券 | $ | 220,020 |
| | $ | 1,895 |
| | — |
|
2018年9月30日: | | | | | |
資產: | | | | | |
貨幣市場基金(包括現金和現金等價物) | $ | 160,857 |
| | — |
| | — |
|
存款證-受限制現金 | $ | 53,000 |
| | | | |
有價證券-美國政府機構
| $ | 240,491 |
| | — |
| | — |
|
有價證券-公司證券 | $ | 216,392 |
| | — |
| | — |
|
(A)現金和現金等價物
公司認為所有期限在三個月或三個月以下的高流動性投資都是現金等價物。截至2018年9月30日,現金等價物由貨幣市場基金組成。
(B)有價證券
本公司將其有價證券投資歸類為可供出售的證券,證券按公允價值列報。在截至2018年9月30日的9個月內,可供出售的證券的到期日沒有確認任何已實現的實質性損益,因此,該公司沒有從同期累積的其他綜合虧損中重新分類任何金額。此外,作為與Selecta生物科學公司簽訂的許可證和股票購買協議的一部分。(Selecta)(注14)公司購買了Selecta的限制性普通股。投資被歸類為可供出售的,並按公允價值列報,公允價值的變化在綜合經營報表和綜合收入(損失)中得到確認。
(6)優先審查憑證的出售
2018年5月,該公司向愛爾蘭Jazz製藥有限公司出售了它從FDA收到的與美國批准LUXTURNA有關的罕見兒科疾病優先審查憑證(PRV),供其考慮1.1億美元。出售PRV的收益被確認為出售無形資產的收益,在合併經營報表的其他收入和綜合收入(損失)中,因為PRV在出售時在公司的綜合資產負債表上沒有賬面價值。
(7)獲得的過程中研究和開發的損害
被收購的過程中研發(IPR&D)資產是一種無限期的無形資產,每年對其進行減值評估,如果存在減值指標,則更頻繁地進行評估。在截至2017年9月30日的9個月內,該公司決定不再利用從GableTechnologies有限公司獲得的技術來尋找產品候選人。因此,2016年3月,在其業務和綜合收入(虧損)綜合報表中記錄了1 570萬美元的非現金減值費用。此外,該公司確認,在截至2017年9月30日的9個月內,與知識產權相關的遞延税負債的逆轉有關的所得税福利為100萬美元。
(8)應計費用
應計費用包括下列費用(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2017 | | 九月三十日 2018 |
補償和福利 | $ | 15,012 |
| | $ | 11,126 |
|
諮詢費和專業費 | 4,846 |
| | 18,629 |
|
研發 | 2,809 |
| | 3,324 |
|
其他 | 2,030 |
| | 2,013 |
|
應計費用共計 | $ | 24,697 |
| | $ | 35,092 |
|
(9)債務
該公司的債務包括以下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2017 | | 九月三十日 2018 |
未償還定期貸款 | $ | — |
| | $ | 50,000 |
|
未償還貸款 | 1,224 |
| | 991 |
|
減:長期債務的當期部分 | 312 |
| | 3,320 |
|
一年後到期的長期債務總額 | $ | 912 |
| | $ | 47,671 |
|
2018年7月,富國銀行與富國銀行(WellsFargo)(富國銀行)簽訂了貸款協議(信貸協議),富國銀行根據該協議向富國銀行提供了5000萬美元的定期貸款,利率為一個月的libor+0.65%,根據下面討論的掉期協議,哪種利率被轉換為每年3.463%的固定利率。定期貸款在信用協議簽訂之日全部提取,並於2023年7月3日(到期日)到期。到2019年6月,該公司僅有義務按月支付定期貸款的利息。此後,定期貸款將按月分期攤銷,直至到期日為止。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中,該公司記錄了與信貸協議有關的30萬美元利息支出。
為了管理與定期貸款有關的利息風險,該公司與富國銀行進行了初步名義金額為5 000萬美元的利率互換。根據這項於2023年7月3日到期的利率互換協議,該公司以一個月的libor加0.65%的利率作為浮動利率,並支付3.463%的固定利率。該公司將這一利率互換指定為與債務發行有關的預測利息支付的現金流量套期保值。為了維持這一利率,公司與富國銀行簽訂了一項現金抵押協議,要求該公司保持至少相當於定期貸款本金餘額的限制現金餘額。
2018年9月30日,該衍生資產的公允價值為20萬美元,衍生產品負債的公允價值為10萬美元,分別在長期資產和其他流動負債中確認。掉期辦法的有效部分作為累計其他綜合損失的一個組成部分報告。2018年9月30日,沒有對衝無效。公允價值的變化將從累積的其他綜合損失重新分類為在套期保值項目影響收益的同一時期內的經營活動。在截至2018年9月30日的三個月內,該公司將累積的其他綜合損失中的8.6萬美元重新歸類為與掉期有效部分有關的利息支出。在未來12個月內,利率掉期有效部分中的10萬美元預計將從累積的其他綜合損失中重新歸類為利息支出。如果在任何時候,由於利率互換或基礎債務協議的變化,利率互換被確定為全部或部分無效,則利率互換部分的公允價值被確定為
無效將被確認為業務報表中的損益和適用期間的綜合收入(損失)。
2016年8月,該公司與賓夕法尼亞州聯邦簽署了一項協議,為購買的機械和設備及其他資產(Melf貸款)提供160萬美元的資金。梅爾夫貸款下的借款由貸款協議中定義的設備擔保。根據MELF貸款的條款,該公司每月支付約2.9萬美元的本金和利息,年利率為3.25%。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏,該公司分別記錄了與Melf貸款相關的大約8,000美元和27,000美元的利息支出。
(10)股東權益
公司成立證書和章程載有公司股東及其各自股份的權利、優惠和特權。公司已批准普通股150,000,000股,優先股5,000,000股。
2013年和2014年,該公司向公司的各種僱員、董事和顧問發行了限制性股票。發行的受限制股票的歸屬條款各不相同,但主要是在歸屬生效日期一週年時歸屬的股份25%,然後在未來三年按季度歸屬,如果控制權發生改變,則加快歸屬。如個別人士停止向公司提供服務,任何未獲分配的股份均會被沒收。
此外,2014年,該公司根據一項許可證協議向賓夕法尼亞大學(賓夕法尼亞大學)董事會發行了200 000股限制性普通股,其中175 000股已歸屬。其餘股票在2018年9月30日截止的9個月內被取消。
在截至2017年9月30日的9個月內,該公司記錄了與限制性股份有關的銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用分別為3萬美元和670萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內,該公司記錄了銷售、一般和行政費用的非實質性補償費用和與限制性股份有關的220萬美元研究和開發費用。
下表彙總了限制性庫存活動:
|
| | |
| 數 股份 |
2017年12月31日 | 100,834 |
|
股票取消 | (25,000 | ) |
歸屬股份 | (75,834 | ) |
2018年9月30日 | — |
|
(11)股票獎勵計劃
該公司的2015年股票獎勵計劃(2015年計劃)規定向僱員、高級官員、董事、顧問和顧問授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。2018年1月,根據2015年計劃的規定,根據2015年計劃核準發行的普通股數量自動增加1 485 322股。截至2018年9月30日,有1 356 362股可用於2015年計劃下的未來贈款。
2018年1月,根據2015年僱員股票購買計劃(2015年ESPP)核準發行的普通股數量根據2015年ESPP的規定自動增加了371 330股。截至2018年9月30日,2015年ESPP為參與計劃的員工提供了購買總計1120188股普通股的機會。截至2018年9月30日,在截至2018年9月30日的9個月裏,根據2015年ESPP發行了30,814股票。
股票補償費用
按獎勵類型分列的以股票為基礎的賠償費用如下(千):
|
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2017 | | 2018 |
股票期權 | | $ | 21,238 |
| | $ | 22,816 |
|
限制性股票 | | 5,625 |
| | 12,183 |
|
員工股票購買計劃 | | 259 |
| | 544 |
|
| | $ | 27,122 |
| | $ | 35,543 |
|
在2018年9月30日終了的9個月內發生的3 550萬美元股票補償費中,1 420萬美元被列為研究和開發費用,2 130萬美元被列為銷售、一般和行政費用,列在綜合業務報表和綜合收入(虧損)中。在截至2017年9月30日的9個月內發生的2,710萬美元股票補償費中,1,110萬美元被列為研發費用,1,600萬美元被列為銷售、一般和行政費用,列在綜合業務和綜合收入(虧損)報表中。
股票期權
下表彙總了股票期權活動:
|
| | | | | | |
| 數 備選方案 | | 加權- 平均 運動 價格 |
2017年12月31日未繳 | 3,522,874 |
| | $ | 40.11 |
|
獲批 | 671,500 |
| | $ | 52.02 |
|
行使 | (385,597 | ) | | $ | 34.05 |
|
取消 | (185,466 | ) | | $ | 50.96 |
|
2018年9月30日未繳 | 3,623,311 |
| | $ | 42.41 |
|
2018年9月30日 | 1,891,994 |
| | $ | 34.63 |
|
限制性股票
下表彙總了受限制的普通股活動:
|
| | | | | | |
| 數 股份 | | 加權- 平均 授予日期 公允價值 |
2017年12月31日 | 697,667 |
| | $ | 63.40 |
|
獲批股份 | 517,300 |
| | $ | 55.13 |
|
歸屬股份 | (171,635 | ) | | $ | 61.38 |
|
股票取消 | (93,407 | ) | | $ | 59.25 |
|
2018年9月30日 | 949,925 |
| | $ | 59.67 |
|
(12)關聯方交易
截至2017年12月31日和2018年9月30日,費城兒童醫院(CHOP)被認為是一個重要的股東。2013年10月,該公司就提供給該公司的某些商業化許可證簽訂了帶有印章的技術和許可證協議,以便開發用於商業化的服務、方法和可銷售的產品。許可協議要求公司償還與生效日期後發生的基本許可權利有關的專利費用的印章。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中,該公司在所附的綜合運營報表和綜合(收入)損失報表中分別記錄了60萬美元和90萬美元與償還這些專利費用有關的銷售、一般和行政費用。
2013年,該公司簽訂了若干使用印章的服務協議。“總研究服務協議”規定以印章方式向公司提供某些研究、開發和製造服務。另有一份服務協議,規定以印章方式向本公司提供臨牀、技術和行政服務。該公司在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中記錄了440萬美元和430萬美元的研發費用。
截至2017年12月31日,應計費用和應付帳款分別為30萬美元和140萬美元,記作應加蓋款項。截至2018年9月30日,應計費用和應付帳款分別為20萬美元和100萬美元,記作應加蓋印章的數額。
(13)承付款和意外開支
(A)租約
2016年11月,該公司在賓夕法尼亞州費城簽訂了一份約49,000平方英尺的寫字樓租賃協議,該協議將於2027年3月31日終止。根據這份租約,該公司在2017年獲得160萬美元的租户改善津貼。2017年1月,該公司修改了費城辦公空間的租約,再租賃24,800平方英尺,這項修改將於2018年1月1日起生效,至2028年12月31日終止。2017年11月,該公司修訂了這一租約,以加快約50 000平方英尺辦公空間的終止日期,最遲將於2022年12月終止。該公司記錄了與2017年終止日期變化有關的690萬美元費用。截至2018年9月30日,400萬美元記作長期其他負債,170萬美元記作與終止費用有關的合併資產負債表上的流動其他負債。
下表對上文討論的終止費用進行了核對(以千計):
|
| | | | | |
| 截至2017年12月31日的結餘 | | 在截至2018年9月30日的9個月內確認 | | 截至2018年9月30日餘額 |
合同終止責任 | $6,827 | | $1,153 | | $5,674 |
2017年11月,該公司以大約108,000平方英尺的價格租賃了賓夕法尼亞州費城Drexel廣場1號的一個新研究設施,租期至2033年6月。
根據Drexel廣場一號租約的條款,公司在施工期間有施工期間的風險,公司在施工期間被視為建築物的所有者(僅作會計用途)。因此,該公司在2017年12月31日記錄了一筆3 500萬美元的資產,這是該公司出租的部分大樓,並記錄了相應的負債。租賃改良工程竣工後,本公司不得符合房屋資產和負債解除確認的售後租賃標準。因此,租賃可以作為一種融資義務入賬。該資產將在15.5年的預期租賃期限內折舊,租金付款將被視為租賃融資負債的本金和利息付款。這項交易的基礎會計對與所涉租賃或在建工程有關的現金流量沒有任何影響。
2018年9月30日,租賃融資債務餘額為3 390萬美元,在綜合資產負債表上作為長期其他負債入賬。
(B)製造協議
2018年8月,該公司與Brammer Bio MA,LLC(Brammer)簽訂了專門的製造和商業供應協議(Brammer協議),根據該協議,Brammer已同意為該公司生產和供應某些產品,用於臨牀試驗和商業目的。本協議的期限將持續到2026年3月,並將自動續訂三年(3)期,除非公司通知Brammer其打算在原期限屆滿前不少於兩年(2)續約。在協議期限內,該公司將獲得位於馬薩諸塞州劍橋的Brammer製造工廠的專用製造能力,以及Brammer工廠用於製造和其他供應相關活動的非專用產能。根據“Brammer協議”,該公司在協議執行時預先向Brammer支付了400萬美元,這筆款項被列為合併資產負債表上的預付資產,並將貸記到根據Brammer協議欠下的未來能力使用款項中。本公司有義務每年支付容量使用費,並被要求每年購買最低金額的生產批次。
(14)合作和許可證協議
(A)輝瑞
2014年12月,該公司與輝瑞公司簽訂了一項全球合作協議,以開發治療血友病B的SPK-FIX產品候選產品並將其商業化。根據該協議,輝瑞公司在2024年12月31日前向輝瑞公司開發、製造或商業化的任何第IX因子基因療法授予全球獨家許可。本公司主要負責通過完成血友病B產品候選產品1/2期臨牀試驗,開展所有研究和開發活動。輝瑞公司和該公司將分擔根據商定的產品開發計劃為每個產品候選人承擔的開發成本,根據該協議,該公司在開發成本中所佔份額不得超過1,060萬美元。繼第1/2期臨牀試驗完成後,輝瑞將主要負責開發、製造、監管批准和商業化,包括與此相關的所有費用。關於這一協議,該公司於2014年12月收到了一筆2 000萬美元的預付款。由於許可證沒有獨立價值,該公司確認了收入(通過第1/2期臨牀試驗的估計完成日期)。2017年11月,該公司修訂了與輝瑞的全球合作協議。根據這項修訂的條款,公司預先收到1 500萬美元的付款,在完成某些過渡活動後又收到1 000萬美元。2 500萬美元的審議額被確認為與全球合作協定有關的估計執行期間的收入。
該公司有資格獲得至多2.3億美元的里程碑總計付款,其中1.1億美元涉及實現每個里程碑的第一個產品候選產品的潛在開發、監管和商業里程碑,1.2億美元涉及額外產品候選人的潛在監管里程碑。此外,本公司有權收取特許產品銷售淨額的低年率計算的版税。特許權使用費可能會受到一定程度的削減,包括輝瑞根據任何第三方許可協議可能需要支付的特定部分的特許權使用費,但必須遵守最低的特許權使用費。根據該協議,本公司仍然單獨負責支付本公司根據特定許可協議應支付的許可證付款。
該協議將在以下情況下逐個國家終止:(一)協議所界定的最後到期有效權利到期時,涉及被許可產品的許可專利權;(二)就被許可產品授予的最後到期的監管排他性到期;或(Iii)在每次在適用國家首次以商業方式出售最後一批持牌產品後15年。輝瑞公司可以根據許可的產品和按國家或國家的基礎上終止協議,因為任何或不受通知要求的任何或沒有理由。
2018年2月,該公司與輝瑞達成供應協議,將於2018年生產一批藥物,預計將用於第三階段的開發。該公司提前收到700萬美元,2018年7月交付時收到700萬美元。當該批藥物完成後,一千四百萬元的代價被確認為收入。
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中,該公司分別獲得了470萬美元和3 600萬美元的合同收入,這些收入與輝瑞公司的協議有關。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中,該公司分別記錄了260萬美元和330萬美元,以減少用於償還輝瑞公司費用的研發費用。
2018年7月,輝瑞宣佈,繼該公司將血友病B基因治療項目的責任移交給輝瑞之後,他們啟動了第三階段計劃。
(B)諾華
2018年1月,該公司與諾華製藥公司(諾華製藥公司)簽訂了一項許可證和商業化協議(諾華許可證協議),在美國境外開發和商業化沃蒂安基因nevovec(又稱LUXTURNA)。根據諾華許可證協議的條款,該公司授予諾華一項專有權和許可證,並有權根據該公司的知識產權授予某些分許可證,這對開發或商業化LUXTURNA對治療、預防、治療或控制美國境外人中RPE 65介導的遺傳性視網膜疾病(IRD)是合理必要的或有用的。根據諾華許可證協議的條款,2018年第一季度,該公司一次性收到了一億零五百萬美元的不退款付款,這筆款項包括在2018年9月30日伴隨的綜合資產負債表中的遞延收入。該公司有資格獲得高達6 500萬美元的里程碑付款總額。本公司還有權按特許使用費地區按版税地區按淨銷售額的百分比收取特許權使用費,但在某些情況下可予以削減和擴展。
在諾華許可證協議的同時,該公司和諾華公司還簽訂了一項供應協議,根據該協議,公司同意提供諾華公司所要求的所有沃裏蒂金nevovec的商業供應,但須符合某些條件。供應協議持續到諾華許可證協議到期或提前終止為止。此外,任何一方可在另一方未治癒的重大違約行為發生時終止供應協議。
供應協議、破產或破產。與諾華許可證協議相關的1.7億美元考慮中的大部分將被確認為收入,因為該公司向諾華出售供應品。
(C)Selecta
2016年12月,該公司與Selecta簽訂了一項許可和選擇協議(Selecta許可證協議),為該公司提供了Selecta的專有合成疫苗粒子(svp™)平臺技術的全球專有權利,以便與基因治療目標共同管理。根據Selecta許可證協議的條款,Selecta公司已向Selecta的知識產權和相關技術授予了某些獨家的、在全球範圍內擁有特許權的許可證,該許可涉及Selecta的SVP技術,以研究、開發和商業化因子VIII基因療法,這是一種與治療血友病A有關的必需凝血蛋白,而A是該許可的最初目標。此外,在規定的一段時間內,公司可選擇利用SVP技術研究、開發和商業化基因療法,最多可增加四個目標,但須由公司支付適用的期權行使費,數額為140萬美元至200萬美元,視適用的適應症的發生而定,在每種情況下都由Selecta支付。
根據該公司與Selecta之間於2017年6月6日達成的書面協議(書面協議),Selecta同意在規定的時間內償還公司與任何許可產品的研發相關的所有費用和費用,但不得超過商定的上限。此外,本公司已同意向Selecta償還在執行公司特別要求的某些任務或協助時所發生的全職費用和自付費用。Selecta保留製造公司對SVP技術的臨牀前、臨牀和商業要求的責任,但須遵守Selecta許可協議的條款。
在執行Selecta許可證協議方面,該公司於2016年12月向Selecta預付了1 000萬美元。2017年6月和2017年10月,根據“Selecta許可證協議”和“信函協議”的規定,又支付了500萬美元的額外付款。按目標計算,該公司將負責為每個目標支付總計4.3億美元的里程碑付款,其中6500萬美元是根據公司實現指定的發展和監管里程碑,最高3.65億美元用於商業里程碑,以及全球淨銷售額的分級版税,百分比從中單數到低兩位數不等。在3年期間內,公司有權通過向Selecta發行公司普通股的股份,向Selecta提供至多50%的發展或監管里程碑資金,其公平市場價值相當於上述發展或監管里程碑的百分比(視情況而定)。“Selecta許可證協議”將在逐國和按產品的基礎上繼續執行,直到公司在該國家對該產品的特許權使用費支付義務到期為止,除非雙方提前終止。為方便起見,本公司可提前90天通知本公司終止“Selecta許可證協議”,公司不需要支付任何款項。任何一方都可以終止Selecta許可協議的目標逐個目標的基礎上,重大違反該目標。
關於Selecta許可證協議,該公司與Selecta簽訂了一項股票購買協議(SPA),根據該協議,該公司於2016年12月以500萬美元的價格購買了Selecta普通股中的197,238股未註冊股份。2017年6月又以500萬美元購買了Selecta普通股324 362股未登記股票,2017年10月以500萬美元購買了Selecta普通股205 254股。截至2018年9月30日,這些股票被歸類為可供出售的證券.
2016年12月,該公司將“Selecta許可證協議”和“SPA”下的付款記作一攬子交易,並將1 500萬美元現金支付給Selecta的普通股和Selecta許可證協議的股份,數額分別為350萬美元和1 150萬美元。該公司計算了根據購買之日收盤價購買的Selecta股份分配的350萬美元。該公司將剩餘的1 150萬美元分配給Selecta許可證協議,該協議作為收購過程中的研究和開發而支出,因為該公司確定沒有其他的未來用途。
2017年6月,該公司將“Selecta許可證協議”、“信協議”和“SPA”項下的付款記為一籃子交易,並將750萬美元的現金支付給Selecta的普通股和Selecta許可證協議的股票,數額分別為440萬美元和310萬美元。該公司計算了根據購買之日收盤價購買的Selecta股份分配的440萬美元。該公司將剩餘的310萬美元分配給Selecta許可證協議,該協議作為收購過程中的研究和開發而支出,因為該公司確定沒有替代的未來用途。
2017年10月,該公司將“Selecta許可證協議”、“信協議”和“SPA”項下的付款記為一籃子交易,並將750萬美元的現金支付給Selecta的普通股和Selecta許可證協議的股票,數額分別為410萬美元和340萬美元。該公司計算了根據購買之日收盤價購買的Selecta股份分配的410萬美元。公司
其餘的340萬美元分配給Selecta許可證協議,該協議作為收購過程中的研究和開發而支出,因為該公司確定沒有替代的未來用途。
項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析,應結合本季度報告其他地方的合併財務報表和本季度報告的其他部分,即10-Q表和經審計的合併財務報表及其附註,以及管理層對2007年12月31日終了年度財務狀況和業務結果的討論和分析,一併閲讀。我們在2018年2月27日向證券交易委員會提交的10-K表格的年度報告中。本季度報告中關於表10-Q的一些信息,包括關於我們的業務計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素,包括本季度10-Q報表中“風險因素”一節所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是基因治療領域的領軍人物,尋求通過開發潛在的一次性、改變生命的治療方法來改變患有令人衰弱的遺傳病患者的生活。基因治療的目的是克服一種功能失調、致病的基因的影響.基因治療有潛力提供持久的影響,顯着和積極地改變患者的生活,在沒有,或只有姑息治療的情況下。我們已經建立了一條基因治療產品的管道,用於視網膜、肝臟和中樞神經系統。
2017年12月,美國食品和藥物管理局(FDA)批准了LUXTURNA®用於治療有存活視網膜細胞的患者,並證實雙等位基因RPE 65突變相關視網膜營養不良,這是一種由RPE 65基因突變引起的遺傳致盲狀態。LUXTURNA是FDA批准的第一種遺傳病基因療法,也是針對遺傳性視網膜疾病(IRD)的第一種也是唯一的藥物療法,也是美國批准的第一種腺相關病毒(AAV)載體基因療法。LUXTURNA是在我們位於費城的製造工廠製造的,這是美國第一個獲得許可的用於基因治療遺傳病的生產設施。LUXTURNA已獲得孤兒產品指定,經批准後,我們收到了罕見的兒科疾病優先審查憑證,或PRV,我們出售給Jazz製藥愛爾蘭有限公司2018年5月。2018年1月,我們與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)或諾華公司(Novartis)簽訂了一項許可和商業化協議,目的是在美國境外開發和商業化研究用的伏拉葉基因neparvovc。我們繼續推進歐洲藥品管理局(EMA)的監管審查,人類用藥品委員會(CHMP)在9月份通過了批准LUXTURNA的積極意見。我們預計歐盟委員會將在2018年第四季度採取正式行動。
我們正在通過小型、有針對性的商業和醫療事務小組,支持在美國適當使用LUXTURNA。LUXTURNA由美國一些專門治療IRDs的治療中心的受過訓練的視網膜外科醫生管理。2018年1月,我們宣佈了兩個新的支付者計劃,以幫助確保符合條件的美國患者能夠獲得LUXTURNA:(I)創新的訂約模式,其中包括直接向付款者訂約的選擇;(Ii)基於結果的退税安排,包括短期效力措施和長期持久性措施。
在臨牀開發中,我們有兩種基因治療產品的候選產品,我們保留全球商業化的權利:(一)SPK-7001,針對脈絡膜血癥(CHM),目前正處於1/2期臨牀試驗中;(Ii)SPK-8011,我們在SPK-FVIII血友病A項目中的主要候選產品,目前正處於1/2期臨牀試驗中。第三個臨牀階段的候選產品,SPK-9001,我們在SPK-FIX項目中針對血友病B的主要產品候選人,最近根據我們的許可協議被轉移到輝瑞公司或輝瑞公司。2018年7月,輝瑞宣佈啟動SPK-9001的第三階段計劃,現在被稱為PF-06838435或Fiferanacogene elparvoc。
SPK-7001是我們治療CHM的主要產品,CHM是由RE-1基因突變引起的IRD。我們已經完成了我們的SPK-7001階段1/2試驗的兩個劑量組的10名參與者的登記,並繼續在試驗中跟蹤受試者。在2017年7月,我們完成了另外五個試驗中處於疾病早期階段的受試者的註冊。到目前為止,SPK-7001已經被很好地容忍了,在這個試驗中我們還沒有觀察到任何與產品候選相關的嚴重不良事件,或SAES。我們觀察到兩個與程序有關的SAE。我們在美國和歐洲聯盟都獲得了SPK-7001治療CHM的孤兒產品稱號。
2014年12月,我們與輝瑞達成了一項全球合作協議,為治療血友病的SPK-FIX產品候選產品開發和商業化。2016年7月,FDA授予SPK-9001,我們SPK-FIX項目的領先產品候選產品。2018年7月,我們將該項目轉變為輝瑞公司的第三階段開發項目。
在2017年和2018年,輝瑞和我們在醫療會議上提供了關於SPK-9001第1/2階段試驗進展的定期最新情況。最近,2018年5月,在世界血友病聯合會(WFH),我們提交了中期數據,截至2018年5月7日截止日期,15名試驗對象的出血量減少了98%,輸注量也減少了98%。
減少99%。這些數據也證明瞭長期耐用性的證據,在一些參與者中有超過兩年的隨訪時間,不經常和短暫的轉氨酶升高。沒有參與者開發第IX因子抑制劑,也沒有關於SAES或血栓栓塞事件的報道。
在我們治療血友病A的SPK-FVIII計劃中,我們在2017年為我們的主要產品候選產品SPK-8011啟動了一個劑量上升階段1/2的臨牀試驗。截至2018年7月13日,數據截止日期,我們已經登記了12名試驗參與者,其中兩名參與者的劑量為5x10。11載體基因組(VG)/千克體重,三個劑量為1x1012Vg/kg和7次劑量為2x1012Vg/kg在三個劑量測試的所有12名參與者中,我們發現出血減少了97%,輸注減少了97%。在2x1012劑量組,7名參與者中有5名減少了100%的總出血和輸注量(根據第4周後的數據計算)。我們還看到證據表明,在5x10的參與者中,兩人都有穩定、持久的第八因子活動水平。11VG/kg隊列,這兩個隊列都被跟蹤了一年以上。我們展示了一種劑量反應,平均劑量更高,從而導致更高的第八因子水平。沒有參與者開發第VIII因子抑制劑,沒有血栓栓塞事件的報道,轉氨酶升高是罕見和短暫的。
在整個研究過程中,12名參與者中的7名接受了口服類固醇治療,以應對丙氨酸轉氨酶(ALT)、高於參與者基線的升高、因子VIII水平下降和/或IFN-γ酶聯免疫系統(ELISPOTS)陽性。對於這七個參與者,類固醇導致ALT和ELISPOT的正常化。除兩名參加者外,所有參加2x1012VG/kg劑量組,口服類固醇導致因子VIII水平的穩定。這兩名參與者中有一名對口服類固醇反應不快,被選入醫院接受兩次甲基強的鬆龍靜脈輸液,而不是在門診基礎上進行輸注。事件隨後得到解決,但入院符合嚴重不良事件的標準。我們計劃在發展計劃中納入預防類固醇的過程。
我們已經將我們基於哺乳動物細胞的懸浮過程擴大到200升的生物反應器,並且已經達到了初步的產量,以支持我們未來的臨牀和商業需求。我們正在確認使用這種懸浮工藝製造的材料與我們的貼壁工藝製造的材料的可比性。我們已經在馬薩諸塞州劍橋的Brammer Bio工廠獲得了專門的製造能力。
8月份,我們宣佈了啟動第三階段臨牀計劃的計劃,首先是一項計劃於2018年末開始的實地研究。2018年2月,FDA授予SPK-8011突破性療法稱號.我們保留SPK-FVIII計劃的全球商業化權.
我們在SPK-FVIII項目中有更多的產品候選,目的是針對血友病A患者的特定亞羣體。我們的第一次努力將旨在解決血友病A抑制劑市場使用一種新穎的,內部開發的產品候選人稱為SPK-8016。我們的SPK-8016新藥(IND)已被批准,根據與FDA的協議,我們將開始在類似於我們正在進行的SPK-8011階段1/2研究的病人隊列中使用這項研究,以便在擴展到代表抑制劑市場各部分的患者之前建立安全性。
我們正在開發其他的肝導向基因療法,包括pompe病的spk-gaa,一種由酶缺乏引起的遺傳性溶酶體儲存障礙,導致細胞內糖原的積累,而目前的酶替代標準存在缺陷。2018年10月,我們報告了我們的領先產品候選產品SPK-3006的臨牀前概念證明數據.
我們有幾個產品在臨牀前發展的不同階段的候選產品。我們有針對IRDS的臨牀前計劃。我們正在開發神經退行性疾病的候選產品,旨在解決TPP 1缺陷,這是一種形式的巴頓病,亨廷頓氏病等。我們在美國獲得了SPK-TPP 1孤兒產品的稱號,用於治療由TPP 1缺乏症引起的CLN 2疾病(神經元類脂褐質沉着症(NCL)。
自成立以來,我們遭受了淨虧損。截至2018年9月30日,我們的累計赤字為5.244億美元。我們的淨虧損主要是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用,以及與我們的業務有關的銷售、一般和行政費用。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中,我們分別花費了1.047億美元和8 850萬美元的研發費用,銷售、一般和行政費用分別為7 480萬美元和9 250萬美元。
我們預計在可預見的未來將遭受損失,而且我們預計這些損失將增加,因為我們將繼續開發我們的產品,併為我們的產品候選人尋求監管批准,僱用更多的人員,並將包括LUXTURNA在內的任何經批准的產品商業化。由於與產品開發和商業化有關的許多風險和不確定因素,我們無法預測增加開支的時間或數額,也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠從銷售任何商業產品中獲得收入,我們也可能無法盈利。如果我們不能盈利,或無法持續保持盈利,那麼我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務,並被迫減少我們的業務。
截至2018年9月30日,我們在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後,共獲得8.582億美元的股票銷售淨收益。
2018年7月,我們與富國銀行(WellsFargo)國家協會(富國銀行)簽訂了貸款協議(信貸協議),根據協議,富國銀行向我們提供了5000萬美元的定期貸款,利率為一個月的libor+0.65%,根據掉期協議,該利率轉換為每年3.463%的固定利率。定期貸款於信用協議簽訂之日全部提取,並於2023年7月3日到期。到2019年6月,我們只需按月支付定期貸款的利息。此後,定期貸款將按月分期攤銷,直至到期為止。在信貸協議方面,我們於2018年7月3日與富國銀行簽訂了現金抵押品和互換協議。
財務業務概覽
收入
產品銷售
LUXTURNA在美國通過兩種分配模式進行分配:(1)傳統的購票模式,即治療中心購買和支付產品,然後向付款人提出索賠;和(2)我們的創新合同和分配模式,品牌火花路徑(先鋒獲得醫療保健),其中包括選擇直接支付合同和結果為基礎的回扣。
在本季度,我們做了第一次銷售LUXTURNA在我們的火花路徑成果為基礎的回扣模式。我們評估了“會計準則編碼”(ASC)606“與客户簽訂的合同收入”中的可變考慮因素,因為它涉及基於結果的方法,並確定根據歷史臨牀數據,截至2018年9月30日不需要額外的準備金。
我們的淨產品銷售代表美國國內生產總值銷售總額減去估計的即時支付折扣、服務費、回扣和保險共同支付援助的折扣。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計,以及預期100%的即時付款折扣將獲得。產品運輸和處理費用和經銷商報告費用包括在產品銷售成本中。當控制權轉移時,所有的銷售都會被識別,這是在我們對計劃中的LUXTURNA處理進行驗證之後進行的。
我們的產品退貨政策是提供非貨幣性信貸或產品更換.由於產品的銷售與預定的治療直接相關,我們估計產品退貨的風險最小,包括產品過期的風險。
在截至2018年9月30日的9個月中,我們發現淨產品銷售額為1,560萬美元。銷售毛額為1 790萬美元,扣除230萬美元的產品銷售津貼。我們預計LUXTURNA的淨產品銷售額將在季度內波動,特別是在我們繼續建設和促進接入的時候。2018年9月30日終了的9個月的淨產品銷售可能無法代表我們今後任何時期的銷售。
合同收入
2014年12月,我們與輝瑞達成全球合作協議,在SPK-FIX治療血友病B的項目中開發產品候選人並將其商業化。在這一合作下,我們通過2018年7月完成的第1/2階段試驗,繼續負責SPK-FIX產品候選產品的臨牀開發。此後,輝瑞公司負責進一步的臨牀開發、監管批准和商業化。與簽訂這項協議有關,我們收到了一筆2 000萬美元的預付款項。2017年11月,我們修改了與輝瑞的全球合作協議。根據這項修訂,我們預先收到1 500萬美元的付款,在完成某些過渡活動後又收到1 000萬美元。2018年2月,我們與輝瑞達成供應協議,將於2018年開始生產一批有望用於第三階段開發的藥物。我們預先收到700萬美元,在交貨時收到700萬美元。2018年7月,輝瑞宣佈在我們將血友病B基因治療項目的責任移交給輝瑞之後,啟動第三階段項目。
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中,我們分別確認了470萬美元和3,600萬美元合同收入與輝瑞的協議相關。
研發費用
研究和開發費用主要包括為開發我們的產品候選人而產生的內部和外部費用,其中包括:
| |
• | 員工相關費用,包括工資、福利、差旅費等補償費用,包括股票補償; |
| |
• | 根據我們與合同研究機構或CRO簽訂的協議所產生的費用,以及將進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的臨牀站點以及臨牀顧問的費用; |
| |
• | 實驗室用品的費用以及獲取、開發和製造臨牀前和臨牀研究材料的費用;以及 |
| |
• | 設施費用、折舊和其他費用,包括設施租金和維修費、保險和與研發有關的設施的其他運營費用。 |
研究和開發費用按已發生的費用計算。某些開發活動的費用是根據我們的供應商和臨牀站點提供的信息和數據對完成特定任務的進展情況進行評估確認的。
我們計劃在可預見的將來增加我們的研發費用,因為我們將繼續開發我們的產品候選人。我們目前和計劃開展的研究和開發活動包括:
| |
• | 繼續獲取和製造臨牀試驗材料以支持我們的臨牀試驗。 |
成功開發我們的產品候選人是高度不確定的,並面臨許多風險,包括但不限於:
| |
• | 專利請求權和其他知識產權的備案、起訴、辯護和執行費用; |
| |
• | (B)為我們可能開發的任何產品和產品製造足夠的醫療和商業用品的成本、時間和能力;以及 |
| |
• | 本季報表10-Q中題為“風險因素”一節披露的風險。 |
任何這些變量的結果的變化都可能意味着與開發任何產品候選人相關的費用和時間的重大變化。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工在業務、財務、法律、業務發展、商業和人力資源方面的工資和相關費用,包括基於股票的薪酬和差旅費。其他銷售、一般和行政費用包括與設施有關的費用、董事的專業費用、會計和法律服務、顧問以及與獲得和維護專利有關的費用。
我們預計,我們的銷售,一般和行政費用將增加在未來,因為我們增加了我們的人數,以支持我們的持續增長和商業化,我們批准的產品。我們還預計,與審計、法律、監管和税務相關服務相關的支出將增加,以維持上市公司的合規、董事和高級官員的保險費以及投資者關係成本。隨着我們的第一款產品LUXTURNA於2017年12月獲得批准,我們已經並預計將因我們的商業業務,特別是與銷售和營銷有關的業務而增加工資和相關費用。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表要求我們作出估計和判斷,以影響資產、負債、收入和支出的報告數額,以及在合併財務報表中披露或有資產和負債。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷,包括那些與應計費用和股票為基礎的補償。我們的估計依據的是歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
自2018年2月27日向美國證券交易委員會提交10-K年度報告以來,我們增加或更新了以下會計政策,因為我們確定這些政策對編制綜合財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。
收入確認
2018年之前,我們僅通過許可證和合作安排創造了收入。2018年第一季度,該公司採用了ASC 606。本指南的通過沒有導致公司合併財務報表的累積調整。
ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、合作安排和融資工具。根據ASC 606,一個實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入,其數量反映了該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為確定實體確定的安排屬於ASC 606範圍內的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在(或作為)實體滿足履行義務時確認收入。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務,確定那些是履行義務的貨物或服務,並評估每個承諾的貨物或服務是不同的。然後,當(或作為)履約義務得到履行時,我們將分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入。
產品銷售
LUXTURNA是通過兩種分銷模式在美國分佈的:(1)傳統的購票模式,在這種模式中,治療中心購買並支付產品,然後向付款人提出索賠;(2)我們的創新合同和分銷模式,品牌火花路徑,其中包括直接支付合同的選擇和基於結果的回扣。
我們的淨產品銷售代表美國國內生產總值銷售總額減去估計折扣、服務費、回扣和保險共同支付援助的折扣。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計,以及預期100%的即時付款折扣將獲得。產品運輸和處理費用和經銷商報告費用包括在產品銷售成本中。當控制權轉移時,所有的銷售都會被識別,這是在我們對計劃中的LUXTURNA處理進行驗證之後進行的。
我們的產品退貨政策是提供非貨幣性信貸或產品更換.由於產品的銷售與預定的治療直接相關,我們估計產品退貨的風險最小,包括產品過期的風險。
行動結果
2017年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
|
| | | | | | | |
| 三個月到9月30日, |
| 2017 | | 2018 |
| (單位:千) |
收入: | | | |
產品銷售淨額 | $ | — |
| | $ | 8,866 |
|
合同收入 | 1,900 |
| | 1,841 |
|
總收入 | 1,900 |
| | 10,707 |
|
業務費用: | | | |
產品銷售成本 | — |
| | 318 |
|
研發 | 39,341 |
| | 32,829 |
|
獲得過程中的研究和開發 | 1,750 |
| | — |
|
銷售、一般和行政 | 26,641 |
| | 29,305 |
|
業務費用共計 | 67,732 |
| | 62,452 |
|
業務損失 | (65,832 | ) | | (51,745 | ) |
股本投資未實現收益 | — |
| | 1,672 |
|
利息收入淨額 | 1,112 |
| | 2,714 |
|
所得税前損失 | (64,720 | ) | | (47,359 | ) |
所得税福利(費用) | (292 | ) | | 2 |
|
淨損失 | $ | (65,012 | ) | | $ | (47,357 | ) |
收入
在2018年9月30日終了的三個月裏,我們確認了1070萬美元的總收入,其中890萬美元是LUXTURNA的淨銷售額,180萬美元是我們與輝瑞的協議。在截至2017年9月30日的三個月中,我們確認了輝瑞(Pfizer)協議帶來的190萬美元總收入。
產品銷售成本
截至2018年9月30日的三個月內,產品銷售成本為30萬美元,包括製造、運輸和其他成本以及版税。在此期間出售的存貨中有很大一部分是在林業發展局批准之前生產的,因此,以前是作為研究和開發支出的。
研發費用
截至2018年9月30日的三個月,我們的研發費用為3280萬美元,而2017年9月30日的三個月為3930萬美元。減少650萬美元的原因是,內部研究和發展費用減少990萬美元,但外部研究和開發費用增加340萬美元,部分抵消了這一減少。內部研究和開發費用減少990萬美元,主要是由於庫存補償費用減少590萬美元,與LUXTURNA有關的工資和其他費用減少500萬美元,這些費用經林業發展局批准後分配給庫存。這些費用因租金和折舊撥款增加100萬美元而被部分抵消。外部研究和開發費用增加340萬美元,主要是由於與血友病A項目有關的費用增加590萬美元,但因與LUXTURNA有關的費用減少250萬美元而部分抵消。
下表按產品候選人或項目彙總了截至2017年9月30日和2018年9月30日的三個月的研發費用:
|
| | | | | | | |
| 三個月到9月30日, |
| 2017 | | 2018 |
| (單位:千) |
外部研究和開發費用: | | | |
LUXTURNA | $ | 3,195 |
| | $ | 725 |
|
SPK-CHM | 512 |
| | 166 |
|
SPK-FIX | 423 |
| | 36 |
|
SPK-FVIII | 3,026 |
| | 8,944 |
|
臨牀前發展計劃
| 1,890 |
| | 2,597 |
|
外部研究和開發費用共計 | 9,046 |
| | 12,468 |
|
內部研究和開發費用共計 | 30,295 |
| | 20,361 |
|
研究和開發費用共計 | $ | 39,341 |
| | $ | 32,829 |
|
我們不向具體項目分配人員相關成本,包括基於庫存的薪酬、與廣泛的技術平臺改進相關的成本或其他間接成本,因為它們被部署在正在開發的多個項目中,因此,在上表中被單獨列為內部研究和開發費用。
獲得過程中的研究和開發費用
我們承認獲得的過程中研究和開發費用的許可技術,因為額外的研究和開發努力或營銷批准所需的商業化。在截至2017年9月30日的三個月中,我們收購的過程中研發費用為180萬美元。
銷售、一般和行政費用
2018年9月30日終了的三個月的銷售、一般和行政費用為2,930萬美元,而2017年9月30日終了的3個月為2,660萬美元。銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關費用,包括以股票為基礎的補償、法律和專利費用、設施費用和其他專業費用。增加270萬美元的主要原因是薪金和相關費用增長220萬美元,其中包括基於股票的補償,原因是增加了員工人數,以及法律和專利費用、專業費用和其他業務費用增加了130萬美元。這些增加被LUXTURNA發射活動減少80萬美元部分抵消。
2017年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2017 | | 2018 |
| (單位:千) |
收入: | | | |
產品銷售淨額 | $ | — |
| | $ | 15,599 |
|
合同收入 | 4,657 |
| | 35,969 |
|
總收入 | 4,657 |
| | 51,568 |
|
業務費用: | | | |
產品銷售成本 | — |
| | 708 |
|
合同收入成本 | — |
| | 5,111 |
|
研發 | 104,679 |
| | 88,462 |
|
獲得過程中的研究和開發 | 5,207 |
| | — |
|
獲得的過程中研究和開發的損害 | 15,696 |
| | — |
|
銷售、一般和行政 | 74,783 |
| | 92,543 |
|
業務費用共計 | 200,365 |
| | 186,824 |
|
業務損失 | (195,708 | ) | | (135,256 | ) |
股本投資未實現收益 | — |
| | 4,291 |
|
利息收入淨額 | 2,231 |
| | 7,420 |
|
其他收入 | — |
| | 110,000 |
|
所得税前損失 | (193,477 | ) | | (13,545 | ) |
所得税福利(費用) | 1,816 |
|
| (20 | ) |
淨損失 | $ | (191,661 | ) | | $ | (13,565 | ) |
收入
在截至2018年9月30日的9個月中,我們確認總收入為5,160萬美元,其中1,560萬美元為LUXTURNA的淨銷售額,3,600萬美元與我們與輝瑞的協議有關。在截至2017年9月30日的9個月中,我們確認了與輝瑞(Pfizer)協議相關的470萬美元總收入。
產品銷售成本
截至2018年9月30日的9個月內,產品銷售成本為70萬美元,包括製造、運輸和其他成本以及版税。在此期間出售的存貨中有很大一部分是在林業發展局批准之前生產的,因此,以前是作為研究和開發支出的。
合同收入成本
截至2018年9月30日的9個月的合同收入成本為510萬美元,其中包括與我們的合同協議相關的製造成本和其他成本。
研發費用
截至2018年9月30日的9個月,我們的研發費用為8850萬美元,而2017年9月30日的9個月為1.047億美元。減少1 620萬美元的原因是內部研究和開發費用減少1 640萬美元,但外部研究和開發費用增加20萬美元,抵消了減少額。內部研究和開發費用減少1 640萬美元,主要是由於林業發展局批准後將工資和其他LUXTURNA成本重新分配到庫存,以及與合同收入有關的費用。外部研究和開發費用的增加主要是由於我們的血友病A項目的費用為1,010萬美元,以及臨牀前發展項目的費用為50萬美元。這些增加額被7.4美元抵消
與LUXTURNA相關的費用減少了100萬美元,我們的SPK-CHM和SPK-FIX臨牀項目減少了300萬美元。
下表按產品候選人或項目彙總了截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月的研發費用:
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2017 | | 2018 |
| (單位:千) |
外部研究和開發費用: | | | |
LUXTURNA | $ | 10,323 |
| | $ | 2,875 |
|
SPK-CHM | 1,596 |
| | 688 |
|
SPK-FIX | 2,424 |
| | 321 |
|
SPK-FVIII | 5,240 |
| | 15,399 |
|
臨牀前發展計劃 | 6,481 |
| | 6,964 |
|
外部研究和開發費用共計 | 26,064 |
| | 26,247 |
|
內部研究和開發費用共計 | 78,615 |
| | 62,215 |
|
研究和開發費用共計 | $ | 104,679 |
| | $ | 88,462 |
|
我們不向具體項目分配人員相關成本,包括基於庫存的薪酬、與廣泛的技術平臺改進相關的成本或其他間接成本,因為它們被部署在正在開發的多個項目中,因此,在上表中被單獨列為內部研究和開發費用。
獲得過程中的研究和開發費用
在截至2017年9月30日的9個月中,我們收購的過程中研發費用為520萬美元。這一數額包括340萬美元與許可協議有關的付款,以及與Selecta簽訂的股票購買協議的一部分,該協議為Selecta的專有svp™平臺技術和基因治療目標的聯合管理提供了全球專有權利。我們承認這一數額是獲得的過程中的研究和開發,因為需要額外的研究和開發努力和營銷批准,以商業化的許可技術。
獲得的過程中研究和開發費用的減值
在截至2017年9月30日的9個月內,我們決定不再利用2016年3月從gable獲得的技術來尋找產品候選者,因此,我們記錄了1,570萬美元的非現金減值費用。此外,我們還確認,在截至2017年9月30日的9個月內,與逆轉與收購過程中研究和開發相關的遞延税負有關的所得税福利為100萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內,我們並沒有對獲得的過程中研發費用產生損害。
銷售、一般和行政費用
截至2018年9月30日的9個月,銷售、總務和行政費用為9250萬美元,而截至2017年9月30日的9個月為7480萬美元。銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關費用,包括基於股票的補償、法律和專利費用、設施費用和其他專業費用。1770萬美元的增長主要是由於工資和相關費用增加了1 260萬美元,包括以股票為基礎的補償,這是由於我們的員工人數繼續增加,以及法律和專利費用、專業費用和其他業務費用增加了650萬美元。這些費用被設施相關費用減少90萬美元和LUXTURNA發射活動減少50萬美元部分抵消。
其他收入
在截至2018年9月30日的9個月裏,我們從出售我們罕見的兒科疾病PRV中獲得了1.1億美元的其他收入。
流動性和資本資源
下表列出了下表所列每個期間現金和現金等價物的主要來源和用途:
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2017 | | 2018 |
| (單位:千) |
現金淨額(用於: | | | |
經營活動 | $ | (127,793 | ) | | $ | (28,036 | ) |
投資活動 | (181,637 | ) | | 84,678 |
|
籌資活動 | 396,839 |
| | 61,191 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 102 |
| | (24 | ) |
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 87,511 |
| | $ | 117,809 |
|
用於業務活動的現金淨額
2018年9月30日終了的9個月,用於經營活動的現金淨額為2 800萬美元,其中包括扣除折舊和攤銷費用480萬美元的非現金項目淨虧損1 360萬美元、以股票為基礎的補償費用3 770萬美元、非現金租金收入170萬美元。處置設備損失10萬美元,股本投資未實現收益430萬美元,非現金利息收入140萬美元。用於業務活動的現金淨額還包括業務資產和負債淨減少6 030萬美元。業務資產變動中的重大項目包括貿易和其他應收款增加570萬美元,主要是由於輝瑞公司與我們的全球合作和供應協定有關的應收賬款和與LUXTURNA銷售有關的貿易應收款,預付費用和其他資產增加了560萬美元,以及LUXTURNA商業化後庫存增加了2 070萬美元。業務負債變動中的重大項目包括應付帳款和應計費用減少90萬美元,主要是由於年終與獎金和其他相關應計薪金有關的大量應計項目。業務負債的變化還包括遞延收入增加9 300萬美元,主要原因是2018年1月與諾華簽訂許可證和商業化協議後收到1.05億美元,以及其他負債增加10萬美元。
截至2017年9月30日的9個月,用於經營活動的淨現金為1.278億美元,其中包括扣除非現金項目後的1.917億美元淨虧損。包括我們從2016年3月開始收購Gable的過程中獲得的1,570萬美元的減值費用和非現金所得税福利,以扭轉與減值100萬美元相關的遞延納税負債,以及與我們可供出售的證券相關的80萬美元。其他非現金項目包括520萬美元的過程內研發費用,其中包括與我們與Selecta的合作協議相關的第二次支付和權益投資支付、折舊費350萬美元、基於股票的補償費用3 380萬美元和非現金租金費用60萬美元。用於業務活動的現金淨額還包括業務資產和負債淨減少690萬美元。業務資產變動中的重大項目包括:其他應收賬款減少1 070萬美元,主要原因是我們的輝瑞應收賬款收到1 500萬美元的付款;預付費用和其他資產因與臨牀前和臨牀費用有關的大筆預付款而增加250萬美元。業務負債變動中的重大項目包括應付帳款和應計費用增加80萬美元,主要是由於與獎金有關的應計項目和其他相關的應計薪金因人員數目增加而增加。業務負債的變化還包括與改善租户津貼有關的遞延租金增加250萬美元和遞延收入減少470萬美元。
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2018年9月30日的9個月,投資活動提供的淨現金為8 470萬美元,其中包括出售我們的PRV的1.1億美元收益,但與購買有價證券相關的費用840萬美元抵消了這一淨額。購買財產和設備1 490萬美元,以及與LUXTURNA第一次產品銷售有關的200萬美元的產品里程碑付款。
在截至2017年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金為1.816億美元,其中包括購買有價證券1.679億美元,購買財產和設備890萬美元,以及與我們的許可證協議有關的480萬美元付款。
籌資活動提供的現金淨額
截至2018年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為6 120萬美元,其中包括5 000萬美元的長期債務收益、1 310萬美元的股票期權收益和根據我們的員工股票購買計劃發行普通股所得的160萬美元。這些資金被330萬美元抵消,因為我們回購了普通股,用於對截至2018年9月30日的9個月內持有的限制性股票進行預扣繳,並支付了20萬美元的長期債務。
截至2017年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為3.968億美元,其中包括我們在2017年8月公開募股的淨收益3.8億美元,行使股票期權所得的1 700萬美元,以及根據員工股票購買計劃發行普通股所得的60萬美元。與既得税結算有關的60萬美元國庫券購買額和20萬美元長期債務支付額抵消了這一數額。
所需經費
我們預計,我們的開支將增加與我們正在進行的活動,特別是當我們繼續商業化LUXTURNA,繼續研究和開發,繼續和開始臨牀試驗,並尋求對我們的產品候選人的監管批准。
截至2018年9月30日,我們的現金、現金等價物和有價證券的預期使用量為6.184億美元,這反映了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖,隨着我們的計劃和業務條件的發展,未來的計劃和業務狀況可能會發生變化。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異,包括我們的開發方案的進展情況、臨牀試驗的現狀和結果、為獲得所有預期適應症的產品候選人批准而可能需要進行的額外臨牀試驗、監管文件和行動的時間和結果、核準產品的商業化。以及任何技術收購或額外的合作,我們可以與第三方為我們的產品候選人和任何意外的現金需求。因此,我們的管理層對現有現金和現金等價物以及有價證券的分配保留了廣泛的酌處權。
根據我們計劃使用的現金、現金等價物和有價證券,我們估計這些資金將足以使我們繼續將LUXTURNA商業化,完成SPK-7001和SPK-8011的第1/2階段試驗,啟動SPK-8011的第三階段試運行,將我們的其他產品候選項目提前到2021年,併為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。上述估計並沒有考慮在我們與輝瑞和諾華的合作下收到任何里程碑付款。此外,我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計,而且我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。
表外安排
在提交報告期間,我們沒有,目前也沒有適用的證券交易委員會規則所界定的任何表外安排。
合同義務
在2018年9月30日終了的季度裏,我們與富國銀行達成了信貸協議。更多信息見綜合財務報表説明中的注9。在管理部門討論和分析2017年12月31日終了年度表10-K年度報告中關於財務狀況和業務結果的討論和分析中,我們的合同義務和承諾沒有發生其他重大變化。
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率變化有關的市場風險。截至2018年9月30日,我們有現金和現金等價物、限制性現金和有價證券,包括我們對Selecta的投資6.714億美元,主要投資於美國政府機構和公司證券、現金、存款憑證和貨幣市場賬户。我們有政策要求我們投資於高質量發行人的證券,限制我們對任何單個發行人的敞口,並確保足夠的流動性。我們對市場風險的主要風險是利率敏感性,利率敏感性受美國利率總體水平變化的影響。我們的有價證券受到利率風險的影響,如果市場利率上升,其價值將下降。如果市場利率從2018年9月30日的水平上立即和一致地提高100個基點,我們有價證券的淨公平市場價值就會導致大約270萬美元的假設下降。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2018年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息得到記錄、處理、總結和報告,在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息,並酌情向該公司管理層,包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序,以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論其設計和操作多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據對截至2018年9月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至這一日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
隨着我們加大對LUXTURNA的商業化努力,我們對庫存和銷售商品的成本實施了內部控制。在截至2018年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何其他變化,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分。其他資料
項目1.法律程序
我們目前不受任何實質性法律程序的制約。
項目1A。危險因素
以下的風險因素和其他信息,包括在本季度報告表10-Q應仔細考慮。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不太重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。請參閲本季度報告表10-Q的開頭,以討論一些具有前瞻性的陳述,這些風險因素限定了這些陳述。如果出現以下任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景都可能受到重大和不利的影響。
與我們財務狀況有關的風險
雖然我們在2018年6月30日終了的季度有淨收益,但自成立以來,我們總體上出現了淨虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損,而且在可預見的未來也不會保持2018年6月30日終了的季度的盈利能力。
自成立以來,我們總體上遭受了淨虧損。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月中,我們的淨虧損分別為1.917億美元和1,360萬美元。截至2018年9月30日,我們的累計赤字為5.244億美元。我們主要通過私募發行優先股、2015年2月4日結束的首次公開募股(IPO)以及於2015年12月28日、2016年6月20日和2017年8月9日結束的後續發行,為我們的業務提供資金。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後,我們獲得了7.758億美元的IPO和後續發行淨收益。我們大力致力於研究和開發,包括臨牀和臨牀前開發我們的產品候選人,以及建立我們的團隊和參與活動,為LUXTURNA的商業啟動做準備。在可預見的將來,我們預計將繼續承擔大量開支和不斷增加的經營損失。我們所遭受的淨損失可能在每個季度都有很大的波動。我們預計,如果我們:
| |
• | 為任何成功完成臨牀試驗的產品候選人尋求市場許可; |
| |
• | 繼續發展營銷和分銷基礎設施,使LUXTURNA在美國商業化,並在世界任何地方申請並獲得營銷批准的任何產品候選人; |
| |
• | 繼續我們的產品候選產品的臨牀開發,包括我們的SPK-7001和SPK-8011的1/2期臨牀試驗; |
| |
• | 為我們的產品候選人啟動更多的臨牀前研究和臨牀試驗; |
| |
• | 建立額外的實驗室和現有的良好的製造實踐,或cGMP,製造能力; |
LUXTURNA是我們唯一被批准銷售的產品,到目前為止,它只在美國被批准用於治療經證實的雙等位基因RPE 65突變相關視網膜營養不良患者,這些患者的視網膜細胞是由他們的治療醫生決定的。我們創造收入的能力將取決於LUXTURNA的商業銷售的成功。然而,LUXTURNA在美國的成功商業化面臨許多風險。LUXTURNA是我們的第一次商業發射,也不能保證我們能夠成功地做到這一點。有許多不成功的產品未能滿足市場潛力預期的例子,包括
那些製藥公司擁有比我們更多的經驗和資源。我們預計,單憑LUXTURNA的銷售收入將不足以使我們盈利。
為了成為和保持盈利,我們必須開發和商業化更多具有巨大市場潛力的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成我們的產品候選人的臨牀前測試和臨牀試驗,為這些產品候選人獲得市場營銷批准,製造、營銷和銷售我們可以獲得市場營銷批准的產品,以及滿足任何營銷後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動成功,即使我們這樣做,我們可能永遠不會產生足夠大的收入,以實現盈利。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或增加盈利的基礎上的季度或年度。我們如果不能成為並保持盈利,就會降低我們公司的價值,並可能損害我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也會使我們的股東失去他們全部或部分的投資。
我們從產品銷售中獲得的收入有限,可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功開發和商業化產品的能力。
雖然我們在2018年第一季度開始從銷售LUXTURNA中獲得收入,但除非我們完成更多產品候選產品的開發,並獲得商業化所需的監管批准,否則我們不會實現盈利。我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者在以下方面的成功:
| |
• | 為我們完成臨牀試驗的產品候選人尋求並獲得監管和市場許可; |
| |
• | 完成我們的產品候選產品的研究和臨牀前及臨牀開發,並確定新的基因治療產品候選產品; |
| |
• | 通過擴大我們現有的銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施,或與商業化夥伴合作,啟動和商業化產品候選產品,從而獲得監管和營銷批准; |
| |
• | 政府和第三方付款人及時為LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何產品候選人提供和維持足夠的保險和報銷; |
| |
• | 維持和加強可持續、可伸縮、可複製和可轉讓的製造工藝; |
| |
• | 與第三方建立和保持供應和製造關係,在數量和質量上都能提供足夠的產品和服務,以支持我們的產品候選產品的臨牀開發和LUXTURNA的市場需求,以及我們獲得市場批准的任何產品候選產品; |
| |
• | 確定有資格使用LUXTURNA進行RPE 65介導的IRD治療的患者; |
| |
• | 在任何合作、許可或其他安排中談判有利的條件,使我們能夠在這種合作中達成和履行我們的義務; |
| |
• | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和技術; |
我們預計,在美國將LUXTURNA商業化以及獲得營銷批准的任何其他產品都會產生重大成本。即使通過銷售LUXTURNA和任何其他經批准的產品產生收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得更多的資金才能繼續運營。
我們有限的經營歷史可能使股東難以評估我們迄今業務的成功,並評估我們未來的生存能力。
我們成立於2013年3月。迄今為止,我們的業務僅限於組織和配備我們公司的人員、業務規劃、籌集資金、獲取技術、確定潛在的產品候選人、對我們最先進的產品候選人進行臨牀前研究和臨牀試驗、進行LUXTURNA的商業啟動和建立合作關係。雖然我們已經開始了LUXTURNA商業化的最初階段,但我們沒有藥品商業化的歷史,目前仍在啟動LUXTURNA的過程中,迄今還沒有從銷售LUXTURNA中獲得大量收入。因此,如果我們有更長的經營歷史,股東對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像他們所能做的那樣準確。我們正處於從一家以研究為重點的公司過渡到一家也能夠支持商業活動的公司的早期階段。在這種過渡中,我們可能不會成功。
我們可能需要籌集額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條件獲得,也可能根本無法獲得。如果需要的話,如果不能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發和商業化努力或其他業務。
我們期待我們的開支增加,因為我們繼續研究和開發,並尋求市場批准,我們的產品候選人。此外,我們預計將在產品銷售、醫療事務、診斷、營銷、製造和分銷方面支付大量費用,以支持LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品。因此,我們可能需要為我們的持續行動獲得大量額外資金。如果我們不能以有吸引力的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金,我們就可能被迫推遲、減少或取消我們的某些研究和開發項目和/或商業化努力。
自成立以來,我們的業務消耗了大量的資金。截至2018年9月30日,我們的現金、現金等價物和有價證券為6.184億美元。截至2018年9月30日,我們的運營費用為1.868億美元。我們預期在可預見的將來會招致大量的營運開支。我們估計,截至2018年9月30日,我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠支付2021年的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計,我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
| |
• | 維持必要的商業基礎設施和製造能力的成本和能力,包括產品銷售、醫療事務、診斷、營銷、製造和分銷,以支持在美國的LUXTURNA,以及我們獲得營銷批准的任何其他產品; |
| |
• | 及時獲得政府和第三方付款人對LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品的資格,並保持足夠的覆蓋範圍和補償; |
| |
• | 為任何成功完成臨牀試驗的產品候選人準備和提交營銷批准的費用; |
| |
• | 製造足夠的LUXTURNA供應以滿足客户需求的成本和時間; |
| |
• | 藥品發現、招聘、實驗室測試、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; |
| |
• | 從商業銷售LUXTURNA和任何其他可獲得營銷批准的產品中獲得的收入,包括政府和第三方付款人償還的金額; |
| |
• | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和維護與知識產權有關的權利主張的費用; |
| |
• | 我們目前的合作協議仍然有效,我們在這些協議下實現了里程碑和/或特許權使用費; |
| |
• | 我們有能力在有利的條件下建立和保持更多的合作關係(如果有的話);以及 |
| |
• | 我們在多大程度上獲得或獲得許可的產品候選人和技術。 |
確定潛在的產品候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年的時間才能完成。我們可能永遠不會產生必要的數據或結果,以獲得營銷批准和實現產品銷售的任何產品以外的LUXTURNA。此外,LUXTURNA或任何其他產品,我們獲得營銷批准可能無法取得商業成功。來自產品候選方的任何產品收入,以及根據我們的合作協議進行的任何商業里程碑或版税支付,都將來自於或基於產品的銷售,如果有的話,這些產品在許多年內可能無法在商業上獲得。因此,我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。如果通過出售股票或與股票掛鈎的證券籌集更多的資本,這些證券的發行可能會對我們目前的股東造成巨大的稀釋,這些條件可能包括清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。此外,我們發行更多證券,不論是股本或債務,或發行股票的可能性,都可能令我們的普通股市價下跌,而現時的股東可能不同意我們的融資計劃或融資條款。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金,或根本無法獲得足夠的額外資金。
與LUXTURNA相關的風險
LUXTURNA的商業成功取決於患者、醫生和付費者接受和採用LUXTURNA治療由RPE 65基因雙等位突變引起的遺傳性視網膜疾病(IRD)的程度。
LUXTURNA的商業成功取決於病人、醫生和付款人接受和採用LUXTURNA治療RPE 65基因雙等位突變引起的遺傳性視網膜疾病(IRD)的程度,我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。雖然我們開展活動,以提高人們對基因檢測和遺傳性視網膜疾病的認識,但市場對LUXTURNA的接受程度存在很大不確定性。此外,醫生可能不開LUXTURNA,患者可能不願意使用LUXTURNA,如果不提供覆蓋面或補償不足。此外,在非試驗環境中使用LUXTURNA可能會導致意外、更嚴重或更多的不良反應,這可能會對LUXTURNA的商業前景產生負面影響。此外,任何其他基因治療計劃的重大負面發展,或我們未能滿足任何營銷後的監管承諾和要求,我們正在或可能成為的對象,可能會對LUXTURNA的商業結果和潛力產生不利影響。我們正在對接受LUXTURNA治療的患者進行營銷後觀察研究,以進一步評估LUXTURNA的長期安全性。如果這項長期研究的結果對LUXTURNA的收益/風險構成產生負面影響,那麼LUXTURNA的商業結果以及潛在的任何其他我們獲得營銷批准的產品都可能會大大減少。
作為我們計劃通過有限的專門治療IRDS的中心在美國銷售LUXTURNA的一部分,我們已經培訓了玻璃體視網膜外科醫生來執行必要的外科手術,通過視網膜下注射來管理LUXTURNA。這一程序需要大量的技能和培訓。此外,如果我們不能徵聘或培訓足夠的視網膜外科醫生,並在其後保留足夠的醫生,以便適當地進行這一手術,那麼LUXTURNA的供應就會大大減少,這將對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。我們努力教育醫學界和第三方付費者瞭解LUXTURNA和我們的產品候選產品的好處,可能需要大量的資源,而且可能永遠不會成功。由於LUXTURNA和其他潛在產品的複雜性和獨特性,這種努力可能需要比通常需要的更多的資源。
我們已經向EMA提交了一份經過驗證的LUXTURNA營銷授權申請(MAA),但根據EMA的意見獲得歐盟委員會的批准是一個漫長而昂貴的過程。當MAA提交給EMA時,由EMA的CHMP進行相關的科學評估,並準備關於產品是否適合授權的科學意見。這一科學意見被送交歐洲委員會,歐洲委員會在就MAA作出最後決定之前,必須諮詢人類使用的醫藥產品常設委員會。常設委員會由歐盟成員國代表組成,由一名無表決權的歐盟委員會代表擔任主席。歐洲議會也有一個相關的“尊重人權法”。歐洲議會的作用是確保歐盟委員會在決定給予或拒絕給予營銷授權方面沒有越權。根據集中式程序,評估MAA的最長時間為210天。這不包括申請人在回答CHMP提出的問題時提供補充資料或書面或口頭解釋的時鐘站。CHMP於2018年9月21日通過了一項積極的意見,建議批准LUXTURNA。
即使一種產品的候選產品獲得批准,歐盟委員會也可能限制產品銷售的適應症,在產品標籤上要求廣泛的警告,或者要求昂貴和耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。我們已與諾華公司簽訂了一項許可證和商業化協議,以便在美國境外開發和商業化沃蒂安基因neparvovec。在美國以外地區取得的商業成功取決於我們能否獲得EMA批准的MAA,如果獲得批准,諾華公司在美國境外成功地將其商業化。我們有
諾華公司將在獲得市場營銷批准的情況下,將有限的資源控制在沃蒂安基因neparvovec商業化的資源的數量和時間上。
如果RPE 65介導的税務局病人人數少於我們的估計,我們的產品收入可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。
有幾個因素可能有助於使實際的病人人數誰接受了新麻風病可能低於潛在的可尋址市場。這包括在許多不發達市場上缺乏新療法的廣泛供應和有限的補償。此外,疾病進展到治療時間的嚴重程度,特別是在某些退化的情況下,如RPE 65基因突變引起的IRDS,很可能會減少由於不可逆轉的細胞死亡而進行的基因治療所帶來的治療效益。此外,由於操作上的挑戰或錯誤的發病率和發病率假設,我們的病人鑑定工作可能不會成功。最後,某些患者的免疫系統可能阻止某些基因治療產品成功地傳遞到目標組織,從而限制了治療結果。
如果我們無法從第三方付費者那裏獲得足夠的LUXTURNA,醫生和病人採用LUXTURNA可能會受到限制,這可能會影響我們成功地將LUXTURNA商業化的能力。
雖然我們已經與某些第三方付款人就我們對LUXTURNA的價格達成了協議,但我們仍然可能受到來自其他第三方支付方和公眾對我們定價的巨大抵制。為了幫助第三方支付者和患者獲得和覆蓋LUXTURNA,我們提出了新的支付和分配方案,以幫助支付LUXTURNA的成本,包括直接銷售給付款人和基於結果的回扣安排。即使有了這些項目,第三方支付者和公眾對LUXTURNA的成本也可能有很大的抵制。此外,如果對LUXTURNA的償還取決於基於結果的退税安排,我們今後可能有責任支付回扣。耐久性是我們在基於結果的退税安排中使用的一個因素,而我們的耐久性數據的負面變化可能會對我們成功地將LUXTURNA商業化的能力產生負面影響。這些新的支付計劃可能不足以讓第三方支付者提供保險,如果我們無法獲得足夠的LUXTURNA保險,醫生和病人對LUXTURNA的採用可能會受到限制。這反過來會影響我們成功地將LUXTURNA商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
與產品開發相關的風險
我們的基因治療產品的候選產品是基於一種新的技術,這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
我們的研究和開發工作集中在我們的基因治療平臺上,我們未來的成功取決於我們成功地開發出可行的基因治療產品。我們不能保證在開發新產品時不會遇到問題或延誤,這些問題或拖延不會造成意外的成本,也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。目前,LUXTURNA是美國唯一被批准用於遺傳病的基因治療產品,歐盟僅批准了兩種基因治療產品。儘管我們打算利用LUXTURNA在臨牀前和臨牀上開發候選產品的經驗,但我們可能無法減少其他基因治療開發項目的開發時間和成本。我們還可能在擴大我們的製造能力方面遇到意想不到的問題或延誤,這可能妨礙我們完成臨牀試驗,履行我們合作的義務,或成功地將LUXTURNA和任何其他產品商業化,而我們在及時或有利可圖的基礎上獲得營銷批准。我們,一個合作者或另一個小組可能發現一個以前未知的風險與AAV,這可能會延長觀察所需的時間,以獲得監管批准,或可能需要額外的臨牀測試。
此外,FDA、歐洲聯盟委員會、EMA、歐盟成員國主管當局和其他監管當局的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定產品候選產品的安全性和有效性的標準,因產品候選產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大差異。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他的、知名度更高或研究範圍更廣的產品候選人花費更多的費用和時間。只有兩種用於基因疾病的基因治療產品,UniQure N.V.‘s Glybera和GlaxoSmithKline plc’s Strivelis,獲得了歐盟委員會的市場授權。繼營銷授權持有人決定不申請相關續簽後,該公司的營銷授權隨後到期。LUXTURNA是唯一獲得FDA市場批准的遺傳病基因治療產品。我們還不知道歐盟委員會是否或何時會授權。即使我們成功地開發了更多的產品候選產品,也很難確定這些產品在美國或歐盟獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢,也很難確定我們獲得營銷批准的任何其他產品商業化需要多長時間。此外,歐盟委員會授予的營銷授權可能並不能説明FDA可能需要批准什麼,反之亦然。
調控基因和細胞治療產品的調控要求已經頻繁變化,並可能在未來繼續改變。FDA在生物製劑評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級療法辦公室,以鞏固對基因治療和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會,以便在其審查中向CBER提供諮詢意見。在接受國家衞生研究院(National Institute of Health,簡稱NIH)為重組DNA研究提供資金的機構進行的基因治療臨牀試驗,也有可能受到監管事務認證(RAC)的審查;然而,NIH在2014年宣佈,只有在標準監督機構無法對這些試驗進行評估並構成異常風險的情況下,RAC才會公開審查臨牀試驗。儘管FDA決定單個基因治療方案是否可以繼續進行,但RAC公開審查程序如果進行,可能會推遲臨牀試驗的啟動,即使FDA已經審查了試驗設計並批准了其啟動。相反,FDA可以將IND放在臨牀上,即使RAC提供了有利的審查或免除了深入的、公開的審查。如果我們聘請NIH資助的機構,如CHOP,進行臨牀試驗,該機構的機構生物安全委員會及其機構審查委員會(Irb)將需要審查擬議的臨牀試驗,以評估試驗的安全性。此外,其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利進展可能導致FDA或其他監督機構改變對我們任何產品候選人的批准要求。同樣,歐洲委員會可能會發布關於基因治療藥物產品開發和銷售授權的新準則,並要求我們遵守這些新準則。
這些監管審查委員會和諮詢小組以及它們頒佈的新準則可能會延長監管審查進程,要求我們進行更多的研究,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的改變,推遲或阻止這些產品候選產品的批准和商業化,或導致批准後的重大限制或限制。當我們提升我們的產品候選人,我們將被要求諮詢這些監管和諮詢小組,並遵守適用的指導方針。如果我們不這樣做,我們可能被要求推遲或停止開發我們的某些產品候選人。這些額外的程序可能導致審查和批准過程比我們預期的要長。延遲或未能獲得監管批准以將潛在產品推向市場所需的費用,可能會削弱我們產生足夠產品收入的能力,而我們的業務、財務狀況、經營結果及前景亦會受到重大及不利的影響。
由於我們正在開發用於治療幾乎沒有臨牀經驗的疾病的產品候選產品,而且在某些情況下,使用新的終點或方法,因此,某些監管當局可能不考慮我們臨牀試驗的終點以提供臨牀有意義的結果的風險增加了。
除了美國的LUXTURNA外,沒有任何藥物療法可以治療由雙等位基因RPE 65基因突變引起的IRD。此外,開發治療IRDs的藥物的臨牀試驗經驗有限。IRDS的某些方面使得歷史上用於視覺臨牀試驗的藥效端點不太適用於臨牀終點。因此,這些疾病的臨牀試驗的設計和進行會增加風險。此外,某些IRDs的治療,如CHM,可能需要評估反映功能視力穩定而不是改善的臨牀終點。評估這些終點可能需要更長時間的觀察,並可能推遲完成我們可能進行的任何審判。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不代表在以後的試驗中取得的結果。
臨牀前研究或先前臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果,臨牀試驗的中期結果也不一定表示最終結果。我們的產品候選人可能無法在臨牀開發中顯示出所期望的安全性和有效性,儘管在臨牀前的研究中顯示出了積極的結果,或者已經成功地通過了初步臨牀試驗或臨牀試驗的初步階段。
我們有限的安全性和有限的臨牀療效數據,使用SPK-7001和SPK-8011在人類。沒有人能保證,我們的任何產品候選產品的臨牀前研究的結果最終將導致臨牀試驗的成功。此外,我們不能保證在我們的臨牀前研究和其他產品的臨牀試驗中取得同樣或類似的成功。
藥物和生物產品在臨牀試驗中的失敗率很高。許多製藥和生物技術行業的公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折,即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得了有希望的結果之後。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會有不同的解釋,這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。此外,由於許多因素,包括在產品候選開發期間監管政策或要求的變化,我們可能會遇到監管延遲或拒絕。任何這類延誤都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中登記受試者,這可能會推遲或阻止我們對我們的產品候選人進行臨牀試驗。
確定並註冊合適的學科來參與我們的產品候選人的臨牀試驗是我們成功的關鍵。臨牀試驗開始和結束的時間取決於我們招募受試者參與和完成臨牀發展計劃的能力。例如,血友病試驗通常需要更長的時間登記,因為現有的治療。我們在先前的血友病試驗中經歷了緩慢的註冊,我們可能會在目前或未來的任何臨牀試驗中經歷類似的延遲。患有此病的病人可能猶豫不決或不願參加我們的基因治療研究,原因有多種:生物技術或基因治療領域的不良事件引起的負面宣傳、同類患者羣體的競爭性臨牀試驗、使用我們的載體或平臺的產品的臨牀試驗或其他原因。這些因素可能會推遲招聘對象、進行研究和獲得產品候選人的監管批准的時間表。這些延遲可能導致增加成本,推遲我們的產品候選產品,延遲測試我們產品候選產品的有效性,或者完全終止臨牀試驗。
我們可能無法確定、招募和招收足夠數量的受試者,或那些具有所需或期望特徵的人,以便及時完成我們的臨牀試驗。入學和試驗完成受到下列因素的影響:
我們目前的產品候選產品正在開發以治療罕見的疾病。對於我們成功開發的任何其他產品,我們計劃在美國以及隨後在歐盟尋求初步的營銷批准。如果我們不能註冊足夠數量的合格受試者參加FDA、EMA或其他監管機構要求的臨牀試驗,我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何外國成功啟動、註冊和完成臨牀試驗的能力都面臨着在外國開展業務所特有的諸多風險,其中包括:
| |
• | 難以建立或管理與合同研究機構、CRO和臨牀研究人員的關係; |
| |
• | 一些國家沒有具備足夠監管專門知識以審查基因治療方案的既定小組; |
| |
• | 我們無法找到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴;以及 |
| |
• | 遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔,包括藥品和生物技術產品和治療的監管。 |
如果我們難以按計劃招收足夠的受試者進行臨牀試驗,我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃進行的臨牀試驗,因為任何試驗都會對我們的業務、財務狀況、手術結果和前景產生不利影響。
我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤,或者我們可能無法證明安全或有效,使適用的管理當局滿意。
在獲得市場管理機構批准銷售我們的產品候選產品之前,我們必須進行廣泛的臨牀試驗,以證明產品候選產品的安全性和有效性。臨牀檢測昂貴,耗時,結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗都會按計劃進行或如期完成。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀發展的事件包括:
| |
• | 延遲與管理當局就試驗設計達成協議或協商一致意見; |
| |
• | 延遲與預期的CRO和臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議; |
| |
• | 延遲在每個臨牀試驗場開放臨牀試驗場所或獲得要求的IRB或獨立倫理委員會的批准; |
| |
• | 因嚴重不良事件,在我們的臨牀試驗操作或試驗場所檢查後,或因任何其他原因,由管理當局強制實施臨牀拘留; |
| |
• | 我們、我們聘用的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗要求; |
| |
• | 在歐盟和其他國家未能按照FDA良好臨牀做法或適用的監管準則執行; |
| |
• | 在測試、驗證、製造和交付我們的產品候選人到臨牀站點方面的延誤,包括與我們簽約履行某些這些職能的第三方的延誤; |
| |
• | 選擇需要長時間臨牀觀察或對結果數據進行分析的臨牀終點; |
| |
• | 與候選產品相關的嚴重不良事件的發生被認為超過了其潛在利益; |
| |
• | 在由其他贊助者進行的同一類別代理人的試驗中發生嚴重不良事件;或 |
| |
• | 需要修改或提交新的臨牀協議的法規要求和指南的變化。 |
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能給我們帶來額外的成本,或削弱我們從產品銷售中產生收入或實現監管和商業化里程碑或產品特許權使用費的能力。此外,如果我們對產品的候選產品進行製造或配方更改,我們可能需要進行更多的研究,以便將我們修改過的產品候選產品與早期版本連接起來。臨牀試驗的延遲也可以縮短我們可能有專有權將我們的產品候選人商業化或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時期,這可能會損害我們成功地將我們的產品候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
此外,如果我們的臨牀試驗結果不確定,或與我們的產品或產品候選人有關的安全問題或嚴重不良事件,我們可以:
| |
• | 延遲為我們的產品候選人獲得市場許可,如果有的話; |
| |
• | 獲得批准的適應症或病人羣體,但不像我們打算或期望的那樣廣泛; |
| |
• | 獲得包括重大產品使用或分銷限制或安全警告在內的標籤批准,包括禁忌、警告或預防措施; |
| |
• | 需要進行額外的臨牀試驗以支持批准,或接受額外的營銷後測試要求; |
| |
• | 讓監管當局撤銷或暫停對該產品的批准,或以經修訂的風險評估和減輕戰略或REMS或類似的風險緩解戰略的形式對產品的分發施加限制; |
我們的產品和產品候選者以及管理我們的產品和產品候選人的過程可能會造成不良的副作用,或具有其他特性,這些特性可能會延遲或阻止其監管審批,限制商業潛力,或在任何潛在的營銷批准之後造成重大的負面後果。
在過去的基因治療中有幾個顯著的副作用,包括在使用其他載體的其他試驗中報告的白血病和死亡病例。雖然已經開發了新的重組載體來減少這些副作用,但基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法,可能會產生額外的副作用。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的其他成分的持續生物活性,在接觸基因治療產品後,也可能出現延遲不良事件的潛在風險。
使用基因治療產品可能產生的副作用包括用藥後早期的免疫反應,這種反應雖然不一定對病人的健康不利,但可能大大限制治療的有效性。在先前涉及AAV載體的基因治療的臨牀試驗中,一些受試者經歷了T細胞反應的發展,即在載體進入靶細胞後,細胞免疫反應系統通過激活的T細胞觸發轉移細胞的清除。如果我們的載體表現出類似的效果,我們無法用免疫抑制方案來減輕這種影響,我們可能會決定或被要求停止或延遲我們的產品候選產品的進一步臨牀開發,我們的商業努力可能會受到重大和不利的影響。
除了產品或候選產品可能引起的任何潛在副作用外,管理過程或相關程序也會產生不良副作用。如果有任何這樣的不良事件發生,我們的營銷授權或臨牀試驗可能被暫停或終止。例如,fda將我們第二次公開標籤的LUXTURNA臨牀試驗(我們稱之為102試驗)暫時擱置,因為我們自願停止了登記,並報告了在給LUXTURNA後注射類固醇引起的嚴重不良事件,以管理與標準玻璃體切除術患者在使用LUXTURNA之前所經歷的標準玻璃體切除術程序相關的術後炎症。我們隨後調整了有關使用當地類固醇的協議,FDA公佈了臨牀擱置,允許試驗繼續進行。
如果今後我們無法證明這些不良事件是由管理程序或相關程序造成的,則FDA、歐洲委員會、EMA或其他管理當局可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的產品候選產品,以滿足任何或所有針對性的指示。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都與產品無關,這些事件也會影響患者的招募或登記病人完成試驗的能力。此外,如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止對我們的任何產品候選人的臨牀試驗,這些產品候選人的商業前景可能會受到損害,我們從這些產品候選人中產生產品收入的能力可能會被推遲或消除。任何這些情況都可能損害我們開發其他產品候選人的能力,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外,fda可能要求我們採用REMS,而其他非美國監管機構可以施加其他具體義務作為批准的條件,以確保我們產品候選方的利益大於其風險,這可能會延誤我們的產品候選產品的批准或商業接受。REMS除其他外,可包括與衞生保健從業人員或患者的溝通計劃,以及確保安全使用的要素,如限制分配方法、病人登記和其他風險最小化工具。類似的風險管理計劃可以由包括歐盟委員會在內的外國司法機構實施。此外,如果我們或其他人後來發現產品候選人造成的不良副作用,可能會產生一些潛在的重大負面後果,包括:
| |
• | 監管部門可以暫停或者撤銷對該產品候選產品的批准; |
| |
• | 監管當局可能要求在產品標籤中附加警告或限制使用; |
| |
• | 我們可能需要改變產品候選人的管理方式或進行額外的臨牀試驗; |
| |
• | 我們可被起訴,並就我們的產品對病人造成的損害承擔責任;以及 |
任何這些事件都可能使我們無法獲得或保持市場對LUXTURNA和任何其他產品的接受,而這些產品是我們獲得營銷批准的,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能無法獲得額外的孤兒藥品名稱,或獲得和保持孤兒藥物的任何產品專賣權。如果我們的競爭對手獲得監管當局確定的產品的孤兒藥品排他性,並將與我們的產品候選產品相同的適應症處理,我們可能在相當長的一段時間內無法獲得適用的監管當局批准的競爭產品。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可以將針對相對較少患者的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的“孤兒藥物法”,食品和藥物管理局可以指定一種產品候選品為孤兒藥物,如果它打算治療一種罕見的疾病或疾病,通常定義為在美國病人少於20萬人,或者,在美國,病人人數超過20萬,人們沒有合理的預期,研發這種藥物的成本將從美國的銷售中收回。在歐盟,歐洲醫學協會的孤兒藥品委員會授予孤兒藥物稱號,以促進旨在診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的產品的開發,這種疾病影響到歐盟每10,000人中不超過5人。此外,對旨在診斷、預防或治療危及生命、嚴重衰弱或嚴重和慢性疾病的產品給予孤兒稱號,如果沒有獎勵措施,歐盟的藥物銷售不可能足以證明開發藥物或生物產品的必要投資是合理的。歐盟和美國以外的一些但並非所有司法管轄區都有類似的“孤兒藥物”名稱。
經批准,LUXTURNA被FDA授予孤兒藥物專屬權,用於治療RPE 65基因雙等位突變引起的IRD。根據這種在美國的孤兒藥物排他性,除下文討論的某些例外情況外,FDA被禁止批准另一種產品的營銷申請,該產品構成相同的藥物,治療相同的適應症,為期七年,在某些情況下可以延長六個月,如下文所述。孤兒藥品的指定並不保證孤兒藥品的排他性,被先前批准的孤兒產品的孤兒排他性阻止時,指定的孤兒藥品將被市場拒絕批准。
LUXTURNA由於RPE 65突變而被歐洲委員會指定為治療LCA和RP的孤兒藥物。SPK-9001已獲得美國食品和藥物管理局的突破性治療和孤兒藥物認證.SPK-8011已被FDA指定為突破療法.SPK-7001已被FDA和歐洲委員會批准為治療CHM的孤兒藥物。SPK-TPP1已被FDA授予孤兒產品,用於治療因TPP 1缺乏症引起的CLN 2疾病(神經元類脂褐變症(NCL)。
如果我們要求為我們的其他目前或未來的產品候選人指定孤兒藥物,則不能保證FDA或歐洲委員會將授予我們的任何產品候選人這樣的稱號。此外,將我們的任何產品候選人指定為孤兒產品並不能保證任何監管機構將加快對該產品候選人的監管審查,或最終批准該產品候選人,也不限制任何監管機構在我們的產品候選人獲得獨家營銷批准之前,向其他公司的產品候選人授予孤兒藥品名稱的能力。
一般來説,如果被指定為孤兒藥物的產品候選人因其指定的指示而獲得第一次營銷批准,則該產品有權享受一段營銷獨家期,這使得FDA或歐洲聯盟委員會無法批准構成同一藥品治療同一疾病或條件的產品的另一項營銷申請,除非在有限的情況下。如果另一讚助商在我們之前獲得批准(不管我們的孤兒藥品名稱如何),如果我們的產品是同一種疾病或條件的相同產品,在適用的獨家期內,我們將無法獲得市場批准。適用期限在美國為七年,在歐盟為十年。如果BLA的贊助商提交的兒科數據能夠公平地迴應FDA對此類數據的書面要求,那麼在美國的排他期可以延長6個月。如果在第五年年底確定不再符合孤兒指定標準,例如,某一產品不再符合指定孤兒藥物的標準,或者該產品利潤充足,以致市場排他性不再合理,則歐盟的排他性期限可縮短為六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,或者製造商無法保證足夠數量的產品滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需要,則可撤銷孤兒藥品的排他性。
即使我們對LUXTURNA保持孤兒藥物排他性,或者為產品候選獲得孤兒藥物排他性,這種排他性也不能有效地保護候選產品免受競爭,因為不同的藥物可以被批准用於同一疾病或條件。在美國,即使在一種孤兒藥物得到批准之後,如果FDA認為後一種藥物不是同一種藥物,或者在臨牀上表現更安全,FDA也可以批准另一種藥物用於同樣的情況,更有效或對病人護理作出重大貢獻或獨家持有人同意批准另一種產品,或如果保薦人不能提供足夠數量的產品。目前尚不清楚監管機構將採用什麼標準來確定基因治療在孤兒藥物命名下的相似性。在歐盟,如果第二申請人可以在其申請中證明其醫藥產品雖然與已批准的孤兒醫藥產品相似,但如果原孤兒醫藥產品的營銷授權持有人持有原孤兒醫藥產品的市場授權書,則可對同一孤兒指示的類似藥品給予市場授權。
同意第二次孤兒醫藥產品申請,或者原孤兒醫藥產品營銷授權持有人不能提供足夠數量的孤兒藥品。
FDA指定突破性療法可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程,也不會增加我們的任何產品候選人在美國獲得市場認可的可能性。
我們已獲得SPK-9001治療血友病B和SPK-8011治療血友病A的突破性治療稱號,我們今後可申請美國其他產品的突破性治療指定。突破性治療產品候選產品被定義為單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品候選產品,初步的臨牀證據表明,與現有療法相比,該產品的候選產品可能在一個或多個臨牀意義上有很大的改善。FDA將努力確保突破性治療產品候選人的贊助者得到:(I)關於有效藥物開發計劃的強化指導;(Ii)高級管理人員和有經驗的工作人員積極參與積極、協作和跨學科的審查;(Iii)滾動審查過程,使FDA可以在贊助商提交完整申請之前考慮審查BLA的部分內容。被FDA指定為突破性療法的產品候選人如果得到臨牀數據的支持,可能有資格接受優先審查。
指定為突破性治療是由FDA酌處。因此,即使我們相信我們的產品候選人之一符合被指定為突破性治療的標準,FDA也可能不同意。在任何情況下,接受突破性治療指定,或贖回罕見的兒科疾病優先審查Voucher的產品候選人,可能不會導致更快的開發過程,審查或批准比根據傳統的FDA程序考慮批准的產品,在任何情況下,不能保證最終批准FDA。此外,儘管SPK-9001和SPK-8011被指定為突破性治療產品的候選產品,FDA可能會決定其中一種或兩者都不再滿足指定的條件並予以撤銷,或決定該產品的申請不會得到優先審查。
即使我們完成了必要的臨牀試驗,我們也無法預測何時,或是否,我們將獲得監管機構的批准,以便將產品候選品商業化,而且批准的範圍可能比我們所尋求的範圍更窄。
我們不能商業化一個產品的候選產品,直到適當的管理當局審查和批准該產品的候選。即使我們的產品候選人在臨牀試驗中達到了他們的安全和有效終點,監管當局也可能無法及時完成他們的審查過程,或者我們可能無法獲得監管機構的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准、限制或批准條件,可能會導致額外的延誤。此外,在產品開發、臨牀試驗和審查過程中,我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府監管或監管權力政策的變化而受到延誤或拒絕。
監管當局也可以批准一種比要求更有限的適應症的候選產品,或者它們可能以狹窄的適應症、禁忌症或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求在使用條件方面發出警告或採取預防措施,或者在進行昂貴的營銷後臨牀試驗時給予批准。此外,管理當局可能不批准標籤要求,或允許宣傳的要求,是必要的或可取的,以成功的商業化,我們的產品候選人。上述任何一種情況都可能對我們的產品候選者的商業前景造成重大損害,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
此外,管理當局可能需要同時批准,或CE標記,一個配套的診斷設備。對於我們目前正在開發的產品候選產品,我們認為,基於症狀的診斷,再加上根據臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證的實驗室開發和管理的現有基因測試,足以診斷患者,就LUXTURNA而言,FDA已經允許進行診斷。然而,對於未來的產品候選者,可能需要使用FDA批准的或FDA批准的診斷測試或經外國當局或歐盟認證的CE批准的同等測試來診斷患者或確保在試驗對象中安全有效地使用產品候選產品。FDA稱這種測試為體外配套診斷設備。2014年7月31日,FDA宣佈發佈一份最終指導文件,描述該機構目前對體外配套診斷設備的開發和監管的想法。最後指南闡明瞭一種政策立場,即當治療產品的安全和有效使用取決於診斷設備時,FDA通常需要在FDA批准治療產品的同時批准或批准診斷設備。最終指南允許同時批准藥物/設備的一般規則有兩個例外,即當治療產品的目的是治療嚴重和危及生命的情況,而沒有替代辦法的情況下,以及當批准的治療劑出現嚴重的安全問題時,並且尚未得到FDA批准或FDA批准的配套診斷測試。目前尚不清楚FDA將如何將這一政策應用於我們目前或未來的基因治療產品候選產品。如果FDA認為用於診斷我們的治療方法的患者的基因測試是需要FDA批准或批准的體外輔助診斷,我們可能會在為我們的產品候選人獲得BLA的批准方面面臨重大的延遲或障礙。在歐盟,歐洲第(EU)2017/746號條例
議會和理事會2017年4月5日關於體外診斷醫療設備的規定將從2022年起適用,並廢除目前適用的規定。第2017/746號條例將對我們施加額外的義務,這可能會影響我們在歐盟產品候選人的開發和授權。
即使我們獲得了產品候選產品的監管批准,我們的產品仍將受到監管的監督。
LUXTURNA,以及我們獲得監管批准的任何產品候選人,都將在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全和其他後市場信息方面受到持續的監管要求。我們為我們的產品候選人獲得的任何監管批准也可能受到REMS或作為外國管轄範圍內的同等主管部門,特別是歐盟委員會規定的營銷授權的具體義務、對可能銷售產品的已批准用途的限制或對批准條件的限制,或包含對可能昂貴的營銷後測試的要求,包括第四階段的臨牀試驗,以及監測產品的質量、安全性和有效性。例如,在美國,認可的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和任何不符合BLA規範的產品的故障。fda指南建議接受某些類型基因治療的患者進行長達15年的潛在不良事件的隨訪觀察,我們的每一項臨牀試驗都包括15年的長期隨訪階段。獲得批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA批准對批准的產品、產品標識或製造過程進行某些更改。廣告和宣傳材料必須符合“聯邦食品藥品和化粧品法”和實施條例,除其他可能適用的聯邦和州法律外,還必須遵守FDA的監督和營銷後報告義務。
在歐盟,我們產品的廣告和推廣受到歐盟法律的制約,這些法律涉及醫藥產品的推廣、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業做法。此外,個別歐盟成員國通過的其他立法可適用於醫藥產品的廣告和宣傳。這些法例可限制或限制向公眾宣傳我們的產品,亦可能限制我們與醫護專業人士的推廣活動。這些法律要求醫藥產品的宣傳材料和廣告必須符合經主管當局批准的產品特性摘要,即SmPC。SmPC是向醫生提供有關藥物安全和有效使用的信息的文件。它是醫藥產品營銷授權的內在組成部分。推廣與SmPC不符的醫藥產品被認為是標籤外促銷,這在歐盟是被禁止的。歐盟一級和個別歐盟成員國的適用法律也禁止向消費者直接宣傳處方藥。違反歐盟醫藥產品推廣規則的行為可通過行政措施、罰款和監禁予以懲處。
此外,產品製造商及其設施可能需要支付申請費和項目費,並接受FDA和其他管理當局的持續審查和定期檢查,以確保遵守現行的cGMP、要求和遵守在BLA或國外營銷應用程序中所作的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品以前未知的問題,如意外的嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的製造或與該產品的推廣、營銷或標籤不符的設施的問題,監管當局可對該產品、製造設施或我們施加限制,包括要求召回或退出市場或暫停生產。
如果我們不遵守適用於LUXTURNA或批准後的任何其他產品的監管要求,管理當局可以:
| |
• | 拒絕批准由我們或我們的戰略合作伙伴提交的待批准的BLA或類似的國外營銷申請(或其任何補充); |
| |
• | 扣押、扣留產品或者以其他方式要求或者要求從市場上提取或者召回產品的; |
任何政府對涉嫌違法行為的調查,都可能需要我們花費大量的時間和資源來作出反應,並可能引起負面的宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能妨礙我們將產品候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
此外,FDA的政策,以及同等的外國監管機構的政策,可能會改變,並可能頒佈更多的政府法規,以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。無論是在美國還是在國外,我們都無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持遵守規章的規定,我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利,這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
醫藥產品的銷售授權人和製造商在獲得製造和銷售授權之前和之後都要受到歐洲環境管理局和個別歐盟成員國主管當局的全面監管監督。這包括對cGMP規則的遵守情況的控制,cGMP規則控制生產過程的質量控制,並要求文件、政策和程序。我們和我們的第三方製造商將被要求確保我們的過程,方法和設備符合cgmp。我們或我們的任何第三方夥伴,包括供應商、製造商和分銷商,如果不遵守歐盟法律和歐盟個別成員國有關醫藥產品的臨牀試驗、生產批准、銷售授權的相關國家法律,無論是在給予營銷授權之前還是之後,以及在獲得授權後銷售這類產品,都可能導致行政、民事方面的後果,或者刑事處罰。這些處罰可包括延誤或拒絕授權進行臨牀試驗或給予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停或營銷授權的變更、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、操作限制、禁令、吊銷許可證、罰款和刑事處罰。
此外,歐盟關於藥物警戒的立法,或對藥物安全的評估和監測,規定歐洲藥品管理局和歐盟成員國主管當局有權要求公司在批准後進行額外的臨牀療效和安全研究。該立法還規定了營銷授權人在額外監測、不良事件管理和報告方面的義務。根據藥物警戒法例及其有關規例和指引,我們可能需要收集有關已銷售產品的風險和利益的繁重數據,並可能需要對這些風險和利益進行持續的評估,包括可能需要進行額外的臨牀研究,這可能會耗費時間和費用,並可能影響我們的盈利能力。不遵守這些義務可能導致營銷授權的變更、暫停或撤銷,或施加財務處罰或其他強制措施。
在一個技術日新月異的環境中,我們面臨着巨大的競爭,我們的競爭對手有可能在我們面前獲得監管批准,或開發出比我們更先進或更有效的療法,這可能會對我們的財務狀況以及我們成功地推銷我們的產品和產品或使其商業化的能力產生不利影響。
生物技術和製藥工業,包括基因治療領域,其特點是技術的迅速變化、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們面臨許多不同來源的實質性競爭,包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。
我們知道一些公司專注於開發各種適應症的AAV基因療法,包括Abeona治療公司、Adverum生物技術公司、Am古治療公司、應用遺傳技術公司、Asklepios生物製藥公司、Audentes治療公司、Axovant科學公司、BioMarin製藥公司、GenSight生物科學公司、同源藥物公司、Horama SAS公司、Lysogene SAS公司、Asklepios生物製藥公司、Asklepios生物製藥公司和Asklepios生物製藥公司。MeiraGTx有限公司、Nightstar治療公司、PTC治療學公司、Regenxbio公司、Sangamo治療學公司、Sarepta治療公司、Solid Bioscience公司、Ultragenyx製藥公司、uniQure N.V.和Voyager治療公司,以及幾家涉及基因傳遞或修飾和基因表達調節方法的公司。競爭對手在基因治療技術上的任何進步都可能被用來開發能夠與LUXTURNA和我們的任何產品候選產品競爭的療法。
對於我們開發的LUXTURNA和臨牀產品候選產品,主要競爭對手包括:
| |
• | LUXTURNA儘管RPE 65介導的IRD,二期醫療產品公司沒有其他經批准的藥物存在。已獲得美國食品及藥物管理局和其他外國監管機構的批准。 |
假體醫療設備,這是市場上的RP患者有限或沒有光感。Retina種植公司的另一種視網膜假體醫療設備已從其通知的機構獲得CE合格證書,並同樣用於致盲患者。Novelion治療公司(正式名稱為QLT Inc.)完成了維生素A衍生物治療RP和LCA的1b期臨牀試驗。在基因治療領域,某些公司和幾個學術機構已經或計劃進行涉及基於RPE 65的產品候選產品的臨牀試驗,包括MeiraGTx和Horama SAS。到目前為止,這些組織都沒有完成涉及注射第二隻眼睛的試驗,也沒有發起第三階段的試驗。
| |
• | SPK-CHM.我們知道Nightstar治療學plc,或Nightstar,正在開發一種基於AAV的基因療法,用於治療脈絡膜血癥。Nightstar公司在美國和歐洲聯盟獲得了治療脈絡膜血癥的候選產品,並宣佈已啟動第三階段的脈絡膜血癥試驗。我們還意識到,4D分子治療學和F.霍夫曼-拉羅切AG已經在進行臨牀前計劃。 |
| |
• | SPK-修復。中度至重度血友病B患者的護理標準是由包括輝瑞公司(pfizer inc.)或輝瑞(Pfizer)在內的多家公司生產的各種血漿衍生、重組或長效因子固定產品。許多其他公司正在開發治療血友病B的基因療法,包括Shire PLC、Sangamo治療公司、Freeline治療公司、Logico Bieutics公司和UniQure N.V公司。 |
| |
• | SPK-FVIII.中度至重度血友病A患者的護理標準是由多家公司生產的靜脈注射因子VIII蛋白或其衍生物。還有其他公司開發治療血友病A的基因療法,包括BioMarin製藥公司、Ultragenyx製藥公司、拜耳保健公司、Shire PLC、UniQure N.V.、Sangamo治療公司。與輝瑞和Telethon基因治療研究所合作,與賽諾菲合作。 |
我們的許多潛在競爭對手,單獨或與其戰略夥伴,擁有大量的財政、技術和其他資源,例如更大的研究和開發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。如果競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會就會減少或消失。競爭對手也可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強有力的市場地位。此外,我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的產品或產品候選產品變得不經濟或過時,而且我們可能無法成功地針對競爭對手推銷我們的產品或產品候選人。
此外,由於我們的專利權到期或被成功質疑,我們可能會面臨更多關於與競爭對手產品有關的專利的有效性和(或)範圍的訴訟。我們競爭對手產品的供應可能會限制我們開發和商業化的任何產品的需求,以及我們能夠收取的價格。
即使我們從FDA獲得並保持對產品候選人的批准,我們也可能永遠無法獲得美國以外的產品候選人的批准,這將限制我們的市場機會,並對我們的業務產生不利影響。
食品和藥物管理局批准在美國的產品候選人並不能確保其他國家或管轄區的管理當局批准這類產品候選人,而由一個外國管理當局的批准並不能確保得到其他國家的管理當局或林業發展局的批准。我們的產品候選人在美國以外的銷售將受到外國監管要求的臨牀試驗和營銷批准。即使FDA批准一種產品候選產品的市場推廣,外國的類似監管機構也必須批准這些國家的產品候選產品的製造和營銷。批准程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同、比美國更繁重的要求和行政審查期,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家,產品候選人必須經過批准才能在該國銷售。在某些情況下,我們打算對我們的產品收取的價格,如果獲得批准,也須經批准。我們已經為LUXTURNA向EMA提交了一份經過驗證的MAA,並打算提交給我們在歐盟的產品候選人,但根據EMA的意見獲得歐盟委員會的批准是一個漫長而昂貴的過程。當MAA提交給EMA時,由EMA的CHMP進行相關的科學評估,並準備關於產品是否適合授權的科學意見。這一科學意見被送交歐洲委員會,歐洲委員會在就MAA作出最後決定之前,必須諮詢人類使用的醫藥產品常設委員會。常設委員會由歐盟成員國代表組成,由一名無表決權的歐盟委員會代表擔任主席。歐洲議會也有一個相關的“尊重人權法”。歐洲議會的作用是確保歐盟委員會在決定給予或拒絕給予營銷授權方面沒有越權。根據集中式程序,評估MAA的最長時間為210天。這不包括時鐘停止。
在此期間,申請人就CHMP提出的問題提供補充資料或書面或口頭解釋。CHMP於2018年9月21日通過了一項積極的意見,建議批准LUXTURNA。
即使產品候選產品獲得批准,fda或歐盟委員會(EuropeanCommission)(視情況而定)也可能限制產品銷售的適應症,要求在產品標籤上進行廣泛的警告,或需要昂貴和耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。
美國和歐盟以外的國家的監管機構也有批准產品候選產品的要求,在這些國家的市場營銷之前,我們必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品候選人在某些國家的引進。
此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不為其他國家的管理當局所接受。此外,我們的任何產品候選產品的監管審批可能會被撤銷。如果我們不遵守規管規定,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮產品候選人市場潛力的能力將會受到損害,而我們的業務、財務狀況、經營結果和前景也會受到不利影響。
與LUXTURNA商業化相關的風險以及我們獲得市場許可的產品候選產品
如果我們無法擴大我們的市場開發能力,或與第三方達成協議,以銷售和銷售任何我們獲得營銷許可的產品,我們可能無法產生任何產品收入。
為了成功地將我們的開發計劃所產生的任何產品商業化,我們需要繼續擴大我們的市場開發能力,無論是我們自己還是與其他人一起。開發我們自己的市場開發努力是,並將繼續,昂貴和耗時,並可能推遲任何產品的推出。此外,我們不能確定我們能否成功地發展這一能力。
我們已與輝瑞公司合作開發和商業化SPK-FIX產品候選產品,用於治療血友病B,根據該產品,輝瑞將使此類產品候選產品商業化,我們將有資格為根據該協議開發的任何產品獲得特定的里程碑付款和版税。我們已與諾華公司簽訂了一項許可證和商業化協議,以便在美國境外開發和商業化調查性VORITY基因neparvovec,我們有資格根據該協議獲得具體的里程碑付款和特許權使用費。我們可能會與其他實體就我們的其他產品候選人進行合作,以利用他們既定的營銷和分銷能力,但我們可能無法以優惠的條件達成這樣的協議,如果有的話。如果任何目前或未來的合作者不投入足夠的資源將我們的產品商業化,或者我們無法獨自發展必要的能力,我們將無法創造足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與目前擁有廣泛、經驗豐富和資金充足的醫療事務、營銷和銷售業務的許多公司競爭,以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們也面臨着競爭,我們尋找第三方,以幫助我們的銷售和市場努力,我們的產品候選人。沒有一個內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能,我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
如果我們的產品候選人的市場機會比我們認為的要小,我們的產品收入可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。
我們的研究和產品開發的重點是治療嚴重的遺傳和孤兒疾病。我們對患有這些疾病的人的數量,以及那些有可能從我們的產品候選者治療中受益的人的子集的理解,都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的,新的研究可能減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地方的病人人數可能低於預期,在其他方面可能無法用我們的產品進行治療,或病人越來越難以辨認和接觸,所有這些都會對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。
此外,有幾個因素可能有助於使接受其他潛在產品的患者的實際人數低於潛在的可尋址市場。這包括在許多不發達市場上缺乏新療法的廣泛供應和有限的補償。此外,疾病進展到治療時間的嚴重程度,特別是在某些退化的情況下,很可能會減少因細胞死亡而引起的基因治療所帶來的治療效益。最後,某些患者的免疫系統可能阻止某些基因治療產品成功地傳遞到目標組織,從而限制了治療結果。
我們的業務可能會受到政府的價格管制或其他價格管制的改變的影響,這會限制我們對我們的產品和將來可能獲得批准的任何產品候選人收取的費用,這將對我們的收入和經營結果產生不利的影響。
我們預計,在美國和國際上,藥品的覆蓋面和報銷可能會受到越來越大的限制。醫療保健成本的不斷上升,給醫療行業帶來了更大的降低成本的壓力。特別是加強了公眾對藥品批發價格的審查,這種價格在美國和國外繼續受到激烈的政治和公眾辯論。政府和私人第三方支付者已經提出了醫療改革和降低成本的建議。美國已經提出了一些控制醫療費用,包括藥物治療費用的聯邦和州提案。具體而言,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州法案,除其他外,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商病人方案之間的關係,改革政府方案藥品報銷方法。至少有七個州通過了有關藥品價格透明度的立法,還有許多州尚未通過立法。此外,有人提議對聯邦醫療保險(Medicare)D部分藥品實行退税,這將要求聯邦政府規定向醫療保險D部分受益人發放的所有藥物或只發放給某些低收入人羣的藥物。在一些國際市場上,政府控制定價,這會影響藥品的盈利能力。現行的政府法規和未來可能的醫療立法可能會影響第三方支付方的醫療保險和報銷,這可能會使我們的產品或任何產品的候選產品在商業上不可行,或者可能會對我們預期的未來收入和毛利產生不利影響。
今年早些時候,特朗普總統發佈了“藍圖”(Blueprint),以降低藥品價格,並降低口袋外成本(Blueprint)。藍圖中的某些建議旨在鼓勵創新,擴大醫療保險和醫療補助的基於結果的支付,並可能給製藥業帶來重大的運營和報銷方面的變化。我們無法預測藍圖是否會影響我們正在進行的與CMS的討論,以調整我們關於分期付款選擇和提供更多基於結果的折扣的靈活性的建議。
我們無法預測我們的業務在多大程度上會受到這些或其他未來可能的立法或監管發展的影響。不過,未來的價格管制或其他價格管制的改變,或與藥物定價有關的負面宣傳,一般都會限制我們日後產品的收費水平,從而對我們的預期收入及營運結果造成負面影響。
新批准的產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定。如果不能獲得或保持對我們產品和未來任何產品的充分覆蓋和補償,如果獲得批准,可能會限制我們銷售這些產品的能力,並降低我們創造產品收入的能力。
單一使用基因治療產品的成本可能很高。我們預計,政府和商業支付者的醫療保險和報銷將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的基本條件。因此,我們產品的銷售,以及我們獲得營銷許可的任何產品候選人,將在很大程度上取決於這些產品候選人的價格將在多大程度上由健康維護、管理護理、醫藥福利和類似的醫療管理機構支付,或者將由政府當局、私營醫療保險公司和其他第三方支付方償還。第三方付款人的承保範圍和補償可能取決於幾個因素,包括第三方付款人確定某一產品的用途是:
從第三方付費者獲得產品的覆蓋和補償是一個耗費時間和成本高昂的過程,這可能要求我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。我們可能無法提供足夠的數據,以獲得接受的保險和償還。
對於新批准的產品,包括潛在的一次性基因療法,第三方覆蓋範圍和補償存在着很大的不確定性。在美國,第三方支付者,包括醫療保險和醫療補助計劃等政府支付者,在決定新藥和生物製品的覆蓋和補償程度方面發揮着重要作用。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定他們的覆蓋範圍和補償政策的模式。LUXTURNA已被醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)批准用於覆蓋和報銷,CMS是負責管理醫療保險計劃的機構。我們不能保證,醫療保險或醫療補助將涵蓋任何其他經批准的產品,或在適當的情況下提供補償。
使我們的投資獲得足夠的回報。此外,歐盟的報銷機構可能比CMS更為保守。例如,幾種癌症藥物在美國已獲批准報銷,而在某些歐盟成員國尚未獲準報銷。很難預測第三方付款人將決定我們的產品的覆蓋範圍和補償,我們獲得營銷許可。
在美國以外的國家,國際業務通常受到政府廣泛的價格控制和其他市場監管的制約,而歐盟、加拿大和其他國家日益強調控制成本的舉措,可能會給我們帶來定價壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受制於不同的價格控制機制。在美國以外的許多國家,在批准一種產品後,也可能需要相當長的時間才能確保這類產品的定價和補償。一般來説,這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行決定醫療產品的價格,但監督和控制公司的利潤。額外的外國價格控制或價格管制的其他變化可能會限制我們能夠對我們的產品和產品選擇收取的費用。因此,在美國以外的市場,我們產品的補償可能比美國減少,而且可能不足以產生商業上合理的產品收入。
此外,美國和國外的政府和第三方付款者為限制或降低醫療費用而加大努力,可能會導致這些組織限制新產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法支付或提供足夠的費用給我們的產品和產品候選人。付款人越來越多地考慮將新的指標作為補償標準的基礎,例如平均銷售價格、平均製造商價格或AMP,以及實際的採購成本。基於其中一些指標的現有報銷數據相對有限,儘管某些州已開始調查購置成本數據以確定醫療補助償還率,CMS已開始至少每月公佈國家藥品平均採購成本和國家平均零售價格數據。因此,很難預測這些不斷變化的償還指標對支付人是否願意覆蓋我們獲得營銷批准的任何產品的影響。我們期望在任何產品的銷售過程中都會遇到定價壓力,這些產品是我們獲得市場認可的,原因是醫療保健管理的趨勢、衞生維護機構的影響力不斷增強以及立法上的新變化。醫療保健費用,特別是處方藥、外科手術和其他治療的下降壓力已經變得非常嚴重。因此,對我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
在歐盟,每個歐盟成員國可限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫藥產品的範圍,並可控制在其領土上銷售的人用醫藥產品的價格。因此,在歐盟獲得銷售許可後,通過任何申請途徑,申請人必須與各歐盟成員國的主管定價當局進行定價討論和談判。一些歐盟成員國實行積極和消極的清單制度,只有在商定償還價格後才能銷售產品。其他歐盟成員國則批准該醫藥產品的具體價格,或可採用直接或間接控制將該藥品投放市場的公司的盈利能力的制度。醫療費用的下降壓力,尤其是處方藥,已經變得更加嚴重。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外,我們可能面臨競爭,我們的產品候選人來自價格較低的產品在外國,對藥品實行價格控制。
對醫藥產品的衞生技術評估正在成為24個歐盟成員國定價和報銷程序中日益普遍的一部分。HTA是指在國家衞生保健系統中對某一特定藥物的使用所產生的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。HTA一般側重於個別藥物的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益,以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將這些藥物成分與市場上的其他治療方案進行比較。關於特定醫藥產品的技術合作協定的結果往往會影響到各歐盟成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和償還地位。歐盟成員國之間的定價和報銷決定在多大程度上受到特定醫藥產品的HTA的影響。此外,根據關於在跨境醫療保健中適用病人權利的第2011/24/EU號指令,建立了一個自願的網絡,由歐盟各成員國負責衞生保健和醫療管理局的國家當局或機構組成。該網絡的目的是促進和支持交流有關HTA的科學信息。這可能導致在歐盟成員國之間進行高級別貿易協定以及定價和償還決定時所考慮的標準的統一,並可能對至少一些歐盟成員國的價格產生不利影響。2018年1月31日,歐盟委員會通過了一項關於衞生技術評估條例的提案。這項立法建議旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術方面的合作。如果以目前的形式通過,該條例將允許歐盟成員國在整個歐盟使用共同的HTA工具、方法和程序,在四個主要領域共同努力:聯合臨牀評估,重點放在最具潛在影響的創新保健技術上。
對於病人,聯合科學諮詢,使開發人員可以徵求HTA當局的意見,確定新出現的保健技術,以儘早確定有希望的技術,並在其他領域繼續自願合作。
與基因測試相關的倫理、法律和社會問題可能會減少對LUXTURNA或任何其他基因治療產品的需求,而這些產品我們都獲得了市場的認可。
我們預計,在接受某些基因治療之前,患者將需要接受基因測試。基因測試引起了人們對基因測試所提供信息的適當利用和保密的關切。用於評估一個人患慢性疾病的可能性的基因測試已經引起了公眾對保護基因信息隱私的必要性的關注。例如,有人表示關切的是,保險公司和僱主可能利用這些測試來根據遺傳信息進行歧視,從而造成阻礙消費者接受基因檢測的障礙。這可能導致政府當局限制基因檢測,或要求限制或規範基因檢測的使用,特別是對無法治癒的疾病。這些情況中的任何一種都會減少對LUXTURNA或任何其他產品的需求,這些產品我們都獲得了市場的批准。
我們的任何產品候選人的商業成功,如果獲得批准,將取決於它的市場接受程度的醫生,病人,第三方付款人和其他在醫學界。
即使獲得美國FDA、歐盟委員會和其他國際監管機構的必要批准,我們獲得營銷批准的任何產品的商業成功在一定程度上將取決於醫生、病人和醫療保健支付方是否接受基因治療產品,特別是我們的產品候選品,作為醫學上必要的、有效的、安全的產品,而且成本效益很高。我們商業化的任何產品都可能得不到醫生、病人、醫療服務提供者/付費人和其他醫學界的認可。如果這些產品沒有達到足夠的接受水平,我們可能不會產生大量的產品收入,也可能無法盈利。我們獲得市場批准的任何產品的基因治療產品的市場接受程度將取決於以下幾個因素:
| |
• | 臨牀試驗和隨後在市場上證明的此類產品的有效性和安全性; |
| |
• | 這類產品相對於替代療法的潛在優勢和可感知的優勢; |
| |
• | 由FDA、歐盟委員會或其他監管機構實施的產品標籤要求,包括產品經批准的標籤中所包含的任何限制或警告; |
| |
• | 對基因治療的倫理、社會和法律關切,從而產生限制或禁止我們的產品的額外規定;以及 |
即使一種潛在的產品在臨牀試驗中顯示出良好的效益/風險狀況,市場對該產品的接受程度要等到產品推出後才能完全知道。
我們的基因治療方法利用從病毒中提取的載體,這些載體可能被認為是不安全的,或者可能導致不可預見的不良事件。負面輿論和加強基因治療的監管審查可能會損害公眾對我們產品和產品候選產品安全性的認識,並對我們開展業務或為我們的產品候選人獲得監管批准的能力產生不利影響。
基因治療仍然是一項新的技術,除美國迄今批准用於遺傳病的LUXTURNA外,沒有任何基因治療產品,歐盟迄今只批准了兩種用於遺傳病的基因治療產品。公眾的看法可能受到基因治療不安全的説法的影響,而基因治療可能得不到公眾的接受。
或者醫學界。特別是,我們的成功將取決於那些專門治療我們的產品和產品候選人所針對的遺傳病的醫生,如果獲得批准,他們將處方涉及使用我們的產品和產品候選品的治療,如果獲得批准,將取代或補充他們熟悉的現有治療方法,並可能獲得更多的臨牀數據。更嚴格的政府規管或負面的民意會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成不利影響,並可能會延誤或削弱我們的產品候選者的發展和商業化,或對我們可能開發的任何產品的需求。例如,早期的基因治療試驗導致了一些廣為人知的不良事件,包括在其他使用其他載體的試驗中所見的白血病和死亡病例。在我們的臨牀試驗或其他涉及基因治療產品或競爭對手產品的臨牀試驗中發生的嚴重不良事件,即使最終不能歸因於相關的產品候選人,以及由此產生的宣傳,都可能導致政府監管的增加、公眾對我們產品候選人的不良看法、在測試或批准產品方面可能出現的監管延誤。更嚴格的標籤要求,那些產品的候選批准和減少需求的LUXTURNA和任何其他產品,我們獲得市場批准。
如果我們獲得批准將美國以外的任何產品候選產品商業化,特別是在歐盟,那麼與國際業務有關的各種風險可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們預計,在美國以外的任何產品候選產品商業化時,我們將面臨更多的風險,包括:
| |
• | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或政治不穩定,特別是外國經濟和市場; |
| |
• | 對在國外生活或旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法; |
| |
• | 外幣波動,可能導致業務費用增加,收入減少,以及在另一國家開展業務的其他義務; |
| |
• | 在勞工動亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
| |
• | 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺;以及 |
| |
• | 地緣政治行動造成的商業中斷,包括戰爭和恐怖主義或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害。 |
與第三方有關的風險
我們過去已經進入,將來也可能進入,與第三方合作開發或商業化產品的候選產品。如果這些合作不成功,我們的業務就會受到不利影響。
我們已與第三方簽訂了許可和合作協議,包括我們與輝瑞公司就SPK-FIX產品候選產品的開發和商業化達成的合作協議,以及我們與諾華公司就在美國以外地區開發和商業化沃蒂安基因neparvovec的許可和商業化協議。我們將來可能會有更多的合作。我們有限的控制資源的數量和時間,我們的合作者致力於開發或商業化我們的產品候選人。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們和我們的合作者能否成功地履行在這些安排中分配給我們每個人的職能。此外,我們的合作者有能力放棄研究或開發項目並終止適用的協議。此外,我們的合作者負責的任何臨牀試驗的不成功結果都可能損害公眾對我們基因治療平臺的認識和前景。
我們與輝瑞的全球合作協議(我們於2014年12月加入,並於2016年6月修訂,並於2017年11月進一步修訂)涉及開發治療血友病B的產品候選產品並將其商業化。我們於2018年2月與輝瑞達成供應協議,向輝瑞供應一批SPK-9001藥品。2018年7月,我們將血友病B基因治療項目的責任移交給輝瑞公司,輝瑞公司啟動了第三階段的項目。
我們於2018年1月加入的與諾華公司簽訂的許可證和商業化協議涉及到在美國以外地區開發和商業化沃蒂安基因neparvovec。根據這項協議,我們授予諾華公司在美國以外的人類身上開發和商業化伏氏基因neparvovec的獨家權利和許可。我們仍有責任尋求和維持歐盟委員會授予的LUXTURNA營銷授權,諾華公司則負責在美國和歐盟以外尋求對VOLISY基因neparvovc的監管批准。如果諾華公司不能將足夠的資金和其他資源投入到美國以外地區的沃氏基因neparvec的未來開發和商業化中,那麼voretgene的開發和商業化就無法實現。
在美國以外的國家可能被推遲或可能失敗,這將導致延遲收到有關新夥伴關係的里程碑付款或特許權使用費,或導致我們根本沒有收到里程碑付款或特許權使用費。諾華有權在一年前書面通知我們後隨時終止許可協議。如果我們違反我們的供應協議,諾華公司也可能終止許可證協議,從而導致諾華公司接管沃裏蒂金公司的生產,或者在我們發生變更控制的情況下,諾華公司也可能終止許可證協議。此外,如果諾華公司由於我們未治癒的原料違反供應協議而接管了voretgene neparvovc的生產,我們根據許可證協議獲得的特許權使用費將減少。如果諾華公司因供應協議的重大違約或任何其他原因而在任何時候終止我們的協議,這將推遲或阻止我們進一步發展和商業化沃利蒂金公司,可能會對我們的業務造成重大損害,並可能加速我們對額外資本的需求。
我們將來可能與第三方進行更多的合作。我們與包括輝瑞和諾華在內的第三方的關係,以及我們今後的任何合作,都可能構成若干風險,包括:
| |
• | 協作者在確定他們將適用於這些合作的努力和資源方面有很大的酌處權; |
| |
• | 在我們的合作下,我們可能不會達到任何里程碑,或收到任何里程碑付款,包括我們期望達到或收到的里程碑和/或支付; |
| |
• | 我們的合作者可能達不到銷售目標,我們也可能得不到基於我們合作者的銷售的大量版税; |
| |
• | 作為這些合作的一部分進行的臨牀試驗可能不會成功; |
| |
• | 合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者的戰略重點的變化或現有資金或外部因素,如收購,轉移資源或創造相互競爭的優先事項,從事任何獲得監管批准或選擇不繼續或不延長開發或商業化方案的產品候選人的開發和商業化; |
| |
• | 合作者可以推遲臨牀試驗,提供臨牀試驗經費不足,停止臨牀試驗或者放棄產品候選品,重複或者進行新的臨牀試驗,或者要求新的產品候選製劑進行臨牀試驗; |
| |
• | 我們可能無法或可能受到限制,無法披露關於在合作下正在開發或商業化的產品候選產品的某些信息,因此,我們向我們的股東通報這類產品候選人的地位的能力可能有限; |
| |
• | 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或能夠在經濟上更具吸引力的條件下商業化,合作者可以獨立開發或與第三方一起開發或開發與我們的產品候選人直接或間接競爭的產品; |
| |
• | 與我們合作開發的產品候選人可能被我們的合作者視為與他們自己的產品候選人或產品競爭,這可能導致合作者停止將資源用於產品候選人的商業化; |
| |
• | 對我們的一個或多個獲得監管批准的產品候選人擁有營銷和分銷權的合作者,不得為任何此類產品候選人的營銷和分銷提供足夠的資源; |
| |
• | 與合作者的分歧,包括在所有權、合同解釋或任何產品候選人優先開發過程上的分歧,可能導致此類產品候選人的研究、開發或商業化的拖延或終止,可能導致我們對這類產品候選人承擔更多責任,或可能導致訴訟或仲裁,其中任何一種都將耗費時間和代價; |
| |
• | 合作者可能不適當地維護或維護我們的知識產權,也可能利用我們的專有信息引起可能危及或使我們的知識產權或專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟; |
| |
• | 在根據我們的合作開發的知識產權所有權方面可能出現爭議; |
| |
• | 合作者可能侵犯第三方的知識產權,使我們面臨訴訟和潛在責任; |
| |
• | 合作可能被終止,以方便合作者,如果終止,我們可能需要籌集更多的資本,以進一步發展或商業化的適用的產品候選。 |
如果我們的合作不能導致產品的成功開發和商業化,或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議,我們可能不會在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版權費。如果我們得不到這些協議所期望的資金,我們的產品候選產品的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發我們的產品候選人。此外,如果我們的合作者之一終止與我們的協議,我們可能會發現更難以吸引新的合作者,我們在商界和金融界的看法可能受到不利影響。我們的合作者在產品開發、監管批准和商業化以及他們的業務方面也面臨類似的風險,如果他們遇到任何這樣的風險,他們的經營結果和財務狀況就會受到損害,這可能對我們的合作產生不利影響。
我們可能在未來決定與製藥和生物技術公司合作,以開發和潛在的商業化我們的產品候選人。這些關係,或類似關係,可能要求我們承擔非經常性和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外,在尋找合適的合作者方面,我們可能面臨巨大的競爭,談判過程既費時又複雜。我們能否達成一項明確的合作協議,除其他外,將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評估。如果我們授權產品候選人的權利,我們可能無法實現這些交易的利益,如果我們不能成功地將他們與我們現有的業務和公司文化。
我們可能不成功地找到戰略合作者,繼續開發我們的某些產品候選人,或成功商業化或競爭在市場上的某些跡象。
我們可能尋求發展戰略夥伴關係,以發展我們的某些產品候選人,或商業化我們的某些產品和產品候選產品,由於開發產品候選人所需的資本成本或製造限制。我們可能無法成功地為我們的產品或產品候選人建立這樣的戰略夥伴關係或其他替代安排,因為我們的研究和開發管道可能不夠,我們的產品候選方可能被認為處於合作努力發展階段的過早,或者第三方可能認為我們的產品候選方沒有必要的潛力來證明安全和有效。此外,根據現有的合作協議,我們可能受到限制,不能與潛在的合作者簽訂未來的協議。例如,在我們與輝瑞公司的合作下,我們的直接或間接參與第九因子基因治療產品有關的某些活動的能力受到某些限制。我們不能肯定,在一項戰略性交易或許可證之後,我們將取得經濟利益,證明這種交易是正當的。
如果我們不能及時、以可接受的條件或根本不能夠與合適的合作者達成協議,我們可能不得不限制產品候選人的開發,減少或推遲其開發計劃,推遲其潛在的商業化,縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或增加我們的開支,並自行承擔開發或商業化活動。如果我們選擇自己為發展或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的專門知識和額外的資本,這可能是我們無法接受的條件,也可能是根本無法得到的。如果我們不能進行合作,沒有足夠的資金或專門知識來進行必要的開發和商業化活動,我們可能無法進一步發展我們的產品候選人,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
與製造有關的風險
基因治療是一種新的、複雜的、難以製造的治療方法。我們可能會在內部和外部(CDMO)設施網絡中遇到生產問題,這會導致我們的開發或商業化計劃的延遲,或者對我們的業務產生不利影響。
我們在2014年完成了我們自己的製造設施的建設,我們在運營這個工廠時可能會遇到困難。我們用於生產LUXTURNA和我們的產品候選產品的製造工藝是複雜的、新穎的,並且僅在美國的LUXTURNA中被證實用於商業用途。有幾個因素可能造成生產中斷,包括設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業中斷、人為錯誤或我們供應商業務的中斷。
我們的產品和產品候選人需要比大多數化學藥品更復雜的處理步驟。此外,與化學藥物不同的是,像我們這樣的生物的物理和化學特性一般不能完全被描述。因此,對成品的測試可能不足以確保產品以預期的方式執行。因此,我們採用多個步驟來控制我們的生產過程,以確保產品或產品的候選嚴格和一致地符合該過程。製造過程中的問題,即使與正常過程稍有偏差,也可能導致產品缺陷或製造。
導致批量失敗、產品召回、產品責任索賠或庫存不足的故障。我們可能會遇到問題,以達到足夠的數量和質量的臨牀級材料,符合fda,歐盟或其他適用的標準或規格,以一致和可接受的生產產量和成本。
此外,FDA、EMA和其他外國監管機構可能要求我們在任何時候提交任何批次批准產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下,FDA、EMA或其他外國監管機構可能要求我們在該機構批准其釋放之前不進行大量分發。製造過程中的微小偏差,包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差,可能導致產品不可接受的變化,從而導致批量失敗或產品召回。我們過去經歷過許多失敗,而且沒有任何保證我們今後不會經歷這種失敗。大量失敗或產品召回可能導致我們推遲產品的發佈或臨牀試驗,這可能會對我們造成代價,並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們還可能在僱用和留住操作我們的生產過程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到困難,這可能導致我們的生產出現延誤,或難以保持符合適用的監管要求。
我們生產過程或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴,包括大型製藥公司和學術研究機構的不那麼有吸引力的合作者,這可能限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。我們的製造過程或CDMO設施中的問題也可能限制我們滿足LUXTURNA的市場需求的能力,或任何我們可能獲得營銷批准的產品候選人,以及履行我們對諾華公司的供應義務的能力。根據我們與諾華的供應協議,我們同意提供諾華所需的LUXTURNA的所有商業供應,但須符合某些條件。如果我們無法生產足夠的產品以滿足所需的需求,或者如果我們生產的產品不符合供應協議中規定的質量標準,諾華可能能夠製造LUXTURNA,終止我們的許可協議和/或支付LUXTURNA的減少版税。雖然我們已經為在美國商業發射LUXTURNA製造了足夠的供應,但我們可能無法制造足夠的供應來繼續長期的商業銷售。
生產過程中的中斷可能會延誤或破壞我們的商業化努力。
我們的GMP生產工廠在2017年12月被FDA批准用於工業製造LUXTURNA。雖然我們的製造設施已由歐盟成員國的有關管理當局檢查,但我們仍然需要獲得歐盟的製造許可。還必須從設立設施的歐盟成員國的適當管理當局獲得製造授權。作為一個獲得批准的設施,我們將需要繼續確保我們的所有流程、方法和設備都符合cGMP,並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現不符合cGMP的規定,我們在與這些第三方合作糾正違規行為時,或者在我們努力確定合適的替代供應商、合同實驗室或供應商時,可能會在製造過程中遇到延誤或中斷。cGMP要求控制製造過程的質量控制和文件、政策和程序。在遵守cGMP時,我們有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求,我們將受到可能的管制行動,並可能被禁止出售任何我們可能開發的產品。
我們可能依賴第三方來進行我們產品製造的各個方面,而這些第三方的表現可能並不令人滿意。
雖然我們在自己的工廠生產LUXTURNA的商業供應,但我們可能依賴第三方為我們的產品候選生產某些材料,因此,我們只能控制其活動的某些方面。我們與第三方簽訂了製造協議,其中包括為我們目前和未來的早期臨牀試驗生產產品候選產品。在某些情況下,另一方有權終止與我們的安排。如果我們需要作出替代安排,這可能會推遲我們的產品開發活動。對於某些製造活動,我們對第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會免除我們確保遵守所有必要規定的責任。如果第三方未能按照監管要求成功履行其合同職責、未達到預期的最後期限或生產我們的產品候選產品,或如果我們與任何此類第三方之間存在分歧,我們將無法完成或可能延遲完成支持我們今後提交的IND申請所需的臨牀前研究和批准我們的產品候選人所需的臨牀試驗。在這種情況下,我們可能需要建立適當的第三方替代關係,這種關係可能不易獲得或以可接受的條件進行,這將在我們的產品候選人批准之前造成額外的延遲或增加費用,從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們對這些第三方的依賴帶來了風險,如果我們自己製造產品候選人,我們將不會受到這些風險的影響,包括:
| |
• | 終止或不延長與第三方的製造和服務協議,其方式或時間對我們來説是昂貴的或有害的;以及 |
| |
• | 由於與我們的業務或業務無關的條件,包括製造商或服務提供商的破產,導致我們的第三方製造商和服務提供商的業務中斷。 |
這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管機構的批准,或影響我們成功地將未來產品候選產品商業化的能力。其中一些事件可作為FDA在外國管轄範圍內採取行動或相應主管當局採取行動的基礎,包括禁制令、召回、扣押或完全或部分暫停產品製造。
如果不遵守現行的監管要求,我們可能會暫停生產,或採取昂貴或耗時的補救措施。
在批准銷售的產品後,監管當局可隨時對該產品的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審計表明不遵守適用的規定,或違反產品規格或適用的規定而獨立於這種檢查或審計,有關監管機構可能要求採取可能代價高昂或耗時的補救措施,包括暫時或永久中止臨牀試驗或商業銷售,或暫時或永久關閉製造設施。任何這樣的補救措施都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
如果我們不遵守適用的cgmp法規,fda和外國監管機構可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准新產品候選申請,或暫停或撤銷預先存在的批准。這種情況可能會使我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到重大損害。
此外,如果我們工廠的供應中斷,我們獲得營銷許可的LUXTURNA或任何其他產品的商業供應可能會受到嚴重幹擾,我們的產品候選產品的臨牀供應也會受到嚴重影響。這也可能影響我們履行我們與諾華公司協議規定的供應義務的能力。我們目前沒有一個商業供應LUXTURNA的後備製造商,也沒有為我們的產品候選產品提供臨牀試驗供應的有限的後備製造能力。另一家制造商需要通過提交監管文件來獲得資格,這可能導致進一步的拖延。如果依賴一家新制造商進行商業生產,監管當局也可能需要額外的臨牀試驗。轉換製造商可能涉及大量的成本,並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延誤。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
由於我們目前依賴第三方來製造我們的某些產品候選人並進行質量測試,而且由於我們與各種組織和學術機構合作,以推動我們的基因治療平臺,我們有時必須與他們分享我們的專有技術和機密信息,包括商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術,部分方式是在開始研究或披露專有信息之前,與我們的合作者、顧問、僱員和顧問簽訂保密協議,並在適用的情況下與我們的合作者、顧問、僱員和顧問簽訂物質轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同規定,但分享商業機密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被競爭對手所知、無意中被納入他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的技術和商業祕密,競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
儘管我們努力保護我們的商業祕密,我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密,或者通過違反這些協議、獨立開發或由第三方公佈包括我們的商業機密在內的信息。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
我們生產過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的部件,都可能導致我們臨牀開發或營銷計劃的延誤,並對我們履行對諾華公司的供應義務的能力產生不利影響。
鑑於生物製劑製造的性質,存在污染的風險。任何污染都可能對我們按時生產產品候選產品的能力產生實質性的不利影響,因此,可能損害我們的運營結果,並造成聲譽損害。
我們製造過程中所需的一些原材料和其他部件都是從生物源中提煉出來的。這些原料很難採購,可能會受到污染或召回。物質短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物質製造我們的產品或產品,可能對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或幹擾,這可能對我們的發展和商業化時間表以及我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響,並可能對我們履行向諾華公司供應義務的能力產生不利影響。
產品供應或庫存損失的中斷可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
LUXTURNA和我們的產品候選產品是使用技術複雜的工藝,需要專門的設施,高度特定的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性,以及政府對我們產品的製造和儲存的嚴格標準,使我們面臨生產風險。雖然在臨牀試驗或商業化中發佈的產品批次都要經過樣品測試,但有些缺陷只能在產品發佈後才能識別出來。此外,工藝偏差或批准的工藝變更的意外影響可能導致這些中間產品不符合穩定性要求或規格。我們的產品和產品的候選產品必須在一定的温度範圍內儲存和運輸。如果這些環境條件偏離,我們的產品和產品的剩餘保質期可能會受到損害,或者它們的有效性和安全性會受到不利影響,使它們不再適合使用。
發生或懷疑發生生產和分銷困難可能導致庫存損失,在某些情況下還可能導致產品召回,從而造成聲譽損害和產品責任風險。任何已查明的問題的調查和補救可能導致生產延誤、大量費用、銷售損失和新產品推出的延誤。成品供應的任何中斷或損失都會妨礙我們及時分發產品和滿足客户需求的能力。任何未預見到的產品儲存失敗或供應損失都可能延誤我們的臨牀試驗,就LUXTURNA或我們任何可能獲得批准的產品候選產品而言,都會導致我們的市場份額喪失,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
與我們的業務運作有關的風險
我們可能無法成功地確定或發現更多的產品候選人,也可能無法利用那些可能帶來更大商業機會或更有可能獲得成功的項目或產品候選人。
我們的業務的成功取決於我們在基因治療平臺上識別、開發和商業化產品候選人的能力。確定新產品候選人的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。雖然我們的某些產品候選人目前正在臨牀或臨牀前開發,但我們可能由於以下幾個原因而無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。例如,我們的研究在確定潛在的產品候選人方面可能不成功,或者我們的潛在產品候選人可能被證明有害的副作用,可能在商業上不可行製造,或者具有可能使產品無法銷售或不可能獲得營銷批准的其他特性。
此外,由於我們的資源有限,我們可能放棄或推遲對某些項目或產品候選人的機會的追求,或為了後來證明具有更大商業潛力的跡象。我們在當前和未來的研究和開發項目上的開支可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選產品的商業潛力,我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排,放棄該產品候選人的寶貴權利,因為在這種情況下,我們對該產品候選人保留唯一的開發和商業化權利會更有利。或者,我們可以將內部資源分配給治療領域的產品候選者,在該領域中,加入夥伴關係安排會更有利。
如果這些事件發生,我們可能被迫放棄對某一特定產品候選人的開發努力,或未能開發出可能成功的產品候選產品,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們依賴我們執行小組的成員,失去他們的服務可能對實現我們的目標產生不利影響。雖然我們已與每一位行政人員簽訂僱傭協議,但他們中的任何一位都可以
隨時離開我們的工作崗位,因為我們所有的員工都是“隨心所欲”的員工。我們沒有任何員工的“關鍵人物”保險。失去一名或多名現任僱員的服務,可能會妨礙我們的研究、發展和商業化目標的實現。
為我們的業務招聘和留住其他合格的員工,包括科學和技術人員,對我們的成功至關重要,而且將繼續如此。目前缺乏具有豐富基因治療經驗的技術人員,這種情況可能會持續下去。因此,包括基因治療研究和病媒製造在內的技術人員的競爭十分激烈,更替率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員,因為許多製藥和生物技術公司和學術機構都在競爭具有類似技能的個人。此外,未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功,或申請營銷批准,可能會使招聘和留住合格人員更具挑戰性。某些行政人員或關鍵僱員無法招聘或失去服務,可能妨礙我們的研究、開發和商業化目標的進展,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法管理業務規模和複雜性的預期增長,我們的業績可能會受到影響。
如果我們成功地執行我們的商業戰略,我們將需要擴大我們在美國實現LUXTURNA商業化的管理、業務、財務和其他系統和資源,並管理我們的業務,繼續我們的研究和開發活動,並在更長期內,繼續建設商業基礎設施,以支持任何其他產品的商業化,我們已獲得營銷許可。未來的增長將給管理人員帶來重大的額外責任。我們現有的管理、財務、發展人員、系統和設施很可能不足以支持這一未來的增長。我們需要有效地管理我們的業務、增長和產品候選人以及LUXTURNA的商業化,這就要求我們繼續發展更有力的業務流程,改進我們在這些領域的系統和程序,並吸引和留住足夠數量的有才能的僱員。我們可能無法在更大範圍內成功地執行這些任務,因此可能無法實現我們的研究、開發、商業化和增長目標。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業夥伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、主要調查人員、顧問和商業夥伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守FDA條例或適用於歐盟和其他管轄區的條例,向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規,以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和法規限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這種不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,或與FDA或其他監管當局的互動,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已通過一套適用於所有僱員的行為守則,但並非總能識別和阻嚇僱員的不當行為,而我們為偵查和防止僱員不當行為而採取的預防措施,可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因不遵守這些法例或規例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動,而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利,這些行動可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大影響,包括處以鉅額罰款或其他制裁。
醫療保健、立法和監管改革措施可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們的行業受到高度管制,法律的改變可能對我們的業務、業務或財務結果產生不利影響。經“保健和教育和解法”(PPACA)修訂的“病人保護和平價醫療法案”是一項廣泛的措施,旨在除其他外,擴大美國境內的醫療保險範圍,主要是通過對僱主和個人實施醫療保險任務和擴大醫療補助方案。
法律的幾項規定可能會影響我們,增加我們的某些費用。有關PPACA的更多信息請參見題為“不遵守醫療補助藥品退税計劃或其他政府定價方案下的報告和付款義務可能導致額外的償還要求、處罰、制裁和罰款,這些可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響”的風險因素。
此外,自PPACA頒佈以來,還通過了其他立法修改。這些變化包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%,自2013年4月1日起生效,2018年兩黨預算法案通過後,除非國會採取進一步行動,否則將持續到2027年。2013年1月,奧巴馬總統簽署了2012年的“美國納税人救濟法”,該法除其他外,進一步減少了對幾類提供者的醫療保險付款,並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療資金的額外削減,這可能會對我們的客户以及相應的金融業務產生實質性的不利影響。
我們預計,PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們的客户可能獲得的產品補償帶來額外的下行壓力。此外,PPACA的某些方面已經並可能繼續受到司法和國會的挑戰。例如,2017年的“美國減税和就業法案”中有一項規定,自2019年1月1日起,廢除“平價醫療法案”對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付,這通常被稱為“個人授權”。在美國第115屆國會和特朗普政府的領導下,對PPACA、其實施條例和指導方針及其政策進行進一步的立法和監管改革仍然是可能的。然而,尚不清楚任何新的立法或條例可能會如何影響我們可能獲得的LUXTURNA或任何我們的產品候選產品的價格,並獲得監管機構的批准。任何從醫療保險和其他政府項目中償還款項的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。
我們可能直接或間接地,聯邦和州醫療欺詐和濫用法律,虛假索賠法律和健康信息隱私和安全法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們將面臨重大的懲罰。
在美國,藥品和生物產品的研究、製造、分銷、銷售和推廣受聯邦、州和地方當局的管制,包括FDA、美國衞生和公共服務部的其他部門(如監察主任辦公室),美國司法部美國檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者,受制於各種聯邦和州欺詐和濫用法律和條例,包括但不限於“聯邦反Kickback法規”、“聯邦民事和刑事虛假索賠法”和“醫生付款陽光法”以及其他國家的條例和類似規定。這些法律除其他外,適用於我們建議的銷售、營銷和教育項目。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的病人隱私權法律的約束。影響我們業務的法律包括但不限於:
| |
• | “聯邦反Kickback規約”,其中除其他外,禁止個人或實體故意索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),直接或間接、公開或祕密地以現金或實物換取購買、推薦、租賃或提供可根據聯邦保健方案償還的物品或服務,比如醫療保險和醫療補助計劃。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。賠償責任可根據“聯邦反Kickback規約”確定,而無需證明對該法規的實際瞭解或違反該法規的具體意圖。有一些法定豁免和監管安全港保護一些共同活動不受起訴;然而,這些例外和安全港是狹義的。未能滿足某一特定法定例外或監管安全港的所有要求並不使該行為本身在“反Kickback規約”下是非法的,但該安排的合法性將根據全部事實和情況逐案評估。我們尋求在可能的情況下遵守豁免和安全港口,但我們的做法在所有情況下都可能不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外,許多常見做法沒有安全港,例如教育和研究補助金或病人援助方案。違反Kickback法規將受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括損害賠償、罰款、監禁和被排除在政府資助的醫療保健項目之外,如醫療保險和醫療補助; |
| |
• | “聯邦民事虛假索賠法”,該法禁止任何人故意提出或導致提出虛假或欺詐性的政府資金付款要求;或故意和不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。近年來,幾家製藥和其他保健公司因據稱向政府醫療保健項目提交虛假或誤導性定價信息並向客户提供免費產品而面臨“聯邦虛假索賠法”規定的強制執行行動,預期客户會為該產品向聯邦項目收費。其他公司也面臨着 |
由於公司銷售未經批准的產品而導致虛假索賠被提交的強制執行行動,因此是無償使用的。此外,政府還可以斷言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務在內的索賠,就“聯邦民事虛假索賠法”而言,構成虛假或欺詐性索賠。“民事虛假索賠法”還允許作為“舉報人”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反該法令,並分享任何貨幣追回。“虛假索賠法”的責任具有潛在的重大意義,因為該法規規定了經證明的持續損害賠償的三倍,並對每項虛假索賠規定了重大強制性處罰。由於潛在的鉅額貨幣風險敞口,醫療和製藥公司往往在解決指控時不承認重大和實質性賠償責任,以避免在訴訟程序中可能判給的三倍損害賠償和每項索賠處罰的不確定性。然而,公司可能被要求與政府簽訂公司誠信協議,這可能會給公司帶來巨大的成本,以確保合規。刑事起訴可以向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性的主張;
| |
• | 1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPAA)規定,除其他事項外,實施或企圖實施一項欺騙任何醫療福利計劃的計劃,或故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何重大虛假、虛假或欺詐性陳述或陳述,均須承擔刑事和民事責任,或製作或使用任何虛假書面或文件,明知該書面或文件載有與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的任何重大虛假、虛假或欺詐性陳述或記項; |
| |
• | HIPAA及其實施條例,其中規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求,而無需受該規則約束的實體的適當授權,如衞生計劃、保健信息交換所和保健提供者; |
| |
• | 涉及隱私和數據安全的許多其他聯邦和州法律和條例,包括州數據泄露通知法、州健康信息保密法以及聯邦和州消費者保護法(例如,“聯邦貿易委員會法”第5條或聯邦貿易委員會法),對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護作出了規定,其中許多在重大方面存在差異,從而使遵約工作複雜化; |
| |
• | “聯邦醫生支付陽光法”作為“公開付款方案”實施,對某些藥品、設備或生物製品製造商規定了年度報告要求,要求它們直接或間接向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移,以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資權益。如果製造商未能及時、準確和完整地提交所有付款、轉讓價值或所有權或投資權益所需的信息,則可能導致民事罰款總額高達每年150,000美元,並因“明知失敗”而每年罰款100萬美元。製造商必須在每個日曆年的第90天提交報告; |
| |
• | 類似的州法律法規,如國家反回扣法和虛假索賠法,以及州公平貿易慣例法,可能適用於銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方支付方(包括私營保險公司)償還的醫療項目或服務的索賠。一些州還要求製藥公司報告與這些州藥品的銷售和推廣有關的費用,並向這些州的個別保健提供者報告禮品和付款情況。其中一些州還禁止某些與營銷有關的活動,包括向某些保健提供者提供禮品、膳食或其他物品。其他州有法律規定藥品銷售代表必須註冊或獲得許可,還有一些州對製藥公司向病人提供的共同支付援助施加限制。此外,有幾個州要求製藥公司執行合規計劃或營銷守則。 |
州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反保健法律和條例的行為,美國國會繼續加強執行工具的武器庫。最近,2018年兩黨預算法案增加了對違反某些聯邦醫療保健法的刑事和民事處罰,包括反Kickback法規。執法機構還繼續根據這些法律尋求新的責任理論。特別是,政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查和執法活動,包括報銷和共同支付支持、為獨立慈善基金會提供資金以及為病人提供福利的其他項目。對這些方案的幾次調查導致了重大的民事和刑事和解。
由於這些法例的範圍廣泛,而法定的例外情況和安全港範圍狹窄,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法例的質疑。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到處罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府保健項目之外,如醫療保險和醫療補助、監禁以及限制或重組我們的業務。
這可能會對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。即使我們沒有決心違反這些法例,政府對這些問題的調查,通常也需要動用大量資源,並引起負面的宣傳,這會損害我們的財政狀況,轉移我們管理層對經營業務的注意力。
在歐盟,製藥公司與醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和個別歐盟成員國醫生職業行為守則的制約。歐盟禁止向醫生提供利益或好處,以誘導或鼓勵醫藥產品的處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用。向醫生提供利益或好處也受歐盟成員國國家反賄賂法的管轄,如2010年“英國賄賂法”。“英國賄賂法”適用於在英國註冊或“經營業務”的任何公司,不論所指控的賄賂活動發生在何處,這可能對我們與英國境內外醫生的互動產生影響。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。
向某些歐盟成員國的醫生支付的費用必須公開披露。此外,與醫生簽訂的協議往往必須事先得到醫生僱主、其主管專業組織和(或)個別歐盟成員國監管當局的通知和批准。這些要求載於適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則。不遵守這些要求可能導致名譽風險、公眾譴責、行政處罰、罰款或監禁。
歐盟成員國、瑞士和其他國家也通過了數據保護法律和條例,規定了重要的遵守義務。在歐盟,個人健康數據的收集和使用目前受“一般數據保護條例”(GDPR)的規定管轄。GDPR於2018年5月25日生效,廢除了“數據保護指令”,並增加了我們在處理歐盟主體個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟個別成員國關於處理個人數據的國家立法一道,對收集、分析和轉讓個人數據,包括臨牀試驗和不良事件報告中的健康數據的能力規定了嚴格的義務和限制。特別是,這些義務和限制涉及與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的同意被視為有效的信息、從歐盟轉移個人數據、安全漏洞通知、在處理個人數據時使用第三方處理器、個人數據的機密性,以及違反數據保護義務的潛在鉅額罰款。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對“全球地質雷達”和國家法律作出不同的解釋,並提出更多的要求,這就增加了歐盟處理個人數據的複雜性。
關於執行和遵守做法的指導意見經常得到更新或以其他方式修訂。關於將個人數據從歐盟轉移出去的問題,“全球政策審查”規定,只有根據具體的法律理由,才允許向歐洲聯盟委員會認為不足以提供適當程度的數據保護的歐洲經濟區以外的國家,包括美國,轉讓個人數據。
歐盟法院對Schrems案(C-362/14號Maximillian Schrems訴數據保護專員)的判決確定,許多美國實體所依據的安全港框架是無效的。因此,美國實體只能依靠“歐盟數據保護指令”規定的替代數據傳輸程序。
然而,2016年2月29日,歐盟委員會宣佈與美國商務部(DOC)達成協議,以新的“隱私盾牌”取代無效的安全港框架。2016年7月12日,歐盟委員會通過了一項關於隱私盾牌提供的保護是否充分的決定。“隱私盾牌”旨在滿足歐洲聯盟法院在其Schrems判決中提出的要求,對公司規定更嚴格的義務,由DOC和聯邦貿易委員會提供更有力的監測和執行,以及公共當局在獲取信息方面作出承諾。自2016年8月1日以來,美國實體一直能夠向DOC證明其遵守“隱私盾牌”的隱私原則,並依靠“隱私盾牌”認證將個人數據從歐盟轉移到美國。
2016年10月,三個法國數字權利倡導團體La Quadrture du Net、法國數據網和聯邦國防軍(案件T-738/16)提起了廢止訴訟。此案目前正由歐盟法院審理。如果歐盟法院使“隱私盾牌”無效,就不可能再依靠“隱私盾牌”認證將個人數據從歐盟轉移到美國的實體。然而,遵守隱私盾牌並不是強制性的。允許設在美國的實體依靠遵守“隱私盾牌”或其他經授權的手段和程序來轉讓探地雷達提供的個人數據。
為了遵守“全球地質雷達”規定的新的數據保護規則,我們必須建立更多確保遵守的機制。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
如果我們不遵守保護數據的法律和條例,我們可能會受到政府的執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳,這可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。
我們可能受到數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和條例)的制約。在美國,許多聯邦和州法律和條例,包括州數據違反通知法、州健康信息保密法以及聯邦和州消費者保護法(例如“聯邦貿易委員會法”第5條和HIPAA),對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護作出了規定。不遵守數據保護法律和條例可能會導致政府採取執法行動,併為我們造成責任(可能包括民事和(或)刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳,可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。
收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理與歐盟個人有關的個人數據,包括個人健康數據,均須服從於2018年5月25日生效的“全球地質雷達”。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括有關處理健康和其他敏感數據的要求、獲得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和保密、提供數據泄露的通知等方面的要求,並在接觸第三方處理器時採取一定措施。GDPR還對向歐盟以外的國家(包括美國)轉移個人數據實施了嚴格的規定,並允許數據保護當局對違反“GDPR”的行為處以重刑,包括可能處以2000萬€以下的罰款,或佔全球年收入4%的罰款,以數額較大者為準。GDPR還賦予對數據主體和消費者協會採取行動的私人權利,以便向監督當局提出申訴,尋求司法補救,並就違反“GDPR”所造成的損害獲得賠償。遵守全球地質雷達是一個嚴格和時間密集型的過程,可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法,儘管作出了這些努力,我們可能會受到罰款和處罰,訴訟,和名譽損害與任何屬於全球地質雷達範圍內的活動。
不遵守醫療補助藥品退税計劃或其他政府定價方案規定的報告和付款義務,可能會導致額外的償還要求、處罰、制裁和罰款,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們有一定的價格報告義務,醫療補助藥品退税計劃,醫療保險和/或其他政府定價計劃,如國家醫療補助補充退税計劃。我們參加了醫療補助藥品回扣計劃,因此,要求每個州的醫療補助計劃為我們提供的門診藥品支付一筆回扣,這些藥品分發給醫療補助受益人,並由州醫療補助計劃支付,作為向各州提供聯邦資金用於醫療補助和醫療保險B部分的條件。這類退款是根據我們每月和每季度向合作醫療中心報告的價格數據計算的。負責管理醫療補助藥品回扣計劃的聯邦機構。這些數據包括AMP和最佳價格,即BP,一般來説,BP是製造商在任何定價結構中向美國任何實體提供的最低價格,計算包括所有銷售和相關的回扣、折扣和其他價格優惠。我們不遵守任何要求的價格報告和退款支付義務可能會對我們的財務結果產生負面影響,並可能導致處罰。
PPACA對醫療補助藥品回扣計劃作了重大修改,如擴大了醫療補助費用使用的回扣責任,將醫療補助管理機構的使用也包括在內,改變了AMP的定義。PPACA還提高了最低醫療補助回扣,改變了對某些符合現有藥物生產線延伸線的創新產品的折扣計算,並將總回扣額限制在AMP的100%。最後,PPACA要求品牌處方藥製造商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。國會可以通過額外的立法,進一步增加醫療補助藥品回扣或其他與參加醫療補助藥品回扣計劃有關的費用和費用。CMS發佈了一項最終規定,於2016年4月1日生效,以實施對PPACA下的醫療補助藥品退税計劃的修改。
聯邦法律要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的公司也參加公共衞生服務的340 B計劃,以便聯邦基金能夠根據醫療補助和醫療保險B部分為製造商的藥品提供資金。340 B計劃要求參與計劃的製造商同意向法律規定的覆蓋實體收取不超過340 B“最高價格”的費用。製造商提供的門診藥品。這些340 B覆蓋的實體包括各種社區衞生診所和從公共衞生服務機構獲得衞生服務贈款的其他實體,以及為低收入患者提供不成比例的服務的醫院。PPACA擴大了覆蓋實體的名單,包括某些獨立的癌症醫院、關鍵准入醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院,但免除了“孤兒藥物”對這些實體的最高價格要求。340 B的最高價格是以AMP為基礎的法定公式和門診藥品的回扣金額計算的。
根據“醫療補助藥品退税計劃”計算,以及一般情況下,受醫療補助價格報告和退款責任管轄的產品也須遵守340 B最高價格計算和折扣要求。今後對AMP的定義和PPACA下的醫療補助回扣金額的任何其他修改都可能影響我們340 B的最高價格計算,並對我們的經營結果產生負面影響。
PPACA責成HHS祕書更新制造商必須簽署的參與340 B計劃的協議,如果製造商以任何價格向任何其他購買者提供340 B價格,則製造商有義務向被覆蓋實體提供340 B價格,並向政府報告其藥品的最高價格。衞生資源和服務管理局(HRSA)相應地更新了與參與的製造商之間的協議。PPACA還責成HHS祕書制定法規和程序,以提高340 B計劃的完整性。2017年1月5日,HRSA發佈了一項關於計算340 B最高價格的最後規定,並對有意向被覆蓋實體收費過高的製造商處以民事罰款。該規定的生效日期已推遲到2019年7月1日。執行這一最後規則以及發佈任何其他最終條例和指導,都可能以我們無法預料的方式影響我們在340 B計劃下的義務。此外,可以通過立法,如果通過,將進一步將340 B計劃擴大到更多的覆蓋實體,或要求參與的製造商同意對住院所用藥物提供340 B折扣定價。
聯邦法律還要求參加醫療補助藥品退税計劃的公司每季度向CMS報告按B部分醫療保險計劃支付的某些藥品的平均銷售價格信息。製造商根據法律規定的公式以及CMS對法規的規定和解釋計算平均銷售價格。CMS使用這些提交的材料來確定醫療保險B部分下的藥品支付率。法定或監管變更或CMS指導可能會影響LUXTURNA或我們的產品候選產品的平均銷售價格計算,從而獲得監管批准和由此產生的醫療保險支付率,並可能對我們的經營結果產生負面影響。
定價和回扣計算因產品和程序的不同而不同,是複雜的,而且常常受到我們、政府或監管機構和法院的解釋。在我們的AMP和BP向醫療補助藥品回扣計劃報告的情況下,如果我們意識到我們對上一季度的報告是不正確的,或者由於重新計算定價數據而發生了變化,我們有義務在這些數據最初到期後的三年內重新提交修正的數據。這種重報和重新計算將增加我們遵守有關醫療補助藥品退税計劃的法律和條例的成本,並可能導致我們過去幾個季度的退税責任過大或不足。價格重新計算也可能影響最高價格,在此價格下,我們將被要求為LUXTURNA或我們的產品候選人提供在340 B計劃下獲得監管批准的產品。
我們將對與提交定價數據相關的錯誤負責。除了追溯性的回扣和340 B計劃退款的可能性外,如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格信息,我們可能要對每一項虛假信息處以重大的民事罰款。如果我們發現我們在報告我們的平均銷售價格時作了錯誤的陳述,“醫療保險條例”規定了對每一次虛假陳述適用虛假陳述的每一天的重大民事罰款。我們未能及時提交所需的價格數據,可能導致每天因信息晚於到期日而受到重大民事罰款。這種失敗也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由,根據該協議,我們參加了醫療補助藥品退税計劃。如果CMS終止我們的醫療補助退税協議,聯邦支付可能無法在醫療補助或醫療保險B部分為我們的包括門診藥物。
CMS和HHS監察長辦公室一直在追查那些據稱未能及時向政府報告這些數據的製造商。政府機構也可能在方案解釋、要求或參與條件方面作出改變,其中一些可能對先前估計或支付的數額產生影響。我們不能向您保證,我們的意見不會被CMS或其他政府機構發現是不完整或不正確的。
為了有資格讓聯邦資金支付其產品,由聯邦醫療補助和醫療保險B部分方案支付,並由某些聯邦機構和受贈方購買,製造商還必須參加1992年“退伍軍人保健法”第603節或“退伍軍人保健法”(VHCA)第603節規定的退伍軍人事務部聯邦供應計劃或FSS定價方案。根據這一計劃,製造商有義務使其創新者和單一來源的產品可根據FSS合同進行採購,並向四個聯邦機構,即退伍軍人事務部或VA、國防部、公共衞生服務部門和海岸警衞隊收取一個價格,這不高於法定的聯邦最高價格(FCP)。FCP是基於非聯邦平均製造商價格,或非FAMP,我們計算和報告VA季度和年度的基礎上。根據適用的法律,知道提供與非FAMP文件有關的虛假信息可使製造商對每一項虛假信息處以重大的民事處罰。這些義務還載有廣泛的披露和認證要求。
此外,根據國防部頒佈的執行“2008財政年度國防授權法”第703條的規定,製造商必須對其創新者和單一來源產品的使用提供回扣,這些產品由TRICARE網絡零售藥店發放給TRICARE受益人。確定退税的公式是在規則中建立的,並且是基於年度非FAMP和FCP之間的差額(這些價格點需要由我們根據VHCA計算)。FSS和TRICARE計劃下的要求可能會減少我們可能從將來商業化的任何產品中產生的收入,並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任,並可能限制LUXTURNA和我們可能開發的任何其他產品的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中的產品候選產品測試有關的產品責任暴露的內在風險,並且在我們將LUXTURNA或我們可能開發的任何其他產品商業化時,我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的產品或產品候選人造成傷害的索賠辯護,我們可能會承擔重大責任。不論優點或最終結果如何,賠償責任要求都可能導致:
| |
• | 對LUXTURNA和我們可能開發的任何其他產品的需求減少; |
| |
• | 無法成功地將LUXTURNA和我們可能開發的任何其他產品商業化;以及 |
雖然我們維持產品責任保險,但這種保險可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。我們預計,我們將需要增加我們的保險範圍,每次我們開始臨牀試驗和/或商業化的額外產品。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。
如果我們不遵守環境、衞生和安全方面的法律和條例,我們可能會受到罰款或罰款,或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。
我們要遵守許多環境、健康和安全法律和條例,包括實驗室程序、產生、處理、儲存、處理、製造、運輸和處置危險材料和廢物,以及與職業健康和安全有關的法律和條例。我們的業務包括使用危險和易燃材料,包括化學品和生物及放射性材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們將對由此造成的任何損害承擔責任,任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。
雖然我們為某些費用和費用維持工人補償保險,但由於使用危險材料或其他與工作有關的傷害,我們可能會因僱員受傷而招致傷害,但這項保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保障。我們不為與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料有關的可能對我們提出的有毒侵權索賠提供保險。
此外,為了遵守目前或將來的環境、衞生和安全法律和條例,我們可能會付出大量費用,這些法律和條例隨着時間的推移而趨於更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。如果不遵守這些法律和條例,還可能導致鉅額罰款、罰款或其他制裁或責任,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機造成資本和信貸市場的極端動盪和混亂。嚴重或長期的經濟衰退,例如最近的全球金融危機,可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們產品和產品的需求減弱,以及我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或者導致第三方付款人或我們的合作者延遲支付我們的服務。上述任何一項
我們不可能預料到目前的經濟環境和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響。
我們所依賴的第三方-我們可能受到自然災害的不利影響-以及我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。
自然災害可能嚴重擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。如果發生了自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用我們總部的全部或大部分,破壞了關鍵的基礎設施,或以其他方式擾亂了業務,我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災後恢復和業務連續性計劃是有限的,在發生嚴重災害或類似事件時可能證明不夠。我們的生產設施以及我們目前所有產品和產品的供應都位於賓夕法尼亞州的費城,我們沒有任何現有的後備設施,也沒有此類後備設施的計劃。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質,我們可能會招致大量費用,這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。
我們的內部計算機系統,或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統,可能會失敗或遭受安全漏洞,這可能會對我們的產品開發程序造成實質性的破壞。
我們的內部計算機系統,以及我們目前和今後任何合作者和其他承包商或顧問的計算機系統,都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障的破壞。我們的信息技術系統的規模和複雜性,以及我們的合作者、承包商和顧問的規模和複雜性,以及存儲在這些系統上的大量機密信息,使這些系統容易受到服務中斷或因我們的僱員、第三方供應商和/或商業夥伴的無意或蓄意行動或惡意第三方的網絡攻擊而造成的安全漏洞。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、贖金、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性的手段,並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚企圖或電子郵件欺詐,以導致付款或信息被傳送給非預期的收件人。
雖然我們還沒有經歷過系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞,但到目前為止,我們的業務還沒有受到實質性的幹擾,如果這樣的事件發生,可能會對我們的開發項目和業務運作造成實質性的破壞,無論是因為我們的商業機密丟失,還是其他專有信息的丟失,或者其他類似的幹擾。此外,任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息,包括有關病人或僱員的個人信息的事件,都可能損害我們的聲譽,使我們不遵守聯邦和/或州違反通知法和外國法律同等條款,並使我們根據保護個人信息的隱私和安全的法律和條例承擔責任。安全漏洞和其他不適當的進入可能很難被發現,在識別它們方面的任何拖延都可能導致上文所述類型的更大傷害。雖然我們已採取保安措施,以保護我們的資訊科技系統和基礎設施,但我們不能保證這些措施會防止服務中斷或可能對我們的業務造成不利影響的安全漏洞,而我們的產品和產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
與我們的知識產權有關的風險
我們開發和商業化LUXTURNA和我們的產品候選人的權利,在一定程度上取決於其他人授予我們的許可證的條款和條件。
我們在很大程度上依賴於來自第三方的某些專利權和專利技術的許可,這些專利和專利技術對於我們的技術和產品的開發非常重要或必要,包括與我們的製造過程有關的技術以及我們的基因治療產品和候選產品。這些許可證和其他許可證可能不提供在所有有關的使用領域和在我們將來可能希望開發或使我們的技術和產品商業化的所有領土上使用這種知識產權和技術的專有權利。因此,我們可能無法阻止競爭對手在包括在我們所有許可證的地區開發和商業化有競爭力的產品。
我們開發項目可能需要的額外第三方技術的許可可能在未來無法獲得,或可能無法以商業上合理的條件獲得,或根本不可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或保留專利,包括我們從第三方獲得許可的技術。例如,根據我們每一份帶有CHOP的知識產權許可證,賓夕法尼亞大學、Genethon、NIH和愛荷華大學研究基金會的董事會成員保留了對這些活動的控制權。因此,我們不能肯定這些專利和申請會否以符合我們最大利益的方式被檢控、維持和執行。
做生意。如果我們的許可人不保留這些專利,或喪失對這些專利或專利申請的權利,我們已經獲得許可的權利可能會被減少或取消,我們開發和銷售屬於這些被許可權利的任何產品的權利可能會受到不利的影響。除上述情況外,我們從第三方獲得專利權的相關風險也將適用於我們今後可能擁有的專利權。
此外,這項研究也得到了美國政府的資助,使我們的專利和技術獲得了一定的授權。因此,政府可能對這類專利權和技術擁有某些權利或進軍權。當在政府資助下開發新技術時,政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利,包括授權政府將該發明用於非商業目的非專有許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息,並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的進行權。如果政府決定採取行動是必要的,因為我們無法實現政府資助的技術的實際應用,因為採取行動來緩解健康或安全需要、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業,政府就可以行使其進軍權。此外,我們在這類發明方面的權利在美國製造此類發明的產品時可能受到某些要求的限制。任何政府行使這些權利都會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們不能為我們的產品和技術獲得和保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手就可以開發和商業化類似或相同的產品和技術,我們成功地將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利的影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持專利保護的能力。我們的許可人已經並打算通過在美國和國外申請專利來保護我們的專利地位,這些專利申請涉及我們的許多對我們的業務非常重要的新技術和產品候選。
專利起訴過程昂貴、耗時和複雜,我們可能無法以合理的費用或及時的方式提交、起訴、維持、執行或許可所有必要或可取的專利申請。此外,基因治療領域的某些專利可能會為我們的某些產品和產品提供專利保護,這些專利已經過期或即將到期。在某些情況下,基因治療領域的某些學術研究人員的工作已進入公共領域,我們認為,這妨礙了我們為與這類工作有關的某些發明獲得專利保護的能力。因此,我們沒有尋求或可能無法尋求SPK-CHM治療脈絡膜血癥的專利保護。因此,我們將不能主張任何這樣的專利,以防止其他人使用我們的技術,並開發和銷售競爭的產品,以處理這些跡象。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。
我們是擁有CHOP、Penn和UIRF的知識產權許可協議的締約方,每一項協議對我們的業務都很重要,我們希望在未來能達成更多的許可協議。我們現有的許可協議對我們施加了各種勤奮、發展和商業化的時間表、里程碑付款、特許權使用費和其他義務,我們期待着未來的許可協議將強加給我們。如果我們不履行我們在這些協議下的義務,或者我們面臨破產,許可人可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法銷售許可證所涵蓋的產品。
生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發,以保護我們的技術或產品候選人,或有效地阻止其他人商業化競爭技術和產品候選產品。美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我國專利的價值,或縮小我國專利保護的範圍。
我們可能不知道所有的第三方知識產權,可能與我們的產品候選人有關。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,在某些情況下甚至根本不公佈。因此,我們不能確定我們是第一個在任何擁有的或任何許可的專利或待決的專利申請中提出要求的發明,也不能確定我們是第一個對這些發明提出專利保護的。
即使我們許可或將來擁有的專利申請確實作為專利發放,它們也不能以一種形式發出,為我們提供任何有意義的保護,防止競爭對手或其他第三方與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們的專利。
就專利的發明權、範圍、有效性或可執行性而言,專利的頒發並不是決定性的,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。這種挑戰可能導致專利權利喪失排他性或專利主張被縮小、失效或無法執行,這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力,或限制對我們的技術和產品候選人進行專利保護的期限。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的知識產權可能不會賦予我們足夠的權利,排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上出現分歧,這可能會將我們的權利範圍縮小到相關的知識產權或技術,或者增加我們對許可人的財務或其他義務。
我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議是複雜的,這些協議中的某些條款可能會有多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們對有關知識產權或技術的權利範圍,或增加我們認為是我們根據有關協議所承擔的財政或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不履行我們在協議中的義務,即我們從第三方獲得知識產權許可,或者我們與許可人的商業關係遭到破壞,我們就可能失去對我們的業務很重要的許可權。
我們已經與第三方簽訂了許可協議,並且可能需要從其他人那裏獲得更多的許可,以推進我們的研究或允許我們的產品候選產品商業化。如果有的話,我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得額外的許可。在這種情況下,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的產品候選產品或製造它們的方法,或開發或許可替換技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能這樣做,我們可能無法開發或商業化受影響的產品候選人,這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證第三方專利不存在,而這些專利可能會針對我們目前的製造方法、產品候選或未來的方法或產品強制執行,從而導致禁止我們的製造或銷售的禁令,或者就我們的銷售而言,我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的賠償。
在我們現有的每一項許可協議中,我們期望在我們未來的協議中,對我們被許可的技術的專利起訴完全由許可人控制,我們被要求償還許可人的專利起訴費用。如果我們的許可人未能為我們向其許可的專有知識產權獲得和維持專利或其他保護,我們可能失去對知識產權的權利或對這些權利的排他性,我們的競爭對手可以利用知識產權銷售競爭性產品。此外,在我們的每一項許可協議中,我們都有責任對任何侵犯我們許可的專利的第三方提起訴訟。我們的某些許可協議還要求我們達到維持許可證的開發門檻,包括為產品的開發和商業化制定一個既定的時間表,以及在產品開發和商業化過程中每年的最低努力義務。在須遵守許可協議的知識產權方面可能出現爭議,包括:
| |
• | 我們的技術和程序在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權; |
| |
• | 在我們的合作開發關係下,專利和其他權利的再許可; |
| |
• | 我們在許可協議下的勤勉義務,以及哪些活動符合這些勤勉義務; |
| |
• | 由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和技術的發明權或所有權;以及 |
如果我們就知識產權而發生的糾紛妨礙或削弱了我們以可接受的條件維持現有許可安排的能力,我們可能無法成功地開發受影響的產品並將其商業化。
我們可能不會成功地獲得必要的權利,我們的產品候選人通過收購和在許可證.
我們目前擁有知識產權的權利,通過來自第三方的許可,開發我們的產品候選人。因為我們的項目可能需要使用第三方擁有的所有權,我們的業務的發展可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些所有權的能力。我們可能無法從第三方獲得或許可任何產品的成分、使用方法、工藝或其他知識產權,我們認為這些都是我們產品候選方所必需的。第三方知識產權的許可或收購是一個具有競爭力的領域,更多的老牌公司可能會尋求許可或收購第三方知識產權的戰略,我們可能認為這些戰略具有吸引力。由於它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。此外,認為我們是競爭對手的公司可能不願意轉讓或許可我們的權利。我們也可能無法許可或獲得第三方知識產權的條款,使我們能夠作出適當的回報,我們的投資。
我們有時與非營利和學術機構合作,根據與這些機構的書面協議,加快我們的臨牀前研究或開發。通常,這些機構為我們提供了一種選擇,通過談判獲得該機構因合作而享有的任何技術權利的許可。不管這樣的選擇,我們可能無法在指定的時間框架內或在我們可以接受的條件下談判許可證。如果我們不能這樣做,該機構可能會向其他方面提供知識產權,可能會阻礙我們執行我們的計劃的能力。
如果我們無法成功地獲得所需的第三方知識產權權利或維護我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關項目或產品的開發,而我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不遵守這些要求,我們的專利保護可以減少或消除。
關於專利和/或申請的定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府費用,將在我們獲得許可的專利和(或)申請期間,向美國專利和商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構支付,以及我們今後可能擁有的任何專利權。我們依靠我們的外部顧問或我們的許可合作伙伴支付這些費用,因為這些費用是由非美國專利機構支付的。美國專利貿易組織和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽卓著的律師行及其他專業人士協助我們遵守有關規定,而我們亦須依賴我們的特許人採取所需的行動,以符合這些有關本港持牌知識產權的規定。在許多情況下,疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。在這種情況下,潛在的競爭者可能能夠進入市場,這種情況可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
全世界所有國家對產品候選人提出申請、起訴和辯護的專利費用都會高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。儘管我們與CHOP、Penn和UIRF簽訂的許可協議授予我們世界範圍的權利,但我們在美國的某些授權專利缺乏相應的外國專利或專利申請。例如,我們批准了美國賓夕法尼亞大學的一項專利,該專利涵蓋了RPE 65突變導致的LCA患者的治療方法。在美國以外的國家,沒有任何與此專利相對應的專利或專利申請。此外,一些外國的法律並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的知識產權保護,這可能使我們很難制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為,普遍侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序,可能會導致大量費用,轉移我們的努力和注意力,使我們的專利有可能被推翻或被狹義地解釋,而我們的專利申請亦有可能不發出專利,並可能促使第三者向我們提出申索。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
涉及我們的產品或產品的專利可能被發現無效或無法執行,如果在法庭上提出質疑。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。
如果我們的許可夥伴之一或我們對第三方提起法律訴訟,以強制執行涉及我們產品的專利或我們的產品候選人之一,被告可以反訴我們產品或產品候選的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯性、書面描述或不允許。不可執行性斷言的理由可以是一項指控,即與起訴專利有關的人在起訴期間扣留了可從USPTO獲得專利的信息材料,或作了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,甚至在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、補助金後審查、當事方間審查和外國司法管轄區的同等程序。這種程序可能導致撤銷、取消或修改我們的專利,使其不再涵蓋我們的產品或產品候選人。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們無法確定是否存在專利審查人員和我們或我們的許可夥伴在起訴期間不知道的現有技術。如果被告以無效或不可強制執行的法律論斷為勝訴,我們可能至少會失去對我們的一個或多個產品或產品的專利保護的一部分,甚至全部。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有知識-這是不可專利的,或者我們選擇不申請專利,專利難以執行的程序,以及我們產品候選發現和開發過程中涉及專利知識的任何其他要素-專利不包括在內的技術、信息或技術。然而,商業祕密很難保護,美國國內外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術和程序,在一定程度上,通過與我們的僱員,顧問,科學顧問和承包商簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸到我們的商業祕密或專有技術和程序的每一方簽訂了這種協議。我們亦致力維護我們的數據和商業機密的完整性和保密性,方法是維持樓宇的實體安全,以及資訊科技系統的實物和電子保安。雖然我們對這些個人、組織和制度有信心,但協議或安全措施可能被違反,我們可能沒有足夠的補救辦法來對付任何違反行為。此外,我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。
第三方可以提起訴訟,聲稱我們侵犯了他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務的成功產生重大的不利影響。
我們的商業成功取決於我們的能力和我們的合作者開發、製造、銷售和銷售LUXTURNA和我們的產品候選產品的能力,以及在不侵犯第三方的所有權和知識產權的情況下使用我們的專利技術的能力。生物技術和製藥業的特點是就專利和其他知識產權進行廣泛而複雜的訴訟。我們今後可能成為或受到有關我們的產品和產品候選人及技術的知識產權方面的對抗性訴訟或訴訟的威脅,包括幹擾程序、贈款後審查和提交給USPTO的各方間審查。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利向我們提出侵權索賠,而不論其優點如何。我們知道某些第三方專利涉及基因傳遞到眼細胞和某些載體制造方法,這些方法可能與我們的LUXTURNA、SPK-CHM、SPK-FVIII、SPK-GAA和SPK-TPP1計劃有關,並有可能被斷言包括在內。有一種風險是,第三方可能選擇與我們進行訴訟,以強制執行或以其他方式對我們主張他們的專利權。即使我們認為這些主張是沒有根據的,具有管轄權的法院也可以認為這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵犯的,這可能會對我們使LUXTURNA商業化的能力和我們在SPK-CHM、SPK-FVIII中的產品候選產品的商業化產生重大和不利的影響,SPK-GAA和SPK-TPP 1計劃或我們的任何產品候選人或技術包括在聲稱的第三方專利。為了在聯邦法院成功地質疑美國專利的有效性,我們需要克服
推定效力。由於這一負擔很大,要求我們就任何這類美國專利主張的無效提出明確和令人信服的證據,因此不能保證有管轄權的法院將使美國任何這類專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權,我們可能需要獲得第三方的許可才能繼續開發、製造和銷售我們的產品和產品以及技術。然而,我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得同樣的技術許可,而且它可能要求我們支付大量的許可和特許權使用費。我們可能被迫,包括法庭命令,停止開發、製造和商業化侵權技術或產品的候選產品。此外,如果我們被發現故意侵犯了一項專利或其他知識產權,我們可能會被追究賠償責任,包括三倍的損害賠償和律師費。如果發現侵權行為,就會阻止我們製造產品和產品,或者迫使我們停止一些可能會對我們的業務造成實質性損害的業務活動。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生類似的負面影響。
知識產權訴訟會使我們花費大量的資源,分散我們的工作人員的正常責任。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的許可夥伴的專利,或者我們可能被要求對侵權指控進行辯護。要對付侵權或未經授權的使用要求,或對侵權主張進行辯護,既昂貴又費時。即使是對我們有利的解決,與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用,並可能分散我們的技術人員和管理人員的正常責任。此外,還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失,並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源,足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為它們擁有更多的財政資源,以及更成熟和更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
我們可能會受到指控,聲稱我們的僱員、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了其現任或前任僱主的所謂商業祕密,或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。
我們的許多僱員、顧問或顧問目前或以前受僱於大學、其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或訣竅,但我們可能會受到這樣的指控,即這些人或我們曾使用或披露任何此類個人的現有或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護,可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層的注意力。
此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或發展的僱員和承建商,執行把這些知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能未能執行與每一方的協議,而事實上,每一方都構思或發展我們認為屬於我們自己的知識產權。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫對第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們所認為的知識產權的所有權。
美國專利法的改變可能會削弱專利的一般價值,從而損害我們保護產品的能力。
最近的專利改革立法可能增加圍繞起訴專利申請和執行或辯護已頒發專利的不確定性和成本。2011年9月16日,“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”包括了對美國專利法的幾項重大修改.這些規定包括影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先到文件”制度的條款,允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術,並規定了其他程序,以攻擊USPTO管理的授予後程序對專利的有效性。在第一文件系統下,假設有其他要求。
為滿足可專利性,第一位提出專利申請的發明人一般將有權就一項發明獲得專利,而不論另一發明人是否較早地發明了該發明。USPTO最近制定了管理Leahy-Smith法案的新條例和程序,許多與Leahy-Smith法案相關的專利法實質性修改,特別是第一個提交條款的,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚,如果有什麼影響,萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。然而,“萊希-史密斯法案”及其實施可能增加對我們專利申請的起訴以及對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
從事生物製劑和藥品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。涉及診斷方法索賠和“基因專利”的兩個案件已由美國最高法院或最高法院作出裁決。2012年3月20日,最高法院在Mayo合作服務訴普羅米修斯實驗室(Prometheus Lab,Inc.)一案中發佈了一項裁決。普羅米修斯案涉及一項專利申請,涉及對患者體內代謝產物進行測量,以優化患者的藥物劑量。根據最高法院的説法,增加諸如“管理”或“確定”等被充分理解的、常規或常規的活動,不足以將本來不符合專利資格的自然現象轉變為符合專利資格的主題。2012年7月3日,美國專利貿易組織(USPTO)向專利審查員發佈了一份指導備忘錄,指出這一過程要求符合自然法,一種自然現象或一種自然發生的關係或關聯,不包括將自然原則納入所稱發明的附加要素或步驟,使自然原則實際得到應用,而且索賠額大大超過自然原則本身,應拒絕接受,因為其目的是不符合專利資格的標的物。2013年6月13日,最高法院在“分子病理學協會訴Myriad Genetics,Inc.,或Myriad Genetics,Inc.”案中作出裁決,該案涉及Myriad Genetics公司持有的專利主張。與乳腺癌易感基因BRCA 1和BRCA 2有關。費爾德認為,自然存在的DNA片段,如構成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA,並不是合格的標的物,但互補DNA是一種人工構造,可以由基因的RNA轉錄體產生,可以獲得專利。
2014年3月4日,USPTO向專利審查員發佈了一份指導備忘錄,題為“2014年主題事項資格分析程序-敍述或涉及自然/自然原理、自然現象和/或自然產品法律的索賠要求”。2014年12月6日,發表了一份題為“2014年主題事項資格臨時指南”的備忘錄。2015年7月30日,USPTO發佈了一份有關專利標的物資格的最新報告。USPTO關於主題資格的其他指導備忘錄分別於2018年5月4日、2018年4月2日、2018年4月19日和2018年6月7日發佈。這些準則指導USPTO檢驗人員對Prometheus和Myriad裁決的影響,並將Myriad規則應用於自然產品和原則,包括所有自然發生的核酸。我們的某些產品候選人的專利包含與特定DNA序列有關的索賠,這是自然發生的,因此,可能是未來第三方提出的挑戰的主題。此外,最近的USPTO指南可能使我們無法在今後可能起訴的專利申請中提出類似的專利主張。
不能保證我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他情況下的裁決或USPTO頒佈的指南或程序的改變的不利影響。我們無法完全預測最高法院在普羅米修斯和米利亞德案中的裁決可能對生命科學公司今後獲得或執行與其產品和技術有關的專利的能力產生何種影響。這些決定、USPTO發佈的指南以及其他情況下的裁決或USPTO指南或程序的改變,可能會對我們現有的專利組合以及我們今後保護和執行我們知識產權的能力產生重大的不利影響。
此外,儘管最高法院在myriad案中認為,自然存在的DNA的分離部分不符合專利資格,但某些第三方可能會指控,我們可能從事的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張,我們可能認為有必要通過主張非侵權和/或無效地位或為獲得這些權利的許可而為自己辯護。在上述任何一種情況下,或在涉及第三方知識產權的其他情況下,如果我們未能就專利侵權的要求進行辯護,我們可能被迫支付損害賠償或受到禁制令,這將阻止我們使用專利的標的物。這樣的結果可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果或前景。
如果我們不為我們的產品候選人獲得專利展期和數據排他性,我們的業務可能會受到重大損害。
根據美國食品和藥物管理局(FDA)對我們產品候選產品的任何營銷批准的時間、持續時間和具體情況,我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許專利延期五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長14年以上,只能延長一項專利,只有涉及批准藥品、使用方法或者製造方法的專利申請可以延期。然而,我們可能不會獲得延期,例如,由於在
測試階段或法規審查程序,未在適用期限內申請,未在相關專利到期前申請,或未滿足適用要求。此外,專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。我們已經申請延長我們的LUXTURNA專利的專利期限,但有一個風險,專利局將不批准該申請。如果我們不能獲得專利展期,或者任何此類展期的期限小於我們的要求,我們的競爭對手可以在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的收入可能會減少,可能是實質性的。
如果我們的商標和商號得不到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別,我們的業務可能會受到不利影響。
我們已在USPTO註冊商標,商標為“SMACK”和星火標誌,並在美國和各外國司法管轄區為與我們的業務有關的商標申請商標。無論是否允許或註冊,我們的商標或商號都可能受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要在我們感興趣的市場中建立起潛在的合作伙伴或客户之間的名稱識別。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標,從而妨礙我們建立品牌認同的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出可能的商標或商標侵權索賠,其中包括我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看,如果我們不能建立基於商標和商品名稱的名稱識別,那麼我們可能無法進行有效的競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權有關的專有權利的努力可能是無效的,可能導致大量費用和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
知識產權不一定解決所有潛在威脅。
我們的知識產權將來所提供的保護程度是不確定的,因為知識產權有侷限性,可能無法充分保護我們的業務,也不允許我們保持我們的競爭優勢。例如:
| |
• | 其他人可能能夠製造類似LUXTURNA或我們的產品候選產品的基因治療產品,但這些產品不屬於我們許可或將來可能擁有的專利範圍; |
| |
• | 我們,或我們的許可夥伴或目前或未來的合作者,可能不是第一個作出我們許可或將來可能擁有的已頒發的專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人; |
| |
• | 我們,或我們的許可夥伴或目前或未來的合作者,可能不是第一個提出涉及我們或他們的某些發明的專利申請的人; |
| |
• | 其他人可以獨立開發類似或替代技術,或複製我們的任何技術,而不侵犯我們擁有的或許可的知識產權; |
| |
• | 我們尚未批准的專利申請或我們將來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
| |
• | 已頒發的專利,我們擁有的權利可能被認為無效或無法執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰; |
| |
• | 我們的競爭對手可能在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息,開發具有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
| |
• | 其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響;以及 |
| |
• | 我們可以選擇不為某些商業祕密或訣竅申請專利,第三方隨後也可以申請涉及此類知識產權的專利。 |
如果這些事件發生,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
與我們普通股所有權有關的風險
即使我們的業務表現良好,出售大量流通股可能會令我們的普通股市價大幅下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售,或市場上持有大量股票的人打算出售股票的看法,可能會降低我們的市場價格。
普通股。我們的普通股流通股可以在任何時候根據1933年“證券法”修正後的“證券法”或“證券法”允許的範圍內在公開市場自由出售,或在這些股份已根據“證券法”登記並由我們的非聯營公司持有的範圍內自由出售。2015年1月,我們提交了一份登記表,登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。截至2018年11月1日,我們已發行了3,542,796股普通股的未償還期權,其中1,881,248股的期權已被授予。這些股票可以在公開市場上自由出售發行,但數量限制和黑市期適用於附屬公司。
此外,我們的某些僱員、執行官員、董事和附屬股東已經或可能訂立規則10b5-1計劃,規定不時出售我們的普通股。根據第10b5-1條規則,經紀人根據僱員、董事或高級官員在訂立計劃時確定的參數執行交易,而不需要僱員、高級官員、董事或附屬股東的進一步指示。規則10b5-1計劃在某些情況下可以修改或終止。我們的員工,執行官員,董事和附屬股東也可以購買或出售規則10b5-1以外的額外股份,當他們不擁有重要的,非公開的信息。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者他們發佈對我們股票的負面評價,我們的股票的價格就會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。雖然我們已經獲得了分析師的報道,但如果一位或多位涉及我們業務的分析師降低了他們對我們股票的評級,我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或更多人停止報道我們的股票,或者沒有定期發佈有關我們的報告,我們的股票就可能失去市場的能見度,而這反過來又會導致我們的股價下跌。
我們的普通股價格可能會波動很大,這可能會給我們的股東帶來巨大的損失。
我們的股價可能會波動。股票市場,特別是生物製藥公司的市場,經歷了與特定公司的經營業績無關的劇烈波動。由於這種波動,我們的股東可能無法以或高於他們為其股票支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
| |
• | 與專利申請、專利或者其他專有權利有關的發展或者爭議; |
| |
• | 與我們的任何產品候選人或臨牀開發項目和LUXTURNA商業化相關的費用水平; |
| |
• | 我們努力發現、開發、獲取或許可其他產品候選人的結果; |
| |
• | 證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化; |
| |
• | 關於基因治療的負面宣傳一般,LUXTURNA或我們的產品候選; |
| |
• | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化; |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外,我們的經營業績的任何季度波動,反過來也可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為,按季度比較我們的財務業績並不一定有意義,也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
在過去,隨着公司證券市場價格波動的時期,證券集體訴訟常常被提起針對該公司的訴訟。這類訴訟,如果向我們提出,可能會令我們付出大量費用,以維護這些索償,轉移管理層的注意力和資源,嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們在使用現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的酌處權,而且可能無法有效使用。
我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的酌處權,並且可以無法改善我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理部門未能有效運用這些資金,可能造成財務損失,對我們的業務產生重大不利影響,導致我們普通股價格下降,並推遲產品和產品的開發和商業化。在使用之前,我們可以將現金、現金等價物和有價證券以不產生收入或失去價值的方式進行投資。
由於我們是一家上市公司,我們的成本很高,我們的管理層現在需要投入大量時間來執行新的合規計劃。
作為一家上市公司,尤其是自2016年12月31日我們不再是一家新興的成長型公司以來,我們承擔了大量的法律、會計和其他開支,而這些都不是我們作為一傢俬人公司承擔的。此外,2002年“薩班斯-奧克斯利法”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克執行的規則對上市公司規定了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將大量時間用於這些遵守規定的倡議。此外,這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或第404條的規定,我們必須提供一份關於財務報告的內部控制的報告,包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定,我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘用外部諮詢人,並通過一項詳細的工作計劃,以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分,繼續採取步驟酌情改進控制程序,通過測試控制措施是否如文件所示運作,併為財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。儘管我們作出了努力,但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時限內得出結論,即我們對財務報告的內部控制按照第404條的要求是有效的。這可能導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使我們的收購變得更加困難,這對我們的股東可能是有利的,也可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們的現有管理層。
我們的公司章程和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利於我們的合併、收購或其他控制變化,包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者未來願意支付的普通股價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事局負責委任我們的管理團隊成員,這些條文可能會使我們的股東更難以更換董事局成員,從而挫敗或阻止我們的股東企圖取代或撤換我們現時的管理層。除其他外,這些規定:
| |
• | 設立一個分類董事會,使董事會的所有成員都不是一次選舉產生; |
| |
• | 制定股東建議的預告要求,可在股東大會上採取行動,並向我們董事會提出提名; |
| |
• | 要求股東訴訟必須在正式召開的股東大會上進行,並以書面同意禁止我們的股東採取行動; |
| |
• | 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股,該計劃可用於制定股東權利計劃,即所謂的“毒丸”,以稀釋潛在敵對收購方的股權,有效防止未經我們董事會批准的收購;以及 |
| |
• | 要求所有股東有權修改或廢除我們章程或細則中的某些規定,但須獲得至少75%票數的持有人的批准。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊的,因此我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄,該條禁止擁有超過15%我們未償有表決權股票的人在交易之日後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併是以規定的方式批准的。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利,因此,資本增值,如果有的話,將是股東唯一的收益來源。
我們從來沒有宣佈或支付現金股利,我們的股本。我們目前打算保留所有未來的收益,如果有的話,為我們的業務的增長和發展提供資金。此外,任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此,資本增值,如果我們的普通股,將成為股東唯一的收益來源,在可預見的未來。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用。
普通股首次公開發行收益的使用
2015年2月4日,我們在首次公開募股(IPO)中結束了8,050,000股普通股的首次公開發行,其中包括根據承銷商購買更多股份的期權,我們的普通股有1,050,000股,發行價為每股23.00美元,總髮行價約為1.852億美元。所有股份的要約和出售是根據證券交易委員會於2015年1月29日宣佈生效的表格S-1(檔案號333-201318)上的登記聲明根據“證券法”進行登記的,以及根據“證券法”第462(B)條提交的表格S-1 MEF(檔案編號333-201764)上的登記聲明。摩根證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任此次發行的聯合賬面管理人和承銷商的代表。Cowen and Company,LLC擔任首席經理,Sanford C.Bernstein&Co.,LLC擔任聯席經理。此次發行於2015年1月29日開始,直到所有股票出售後才終止。
我們在扣除承保折扣、佣金和其他估計的發行費用後,共收到1.689億美元的淨收益。我們的董事或高級人員或其合夥人,或持有我們普通股10%或以上股份的人,或我們的任何附屬公司,均沒有招致或支付承保折扣及佣金或其他發行費用。
截至2018年9月30日,我們已將全部1.689億美元的淨收入主要用於研發、營運資本和其他一般企業用途。我們並沒有利用要約所得的淨收益,直接或間接地向任何董事或高級人員或其合夥人,或向擁有我們10%或以上普通股的人,或向我們的附屬公司付款,但在一般業務過程中向高級人員及非僱員董事支付的款項除外,作為董事局或董事局委員會服務的補償。我們根據“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所述的發行淨收益的計劃並沒有發生重大變化。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展品
作為本季度報表10-Q的一部分提交或提供的展品列於下面的展覽索引中。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
陳列品 數 | | 展覽説明 | | 以引用方式合併 | | 歸檔 隨函 |
| | 形式 | | 文件號 | | 日期 歸檔 | | 陳列品 數 | |
| | | | | | |
10.1†† | | “專門製造和商業供應協議”,日期為2018年8月3日,登記人與Brammer Bio MA公司 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.2 | | 信貸協議,日期為2018年7月3日,登記人與富國銀行,全國協會
| | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 2018年7月3日登記人與富國銀行全國協會簽訂的現金擔保協議 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101 | | 以XBRL(可擴展業務報告語言)格式編制的2018年9月30日終了季度公司第十至第四季度報告中的下列材料:(一)截至2017年12月31日和2018年9月30日的綜合資產負債表;(Ii)截至9月30日的三個月和九個月的業務和綜合收入(虧損)綜合報表,2017年和2018年,(3)截至2017年9月30日和2018年9月30日9個月的現金流動綜合報表和(4)未經審計的合併財務報表附註。 | | | | | | | | | | X |
|
| |
††
| 要求對部分展品進行保密處理。遺漏並單獨提交給證券交易委員會的機密資料。
|
* | 就經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節而言,本證明將不被視為“提交”,也不受該節的責任約束。這種證明將不被視為以提及方式納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件,但以提及方式具體納入此種備案的範圍除外。
|
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
| | | | |
日期:2018年11月6日 | | | | |
| | | 火花治療公司 |
| | | | |
| | | 通過: | /S/Stephen W.Webster |
| | | | 斯蒂芬·韋伯斯特 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | (首席財務主任) |