美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據“公約”第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期：2018年11月1日

錨班考普

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

華盛頓	001-34965	26-3356075
(國家或其他司法管轄區)	(委員會檔案	(I.R.S.僱主)
成立為法團)	編號)	(識別號)

601林地廣場環路，東南

萊西，華盛頓98530

(主要行政辦公室地址及郵編)

(360) 491-2250

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的備案義務，請選中下面的適當方框。

[X]根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

[]根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

[]根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17)

CFR 240.14d-2(b))

[]根據“交易法”第13e-4(C)條啟動前的來文(17)

CFR 240.13e-4(c))

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

項目8.01其他活動

與合併有關的某些訴訟的和解

2018年10月23日左右，Anchor Bancorp(“Anchor”)的一名據稱的個人股東向位於瑟斯頓縣的華盛頓州高等法院(“法院”)提起訴訟，標題為Parright訴Anchor Bancorp，et。al.，第18-2-05365-34號案件(“行動”)。該申訴是代表Anchor的個人原告和公眾股東作為集體訴訟提出的，指控委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)構成FS Bancorp公司提交的S-4登記表的一部分。(“FS Bancorp”)就Anchor公司與FS Bancorp公司的擬議合併而言，不包含某些據稱對Anchor股東具有重大意義的關於擬議合併的信息。該申訴指控Anchor的董事違反信託義務，Anchor和FS Bancorp協助和教唆違反信託義務，分發委託書/招股説明書時據稱有虛假或具有誤導性的陳述或遺漏。該申訴除其他外，尋求對合並的完善和據稱是糾正性的額外披露以及律師費和專家費的禁令性補救。

僅僅是為了避免訴訟中固有的成本、風險、滋擾和不確定性，並允許錨定股東在2018年11月13日舉行的錨式股東特別會議(“特別會議”)上就擬議與FS Bancorp合併有關的提案進行表決，錨特此補充委託書/招股説明書(“額外披露”)中的披露內容。補充披露如下，應結合委託書/招股説明書閲讀。

鑑於所作的進一步披露，原告同意駁回訴訟，但對其個人索賠有偏見，且不損害推定類別成員的索賠要求。在駁回訴訟時，原告保留向法院要求判給律師費的權利。

作出額外披露的協議不會影響向Anchor股東支付的合併考慮或特別會議的時間。

錨和其他被告，包括FS Bancorp，強烈否認委託書/招股説明書在任何方面都有缺陷，而且補充披露是實質性的或必要的。錨銀行和FS Bancorp公司認為，訴訟中提出的索賠沒有法律依據，而且附加披露沒有提供聯邦證券法所要求的信息，也沒有提供對Anchor股東關於如何在特別會議上投票表決其股份的決定具有重大意義的信息。如上文所述，作出額外披露完全是為了消除進一步訴訟的負擔、費用和煩擾，並避免進一步訴訟可能導致合併結束的任何可能拖延。本文件的任何內容不得視為承認任何適用法律對本文件所述任何披露的法律必要性或重要性。

代理聲明/招股章程的補充

以下信息補充了委託書/招股説明書，並應與委託書/招股説明書一併閲讀。如果此處的信息與代理聲明/招股説明書中包含的信息不同或更新，則此處包含的信息取代代理聲明/招股説明書中所包含的信息。以下信息中的所有頁面引用都指向代理聲明/招股説明書中的頁面，下面使用的術語具有代理聲明/招股説明書中所列的含義，除非下文另有定義。Anchor和FS Bancorp在不以任何方式承認以下披露具有重大意義或法律要求的情況下，作出以下補充披露：

以下披露是對代理聲明/招股説明書第46頁開始的標題為“錨選定公司分析”的分節的補充。

在代理聲明/招股説明書第51頁開始的標題為“Anchor折扣現金流分析”和“FS Bancorp折扣現金流分析”的分段的第一段第二句之後添加以下披露。

以下披露出現在代理聲明/招股説明書第52頁標題為“某些預期財務信息”的新章節中，標題是“FS Bancorp進行合併的原因”。

某些預期財務信息

FS Bancorp向Anchor及其財務顧問提供了下表所列的以後各年的預計收益數據。

2018年每股4.81美元，按FactSet共識估計

2019年每股5.23美元，按FactSet共識估計數計算

在2019年後的一年裏，FS Bancorp的長期增長率估計為FS Bancorp年收益增長的8%。據FactSet的共識估計，FS Bancorp還提供了截至2018年12月31日的每年8.4%的資產增長率，以及此後估計的8.0%的年度資產增長率。截至2018年7月17日，這些預測和估計數尚未更新，以反映隨後的實際結果或預測修正或在這些日期之後發生的情況或事件的其他變化。在KBW就其意見對FS Bancorp進行的現金流量貼現分析中，FS Bancorp在2018年12月31日至2023年12月31日期間作為一家獨立公司可能產生的超額現金流量估計來自本段所述FS Bancorp的估計每股收益和資產數據，一般按假定由FS Bancorp保留的數額以外的估計收益的任何部分計算，以保持假定的有形普通股對有形資產的比率。

如下表所示，錨為KBW提供了以下年份的預計收益數據：

2018年每股2.14美元，可公開獲得的研究分析師街道估計數

2019年每股2.25美元，按錨泊管理估計數計算

在2019年後的一年中，Anchor公司的長期增長率估計為年度收益增長的5%。錨還提供了每年5.0%的資產增長率。截至2018年7月17日，這些預測和估計尚未更新，以供隨後的實際結果、預測修正或其他變動之用。

在這樣的日期之後發生的情況或事件。在KBW就其意見對Anchor進行的現金流量貼現分析中，估計了Anchor在2018年12月31日至2023年12月31日期間作為一家獨立公司可能產生的超額現金流量是根據本段所述的估計每股收益和Anchor資產數據得出的，一般計算為估計收益的任何部分，超過假定由Anchor保留的數額，以維持假定的有形普通股權益與有形資產比率。

對於形式上的合併分析，FS Bancorp向Anchor及其財務顧問提供了以下假設：

採購會計調整假設：

•

貸款信貸總額的1.50%(約600萬美元)，相當於貸款總額的1.5%；

•

1.00%利率標記(約400萬美元)，相當於貸款總額的1.0%； -利率標記年數為6.66年的數字之和。

•

2.50%的巖心存款-10年以上年度無形攤銷金額

成本節約假設：

其他假設：

現對“合併-合併背景”標題下的披露作補充，在委託書/招股説明書第31頁第3段末尾添加以下一句：

“利害關係方簽署的保密協議載有一項相互暫停的規定，一般禁止每一方採取某些行動，包括對另一方提出合併或收購建議，除非另一方邀請這樣做；然而，這一規定並不限制一方當事人就擬議的交易向另一方董事會提出保密建議“。

重要的附加信息以及在哪裏找到信息

關於擬議的合併，FS Bancorp已向證券交易委員會(“SEC”)提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中包括Anchor的初步代理聲明和FS Bancorp的初步招股章程。經修正的登記聲明於2018年9月26日被證交會宣佈生效。該公司於2018年10月4日左右開始向股東郵寄最終委託書/招股説明書。本文件不構成出售的要約，也不構成購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的招標。請投資者和股東閲讀本文補充的最終委託書/招股説明書、向SEC提交的任何其他相關文件以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含重要信息。

一份權威代理聲明/招股説明書的免費副本，以及其他包含金融服務銀行和Anchor信息的文件，可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上獲得。

金融服務銀行的文件可在其網站www.fsbwa.com上查閲。你亦可免費索取該等文件的副本，並可以書面或致電FS Bancorp的方式索取該等文件的副本，網址為：

FS Bancorp公司

西南第220街6920號

蒙特裏克露臺，華盛頓98043

地址：投資者關係

(425) 771-5299

錨的文件可在其網站www.anchornetbank.com上查閲。你亦可免費以書面或電話向錨索取該等文件的副本，地址如下：

錨班考普

601林地廣場環SE

萊西，華盛頓98503

地址：投資者關係

(360) 491-2250

金融服務公司Bancorp和Anchor及其某些董事和執行官員可被視為參與就最終委託書/招股説明書所述交易向Anchor股東徵求委託書。有關FS Bancorp董事和執行官員的信息載於FS Bancorp截至2017年12月31日的10-K表格年度報告及其2018年3月28日向證券交易委員會提交的附表14A的委託書。有關Anchor董事和執行官員的信息載於其在2017年11月9日向SEC提交的關於附表14A的委託書中。有關可能被視為交易參與者的參與者和其他人的利益的更多信息，可通過閲讀最終委託書獲得。

聲明/招股説明書。本文件如前款所述，可免費索取。

前瞻性陳述

本文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括但不限於FS Bancorp和Anchor對未來財務或業務表現或狀況的預期或預測。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“意圖”、“目標”、“估計”、“繼續”、“立場”、“計劃”、“預測”、“項目”等詞語來標識。“預測”、“指導”、“目標”、“客觀”、“前景”、“可能”或“潛力”等未來條件動詞，如“假設”、“將”、“應”，“可以”或“可以”，或通過這些詞語的變體或類似的表達方式。這些前瞻性陳述受制於無數的假設、風險和不確定性，隨着時間的推移，這些假設、風險和不確定性都會發生變化.前瞻性發言只在作出日期，我們不承擔更新前瞻性聲明的責任。實際結果可能與目前的預測大不相同。

除了先前向SEC提交或提供的FS Bancorp和Anchor報告中披露的因素以及本文件其他部分確定的因素外，以下因素還可能導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：獲得監管機構批准和滿足合併的其他結束條件的能力，包括由Anchor的股東按照預期的條款和時間表批准合併，包括沒有獲得或在未預期的條件下獲得合併所需的監管批准的風險；合併延遲；整合Anchor業務或充分實現成本節約和其他效益方面的困難和拖延；合併後業務中斷；資產質量和信貸風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户接受FS Bancorp的產品和服務；客户借貸、償還、投資和存款做法；客户脱媒；業務舉措的引進、退出、成功和時機；競爭條件；無法實現成本節約或收入或無法執行與合併、收購和剝離有關的一體化計劃和其他後果；經濟條件；以及技術變革的影響、範圍和時機、資本管理活動以及聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和管制行動和改革。

年度化、預計數和估計數僅用於説明性目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，本報告經正式授權。

	錨班考普
日期：2018年11月1日	By: /s/ Jerald L. Shaw
	傑拉爾德·肖 總裁兼首席執行官