美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13E-3

(修訂第3號)

(Rule 13e-100)

證券第13(E)條下的交易報表

1934年“外匯法”及其第13e-3條規則

第13E條-第13(E)條下的交易説明

1934年“證券交易法”

娛樂公司

(簽發人姓名)

娛樂公司

AMC網絡公司

數碼娛樂控股有限公司

江河合併Sub公司

(提交陳述的人的姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

74965F203

(CUSIP編號)

RLJ娛樂公司 佐治亞大道8515號650套房 馬裏蘭州銀泉20910 (301) 608-2115		AMC網絡公司 佩恩廣場11號 紐約， n 10001 (212) 324-8500

(授權代表 提交人陳述接受通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本：

Clifford E.Neimeth，Esq. 格林伯格·特拉里格公司 大都會大樓 公園大道200號 紐約，紐約10166 (212) 801-9200		布萊恩·漢密爾頓埃斯克 Sullivan&Cromwell有限公司 寬街125號 紐約，10004 (212) 558-4000

本聲明的提交涉及(選中適當的方框)：

			a			根據1934年“證券法”提交招標材料或信息陳述，但須遵守條例14A、條例14-C或規則13e-3(C)。
☐			b			根據1933年“證券法”提交登記聲明。

☐			c			投標要約
☐			d			以上都不是

如果複選框(A)中提到的徵求材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下框：☐

如果備案是報告交易結果的最終修正，請選中以下框：

提交費的計算

交易估值*		申報費數額*
$64,470,874		$8,026.62

*

交易價值是根據(A)等於(1)截至2018年8月23日已發行普通股(包括104 368股限制性普通股)減去(2)AMC實體 和Johnson實體總計擁有的11，477，085股普通股的總和(1)15，614，607股普通股(包括104，368股限制性普通股)之和確定的，乘以每股合併考慮$6.25，加上(B)1，400，000股普通股標的股票期權的乘積乘以$3.42(每股合併考慮$6.25與這種期權加權平均行使價格之間的差額)，加(C)654，961股限制股乘以每股合併考慮$6.25，加上(D)431，250股 表現股單位乘以每股合併考慮$6.25，加(E)(1)$7.81乘以(2)3 021 473股可在轉換優先股(不包括AMC實體擁有的優先股 股)時發行的普通股股份的乘積；(F)在行使認股權證時發行的751 166股限制性普通股的乘積，首次行使日期為20月份，2015年(不包括 AMC實體和Johnson實體擁有的權證)乘以(1)每股合併審議額6.25美元減去(2)此類認股權證每股行使價格的超額(如果有的話)。

**	申報費的數額是按照“證券交易法”第240.0至11條例和2018年財政年度證券交易委員會費率諮詢#1的規定計算的。該費用的計算方法是將0.0001245乘以所提議的64，470，874美元交易的最大總計 值。

複選框，如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，並指明以前支付抵消費的備案。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。

先前支付的數額：8 026.62美元		提交方：RLJ娛樂公司
表格或註冊編號：附表14A		提交日期：2018年8月28日

美國證券交易委員會和任何州證券管理委員會均未批准或不批准這項 交易，也未根據這一交易的優點或公平性或本附表13E-3中披露的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

導言

對2018年8月28日提交、經2018年9月14日提交的第1號修正案和2018年10月5日提交的第2號修正的附表 13E-3所列交易聲明的第3號修正案(最後修正)，以及所附的證物(統稱為本附表13E-3)，現正根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(E)節(連同根據該條頒佈的規則和條例、“交易法”)向證券交易委員會(證券交易委員會)提交，由下列人員(每名提交人和集體提交文件 人員)共同提交：(I)RLJ娛樂，它是內華達州的一家公司(RLJE或RLJE)，它是普通股的發行者，每股票面價值0.001美元(普通股票)，根據“交易法”規則13e-3進行交易，(Ii)AMC網絡公司，特拉華州的一家公司，(3)數字娛樂控股有限公司，一家特拉華州有限公司 賠償責任公司(DECH母公司或DEH公司)，和(4)River Merge Sub Inc.，一家內華達公司和母公司的全資子公司(合併Sub，並與AMC和DEH- de AMC實體-共同經營)。在提交本附表13E-3的同時，Johnson各實體也提交了關於 附表13E-3的第4號修正案和對其交易説明的最後修正。

2018年7月29日，該公司與AMC簽訂了一項協議和合並計劃，該協議和計劃經2018年10月2日“合併協議和計劃”第1號修正案修正，並可能不時進一步修訂(“合併協議”)(僅為“協議”第10.7節(Br})的目的)，母公司和合並分局。根據合併協議的條款，2018年10月31日，合併分局與該公司合併併入該公司，該公司作為母公司的全資子公司倖存下來。合併分局不再是備案人，因為它已與公司合併併入公司。

該公司於2018年10月5日根據“交易法”第14(A)節提交了一份明確的委託書(代理聲明)，根據該條，該公司的董事會要求公司股東就合併事宜委託代理人。委託書的副本附於此表(A)(2)(I)，合併協議的副本作為附件A-1和附件 A-2附於委託書。使用但未在此定義的大寫術語應具有委託書中對這些術語的含義。

根據“外匯法”第13E-3(D)(3)條，本最後修正案是為了報告作為本附表13E-3主題的交易結果而提交的。除本“最後修正”所列情況外，本附表 13E-3中的所有信息保持不變。

雖然每一位提交人都承認，根據“交易所法”第13E-3條，合併是一項非公開的私人交易，但本交易聲明的提交不應被任何提交人或提交人的任何 附屬機構視為承認公司由任何其他提交人控制。

本附表13E-3所載有關任何提交人的所有資料均由該提交人提供，而沒有提交人就任何其他提交人提供任何披露。

根據證券交易委員會關於進行非公開私人交易的規則，提交人中的每一個人可被視為 公司的附屬公司，並根據“交易法”規則13e-3的目的進行一項非公開的私人交易。本申請只是迴應證券交易委員會的建議，即某些 申報人可能是第13e-3條所指的附屬公司。提交本文件的事實並不打算也不表達任何提交人對其法律關係或參與合併協定所設想的交易的看法。

交易語句

項目15.補充資料

c) 現將項目15(C)修正和補充如下：

2018年10月31日，在公司股東特別會議(特別會議)上，普通股的多數股東有權在特別會議上投票通過合併協議。

2018年10月31日，該公司向內華達州國務卿提交了合併條款，根據該條款，合併 Sub與該公司合併併入該公司，該公司繼續作為倖存的公司和母公司的全資子公司。在合併生效之時(生效時間)，普通股 在生效時間前發行和發行的每一股份，除某些排除在外的股份(包括AMC實體有權受益者所擁有的股份)外，自動轉換為獲得6.25美元現金的權利，無須支付利息(每股合併考慮的{Br})。合併協議還規定，根據每股合併考慮的數額計算，在審議生效時向選擇接受這種現金考慮的 未償RLJE優先股持有人和購買普通股認股權證的持有人支付款項，但某些排除在外的股份除外(其中包括AMC實體實益擁有的股份)。這些持有 未償還的RLJE優先股的人有權獲得普通股每股7.86美元的收益。持有未付認股權證的人士可獲支付6.25元與其認股權證每股行使價格之間的差額。

由於合併，普通股將停止在納斯達克資本市場上的交易，並有資格根據“交易法”終止 登記。因此，公司將向證券交易委員會提交一份關於普通股的登記表15的證明和終止登記通知，要求根據“交易所法”取消普通股的登記，並暫停公司根據“交易法”第13條和第15(D)條對普通股的報告義務。

項目16.展品

(a)(2)(i)		RJE娛樂公司代理聲明(參照附表14A於2018年10月5日提交證券交易委員會)
(a)(2)(ii)		代理卡的形式(在此通過代理聲明合併)。
(a)(2)(iii)		致股東的信函(在此參考委託書)。
(a)(2)(iv)		股東特別會議通知(參考委託書，在此加入)。
(a)(2)(v)		AMC網絡公司發佈的聯合新聞稿。和Rje Entertainment，Inc.，日期為2018年7月30日(參見2018年7月30日向SEC提交的公司當前表格 8-K的表99.1)。
(b)		不適用。
(c)(i)		Allen&Company LLC公司的意見，日期為2018年7月29日(參見委託書附件B)。
(C)(2)		Allen&Company LLC於2018年7月29日向特別委員會作介紹。
(C)(3)		Allen&Company LLC的演示材料，日期為2018年5月2日。
(C)(4)		花旗全球市場公司的討論材料。為AMC網絡公司編寫，日期為2017年9月12日*
(c)(v)		花旗全球市場公司的討論材料。為AMC網絡公司編寫，日期為2017年10月24日*
(C)(6)		花旗全球市場公司的討論材料。為AMC網絡公司編寫，日期為2018年2月26日。
(C)(Vii)		花旗全球市場公司的討論材料。為AMC網絡公司編寫，日期為2018年4月20日。
(C)(Viii)		花旗全球市場公司的討論材料。為AMC網絡公司編寫，日期為2018年5月2日。
(C)(Ix)		花旗全球市場公司的討論材料。為AMC網絡公司編寫，日期為2018年7月27日。
(c)(x)		花旗全球市場公司的討論材料。為AMC網絡公司編寫，日期為2018年7月28日。

(d)(i)		由RLJ娛樂公司、AMC網絡公司、數字娛樂控股有限公司和河流合併Sub公司於2018年7月29日簽署的協議和合並計劃。(在此參考委託書附件A-1)。
(D)(2)		RLJ娛樂公司、AMC網絡公司、數字娛樂控股有限公司和河流合併Sub公司於2018年10月2日對合並協議和計劃的第1號修正案。(在此由 參考委託書附件A-2合併)。
(D)(3)		截至2018年7月29日，母公司、強生實體和公司之間的表決和交易支持協議(在此參考委託書附件C)。
(D)(4)		截至2018年7月29日，約翰遜實體和母公司之間的繳款協議(參見約翰遜實體第12號修正案表99.17)2018年7月30日向證交會提交的附表13D)。
(f)		不適用。
(g)		沒有。

*

以前的檔案。

簽名

經適當調查，並盡其所知所信，簽名人證明本聲明中所列信息是真實的、完整的 並且是正確的。

日期：2018年11月1日