根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-208305
招股章程補充
(致2016年12月20日招股章程)
(致2016年12月20日招股章程)
Up to $4,200,000
普通股
歐洲海洋公司
本招股説明書補充涉及我們普通股的發行和出售，每股票面價值0.03美元，總髮行價高達4，200，000美元，有時僅通過Maxim集團有限責任公司(“Maxim”)，我們稱之為銷售代理。在本次發行中出售的每一股普通股都包括與普通股交易的優先股購買權。這些銷售，如果有的話，將根據我們與銷售代理之間的股權分配協議的條款，日期為2018年10月30日。
我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“ESEA”。2018年10月29日，我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)上的上一次公開發售價格為每股2.13美元。
根據本招股章程補充和附帶的招股説明書出售普通股(如有的話)，可通過在納斯達克資本市場上的普通經紀人交易，在經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第415條所界定的被視為“在市場上”的交易或交易中進行，包括在交易所以外的市場莊家、以與現行市場價格有關的價格或以談判價格進行的銷售。
截至2018年10月22日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值為12，738，818美元，根據截至本招股説明書增發之日已發行的11，274，126股，其中5，307，841股為非關聯公司持有，納斯達克資本市場當日收盤價為2.40美元。在依據表格F-3的一般指示I.B.5根據本招股章程出售普通股時，在緊接表格F-3的12個日曆月期間內，我們或根據表格F-3的一般指示I.B.5出售的證券的總市值，不得包括，任何該等出售的日期，均超逾非聯屬公司持有的普通股市值的三分之一，按表格F-3的一般指示I.B.5計算。在截至2018年10月29日的12個日曆月期間，我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5出售任何證券。
投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-5頁及所附招股説明書第6頁所述的“風險因素”，以及我們關於2017年12月31日終了財政年度的20-F/A表格的年度報告，該報告以參考的方式納入，以閲讀您在購買我們的普通股前應考慮的風險。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據股權分配協議，對出售普通股的銷售代理人的補償將為通過銷售代理出售的所有普通股的總銷售價格的3%。根據股權分配協議的條款和條件，Maxim將利用其在商業上合理的努力，代表我們出售我們根據股權分配協議提供的任何普通股。本招股説明書增訂本的任何銷售所得的淨收益將按本招股説明書補編中的“使用收益”一節所述使用。
Maxim集團有限責任公司
本招股説明書的補充日期為2018年10月30日。
目錄
頁
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關於本招股説明書補充資料的重要注意事項
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斯-我
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關於前瞻性聲明的警告聲明
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S-II
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招股章程補充摘要
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S-1
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祭品
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S-4
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危險因素
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S-5
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收益的使用
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S-6
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資本化
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S-7
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普通股價格區間
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S-8
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分配計劃
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S-9
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其他發行和分發費用
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S-10
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法律事項
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S-11
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專家們
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S-11
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在那裏你可以找到更多的信息
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S-11
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以參考方式合併的文件
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S-12
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關於本招股説明書補充資料的重要注意事項
這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書增訂本，描述了本招股的具體條款，並對所附的基礎招股説明書和參考文獻中所載的基本招股説明書和基礎招股説明書進行了補充和更新。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者的結合，而當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。
如果本招股説明書補編與所附招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書中的信息。本招股説明書、所附招股説明書及參股文件均包括有關我們的重要資料、我們的普通股及其他你在投資前應知道的資料。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書，以及在“你可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。
在本招股章程內所作的任何陳述，或在以提述方式納入本招股章程而成為法團或當作併入本招股章程的文件中所作的任何陳述，如就本招股章程的目的而言，須當作是修改或取代本招股章程內所載的陳述，而本招股章程補充文件或其後提交的任何其他文件亦藉提述而納入本招股章程內的任何陳述，則該陳述須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。
除非另有説明，本招股章程補編中所有提及“美元”和“美元”的地方都是以美元表示的，而本招股章程補編中以參考方式納入的財務報表中提供的財務資料是按照美國普遍接受的會計原則編制的。
我們只授權在本招股章程增訂本、所附招股説明書以及任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書中，或以我們的名義，或我們所參考的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們的普通股。本文件中所載或以參考方式納入的信息只有在這些信息發佈之日才是準確的，而不論本招股章程補充材料的交付時間或出售我們普通股的日期。
斯-我
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們以參考方式納入的信息，包括美國聯邦證券法定義的“前瞻性報表”，內容涉及我們的財務狀況、經營結果和業務，以及我們對未來事件的期望或信念。例如，但不限於“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“意志”、“會”，“可以”和類似的表達或短語可以識別前瞻性的陳述。
所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或所有事件都是不可預測的，或在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果大相徑庭。
此外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性説明中討論的結果大不相同的重要因素包括：(一)我們未來的經營或財務業績；(二)未來、待收購或最近的收購、合資企業、商業戰略、可能擴大的領域以及預期的資本支出或業務費用；(Iii)貨櫃運輸業的趨勢，包括租船率及影響船隻供求的因素；。(Iv)我們的財政狀況及流動資金，包括我們日後能否獲得額外資金，以資助資本開支、收購及其他一般公司活動；。(V)船員的供應、停工日數、幹船塢需求及保險費用；。(Vi)我們對可供購買的船隻的期望或船隻的使用壽命；。(Vii)我們對派息的期望及支付股息的能力；。(Viii)我們有能力利用我們在貨櫃航運業的經理關係及聲譽；。(Ix)海運及其他運輸模式的轉變；。(10)改變政府規則和條例或監管當局採取的行動；(十一)未來訴訟可能造成的賠償責任；(Xii)全球和區域政治狀況；(十三)恐怖主義行為和包括海盜行為在內的其他敵對行動；以及(Xiv)在我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的報告中不時描述的其他重要因素。
我們是根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他我們認為在這種情況下是適當的因素的看法而作出這些假設和分析的。所有未來的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何義務，除非法律要求，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。
見本招股説明書補編第S-5頁題為“風險因素”的一節，所附招股説明書第6頁，以及我們於2018年5月1日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日財政年度的20-F/A表格年度報告，並在此參考，以便更全面地討論這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性。這些因素和本招股説明書補充中所描述的其他風險因素、附帶的招股説明書和以參考方式納入的文件並不一定都是所有可能導致實際結果或發展與我們任何前瞻性聲明中所表達的內容大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，或即使基本實現，也無法保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定因素，我們告誡潛在投資者不要過度依賴這種前瞻性的陳述。
S-II
招股章程補充摘要
本節總結了本招股説明書中所包含或引用的一些信息，以及隨附的招股説明書。作為投資者或準投資者，你應仔細審查本招股章程補編後面所載的更詳細的資料，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的資料，包括本招股章程補編中題為“風險因素”的一節，以及我們關於截至2007年12月31日的年度20-F/A表的年度報告中題為“風險因素”的一節，這是2018年5月1日提交給美國證交會的。
除另有明文規定外，本招股説明書中對“我們”、“公司”、“歐洲海洋”或類似的提法的所有提及均指歐洲海洋有限公司。以及它的子公司。我們用“20英尺當量單位”這個術語來描述我們集裝箱的容量。TEU是集裝箱的國際標準計量單位。
我們公司
我們是一家馬紹爾羣島公司，成立於2005年5月5日。我們是全球遠洋運輸服務的供應商.我們擁有並經營運輸乾式和冷藏集裝箱貨物的集裝箱船，主要是製成品和易腐品。截至本招股説明書增訂本之日，我們的船隊由11艘集裝箱船組成。11艘集裝箱船的總載貨能力為25 483 TEU。
自2018年5月30日起，我們將6艘幹散貨船組成的船隊中的一部分分拆成一家名為EuroDry Ltd.的獨立公司，該公司在納斯達克資本市場上市。見下文“最近的發展”。
集裝箱船幾乎完全按照定期租船合同使用。我們積極管理我們的艦隊的部署，根據各種期限的時間租船，可持續數週至數年。我們的一些船隻也可能參加航運池，有時還會參加現場或航次租船。截至本招股説明書增訂本之日，我們的集裝箱船中有九艘已簽訂合同，一艘正在幹船塢，一艘正在尋找工作。
較長的時間租船合同提供了更可預測的現金流，但可能比在較短期限或航程租船的船舶產生較低的利潤率，特別是在市場條件有利的時期。短期或航程租船所產生的收入較難預測，但可使我們在船舶費率較高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨着船舶費率下降的風險，這可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。我們不斷評估是否有機會增加較長期租船的船隻數目，或參與航運池(如果我們的船隻可以使用)；不過，如果我們能取得符合我們的標準的合約條款，我們才會簽訂較長期的租船合約。考慮到市場狀況、趨勢和預期，我們在確定或續簽合同時仔細評估了定期租船合同的期限和費率。
我們不斷評估船舶購買機會，以擴大我們的船隊，以增加我們的收益和現金流。此外，我們將考慮出售我們的某些船隻，當有利的銷售機會出現。如果一艘船隻在出售時的載貨價值低於其銷售價格，我們就會獲得銷售收益，這將對我們的收益產生積極影響，但如果在出售時，船隻的承載價值高於其銷售價格，我們就會出現銷售損失，這將對我們的收益產生負面影響。
S-1
我們的艦隊
截至2018年10月25日，我們艦隊的概況和部署情況如下：
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名字，姓名
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類型
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DWT
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TEU
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建年
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就業(*)
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Tce費率($/日)
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集裝箱運輸船
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AKINADA橋
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中間型
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71,366
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5,610
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2001
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閒散
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-
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阿斯托利亞
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給料機
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35,600
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2,788
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2004
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時間約章至12月18日
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$8,000
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埃姆·科孚
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給料機
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34,654
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2,556
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2001
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時間約章至12月18日
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$9,950
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雅典
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給料機
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32,350
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2,506
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2000
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租期至3月19日
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$10,400
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|
埃姆·奧努西斯
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給料機
|
32,350
|
2,506
|
2000
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時間憲章，至11月18日
|
$8,500
|
|
Evridiki G
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給料機
|
34,677
|
2,556
|
2001
|
時間約章至12月18日
|
$9,950
|
|
喬安娜
|
給料機
|
22,301
|
1,732
|
1999
|
乾塢
|
-
|
|
曼奧利P
|
給料機
|
20,346
|
1,452
|
1995
|
租期至3月19日
|
$9,500
|
|
尼諾斯
|
給料機
|
18,253
|
1,169
|
1990
|
租期至3月19日
|
$9,750
|
|
愛琴海快車
|
給料機
|
18,581
|
1,439
|
1997
|
時間約章至1月19日
|
$9,250
|
|
郭雄
|
給料機
|
18,154
|
1,169
|
1993
|
租期至3月19日
|
$9,750
|
|
集裝箱運輸船總數
|
11
|
338,632
|
25,483
|
注：(*)為最早的交還日期
我們計劃通過在集裝箱船市場投資於船隻，並利用市場的週期性，在我們相信有利機會時，通過買賣船舶來擴大我們的船隊。截至本招股説明書增訂本之日，我們的集裝箱船中有九艘已簽訂合同，一艘正在幹船塢，一艘正在尋找工作。截至2018年10月25日，2018年剩餘時間內，我國約71%的船舶運力日和2019年我國約8%的船舶運力日已簽訂合同。
最近的發展
2018年5月30日，我們完成了我們的幹散貨船隊的分拆(不包括M/V莫妮卡P，一艘Handymax幹散貨船，該船同意出售給第三方)給歐洲幹散貨有限公司。(“EuroDry”)。截至2018年5月23日，我們的股東每持有5股普通股，就會得到1股EuroDry普通股。EuroDry的股票於2018年5月31日在納斯達克資本市場以“Edry”的名義開始交易。歐洲乾貨公司在乾貨、幹散貨運輸市場經營，擁有和經營以前由我們擁有和經營的幹散貨船，現在是一家獨立的上市公司。
2018年8月，我們從一家主要商業銀行機構簽署了一份條款表，要求提供至多3000萬美元的貸款(另有1500萬美元的選擇權，共計4500萬美元)，以便為Allendale Investments S.A./Alterwall Business Inc.的現有貸款提供充分的再融資。/曼奧利船務有限公司/SAF CONCORD船運有限公司/Aggeliki航運有限公司/喬納森約翰航運有限公司/Joanna海洋有限公司和橋航運有限公司。/Oinousses航運有限公司/科孚航運有限公司/雅典航運有限公司並協助我們進一步收購或提供營運資金。將再融資的未償貸款將連續支付十二次。
S-2
每季度平均分期付款90萬美元，最後一次分期付款為13，100，000美元。利息率為4.40%。貸款的擔保方式包括：(一)優先於上述船隻的抵押；(二)上述船隻的收入和保險的首次轉讓；(三)與我們目前貸款類似的其他契約和擔保。
企業信息
歐洲海洋公司是一家根據馬紹爾羣島法律存在的控股公司。我們在希臘馬魯西市151號24號梅索吉歐街4號設有主要執行辦公室。我們那個地址的電話號碼是+30-211-1804005.我們的網站地址是http://www.euroseas.gr.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分或附帶的招股説明書。
S-3
祭品
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發行人
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歐洲海洋公司
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截至本招股説明書增發日期已發行的普通股
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11 274 126股普通股。
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發行普通股
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普通股，總售價高達4，200，000美元。
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納斯達克資本市場標誌
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ESEA
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提供方式
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談判交易或被認為是“在市場上提供的產品”的交易(包括向做市商或通過做市商而不是在交易所進行的銷售)，這些交易可以通過作為銷售代理人的Maxim不時地通過商業上合理的努力進行。見“分配計劃”。
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|
收益的使用
|
我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括購買更多的船隻。
|
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危險因素
|
投資我們的普通股涉及很大的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息、附帶的招股説明書以及本文中引用的文件。特別是，我們敦促你仔細考慮本招股説明書補編第S-5頁開始的題為“風險因素”一節中提出的因素，以及隨附的招股説明書，即我們於2008年5月1日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格20-F/A年度報告，以及在您投資我們的普通股之前，以參考的方式納入本招股説明書的任何其他文件。
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S-4
危險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險和不確定性。你應該仔細考慮我們在2018年5月1日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的年度報告20-F/A的標題“風險因素”下描述和討論的風險，以及本招股説明書補充中所包含的其他信息，在決定投資我們的普通股之前，所附的招股説明書和其他以參考方式納入本招股説明書的補充文件。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書也包含有風險和不確定性的前瞻性聲明。由於以下風險，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭。
與此次發行相關的風險
出售我們的證券可能導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股(如本文所設想的那樣)，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，我們的股東可能因此而受到稀釋。這些出售亦會削弱我們日後透過出售股票證券而籌集額外資金的能力。
由於這次發行，投資者可能會經歷大量的稀釋。
如果我們出售根據本招股説明書增發的2，079，208股普通股(假設發行價為2.02美元，即2018年10月24日我們普通股的收盤價)，我們將有大約13，353，334股流通股，這意味着我們目前發行和流通的普通股總共增加了約18%。由於在此出售的股票將直接進入市場或談判交易，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們出售根據本招股説明書增發的全部或大部分股份，我們現有的股東將因此次發行而經歷重大稀釋。如果在此購買股票後，我們以遠低於投資者購買其股票價格的價格出售股票，則在此購買股票的投資者將經歷稀釋。
根據股權分配協議，我們將在任何一個時間或總計發行的股票的實際數量是不確定的。
在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個股權分配協議期限內的任何時間向Maxim集團有限責任公司提交安置通知。Maxim集團有限責任公司在發出配售通知後出售的股票數量將根據出售期間普通股的市場價格和我們與Maxim集團股份有限公司設定的限制而波動。
我們在使用這次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用它們。
我們目前打算將這次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括購買更多船隻，如本招股章程補編題為“使用收益”一節所述。在將淨收益用於一般公司用途時，我們將擁有廣泛的酌處權，投資者將取決於我們管理層對此次發行所得的應用情況的判斷。我們使用這次發行的淨收益的數額和時間將取決於若干因素。根據這些活動和其他意外事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期不同的方式使用這次活動的淨收益。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
S-5
收益的使用
我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括購買更多的船隻。
S-6
資本化
下表列出2018年6月30日的合併資本化情況：
| · |
根據實際情況；
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| · |
經調整後，在2018年10月24日前償還90萬美元的貸款；以及
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| · |
在進一步調整的基礎上，假設本招股説明書所涵蓋的2，079，208股以每股2.02美元的假定價格發行和出售，這是2018年10月24日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，在銷售佣金和估計費用之後，淨收益約為397萬美元。
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|
截至2018年6月30日
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|
實際
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作為調整
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進一步調整
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債務(1):
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長期債務的當期部分
|
$
|
3,199,893
|
$
|
2,296,893
|
$
|
2,296,893
|
||||||
|
長期債務總額，減去當期部分
|
27,440,527
|
27,440,527
|
27,440,527
|
|||||||||
|
債務總額
|
30,640,420
|
29,737,420
|
29,737,420
|
|||||||||
|
夾層股權：
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|
優先股，面值0.01美元；核定股票20 000 000股；實際發行和發行的股票19 122股，經調整和進一步調整
|
18,272,339
|
18,272,339
|
18,272,339
|
|||||||||
|
股東權益：
|
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普通股，面值0.03美元；實際、經調整和進一步調整的基礎上核準的200，000，000股；實際發行和按調整後的基礎發行和發行的股票11，274，126股；按進一步調整的基礎發行和發行的股票13，353，334股
|
338,230
|
338,230
|
400,606
|
|||||||||
|
額外已付資本
|
231,811,950
|
231,811,950
|
235,763,574
|
|||||||||
|
累積赤字
|
(228,302,740
|
)
|
(228,302,740
|
)
|
(228,302,740
|
)
|
||||||
|
股東權益總額
|
3,847,440
|
3,847,440
|
7,861,440
|
|||||||||
|
總資本化
|
$
|
52,760,199
|
$
|
51,857,199
|
$
|
55,871,199
|
||||||
——————
| (1) |
債務由我們所有船隻上的抵押貸款擔保。
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截至2018年6月30日，我們有現金和現金等價物1 360萬美元，其中限制現金為450萬美元，按上文所述“經進一步調整”計算，現金和現金等價物(包括限制性現金)為1 670萬美元。
S-7
普通股價格區間
我們普通股的交易市場是納斯達克資本市場，我們的股票以“ESEA”的名義進行交易。下表列出了納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的我們普通股每一段時期的高收盤價和低收盤價。下面的信息已經進行了調整，以反映2015年7月22日生效的1/10反向股票分割。
|
期間
|
低層
|
高
|
||||||
|
截止年度
|
||||||||
|
2013年12月31日
|
$
|
9.30
|
$
|
17.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
14.20
|
||||
|
(2015年12月31日)
|
$
|
2.55
|
$
|
8.40
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
1.19
|
$
|
4.85
|
||||
|
2017年12月31日
|
$
|
1.14
|
$
|
2.31
|
||||
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截至本季度
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||||||||
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March 31, 2016
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$
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1.75
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$
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2.68
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June 30, 2016
|
$
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1.79
|
$
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3.09
|
||||
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2016年9月30日
|
$
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1.59
|
$
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2.80
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||||
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2016年12月31日
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$
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1.19
|
$
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4.85
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||||
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March 31, 2017
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$
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1.35
|
$
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1.91
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||||
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June 30, 2017
|
$
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1.14
|
$
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1.48
|
||||
|
2017年9月30日
|
$
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1.25
|
$
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1.77
|
||||
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2017年12月31日
|
$
|
1.66
|
$
|
2.31
|
||||
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March 31, 2018
|
$
|
1.60
|
$
|
2.25
|
||||
|
June 30, 2018
|
$
|
1.54
|
$
|
2.48
|
||||
|
2018年9月30日
|
$
|
1.27
|
$
|
1.85
|
||||
|
截至月底的月份
|
||||||||
|
2018年4月
|
$
|
2.10
|
$
|
2.40
|
||||
|
May 2018
|
$
|
1.86
|
$
|
2.48
|
||||
|
2018年6月
|
$
|
1.54
|
$
|
1.83
|
||||
|
2018年7月
|
$
|
1.63
|
$
|
1.85
|
||||
|
2018年8月
|
$
|
1.51
|
$
|
1.70
|
||||
|
2018年9月
|
$
|
1.27
|
$
|
1.63
|
||||
|
2018年10月1日至2018年10月29日
|
$
|
1.14
|
$
|
2.40
|
||||
2018年10月29日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價為每股2.13美元。在那一天，我們發行和發行的普通股有11，274，126股。
S-8
分配計劃
我們已與Maxim集團有限責任公司達成一項股權分配協議，根據該協議，我們可以僅通過Maxim集團有限責任公司作為銷售代理，不時發行和出售我們的普通股總額達10，000，000美元。一份股權分配協議的副本已提交給證交會，作為2018年10月30日向證交會提交的一份6-K表格報告的證物，並在此引用。我們根據本招股説明書註冊的普通股可根據此協議出售。
Maxim集團有限責任公司在收到配售通知後，可根據股權分配協議的條款和條件，以法律允許的任何方式出售我們的普通股，如根據“證券法”頒佈的第415條所規定的，包括直接在納斯達克資本市場上進行的出售。在任何其他現有的交易市場上為我們的普通股，或向或通過一個市場莊家。Maxim集團有限責任公司也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股，包括在私下談判的交易中。我們或Maxim集團有限責任公司可在接到通知後終止股權分配協議和普通股的發行。
我們將向Maxim集團有限責任公司支付現金，每次根據股權分配協議出售我們的普通股時，我們將支付相當於出售我們普通股總收益的3%的佣金。由於本次發行沒有規定最低發行金額，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們已同意應要求償還Maxim集團有限責任公司與此有關的合理費用和自付費用，包括其法律顧問的費用和付款，費用最高可達65，000美元。此外，我們已同意償還Maxim集團有限責任公司在每次減價日期(如股權分配協議中所規定)的法律費用，而這次發行是開放的。
出售普通股的結算將在出售日期之後的第二個工作日進行，或在我們和Maxim集團有限責任公司就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。如本招股説明書中所述，我們普通股的出售將通過存託公司的設施或我們與Maxim集團有限責任公司可能同意的其他方式解決。
Maxim集團有限責任公司將在符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和條例以及納斯達克資本市場規則的商業合理努力的基礎上擔任銷售代理。在代表我們出售普通股方面，Maxim集團有限責任公司將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，而Maxim集團有限責任公司的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Maxim集團有限責任公司提供賠償和繳款，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。
我們根據股權分配協議發行的普通股，將在(I)出售本招股説明書中規定的所有普通股時終止，或(Ii)在本招股章程中允許的情況下終止股權分配協議。我們可以提前30天書面通知終止股權分配協議。Maxim集團有限責任公司可隨時在書面通知後終止股權分配協議。
Maxim集團有限責任公司及其附屬公司今後可能為我們和我們的子公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們今後可能會為此收取慣例費用。在M規則所要求的範圍內，Maxim集團有限責任公司將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而在本招股説明書的補充下正在進行發行。
本招股説明書的電子格式補充可在Maxim集團有限責任公司維護的網站上查閲，Maxim集團有限責任公司可以電子方式分發本招股説明書補編。
S-9
其他發行和分發費用
以下是發行和發行本招股説明書補充提供的證券的估計費用，但承保折扣除外，所有這些都將由我們支付。
|
登記費
|
$
|
423*
|
||
|
法律費用和開支
|
$
|
25,000
|
||
|
會計費用和費用
|
$
|
15,000
|
||
|
轉讓代理和登記費
|
$
|
4,000
|
||
|
雜類
|
$
|
15,577
|
||
|
共計：
|
$
|
60,000
|
*註冊費用$40，280，涵蓋表格F-3(檔案編號333-208305)所提供的所有證券，並於2016年12月19日起生效，本招股章程的補充部分已予繳付。我們在每一次發行的基礎上按比例分配這一費用.
S-10
法律事項
茲報價的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律有關的其他事項，將由紐約電池公園廣場1號Seward&KisselLLP公司轉交，紐約，10004。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP公司代表銷售代理。
專家們
本招股説明書中所列2017年12月31日終了年度20-F/A表的合併財務報表已由德勤註冊會計師S.A.審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中指出，這些報表以參考方式納入本報告。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。德勤註冊會計師有限公司設在希臘Maroussi，Fragoklissias 3a&Granikou街。
在那裏你可以找到更多的信息
根據“證券法”的要求，我們向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書補充提供的證券有關的登記聲明。這份招股説明書補充説明是該登記聲明的一部分，其中包括更多的信息。
政府文件
我們已向證券交易委員會提交了一份登記表，其中包括根據“證券法”在表格F-3中提供的有關普通股的證物和附表。本招股説明書及其附帶的招股説明書構成登記説明書的一部分，並不包含證券交易委員會規章所允許的登記説明書中的全部信息。關於我們和我們提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明。此外，我們還須遵守1934年“證券交易法”(經修訂)的定期報告要求，並向證券交易委員會提交報告和其他信息。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會提交在其公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以致電證交會1-800-SEC-0330獲得有關證交會公共資料室運作情況的信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們電子存檔的信息，您可以在http://www.sec.gov.通過互聯網訪問這些信息。我們的文件也可在我們的網站上查閲，網址是：www.eurohal.gr。然而，我們網站上的信息並不是，也不應該被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。
公司提供的資料
我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們根據將來可能在任何證券交易所上市的證券交易所的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據“證券交易法”頒佈的代理規則附表14A。此外，作為“外國私人發行者”，我們的官員和董事不受“證券交易法”關於短期波動利潤報告和責任的規則的約束。
S-11
以參考方式合併的文件
美國證券交易委員會允許我們“引用”我們與它一起提交的信息。這意味着我們可以通過提交給你的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們在本次發行終止之前稍後提交給SEC的信息也將被視為本招股説明書補充的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中所包含的信息。
本招股説明書以參考方式納入下列文件：
| · |
我們在2018年5月1日向證交會提交了截至2017年12月31日的年度報表20-F/A，其中載有我們最近一財年的經審計的合併財務報表。
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| · |
我們於2018年6月26日向證券交易委員會提交的6-K表格外國私人簽發人報告中的99.1份，其中載有2018年6月22日我們舉行的2018年年度大會的結果。
|
| · |
我們於2018年8月16日向證券交易委員會提交的6-K表格的外國私人簽發人報告的第1部分，其中載有我們未經審計的合併財務信息，説明瞭我們幹散貨船隊剝離到歐洲幹散貨市場的初步效果。
|
| · |
我們於2018年10月12日向證券交易委員會提交的第6-K表外國私人簽發人報告的附件1，其中載有管理層對截至2018年6月30日為止的六個月期間歐洲海洋的財務狀況和經營結果以及未經審計的臨時合併財務報表和相關信息的討論和分析。
|
我們亦會參考本公司向證券交易委員會提交的表格20-F的所有年報，以及在本招股章程增訂本日期後向證券交易委員會提交的有關表格6-K的某些報告(如該等報告是以提述方式納入本招股章程增訂本所包括的註冊聲明內)，直至我們提交一份公告為止。-有效的修訂，指明本招股章程增訂本所作證券的發行已告終止。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中的不同信息。
您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及所附的招股説明書。我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，也不是任何承銷商，在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假定，本招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
閣下可向以下地址以書面或電話向我們索取證券交易委員會的文件副本，而毋須支付任何費用：
歐洲海洋公司
美索居街4號
151 Maroussi，希臘
+30-211-1804005(電話號碼)
這些報告也可在我們的網站上獲得，網址是：www.eurohal.gr。我們網站上的任何信息都不是本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分。
S-12
招股説明書
$400,000,000
普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位
出售股東提供的5，723，375股普通股
通過本招股説明書，我們可以定期提供：
(1)我們的普通股，
(2)我們的優先股，
(3)我們的債務證券，
(4)我們的手令，及
(5)我們的單位。
我們還可以提供以上所列類型的可轉換或可兑換為上述一種或多種證券的證券。
此外，在“出售股東”一節中指定的出售股東或其各自的受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承者，可根據本登記聲明出售先前在私人交易或公開市場中獲得的至多5，723，375股我們的普通股，或可在轉換我們的B系列可轉換永久優先股(“B系列優先股”)(或轉換任何可轉換票據，而B系列優先股可轉換)以前是通過私人交易。我們把這種普通股稱為“出售股東股份”。出售股東或者其各自的受贈人、出質人、受讓人或者其他有利害關係的繼承人，可以不時出售、轉讓或者以其他方式處置上述普通股的任何或者全部，包括在股票交易的證券交易所、市場或者交易設施或者以可以變更的固定價格進行的私下談判交易，以銷售時的市場價格或協商價格計算。見第13頁開始的“分配計劃”。本招股説明書中的“出售股東”和“分配計劃”一節描述了出售股東的信息以及他們出售和出售我們普通股的時間和方式。雖然我們將承擔與出售股東股份登記有關的一切費用、費用和費用，但我們將不會從出售股東股份中獲得任何收益。
我們將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中加以説明。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“ESEA”。2016年12月9日，我們最近公佈的普通股發行價為每股1.67美元。
截至2016年12月9日，非附屬公司持有的未發行普通股的總市值為6，967，564美元，以8，277，840股普通股為基礎，其中4，172，194股為非附屬公司持有，納斯達克資本市場當日的收盤價為1.67美元。截至本合同之日止，我們尚未按照表格F-3的一般指示I.B.5，在截止日期的十二個日曆月內提供任何保證。
根據本招股説明書出售的證券可直接或通過承銷商、代理人或交易商提供。任何承銷商、代理人或經銷商的姓名將列入本招股説明書的補充內容。
對這些證券的投資涉及風險。見第6頁題為“風險因素”的一節，以及適用的招股章程補編所載的其他風險因素，以及本文件及其所載文件中所載的其他風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券管理委員會均未批准或不批准本證券或將本招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2016年12月20日。
目錄
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招股章程摘要
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1
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危險因素
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6
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普通股價格區間
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7
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收益的使用
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8
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收入與固定費用的比率
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9
|
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出售股東
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10
|
|
我們的資本化
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11
|
|
股利政策
|
12
|
|
分配計劃
|
13
|
|
股本説明
|
15
|
|
優先股説明
|
20
|
|
認股權證的描述
|
21
|
|
債務證券説明
|
22
|
|
單位説明
|
29
|
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税收考慮
|
30
|
|
費用
|
36
|
|
專家們
|
36
|
|
法律事項
|
36
|
|
在那裏您可以找到其他信息
|
36
|
|
航運術語彙編
|
37
|
i
關於這份招股説明書
根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，這份招股説明書包含了有關我們的重要商業信息，這些信息載於我們以前向委員會提交但未包括在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起交付的文件中。你可以從委員會維持的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲得這些文件的副本。您也可以獲得註冊文件的副本，不收取費用，應歐洲海洋有限公司的書面或口頭要求，梅索吉歐和埃弗羅尼斯街4號，151號，Maroussi，希臘，011，30，211，1804005。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。
您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和出售股東均未授權任何人提供本招股説明書和參考文件以外的其他信息。在任何州或其他不允許出售的地方，我們和出售股東都不會提出出售普通股的提議。閣下不應假設本招股章程所載的資料在本招股章程正本上的日期以外的任何日期是準確的，而不論其交付時間為何，你亦不應將本招股章程或本招股章程所包含的文件中的任何資料視為投資、法律或税務方面的意見。我們鼓勵你諮詢你自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，金融和有關的建議，投資我們的證券。
除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中凡提及“歐洲海洋”、“公司”、“我們”或類似的提述，即指歐洲海洋有限公司。在適用情況下，其合併子公司和“出售股東”指本招股説明書第10頁“出售股東”中所述的股東。
民事責任的可執行性
歐洲海洋公司是一家馬紹爾羣島公司，我們的主要執行辦公室位於美國以外的希臘馬魯西。我們的大部分董事、官員和招股説明書中提到的專家都居住在美國以外的地方。此外，我們的大部分資產以及我們的董事、官員和專家的資產都位於美國境外。因此，你可能很難在美國境內向我們或其中任何一個人提供法律程序。你也可能難以在美國境內外執行你可能在美國法院取得的對我們或這些人的任何訴訟的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任規定採取的行動。此外，馬紹爾羣島或希臘的法院是否會根據美國聯邦或州證券法對在這些法院提起的原始訴訟作出判決，存在很大疑問。
關於前瞻性聲明的警告聲明
歐洲海洋公司希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，幷包括與這一安全港立法有關的警告聲明。本招股説明書包含前瞻性聲明.這些前瞻性陳述包括關於我們的業務或業績的可能的或假定的未來結果的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞，以及這些詞語和類似表達方式的變化，都是為了識別前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證這些期望是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於若干假設和估計，這些假設和估計必然會受到重大不確定因素和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭.前瞻性發言包括但不限於以下方面的發言：
| • |
我們未來的經營或財務業績；
|
| • |
未來、待收購或近期收購、合資企業、業務戰略、可能擴大的領域以及預期的資本支出或運營費用；
|
| • |
幹散貨和集裝箱運輸業的趨勢，包括包租費率和影響船舶供求的因素；
|
| • |
我們的財務狀況和流動資金，包括我們今後獲得額外資金以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力；
|
| • |
提供船員，停職天數，幹船塢要求和保險費用；
|
| • |
我們對可供購買的船隻的期望或我們船隻的使用壽命；
|
| • |
我們對派息的期望，以及我們支付股息的能力；
|
| • |
我們能夠利用我們的優勢，我們的經理的關係和聲譽在幹散貨和集裝箱航運業；
|
二
| • |
海運和其他運輸模式的變化；
|
| • |
政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動；
|
| • |
未來訴訟的潛在責任；
|
| • |
全球和區域政治條件；
|
| • |
恐怖主義行為和其他敵對行動，包括海盜行為；
|
| • |
在題為“風險因素”一節中討論的其他因素。
|
我們告誡本招股説明書和任何招股説明書的讀者不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在日期上才能説明。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或任何招股説明書中所載的前瞻性聲明，或我們在本招股説明書或任何招股説明書中提到的文件，以反映我們對此類聲明或任何聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績，實際結果和未來的發展可能與前瞻性聲明中的預測大不相同。
除非另有説明，本招股説明書中所有提及“美元”和“美元”的地方都是美元，本招股説明書中以參考方式納入財務報表的財務資料是根據美國普遍接受的會計原則編制的。
這份招股説明書是我們使用貨架登記程序向委員會提交的登記聲明的一部分。根據貨架登記程序，我們可以出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和本招股説明書中所述的單位，以一種或多種方式發行，總額不超過4億美元。此外，出售股東可根據本登記表以一種或多種形式出售所有出售的股東股份。本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。每一次我們或出售的股東提供證券，我們可能會向您提供對本招股説明書的補充，將描述所提供的證券的具體信息和具體的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。在購買任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面所述的其他信息。
這份招股説明書並不包含我們向委員會提交的登記聲明中提供的所有信息。關於我們或所提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，如下文所述，請參閲“在此您可以找到更多信息”。
三、
招股章程摘要
本節概述了本招股説明書後面的一些信息和綜合財務報表，或參考文件中的一些信息和綜合財務報表。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審查本招股説明書後面或本文引用的文件中出現的風險因素以及更詳細的信息和財務報表。在本招股説明書中，對“歐洲海洋”、“公司”、“我們”和“我們”的提法指的是歐洲海洋有限公司及其子公司，除非另有説明或上下文要求。
我們用“載重量噸”一詞來描述我們幹散貨船的容量。以公噸表示，每噸相當於1，000公斤，指的是船隻所能運載的貨物和用品的最大重量。我們用“20英尺當量單位”這個術語來描述我們集裝箱的容量。TEU是集裝箱的國際標準計量單位。關於本招股説明書中使用的某些航運術語的定義，請參閲本招股説明書第37頁中的“航運術語詞彙表”。
我們公司
我們是一家馬紹爾羣島公司，成立於2005年5月5日。我們是全球遠洋運輸服務的供應商.我們擁有和經營運輸乾式和冷藏集裝箱貨物的集裝箱船，主要包括製成品和易腐貨物。我們還擁有和經營幹散貨船，運輸鐵礦石、煤和穀物等主要散貨，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等小型散貨。截至2016年11月21日，我們的船隊由7艘集裝箱船、5艘幹散貨船(包括3艘Panamax幹散貨船、1艘Handymax幹散貨船和1艘Kamsarmax幹散貨船)和1艘新建合同組成。我們還簽訂了一項協議，收購一艘巴拿馬乾散貨船，將於2017年1月交付給我們。7艘集裝箱船的總載貨能力為162，672載重量和11，525 TEU，而5艘幹散貨船的總載重量為351，272載重量，其中包括我們的新船和我們同意購買的船隻，我們的幹散貨船的總貨運量為508，372載重量。
我們積極管理我們的船隊在現貨市場航程租船(一般持續數天至數週)和時間租船(可持續數年)之間的部署。我們的一些船隻可能參與航運池，或在某些情況下可能參與租船合同。我們還可以使用遠期貨運協議，即“FFA”合同，為我們的幹散貨船提供部分保險-作為時間租船的替代-以提高我們收入的可預見性。截至2016年11月21日，我們的所有幹散貨(不包括尚未建造的船隻和我們已達成收購協議的船隻)和除一艘外的所有集裝箱船均已簽訂合同。
定期租船提供更可預測的現金流，但在有利的市場條件下，可產生比在現貨市場上經營的船舶更低的利潤率。在現貨市場經營的船隻所產生的收入不那麼可預測，但可能使我們能夠在船舶費率較高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨着船舶費率下降的風險，這可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。在池中作業的船隻受益於更好的時間安排，從而提高了利用率，而且由於池的商業運作規模更大，因此可以更好地獲得租船合同。我們正不斷評估各種機會，以增加按時間租船的船隻數目，或參與航運池(如果我們的船隻可以使用)，但只有在我們能夠取得符合我們標準的合約條款時，我們才會增加租船時間或船運池。集裝箱船幾乎完全按照定期租船合同使用。考慮到市場狀況、趨勢和預期，我們在確定或續訂合同時仔細評估了定期租船合同的期限和費率。
我們不斷評估船舶購買機會，以擴大我們的船隊，以增加我們的收益和現金流。此外，我們將考慮出售我們的某些船隻，當有利的銷售機會出現。如果在銷售時，賬面價值低於銷售價格，我們將實現銷售收益，這將增加我們的收益，但如果在銷售時，船隻的承載價值高於銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。
1
我們的艦隊
截至2016年11月21日，我們的艦隊(*)的概況和部署情況如下：
|
名字，姓名
|
類型
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DWT
|
TEU
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建造年份(*)
|
就業(*)
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Tce費率($/日)
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幹散貨船
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||||||
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夏尼亞
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卡姆薩馬克斯
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82,000
|
2016
|
TC至1月20日
+1年租船人選擇權
|
$14,100
Option @ $14,350
|
|
|
艾里尼P
|
帕納馬克斯
|
76,466
|
2004
|
TC至1月17日
|
租用平均BPI 4TC的104%
|
|
|
潘泰利斯
|
帕納馬克斯
|
74,020
|
2000
|
TC至12月16日
|
$6,800
|
|
|
Eleni P
|
帕納馬克斯
|
72,119
|
1997
|
TC至12月16日
|
$6,500
|
|
|
莫妮卡P
|
漢迪
|
46,667
|
1998
|
TC至1月17日
|
$11,400
|
|
|
在建船隻(*)
|
||||||
|
船體編號YZJ 1153(*)
|
卡姆薩馬克斯
|
82,000
|
2018
|
N/A
|
||
|
幹散貨船總數
|
6
|
433,272
|
||||
|
集裝箱運輸船
|
||||||
|
Evridiki G(前Maersk努美阿)
|
中間型
|
34,677
|
2,556
|
2001
|
TC至1月18日
|
$11,000
|
|
阿格利基P
|
中間型
|
30,360
|
2,008
|
1998
|
TC至1月17日外加6個月的選擇權
|
$7,000
$9,000
|
|
喬安娜(前維託DI Grecale)
|
手巧尺寸
|
22,301
|
1,732
|
1999
|
打開
|
|
|
曼奧利P
|
手巧尺寸
|
20,346
|
1,452
|
1995
|
TC至2月17日
|
$6,800
|
|
愛琴海快車
|
手巧尺寸
|
18,581
|
1,439
|
1997
|
TC至2月17日
|
$6,300
|
|
尼諾斯
|
給料機
|
18,253
|
1,169
|
1990
|
TC至4月17日
|
$7,000
|
|
郭雄
|
給料機
|
18,154
|
1,169
|
1993
|
TC至5月17日
|
$7,000
|
|
集裝箱運輸船總數
|
7
|
162,672
|
11,525
|
|||
|
船隊總數
|
13
|
595,944
|
11,525
|
| (*) |
2016年11月15日，該公司簽訂了一項收購M/V Capetan Tassos(日本2000-BLT，75，100載重量幹散貨)的協議。這艘船預計將於2017年1月交付給我們。
|
| (**) |
對於正在建造的船隻，這些信息代表預期交付年份。另外兩艘新建船舶Alexandros P(前船體編號DY 160)和Hull No DY 161均因施工延誤而分別於2016年6月和8月被取消，這兩艘超大型幹散貨船的載重量分別為63，500載重量。
|
| ***) |
TC表示時間包機。列出的所有日期是每個TC下最早的重新交付日期。
|
| (****) |
該公司有權選擇在2016年12月31日前放棄合同，而無需向造船廠支付任何額外款項。
|
我們計劃在有利的市場條件下，在幹散貨和集裝箱船市場投資，擴大我們的船隊。我們還打算利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會的情況下，買賣船隻。我們在現貨和定期租船市場和通過聯營安排僱用我們的船隻。截至2016年11月21日，除一艘集裝箱船外，我們所有的集裝箱船(不包括尚未建造的)都是根據時間租船或航次租船合同使用的。截至2016年11月21日，2016年剩餘時間內，我國約82%的船舶運力日和2017年我國約25%的船舶運力日已簽訂合同(不包括尚未建造的船舶)。
2
我們艦隊的管理
我們的船隻由歐洲散貨有限公司或歐洲散貨有限公司和歐洲散貨(遠東)有限公司管理。兩家附屬公司。歐洲散貨根據與我們簽訂的總管理協議管理我們的船隊，並與每一家船東公司簽訂單獨的管理協議。歐洲船運公司成立於1994年，由皮塔斯家族成員組成，是一家信譽良好的船舶管理公司，擁有強大的行業關係和管理船舶的經驗。根據我們的總管理協議，歐洲散貨集團負責向我們提供：(1)與我們作為一家上市公司有關的行政服務；(2)向我們的子公司和商業管理服務提供的其他服務，包括為我們的船隻就業和管理我們與租船人的關係；(Iii)技術管理服務，包括管理日常船隻操作、進行一般船隻保養、確保規管及船級社的遵從、監督船隻的保養及一般效率、安排僱用合資格的高級船員及船員、安排及監督乾塢及修理、安排船隻保險、購買物料、供應品、備件及船隻的新設備，任命主管和技術顧問，提供履行上述管理職能和某些會計服務的技術支持和後勤人員。
我們與歐洲散貨的總管理協議補償歐洲散貨每艘管理的年費和每日管理費。我們最初於2008年簽訂的“主管理協議”最近於2014年1月1日進行了修訂和重申，並將其有效期延長至2019年1月1日。它規定，在歐洲海洋擁有的船隻(包括歐洲海洋是部分所有人的船隻)數量大於20(“批量折扣”)的任何時期內，每日船舶管理費的折扣約為5%。只有在其他有限情況下，如出售本公司或歐洲散貨或任何一方破產，歐洲散貨集團才能終止“主管理協議”。除非在初始終止日期前的第90天終止，否則本主管理協議將在初始期限後自動延長5年。根據“總管理協定”，我們將來可能購買的船隻可與歐洲散貨集團簽訂單獨的五年管理協議。歐洲石油有限公司成立於2015年，總部設在菲律賓。自2016年1月1日起，該公司根據與船主公司Kamsarmax ONE航運有限公司簽訂的管理協議管理我們的M/V船舶，其條款與歐洲散貨與其他船東公司的相應協議相同。
從2014年1月1日起，作為向我們提供上述服務的交換條件，我們向歐洲散貨公司支付了年費2，000，000美元和經營船舶每天每艘685歐元的管理費，包括5%的批量折扣在內，支付了該金額的50%(即342.5歐元)。管理費每年因希臘每年1月1日的通貨膨脹而調整。聖。2015年1月1日或2016年，我們沒有對通貨膨脹進行調整，因此，我們繼續向歐洲散貨公司支付年費2，000，000美元，每艘船隻每天支付685歐元的手續費，以及每艘船隻每天342.5歐元的鋪裝費。就新建船舶合同而言，685歐元的管理費在建造船舶實際開始時生效。在沒有“批量折扣”的情況下，每天的管理費用為每艘船隻每天720歐元，每艘船隻每天360歐元的鋪裝費。
我們的競爭優勢
我們相信我們擁有以下的競爭優勢：
| • |
經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊在商業、技術、業務和金融領域都有豐富的經驗。我們的董事長兼首席執行官阿里斯蒂德·皮塔斯擁有麻省理工學院海軍建築和海洋工程及海洋系統管理雙學位。他曾在各種技術、造船廠和船舶管理能力工作，自1991年以來一直專注於乾貨船隻的所有權和經營。我們的首席財務官Anastasios Aslidis博士擁有來自麻省理工學院的海洋系統管理博士學位，並擁有20多年的經驗，主要是作為一家總部設在波士頓的國際諮詢公司的合夥人，專注於海運行業的投資和風險管理。
|
| • |
符合成本效益的船舶操作。我們相信，由於歐洲散貨公司為我們提供的效率、我們管理團隊的實力和我們船隊的質量，我們現在是、而且將繼續是一家可靠、低成本的船舶運營商，而不會損害我們的高性能、可靠性和安全標準。儘管我國船隊的平均年齡在2015年期間約為17年，在2016年前9個月期間大致相同，但在截至2015年12月31日的一年中，我們的船舶運營費用總額，包括管理費、一般和行政費用(但不包括乾塢費用)為每艘船每天6 071美元，2016年前9個月為每艘船每天6 011美元。我們認為，在美國上市的幹散貨或集裝箱船運輸公司中，這一數額是最低的。我們的技術和運營專業知識使我們能夠有效地管理和運輸各種貨物，具有靈活的貿易路線簡介，這有助於減少航程之間的壓載時間，並將停工天數降至最低。我們的專業，訓練有素的船長，高級船員和船上人員進一步幫助我們控制成本和確保一致的船舶運行性能。我們積極管理我們的車隊，努力最大限度地利用和儘量減少運營和商業使用的維護費用。在截至2015年12月31日的一年中，我們的運營船隊利用率為99.4%，低於2014年的99.7%，而我們的商業利用率則從2014年的98.0%下降到2015年的93.9%。在二零一六年首九個月內，本港船隊的總營運使用率為99.8%，而商用使用率則為95.8%。2014年，我們的船隊總利用率為97.7%，2015年為93.3%，2016年前9個月為95.6%。
|
3
| • |
與客户和金融機構的良好關係。我們相信，我們，歐洲散貨和皮塔斯家族已經發展了強大的行業關係，並獲得了租船人，貸款人和保險公司的認可，因為長期的聲譽，安全可靠的服務和財務責任，通過不同的航運週期。通過歐洲散貨，我們提供可靠的服務和貨物運輸的靈活性，使我們能夠吸引客户和獲得重複業務。我們也相信，我們已建立的客户基礎和聲譽，我們自己，歐洲散貨和皮塔斯大家庭幫助我們獲得良好的就業機會，我們的船隻與著名的承租人。
|
我們的經營策略
我們的業務策略是通過精心安排幹散貨船和集裝箱船的收購時間和結構，以及通過歐洲散貨公司可靠、安全和有競爭力地運營我們的船隻，為股東提供一致的回報。我們不斷評估購買和銷售機會，以及我們的船隻的長期就業機會。上述戰略的主要內容是：
| • |
更新和擴充我們的艦隊。我們期望通過及時和有選擇地購買高質量的船隻，以有紀律的方式增加我們的船隊。我們對每一次潛在的收購進行深入的技術審查和財務分析，並且只在市場機會出現的情況下購買船隻。我們的重點是購買保養良好的二手船舶，新建築物或新建築轉售的基礎上，每一個投資選項的評估，在它作出。2014年，我們訂購或採購了4座新干散貨船的合同，併購置了1艘二手幹散貨船。
|
| • |
保持平衡就業。我們打算使用更長期的租船，即期限超過一年的租船，或短期/現貨租船。我們尋求長期租船工作，以獲得足夠的現金流量，以儘可能多地支付我們船隊的經常性費用，包括船舶營運費用、管理費、一般和行政費用、利息費用和未來12個月期間的幹船塢費用。我們還可以使用FFA代替定期租船-為我們的幹散貨船提供部分保險，以提高我們收入的可預測性。我們打算根據我們對市場方向的看法和其他戰術或戰略考慮，將我們的其餘船隊部署在現貨租船、船運池或租船合同上。當我們預期租船費率會有所改善時，我們會設法提高本港船隊在短期合約中所佔的百分比(使我們可以利用未來較高的租船率)，而當我們預期市場會走弱時，則會設法增加我們的船隊在較長期合約中所佔的百分比(使我們可以利用較高的現行費率)。我們相信，這一平衡的就業戰略將為我們提供更可預測的運營現金流和足夠的下行保護，同時允許我們在租船費率不斷上漲的時期參與現貨市場的潛在上行。截至2016年11月21日，根據我們現有的租船時間，2016年剩餘時間內約82%的船舶容量和2017年約25%的船舶按照定期租船合同(不包括尚未建造的船隻)，這將確保我們一部分船隊的使用，在一定程度上保護我們不受市場波動的影響，提高我們支付債務本金和利息以及向股東支付股息的能力。
|
| • |
在兩個區管理一支艦隊。在繼續專注於航運業的乾貨部分的同時，我們打算繼續發展一支多樣化的幹散貨船隊和最多達Kamsarmax號的集裝箱船。多元化的幹散貨船隊將使我們能夠更好地為我們的客户提供更好的主要和小型幹散貨貿易服務，並減少對任何一種貨物、貿易路線或客户的依賴。我們將繼續把重點放在集裝箱市場中規模較小的船舶市場上，因為集裝箱市場的船舶供應並沒有象大型集裝箱船那樣得到同等程度的擴大。一個多元化的船隊，除了加強我們的現金流穩定性外，亦有助我們減少在任何一個航運業的不利發展所帶來的風險，並從任何一個航運業的漲勢中獲益。
|
| • |
優化財務槓桿的使用。我們將利用銀行債務為我們的船隻收購提供部分資金，並增加股東的財務回報。我們根據我們平衡的租船戰略和有效的運作成本結構所產生的現金流水平，積極評估我們的債務水平，因為我們有能力償還這些債務。截至2015年12月31日，我們的債務償還時間表要求在2016年年底之前削減超過35%的債務，到2017年年底再削減19%，在這兩年中總共減少54%，不包括我們承擔或可能承擔的任何新債務。隨着我們的債務得到償還，我們期望我們能夠更經濟地籌集或借入更多資金，以擴大我們的資金規模，併為我們的股東創造更好的回報。2016年2月，我們從截至2015年12月31日的未償債務中再融資1，313萬美元，新增貸款1，450萬美元，為期三年，並獲得了1，380萬美元的貸款，以部分資助我們的第一棟新建築M/V公司的交付。
|
企業信息
歐洲海洋公司是一家根據馬紹爾羣島法律存在的控股公司。我們在希臘馬魯西市151號24號梅索吉歐街4號設有主要執行辦公室。我們那個地址的電話號碼是011 30 211 1804005。我們的網站地址是http://www.euroseas.gr.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
最近的發展
2016年11月15日，該公司達成協議，以約440萬美元收購m/v Capetan Tassos，這是一艘2000年建造的75，100載重量Panamax幹散貨船；該船將於2017年1月交付給該公司。
4
2016年11月23日，該公司宣佈與其首席執行官下屬的一家公司達成協議，將獲得200萬美元的貸款，以滿足營運資金需求。貸款的利息按季度支付，在2018年1月貸款到期之前沒有本金償還。公司可選擇在未付本金的基礎上增加利息。在某些有限的情況下，公司可以支付本金和權益，貸款是可轉換為普通股的公司，在某些時候由放款人選擇。該協議是在有市場條件的長度基礎上談判的，並須遵守習慣的法律文件。
該公司在2016年第一季度採用了ASU 2015-03所載的債務發行成本指南，“簡化了債務發行成本的列報(分主題835-30)”。由於採用本指南，公司以往各期的財務報表沒有重大變化。有關更多信息，請參見“您可以在哪裏找到其他信息-參考信息公司”。
2016年11月，與M/V Evridiki G擁有人努美阿航運有限公司的貸款被同意進行再融資，以便原定2016年12月到期的6 360 000美元氣球付款將於2018年6月和1月兩次半年償還720 000美元，並於2018年1月熱氣球支付492萬美元。貸款到價值的契約將被放棄到2017年11月。該協定須以習慣法文件為準，並須繳付15 000美元的修正費。由於這一氣球付款的再融資，對Pantelis航運公司應於2017年9月到期的4 840 000美元的熱氣球付款進行了再融資如下：截至2017年9月的4 840 000美元未繳款項將從2018年3月開始分四季分期償還，每批280 000美元，每批560 000美元，另加氣球付款3 160 000美元，最後一次是在2018年12月。
我們可能提供的證券
我們可以利用這份招股説明書提供高達4億美元的報價：
| · |
普通股；
|
| · |
優先股；
|
| · |
債務證券；
|
| · |
認股權證；及
|
| · |
單位
|
我們還可以提供以上所列類型的可轉換或可兑換為上述一種或多種證券的證券。
出售股東可能提供的證券
出售股份的股東可以根據本登記聲明以一種或多種形式出售我們以前通過私人交易或公開市場獲得的普通股的5，723，375股，或在轉換我們的B類優先股(或轉換B系列優先股可能轉換成的任何可轉換票據時發行)以前在私人交易中獲得的股份。我們將不會從出售我們的普通股的股東獲得任何收益。
招股説明書可説明出售股東可提供證券的數額、價格和交易類型，並可説明除下文所列與證券投資有關的風險外，還可説明某些風險。除另有規定外，招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中所列的含義。
5
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們在截至2015年12月31日的年度報告20-F中“風險因素”項下的風險討論，以及我們在本招股説明書中引用的其他文件，這些文件總結了在對我們的證券進行投資之前可能會對我們的業務產生重大影響的風險。請參閲“在哪裏您可以找到更多的信息-參考信息公司”。此外，在投資於本招股章程所提供的任何證券之前，你還應仔細考慮任何招股説明書補充中“風險因素”標題下所列的風險。其中一個或多個風險因素的出現可能對我們的經營結果、財務狀況、普通股價格和支付紅利的能力產生不利影響。
6
普通股價格區間
我們普通股的交易市場是納斯達克資本市場，我們的股票以“ESEA”的名義進行交易。下表列出了納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的我們普通股每一段時期的高收盤價和低收盤價。下面的信息已經進行了調整，以反映2015年7月22日生效的1/10反向股票分割。
|
期間
|
低層
|
高
|
||||||
|
截止年度
|
||||||||
|
2011年12月31日
|
$
|
22.60
|
$
|
48.50
|
||||
|
2012年12月31日
|
$
|
8.60
|
$
|
30.50
|
||||
|
2013年12月31日
|
$
|
9.30
|
$
|
17.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
14.20
|
||||
|
(2015年12月31日)
|
$
|
2.55
|
$
|
8.40
|
||||
|
截至本季度
|
||||||||
|
June 30, 2014
|
$
|
11.20
|
$
|
13.10
|
||||
|
(2014年9月30日)
|
$
|
11.10
|
$
|
11.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
11.10
|
||||
|
March 31, 2015
|
$
|
7.10
|
$
|
8.10
|
||||
|
June 30, 2015
|
$
|
6.60
|
$
|
8.40
|
||||
|
(2015年9月30日)
|
$
|
4.18
|
$
|
7.60
|
||||
|
(2015年12月31日)
|
$
|
2.55
|
$
|
4.81
|
||||
|
March 31, 2016
|
$
|
1.75
|
$
|
2.68
|
||||
|
June 30, 2016
|
$
|
1.79
|
$
|
3.09
|
||||
|
2016年9月30日
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
截至月底的月份
|
||||||||
|
May 2016
|
$
|
1.93
|
$
|
2.95
|
||||
|
2016年6月
|
$
|
1.80
|
$
|
2.14
|
||||
|
2016年7月
|
$
|
1.79
|
$
|
2.42
|
||||
|
2016年8月
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
2016年9月
|
$
|
1.77
|
$
|
2.45
|
||||
|
2016年10月
|
$
|
1.40
|
$
|
2.10
|
||||
|
2016年11月
|
$
|
1.19
|
|
$
|
4.85
|
|
||
| 2016年12月1日至12月9日 | $ | 1.67 | $ | 2.30 | ||||
2016年12月9日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的普通股收盤價為1.67美元。在那一天，我們發行和發行的普通股有11，140，126股。(1)
__________________
(一)承擔在轉換B級優先股股東持有的35，063股B級優先股後發行的2，862，286股票。
7
收益的使用
除非我們在招股説明書中另有規定，否則我們打算利用本招股説明書提供的證券銷售淨收益進行船舶收購，並用於資本支出、償還債務、營運資本和一般公司用途。我們將不會從出售我們的普通股的股東獲得任何收益。
8
收入與固定費用的比率
下表列出了前五個財政年度中每一個未審計的收入與固定費用的比率。
為計算這些比率，“收入”包括固定費用前的淨收入。“固定費用”包括利息費用和債務貼現攤銷或保險費和費用，包括資本額。
|
截至2011年12月31日的年度
|
2012年12月31日終了年度
|
2013年12月31日終了年度
|
截至2014年12月31日的年度
|
截至2015年12月31日的年度
|
截至2016年9月30日止的9個月
|
|||||||||||||||||||
|
收益
|
||||||||||||||||||||||||
|
淨(損失)/權益投資損失前收入e
|
1,118,404
|
(11,979,049
|
)
|
(101,401,636
|
)
|
(15,377,130
|
)
|
(11,889,590
|
)
|
(11,181,877
|
)
|
|||||||||||||
|
利息費用
|
2,046,420
|
1,841,245
|
1,699,951
|
2,015,155
|
2,033,393
|
1,786,660
|
||||||||||||||||||
|
財務成本攤銷
|
144,815
|
135,981
|
145,825
|
137,032
|
150,189
|
554,566
|
||||||||||||||||||
|
總收入
|
3,309,639
|
(10,001,823
|
)
|
(99,555,860
|
)
|
(13,224,943
|
)
|
(9,706,008
|
)
|
(8,840,651
|
)
|
|||||||||||||
|
固定費用
|
||||||||||||||||||||||||
|
利息費用
|
2,046,420
|
1,841,245
|
1,699,951
|
2,015,155
|
2,033,393
|
1,786,660
|
||||||||||||||||||
|
財務成本攤銷
|
144,815
|
135,981
|
145,825
|
137,032
|
150,189
|
554,566
|
||||||||||||||||||
|
固定費用總額
|
2,191,235
|
1,977,226
|
1,845,776
|
2,152,187
|
2,183,582
|
2,341,226
|
||||||||||||||||||
|
B類優先股股利
|
-
|
-
|
-
|
1,440,100
|
1,639,149
|
1,283,808
|
||||||||||||||||||
|
固定費用和優先股息共計
|
2,191,235
|
1,977,226
|
1,845,776
|
3,592,287
|
3,822,731
|
3,625,034
|
||||||||||||||||||
|
收入與固定費用的比率(1)
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1.5
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x
|
-
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-
|
-
|
-
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-
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(1)我們的收入不足以支付2012年、2013年、2014年、2015年和2016年9月30日終了的9個月的固定費用，分別為11 979 049美元、101 401 636美元、15 377 130美元、11 889 590美元和11 181 877美元。
9
出售股東
出售股份的股東總共提供5，723，375股我們的普通股，這些股份是通過私人交易或公開市場獲得的，或者是在轉換B系列優先股或轉換B系列優先股可能轉換成的任何可轉換票據時發行的。
以下是關於出售股東所擁有和出售的普通股的名稱和數量的資料。該表是根據出售股東提供的信息編制的。該表假定根據本招股説明書出售的所有股份最終都是在發行中出售的。
出售股東
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出售股東姓名
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發行前持有的普通股(1)
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發行前的類別百分比(2)
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在此發行的普通股總數
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發行後持有的普通股
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發行後的類別百分比
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家庭聯合導航公司
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310,000
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2.78
|
%
|
310,000
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||||
|
首選朋友投資公司公司
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531,429
|
(3
|
)
|
4.77
|
%
|
531,429
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
友邦投資公司(4)
|
2,551,089
|
22.90
|
%
|
2,551,089
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||||
|
Tennenbaum OpportunityFund VI，LLC(5)
|
2,330,857
|
(6
|
)
|
20.92
|
%
|
2,330,857
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
共計
|
5,723,375
|
51.38
|
%
|
5,723,375
|
0
|
0.0
|
%
|
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__________________________
(1)實益所有權是根據經修正的1934年“證券交易法”第13d-3(A)條或“交易法”確定的，一般包括證券的表決權或投資權。除受共同產權法或下文附註所述其他適用的限制外，上述人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。
(2)以11，140，126股普通股為基礎，其中2，862，286股為B級優先股股東轉換後發行的35，063股B級優先股。
(3)普通股可在該出售股東所擁有的6，510股B系列優先股(或B系列優先股可轉換成的任何可轉換票據)轉換後發行(按現行轉換比率計算)。
(4)指老友投資公司持有的2，551，089股普通股。(“朋友”)。“之友”的大多數股東是皮塔斯家族的成員。之友的投資權和投票權屬於其董事會，董事會由四名董事組成，他們是皮塔斯家族的成員：阿里斯蒂德·P·皮塔斯，公司副董事長兼董事；阿里斯蒂德·皮塔斯，公司首席執行官、總裁兼董事；尼古拉斯·皮塔斯，歐洲散貨公司財務經理，該公司的附屬公司；以及歐洲散裝公司副總裁埃曼紐爾·皮塔斯(Emmanuel Pittas)。之友可由其董事會多數成員採取行動。“老友記”的營業地址是希臘馬魯西151 24號梅索吉歐街4號。我們已根據登記權利協議，登記這些股票由我們之間和由Tennenbaum機會基金VI，LLC和朋友投資公司，日期為2014年1月29日。
(5)Tennenbaum Capital Partners，LLC是Tennenbaum OpportunityFund VI，LLC的投資顧問，對Tennenbaum OpportunityFund VI，LLC擁有所有有價證券的唯一表決權和投資權。每個Tennenbaum資本夥伴有限公司和Tennenbaum機會基金VI，LLC地址是2951 28街，套房1000，聖莫尼卡，CA 90405。
(6)普通股可在該出售股東所擁有的28，553股B系列優先股(或B系列優先股可轉換成的任何可轉換票據)轉換後發行(按現行轉換比率計算)。
10
我們的資本化
招股説明書將包括公司合併資本化的信息。
11
股利政策
關於我們的股利政策的説明見本招股説明書中的截至2015年12月31日表格20-F的年度報告第8.A項“財務信息-綜合報表和其他財務信息-股利政策”。
12
分配計劃
我們可以出售或發行本招股説明書中的證券和出售股東，其中包括受贈人、出質人、受讓人或其他有權益的繼承人，包括任何繼承基金，及其各自的附屬公司，這些附屬公司是我們的直接或間接股權投資者，包括在本招股説明書日期後從出售股東那裏收到的出售我們普通股的其他繼承人，質押、合夥分配或其他轉讓，可不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何或全部普通股，包括在證券上市或交易的任何證券交易所、報價服務、市場或其他交易設施、在場外市場、通過承銷商、通過代理人、或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置，按固定價格、銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格、不同價格(可能高於或低於出售時的市場價格)、談判價格或其他價格。
此外，我們還可以出售部分或全部證券，出售股東可以通過以下方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提出的普通股：
| o |
一項或多項大宗交易，其中經紀人將試圖以代理人身份出售股票，但可作為本金重新出售和轉售一部分股票，以便利交易；
|
| o |
由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；
|
| o |
一般經紀交易和經紀人招攬購買者的交易；
|
| o |
承銷商、經紀人或交易商(可作為代理人或委託人)或直接向一名或多名購買者提供；
|
| o |
按照適用的交易所規則進行的交換分配；
|
| o |
經紀人
|
| o |
公開或私下談判的交易；
|
| o |
監察委員會宣佈本招股章程為其一部分的註冊陳述書生效日期後進行的賣空交易；
|
| o |
通過期權的書面或結算或者其他套期保值交易，無論是通過期權交換還是其他方式；
|
| o |
我們或銷售股東根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”根據規則10b5-1訂立的交易計劃，這些交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書規定根據此類交易計劃中所述參數定期出售其證券時已制定；
|
| o |
上述各項的任何組合；或
|
| o |
根據適用法律允許的任何其他方法。
|
我們，對於本招股説明書所列證券，銷售股東可以就其持有的普通股，分別對部分或者全部證券或者普通股分別進行質押或者授予擔保權益，如果出賣人或者設保人在履行其擔保債務時違約，出質人或者有擔保當事人可以根據本招股説明書，或者根據第424(B)(3)條對本招股説明書的修改，或者根據“證券法”其他適用的修改出售股東名單的規定，根據本招股章程(視屬何情況而定)提供和出售證券或普通股，以包括受贈人、質權人，受讓人或其他有利益的繼承人根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們的普通股、B系列優先股或B系列優先股可以轉換為其所擁有的任何可轉換票據，在這種情況下，受贈人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益所有人。
在出售我們的證券時，我們可以和它們所擁有的普通股有關，出售的股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構在對衝其所承擔的頭寸的過程中，可能會做空我們的證券或普通股。我們或出售股票的股東也可以出售我們的證券或普通股做空，並交付這些證券以結清我們或他們的空頭頭寸，或將普通股貸款或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。我們或銷售股東也可與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或設立一種或多種衍生證券，要求將本招股章程所提供的證券或普通股交予該經紀交易商或其他金融機構，根據本招股説明書(經補充或修改以反映該交易的方式)，該等證券或股份、經紀、交易商或其他金融機構可轉售的證券或股份。
13
出售股票的股東也可以依據“證券法”第144條，在公開市場交易中出售我們的全部或部分普通股，不論這些股份是否在本招股説明書中提出，只要他們符合該規則的標準和要求。
不能保證出售股東將出售本招股説明書提供的我們的任何或全部普通股。
出售我們的普通股給出售股東的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每名出售股份的股東保留接受或不時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何擬直接或透過代理人購買普通股的權利。我們將不會從出售我們的普通股的股東獲得任何收益。
參與出售我們普通股的出售股東和任何承銷商、經紀人或代理人可被委員會視為“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”。因此，根據“證券法”，他們從股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售被委員會視為“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”的股東，須遵守“證券法”的招股説明書交付規定。
我們已通知銷售股東，根據“交易法”頒佈的“M條例”中的反操縱規則可適用於銷售股東在市場上出售我們的普通股和銷售股東及其附屬公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書(可能不時加以補充或修訂)，以滿足“證券法”的招股説明書交付要求。出售股份的股東可以賠償參與涉及出售我們普通股的交易的任何經紀人、交易商或代理人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。
參與發行證券的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響所提供證券價格的交易。就任何該等發行而言，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易、購買以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸和被動做市。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些投標或購買，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商或代理人(視屬何情況而定)出售的證券數量超過他們在發售時必須向我們購買的證券數目。承銷商還可以進行罰款競投，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購這些證券，該承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商索回為其帳户出售的證券的特許權。在被動做市中，作為承銷商或準承銷商的普通股的市場莊家，在某些限制下，可以投標或購買普通股股份，直至作出穩定出價的時候(如有的話)為止。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，其價格可能高於在公開市場上可能普遍存在的價格，一旦開始，可隨時停止。
截至本招股章程之日，我們並不是任何經紀或交易商與我們就根據本招股章程提供或出售任何證券的任何協議、安排或諒解的一方。
在發行普通股時，在“證券法”規定的範圍內，將分發一份招股説明書或補充招股説明書，或在適當情況下發布一項事後修正，列明發行的條件，包括髮行的普通股總數、普通股的購買價格、普通股的公開發行價格，任何承銷商、經銷商或代理人的名稱以及任何適用的折扣或佣金。
為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，我們的普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在某些州，我們的普通股不得出售，除非它們已註冊或符合出售資格，或可獲得豁免註冊或資格要求，並得到遵守。
承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所界定的在市場上出售，其中包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售，納斯達克資本市場是我們現有的普通股交易市場，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。
我們將承擔與我們所提供的證券的登記和出售有關的費用，以及出售股東根據本登記表提供的普通股的費用，但下述出售股東出售的普通股的任何承銷折扣、佣金和轉讓税(如有的話)除外。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括公司違反“證券法”、“交易法”和適用於公司的國家證券法的責任，以及與本招股説明書提供的股票登記有關的責任。我們已同意出售股東盡最大努力，將本招股章程所構成的註冊説明書的一部分保留至(A)本招股章程所涵蓋的我們所有普通股均已依據及按照登記説明書處置的時間，以及(B)出售所擁有的所有普通股時為止。股東可根據“證券法”第144條轉售，不受銷售量或銷售方式的限制。
由於金融行業監管局(FINRA)的要求，原為全國證券交易商協會(NationalAssociationofSecuritiesDealers，Inc.)，任何FINRA成員或獨立經紀人/交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過任何銷售股東為出售根據委員會根據“證券法”頒佈的規則415所登記的證券而獲得的總收入的8%(8%)。如果根據本招股章程發行的任何普通股的淨收益的5%以上將由參加發行的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或有聯繫的人接收，則該發行將按照FINRA規則5121進行。
14
股本説明
以下對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了根據本招股説明書提供的股本的重要條款和規定。關於我們資本存量的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司章程，這些條款作為我們2010年12月31日終了年度表格20-F的年度報告的一個證物，在此以參考方式納入；我們在2015年7月22日提交的關於表格6-K的報告中作為證物提交的經修正和重述的公司章程，在此以參考方式納入；我們經修正的附例作為我們2009年12月31日終了年度表格20-F年度報告的證物提交，在此以參考方式納入；以及對B系列可轉換永久優先股的修正和恢復指定聲明，作為我們於2016年3月4日提交的6-K/A表格報告的一個證物，並在此引用。“馬紹爾羣島商業公司法”(BCA)也可能影響這些證券的條款。
授權資本化
普通股
截至本招股説明書之日，我們獲授權發行至多2億股普通股，每股面值0.03美元，其中11，140，126(1)股已於2016年11月21日發行，並已發行。對於股東在股東大會上可能表決的所有事項，每一未清普通股都有權親自或通過代理人一票。我們普通股的持有人享有同等的應課差餉權，可從可合法獲得的基金分紅，如獲董事局宣佈；。(Ii)在清盤、解散或清盤時，有權按比例分享所有可供分配的資產；及。(Iii)沒有優先購買、認購或轉換權或贖回或沉置基金的規定。所有普通股發行時，將全額支付和不應評税.
__________________
(一)承擔在轉換B級優先股股東持有的35，063股B級優先股後發行的2，862，286股票。
優先股
截至本招股説明書之日，我們有權發行至多2000萬股優先股，每股面值0.01美元，其中35063股目前已發行並已發行。優先股可發行一個或多個系列，我們的董事會未經股東進一步批准，有權確定股利權利和條款、轉換權、表決權、贖回權、清算優先權以及與任何系列有關的其他權利和限制。發行優先股，在可能的融資、收購和其他公司用途方面提供靈活性，除其他外，可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
B系列優先股的條款摘要載於我們於2016年5月2日向委員會提交的表格20-F的年度報告中。關於我們B系列優先股條款的完整描述，請參閲我們在2016年3月4日提交的關於表6-K/A的報告中關於B系列優先股的修正和恢復指定聲明。
共享歷史
2011年11月4日，我們的董事會將2.9萬股限制性普通股授予歐洲散貨集團的董事、官員和關鍵員工，其中一半在2012年7月1日，其餘在2013年7月1日。
2012年6月22日，我們通過股東配股發行了1，385，209股普通股。
2012年6月28日，我們的董事會將11，920股限制性普通股授予歐洲散貨集團的董事、高級人員和關鍵僱員，其中4，640人於2012年7月1日獲得，2，640人於2012年11月16日獲得，其餘的於2013年7月1日獲得。
2012年11月3日，我們的董事會將43，500股限制性普通股授予歐洲散貨集團的董事、高級人員和關鍵僱員，其中21，225股於2013年11月16日獲得，其中1，050股被沒收，其餘將於2014年11月16日歸屬。
2013年11月21日，我們的董事會將45，000股普通股授予歐洲散貨集團的董事、官員和關鍵員工，其中一半在2014年7月1日，其餘在2015年7月1日。
2014年1月27日，我們修訂了2009年5月18日的股東權益協議，並將其稱為“權利計劃”，允許Tennenbaum機會基金VI、LLC和首選之友投資公司。行使將B系列可轉換永久優先股(以及B系列優先股可能轉換成的任何可轉換票據)轉換為公司普通股的權利，並在不違反權利計劃的情況下購買公司普通股。
2014年1月29日，該公司向Tennenbaum OpportunityFund VI，LLC發行了25，000股B系列可轉換永久優先股，我們稱之為B系列優先股。Tennenbaum Capital Partners、LLC和5 700股B系列優先股的總淨收入約為2 900萬美元。
15
2014年3月14日，對“權利計劃”進行了修訂，允許12家西部資本基金有限公司和12家西部資本離岸基金有限公司在該日結束時通過私募方式購買公司普通股，並在不違反“權利計劃”的情況下增購公司的普通股。
2014年3月14日，該公司向12只西資本基金有限公司和12只西資本離岸基金有限公司發行了共計1 116 487股普通股，其中12只基金是投資經理，淨收益總額約為1 440萬美元。
2014年3月31日，該公司向Tennenbaum OpportunityFund VI有限責任公司發行了215.278股B級優先股，該基金由Tennenbaum Capital Partners公司管理，另有49.083股B級優先股給該公司的附屬公司之一優先股之友投資公司。作為支付實物股利的B系列優先股，由公司根據B系列優先股的條款申報。2014年6月30日和2014年9月30日，該公司分別向Tennenbaum機會基金VI有限責任公司和71.864和72.762系列B優先股分別發行了315.191股和319.131股B系列優先股給優先股之友投資公司，作為支付實物股利的B系列優先股，由公司根據B系列優先股的條款申報。2014年12月31日和2015年3月31日，該公司分別向Tennenbaum機會基金VI有限責任公司和73.671和74.592系列B優先股分別發行了323.12股和327.159股B系列優先股。作為支付實物股利的B系列優先股，由公司根據B系列優先股的條款申報。2015年6月30日和2015年9月30日，該公司分別向Tennenbaum機會基金VI、LLC和75.525和76.469系列B優先股分別發行了331.248股和335.389股B系列優先股給優先股之友投資公司。作為支付實物股利的B系列優先股，由公司根據B系列優先股的條款申報。2015年12月31日和2016年3月31日，該公司分別向Tennenbaum機會基金VI、LLC和77.751和78系列B系列優先股分別發行了341.016股和342股B系列優先股。作為支付實物股利的B系列優先股，由公司根據B系列優先股的條款申報。2016年6月30日和2016年9月30日，該公司分別向Tennenbaum OpportunityFund VI有限責任公司發行348股和355股B級優先股，向優先股之友投資公司分別發行79股和81股B級優先股。作為支付實物股利的B系列優先股，由公司根據B系列優先股的條款申報。
2015年9月22日，該公司發行了234335股普通股，每股發行價格為4.50美元，根據股東權益公開發行的總收益為1055萬美元。
2014年11月4日，我們的董事會將45，000股普通股授予歐洲散貨集團的董事、官員和關鍵員工，其中一半在2015年11月16日，其餘在2016年11月16日。
2015年11月6日，我們的董事會將6.8400股普通股授予歐洲散貨集團的董事、高級官員和關鍵員工，其中一半歸屬於2016年7月1日，其餘部分將於2017年7月1日授予。
2016年11月3日，我們的董事會將82，080股普通股授予歐洲散貨集團的董事、官員和關鍵員工，其中一半將於2017年11月16日授予，其餘將於2018年11月16日授予。
董事
我們的董事，除了B系列董事(以下定義)，是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出的。累積投票不得用於選舉董事。
我們的董事會必須由至少三名董事組成，這一數目由董事會不時以全體董事會的多數票決定。在董事選舉中，股東只有通過持有流通股多數股權的股東的贊成票才能改變我國董事的人數。
我們的董事會分為三類，如下所示：“分類董事會”。除B系列董事外，每名董事均獲選任職至其當選後的第三屆週年大會，直至其繼任人當選及合資格為止，但如其去世、辭職或被免職，則屬例外。
我們的章程於2010年3月25日根據我們的合資協議或合資協議進行了修訂，成立了馬紹爾羣島有限責任公司Euromar LLC，以確保只要Eton Park Capital Management，L.P.或Eton Park，以及Rh ne Capital III L.P.的附屬公司擁有股份的百分比，或Rh ne(單獨考慮)在我們中是(X)大於35%，Eton Park或Rh ne的合資企業附屬公司及其各自獲準的受讓人應各自有權挑選兩(2)名董事擔任我們的董事會成員，或(Y)在7.5%至35%之間，伊頓公園(Eton Park)或Rh ne的合資子公司及其各自獲準的受讓人應各自有權選擇一(1)名董事擔任董事會成員，在每一種情況下，除目前董事會的7個席位外，並根據董事會總席位的任何變化按比例進行調整。
16
我們的B系列董事是根據我們B系列優先股指定聲明的規定任命的。B系列優先股的持有人有權單獨投票，提名和選舉一名董事會成員(“B系列董事”)，該成員應(I)與公司的任何其他高級人員或董事沒有家庭關係；(Ii)如公司須遵守納斯達克規定上市公司須維持多數獨立董事局的規則，則須根據納斯達克規則獨立行事；及。(Iii)由董事局決定，以符合其提名標準。B系列董事應由已發行的B系列優先股的多數持有人投贊成票選出。根據本條例的規定選出的任何B系列董事，可隨時由持有已發行的B系列優先股的過半數持有人的贊成票取代。在B系列優先股持有人作為乙類董事投票的權利終止後，由以類別投票的B系列董事選出的B系列董事的任期應立即終止，組成董事會的董事人數應自動減少一人。B系列董事有權就董事會面前的任何事項投一票。B系列董事無權獲得公司代理董事的報酬，但有權報銷與此有關的合理費用，包括所有自付費用。B系列優先股持有人選舉董事會成員的權利在Tennenbaum OpportunityFund VI，LLC，一項由Tennenbaum Capital Partners LLP管理的基金(“TCP”)後終止，允許被轉讓者不再持有由Tennenbaum OpportunityFund VI(LLC)購買的B系列優先股至少65%的普通股(以折算的方式)。
股東大會
根據我們的章程，經修訂後，每年的股東大會將在我們的董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島內外舉行。董事會、董事會主席或主席可隨時召集特別會議。每次股東周年會議及特別會議的通知，必須發給每名有紀錄的股東，而該股東有權在該次會議召開前最少15天但不超過60天投票。
異議人的估價和支付權
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持不同意見，包括任何合併、合併或出售我們在正常業務過程中所沒有的全部或實質上所有資產，並有權收取其股票的公允價值。如對我們經修訂及重述的公司章程作出任何進一步修訂，股東亦有權就該等股份的某些權利作出更改，並有權就其股份收取款項。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股份的價格達成協議，除其他外，BCA程序包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或在公司股票主要在地方或國家證券交易所交易的任何管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據BCA，我們的任何股東可以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和訴訟所涉交易時均為普通股持有人。
對高級人員和董事的責任和賠償的限制
BCA授權公司限制或免除董事和高級職員對公司及其股東因違反董事信託責任而遭受的金錢損害的個人責任。我們的附例經修訂後，包括一項條文，在法律許可的範圍內，免除董事就董事作為董事所採取的行動而須承擔的金錢損害賠償的個人責任。
我們的附例經修訂後，規定我們必須在法律授權的範圍內，向董事及高級人員提供最充分的彌償。我們還被明確授權攜帶董事和高級人員保險，為我們的董事、高級職員和某些僱員提供賠償。我們相信這些補償條文和保險對吸引和挽留合資格的董事和行政人員是有幫助的。
修改後的附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。這些條文亦可減低向董事及高級人員提出衍生訴訟的可能性，即使這類訴訟若成功，亦可能對我們及股東有利。此外，您的投資可能會受到不利的影響，我們支付的費用和解和損害賠償的董事和高級人員根據這些賠償條款。
現時並無涉及任何董事、高級人員或僱員的待決重大訴訟或訴訟程序，而有關人士正要求賠償。
目的
我們的宗旨，正如我們的修訂和重述的公司章程，是從事任何合法的行為或活動，公司現在或以後可以組織的BCA。
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經修訂的經修訂及重訂的法團章程及附例的某些條文的反收購效力
我們修訂和重述的公司章程和細則中的幾項規定，如下文所述，可能會產生反收購的效果。這些規定的目的是避免代價高昂的收購戰，減少我們在控制上的敵意變化的脆弱性，並提高我們董事會在任何主動收購我們的要約方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，下文概述的這些反收購條款也可能阻止、拖延或阻止(1)通過出價、委託書競爭或股東為其最佳利益考慮的其他方式對本公司進行合併或收購，以及(2)免去現有的高級官員和董事。
空白支票優先股
根據我們修改和重新聲明的公司章程條款，我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下發行至多2000萬股空白支票優先股。我們的董事會可以發行優先股的條款，旨在勸阻，延遲或防止改變我們公司的控制權或取消我們的管理。
分類董事會
我們經修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會可分為三類董事，每類董事人數儘可能相等，任期三年，任期交錯。每年大約有三分之一的董事會將被選舉產生.這項分類的董事會條款可能會阻止第三方為我們的股票進行投標或試圖獲得我們的控制權。這也可能使不同意我們董事會政策的股東推遲兩年取消董事會的多數股權。
董事的選舉及免職
我們修訂和重申的公司章程禁止在董事選舉中累積投票。我們經修訂的附例規定，除董事局外，其他各方須就選舉董事的提名預先發出書面通知。我們經修訂和重述的公司章程亦規定，我們的董事只可因由而被免職，而只有在有權為該等董事投票的股本中有過半數的人投贊成票後，才可將該等董事免任。這些規定可勸阻、拖延或阻止免職現任高級人員和董事。
股東有限責任訴訟
我們經修訂的附例規定，我們的股東所須採取或獲準採取的任何行動，必須在股東周年會議或特別會議上，或在股東一致同意的情況下進行。我們經修訂的附例規定，只有董事局、董事局主席或主席才可召開股東特別會議，而在特別會議上處理的事務，只限於由董事局、董事局主席或主席提交會議的事項。因此，股東不得召開特別會議，股東對提案的審議可推遲到下一次年會。
股東建議書及董事提名的預先通知規定
我們經修訂的附例規定，股東如欲提名候選人蔘選董事，或在股東周年大會前提出業務，必須及時以書面通知公司祕書。一般而言，為及時發出股東通知書，必須在緊接前一次股東周年大會週年前不少於150天，亦不多於180天，在我們的主要執行辦事處接獲通知。我們的附例經修訂後，亦就股東通知書的形式及內容作出規定。本規定可能妨礙股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事的能力。
某些業務組合
我們修訂和重述的公司章程禁止我們在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何“業務合併”，除非：
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在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；或
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在完成導致股東成為利害關係人的交易後，有關股東在交易開始時至少擁有歐洲海洋公司未清償的有表決權股票的85%，(Ii)僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或
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| • |
在此期間或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少51%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票；或
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在根據“證券法”完成歐洲海洋公司普通股的首次公開發行之前，該股東成為一名感興趣的股東。
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在下列情況下，這些限制不適用：
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(I)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；及(Ii)在緊接歐洲海洋與該股東合併業務之前的3年期間內的任何時間內，該股東均不會是有利害關係的股東，但因疏忽而取得所有權；或
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商業合併是在以下一句所述交易的(I)項公開宣佈或提前通知之前，即(I)項所述交易的完成或放棄之前和之後提出的；(Ii)與在過去3年內並非有利害關係的股東或經董事局批准成為有利害關係的股東的人在一起或由該人持有；及(Iii)獲當時任職的董事局過半數成員(但不少於一名)所批准或反對，而該等成員在過去3年內在任何人成為有利害關係的股東之前曾是董事，或被推薦選舉或由過半數的董事選出繼任該等董事。前一句中提到的擬議交易僅限於：
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(A)歐洲海洋的合併或合併(但根據“巴塞爾公約”不要求歐洲海洋股東投票的合併除外)；(B)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一宗交易或一系列交易中)，不論是作為解散或其他處置的一部分，歐洲海洋或歐洲海洋任何直接或間接多數擁有子公司的資產(任何直接或間接全資子公司或歐洲海洋公司除外)，其總市值等於或超過在合併基礎上確定的所有歐洲海洋資產的總市值的50%或更多，或所有已發行股份的總市值；或(C)就歐洲海洋公司50%或以上已發行的有表決權股份提出的投標或交換要約。
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為本規定之目的，(一)“業務合併”包括合併、交易所、資產出售、租賃和其他給利害關係股東帶來財務利益的交易，(二)“利害關係股東”是指有權享有我國流通股15%以上股份的任何個人或實體，以及與該人或實體有關聯、控制或控制的任何個人或實體，或歐洲海洋的任何附屬公司，而該附屬公司在緊接尋求確定該人是否有利害關係的日期之前的3年期間內的任何時間，均擁有我們已發行的有表決權股票的15%或以上股份的擁有人。
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股東權益計劃
我們於2009年5月18日通過了“權利計劃”，並宣佈向2009年5月27日營業結束時記錄在案的股東分配一份優先股收購權，購買我們A系列參股優先股的千分之一。每一項權利使註冊持有人在發生某些事件時，有權以26美元的行使價格向我們購買A系列參與優先股的千分之一股份，但須作調整。這些權利將在(I)2019年5月27日或(Ii)贖回或交換該等權利的最早日期屆滿。該權利計劃的目的是使我們能夠保護股東的利益，如果有人主動試圖與公司合併或收購。我們認為，在出現強制要約或建議的情況下，“權利計劃”應加強董事會代表股東的談判能力。我們目前不知道有任何這樣的提議或建議，我們採納了這一計劃，作為一個審慎的公司治理問題。2010年3月29日，對“權利計劃”進行了修訂，允許我們的Euromar合資夥伴Paros Ltd.、All Seas Investors I有限公司、All Seas Investors II有限公司。和所有的Seas投資者III LP，行使他們的轉換權公司的股份，而不違反權利計劃。2014年1月，進一步修訂了“權利計劃”，允許Tennenbaum OpportunityFund VI、LLC或允許TCP管理的受讓人在不違反“權利計劃”的情況下行使其轉換權。2014年3月，進一步修訂了“權利計劃”，允許12個西部資本基金有限公司、12個西部海外基金或由12個西部管理公司管理的受讓人在不違反“權利計劃”的情況下收購該公司的股份。
轉移劑
我們普通股的登記和轉讓代理是美國股份轉讓信託公司。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“ESEA”。
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優先股説明
根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，發行至多2000萬股空白支票優先股。截至2016年11月21日，我們已發行了35，063股B系列優先股。我們的董事會可以發行優先股的條款，旨在阻止、延遲或防止我們公司的控制權變更或我們的管理層被撤職。我們通過招股説明書補充提供的任何一系列優先股的重要條款將在該招股説明書補充中加以説明。我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並可按規定發行這種優先股的決議或決議中所述的指定。在我們的優先股系列獲得授權時，我們的董事會將確定股利權、任何轉換權、任何表決權、贖回條款、清算優先權和該系列的任何其他權利、偏好、特權和限制，以及構成該系列的股份數量及其指定。我們的董事局可以在沒有股東批准的情況下，使我們發行有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們的普通股持有人產生不利影響，或使我們更難以改變控制權。我們的優先股可被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果向我們的股東提供高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股可以通過表決、轉換以及其他權利和優惠來發行，這會對我們的普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們通過招股説明書補充提供的任何一系列優先股的重要條款將在該招股説明書補充中加以説明。
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認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買我們的債務或股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可獨立發行，也可與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款將在適用的招股説明書補充中列出。
適用的招股章程補充説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：
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此類認股權證的名稱；
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該等認股權證的總數；
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發出該等認股權證的價格；
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應付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣；
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證券或其他權利，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利，可在行使上述認股權證時購買；
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在行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；
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行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；
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(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；
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如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；
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如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；
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有關入帳程序的資料(如有的話)；
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在適用的情況下，討論美國聯邦所得税方面的任何實質性考慮；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。
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債務證券説明
我們可不時以一份或多於一份的契約發行債務證券，而該等債券的日期為發行該債券所關乎的債務證券當日或之前的日期。我們可以分別根據不同的契約發行高級債務證券和次級債務證券，在每一種情況下，我們與契約中指定的受託人之間分別發行高級契約和次級契約。這些契約將作為本註冊聲明修正案的證物提交，或作為交易法報告的證物提交，該報告將通過註冊聲明或招股説明書補充而納入。我們將把這些報告中的任何或全部稱為“隨後提交的文件”。高級契約和附屬契約，經不時修訂或補充，有時單獨被稱為“契約”，統稱為“契約”。除適用法律另有規定外，每一項契約均受“托拉斯義齒法”的約束和管轄。根據每項契約可發行的債務證券的本金總額可以是無限的，而每項契約將載有任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股章程補充文件和/或與該系列有關的授權決議(如有的話)中規定或依據授權決議確定。
債務證券可以或不可以由這些附屬公司的資產上的留置權、抵押和擔保權益擔保。任何此類留置權、抵押或擔保權益的説明，將在本招股説明書的補充招股説明書中列出。
以下對債務證券條款的説明列出了某些一般性條款和規定。以下陳述不完整，受適用契約所有規定的約束，並通過提及所有條款而受到全面限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對以下一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充或補充契約中加以説明。因此，為了全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書，一併閲讀下文所列債務證券的一般説明。
一般
除非其後向監察委員會提交的文件另有説明，否則任何契約均不會限制可發行的債務證券的款額，而每項契約均規定債務證券可不時以本金總額為限。債務證券可發行一個或多個系列。高級債務證券可能是有擔保的或無擔保的，如果沒有擔保，將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。每一系列次級債務證券將無擔保，並從屬於所有目前和未來的債務證券的高級負債，如所附招股説明書所述。
你應閲讀其後就所提供的債務證券的下列條款而提交的與該系列債務證券有關的文件：
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指定、本金總額和授權面額；
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發行價格，以本金總額的百分比表示；
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到期日；
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年利率(如有的話)；
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如果已提供的債務證券規定了利息的支付、利息的產生日期、利息的支付日期和利息支付的定期記錄日期；
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任何任選的或強制性的償債基金條款或轉換或可互換條款；
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可選擇贖回或必須強制贖回所提供的債務證券的日期(如有的話)和價格或價格，以及任選或強制贖回的任何其他條款和規定；
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債務證券是否可轉換及轉換條件；
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如面額為$1，000及其積分倍數以外的面額，則該系列已發行債務證券的面額是可發行的；
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除全部本金外，在加速破產或破產證明時應支付的系列已發行債務證券本金的部分；
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本招股説明書中未列明的違約事件；
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除美國貨幣外應支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
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如本金、溢價或利息在我們選擇或在任何持有人選擇時以述明須支付該系列的已提供債務證券的貨幣支付，則須繳付的期限或期間，以及作出選擇的條款及條件；
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| • |
利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選擇的條款及條件；
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以美國貨幣以外的一種或多種貨幣計價的，以美國貨幣支付的等值價格，以確定這些債務證券持有人在適用的契約下的表決權；
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如本金、溢價或利息的支付額可參照一種指數、公式或其他方法來確定，而該指數、公式或其他方法所依據的硬幣或貨幣並非列明該系列所提供的債務證券須予支付的硬幣或貨幣，則該數額將以何種方式確定；
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與提供的債務證券有關的任何限制性契約或其他重要條款，不得與適用的契約相牴觸；
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所提供的債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式的證書形式發行；
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與從屬關係有關的任何條款；
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在證券交易所或報價制度上市；及
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附加條款(如果有的話)涉及失敗和解除所提供的債務證券。
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除非其後就契約向監察委員會提交的文件另有説明，否則須支付本金、溢價及利息，而債務證券則可在適用受託人的法團信託辦事處轉讓。除非在以後提交的文件或補充契約中作出或列明其他安排，否則本金、保險費和利息將通過寄給在其註冊地址的持有人的支票支付。
除非其後向監察委員會提交的文件另有説明，否則債務證券只會以完全註冊的形式發行，而不會有優惠券、面額為1，000元或其整數倍數。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券有關的任何税款或其他政府收費的款項。
部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不含利息或利息，利率在發行時低於市場利率，以低於規定本金的大幅折價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦收入後果和其他特別考慮因素將在隨後向委員會提交的有關這些證券的文件中加以説明。
請參閲本招股説明書中所載的任何刪除、增刪或修改的適用的後續文件。
高級債務
我們可以在高級債務契約下發行高級債務證券。這些高級債務證券可能有擔保或無擔保，如果沒有擔保，將與我們的所有其他無擔保債務(次級債務除外)平等排名。高級債務證券也可以轉換。
高級債務是指：
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我們因借入的款項而欠下的本金、溢價(如有的話)利息及藉由我們發行的證券、票據、債權證、債券或其他相類票據，包括高級債務證券或信用證所證明的負債的本金、溢價(如有的話)及任何其他款額；
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所有資本化租賃債務；
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所有套期保值義務；
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所有代表延遲購買物業價格的債務；及
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上述類型債務的所有延期、延期和退款；
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但高級債務不包括：
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附屬債務證券；及
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任何負債，其條款是從屬於我們的次級債務證券，或在與我們的次級債務證券平等的基礎上排名。
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次級債務
我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。在次級債務契約所規定的範圍內，次級債務將在償付權上對我們的所有高級債務(有擔保債務和無擔保債務)進行排序。次級債務可以有擔保或可轉換。
一般而言，所有高級債項的持有人在任何附屬債務證券持有人在某些情況下有權收取附屬債務證券所證明的債項的本金或利息前，首先有權收取未償還的高級債項的全部款額。
如我們在任何適用的寬限期後到期並須支付任何高級債項的本金、溢價(如有的話)或利息時欠繳，則除非及直至該失責行為被治癒、放棄或停止存在，否則我們不能就該附屬債務證券付款、贖回或以其他方式取得該等債項證券。
如果有任何與我們或我們的財產有關的破產、清盤或其他類似程序，則所有高級債項必須全數償還，才可向任何附屬債務證券持有人支付任何款項。
此外，如我們拖欠任何附屬債務證券的本金及應累算利息，而該等附屬債務證券是在該附屬債務契約發生失責時宣佈到期並須予支付的，則我們所有高級債項的持有人首先有權收取全部現金付款，然後該等附屬債的持有人才可收取任何付款。
盟約
任何一系列已提供的債務證券，除適用的契約外，還可訂立契約，或與適用的契約中的契約不同，這些契約將在隨後準備的與提供此類證券有關的文件中加以説明，其中除其他外，限制或限制：
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我們或我們的子公司承擔有擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼有的能力；
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支付、分紅、贖回或回購的能力；
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我們創造股利和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；
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我們的投資能力；
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我們或我們的子公司的合併和合並；
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我們出售資產；
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我們與關聯公司進行交易的能力；
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我們擁有留置權的能力；以及
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出售和租回交易。
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義齒的改性
每項契約及有關持有人的權利，只有在不少於所有系列未償還債務證券總本金的持有人同意下，才可由我們修改，而該等債務證券是受該項修改所影響的有關契約，合為一個類別。但沒有修改：
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更改持有人必須同意修改、補充或放棄的證券數額；
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減少或更改任何證券的利率或利息支付時間，或更改其贖回規定(對該等條文的任何更改，不會對任何持有人在該契約下的合法權利造成重大不利影響)或我們須以何種價格提出購買該等證券；
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降低本金或更改任何證券的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款額，或推遲所定日期；
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放棄任何抵押的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但至少以該系列未償證券本金的多數為本金的持有人撤銷加速任何系列的證券，並放棄因加速而導致的付款違約)；
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使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述以外的任何貨幣支付；
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對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條件、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何修改；或
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免除任何證券的贖回付款，或更改有關贖回任何證券的任何條文，
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在未經其同意的情況下對任何持有人有效。隨後提交的文件中規定的其他條款可在未經持有人同意的情況下修改。
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違約事件
每個契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：
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拖欠任何到期利息，持續30天；
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在到期時拖欠本金或保險費；
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在到期時拖欠任何償債基金付款的定金；
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在我們收到違約通知後60天內未履行債務證券或適用的契約中的任何契諾；
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根據債券、債權證、票據或其他證據而違約，證明我們或我們的附屬公司(在我們對該等債項的直接責任或法律責任範圍內)所欠下的債項，其本金超過適用的其後提交文件所列的最低款額，不論該等債項現時存在或以後已產生，該項失責須導致該等債項在我們接獲關於該失責的通知後30天內，在該債項本應到期及須支付的日期前成為或宣佈到期及須支付，而無須在該加速期內被撤銷、廢止或治癒；和
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破產、破產或重組的事件。
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一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。
就任何類別或一系列已提供的債務證券而言，可能有其他或不同的違約事件，如適用的其後提交文件所述。
如任何系列的債務證券發生並繼續發生失責事件，則適用的受託人或該等債券的總本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應累算但未付利息須予到期及應付。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，可由當時未清償的該系列債務證券的總本金佔多數的持有人放棄。
每一份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們兩名高級人員簽署的書面聲明，説明在該契約條款下沒有重大違約的情況。每份契約規定，適用的受託人如認為任何失責行為符合持有人的利益，可拒絕通知持有人，但就本金、溢價或利息的拖欠而發出的通知則不在此限。
在符合受託人在失責事件發生及持續的情況下，每份契約規定，除非持有人已向受託人提出合理的彌償，否則受託人並無義務在持有人的要求、命令或指示下行使其根據該契約所享有的任何權利或權力。除本彌償條文及受託人的權利另有規定外，每份契約均規定，當時仍未償還的任何系列債務證券的多數持有人有權指示時間，為受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法及地點，只要該權利的行使與任何法律或契約並無衝突。
失敗與解除
每一項契約的條款為我們提供了一種選擇，使我們可以選擇免除任何和所有有關債務證券的義務，這些債務證券是由受託人以信託形式向受託人交存貨幣或美國政府債務，或兩者兼而有之，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付任何分期付款本金的款項，按照債務證券和債務證券的契約條款，在債務證券規定的到期日支付債務證券的溢價和利息，以及有關債務證券的任何強制性償債基金付款。除其他外，這項權利只有在我們從美國國內税務局收到或已公佈的裁決中才能行使，這項裁決的大意是，這種解除將不被視為或導致對持有人的應税事件。這一義務不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有款項以信託形式支付。
某些公約的失敗
債務證券的條款為我們提供了不遵守特定契約的權利，並且在隨後提交的文件中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這一權利，我們將被要求向受託人交存資金或美國政府債務，或者兩者兼有，通過支付利息和本金將提供足以支付本金、保險費(如果有的話)和利息以及任何強制性償債基金付款的款項。按照債務證券的條款在規定的期限內支付的債務證券和管轄這種債務證券的契約。我們還必須向受託人提交律師的意見，大意是我們從國税局收到或已經公佈了一項裁決，大意是存款和有關契約的失敗不會使這些系列的持有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。
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隨後提交的文件可進一步説明允許解除債務失敗的任何特定系列債務證券的規定(如果有的話)。
全球證券
一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表隨後適用的備案文件中指明並以保存人或保管人名義登記的保存人。在這種情況下，一個或多個全球證券將以一種或多種面值發行，其面值或總面額等於以全球證券或證券為代表的該系列未償債務證券本金總額的部分。除非並直至全部或部分以正式核證形式交換債務證券為止，全球擔保不得由全球擔保保存人整體轉讓給保存人的指定人，或由保存人的指定人轉讓給保存人或另一保存人，或由保存人或任何指定人轉讓給該系列的繼承保存人或繼承保管人的指定人，但隨後適用的備案所述情況除外。
我們期望以下規定將適用於以全球證券為代表的一系列債務證券的任何部分的保管安排。保存安排的任何附加或不同條款將在隨後適用的備案中加以説明。
在發行任何全球證券，並將該全球證券存入或代表全球證券保存人時，保管人將根據其賬面登記和轉讓系統，將該全球證券所代表的債務證券本金貸記到在該存託機構或其指定人處有賬户的機構的賬户中。如果我們直接提供和出售債務證券，貸方賬户將由從事發行債務證券的承銷商或代理人指定，或由我們指定。全球安全中實益權益的所有權將限於參與機構或可能通過這種參與機構持有利益的個人。參與全球安全的機構對實益權益的所有權將在全球安全保管人或其指定人保存的記錄上顯示，實益權益的轉讓只能通過這些記錄進行。通過參與機構持有的人對全球安全的實益權益的所有權將顯示在參與機構內，只有通過這些參與機構保存的記錄才能轉讓參與機構內的實益權益。有些法域的法律可能要求證券購買者以憑證形式實際交付證券。上述限制和此類法律可能會損害轉讓全球證券受益權益的能力。
只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的註冊擁有人，則就適用的契約而言，存託或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除非在適用的隨後提交文件中另有規定，並且除下文另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權獲得以其名義登記的全球證券所代表的該系列債務證券，也不會接受或有權接受以證書形式的該系列債務證券的實物交付，並且在契約下的任何目的均不被視為該系列債券的持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與機構，則必須依賴該人擁有其利益的參與機構的程序，以行使保證書持有人的任何權利。
保管人可以授予代理人，並以其他方式授權參與機構提出或採取持有人有權根據適用的契約給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求全球安全中的受益權益持有人或任何所有者提出任何通知或採取持有人有權根據適用的契約給予或採取的任何行動，保管人將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構會授權透過該等參與機構擁有的實益擁有人發出通知或採取行動，或按透過該等機構擁有的實益擁有人的指示行事。
除非在隨後適用的文件中另有規定，我們將以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息，作為全球證券的登記所有人，由我們作為保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。
我們期望，以全球證券為代表的任何債務證券的保管人，在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將按其各自的實益利益按保存人記錄所示的全球安全本金付款，貸記參與機構的賬户。我們還期望，參與機構通過這些參與機構向在全球安全方面享有實益權益的所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，就像目前為以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，這些參與機構將負責。我們、受託人或我們的代理人，或受託人，對與全球證券的實益權益有關或因實益權益而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。
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除非在適用的後續文件中另有規定，任何系列的全球證券只有在下列情況下才可兑換為同一系列的經認證的債務證券：
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這類全球證券的保管人通知我們，它不願意或不能繼續作為保管人，或該保管人不再是根據“交易法”註冊的清算機構，在任何一種情況下，我們在收到通知後90天內不指定繼承保管人，或意識到沒有資格；
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我們由我們自行決定全球證券可兑換為經認證的債務證券；或
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根據適用的契約，該系列的債務證券已經發生並仍在繼續發生違約事件。
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在任何交易所，全球證券或證券的實益權益擁有人將有權以與其實益權益相同的期限和條件的證書形式，實際交付個人債務證券，並有權以實益所有人的名義以證書形式登記債務證券，哪些名稱應由保存人的有關參與機構提供給適用的受託人。
如果存託公司(DTC)擔任任何系列全球證券的保管人，則全球證券將以DTC合夥提名人Cde&Co.的名義作為完全註冊證券發行。
DTC是美國聯邦儲備系統(U.S.FederalReserve System)的成員，這是一家根據紐約州銀行法設立的有限用途信託公司，也是美國證券交易委員會(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)的註冊清算機構。DTC成立於1973年，目的是降低成本，通過固定證券和對證券所有權進行“入賬”改變，提供清算和結算效率。DTC為國家證券結算公司(NSCC)的淨結算提供證券流動，為機構交易(通常涉及託管銀行和經紀人/交易商之間的貨幣和證券轉讓)以及貨幣市場工具提供結算。
DTC是存託信託清算公司(DTCC)的子公司。DTCC是一家控股公司，成立於1999年，目的是將DTC和NSCC合併。dtc通過其子公司為股票、公司和市政債券、政府和抵押貸款支持證券、貨幣市場工具和場外衍生品提供清算、結算和信息服務。此外，DTCC是共同基金和保險交易的領先處理機構，將基金和運營商與其分銷網絡連接起來。DTCC的客户羣擴展到全球金融服務業的數千家公司。DTCC為經紀人、交易商、機構投資者、銀行、信託公司、共同基金公司、保險公司、對衝基金和其他金融中介機構提供服務-直接或通過代理關係。
DTCC是由它的客户擁有的，這些客户是金融界的成員，如銀行、經紀人/交易商、共同基金和其他金融機構。dtc以按成本運作，將交易費用中的超額收入返還給其成員公司.DTC提供的所有服務均受美國證券交易委員會(SEC)的監管。
2011年DTCC董事會由19名任期一年的董事組成.13名董事是清算機構參與者的代表，包括國際經紀人/交易商、託管人和清算銀行以及投資機構；其中兩名董事由DTCC的優先股股東指定，即紐約泛歐交易所和FINRA。三位董事來自非參與者。其餘三人是DTCC的董事長、首席執行官和總裁，以及首席運營官。除優先股股東指定的成員外，所有董事會成員每年選舉產生。DTCC董事會的下一次年度選舉將於2012年4月12日舉行。
為便於隨後的轉讓，債務證券可以直接貿易公司的指定人CEDE&Co的名義登記。將債務證券存入DTC，並以CEDE&Co的名義進行登記。不會影響受益所有權的變化。DTC不知道債務證券的實際實益所有者。直接交易委員會的記錄只反映了直接參與機構的身份，這些機構的賬户中有債務證券貸記，這些機構可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與機構仍有責任代表客户記賬其持有的資產。
由直接參與委員會向直接參與機構、由直接參與機構向間接參與機構、以及由直接參與機構及間接參與機構向債務證券實益擁有人發出通知及其他函件，須受它們之間的安排所管限，但須符合任何現行的法定或規管規定。
DTC和Cde&Co.關於債務證券的同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人發送委託書。委託書將轉讓給直接參與機構的同意或投票權，這些直接參與機構的債務證券在記錄日期貸記到這些機構的賬户中。
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如適用，應將贖回通知寄給Cde&Co.。如果低於全球證券所代表的一系列債務證券的贖回額，直接交易委員會的做法是抽籤確定每一直接參與機構在該證券發行中的利息數額。
在任何債務證券規定由其持有人選擇償還或回購的情況下，受益所有人應將選擇讓我們通過其參與機構償還其在全球證券中的權益的任何選擇通知適用的受託人，並應使直接參與機構將直接參與機構在全球證券或代表該權益的證券中的權益在直接交易委員會的記錄上轉讓給適用的受託人，從而實現全球證券權益的交付。如果直接參與機構在直接貿易公司的記錄上轉讓全球證券或代表債務證券的所有權時，與償還或回購要求有關的實際交付債務證券的要求將被視為得到滿足。
直接交易委員會可隨時停止為債務證券提供證券託管服務。在這種情況下，如果沒有指定繼承證券保管人，則要求按上文所述印製和交付債務擔保證書。
我們可能決定停止使用通過證券存託機構進行帳面轉帳的制度.在這種情況下，債務擔保證書將按上文所述予以印製和交付。
本節中有關dtc和dtc圖書錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。
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單位説明
根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：
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單位及其認股權證、債務證券、優先股、普通股的條款，包括該單位的證券是否可以單獨交易以及在何種情況下可以單獨交易；
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有關單位協議條款的説明；
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如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及
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對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。
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税收考慮
以下是對適用於我們的利比裏亞、馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，以及美國持有者和非美國持有者在我們的普通股中各定義如下的投資決定。本摘要無意涉及美國聯邦所得税、利比裏亞税收或馬紹爾羣島税收的所有方面，這些税收可能與投資者購買普通股的決定有關，也不涉及根據任何州、地方或其他外國管轄範圍的法律產生的任何税務後果。本摘要不適用於所有類別的投資者，如證券交易商、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、美國僑民、持有普通股的人，以及持有我們10%或10%以上流通股的人，根據經修訂的“1986年美國國內收入法”或“守則”的推定出售條款被視為出售普通股的人，其“功能貨幣”不是美元、合夥企業或其他通過實體的美國持有者(如下文所界定的)，或在交易所或以現金以外的財產取得或當作已取得普通股的人，或須繳付可供選擇的最低税額的持有人，而每一人均可受特別規則規限。此外，這一討論僅限於在根據本招股説明書進行的發行中獲得普通股並將普通股作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)持有“守則”第1221節所指的人。
馬紹爾羣島税收考慮
Seward&Kissel LLP認為，以下是馬紹爾羣島活動對我們和我們普通股持有者造成的重大税務後果。我們被納入馬紹爾羣島。根據現行馬紹爾羣島法律，我們不對收入或資本利得税徵税，我們向股東支付股息時，不會對馬紹爾羣島徵收預扣税。
利比裏亞的税務考慮
Seward&Kissel LLP認為，以下是我們的活動給我們和我們普通股持有者帶來的重大利比裏亞税收後果。我們的某些子公司在利比裏亞註冊。根據利比裏亞現行法律，我們的利比裏亞子公司不對收入或資本收益徵税，我們的利比裏亞子公司向我們支付股息時不徵收利比裏亞代扣税。
美國聯邦所得税考慮
Seward&Kissel LLP認為，以下是美國聯邦所得税對我們的活動造成的實質性後果，以及對美國持有者和非美國持有者的影響，每個人的定義如下：普通股的所有權。以下對美國聯邦所得税問題的討論是根據“美國聯邦所得税法”、司法決定、行政聲明以及美國財政部頒佈的現行條例和擬議條例或財政部條例進行的，所有這些條例都有可能發生變化，可能具有追溯效力。下面的討論部分是基於對我們在這裏的業務的描述，並假設我們按照這裏的描述來經營我們的業務。在以下討論中提到的“公司”、“我們”和“我們”是歐洲海洋有限公司。和它的子公司在一個綜合的基礎上。
美國聯邦營業收入所得税：一般情況
我們賺取並預期，我們會繼續賺取大量收入，包括租用或租用船隻作定期租船用途、參與共用船隻或提供與該等用途直接有關的服務，而這些收入均稱為“航運收入”。
除非根據“守則”第883條或下文討論的第883節的規定免除美國聯邦所得税，否則外國公司等外國公司將因其“航運收入”被視為來自美國境內的來源而徵收美國聯邦所得税，我們稱之為“美國貨源航運收入”。就美國聯邦所得税而言，“美國來源航運收入”包括航運收入的50%，這些收入可歸因於在美國開始或結束的運輸，但並非既開始又結束。
完全在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自完全來自美國以外的來源。來自美國以外來源的航運收入不需繳納任何美國聯邦所得税。
完全在美國港口之間運輸的航運收入被認為100%來自美國來源。然而，美國法律不允許我們從事運輸產生100%美國貨源航運收入的貨物。
除非根據第883條獲豁免繳税，否則我們的美國貨源航運總收入將須繳付4%的税項，而無須扣除免税額，詳情如下所述。
美國聯邦所得税對營業收入的豁免
根據第883條和“國庫條例”，在下列情況下，外國公司將免於對其美國貨源航運收入徵收美國聯邦所得税：
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(1)該組織是在一個“符合條件的外國”組織的，該國家給予在美國組織的公司就根據第883條申請豁免的每一類航運收入給予“同等豁免”；及
(2)滿足下列測試之一：
(A)其股份價值的50%以上直接或間接由“合格股東”直接或間接擁有，而“合格股東”的定義包括屬於合格外國“居民”的個人，我們稱之為“50%所有權測試”；或
(B)該公司的股票“主要和定期在一個已建立的證券市場上交易”，在一個合格的外國或在美國，我們稱之為公開交易測試。
馬紹爾羣島共和國、利比裏亞共和國和巴拿馬共和國-我們和我們的船主子公司所在的管轄區-已被美國國內税務局或國税局正式承認為一個合格的外國國家，對我們所賺取和目前預期將獲得的每一類航運收入給予必要的“同等免税”。因此，如果我們滿足50%的所有權測試或公開交易測試，我們將免徵美國聯邦所得税。
我們目前預計，在這種情況下，我們將無法滿足50%的所有權測試。因此，我們是否有資格根據第883條獲得豁免，完全取決於對公開交易測試的滿意程度，如下文所述。
公開交易測試
第883條下的“財務處條例”在有關部分規定，該外國公司的股份將被視為“主要在”一國的常設證券市場上交易，如果該國家所有已確立證券市場在任何應納税年度內交易的每一類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的已建立證券市場上交易的每一類股票的數量，則該外國公司的股票將被視為“主要在”一國的常設證券市場上交易。我們的普通股主要在納斯達克資本市場交易。
根據庫務署的規例，我們的普通股如按有權投票的所有類別股票的合計投票權及總價值計算，在該市場上市，即在該市場上市，我們的普通股將被視為“定期買賣”，而該等股票佔我們已發行股票的50%以上。由於我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq資本市場)上市，按投票權和價值計算佔我們流通股的50%以上，我們期望達到上市門檻。
還要求對於滿足上市門檻所依賴的每一類股票，(1)這類股票在市場上交易，但數量最少，在應納税年度期間至少為60天，或在短期應税年度中的六分之一天，或“交易頻率測試”；及(Ii)在該應税年度內在該市場上買賣的該類別股票的股份總數，最少為該年度內該類別股票的平均發行股份的10%，或在短期應課税年度或交易量測試中經適當調整的股份平均數目的10%。(由1998年第25號第2條修訂)該公司目前滿足並預期它將繼續滿足交易頻率測試和交易量測試。即使情況並非如此，“國庫規例”亦規定，與我們的普通股一樣，這類股票在美國已確立的證券市場上交易，而這類股票的交易商定期引用這類股票，則可視為符合“交易頻率測試及成交量測試”。
儘管有上述規定，但“財政部條例”在有關部分規定，在任何應納税年度內，某一類股票將不被視為在既定證券市場上“定期交易”，在此期間，該類別的流通股的50%或50%以上的投票權和價值是根據指明的歸屬規則實際或建設性地持有的，在應課税年度超過半數的日子內，由每人擁有該類別流通股5%或以上的投票權及價值的人，我們稱之為“5%凌駕規則”。
為了能夠確定那些實際或建設性地擁有我們普通股5%或5%以上的投票權和價值或5%股東的人，“國庫條例”允許我們依賴那些在附表13G和附表13D中向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中指明的持有我們普通股5%或5%以上的人。“國庫條例”進一步規定，根據1940年“投資公司法”(經修訂)註冊的投資公司，不得視為5%的股東。
如果觸發5%覆蓋規則，國庫條例規定，如果我們能確定在5%股東集團內，5%覆蓋規則將不適用，就第883條而言，有足夠的合資格股東可阻止該集團的非合資格股東在應課税年度內持有我們普通股的50%或以上超過半數的天數。為了從5%優先規則的這一例外情況中獲益，公司必須在其5%股東的身份方面滿足某些實質性要求。
根據目前向證券交易委員會提交的附表13G和13D文件，我們認為可能受到5%優先規則的約束，在這種情況下，我們將無法滿足公開交易測試，除非在我們的5%股東集團中有足夠的合格5%股東，以阻止不合格的5%股東在一個納税年度擁有我們普通股50%或50%以上的一半以上。我們相信，目前有足夠的符合條件的5%股東，使我們可以利用這一例外的5%凌駕規則。
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因此，我們認為，我們目前滿足了公開交易測試，我們打算採取這一立場，我們的美國聯邦所得税申報表。然而，有一些我們無法控制的事實情況可能使我們失去第883條豁免的好處。例如，如果我們對未來的任何應税年度觸發5%優先規則，就無法保證我們將有足夠的合格5%股東，使不合格的5%股東在該應税年度的50%或更多的普通股中持有50%或50%以上的股份，或我們可以滿足有關5%股東的實質要求。
沒有第883條豁免的美國聯邦所得税
如果沒有第883條的好處，我們的美國貨源航運收入將按毛額按“守則”第887條徵收4%的税，而不享受扣減的好處，我們稱之為4%的毛額税種制度，如下文所述，如果這種收入被認為與美國的貿易或業務活動沒有“有效聯繫”，則為例外。由於根據上述採購規則，我們的航運收入不會超過50%被視為來自美國的航運收入，因此，在4%的毛額税基税制下，美國聯邦政府對我們的航運收入徵收的最高有效税率將永遠不會超過2%。
如下文所述，如果我們的美國貨源航運收入被視為與美國貿易或業務的行為“有效相關”，則除適用的扣除額外，任何這類“有效聯繫”的美國貨源航運收入均須繳納美國聯邦所得税，目前税率最高可達35%。此外，我們一般須就與該等行業或業務的經營有關的收入徵收30%的“分行利得税”，而該税率是在扣除某些調整後釐定的，以及根據我們的美國貿易或業務所支付或視為已支付的某些利息而釐定的。
只有在下列情況下，我們的美國貨源航運收入才會被視為與美國貿易或業務的“有效聯繫”：
我們在美國有固定的營業地點，或被認為有固定的營業地點，以賺取來自美國的航運收入；及
我們美國的所有航運收入基本上都可歸因於定期安排的運輸，例如一艘按照公佈的時間表定期航行的船隻在開始或結束於美國的同一航行點之間定期航行。
我們目前沒有、打算或允許有任何船隻定期往返美國。根據上述情況以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，預計我們的美國貨源航運收入不會與美國的貿易或業務“有效地”掛鈎。
美國聯邦政府對船舶銷售收益的所得税
如果我們有資格根據第883條豁免從我國船隻國際經營中獲得的航運收入，那麼出售任何這類船隻所獲得的收益也應根據第883條免除美國聯邦所得税。但是，如果我們從這些船隻獲得的船運收入因任何理由沒有資格根據第883條獲得豁免，那麼，如果在美國發生這種銷售，則出售船隻所獲得的任何收益將被徵收美國聯邦所得税。我們打算儘可能安排我們船隻的銷售，使從中獲得的收益不受美國聯邦所得税的限制。然而，我們不能保證這樣做。
美國聯邦所得税對美國持有者的徵税
下面討論的是美國聯邦所得税中與美國控股公司就我們的普通股所作的投資決定有關的主要考慮因素，如下所述。這一討論的目的並不是要處理所有類別的投資者持有普通股的税務後果，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束。這一討論僅涉及那些在根據本招股説明書發行的股票中購買普通股並作為資本資產持有這些股份的美國持有人的考慮，即一般用於投資目的。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解在美國聯邦、州、地方或外國法律規定的普通股所有權的特定情況下所產生的總體税收後果。
如此處所用，美國持有人一詞是指普通股的受益所有人，即美國公民或居民個人、美國公司或應作為公司徵税的其他美國實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，或信託-如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。
如果合夥企業持有我們的普通股，對合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵你諮詢你的税務顧問。
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分佈
在下文討論被動外國投資公司的情況下，我們就普通股向美國控股公司所作的任何分配，一般都將按美國聯邦所得税原則確定的目前或累積收益和利潤為股息。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為一種不應納税的資本回報，以美元對美元為基礎的美國持有者的普通股為税基，然後作為資本收益。由於我們不是一家美國公司，屬於公司的美國股東將無權就他們從我們那裏得到的任何分配要求得到股息扣減。就我們的普通股支付的股息一般將被視為“被動類別收入”，以便為美國外國税收抵免的目的計算允許的外國税收抵免。
我們的普通股分紅給一位美國股東，他是個人、信託或財產，或美國非公司股東一般被視為“合格股利收入”，即應按優惠税率向美國非公司股東徵税，條件是：(1)普通股在美國已建立的證券市場(如我們的普通股交易的納斯達克資本市場)上容易交易；(二)我們不是支付股息的應税年度或緊接應納税年度的被動外商投資公司(如下文所述，我們過去、現在和將來都不這樣做)；(3)美國非公司持有人在普通股成為分紅日期前60天起計的121天期間內，已持有該等普通股超過60天；及(4)美國非公司持有人並無義務就實質上相若或相關財產的頭寸作出有關付款。
我們支付的收入和利潤的任何分配，如果沒有資格享受這些優惠税率，將作為普通收入向美國的非公司持有人徵税。
特別規則可適用於我們支付的任何“特別股息”-通常指相當於或超過股東普通股經調整税基的10%的股利。如果我們對我們的普通股支付“非常股息”，並將其視為“合格股息收入”，那麼美國非公司股東在出售或交換這些普通股時所產生的任何損失將被視為此類股利範圍內的長期資本損失。
出售、交換或以其他方式處置普通股
假設我們在任何應税年度內不構成被動的外國投資公司，美國持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認應税損益，其數額等於美國持有人從這種出售、交換或其他處置中變現的數額與美國持有人在這類股份中的税基之間的差額。如果美國持卡人在出售、交換或其他處置時持有期超過一年，這種損益將被視為長期資本損益。就美國的外國税收抵免而言，這種資本損益一般被視為美國的來源收入或損失(視情況而定)。美國非法人股東的長期資本利得目前符合降低税率的條件.美國股東扣除資本損失的能力受到某些限制。
被動外資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特別規則適用於持有被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC的外國公司股份的美國持有者，以美國聯邦所得税為目的。一般來説，對於持有我們普通股的任何應税年度，我們將被視為美國持股人的PFIC，條件是：
在該課税年度，我們的總收入中，至少75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得及租金，而並非在經營租賃業)；或
在應税年度，我們的資產平均價值的至少50%產生或持有用於生產被動收入。
為確定我們是否為PFIC，我們將分別被視為我們擁有至少25%的子公司股份的任何附屬公司的收入和資產比例份額。我們因提供服務而賺取或視為已賺取的收入，不會構成被動收入。相反，租金收入一般會構成“被動收入”，除非我們在積極經營某項行業或業務時，根據特定規則被視為賺取租金收入。
根據我們目前的業務和未來的預測，我們認為就任何應税年度而言，我們過去沒有、現在沒有、也沒有期望成為一家被動的外國投資公司。雖然在這一點上沒有直接的法律權威，但我們的信念主要是基於這樣一種立場，即為了確定我們是否是一家被動的外國投資公司，我們從全資子公司的租船和航次租船活動中獲得或被視為獲得的總收入應構成服務收入，而不是租金收入。因此，這種收入不應構成被動收入，我們所擁有和經營的與生產這類收入有關的資產，特別是船隻，不應構成為確定我們是否為私人融資基礎設施投資公司而生產或持有用於生產被動收入的資產。因此，根據我們目前的業務和未來的預測，我們不應被視為任何應納税年份的PFIC。支持這一立場的法律權威很大，包括判例法和國税局關於將時間租船和航次租船所得收入定性為其他税務用途的服務收入的聲明。然而，也有將定期包機收入定性為租金收入而不是用於其他税務目的服務收入的權力。應該指出的是，在沒有任何專門涉及私人融資基礎設施投資公司的法定規定的法律權威的情況下，國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，雖然我們打算以避免在任何應税年度被列為PFIC的方式處理我們的事務，但我們不能向你保證，我們的業務性質今後不會改變。
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正如下文更充分討論的那樣，如果我們在任何應税年度被視為PFIC，美國的持有人將受到不同的美國聯邦所得税規則的約束，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，我們稱之為“合格選舉基金”。作為進行QEF選舉的另一種選擇，美國控股公司應該能夠對我們的普通股進行“按市場計價”的選擇，如下文所述。此外，如果我們在一個應税年度被視為PFIC，美國持有我們普通股的人將需要向國税局提交表格8621的年度信息申報表。
對及時進行優質經濟論壇選舉的美國持有者徵税
如果美國保管人及時進行我們所稱的“選舉持有人”的QEF選舉，那麼選舉人必須為美國聯邦所得税的目的報告他在我們的普通收益和資本淨利中所佔的比例，如果有的話，對於公司的每個應税年度，在此期間它是一個PFIC，以選舉持有人的應税年度結束或在應税年度內結束，而不論選舉持有人是否從我們那裏收到分配。任何這類包含普通收益的部分都不會被視為“合格股利收入”。美國非公司股東的資本利得淨額包括在內，將有資格享受資本利得税優惠税率。選舉持有人調整後的普通股税基將增加，以反映納税但未分配的收益和利潤。先前徵税的收益和利潤分配將導致普通股調整税基相應的減少，一旦分配，將不再徵税。不過，選任持有人無權就我們就任何應課税年度所招致的任何損失，按比例獲得扣減。選股持有人一般會確認在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時的資本利得或虧損。一名美國股東將及時為我們的股票進行QEF選舉，提交一份美國國税局第8621號表格，連同他在我們是PFIC時持有這類股份的第一年的美國聯邦所得税申報表。如果我們在任何應税年度被視為PFIC，我們將向每個美國持有者提供所有必要的信息，以便進行上述的QEF選舉。
對進行“市場對市場”選舉的美國持有者徵税
或者，如果我們在任何應税年度都被視為PFIC，並且，正如我們預期的那樣，我們的普通股被視為“可流通的股票”，美國股東將被允許對我們的普通股進行“按市場計價”的選擇，只要美國保管人按照相關指示和相關的國庫條例完成並歸檔美國國税局第8621號表格。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們相信我們的普通股可以被視為“可流通的股票”。如果作出這種選擇，美國持有人一般會將應納税年度年底普通股的公允市場價值超出該持有人經調整的普通股的税基，作為每一應税年度的普通收入(如有的話)。還將允許美國持卡人在應納税年度結束時超出其公平市價的普通股經調整的税基(如果有的話)造成普通損失，但僅限於以前因市場標記選擇而包括在收入中的淨額。美國持有人的普通股税基將進行調整，以反映任何此類收入或損失。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益將被視為普通收入，而在出售、交換或以其他方式處置普通股時所實現的任何損失將被視為普通損失，只要這種損失不超過美國持有人以前包括的淨市價收益。
對沒有及時進行優質經濟論壇或市場標記選舉的美國持有者徵税
最後，如果我們在任何應税年度被視為PFIC，在該年度既不進行QEF選舉，也不進行“市場對市場”選舉的美國持有人(我們稱之為非選舉持有人)將受到關於(1)任何超額分配的特別規則的約束(即，非選任持有人就應課税年度普通股所收取的超過前三個課税年度非選任持有人每年平均分配額125%的部分，或如較短，則為普通股的持有期)；及(2)出售時所取得的任何收益，交換或以其他方式處置我們的普通股。根據這些特別規則：
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•
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超額分配或收益將按比例分配在非選舉持有人的總持有期的普通股；
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撥入本應課税年度的款額，以及在我們屬PFIC的第一個應課税年度之前的任何應課税年度的款額，將作為一般入息課税，而非“符合條件的股息收入”；及
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分配給其他每個應税年度的款額，須按該年度適用類別納税人的最高税率繳税，並就可歸因於該等其他應課税年度的所得税款，就當作的税項押後利益徵收利息。
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美國聯邦所得税對“非美國持有者”的徵税
非美國股東的普通股(合夥企業除外)的受益所有人在此被稱為非美國股東。
34
如果合夥企業持有普通股，則合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵你諮詢你的税務顧問。
普通股股利
非美國股東一般不會就我們的普通股從我們收到的股息徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非該收入與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效地聯繫在一起。如果非美國持有者有權享受美國所得税條約中有關這些股息的利益，則該收入只有在非美國持有者在美國維持的常設機構可歸屬的情況下，才須繳納美國聯邦所得税。
出售、交換或以其他方式處置普通股
非美國股東一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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該收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關(如非美國持有人有權享有美國所得税條約對該收益的利益，則該收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構)；或
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非美國持有人是指在應課税年度處置期間在美國逗留183天或以上的個人，並符合其他條件。
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如果非美國持有人為美國聯邦所得税、普通股紅利以及出售、交換或以其他方式處置這些股份而從事美國貿易或業務，與該貿易或業務的行為有效相關的，一般將按上一節所討論的有關美國持有者徵税的同一方式徵收美國聯邦所得税。此外，如果你是非美國股東，你的收入和利潤可歸因於有效聯繫的收入，但須作某些調整，可按30%的税率徵收額外的“分支利潤”税，或按適用的美國所得税條約規定的較低税率徵收。
備份、扣繳和信息報告
一般來説，股息支付，或其他應納税的分配，在美國境內作出的，如果你是一個非公司的美國持有人，將受到信息報告的要求。如果您是非公司的美國持有人，並且您：
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未能提供準確的納税人識別號碼；
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由美國國税局通知，你沒有報告所有的利息或股息必須顯示在你的美國聯邦所得税申報表；或
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在某些情況下，不符合適用的認證要求。
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非美國持有者可能被要求通過在適用的情況下在國税局表格W-8 BEN、W-8 ECI或W-8 IMY上證明其身份，以確定其信息報告和備份扣繳豁免。
如果你是非美國股東，並將你的普通股出售給或通過經紀公司的美國辦事處，除非你證明你是非美國人，否則你將獲得豁免，否則收益的支付將受到美國備份扣繳款和信息報告的約束。如果您通過非美國經紀公司的非美國辦事處出售您的普通股，而銷售收益是在美國境外支付的，則信息報告和備份扣繳一般不適用於該付款。然而，美國的信息報告要求，而不是備份扣繳，將適用於銷售收益的支付，即使這筆付款是在美國境外向你支付的，如果你通過一名是美國人的經紀人的非美國辦事處出售你的普通股，或者你與美國有一些其他聯繫。然而，如果經紀人在其記錄中有書面證據表明你是非美國人，並且滿足了某些其他條件，或以其他方式確立了豁免，則這種信息報告要求將不適用。
備份預扣繳不是額外的税。相反，您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，以獲得在備用預扣繳規則下扣繳的超過美國聯邦所得税負債的任何款項的退款。
根據最近頒佈的立法，屬於美國持有者的個人(並在適用的財政部條例中規定的範圍內)，持有“指明的外國金融資產”(如守則第6038D條所界定)的某些非美國持有人和某些美國實體，須提交第8938號國税表，連同所有這些資產的總價值在應課税年度內任何時候超過$75，000的每一個應課税年度的有關資料。在應税年度的最後一天(或適用的財務條例規定的較高的美元數額)50，000美元。規定的外國金融資產除其他資產外，還包括我們的普通股，除非這些股份是通過在美國金融機構開設的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938表的行為，都應受到實質性處罰，除非證明是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽。此外，如果個別美國保管人(並在適用的財務條例、個別非美國持有人或美國實體所規定的範圍內)需要提交美國國税局第8938號國税單，則不提交此種表格，在有關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的時效規定，在提交所需資料之日起三年後才可終止。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者就其根據本立法承擔的報告義務諮詢自己的税務顧問。
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費用
以下是根據本招股説明書登記的證券的發行和發行的估計費用，所有費用將由我們支付。
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證券交易委員會登記費
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0
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FINRA費用
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62,180
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法律費用和開支
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會計費用和費用
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契約受託人費用及開支
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評級機構費用
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轉帳代理費
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雜類
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共計
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62,180
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如有需要，須以修訂、補充或作為證物的方式更新，以報告以參考方式納入本註冊陳述書的表格6-K。
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專家們
在本招股説明書中以公司20-F表年度報告和公司對財務報告的內部控制的有效性納入本招股説明書的合併財務報表，已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤註冊會計師有限責任公司(以前稱為德勤會計師事務所，Sofianos&Cambanis S.A.)審計，如其報告所述，在此以參考方式納入報告。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。德勤註冊會計師有限公司設在希臘Maroussi，Fragoklissias 3a&Granikou街。
法律事項
這份招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Seward&Kissel LLP公司為我們提供，涉及馬紹爾羣島共和國法律事項以及美國和紐約法律事項。
在那裏您可以找到其他信息
根據1933年“證券法”的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。
政府文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀並複製我們存檔的任何文件，並按規定的價格從華盛頓特區20549號北東F街100號的委員會公共資料室獲得副本。請致電1-800-SEC-0330向委員會查詢公共資料室的運作情況。委員會維持一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與向委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息)。此外，您還可以在納斯達克資本市場的辦公室獲得有關我們的信息。有關我們公司的更多信息可在我們的網站http://www.euroseas.gr.上查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。
參考資料法團
委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過提交給你的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本次發行終止之前稍後提交給委員會的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件所載的信息。
我們參考了下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何文件：
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我們於2016年5月2日向委員會提交了截至2015年12月31日的年度報告20-F表，其中載有提交這些報表的最近一個財政年度的經審計的合併財務報表。根據ASU 2015-03“簡化債務發行成本的列報(分專題835-30)”和2015年12月15日以後開始的財政年度的財務報表以及2015年12月15日以後各財政年度報告期間內的中期財務報表，我們必須在資產負債表中列報債務發行成本，作為相關債務負債賬面金額的扣除，而不是作為遞延費用。採用這一標準後，可追溯地取消遞延費用和相應減少債務，並影響到2011-2015年12月31日終了年度的資產負債表。這一改敍不影響以前報告的淨收入/(損失)，也不影響綜合收入/(損失)綜合報表或現金流量表所報告的以往任何數額。如下表所示，更新了2011-2015年12月31日終了年度的資產負債表財務信息，以反映ASU 2015-03的通過情況。
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十二月三十一日，
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2011
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2012
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2013
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2014
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2015
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遞延費用
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243,392
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0
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165,677
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0
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418,034
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長期資產總額
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256,816,022
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232,923,807
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139,491,602
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159,395,611
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150,540,092
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總資產
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295,693,609
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277,994,219
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156,443,600
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190,242,991
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172,124,391
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流動債務
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13,161,836
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15,759,643
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12,781,246
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19,332,895
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14,685,766
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流動負債
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20,930,847
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22,190,164
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18,731,659
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25,011,124
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19,241,147
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長期債務
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61,296,605
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45,502,779
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32,690,000
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34,588,484
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25,552,702
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長期負債
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62,841,014
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46,177,909
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33,009,859
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34,589,263
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25,755,402
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負債總額
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83,771,861
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68,368,073
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51,741,518
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59,600,387
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44,996,549
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36
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我們於2016年6月27日向委員會提交的外國私人簽發人表格6-K的報告中的99.1份，其中載有2016年6月24日舉行的公司2016年年度大會的結果。
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我們於2016年11月23日向委員會提交的6-K表外國簽發人報告的附件1，其中載有管理層對截至2016年9月30日為止的9個月期間公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的臨時合併財務報表和相關信息。
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我們亦會參考所有其後提交委員會的表格20-F的年報，以及在本招股章程日期後向委員會提交的有關表格6-K的某些現行報告(如該等報告述明該等報告是以提述方式納入本招股章程內的話)，直至我們提交一項事後修訂，表示已提交該份招股章程。本招股説明書所提供的證券已被終止。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或任何招股説明書補充中的不同信息。
本招股説明書及隨附招股説明書所附的資料，只可供閣下參考。我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，也不是任何承銷商，在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書及隨附招股説明書的任何補充資料，以及我們以前向委員會提交併以參考方式納入的資料，只在該等文件的封面日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
你可要求提供上述文件的免費副本，或在本招股章程內以書面或電話方式將我們納入本招股章程的任何隨後提交的文件，地址如下：
歐洲海洋公司
美索居街4號
151 Maroussi，希臘
011 30 211 1804005
公司提供的資料
我們將向普通股持有人提供年度報告，其中載有經審計的財務報表和獨立註冊公共會計師事務所的報告，並打算提供每個財政年度每個季度的季度報告，其中包括選定的未經審計的財務數據。經審計的財務報表將按照美國普遍接受的會計原則編制，這些報告將包括“管理層對有關期間財務狀況和結果的討論和分析”一節。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們打算按照納斯達克資本市場的規則向任何股東提供委託書，但這些代理報表預計不會符合根據“交易所法”頒佈的代理規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們不受“外匯法”有關短期波動利潤報告和責任的規則的約束。
航運術語彙編
以下是在航運業和本招股説明書中常用的某些術語的定義。
年度調查。每年由船級社測量師代表船旗國根據國際公約對船隻進行的檢查。
鎮流器。一次沒有裝載貨物的航行。
光船租賃。租船人在一段時間內通常向船東支付固定的每日或每月費率的租船，在此期間，承租人負責船舶的營運費用和航行費用，並負責船舶的管理。在這種情況下，所有與航行有關的費用，包括船舶燃料或燃料，港口費，以及所有船舶營運費用，如日常作業、維修、船員和保險，均由租船人支付。光船租船也被稱為“轉管租約”或“轉管租約定期租船”，涉及使用通常跨越數年的較長時間的船隻。船舶所有人按日收取每月租船費，只負責支付與船舶有關的資本費用。
掩體。用於操作船舶發動機、發電機和鍋爐的燃料油。
船長。載貨能力超過80，000載重量的幹散貨船。這些船隻一般沿長途鐵礦石和煤炭貿易路線作業。只有世界上最大的港口才擁有容納如此大小船隻的基礎設施。
憲章。在某一特定時期內租用船隻或以固定費用從裝貨港運送貨物到卸貨港。租船合同稱為租船合同。
租船人。根據租船租用船隻的公司。
37
夏特郡。租船人為使用租船而向出租人支付的款項。這種付款通常在租船期間每隔15或30天支付一次，或每隔15天或30天支付一次欠款，辦法是將每日租船費率乘以日數，並僅在一次時間租船的情況下減去該船隻被視為停租的任何時間。在光船租賃的情況下，這種付款通常每月支付，並按360天或365天的日曆年計算。
包租費率。租船人與船東商定的每日或每月應計金額，用於計算船舶的租船費。
分類協會一個獨立的協會，它證明某一船隻是根據該協會關於該類型船隻的規則建造和維護的，並符合該船舶註冊所在國的適用規則和條例以及該國批准的國際公約。收到證書的船隻自簽發之日起稱為“船級”。
集裝箱船。專為裝載大量集裝箱而設計和製造的船隻。
租船合同租船合同(COA)是指在同一條航線和一段通常跨越若干年的特定時期內，運載特定數量的貨物，進行多次航行。運抵港並沒有指定運輸貨物的具體船舶或航程時間表，從而為承租人和船東提供了比單獨租船更大的經營靈活性。租船人可靈活決定未來某一日期的個別航程安排，而船東則可使用不同的船舶進行個別航程。因此，主要由大型船隊經營者，如擁有同一類型的大型船隊的水池或船東加入。船舶的所有操作、航行和資本費用由船東承擔，而運費通常是按每噸貨物商定的。
載重量噸或“重噸”。一種船隻貨物、燃料油、倉庫和船員能力的單位，以1，000公斤的公噸為單位。船舶的載重量或總載重量是船舶在裝載到特定載重線時所能承載的總重量。
深海集裝箱船。一艘深海集裝箱船的載貨能力超過3，000 TEU，主要服務於東西部集裝箱貿易幹線。
幹散貨。非液體貨物以未包裝狀態裝運的商品。
幹散貨船。專為運載大量幹散貨而設計和建造的船隻。
幹船塢。將船隻從水中移走，以便檢查和/或修理在水線以下的船隻的部分。在定期進行的幹船塢過程中，進行了一些強制性的分類協會檢查，並頒發了相關的證書。一般要求每30至60個月幹一次。
餵食器。集裝箱船一種短程集裝箱船，載貨能力小於1，300 TEU，在中央“樞紐”港和較小的“輻”港之間轉運貨物
全蜂窩集裝箱船。一種集裝箱船，自始至終都裝有集裝箱的固定箱形導軌。
運費。租船人向出租人支付的使用航次租船的貨款。這種付款通常是在貨物裝貨或卸貨時一次總付的基礎上支付的，其來源是將船上裝載的貨物噸乘以每噸貨物的成本，這是為了在特定港口之間運輸該貨物。
毛頭噸。船內封閉空間的測量單位，等於100立方英尺或2.831立方米，用於計算總噸位。
漢迪麥克斯。Handymax船是幹散貨船，其載貨能力約為40，000至59，999載重量。這些船隻在地理上分散的全球貿易航線上運作，主要運載穀物和小塊貨物。在基礎設施有限的國家和港口，通常在60，000載重量以下的船舶上安裝吊車，使其能夠裝載和卸下貨物。
笨手笨腳的。大型船舶的載貨能力約為10，000至39，999噸和1，300至1，999 TEU。這些船隻運載小型散裝貨物。這些船隻越來越多地在區域貿易路線上運作。大型船舶非常適合長度和吃水限制的小型港口，這些港口可能缺乏裝卸貨物的基礎設施。
赫爾。船的外殼或船身。
海事組織。國際海事組織，一個聯合國機構，發佈國際海運條例和標準。
中級集裝箱船。中級集裝箱船的載貨能力在2，000至2，999 TEU之間，主要服務於南北和中間集裝箱貿易路線。
中期調查由船級社驗船師根據國際公約及船級社的規則，在每次對該船隻進行特別檢驗之前及之後，對該船隻進行檢查。
38
公噸重量單位，等於1，000公斤
新建築。一艘正在建造或剛剛完工的新船。
不用租了。船舶不能履行租船所要求的服務的期限。停租期通常包括修理和幹船塢的天數，不論是否計劃。
OPA。美國1990年“石油污染法”(經修正)。
帕納馬克斯。Panamax船的載貨能力約為60 000至79 999載重量。Panamax船隻通過巴拿馬運河的能力使它們比大型船隻更加通用。Panamax幹散貨運輸船運載煤炭、穀物，以及較小的體積，包括鋼鐵產品、森林產品和化肥。
定期租船。定期租船是一個行業術語，指的是一次以上航程的時間和光船租賃。
泳池。彙集安排，使參與的船隻能夠合併其收入。船舶可以專門用於即期租船，也可以是即期租船和租船合同的組合。池由池經理管理，他為參與的船隻提供就業保障。船舶池中的船舶與池管理人之間的合同是一段時間的租船合同，租船是根據該船舶在參與該池的所有船舶所產生的收入中所佔的相應份額確定的。池中每艘船隻的相應份額是根據預先確定的公式，對每艘船隻的技術規格進行評定。池的規模和範圍可以將現貨市場航行、時間租船和租船合同與貨運遠期協議結合起來，以進行套期保值，從而提高船隊的利用率。
保賠(或保賠)保險。通過船東組成的相互協會(稱為“俱樂部”)獲得的保險，以提供責任保險保護，防止一名成員因所有成員分擔損失而遭受重大財務損失。在很大程度上，這些風險得到了再保險。
報廢。作為廢金屬出售的舊的或損壞的船隻噸位的處置。
短期基金。承運貨物的租船合同。
索拉斯。在海事組織主持下通過的經修正的1974年“國際海上人命安全公約”。
特別調查。船級社測量員對船隻的廣泛檢查，必須在五年內完成。特別調查要求船隻進行幹船塢。
現貨租船。現貨租船是一個行業術語，指的是航程和旅行時間租船。這些租船由於期限較短，被稱為現貨租船或現貨市場租船，主要構成一個裝貨港和一個卸貨港之間的一次航行。
現貨市場。立即租船的市場，通常用於一次航行。
TEU。20英尺當量單位，為集裝箱和集裝箱運力的國際標準計量標準.
託斯。時間包機當量，一種衡量船舶平均日收益表現的標準行業指標。在某一次航程中實現的TCE費率以每天$表示，通常計算方法是從航程收入中減去航程費用，包括艙載費和港口費，並將淨額(定期包機等值收入)除以航程天數，包括前往裝貨港的費用。TCE是一種標準的海運行業績效衡量標準，主要用於比較海運公司業績的期間變化，儘管在各種包租類型(即航次租船、定期租船和光船租船)方面發生了變化，根據這些類型，船舶可在特定時期內使用。
定期租船。定期租船是一種合同，根據這一合同，租客支付固定的每日租金，通常是每半個月支付一次，以便在約定的時間內使用該船。這要麼是一個特定的固定時期，要麼是特定數量的裝載航程。在受包機限制的情況下，租船人決定所載貨物的種類和數量以及裝卸港口。租船人支付與航行有關的費用，如燃油、運河費和港口費。船東支付船舶的所有經營費用，如管理費用和船員費用以及船舶的資本費用。在港口或航行期間的任何延誤均由承租人負責，但某些具體例外情況除外，如因船舶故障和例行維修而造成的時間損失。
旅行時間包機。定期租船是指船舶在裝貨港和卸貨港之間進行一次航行的短期定期租船，租船人支付固定的每日租金，通常是每半個月支付一次使用該船的租金。旅行時間租船與航次租船之間的區別僅限於支付使用該船的費用，以及“時間憲章”和“航行憲章”所述租船人和船東各自的財務責任。
噸。看“米制噸”
船舶營運費用。租船期間發生的經營船隻的費用，主要包括船員工資和相關費用、保險費、潤滑油和備件以及修理和保養費用。船舶營運費用不包括燃料費和港口費，稱為“航行費”。定期租船時，船東支付船舶營運費用。光船租船，承租人支付船舶營運費用。
航次包機。航次租船涉及從特定載貨港向特定卸貨港運送特定數量和類型的貨物，但須遵守各種貨物裝卸條款。這些租船大多屬於兩個特定港口之間的單一航程性質，因為貿易模式不鼓勵往返航行貿易。船舶所有人收到一筆付款，其方法是將船上裝載的貨物噸乘以每噸貨物的成本，並同意在特定港口之間運輸該貨物。船東負責支付船舶的所有費用，包括航行、運營和資本費用。租船人通常對裝卸港口的任何延誤負責。
航行費用。船舶從裝貨港到卸貨港旅行所產生的費用，如燃料(艙)費、港口費用、代理人費、運河費和額外戰爭險保險以及佣金。
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