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招股説明書

普通股，優先股，代表優先股的保存人股份，認股權證，權利，購買 合同和單位

我們可不時以一個或多個系列或多個類別，分別或一起，按本招股説明書的一項或多項補充規定的價格和條件，提供下列證券：

我們指普通股、優先股、存托股、認股權證、權利、購買合同和單位 統稱為本招股説明書中的證券。

本招股説明書描述了可能適用於 這些證券的一些一般條款以及提供這些證券的一般方式。任何擬提供的證券的具體條款和可能提供的具體方式，將在適用的招股説明書補充中列出。招股説明書 補編還將酌情載有與這種招股章程所涵蓋的證券有關的某些聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的資料。重要的是，您在投資這些證券之前，必須閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充説明。

我們可以提供和出售這些證券 或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續或延遲的基礎上。招股説明書將説明發行計劃的條款，並列出參與出售證券的任何代理商、經銷商或承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第55頁開始的分配計劃。任何證券不得出售，除非有説明發行這些證券的方法和條件的招股説明書補充説明。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號是 Els。2017年11月1日，紐約證券交易所(NYSE)上我們的普通股的上一次報告售價為每股88.95美元。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀我們在證券及交易委員會的文件中所描述的風險因素，包括我們最近的10-K表格年報，或未來任何10-K表格的年度報告，以及其後就表格10-Q提交的季度報告，以及本招股説明書或任何招股説明書內以參考方式載列或納入的其他資料，在投資我們的證券之前。請參閲參考文件中的某些文件的註冊，以及在本招股説明書中可以找到更多信息的地方。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年11月2日。

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您應僅依賴於本招股説明書和任何隨附的招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。如果不允許出售，我們不會在任何管轄區出售 這些證券。本招股説明書、隨附招股説明書的任何補充資料，以及本説明書或其中所載的文件，只有在其各自的日期或在這些文件中規定的其他日期時，才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據表格S-3的一般指示ID以 格式向證券交易委員會或證券交易委員會提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，使用貨架登記程序，根據1933年“證券法”第415條(經修正的證券法)或“證券法”，對延遲發行和出售證券進行登記。在貨架程序下，我們可以不時以一種或多種發行方式出售本招股説明書中所描述的所提供的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，內載有關所提供證券的條款及所提供證券的具體方式的具體資料。招股説明書 補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書 補充並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。根據證券交易委員會的規章制度，我們省略了登記聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3的 登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括其展品。本招股説明書和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果SEC的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的證物，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

您應該閲讀此招股説明書以及作出投資決策所需的任何其他信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們推薦給您的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在下面找到更多的信息。在本招股説明書日期後以參考方式合併的信息可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。這種後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書 補充中的信息。

正如本招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求，否則，我們、重組我們的 和我們的公司都是指所有由股權生活方式屬性公司擁有或控制的實體，包括MHC運營有限合夥公司，我們的運營夥伴關係。

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有關權益生活方式物業公司的資料。

我們成立於1992年12月，是一家馬裏蘭公司，目的是繼續執行自1969年以來擁有和經營財產的一個實體的財產業務、業務目標和收購戰略。自1993年以來，我們一直是一家上市公司，從1993年12月31日起，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)向美國聯邦所得税徵税。

我們是一個完全整合的業主和經營者的生活方式導向的財產，或物業，包括 主要是人造住宅，或MH，社區和娛樂車輛，或房車，度假村和露營地。我們租賃個別的發達地區，或場地，可以使用公用設施來安置工廠建造的房屋、小屋或房車。

我們有一個獨特的商業模式，我們擁有的土地，我們提供給我們的客户提供機會，把工廠建造的房屋， 小屋，小屋或房車，無論是永久的，或長期或短期的基礎上。我們的客户可以租賃網站，或者進入使用權合同，為他們提供有限停留的特定屬性的 訪問權。與其他類型的房地產公司相比，我們的業務模式具有維護成本低、客户週轉成本低的特點。我們的投資組合通過非常理想的 地點分佈，重點是退休和度假目的地，吸引退休人員、度假家庭和第二房主，同時提供一種成本較低的居者有其屋選擇。我們擁有90多個擁有湖泊、河流或海洋的房產，以及在美國沿海10英里範圍內的100多個房產。

我們是美國最大的房地產網絡之一，截至2017年9月30日，我們擁有404套房地產，包括149，448處位於美國和加拿大各地的住宅用地。這些房產位於32個州和不列顛哥倫比亞省。

我們的屬性是設計和改進的家庭選項的各種大小和設計是由第三方製造商生產的，安裝和設置在指定的網站，或網站集，在屬性內。這些住宅面積可達400至2000多平方英尺。屬性還可能有可以容納各種rv的站點。物業一般包括中央入口、內部道路系統及指定地點。此外，物業經常為社交活動、康樂及其他設施提供會址，包括游泳池、洗牌球場、網球場、酸菜球場、高爾夫球場、草地保齡球、食肆、洗衣設施、有線電視及互聯網服務。一些房地產公司通過市政或受監管的公用事業公司提供公用事業服務，包括供水和下水道服務，而另一些房地產公司則通過現場設施向客户提供這些服務。

我們的財產主要由我們的經營夥伴所有，內部由我們的經營夥伴的子公司管理。經營夥伴關係和我們的子公司的財務結果合併在我們的合併財務報表中。此外，由於某些活動，如果由我們執行，可能不是根據1986年“內部收入守則”(修訂後的)或“守則”所規定的符合資格的REIT活動，因此，我們成立了“守則”所界定的應納税的REIT子公司來從事這些活動。

我們的主要業務目標是最大限度地擴大當前和長期收入增長.我們的經營策略是在美國各地退休和度假勝地及市區附近的受歡迎地點擁有和經營最優質的物業。

我們專注於現金流強勁的物業，並計劃持有這些物業，以作長期投資及資本增值之用。在確定現金流潛力的過程中，我們評估了我們吸引高質量客户到我們的房產的能力，並留住了那些對房產和住宅感到自豪的客户。我們的經營、投資和融資戰略包括：

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這些業務目標及其實施與我們董事會確定的業務戰略是一致的，並可能隨時發生變化或修改。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾斯州芝加哥800套房北河濱廣場2號，60606，我們的電話號碼是(312)279-1400。我們有一個網站，網址是：www.equitylityleProperties.com。我們對我們網站的引用只是一個不活躍的文本引用。我們網站上包含的 信息並不是，也不應該被解釋為是本招股説明書的一部分或引用。

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危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮我們在截至2016年12月31日的年度報表10-K年度報告中所載的風險 因素一節中所述的風險，每一份隨後提交的10-K表格年度報告，以及隨後向證券交易委員會提交的關於表10-Q的季度報告，除了本招股説明書中所載的其他信息外，在購買我們的任何證券之前，在一份適用的招股説明書補充中，或在此參考註冊 。我們最近的10-K表格年度報告和隨後提交的關於10-Q表格的季度報告中所包含的主要風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。 與本招股説明書中的前瞻性聲明有關，您應該仔細檢查我們最近的10-K表格年度報告中討論的風險因素，以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告和CautionalNote中提到的關於前瞻性聲明的警告聲明，這些聲明都是從本招股説明書第5頁開始的。

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關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和參考文件包含1995年“私人證券訴訟改革法” 含義範圍內的某些前瞻性聲明。在使用時，諸如“預期”、“預計”、“預期”、“相信”、“項目”、“意欲”、“重量級”、“可能是”、“將是”和 類似的詞或短語，或其中的否定詞，除非上下文另有要求，都是為了確定前瞻性的語句，並可不受限制地包括關於我們對 未來的期望、目標或意圖的信息，以及我們收購的預期效果。這些前瞻性陳述受到許多假設、風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

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關於可能影響我們的這些因素和其他因素的進一步信息以及本文中所載的聲明 ，請參閲我們向證券交易委員會提交的文件，包括我們最近關於表10-K的年度報告中的風險因素，以及關於 表10-Q的每一個季度報告中的風險因素。

這些前瞻性聲明基於管理層對未來事件的當前 期望和信念。與任何預測或預測一樣，這些陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們沒有義務，也沒有明確拒絕任何義務， 更新或改變我們的前瞻性聲明，無論是由於這樣的變化，新的信息，後續事件或其他原因。

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收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，我們打算將出售所提供證券 的淨收益捐給我們的經營夥伴關係，該夥伴關係將這些淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還現有債務、購置額外財產(包括通過收購 個人財產)，(投資組合和公司)當適當的機會出現和發展，翻新，擴展和改善我們現有的物業。有關出售 特定系列或類別證券的淨收益使用情況的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

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收益與固定費用和優先股的比率

下表列出了我們在所指出的 期的收益與固定費用和優先股股息的比率。這一信息是在未經審計的歷史基礎上提供的。

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普通股説明

以下對我們普通股條款的描述只是一個總結。這一描述受本公司章程和細則的約束，並以完整的 為依據加以限定，這些章程和細則以前都已提交證券交易委員會，我們將其作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明和馬裏蘭州通用公司 Law或MgCl。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多2000萬股普通股，每股面值0.01美元。在不違反我們章程中關於過剩股票的規定(下文所述)的情況下，普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，除非法律另有規定，或除對任何其他類別或系列股票另有規定外，這支股票的持有者將擁有獨家投票權。在選舉董事時並無累積投票，即普通股的過半數持有人可以選出當時參選的所有董事，而其餘股份的 持有人，如有，則不能選出任何董事。2017年10月27日，共有87，836，746股普通股上市。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們公司的任何債務或義務承擔個人責任，這完全是因為他們是我們公司的股東。

在此，所有普通股股份 均已獲妥為授權，並將全數支付及不評税。在不違反任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於過剩股份的規定的前提下，我們普通股的股東如果在董事會的授權下並經我們宣佈從合法可用的資產中獲得分配，則我們的普通股持有人有權接受其股票的分配。我們普通股的股東也有權按法律規定分享我們的資產，以便在我們清償、解散或清盤後，在支付或為我們已知的所有債務和負債提供足夠的準備金後，分配給我們的股東。

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在不違反本章程關於超額股權的規定的情況下，普通股將享有同等的股利、分配權、清算權和其他權利，不享有任何優先權、交換權或估價權。

對所有權的限制

除某些例外情況外，我們的章程對一個人可能持有的股份數量有一定的限制。我們的 章程載有一個股票所有權限制，禁止任何人直接或間接地適用“國內收入法典”規定的歸屬規則、超過股票總數5.0%的股份或流通股的 價值，但須作某些調整，但以限制性較強者為準。我們的章程進一步禁止(1)任何人以實益或建設性的方式持有我們的股票，這將導致我們根據“國內收入法典”第856(H)節被嚴格控股(不論股份是否在應納税年度的最後一半期間擁有)，(2)任何人如轉讓我們股票的股份 會導致我們的股份由不足100人實益擁有，則不得轉讓我們的股份(如無須參照歸屬規則而釐定)。除非前瞻性地或追溯地被我們的董事會豁免，否則任何人不得擁有超過我們股票流通股總數或價值的5.0%的 。但是，對於直接或間接擁有權的人，我們的董事會不得給予，也沒有給予這種豁免，如果我們股票的流通股份(以限制性程度較高者為準)的數目或價值超過5.0%，將導致我們被“國內收入法”第856(H)節所指的“非公開”控股，否則將導致我們不能 符合REIT的資格。

我們的董事會可能要求尋求豁免的人代表我們的董事會，使我們的 董事滿意，這一豁免不會導致我們沒有資格作為REIT。我們的董事會還可能要求該人同意，任何違反或企圖違反上述任何限制將導致股票的自動 轉讓，導致這種違反信託(如下文所定義)。我們的董事會可能需要國税局的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，無論是在形式和實質上令人滿意的我們的董事會 其唯一的酌處權，以確定或確保我們的資格作為一個REIT。

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任何人取得或企圖或打算取得我們股票 股份的實益或建設性所有權，而這些股份將或可能違反上述對可轉讓性和所有權的任何限制，或任何人本可持有本公司股票的股份，從而以下述方式將股份轉讓給信託公司， 必須立即向我們發出書面通知，或在擬議或企圖轉讓的情況下，至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定這種轉移對我們的影響。

如果發生任何轉讓我們股票的行為，如果有效，將使任何人受益或建設性地擁有我們的股票，超過或違反上述轉讓或所有權限制，那麼，如果我們的股份中的股份的數目如果不是實益的或建設性的，就會導致這類 人違反這種限制(四捨五入至最接近的全部股份)，則應將其視為超額股份，併為一個或多個受益人的專屬利益而自動轉讓給信託，由指定的人指定，只要 (I)在信託中持有的超額股份不會是該指定受益人手中的超額存貨；及(Ii)被禁止的擁有人並沒有收取指定受益人的價格，而指定的受益人反映超過(X)價格的超額存貨的每股價格 。被禁止的所有者在所謂的轉讓中支付股票份額，導致該股票被視為超額股票的，或(Y)如果被禁止的所有者沒有對這種過剩的股票(通過贈品、設計或其他交易)給予 價值，則在所謂的轉讓之日，每股價格等於市場價格(正如我們的章程中所界定的那樣)。被禁止的擁有人不得獲得此類股份的任何權利。此種自動轉讓應視為自侵權轉讓之日前營業日結束之日起生效。在信託中持有的超額 股份應發行，併發行我方股票的流通股。被禁止的所有人不得從信託所持股份的所有權中獲得經濟利益，不得享有分配(清算時除外) 的權利，也不應擁有任何投票權或其他可歸因於信託中多餘股份的權利。在符合上述限制的情況下，過剩的存貨可由違禁擁有人以不超過禁止擁有人所付價格的價格(如過剩的 存貨不會被視為該人手中的過剩存貨)重新轉讓予任何人，或如被禁止的擁有人沒有給予該過剩存貨的價值(G.、通過贈與或設計進行的轉讓， 在擬議轉讓時的公平市價(如下文所述)，導致庫存過剩，此時過剩的庫存將自動交換為可歸因於過剩庫存的股票。此外，以信託形式持有的超額存貨，須由我們以相等於導致該等存貨為超額存貨的交易中每股支付的價格較低的購買價格購買(如屬遺贈或饋贈)，合理市價 在這種設計或饋贈時)和公允市場價值的過剩股票，在我們行使我們的權利購買。公允市價為該股票在緊接有關日期前的交易日在紐交所上最後報告的銷售價格，如未在紐交所交易，則為該股票在緊接有關日期之前的交易日最後報告的銷售價格，並可在任何交易所或報價系統上報告， 或如果不進行任何交易所或報價制度的交易，則在董事會真誠確定的有關日期，該股票的公平市場價值。我們的購買權應在所謂的轉讓之日後90天內生效，這一天將導致庫存過剩，而董事會則真誠地確定這種轉讓已經發生。在擬轉讓給被禁止的 過剩庫存的所有人之後，被禁止的擁有人應不再有權獲得與該股票有關的分配(清算時除外)、表決權和其他利益，但支付上述所述有限庫存的價款或按上述規定重新轉讓股票的權利除外。在我們發現庫存已被違反本公司章程的規定轉讓之前，向被禁止的所有權人支付的任何紅利或分配，應按要求退還給我們。如果上述轉讓限制被任何有管轄權的法院確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何過剩庫存的違禁所有人可被視為代表我們取得這種超額庫存並代表我們持有過剩庫存的代理人。

所有代表我們的普通股和優先股股份的證書，都將有一個關於上述限制的圖例。

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凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股股份)超過5.0%(或“內部收入守則”及有關庫務規例所規定的其他百分比)的紀錄保管人，如有要求，須向我們發出書面通知，述明該紀錄持有人的姓名及地址，每一類股份的 數目，以及記錄持有人實益擁有的股票系列，以及持有這些股份的方式的説明。每名此類記錄保管人應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定這種實益所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)。此外，每一記錄保管人應被要求向我們提供我們可能合理要求的信息，以確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定是否符合要求。我們可以在每一次出售、處置或轉讓我們的普通股後，在該股票的登記聲明生效之日 之前要求提供此類信息。未提供所需信息的記錄保持者將被要求向國內税務局提交一份補充報表，並連同該持有者提交美國聯邦所得税報税表。

這些所有權限制可能會推遲、推遲或防止我們的控制權或其他交易的改變，即 可能涉及普通股的溢價，或其他方面符合股東的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

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優先股説明

以下對我們優先股條款的描述只是一個總結。任何一系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。這些説明和任何招股章程補編所載的説明，均須受本章程及附例的規限及限定，而每一份章程及附例以前均已提交證券交易委員會存檔，而我們亦參照本招股章程所包括的註冊聲明(MgCl)，將其作為證物而合併為證物，以及與適用的優先 股票系列有關的補充條款的形式。

一般

我們的包機 規定，我們可以發行10，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我們沒有發行優先股。以下對優先股的描述列出了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的一般 條款和規定。以下描述優先股的説明，在所有方面均須參照本章程和細則的適用規定 和任何補充章程的適用條款，並對其進行全面限定，以指定一系列優先股的條款。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股利權和其他權利產生不利影響。雖然我們的董事會目前沒有這一意圖，但它可以設立一系列優先股，根據這些優先股的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或其持有者最佳利益的交易或公司控制權的變化。管理層認為，優先股的供應將為我們提供更大的靈活性，以構造可能的未來融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。

條款

在遵守我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權對任何未發行的優先股 進行分類，並對先前經我們董事會授權的任何一系列優先股的任何先前分類但未發行的股份進行重新分類。在發行每一類或一系列優先股之前，我們的董事會被MgCl和我們的章程要求確定條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回的條款或條件。

請參閲適用的招股説明書補充説明，其中涉及為特定 條款提供的一系列優先股，其中包括：

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秩

除適用的招股説明書另有規定外，優先股在本公司清算、解散或清盤時，就股利權利和權利而言，將排名：

股利

除適用的招股説明書另有規定外，優先股將享有下列支付 股利的權利。

每個系列優先股的持有者將有權在我們的董事會授權並經我們宣佈時，從我們合法可供支付的資產中領取現金紅利，數額和日期將由我們規定或依據並由我們宣佈適用的招股章程補充。每次股利 應支付給記錄持有人，他們出現在我們的股票轉讓帳簿上的記錄日期，應由我們的董事會確定。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如 適用的招股説明書補充規定的那樣。股息，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期及之後累積。如果董事會不授權在 任何系列優先股支付股息時支付股息，而這些優先股的股利不是累積的，則本系列優先股的持有人無權就有關的股利期收取股息， 我們沒有義務支付該期間應計股息，本系列優先股的股利是否在任何未來的股利支付日宣佈應支付。

如任何系列的優先股仍未清償，則在任何期間內，我們將不會宣佈或支付全額股息，或將任何其他系列的資本 存量按與本系列優先股同等或低於該系列優先股的水平分配給我們的任何其他系列股票，除非：

如股息未全數支付，或未將足以全數支付的款項如此劃分為任何系列的優先股，以及按股利平價排列的任何其他系列優先股的 股份

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對於本系列的優先股，本系列優先股所申報的所有股利，以及按與 優先股股利相等的其他優先股等級排列的任何其他系列優先股，均應申報。按比例因此，本系列優先股和其他系列優先股每股所宣佈的股息數額，在任何情況下均應與本系列優先股和其他系列優先股每股產生 股利的比率相同，如果優先股在以往的股利期內未付股利，則該比率不應包括未付股利的積累，沒有累積的 紅利，互相負擔。本系列的任何股息或優先股的付款如可能欠繳，則無須支付利息或代替利息的款項。

除前款另有規定外，除非(A)本系列優先股具有累積股息，本系列優先股的全部累積股利已經或同時申報、支付或申報，並撥出一筆足以支付該股利的款項，用於支付過去所有期間的股息；(B)如果本系列優先股 沒有累積股利，本系列優先股的全部股息已經或同時宣佈並支付或宣佈，並撥出一筆足以支付該股利的款項，用於支付當時的股利期，但普通股或其他股本的股利除外，而普通股或其他股本的股利在股息和清算時均低於本系列優先股，在股息或清算時，應聲明、支付或分開支付，或宣佈或作出其他分配，以普通股，或我們的任何其他股本，在股息或清算時低於或低於本系列的優先股，也不得宣佈或作出任何普通股的分配， 或我們的任何其他股本，在股息或清算時與本系列的優先股相比或低於或同等，以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得，或向償債基金支付或使 可供我們贖回任何股份之用，但以下情況除外：

贖罪

如在 適用的招股章程增訂本內有如此規定，則優先股將按招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按本公司的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。

與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程增訂本，將指明優先股的股份 數目，由我們自指定日期起每年贖回，贖回價格須予指明，連同相等於該等股份上所有累積及未付股息的款額，而該款額不得，如該優先股並無累積股息，則包括在以往股息期內，直至贖回日期為止就未支付股息而累積的股息。贖回價格可按適用的招股説明書補充規定，以現金或其他 財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行我們股本的淨收益中支付，則優先股的條款可規定， 如果沒有發行股本，或在任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格的情況下，優先股應按照適用招股説明書補充規定的轉換規定，自動、強制轉換為本公司適用的股本。

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儘管如此，除非(A)如果這一系列優先股有累積的 紅利，任何系列優先股的所有股份的全部累積股利均應已申報、支付或同時申報，並應撥出一筆足夠的款項，用於支付過去所有股息 期；及(B)如本系列優先股沒有累積股利，任何系列優先股的全部股利已經或同時宣佈、支付或申報，並撥出一筆足以支付當時當期股利期的 的款項，除非同時贖回本系列所有已發行優先股的股份，否則不得贖回任何系列優先股的股份；但上述 不得阻止購買或購買本系列優先股，以保留我們的REIT資格，或依據以相同條件向本系列所有未償優先股持有人提出的購買或交換要約。在 中，除非(A)如果這一系列優先股有累積紅利，任何系列優先股的所有流通股的全部累積股利均已或同時申報、支付或申報，並撥出一筆 足以支付其支付以往所有股息期的款項；及(B)如本系列優先股沒有累積股息，任何系列優先股的全部股利已同時申報、支付或申報，並撥出一筆足夠的款項，供當時的股息期支付，我們不得直接或間接購買或以其他方式取得，本系列優先股的任何股份，但在股利和清算時，我們的股本級別低於本系列優先股的轉換或交換除外；但上述規定不得阻止購買或 購買本系列優先股，以保留我們的REIT資格，或依據以相同條件向本系列所有未償優先股持有人提出的購買或交換要約。

如任何系列優先股的流通股少於所有已贖回股份，則將由我們決定贖回的股份數目，並可贖回該等股份。按比例根據持有人所持有或要求贖回的股份數目而作出的股份紀錄持有人，但須作出調整以避免以我們決定的方式贖回 部分股份或抽籤贖回該等股份。

贖回通知將在贖回日期之前至少30天，但不超過60天，寄給每一位持有任何系列優先股記錄的持有人，這些股份將在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

如要贖回的優先股股份少於任何系列的全部股份，寄給每一持有人 的通知還應指明從每個持有人處贖回的優先股股份的數目。如已發出贖回任何優先股的通知，而如贖回所需的資金已由我們以信託形式預留予任何如此稱為贖回的優先股持有人的利益，則自贖回日期起及之後，該優先股的股息將停止累積，而該優先股持有人的所有權利亦會終止， 除有權收取贖回價格外。

清算偏好

在我們的事務自願或非自願清盤、解散或清盤時，在本公司清盤、解散或清盤時，在向任何普通股或其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或付款前，在分配資產時，該等股份的級別須較本系列的優先股為低， 優先股的持有人有權從我公司的資產中獲得合法可供分配給股東的資產，按適用的 招股説明書補充規定的每股清算優惠額分配，另加一筆相當於累計和未付股利的數額，如優先股沒有累積 股息，則不應包括以往股息期內未付股息的任何累積。在支付他們有權獲得的全部清算分配後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們現有的資產不足以支付本系列所有未清償優先股的清算分配額以及本公司其他類別股份 或按資產分配中優先股平價排列的系列股本所應支付的相應數額，則優先股及所有其他類別或系列股本的持有人，須按他們本應分別享有的全部清盤分配比例，按比例分享任何 資產的分配。

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目錄

我們與任何其他實體的合併或合併，或另一實體與 或我們公司的合併，或我們的法定股份交易所，或我們全部或實質上所有財產或業務的出售、租賃或轉讓，不應被視為我們公司的清算、解散或清盤。

表決權

持有 優先股者將不享有任何表決權，除非如下所述或適用的招股説明書補充説明所示。

每當任何系列優先股的股利拖欠六個或六個以上季度期時，優先股持有人， 與已授予表決權並可行使表決權的所有其他優先股作為一個類別分開表決，將有權在一次特別會議上投票選舉本公司另外兩名董事，該會議應記錄在案的持有至少10%的如此拖欠的一系列優先股的記錄者的書面請求，除非在確定下一次股東年會或特別會議的日期之前90天內收到該請求，或在下一次股東年會上，以及在以後的每一次年會上，直至(A)如果本系列優先股有累積股息，(B)如本系列優先股並無累積股息，則在過去的 股息期及當時的當期股息期內就該等優先股股份而累積的所有股息，均須已全數支付或宣佈，並須預留一筆足以支付該等股息的款項；或(B)如本系列優先股並無累積股息，四份季度股利應已全部支付或申報，並留出一筆足以支付的款項支付。在這種情況下，整個董事會將自動增加兩名董事。

除非對任何系列優先股另有規定，只要優先股的任何股份仍未發行，未經當期發行的本系列優先股至少三分之二股份的持有人的肯定投票或同意，我們將不會親自或通過代理人給予，無論是書面形式還是在 會議上，這個系列作為一個類單獨投票：

如在須作出表決或同意的作為的時間或之前，本系列優先股的所有流通股均已轉換、贖回或要求贖回 ，而足夠的資金須以信託形式存放以進行贖回，則上述表決條文將不適用於 。

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目錄

轉換權

任何一系列優先股可轉換為普通股的條款和條件，將在適用的招股説明書補編中規定。這些條款將包括優先股股份可轉換的普通股數目、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換的規定是由我們的優先股持有人選擇還是由我們選擇，在贖回優先股時需要調整轉換價格和影響轉換的規定的事件。

股東責任

馬裏蘭州法律規定，任何股東，包括優先股持有人，都不得對我們的行為和義務承擔個人責任，我們的資金和財產是這些行為或義務的唯一追索權。

對所有權的限制

根據“國內收入法典”，如果 符合REIT資格，在一個應納税年度的最後半個時間，我們的未償資本存量的價值不得超過50%，可直接或間接地由五人或更少的人擁有。針對 這些目的個人是由與REITs相關的美國聯邦所得税法定義的，並且非常複雜。因此，每組優先股的補充條款可能包含限制 優先股所有權和轉讓的規定。適用的招股説明書補充將規定與一系列優先股有關的任何額外的所有權限制。

登記和移交代理

任何一系列優先股的 轉讓代理和登記人將在相關的招股説明書補充中列明。

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目錄

保存人股份的説明

以下對保管人股份條款的描述只是一個總結。本説明應參照我們可能達成的任何存款協議的規定、我們的章程和可適用的優先股系列補充條款的形式，作為其 的全部內容的約束和限定。

一般

根據我們的選擇，我們可以選擇 提供存托股票而不是優先股的全部股份。在行使這種選擇權的情況下，每一種保存人股份將代表對某一特定系列的優先股(包括股息、表決權、贖回權和清算權)的一小部分股份(包括股息、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和權利。適用的分數將在招股説明書補充中規定。存托股票所代表的優先股股份，將根據一項存款協議，由我公司、保存人和證明存托股票或存託收據的證書的持有人根據一項存款協議，向適用的招股説明書中指定的保存人交存 。存託憑證將 交付給在發行中購買存托股票的人。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。保存收據持有人同意受押金協議的約束，該協議要求保管人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

保存人股份的一般説明

股利

保存人應將 所代表的優先股系列所收到的所有現金股利或其他現金分配給存託憑證的記錄持有人，按其在有關記錄日所擁有的存托股份數目成比例分配，該日期將與我公司為適用於 的優先股系列確定的記錄日期相同。但是，這種保存人只分配可以分配的數額，而不將一部分分給任何保存人的份額，任何未按此分配的餘額將加到保存人收到的下一筆款項中，並作為其收到的下一筆款項的一部分加以處理，以便分發給當時未付的保存收據的記錄持有人。

在現金以外的分配的情況下，保存人將收到的財產按儘可能切實可行的比例將其收到的財產分配給有權領取現金的保存收據的記錄持有人，分配給在有關記錄日由這些保管者所擁有的存托股份的數目，除非保存人(經與本公司協商後)確定不可能進行這種分配，在這種情況下，保存人可(經本公司批准)採用 它認為公平和適當的其他分配方法，包括(在其認為公平和適當的地點和條件下)出售這類財產，並將這種出售所得的淨收益分配給這些持有人。

對於任何保存人股份，如果它代表轉換為超額庫存的任何優先 股票，則不作分配。

清算偏好

如果我公司的事務發生清算、解散或清盤，不論是自願的還是非自願的，每一股 保存人股份的持有人將有權享有章程補編中規定的適用的一系列優先股中每一股的清算優先權的分數。

贖罪

如適用的存托股份系列所代表的 優先股系列可贖回，則這些存托股份將從保存人所持有的優先股全部或部分贖回所得收益中贖回。每當我們贖回保存人持有的任何優先股時，該存託人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數目。該保管人會在收到本公司的通知後，並在所定贖回優先股及存托股份的日期前不少於30天或之前60天，迅速將贖回通知書寄出予存託收據的紀錄持有人。

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目錄

投票

在收到由適用系列 保存人股份所代表的優先股系列持有人有權投票的任何會議通知後，該保存人應將會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，至該會議的記錄日期為止。保存人 收據的每一名此種記錄持有人均有權指示保存人行使與該記錄持有人的存托股票所代表的優先股數目有關的表決權。該保管人將在 切實可行的範圍內，努力按照這種指示對由該存托股所代表的優先股進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，使保存人能夠這樣做。 這種保存人將在沒有收到保存收據持有人的具體指示的情況下，對任何優先股投棄權票。

撤回優先股

在該保存人的主要辦事處交還保存收據後，在繳付任何未付的款項後，並在符合該等存款協議的條款的情況下，該存托股份的擁有人有權交付由該存託者 股份所代表的所有優先股股份及所有金錢及其他財產(如有的話)。優先股的部分股份將不予發行。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份的數量超過代表待撤銷的優先股(br}股總數的存托股份數目，則該保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存托股票的數量超出。被撤回的優先股持有人此後無權根據存款協議交存 這類股份，也無權收到證明存托股票的存託憑證。

存款協定的修正和終止

證明這種存託份額的存託憑證的形式和此種存託協議的任何規定，可隨時並不時通過本公司與該存託人之間的協議加以修正。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人的權利(費用變動除外)的任何修正都不會生效，除非這種修正至少得到當時已發行的存托股票的過半數的批准。任何此種修正均不得損害任何存托股份的任何擁有人在符合此種交存協議條款的情況下，交出證明該存托股份的保存收據的權利，並指示保存人向優先股持有人交付其所代表的所有金錢和其他財產(如有的話)，但為遵守適用法律的強制性規定除外。

本公司將允許在不少於30天前向適用的保存人發出書面通知，終止這種存款協議，如果(I)這種終止是必要的，以保持我們作為REIT的資格，或(Ii)受這種終止同意而影響的每一批優先股的多數，因此，在保管收據持有人交出保存收據後，該保存人須交付或向其提供由該等存託收據所證明的保存人股份所代表的全部或部分優先股 股份的數目，以及該保存人就該等存託收據所持有的任何其他財產的數目。我們將同意，如果終止這種存款協議以保留我們作為區域投資信託基金的資格，那麼我們將盡最大努力將在國家證券交易所交還相關存托股票後發行的優先股上市。此外，如果(I)根據該協議發行的所有流通存托股份均已贖回，(Ii)與任何清盤有關的優先股的最終分配，則該存託協議將自動終止，我公司解散或清盤，這種分配應已分發給保存人收據的持有人，以證明代表該優先股的存托股份；或(Iii)與 有關的優先股的每一股應已轉換為本公司的股票，而不是由存托股份所代表。

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目錄

保存人的指控

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們將就首次存放優先股和首次發行存托股份、贖回優先股和保存人股份的所有人所有的優先股和所有抽回優先股的行為，向該存託人支付 費用。收入和其他税收、政府費用以及存款協議中為其帳户規定的某些其他費用。在某些情況下，這種保存人可以拒絕 轉讓保存人股份，可以扣留股利和分配，並在未支付這種費用的情況下出售這種存託收據所證明的存托股票。

雜類

這種保存人將向保存人收據持有人送交我們提交給該保存人的所有報告和信函，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和信函。此外，該保存人將提供 ，供保存收據持有人在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地點查閲作為優先股持有人從我們收到的任何報告和來文。

無論是保管人還是我們都不承擔任何義務，也不會因保管收據持有人的重大疏忽、故意不當行為或惡意以外，根據這種交存協議承擔任何責任。如果法律或其無法控制的任何情況 在履行存款協議規定的義務方面受到法律或拖延的阻止或拖延，該存託人或本公司將不承擔任何責任。本公司及該存託人根據該存託協議所承擔的義務，只限於真誠地履行其在該協定下的職責，而除非提供令人滿意的彌償，否則他們並無義務就任何存户股份或優先股提出任何法律程序起訴或抗辯。本公司和該保管人可依賴律師或會計師的書面意見、保存人收據持有人提供的 資料或其他相信有誠意有能力提供該等資料的人所提供的資料，以及相信是真確並已由適當的一方或各方簽署或提交的文件。

如果保存人收到保存收據的任何持有人提出的相互衝突的要求、要求或指示，而本公司則有權對從本公司收到的此種要求、請求或指示採取行動。

辭職及撤銷保存人

該保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，而我們可隨時將該保存人、任何辭職或免職者免任，而辭職或免職須在繼任保存人獲委任及接受該項委任後生效。這種繼承保存人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命， 必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘合計至少為150 000 000美元。

美國聯邦所得税的後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為由 這類存托股份所代表的優先股的所有者。因此，為了美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們持有這種優先股，他們將有權享受的收入和扣減。此外， (1)在將優先股撤回存托股票的交易所所有人時，美國聯邦所得税將不承認任何損益；(2)在這種交易中，每一股優先股給 存托股票的交換所有人的税基，因此，與所交換的存托股份的總税基相同，及(Iii)存放股份的交易所擁有人手中的優先股持有期，將包括該人持有該等存托股份的期間。

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目錄

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述只是一個總結。這一描述須遵守授權協議的各項規定，並通過 提及其全部內容加以限定。

我們可以發行購買普通股、優先股或 存托股票的認股權證，也可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股、存托股，或者與這些證券獨立或分開發行認股權證。我們將根據我們與一家銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一批認股權證，作為認股權證代理，如適用的招股説明書中所述。

該權證代理人將只作為我們的代理人與權證有關，而不會代表或代表權證持有人行事。以下列出了在本登記聲明下可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。此外，認股權證的條款和適用的權證協議將在適用的招股説明書補充中列明。

適用的 招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

認股權證可兑換為不同面額的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的法團信託辦事處或在適用的招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處行使。在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，亦不享有任何派息或表決權，即在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的持有人有權享有該等權利。

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買普通股或優先股的股份，其行使價格應在與所提供的認股權證有關的可適用的招股章程補充書中列出，或可按所提供的認股權證的規定確定。除適用的招股説明書另有規定外，認股權證可於下午五時前在 行使。紐約市在適用的招股説明書補充中規定的到期日。下午5點以後。在紐約市到期之日，未行使的認股權證將無效。

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目錄

認股權證可按與 認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款和認股權證證明後，我們將在適當填寫並在權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處妥為籤立後，在 切實可行的範圍內儘快將可在此操作下購買的證券交回。如該等認股權證發出的認股權證少於所有認股權證，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證明書。

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目錄

權利説明

我們可以獨立地發行購買我們的普通股、優先股、存托股票或其他已發行證券的權利，也可以與任何其他提供的證券一起發行 。我們可能發出的任何權利可以也可能不能由購買或接收這些權利的人轉讓。在向我們的股東提供任何權利方面，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買在這種權利發行後仍未認購的任何已要約證券。每一批權利將根據我們與一家銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議，作為權利代理，由我們在適用的招股説明書中註明。權利代理人將僅作為與權利有關的 證書的代理人，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

適用的招股章程補編或其他發行材料將説明本招股説明書所涉及的任何權利要約的具體條款，包括適用範圍內的下列條款：

在適用的招股説明書，補充或其他提供材料 的任何權利，我們可能提供的描述將不一定是完整的，並將通過參考適用的權利證書，該證書將被認證，將提交給證券交易委員會。

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目錄

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，要求持有人向我們購買，我們出售給持有人，我們發行的股票證券，或第三方的 證券，或這類證券的任何組合在未來的一個或多個日期。採購合同可能要求我們定期支付購買合同的持有人。這些付款可在與採購合同有關的招股説明書補充説明中規定的 基礎上無擔保或預先供資。

適用的招股説明書補充將描述 任何購買合同的條款。採購合同將根據我方簽發的文件簽發。您應該閲讀文檔的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書 補編中詳細描述。

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目錄

單位説明

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、優先股、存托股、普通股 股或這類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明單位和組成單位的證券的條款，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨交易。您應閲讀發行單位所依據的文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書補充中更詳細地説明。

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目錄

馬裏蘭州法律和本章程及附例的某些規定

以下對馬裏蘭州法律和我們章程及細則的某些規定的摘要載有我們章程(br}和我們的附例的重要條款，並受參照馬裏蘭州法律、本章程和本章程及附例的約束和限定。

董事會的分類

我們的附例規定，董事人數可由我們的 董事委員會設立、增加或減少，但不得少於MgCl(目前為一人)所規定的最低人數，亦不得多於15人。但是，我們的章程規定，如果有未發行的股票，只要有三個或三個以上的股東，董事的人數不得少於三人。所有董事都是由選舉產生的，直到下一屆股東年會，直到他們的繼任者被正式選舉產生並有資格任職為止。我們董事會的任何空缺，可由剩餘董事的過半數填補，即使這種多數不足法定人數，但因董事人數增加而產生的空缺必須由整個董事會的過半數填補。我們的股東可以選舉一位 接班人來填補我們董事會的空缺，這一空缺是由一名董事免職造成的。

免職董事

我們的章程規定，董事只能因理由而被免職，只有在有權選舉我們的董事的所有票數中，只有 三分之二的贊成票才能被撤職。這項條文，加上我們附例的條文，授權我們的董事局填補空缺的董事職位， 會阻止股東免去現任董事，並以他們自己的獲提名人填補該等職位所造成的空缺，但經大量表決及因由，則不在此限。

責任限制及賠償責任

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級人員的責任限於 法團及其股東對金錢損害的賠償責任，但因(1)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤而引起的責任除外，或(2)由最終的 判斷確定為對訴訟原因具有重大意義的積極和蓄意的不誠實。我們的章程第九條載有這樣一項規定，即在MgCl允許的最大限度內消除這種責任。

我們的附例規定，我們有義務在馬裏蘭州法律所允許的最大限度內，賠償因該人是或曾是本公司董事或高級人員，或本公司董事或高級人員正在或正在任職而成為任何威脅或待決程序的一方的人，或因該人曾是或曾經是本公司董事或高級人員而成為任何威脅或待決法律程序的一方的人，應我們的要求，作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級人員、代理人、合夥人、僱員或受託人，或是否為營利而進行。在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，本章程和細則規定的賠償費用包括合理的費用(包括律師費)、判決、罰款和解支付的金額，任何此類費用必須在任何此類程序的最後處置之前由我們支付或償還，而不要求初步確定最終的賠償權利。

MgCl要求一家 公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)，對因其以該身份的 服務而成為一方的任何法律程序的勝訴或以其他方式取得成功的董事或高級人員給予賠償。MgCl允許一家公司賠償其現任和前任董事和高級人員，除其他外，不受判決、處罰和罰款的影響，他們因以該等身分或其他身分服務而可能被或威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的和解及合理開支，除非已確定(1)董事或高級人員的作為或不作為對該事宜有重大影響，使該等法律程序得以進行及(A)是在不誠實的情況下作出的，或(B)是由於積極和蓄意的不誠實行為而作出的，(2)董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務或 (3)如屬刑事法律程序時，有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據MgCl，馬裏蘭公司不得賠償公司在訴訟中的不利判決，也不得賠償以不正當收取個人利益為依據的責任判決，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，然後只賠償開支。此外，MgCl準許法團在收到(1)董事或高級人員的書面確認信，表示他已符合法團彌償所需的行為標準後，向該公司的董事或高級人員預支合理開支，及(2)如最終裁定該行為標準不符合，則由他或其代表作出的償還法團已付或償還的款額的書面承諾。

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目錄

賠償協議

我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。賠償協議除其他外，要求我們在法律允許的最大限度內向這些人提供賠償，並向這些人預支一切合理的有關費用，但如其後確定不允許賠償，則須予償還。我們亦須賠償及墊付該等人士在彌償協議下為行使其權利而招致的一切合理開支，並可為我們的董事及執行人員提供新的董事及高級人員責任保險。雖然賠償協議的形式提供了法律規定的大致相同的承保範圍，但它為我們的董事和執行官員以及其他人提供了更大的保證，即可以獲得賠償，因為作為一項合同，我們的董事會或股東今後不能單方面修改該協議，以取消其規定的權利。

馬裏蘭商業合併法

MgCl對馬裏蘭公司與利益相關的股東之間的商業組合，或利害關係股東的附屬公司制定了特殊要求，除非適用豁免。有利害關係的股東 是直接或間接地享有我們當時未清償的有表決權股票10%或10%以上投票權的人，或者是我們的附屬機構或有聯繫的人，是直接或間接的受益所有人，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，我們當時已發行股票的投票權為10%或10%以上。除其他事項外，法律禁止我們與有利害關係的股東之間的合併和其他類似交易，除非我們的董事會在當事人成為有利害關係的股東之前核準該交易。五年期間從 有興趣的股東成為有興趣的股東的最近日期開始。該法還要求在五年期限結束後對這些交易進行絕對多數股東投票。這意味着交易必須至少得到以下各方的批准：

我們的董事會通過了一項決議，免除與我們公司董事會主席塞繆爾·澤爾先生以及在我們首次公開募股時收到的經營合夥單位的某些股東的任何業務合併，不受MgCl規定的約束，通用汽車公司時薪僱員養卹金信託基金和通用汽車公司僱員養卹金信託基金，以及在我們成立時購買普通股的我們的軍官，以及他們的每一家附屬公司。然而，這種決議可由我們的董事會在任何時候全部或部分修改或廢除。這使董事會能夠決定變更或廢除是否符合我們公司及其股東的最佳利益，而不必拖延將這種決定付諸股東表決。如果這樣的決議 被廢除，或者企業合併是與任何其他人一起進行的，企業合併法規可能會產生抑制收購我們的提議和增加完成這些提議的難度的效果，即使我們的收購 符合我們股東的最大利益。

馬裏蘭控制股份收購法

MgCl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控股股份沒有表決權(br}權利，除非在特別會議上得到有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票，而不包括由該公司董事的高級官員或僱員所擁有的股份。控制股是指有表決權的股份，如與先前被收購者收購或被收購者能夠行使或指示行使表決權的所有其他股份合併，(但僅憑藉可撤銷的代理除外)，在下列表決權範圍內選舉董事時，獲得行使表決權的權利：(1)十分之一或以上，但少於三分之一；(2)三分之一或以上，但少於多數；或(3)過半數或更多的投票權。控制權股份不包括因事先獲得股東批准而被收購人有權投票的股份。控制股收購是指獲得已發行和 已發行和 已發行的控制股份，但有某些例外情況。

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目錄

已提出或打算取得控制權的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可迫使我們的董事會要求在提出要求後50天內召開股東特別會議，以審議股份的表決權問題。如果沒有人要求召開會議 ，我們可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購 人沒有按照“馬裏蘭州管制股份收購法”的要求提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，我們可以贖回任何或全部控制權股份(以前已批准的控制權除外)，以確定公允價值，不考慮控制性股份的表決權不存在，在考慮該股份的表決權的股東會議召開之日，而不是未經 批准的情況下，或如果沒有舉行這種會議，則截至收購人最後一次獲得控制權的日期。如果控制權在股東大會上獲得批准，而被收購者有權投票表決該股份的過半數，所有其他股東都可以行使評估權。這意味着你們將能夠迫使我們贖回你們的股票以獲得公允價值。根據馬裏蘭州法律，為這種 評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。此外，不適用於行使估價權的某些限制將不適用於 控制權股份的獲取。

控制股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或 股份交易所獲得的股份，如果我們是交易的一方，或(Ii)我們的章程或公司章程批准或豁免的收購。

第二條本公司章程第九條載有一項規定，規定任何 任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們不能向你保證，這種規定不會在將來的任何時候被修改或取消。如果取消這種規定，控制權股份收購法規可能會阻止 收購我們的提議，增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購符合我們股東的最大利益。

副標題8

MgCl第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或董事會決議的規定，並儘管章程或章程中有任何相反的規定，但須受其中任何或全部五項規定的約束：

但是，通過我們的章程和細則中與副標題8無關的規定，我們已經(A)要求三分之二的表決才能將任何董事從董事會中撤除；(B)賦予董事會確定董事數目的專屬權力，但如果有未清償的股票，而且只要有三個或三個以上的股東，這個數字不少於三。

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目錄

馬裏蘭州法律某些條款的反收購效力

MgCl的商業合併條款和控制權股份收購條款以及MgCl第3章第8小標題可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股東溢價或其他最佳利益的交易或對本公司控制權的改變。

“憲章”修正案

我們的章程，包括其關於撤換董事的規定，只有在股東以三分之二的贊成票通過有權就此事投票的情況下才能修改。

溶解

根據MgCl，我們的解散必須由我們的股東以不少於所有有權就此事投票的票數的三分之二的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議、提名選舉為本公司董事局成員的人選及由股東考慮的業務建議，只可(1)依據我們會議的通知而作出，(2)由我們的董事局或按董事會的指示作出，或(3)在發出預先通知時是紀錄股東的股東，有權在會議上投票，並已遵從本附例所載的預先通知程序的股東。(由1998年第25號第2條修訂)我們的附例規定，就我們股東的特別會議而言，只有在會議通知中指明的業務 才可提交會議，而選舉我們董事會成員的人選只能(A)根據我們的會議通知，(B)由我們的董事會或按我們的董事會的指示作出，或(C)如我們的董事局已決定在會議上由在發出預先通知時是紀錄股東的任何股東選出董事，而該股東有權在 會議上投票，並已遵從本附例所載的適用通知程序，則屬例外。

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經營合夥協議

以下是“我們的業務夥伴關係協定”中實質性規定的摘要。有關更多細節，請參考“夥伴關係協議”本身，該協議的副本已提交給SEC。

一般

MHC營運有限責任合夥，或我們的營運合夥，成立於一九九二年十一月，目的是收購及擁有我們的資產。我們被認為是一種總括性夥伴關係REIT，或UPREIT，其中我們的所有資產基本上都直接或間接地在有限合夥企業中直接或間接地擁有，而我們是該有限合夥公司的普通合夥人。為符合作為税務用途的REIT資格的資產和收入測試，我們在經營夥伴關係的資產和收入中所佔的比例將被視為我們的資產和收入。

根據我們的夥伴關係協定，我們的業務夥伴關係的結構是對業務夥伴關係單位 進行分配，這種分配相當於向我們的共同股東作出的分配。我們的經營夥伴關係的結構是允許有限合夥人在我們的業務夥伴關係中交換他們的經營夥伴部門，以換取我們在 a上的普通股股份。一對一(在應税交易中)的基礎上，為自己的投資實現流動資金。根據我們的自由裁量權，我們可以選擇支付有限合夥人現金來代替發行普通股。

我們是唯一的普通合夥人的經營夥伴關係。作為經營合夥的唯一普通合夥人，我們擁有管理和經營合夥業務的專屬權力，並有權就經營合夥的財產、業務和事務作出一切決定和採取任何行動，並應享有一切權利，一般由法律或必要的、可取的或與實現業務夥伴關係的宗旨相一致的權力和權力。普通合夥人根據“夥伴關係協定”作出或採取的所有此類決定或行動，均應對所有合夥人和經營夥伴具有約束力。

儘管目前我們的所有資產都是通過UPREIT結構持有的，但我們今後可能出於各種原因直接選擇持有我們的某些資產，而不是通過我們的業務夥伴關係。如果我們選擇直接持有資產，我們的業務夥伴關係的收入將在我們和有限合夥人之間分配，以便考慮到這些資產的業績 。

資本捐款

我們打算將出售證券所得的全部淨收益，作為從投資者收到的發行收益總額的 資本貢獻，實質上轉移給我們的經營夥伴關係。運營夥伴關係將被視為同時支付了銷售佣金和與發行相關的其他費用。如果經營中的 夥伴關係在任何時候需要額外的資金，超過我們所作的資本捐助或借款，我們可以向第三方借款，並按照適用於我們借入這些資金的同樣條款和條件向業務夥伴關係提供這些資金。

操作

“經營夥伴關係協定”規定，經營夥伴關係的運作方式應使 us能夠滿足作為美國聯邦所得税用途的REIT分類的要求。

“夥伴關係協定”規定，業務夥伴關係每年不少於 每年向記錄業務夥伴分配現金流量或為記錄業務夥伴的利益分配現金流量(如“夥伴關係協定”規定的那樣)，第一，對持有優惠單位的合夥人(如“夥伴關係協定”所界定的)，以適用的優惠股條款表和其他證券 條款表(均為“夥伴關係協定”所界定的)確定的各自優先事項(如果有的話)為限；然後餘額按比例在控股公司的合夥人中

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合夥單位和持有優惠單位的合夥人，根據適用的優惠股條款表和其他證券條款表的規定，使合夥人有權參與帕蘇以經營合夥單位或剩餘經營現金流量優先單位的持有人為基礎，每個合夥人根據 得出的商數(以百分比表示)除以(I)該合夥人持有的任何剩餘經營現金流量優先單位的經營夥伴單位價值之和，以及該合夥人持有的經營夥伴單位數目乘以(Ii)經營中的 合夥單位價值之和當時所有剩餘經營現金流量優先單位已發行和未付，以及當時已發行和未清償的經營夥伴關係單位總數。這樣做的目的是使經營夥伴關係中一個有限合夥利益單位的持有者從業務夥伴關係獲得與支付給我們共同股份的一份股份持有人的年度分配額相同的年度現金流量分配額。

同樣，“經營合夥”的“合夥協議”規定，應納税所得根據其相對百分比利益分配給經營夥伴關係的合夥人，因此，在經營夥伴關係中擁有一個有限合夥權益單位的人，將在每個應納税年度分配應納税所得額，其數額相當於應確認的應納税收入的 數額。我們一股的持有者，在符合“國內收入法”第704(B)和704(C)節及相應的“國庫條例”規定的前提下。如果有損失，一般將 按其在業務夥伴關係中的各自利益百分比分配給合作伙伴。

在業務夥伴關係清理結束後，在償還債務和債務後，業務夥伴關係的任何剩餘資產將按照各自的正資本賬户餘額分配給資本賬户為正的夥伴。

我們作為“夥伴關係協定”下的普通合夥人所承擔的一切費用和開支，我們因繼續存在而發生的一切費用和開支，根據“國內收入守則”作為REIT的資格，以及其他方面的費用和開支，而我們因從事“合夥協定”所設想的業務及事務而招致或承受的所有其他法律責任，均須由經營合夥公司支付，除非及在任何該等費用已由我們就發行“合夥協定”所設想的額外股份而支付的範圍內支付。即使有相反的規定，本段只適用於該等費用、開支或負債超過任何全資擁有的 附屬公司分配給我們的任何現金。

贖回權

除某些限制和例外情況外，如果我們提議以現金回購或贖回(1)普通股或 (Ii)其他證券(如“夥伴關係協定”所界定)，則在這種情況下，經營合夥應向我們提供相當於提議的回購或贖回價格的現金，並將現金分配給我們和一個經營合夥單位(如我們贖回或回購上文第(Ii)款所設想的其他證券，對其他證券已發行 的一個優惠股)，應取消對每一普通股(或其他證券單位)的回購或贖回。此外，根據我們的章程，這些贖回權不得行使，但如在行使時交付股份會導致(1)任何人擁有超過我們所有權限額的股份，則不得行使這些贖回權，(2)導致不足100人所擁有的股份，或(3)使我們成為“國內收入法典”第856(H)條所指的緊密持有的股份。

利益的可轉移性

在任何情況下，我們不得作為普通合夥人在任何時候轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式處置我們 合夥權益的全部或任何部分，除非通過法律的運作或按其他要求或在“合夥協定”規定的某些情況下允許。在沒有我們作為經營合夥的普通合夥人的書面同意下，有限合夥人將不能全部或部分轉讓其在經營合夥中的權益，除非在某些情況下，包括但不限於法律的實施、遺囑處分、贈與或出售，在每一種情況下，或為其父母、配偶或後代的利益。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為REIT的資格和税收以及我們股票的 獲取、持有和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。為本節的目的，在“美國聯邦所得税考慮事項”的標題下，對“公司”和“我們的公司”的引用僅指“公平生活方式”( Properties，Inc.)。不包括我們的子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。下面的討論並不是對所有可能的税收考慮進行詳盡無遺的討論。本摘要以美國財政部頒佈的“國税法”、美國財政部頒佈的“國庫條例”、國税局或國税局現行的行政解釋和做法為基礎，(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決所表示的行政解釋和做法)和司法決定，所有這些都是目前有效的，而且所有這些都會受到不同的 解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。除非另有説明，否則將不要求國税局就本摘要中討論的任何事項預先作出裁決。摘要還基於這樣的假設：我們公司、我們的子公司和其他下級和附屬的 實體的運作在每一種情況下都將符合其適用的組織文件。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況，或對須遵守特別税收規則的股東而言，這些方面對某一特定股東可能是重要的，例如：

除下文討論的範圍外：

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這個摘要假定股東將持有我們的股票作為資本資產，這通常意味着作為投資財產持有。本摘要沒有討論非美國司法管轄區徵收的美國州和地方税對本摘要中討論的事項可能產生的影響。

美國聯邦所得税的後果，持有我們的股票給任何特定的股東將取決於股東，特別的税務情況。請根據您的特殊投資或税務情況，就美國聯邦、州、地方和外國的收入和其他税收後果，向您諮詢您自己的税務顧問，以獲取、持有和處置我們的股票。

公司的課税

根據“國內收入法典”，我們選擇作為REIT徵税，從我們截至1993年12月31日的應税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式使我們有資格根據“國內收入法”獲得税收，我們打算繼續以這種方式組織和運作。此外，每個MHC T 1000 信託基金，或稱T 1000，從其截至2004年12月31日的應税年度開始，以及MHC Calco Trust，與T 1000一起被視為美國聯邦所得税 用途的單獨公司，組成子公司REITs，從截至2012年12月31日的應税年度開始作為REIT徵税。T 1000和MHC Calco Trust的每一家公司都認為，它的組織和運作方式能夠使它有資格根據“國內收入法”作為REIT徵税，每個附屬REIT公司都打算繼續以這樣的方式組織和運作，只要這些附屬REIT被視為美國聯邦所得税的單獨公司。

我們在子公司REITs持有大量資產。我們的子公司REIT每個組織都是為了使 成為用於美國聯邦所得税目的REIT，只要這些附屬REIT被視為美國聯邦所得税的單獨公司。因此，我們作為REIT的持續資格和税收，除了取決於 我們是否有能力通過業務的實際結果、股票所有權的分配水平和多樣性、“國內收入守則”對REIT提出的各種資格要求、我們的私人REITs 經營結果、組織結構和每個REIT子公司的滿足能力，通過實際的年度經營業績，持續實施“國內收入守則”(Br})對REIT的各種資格要求(包括每年滿足95%和75%的總收入測試，以及在每個日曆季度結束時進行的REIT資產測試，如下文所述)。

Clifford Chance US LLP認為，從我們截至2014年12月31日的應税年度開始，我們已按照“國內收入法典”規定的作為REIT的資格和税收要求組織和經營 ，而我們現時的運作方法，將使我們能夠繼續符合“國內税務守則”所規定的作為區域投資信託基金的資格和税務規定。必須強調，Clifford Chance US LLP的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有相關的 文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將在任何時候按照我們的組織文件和本招股説明書所述的操作方法運作，並以我們就我們的組織、資產、業務的目前和未來的行為以及其他需要我們滿足作為REIT資格的各種要求的能力所作的事實陳述和契約為條件，並假定這種 陳述和契約是準確和完整的，我們不會採取與我們作為區域投資信託基金的資格不符的行動。關於某些交易，我們收到並依賴律師關於 這類交易對我們作為REIT資格的影響的諮詢意見。我們作為REIT的資格要求分析不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況，我們不能保證國税局將同意我們的 分析或税務顧問的分析。特別是，對美國聯邦所得税的適當處理使用權合同是不確定的，不能保證國税局將同意該公司對此類合同的處理。如果國税局不同意我們的分析或税務顧問對與我們的REIT資格相關的問題的分析，我們作為REIT的資格的能力可能會受到不利的影響。雖然我們認為我們已經有組織和運作，並打算繼續運作，以便我們有資格成為區域投資信託基金，因為關於REITs的規則非常複雜，事實 決定的持續重要性以及今後在我們的情況或適用的法律中可能發生變化，CliffordChance美國有限責任公司或我們不能保證我們將有資格參加任何特定的一年。Clifford Chance US LLP的意見並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款，這些規定可能要求我們支付消費税或罰款税(數額可能很大)，以保持REIT 資格。CliffordChance美國有限責任公司將沒有義務通知我們或我們的股票持有人，任何隨後在所述事項、所代表事項或假定事項中發生的任何變化，或隨後在適用法律中發生的任何變化。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

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作為REIT的資格和税收取決於我們和每個子公司REIT是否有能力通過業務的實際結果、分配水平和股票所有權的多樣性持續滿足REIT的能力，國內税收法規對REITs規定了各種資格要求，其結果將不會被 Clifford Chance US LLP審查。我們不能保證我們或每個子公司REIT在任何特定應税年度的實際結果將滿足這些要求。此外，REIT的限定取決於當前無法知道的未來事務和事件 。

一般不動產投資信託基金的徵税

如上所述，作為REIT的資格和税收取決於我們和每個子公司REIT是否有能力在持續的 基礎上滿足“國內收入守則”對REIT的各種資格要求。材料資格要求概述如下，在資格評定一般要求下，我們打算經營 ，以便我們和每個附屬REIT公司在美國聯邦所得税方面被視為一個單獨的公司，使我們和每個子公司都有資格成為REIT，不能保證國税局不會質疑我們或每個子公司 REIT作為REIT的資格，或者我們或每個子公司REIT在未來能夠按照REIT的要求運作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們和每個子公司都符合REIT的資格，我們通常有權享受我們支付的股息的扣減，因此， 將不對我們目前分配給股東的淨收入徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税一般是由對公司的投資造成的。相反，REIT產生的收益通常只在股東一級按REIT分配股利徵税。

非法人美國股東(如下文所定義)一般對公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本利得相同)，從而大大減少(儘管沒有完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，美國非法人股東(如下文所定義)從我們或其他被徵税為REIT的實體收到的普通 股息將繼續按適用於普通收入的税率徵税，其税率將高達39.6%。

REIT的淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不傳遞給REIT的 股東，但必須遵守REIT承認的某些項目的特殊規則，例如資本收益。見股東的税收。

如果我們符合REIT的資格，在下列情況下，我們仍然要繳納美國聯邦所得税：

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此外，我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税和州、地方和外國的收入、財產和其他資產和業務税。如下文所述，任何我們擁有權益的TRS都將對其應納税所得徵收美國聯邦企業所得税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

資格要求.

“國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

“國內收入法”規定，必須在整個應税年度內滿足 (1)至(4)項條件，而這一條件(5)必須在12個月應納税年度的至少335天內或在較短應税年度的比例部分期間得到滿足。條件(5)和(6) 不需要滿足第一個應税年度的選舉成為區域投資信託基金。我們的章程對其股份的所有權和轉讓規定了限制，其目的是協助滿足上述條件(5)和(6)所述的股份 所有權要求。為條件(6)的目的，個人健康狀況一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久預留或專門用於慈善目的，但不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

為了監視對共享所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關 我們的股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求持有大量股份的紀錄持有人每年作出書面陳述，而紀錄持有人須披露該等業權份數的實際擁有人，E.，需要 的人在總收入中包括我們支付的股息。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵從這項規定的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們將受到 罰款。如果我們滿足這些要求，並且沒有理由知道(6)不符合條件，我們將被視為滿足了這一條件。股東如不遵守或拒絕遵守要求，財政部條例要求 提交一份報表，其中應披露股票的實際所有權和其他信息。

在 中，公司通常不會選擇成為REIT，除非其應税年度是日曆年。我們滿足這一要求。

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附屬實體的影響

合夥權益的所有權。對於作為合夥企業合夥人的REIT，如我們的運營夥伴關係，“財政部條例”規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並根據其在合夥企業總收入中所佔的比例份額。按比例為適用於REITs的資產和總收入測試的目的，在 合夥企業中所佔資本利息份額如下所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的，確定REIT在合夥資產中的新權益將是 基於REIT在合夥公司發行的任何證券中的比例權益，不包括為這些目的而在“國內收入守則”中描述的某些排除在外的證券。此外，一般認為 合夥企業的資產和總收入在區域投資信託基金手中保持同樣的性質。因此，為了適用下文所述的REIT要求，我們和每個子公司REIT在其擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例(包括經營夥伴關係 )被視為其資產和收入項目。因此，如果我們或附屬REIT直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股份，則合夥企業的資產和業務可能會影響我們或子公司REIT的資格，即使我們或它對合夥企業沒有控制權或只有有限的影響力。

實體分類我們對合夥企業的投資涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局有可能對我們的任何子公司合夥企業的地位提出質疑，而不是以公司的形式徵税，以美國聯邦所得税為目的。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的一個協會，它將作為一個公司徵税，因此，可以對其收入徵收實體級的税。

根據“國內收入法”第7704條，然而，不選擇被視為公司的合夥企業，如果是公開交易的合夥企業，並且不從該節所指的某些特定的合格收入來源中獲得至少90%的總收入，就美國聯邦所得税而言，將被視為公司。公開交易合夥是指任何合夥企業(一)在已建立的證券市場上交易的利益，或(二)在二級市場(或相當大的市場)上容易交易的利益。儘管我們的經營夥伴關係的單位不是在已建立的證券市場上交易，有很大的風險是，這些單位的持有人有權贖回這些單位以換取我們共同的 股票，或根據我們的選擇，使這些單位在相當大程度上相當於二級市場上被認為是可以交易的。如果我們的經營合夥公司是一個公開交易的合夥企業，它將被作為一個公司徵税，除非根據“國內收入法典”第7704條，其總收入的至少90%由符合條件的收入構成。符合條件的收入通常是不動產、租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們經營的 合夥企業有足夠的合格收入，即使它是公開交易的合夥企業，也可以作為合夥企業徵税。根據“國內收入法典”，適用於我們作為REIT的收入要求和根據公開交易的合夥規則對符合條件的收入的定義是非常相似的。雖然這兩項收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致我們的經營夥伴關係無法滿足適用於公開交易的合夥企業的90%總收入測試。

如果我們的經營夥伴關係作為一個公司應納税，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT持有超過10%的有表決權證券，或超過 證券價值的10%以上的測試)，(指公司)或在資格要求中討論的毛額測試有關我們在應税年度內未能通過這些測試的影響的討論，請參見下文中的未合格考試。此外，為了税務目的，我們的任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可以在不收到任何現金的情況下獲得應納税的收入，這種收入必須符合REIT分配要求。

視而不見的附屬公司。如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則該子公司 因美國聯邦所得税的目的而被不予考慮，並且該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，為適用於REITs的總收入和資產測試的目的包括 ，概述如下。合格的REIT子公司是指由REIT、 REIT的其他不受重視的子公司或兩者的組合全資擁有的任何公司，而不是TRS(如下文所述)。單一成員有限責任公司是由REIT全資擁有，但未選擇作為美國聯邦所得税徵税公司徵税的公司，也通常不作為單獨的 實體，以美國聯邦所得税為目的，包括為REIT總收入和資產測試的目的。我們或REIT子公司持有股權的合夥企業有時被稱為“通過子公司”。

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如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有或不再由子公司REIT (例如，如果該子公司的任何股權被包括另一家REIT(我們或我們的另一家不受重視的子公司)收購)，則該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據具體情況，這種情況可能對我們或附屬REIT公司滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家 公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。見自願資產測試和總收入測試。

應税REIT子公司。一般情況下，REIT公司 可與子公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。TRS或其他應税公司的單獨存在，與上文所述的不受重視的子公司不同，對於美國聯邦所得税的目的， 是不可忽視的。因此，這樣一個實體一般要對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，減少我們向股東分配資金的能力。

REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司 的資產，也不視為該子公司獲得的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將從該子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收益。這種 處理可能影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定其遵守REIT 要求時不包括此類子公司的資產和收入，因此母系REIT可利用這些實體間接開展REIT規則可能阻止其直接或通過子公司進行的活動，或使其在商業上不可行(例如，.產生某些收入類別的活動，如向REIT租户提供某些非傳統服務的費用、無資格的套期保值收入或庫存銷售)。如果股息是由一個或多個TRSS支付給我們的，那麼我們分配給一般按個別税率徵税的股東的一部分紅利將有資格按優惠的符合條件的股息所得税税率徵税，而不是按普通收入的税率徵税。見美國應納税股東分配税

對TRSS施加的某些限制旨在確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。第一，TRS不得扣除在任何一年向附屬REIT支付的利息，但其支付額一般超過 TRS經調整後的該年度應納税所得額的50%(但如果在該年度滿足50%的標準，則TRS可結轉並在下一年扣除不允許的利息數額)。此外，如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT或 支付給REIT或 的金額超過了一方在遠程交易中將支付或扣除的金額，則REIT通常將受到相當於此類超額100%的消費税的徵税。

我們所收取的租金，包括由我們其中一位租客所提供服務的款額，如符合“國內税務守則”所載的安全港規定，則毋須繳付消費税。在下列情況下提供安全港規定：(1)由於滿足1%的規定， 不允許租户服務收入的定義不包括在內。極小例外情況；(2)TRS向不相關的當事方提供大量類似的服務，而且此類服務的收費基本上是可比的； (3)租户向我們支付的租金-租客向我們支付的租金或(4)服務的總收益不少於服務直接成本的150%。我們打算將任何 交易安排在與我們的任何TRSS的交易條款上，而我們認為這些條款與新税無關，以避免徵收100%的消費税，但我們無法保證在任何情況下我們都能避免其適用。

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為了美國聯邦所得税的目的，我們已經與我們的幾個公司子公司聯合選舉了這樣的子公司 被視為TRSS。此外，繼2004年2月27日公司重組後，MHC信託公司連同這些公司子公司進行了選舉，將這些子公司視為MHC信託公司的 TRS，以美國聯邦所得税為目的。在MHC信託基金清算後，該公司與這些公司子公司一起，為美國聯邦收入的税收目的，對這些子公司進行了選舉，將其視為該公司的TRSS。我們和附屬的REITs將來可能會形成額外的TRSS。只要這類儲税券繳付任何税項，他們可供分配的現金便會減少。如果TRSS向我們支付股息，那麼我們指定並支付給美國個別股東的股息，如下文所定義的，以我們從這些實體獲得的股息數額為限，一般都有資格按適用於符合條件的 股息收入的20%的最高美國聯邦税率徵税。目前，我們預計我們的TRSS將保留他們的税後收入，前提是我們遵守適用於我們的TRSS總所有權的25%資產測試(從2017年12月31日後開始，適用於我們的應税年份 )，如下文在資產測試中所討論的那樣。

附屬不動產投資信託基金的所有權. 根據該公司2004年2月27日的重組，公司 將其所有資產，包括其在運營夥伴關係中的全部權益，捐給MHC信託公司，以換取MHC信託公司的所有普通股和優先股。2013年12月31日，MHC信託公司併入 公司，根據“國內收入法典”第332條，這項交易被視為MHC信託的遞延税收清算。重組後，根據“國內收入法典”，MHC信託被選為REIT，直到合併之日，MHC信託而不是公司被視為持有構成公司經營活動的財產和其他資產，以及為美國聯邦所得税目的從這些資產和 業務中獲得的任何收入。在此期間，公司的所有資產都是MHC信託公司的股份，其所有收入都是從MHC信託公司的股份中獲得的股息。因此，該公司作為REIT的 資格取決於MHC Trust滿足上述作為REIT資格的要求，以及95%和75%的年度總收入測試和每個日曆季度結束時的REIT資產測試，如下文所述。如果MHC信託基金沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，該公司也將沒有資格作為該應税年度的REIT徵税。2013年12月31日，MHC信託基金併入該公司，並不復存在。

同樣，在 經營夥伴關係獲得T 1000之後，T 1000已經並打算繼續以符合“國內收入守則”規定的税收標準的方式運作，只要T 1000被視為美國聯邦收入 税用途的單獨公司。MHC Calco信託基金也一直在運作，並打算繼續以符合“國內收入法”規定的税收標準的方式運作。按公司從T 1000或MHC Calco Trust(視屬何情況而定)收取的分配，作為美國聯邦所得税用途的股息收入(相對於免税資本回報而言)，將是符合適用於公司的95%和75%的總收入測試要求的符合條件的收入，而T 1000或MHC Calco Trust(視屬何情況而定)由公司間接擁有的股份，只限於T 1000或MHC Calco Trust(視屬何情況而定)有資格作為REIT課税的範圍內，方可符合適用於 公司的REIT資產測試規定的資格。作為該公司的一個TRS，只要該實體被視為美國聯邦所得税用途的 獨立公司。保護性的TRS選舉只有在T 1000或MHC Calco Trust(視屬何情況而定)沒有資格在實行保護性TRS 選舉的應税年度作為REIT的情況下才有效，而且並不打算撤銷T 1000 s或MHC Calco Trust(視屬何情況而定)選擇作為REIT徵税。如果T 1000或MHC Calco Trust(視屬何情況而定)在任何應税年度未能符合作為REIT的 税的資格，而該實體被視為美國聯邦所得税的獨立公司，則該公司從T 1000或MHC Calco Trust(視屬何情況而定)收到的分配額(視屬何情況而定)，為美國聯邦所得税(相對於免税資本回報)的目的被視為 股息收入，將是95%的總收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試，以及T 1000或MHC Calco Trust的 股份(視情況而定)，公司間接擁有的房地產資產將不符合REIT資產測試的資格。此外，如果T 1000或MHC Calco Trust(視屬何情況而定)沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而該實體在美國聯邦所得税中被視為單獨的公司，則該公司在T 1000或MHC Calco Trust中間接持有的股票或證券的價值，作為 情況，將包括在上文所述的TRS資產測試中，並將其視為以下所述的REIT資產測試的非限定資產。

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目錄

總收入測試

為了保持REIT的資格，我們和每個子公司每年都必須通過兩項總收入測試。第一，不包括出售違禁交易存貨或交易商財產的毛收入，以及某些套期保值和外幣交易，必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金，從處置其他不動產投資信託基金股份所得的股息和收益、不動產抵押貸款(包括某些類型的抵押支持證券)抵押貸款所得的利息收入以及出售房地產資產所得的收益(公共房地產投資信託基金髮行的債務票據的收入或收益除外)，以及來自某些臨時投資的收入。第二，不包括禁止交易的總收入，我們和每個子公司在每個應税年度的總收入中，至少95%必須來自上述75%收入測試合格的某種收入組合，以及股票或證券出售或處置所得的其他股息、利息和收益，它不需要與不動產有任何關係。

就75%和95%的總收入測試而言，區域投資信託基金被視為賺取了任何 合夥企業、有限責任公司或其他實體為美國聯邦所得税目的作為合夥企業而賺取的收入的比例份額，在這些實體中，其擁有的權益是根據其在該實體的資本權益確定的，並被視為已獲得任何合格的REIT子公司的收入。

股息收入。從REIT收到(直接或間接) 的股息，在分配REIT的當前和累計收益和利潤的範圍內，將是95%和75%的總收入測試的合格收入。從TRSS或 其他非REITs或合格REIT子公司的公司(直接或間接)收到的分配將按分配公司當前和累計收益和利潤的範圍歸類為股息收入。這類分配一般構成95%毛額收入測試的合格收入，但不構成75%的總收入測試的目的。

從不動產租賃 。只有在滿足以下幾個條件的情況下，收到的租金才有資格成為滿足上述總收入測試的不動產抵押貸款的租金。如果與不動產有關而出租的個人 財產的租金超過根據某項租約收取的租金總額的15%，則歸屬於該個人財產的所有租金將不符合不動產租金的條件。根據“國內收入法”的REIT規定，確定某一項個人財產是不動產還是個人財產，須受法律和事實考慮，因此可作不同的解釋。

此外，為使我們或附屬REIT公司收到的租金符合不動產租金的標準，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一筆數額不得僅因按一定百分比或一定百分比的收入或銷售，或以租户的 淨收入為依據而被排除在不動產租金之外，該租户的大部分收入都是從實質上轉租所有這類財產中獲得的，如果直接由我們或附屬REIT賺取，則分租人支付的租金可作為不動產租金， 。此外，對於為符合不動產租金標準而收取的租金，我們或附屬REIT一般不得經營或管理該財產，也不得向這類財產的 房客提供或提供某些服務，除非是通過一名獲得充分補償且我們沒有收入的獨立承包商，或通過TRS提供服務，如下文所述。但是，允許我們或附屬REIT執行 服務，這些服務通常或通常與租用佔用的空間有關，而在其他情況下不被視為提供給財產佔用者。此外，如物業的總收益不超過有關應課税年度物業總收入的1%，我們或附屬地產投資信託公司可直接或間接地為物業租户提供非慣常服務。在 這種情況下，只有非習慣服務的金額不被視為不動產租金，而提供這些服務也不取消處理收入作為不動產租金的資格。但是，如果這些非習慣服務的總收入超過這1%的門檻值，則從有關財產所得的總收入中沒有一項被視為不動產租金。為了本測試的目的，從這種非習慣服務中獲得的總收入被認為至少是提供服務的直接成本的150%。此外，我們或附屬的REIT公司可以通過TRS向租户或其他人提供服務，而一般不會因為REIT收入測試而取消從租户那裏獲得的租金收入。服務是由TRS提供的，而不是由我們提供的，還是由REIT 提供，一般取決於周圍的事實。我們透過我們的儲税券，為物業的某些租户提供一些非傳統的服務.然而，不能保證國税局不能成功地斷言這些服務是由我們提供的附屬REIT，而不是TRS，這可能會對我們參加REIT總收入測試的資格產生不利影響。

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目錄

只有在我們或附屬 REIT公司不直接或建設性地擁有不動產租金的情況下，租金收入才有資格作為租金；(1)就屬於法團的任何租户而言，擁有所有類別有權投票的股票合計投票權的10%或10%以上的股票，或該租客所有類別股份 股份總價值的10%或以上；或(2)如任何租客並非法團，則在該租户的資產或淨利潤中享有10%或多於10%的權益。然而，即使我們或附屬的REIT擁有TRS總值的10%以上或綜合投票權，如果至少90%的財產被出租給不相關的租户，而TRS支付的租金與不相關的租客所支付的 租金相當，則TRS支付的租金也可以作為房地產的租金來支付，即使我們或附屬的REIT擁有超過10%的TRS總價值或綜合投票權。國税局在某些私人裁決中認為，如果財產中沒有其他空間可與租給TRS的空間相媲美，則TRS支付的租金可以是符合 收入的條件，如果與該財產所在同一地理區域的可比空間的租户所支付的租金相當的話。我們直接或通過合資企業持有的某些財產將空間出租給我們的TRSS。我們相信，這些物業中，至少有90%一般是租給不相關的租户，而租客就這些物業所繳付的租金，則大致可與有關租户就該物業的相若空間所繳付的租金，或與 無血緣關係的租户就與這些物業相同的地理範圍內的相若空間而繳付的租金相若。然而，不能保證國税局不能成功地向我們的TRSS挑戰租約的這些方面。在某些情況下，我們將屬性中的 空間租給了佔物業租賃空間10%以上的TRS，在這些情況下，我們將來自TRS的租金收入作為REIT總收入測試的非限定收入處理。

在過去，我們的經營夥伴關係和T 1000淨額租賃他們的成員營地財產給一個獨立的經營者，以換取 租金。為了使根據租約應支付的租金構成不動產租金，必須尊重租賃作為美國聯邦所得税的真正租賃，而不是視為服務合同、合資公司 或其他類型的安排。確定租約是否是真正的租賃取決於對所有周圍的事實和情況的分析。我們、我們的經營夥伴關係和T 1000認為，就美國聯邦所得税的目的而言，該租約被正確地視為一種 真正的租賃。如果淨租賃被定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，則我們的經營夥伴關係和T 1000作為租金從承租人處收到的部分或全部付款可能不被視為租金，或可能不符合資格作為不動產租金的條件。在這種情況下，我們，MHC信託基金和我們的子公司REITs可能無法滿足75%或95%的總收入測試，因此，每項測試都不符合REIT的資格。我們的經營夥伴關係和T 1000已終止本租約，並已收到税務顧問的通知，即根據 當前收到的收入。使用權與其成員營地財產有關的成員合同不應對我們或我們的 附屬REIT公司作為REIT的資格產生不利影響。

利息收入。利息收入構成符合條件的抵押利息 ，用於75%的總收入測試，只要債務是由不動產抵押擔保的。如果我們或附屬REIT獲得以不動產和其他 財產為擔保的抵押貸款的利息收入，且在應税年度未清貸款的最高本金超過我們獲得或啟動抵押貸款之日不動產的公平市場價值，則除下文所述例外情況外， 利息收入將在不動產和其他財產之間分配，我們或附屬區域投資信託基金從該安排獲得的收入只有在該利息可分配給該不動產的情況下，才有資格用於75%的總收入測試。如果貸款同時以不動產和個人財產擔保，而個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則為本細則的目的， 貸款被視為完全由不動產擔保。即使貸款不以不動產擔保或擔保不足，其產生的收入仍可用於95%的總收入測試。

如果貸款條件規定以出售擔保貸款的 財產所得的現金收益或共同增值準備金為基礎的或有利息，則可歸因於參與特徵的收入將視為出售標的財產所得的收益，一般情況下，就75%及95%的毛收入測試而言，該物業並非借款人或我們手中的存貨或交易商財產，即屬符合資格的入息。

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目錄

如果我們從貸款中獲得利息收入，而應付的 利息的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據收入或銷售毛額而不是任何人的淨收入或利潤，才符合毛額收入測試的目的。

外國投資。如果我們或子公司REIT以美元以外的貨幣進行投資或承擔債務，這種投資可能會產生外匯損益。外匯收益一般被視為不符合95%或75%總收入測試標準的收入。合格為 房地產外匯收益的外匯收益不包括在75%和95%的收入測試中，而作為被動外匯收益的外幣收益不包括在95%的收入測試中，但在75%的收入測試中， 被視為不符合資格的收入。

房地產外匯收益是指：(1)符合75%收入標準的任何收入或收益項目；(2)取得或擁有抵押擔保的不動產或不動產權益的債務；或(三)成為或成為以不動產抵押或不動產權益為抵押的債務義務的債務人。房地產外匯收益還包括由符合條件的業務單位(QBU)獲得的外匯收益，如果QBU在應税年度達到75%的收入測試，並在應納税年度的每個季度結束時滿足75%的資產測試，則REIT直接或間接擁有QBU的權益。 被動外匯收益包括所有房地產外匯收益加上可歸因於(I)任何項目的外匯收益。符合95%入息測試目的入息或收益，(2)獲得或擁有債務和(3)成為或成為債務義務的承付人。財政部有權將不動產外匯收益和被動外匯收益的定義擴大到包括外匯收益的其他項目。我們不能保證任何由我們或附屬REIT直接或通過旁通子公司確認的外幣收益不會對我們或子公司REIT滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

未能符合總收入測試。我們打算監察我們及每一附屬REIT的收入來源，包括我們或附屬REIT所收到的任何不符合資格的入息，以確保我們及每一附屬REIT符合總收入測試。如果 we或附屬REIT未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們或附屬REIT有權根據“國內收入法典”適用的{Br}規定獲得救濟，則我們或附屬REIT仍有資格成為該年度的REIT。如果我們公司或附屬REIT公司未能滿足這些測試的原因是合理的原因，而不是由於故意忽視，並且在 確定了這種失敗之後，這些救濟條款通常是可以得到的，我們或附屬REIT公司對我們或附屬REIT公司的每一項總收益作了描述，以滿足按照“財政部 條例”提交的應納税年度附表中的總收入測試。不可能説明我們或附屬區域投資信託基金在任何情況下都有權享受這些救濟條款的利益。如果這些救濟條款不適用於涉及我們 或附屬REIT的一組特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在REITs一般的直接徵税下所討論的，即使這些減免條款適用，也會對我們或附屬REIT公司無法滿足特定的總收入測試的數額所能產生的利潤徵税。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們和每個子公司REIT還必須通過與我們資產性質有關的五項測試。第一，至少75%的總資產價值必須由某些組合來代表，這些組合包括不動產資產、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益)、其他REITs股票(如附屬REITs)、由公開發行的REITs發行的某些抵押貸款擔保證券和抵押貸款及債務工具，不動產和個人財產所擔保債務的權益，如果個人財產的公平市場價值不超過擔保抵押的公平 市值的15%，而個人財產在這種個人財產的收入被視為不動產租金的情況下，是因為個人財產是與不動產租金有關而租用的， 佔所租財產總額的不到15%。不符合75%資產測試目的資產須接受下文所述的附加資產測試。

第二，我們擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們 或我們的任何附屬REITs不得擁有任何發行人未償還的10%以上。

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目錄

有價證券，由(A)表決權(10%投票測試)或(B)值(10%值測試)衡量。第四，我們持有的所有TRSS證券或我們的任何附屬REIT證券的總價值不得超過我們或任何子公司REIT總資產價值的25%(自2017年12月31日起的課税年度為20%)。第五由我們持有的非不動產擔保的公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務票據的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

為上述75%資產測試的目的，5%和10%的資產測試不適用於TRSS、合格REIT子公司或屬於房地產 資產的證券。此外，10%的價值測試不適用於“國內收入法典”所述的某些直接債務和其他被排除在外的證券，包括但不限於對個人或財產的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及REIT發行的任何擔保。此外，(A)為了應用10%的價值測試，REIT作為合夥夥伴的利益不被視為擔保；(B)合夥發行的任何債務票據(直接債務或其他除外的擔保除外)，如果合夥的總 收入中至少有75%來自符合75%REIT總收入測試條件的來源，則不被視為該合夥公司發行的擔保；及(C)合夥所發行的任何債務票據(直接債務或其他不包括在內的保證除外)，將不視為由 合夥所發行的證券，而該證券是由區域投資信託基金作為該合夥的合夥人而發行的。

就10%的價值測試而言，直接的 債務是指書面無條件承諾，在規定的日期應要求支付一定金額的款項，條件是：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤，借款人可酌情決定，或與“國內收入法典”所述與本金和利息支付的時間和數額有關的某些意外情況或類似的因素；和(Iii)如屬公司或合夥企業的發行人 ，則如果我們不考慮否則會被視為直接債務的證券，則不會如此考慮，和我們在“國內收入法典”中定義的任何受控制的TRSS，持有任何 公司或合夥發行人的證券，這些證券：(A)不是直接債務或其他排除在外的證券(在適用本條規則之前)，和(B)總價值大於發行人未償證券 的1%(包括，為合夥發行人的目的，我們作為合夥企業的合夥人的利益)。

在任何季度結束時初次滿足資產測試 之後，我們和我們的子公司REIT不會僅僅因為資產價值的變化而喪失作為REIT的資格，因為我們無法在後一季度末滿足資產測試。如果我們或子公司REIT由於在四分之一期間購買證券而不能滿足資產測試，我們或子公司REIT可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的非限定資產來糾正這一失敗。如果我們或子公司的REIT在任何季度末沒有通過5%的資產測試或10%的投票或價值資產測試，這種失敗不能在30天內治癒，我們或附屬REIT可處置足夠的資產或以其他方式使 遵守這種資產多樣化要求(通常在我們查明未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種違反行為，但在有關季度結束時，不允許的資產不超過我們資產的1%的較小部分或10，000，000美元。此外，如果我們或子公司REIT沒有通過任何資產測試(包括 5%和10%的資產測試失敗)，則超過極小以上所述金額，只要是由於合理原因而非故意疏忽所致，則允許我們或附屬REIT公司在30天治療期後避免取消REIT資格，採取步驟，包括處置足夠的資產以滿足資產測試或以其他方式符合這類資產多樣化要求(通常在我們或子公司REIT識別未能滿足REIT資產測試的 季度最後一天後六個月內)，並繳納相當於50 000美元或在我們或子公司REIT未能滿足資產測試的時期內，非合格資產產生的淨收益 的最高公司所得税税率(目前為35%)。

我們收到國税局的一項裁決，即經營夥伴關係向由工廠建造房屋擔保的工廠建造房屋的購買者提供貸款，經營夥伴關係有權在拖欠 時收取付款和止贖，是為使用或容忍金錢而不是為提供的服務而收取的款項，就REIT毛收入和資產測試而言，我們將被視為不動產資產，而我們作為此類貸款利息而收到的可分配金額份額將被視為不動產抵押貸款擔保債務的利息，用於上文所述的75%的總收入測試。我們相信，經營合夥公司持有的物業及與按揭有關的證券(包括工廠建屋所擔保的貸款)，一般都是符合75%資產測試的資產。然而，以非房地產資產或無擔保債務證券為擔保的其他債務工具，可能不是75%資產測試的合格資產。

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此外，某些資產的價值，例如我們的TRSS的價值，可能不會受到 精確確定的影響，而且將來可能會發生變化。此外，在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能不確定，這可能影響REIT資產測試的應用。例如，如果美國國税局確定對REIT發行人的股票證券的投資代表這類發行人的債務證券，這種證券也不符合房地產資產的資格。因此， 不能保證國税局不會認為我們子公司或其他發行人(包括REIT發行人)的證券的利益會導致違反REIT資產測試。

年度分配需求

在符合REIT資格的 命令中，除資本利得紅利外，我們還必須向我們的股東分配至少相當於以下數額的股利：

(A)以下各項之和：

(B)非現金收入中超過我們收入百分比的指定項目之和。

如果在應納税年度的10月、11月或12月申報了這種分配，則必須在所涉及的應納税年度或下一個應納税年度支付這些分配，並在任何此類月份的某一指定日期支付給有記錄的股東，並在下一個月的1月底之前實際支付。這種分配 被視為既由我們支付，並由每個股東收到12月31日的一年，他們被宣佈。此外，在我們選舉時，在我們及時提交 年的納税申報表之前，可以宣佈一個應納税年度的分配，條件是我們在申報後和在該應税年度結束後的12個月內用第一次定期派息或在此之前支付這種分配。這些分配是 應對我們的股東在支付年度，即使分配涉及我們的上一個應税年度的目的，90%的分配要求。

對於2015年1月1日之前的應税年度，為了使分配額符合我們的分配要求，並使 增加我們的減税額，分紅不可能是優惠股利。如果股息按比例分配給某一類別內的所有流通股，並按照組織文件中規定的不同類別股票之間的 偏好分配，則不算特惠股利。在我們被視為公開提供的REIT期間，這些優惠股息限制將不再適用於我們，儘管它們將繼續適用於我們的子公司REIT。

如果我們分配了至少90%，但低於100%，我們的REIT應納税的收入，經調整，它將按普通公司税税率的保留部分。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們 可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並根據他們在我們所付税款中所佔的比例得到相應的抵免。我們的股東將增加他們調整的基礎在我們的股票之間的差額，包括在他們的長期資本利得和被認為已支付的與他們的比例股份的税收之間的差額。

如果我們在每個日曆年內至少沒有分配(A)我們該年度普通收入的85%，(B)我們資本 在該年度獲得淨收入的95%，和(C)以前各期的任何未分配的應納税所得額，如超出實際分配額(包括以往各期的超額分配額)及(Y)我們已繳付公司所得税的收入總額，我們須繳付4%的消費税。我們和我們的附屬REITs打算進行分配，以便我們和我們的附屬REITs不受4%的消費税的約束。

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我們和我們的子公司REITs可能不時沒有足夠的現金 來滿足分配要求，原因是(A)實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配款和(B)為美國聯邦所得税 的目的而列入我們的收入項目。如果出現這種時間上的差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，或以應納税的財產分配(包括應納税的股票紅利)的形式支付股息。在應納税股票股利的情況下，股東必須將股利列為收入，並必須支付與分配其他來源的現金有關的 税債務，包括出售我們的股票。無論是應課税的股票分配，還是由於這種分配而產生的股票銷售，都會對我們的股票價格產生不利的影響。

美國國税局最近發佈了“2017-45年收入程序”，授權由 公共REITs進行選擇性股票分紅。根據這一對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效的收入程序，國税局將根據“國税法”第301條規定，將根據選任股利分配的股票視為財產分配(即以我們的收入和利潤為股息)，只要股息總額的20%以上以現金形式存在，並滿足收入程序中概述的某些其他要求。

我們和我們的子公司REITs可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付缺額 的分紅，這可能包括在我們為前一年支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可以避免失去作為REIT的資格，或者對分配給 短缺紅利的金額徵税。不過，我們會被要求支付利息及罰款，以扣除任何因股息不足而被扣減的款額。

內建收益税

如果我們在一項交易中從C分節公司獲得增值資產，其中我們手中資產的調整税基是參照C分章公司手中資產的調整税基(結轉基礎交易)確定的，如果我們隨後在從C分節獲得資產後的5年內處置任何這類資產，我們將對從這些資產獲得的任何收益按最高的公司税率徵税，只要這些資產的公平市場價值在我們於該日獲得的資產的公允市場價值超過這些資產的基礎上，即我們稱之為內置收益的情況下，這些資產的公平市場價值就會超過這些資產的公允市場價值。但是，如果公司選擇在資產被我們收購時立即納税，則內建所得税將不適用於 分章C公司。根據“守則”第1031條(同類交換)或1033(非自願的 轉換)，我們在交換所取得的財產所得收益，一般不適用於本內置式利得税的適用範圍。

禁止的 事務

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止的交易”一詞一般包括財產的出售或其他處置(止贖財產除外)，這些財產是作為庫存持有的，或主要是為了出售給客户，在一項交易或業務的正常過程中由REIT持有，由較低級別的合夥企業( )持有股權，或由已在reit中發行共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人持有。我們打算持有我們的財產進行投資，以期長期增值，從事擁有和經營財產的業務，並出售符合我們的投資目標的財產，這樣我們或我們的通過子公司所擁有的資產將不會作為存貨或主要出售給 客户，而出售由我們直接擁有或通過直通附屬公司擁有的任何資產，將不被視為在正常的業務過程中處理。然而，財產是作為庫存持有，還是主要是在貿易或商業的普通過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。我們不能保證，我們持有直接或間接利益的任何特定財產將不被視為庫存或主要用於出售給客户的財產，也不能保證“國內收入法典”中防止這種處理的某些安全港條款將適用。100%的税收不適用於TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率交税給公司。

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“國內收入法”提供了一個安全的港灣，如果得到滿足，我們就可以避免被視為在出售財產方面從事被禁止的交易的 。為了滿足安全港的需要，除其他外，(1)我們必須持有該財產至少兩年(如果財產包括土地 或通過喪失抵押品贖回權未獲得的改善，我們必須持有該財產兩年，以產生租金收入)，(2)我們將出售前兩年的財產支出資本化，低於該財產淨售價的30%，和(Iii)(A)在出售年度，我們有7宗或少於7宗出售物業(不包括透過止贖或“國內收入法典”第1033條(非自願轉換)而取得的某些財產)，(B)我們在應課税年度內出售的經調整的物業總數(不包括“國內收入法典”第1033條適用的止贖或出售所得的財產(非自願轉換)，是截至應課税年度開始時我們所有資產經調整的總基數的10%或以下，(C)我們在應課税年度內出售的財產(不包括通過“國內收入法典”第1033條適用的某些財產(非自願轉換)而獲得的某些財產)的總公平市價為截至該課税年度開始時我們所有資產的總公平市場價值的10%或以下，或(D)作為(B)和(C)項所述測試的替代辦法，可將適用的百分比限額(調整後的總基數或適用的公平市價)提高到20%，條件是平均 百分比(調整後的總基數或公允市場價值)，(如適用)本年度及前兩個應課税年度的應課税年度不超過10%。為適用安全港的目的，作為一項 交易的一部分，將一個以上的財產出售給一個買方構成一次出售。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和該不動產 (I)所發生的任何個人財產事故，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或通過協議或法律程序將該財產轉為所有權或佔有的結果而獲得的，房地產租賃或房地產抵押貸款發生違約(或違約迫在眉睫)後，(Ii)為其提供相關貸款或租賃，在沒有即將或預期的 和(Iii)違約時進入或獲得REIT，而該REIT為其進行了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。REITs一般要對來自止贖財產的任何淨收入徵收最高公司税率(目前為35%)，其中包括處置止贖財產所得的任何 收益，但不包括為75%的總收入測試目的而作為合格收入的收入以外的收入。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇 ，將無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款，即使該財產否則會構成出售財產信託基金手中的存貨或交易商財產。

不符合資格

如果我們 或附屬REIT違反了“國內收入法典”的一項規定，導致我們或子公司REIT不具備資格作為REIT，則如果 (1)違規是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將可獲得具體的救濟條款，以避免這種取消資格的情況，(2)如果未能滿足REIT資格要求，我們將支付50，000美元的罰款；(3)違反行為不包括上述 總收入或資產測試(可提供其他具體救濟條款)規定的違反行為。這一補救規定減少了可能導致我們或子公司REIT因 合理原因而不是由於故意忽視而被取消REIT資格的情況。如果我們或附屬的REIT沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且“國內税收法典”中的任何救濟條款都不適用，我們或該附屬REIT公司將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收 税，包括任何適用的替代最低税額。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在這種情況下，在我們目前和累積收益和利潤的範圍內，並且在受“國內收入法典”的限制的情況下，分配給我們的美國非法人股東(如下文所定義的 )一般應以20%的最高税率納税，我們美國公司股東手中的股息可能有資格得到股息扣除。除非我們或附屬區域投資信託基金有權根據特定的 法定條文獲得寬免，否則在喪失資格的一年後的4年內，我們或該附屬區域投資信託機構亦會被取消重選評税的資格。我們不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得法定救濟。

應課税的美國股東的課税

本節概述某些非免税 組織的美國股東的税收情況。出於這些目的，美國股東是我們股票的受益所有者，就美國聯邦所得税而言：

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如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税的後果向合夥企業收購、擁有和處置我們的股票的合夥人諮詢自己的税務顧問。

分佈。如果我們 符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給我們的應納税的美國股東，而不指定為資本收益紅利，他們通常將其作為普通股息收入考慮， 將不符合資格獲得公司收到的股息扣減額。在確定有關我們的股票的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給有關我們的優先股(如果有的話)的分配，然後再分配給我們的股票。從房地產投資信託基金收到的股息一般沒有資格按適用於美國非法人股東的優惠的合格股利收入税率徵税，這些股東從應納税的C節公司獲得股息。

此外，我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要它們不超過我們公司在應納税年度的實際資本收益， 不考慮美國股東持有其股票的期限。如果我們根據“國內收入法典”的適用條款選擇保留我們的淨資本收益，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税的用途，我們未分配的資本收益以及我們就這些留存的資本收益支付的税款的相應抵免。美國股東將增加他們在我們股票中的調整税基，增加他們在這些留存資本收益中的可分配份額與他們在我們所付税款中所佔份額之間的差額。美國公司股東可能被要求將一些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。長期資本收益(br}對非美國公司股東的最高聯邦税率為20%，對公司的最高税率為35%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益對非美國公司股東適用25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應向美國股東徵税，只要它們不超過作出分配的美國股東股份的調整税基，而是會減少這些股票的調整税基。如果這種分配超過美國股東股份的調整税 基礎，它們將作為長期資本收益或持有一年或更短時間的股份的短期資本收益列入收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並應在任何該月份某一特定日期支付給有記錄的美國股東的任何股息，將視為美國股東在該年12月31日支付和收到的股息，如果股息實際上是由我們在下一個歷年的1月底之前支付的。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給這些美國股東的分配中的一部分指定為合格股利收入。適當指定為合格股息收入的分配的一部分，可作為資本收益對非美國公司股東徵税，但美國股東持有分配所涉及的普通股超過60天，自發行之日起121天內，即該普通股就有關分配成為前股息之日起計的60天內。在一個應納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最大 數額等於：

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目錄

但在任何情況下，我們指定的限定股息收入 不得超過我們分配給股東的應納税年度股息數額。

一般來説，如果分紅是從國內C節公司收到的，或從符合條件的外國公司獲得的，則在上文(A)項中，我們收到的股息將被視為限定股息收入，並且滿足了特定的持有期要求和其他 要求。

如果我們有以前税收年度結轉的淨營業損失和資本損失， 這類損失可能會減少為符合區域投資信託基金分配要求而必須作出的分配額。見公司的再税和年度分配要求。但這些損失， 不轉移給美國股東，也不抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不影響我們實際作出的任何分配的性質。一般要交税給美國股東，只要我們有當期或累積的收益和利潤。

我們股票的處置. 一般而言，美國股東在出售、贖回或以其他應税方式處置我們的股票時將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，以及美國股東在處置時對該股票的調整税基之間的差額。一般而言，美國股東調整後的税基將等於美國股東的新收購成本，其增加的原因是被視為分配給美國股東的淨資本利得超過(上文討論過)，減去對其支付的税額和資本回報減少的税額。一般而言，如果我們的股票持有時間超過12個月，個人和其他非美國公司股東在出售或處置我們股票時所確認的資本收益將被處以20%的最高美國聯邦所得税税率，如果我們的股票持有12個月或更短時間，將按普通收入税率徵税(高達39.6%)。作為公司的美國股東確認的收益要繳納美國聯邦所得税，最高税率為35%，無論是否被歸類為長期資本收益。國税局有權開具處方，但尚未開出，將資本利得税税率定為25%(一般高於非公司持有人的長期資本利得税税率)的條例，適用於非公司持有人在出售reit股票或存託證券時所實現的部分資本利得，而該部分資本利得與 reit公司股份的未收復條款1250相符。利得。股東應與自己的税務顧問就其資本利得税責任進行協商。美國股東在處置時持有超過一年的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入( 個人除外)，世衞組織每年可抵消高達3 000美元的普通收入)。此外，在實行持有期限規則後，持有股票六個月或者更短時間的美國股東出售或者交換股票所造成的損失， 將被視為長期資本損失的範圍內，從我們收到的分配，要求由美國股東作為長期資本收益。

如果美國股東在隨後處置我們的普通股時確認損失超過規定的閾值，則 可能適用某些涉及應報告的現金交易的國庫條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。雖然這些條例 是針對税務庇護所的，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。如果不遵守這些要求，將受到重大處罰。您應該諮詢您的税務顧問，關於我們普通股的接收或處置的任何可能的披露義務，或可能由我們直接或間接進行的交易。此外，您應該知道，我們和 涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會根據這些條例受到披露或其他要求的限制。

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被動活動損失與投資利益限制. 我們所作的分配和美國股東出售或交換我們股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法在與我們股票有關的收入或收益中應用任何被動虧損(Br})。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益或合格股息收入作為投資收入的美國股東，將按這種 數額的普通收入税率徵税。

醫療保險繳款税. 一般要求應納税的美國股東對其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置本公司股票所得的股息和收益)繳納3.8%的醫療保險税，或對未分配的淨投資收益繳納遺產和信託税，在每種情況下， 的調整收入總額均超過適用的閾值。未來應納税的美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，如果有此税的申請和影響，對我們公司的股票投資。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人 退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的企業應納税所得徵税，我們在本招股説明書中稱之為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税的美國股東沒有持有我們的股票，作為“國內收入法典”意義上的債務融資資產(E.，如果財產的取得或持有是通過免税股東的借款獲得或持有的)和(2)我們的股票不用於不相關的貿易或業務，我們的分配和出售我們股票的收入一般不應導致UBTI向免税的美國股東。

根據第501(C)(7)、(C)(9)條，免税的美國股東是社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃。(C)“國內收入法典”(17)和(C)(20)分別受不同的“UBTI”規則的約束，這些規則一般要求它們將我們的分配描述為“UBTI”。

在某些情況下，“國內收入法”第401(A)節所述養卹金信託 (1)，(2)是根據“國內收入法”第501(A)條免税的，(3)擁有我們10%以上股份的人，如果我們是養老金持有的REIT，可能需要將我們派息的一個百分比(br}作為UBTI對待，除非(1)(A)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，否則我們不會是養卹金持有的REIT，或(B)一組養卹金信託，各單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有該股票的50%以上；和(2)如果“國內收入法典”第856(H)(3)條規定，該等信託所擁有的 股票須直接或間接擁有不超過某一區域投資信託基金已發行股票價值的50%的規定，我們本不具備資格成為區域投資信託基金，由五人或更少人(如 “國內收入法典”所界定，包括某些實體)由這類信託的受益人進行重組。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止免税實體擁有超過我們股票價值10%的 ，或者阻止我們成為養老金持有的reit。

免税的美國股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和外國税收的後果，擁有我們的股票。

對非美國股東的徵税

以下是美國聯邦所得税的某些後果的摘要，我們的股票 的收購，所有權和處置適用於非美國股東的我們的股票。就本摘要而言，非美國股東是我們股票的實益所有者，而非美國股東。 討論是基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及選擇性的，而不是涉及美國聯邦所得税的所有方面。

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普通股利。非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的部分股息，這些紅利不是從出售或交換美國不動產權益中得到的，不屬於我們的資本淨收益，與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的，一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以削減或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。

一般説來，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或生意。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為實際上有聯繫，則非美國股東一般將按分級税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東對此類股息徵税的方式相同，在非美國股東是公司的情況下，在適用所得税後，還可能對收入徵收30%的分行利得税。

非股息分配。除非(A)我們的股票構成美國不動產 利息或USRPI，或(B)(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將受到與美國相同的待遇。(2)如該非美國股東是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並在美國有税務居所的非美國股東(在此情況下，該非美國股東須繳付30%的税款)或(2)。年個人資本淨收益)，我們的分配，如果不是從我們的收入和利潤中分紅，將不受美國聯邦所得税的約束。如果在分配時無法確定分配是否會超過當期和累計收益和利潤，則應按適用於股息的 扣繳。不過，非美國股東可要求國税局退還扣留的任何金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前的 和累計收益和利潤。

如果我們公司的股票構成USRPI，如下文所述，我們分配的收益和利潤總額超過 ，加上非美國股東調整的我們股票的税基，將根據1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA)，按包括任何適用的資本利得税率在內的税率徵税，這將適用於同一類型的美國股東(G.而該税款的徵收將由可退還的 扣繳額強制執行，扣繳率為分配額超逾該股東在我們收益及利潤中所佔份額的15%。如下文所述，我們的股票將不會被視為持有我們普通股不足10%的非美國股東手中的USRPI。被視為合格外國養老基金和合格股東的非美國股東(對符合條件的合格股東的某些準投資者除外，如下文所討論的)，可免除美國聯邦收入，並可根據FIRPTA對此類分配的 徵收可適用的預扣税。

由於一般情況下，我們無法確定在分配時從我們當前或 累計收益和利潤中分配的程度，因此我們打算扣留並將30%的分配匯給非美國股東(不包括被認為可歸因於USRPI資本收益的分配)，(如下文所述)除非(I)適用較低的條約税率，且非美國股東提交國税局 表格W-8BEN或國税局表格W-8 BEN-E，在適用情況下，證明有資格與我們降低協議利率；或 (Ii)非美國股東提交一份美國國税局表格W-8 ECI，我們聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。然而，如果我們確定非美國股東持有的任何股票很可能被視為USRPI，我們打算保留至少15%的股票分配給國税局，即使在前面的討論中適用較低的利率。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們給一個非美國股東的分配，如果可歸因於我們直接或通過傳遞子公司持有的USRPI處置收益(USRPI資本收益)，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，不論分配是否指定為資本收益 紅利。此外，我們將被要求預扣税，相當於任何分配金額的35%，如果它是可歸因於USRPI資本收益。受FIRPTA約束的分配也可能要在公司的非美國持有者手中繳納30%的分公司利得税。然而，35%的預扣税將不適用於任何資本利得紅利，如果非美國股東在應納税年度內的任何時間不擁有這類股票的5%以上，我們的股票就會定期在美國的一個已建立的 證券市場上交易。相反，任何資本利得股息都將作為一種分配來對待，但須遵守上述對非美國股東普通股利徵税的規則。此外，分支利得税也不適用於這種 分配。此外，被視為合格的外國養老基金和合格股東的非美國股東(對符合資格的股東的某些準投資者除外，如下文所述)，在可歸因於USRPI資本收益的情況下，根據FIRPTA對我們的分配適用的所得税和預扣繳税是免税的。

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如果我們只將基礎資產 作為債權人持有，則分配不能歸因於USRPI的資本收益，儘管持有共同增值抵押貸款不會僅僅作為債權人持有。非美國股東從不屬於 USRPI資本收益的REIT獲得的資本收益紅利一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東所從事的美國交易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將在{方面受到與美國股東相同的待遇)(B)或(2)非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非美國股東，並在 美國有一個税務住所(在這種情況下，非美國股東將被處以30%的税率)。對個人年資本淨收益徵税)。

保留資本淨收益。雖然法律在這件事上不明確，但看來，我們指定的美國股東持有的股票的保留資本收益的數額 一般應與我們實際分配的資本利得紅利一樣對待非美國股東。按照這種辦法，非美國股東可以作為抵減由此產生的美國聯邦所得税負債的抵免，抵消相當於我們就這些未分配的資本利得所繳税款中的 比例份額的數額，並且從美國國税局得到退款，只要它在美國所付税款中所佔的比例超過其實際的美國聯邦所得税負債，而非美國的股東及時提出適當的退款要求。

我們股票的處置。除非我們的股票構成USRPI，否則非美國股東出售股票通常不受美國聯邦所得税法規定的限制。我們的股票一般不會被視為USRPI，如果在規定的測試期間，我們的資產中只有不到50%由位於美國境內的不動產權益組成，為此目的，不包括僅以 債權人身份的不動產權益。然而，我們預計超過50%的資產將由位於美國的不動產權益構成。

儘管如此，如果我們是國內控制的REIT，我們的股票將不構成USRPI。在指定的測試期間，任何時候，非美國股東直接或間接持有低於50%的流通股價值的REIT，都是由國內 控制的REIT。為此目的， reit一般可以假定，在已建立的證券市場上按適用的國庫條例的規定定期交易的任何類別的REIT股票都是由美國人持有的，但持有這類股票中 5%或5%以上者除外，而且，除非區域投資信託基金實際知道這類股票是由非美國人持有的。此外，某些透視和推定規則適用於由RIC或其他REIT持有的REIT的任何股票的 這些目的。我們相信，而且我們期望繼續是一個由國內控制的REIT，因此，根據FIRPTA，出售我們的股票不應該受到徵税。但是，由於我們的股票是公開交易的，我們不能向我們的投資者保證我們是或將繼續是一個由國內控制的REIT。即使我們不符合國內控制的REIT的資格，非美國的股東出售我們的股票通常不會作為USRPI的出售而根據FIRPTA徵税，但條件是：(A)我們所擁有的股票屬於按適用的財政部 部條例規定的定期交易的類別，在一個已建立的證券市場上，和(B)出售的非美國股東實際上或建設性地擁有10%或更少的10%或更少的未發行股票，在任何時候 在指定的測試期內。此外，即使我們不符合國內控制的REIT資格，我們的普通股也不定期在已建立的證券市場上交易，被視為合格外國養老基金的非美國股東和合格股東(合格股東的某些準適用投資者除外)，在出售我們的普通股時，根據 FIRPTA的規定，免徵關税。

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如果根據FIRPTA對我們的股票出售收益徵税，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但須遵守適用的替代最低税率(對於非居住在外國的個人，則適用一種特別的可供選擇的最低税率)，而該股票的購買者可被要求扣留10%的購買價格，並將該金額匯入國税局。

出售我們的股票而不受FIRPTA管制的收益在兩種情況下仍可在美國向非美國股東徵税：(A)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與這種{br]所從事的美國貿易或業務有關}非美國股東，非美國股東將享受與美國股東相同的收益待遇，或(B)如果非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有税務住所的非美國股東，非居民的外國人 個人將對個人的資本利得徵收30%的税。

合格境外養老基金。 任何直接或間接持有REIT股票(通過一個或多個合夥企業)的合格外國養老基金(或所有利益均由合格外國養老基金持有的實體)的合格外國養老基金的任何 分配將不受美國徵税，因為其收入實際上與美國的貿易或業務有關。因此，不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。此外，由符合條件的外國養老基金出售我們的股份，如果 直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這類股份，根據FIRPTA，將不受美國聯邦所得税。

合格的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(I)，(2)為向一名或多名僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供退休或養卹金福利而設立的，(3)沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制，並每年向其設立或經營的國家的有關税務當局提供關於其受益人的資料，和(5)根據其設立或業務所在國的法律， (A)對這種組織或安排的繳款，如按此種法律本應徵税，則可扣減或從該實體的總收入中扣除，或按降低税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資 收入徵税，或按降低税率徵税。

合格股東. (直接或通過合夥)由符合資格的股東持有的REIT股票，按下文的定義，不構成USRPI，從這種REIT獲得的資本收益紅利將不被視為出售USRPI的 收益，除非在考慮到適用的建設性所有權規則的情況下，持有該合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)的人(合格股東除外)擁有REIT股票的10%以上。然而，某些合格股東(即持有合格股東利益的非美國人士(不包括作為債權人的利益)並持有我們普通股的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)的準投資者可能會受到FIRPTA的扣留。

符合條件的股東是非美國人，其(I)或(A)有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的好處，該條約包括一個信息交換方案，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如該綜合所得税條約所界定的)，或(B)指根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為在某一管轄範圍內作為有限合夥企業設立或組織的，與美國有交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是符合資格的集體投資工具(“國內收入法典”第897(K)(3)(B)條所指)，及(Iii)保存每名在非美國人士應課税年度內任何時間的身分紀錄，是上述(I)項所述的5%或以上類別權益或單位(如適用)的直接擁有人。

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“外國帳户税收遵守法”。

聯邦立法可以對某些類型的對外國金融機構和其他非美國實體的付款徵收預扣税。根據這項立法，如果不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，就可能會對通過外國帳户或外國中間人和某些非美國股東持有我們普通股股份的美國股東的股息和銷售收益的 付款徵收預扣税。根據“國庫條例”，對2018年12月31日及之後支付的股息支付30%的預扣税，涉及出售或以其他方式處置我國普通股支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的總收入，除非(1)外國金融機構承擔某些盡責和報告義務，或(2)非金融機構 的外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每一重要美國所有者的識別資料。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不獲豁免)，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，如果賬户持有人的行為妨礙其遵守這些報告和其他要求，或在居住在一個轄區內的外國金融機構為執行這一立法而訂立政府間協定的情況下，則扣留30%的付款，以遵守這類政府間協定的經修訂的勤勉和報告義務。可能的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這項立法。

備份、扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣繳税款的數額。 根據備用扣繳規則，除非股東是一家公司或屬於其他豁免類別，而且在需要時，美國股東可以在支付的股息方面接受備用扣繳，演示此事實或 提供納税人識別號或社會保險號碼，證明沒有丟失備份扣繳通知的豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人身份號碼或社會保險號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。此外，我們可能被要求扣留一部分資本 收益分配給任何未能證明其非外國地位的美國股東。

我們必須每年向國税局和每個非美國的股東報告支付給該持有人的股息數額和就這些股息所扣繳的税款，不論是否需要扣繳，報告這種股息和扣繳款項的信息申報單的副本也可以根據一項適用的所得税條約的規定提供給非美國股東居住的國家的税務當局。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會被備份扣繳。

在美國境內出售我們股票所得的款項，須予備份、扣繳及提供資料，除非實益擁有人根據偽證罪證明其並非美國股東(而付款人並無實際知道或有理由知道實益擁有人是美國人)。BR}或持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們股票所得的款項須受信息報告(但不包括備份扣繳)的約束，除非 金融中介機構在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國股東，並符合規定的條件或以其他方式確定豁免。

根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免此類持有人的美國聯邦收入 税負。

州、地方和外國税收

我們的公司和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區內受到國家、地方或外國的徵税，包括其經營業務、擁有財產或居住的 。我們對位於多個司法管轄區的物業有自己的權益，並可能須在其中某些司法管轄區提交報税表。我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收不會作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免給股東。對於州、地方和外國所得税及其他税法對我們公司股票的投資的適用和影響，準股東應諮詢他們自己的税務顧問。

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影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查。特別是，本屆政府表示，它打算推動對美國聯邦税法的重大修改，政府和國會已經起草了全面税制改革的初步提案。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對現行美國聯邦所得税法、條例或行政解釋的任何修正，是否會被採納、頒佈或生效，或是否任何此類法律、規章或解釋可追溯生效。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們股票的投資產生不利影響。

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分配計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，供其公開發行和出售，也可以直接將證券出售給投資者，也可以通過代理人或通過上述任何一種銷售方法的組合將證券出售給投資者。參與提供和出售證券的任何承銷商或代理人，包括但不限於 在市場上股票發行，將在適用的招股説明書中註明。承銷商或代理人可以進行私下談判的交易 和/或法律允許的任何其他方法的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所界定的在市場上被視為一種交易的銷售，其中包括在紐約證券交易所直接進行的銷售，即我們的普通股的現有交易市場，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。

我們可與 第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開的股票借入，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中指明。

我們的普通股也可在下列一項或多項交易中出售：(1)經紀人-交易商可作為代理人出售全部或部分此類股票的整筆交易(可能涉及交叉交易)，但可作為本金出售區塊 的全部或部分，以促進交易；(Ii)任何該等經紀交易商以本金身分購買，並由該經紀交易商依據招股章程增訂本將其本身帳户轉售；。(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價制度或其他證券交易所而發行的特別要約、交易所發行 或二級分銷。場外市場規則； (4)任何這類經紀人徵求購買者的普通經紀交易和交易；(5)在市場上向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售這種股票；(六)以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括對購買者的直接銷售。

承銷商可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可能在出售時或在談判價格時與現行市場價格有關。我們還可不時授權作為我方代理人的承銷商按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的補償，也可從可作為代理人的證券購買者處收取佣金。承保人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可獲得折扣形式的賠償，承銷商提供的特許權或佣金和/或其作為代理人的購買者的佣金。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們可授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人向某些機構或其他適當的人徵求某些機構或其他適當人士的報價，按照招股章程補編中規定的付款和交付日期或招股章程補充説明中所述的 日期，以招股章程增訂本規定的公開發行價格購買我們的證券。我們可以與各種機構，包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構，進行延遲交貨。延遲交貨合同的條件是，在交貨時，根據美國任何管轄範圍的法律，不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們向承銷商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保賠償，以及承銷商對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為 承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營夥伴簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

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除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則在此發行的任何證券(普通股除外)將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商或代理人，如獲本處或公開發售及出售該等證券的經營合夥出售或出售該等證券，可使該等證券成為市場，但該等承銷商或代理人並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。我們不能向貴方保證任何這類證券的交易市場的流動性。

在此提供證券時，某些承銷商、銷售集團成員及其附屬公司 可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這類交易可包括根據 SEC頒佈的條例M第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可為穩定其市場價格而投標或購買證券。證券發行中的承銷商也可以通過出售更多與發行有關的 證券，而不是他們承諾向我們購買的證券，從而為他們的帳户創造一個新的空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買證券或行使我們給予他們的任何超額配售選擇權，在公開市場上購買證券，或行使我們給予他們的任何超額配售期權，以彌補這種空頭頭寸的全部或部分。此外，管理承銷商還可以根據與其他承銷商的合同安排對其他承銷商進行罰款投標，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)索回其他承銷商的帳户，對發行的證券的出售特許權，但隨後在公開市場上為承銷商的帳户 購買。本款所述的任何交易或任何附帶的招股説明書中所述的可比交易，均可使 證券的價格維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。本款或隨附的招股説明書中所述的任何此類交易均不要求任何承銷商進行，如果進行了這種交易，則可在任何時候不經通知而停止交易。

根據與我們或經營合夥公司簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可有權賠償和分擔某些民事責任，包括經修正的1933年“證券法”規定的責任。除非隨附的招股説明書另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買所有這些證券，如果有購買的話。

承銷商、經銷商、代理人及其附屬公司在正常業務過程中可能是我們和 經營夥伴及其附屬公司的客户，從事交易併為其提供服務。

如果招股説明書中有説明，我們可以授權承銷商或其他代理人根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們徵求機構的提議，向我們購買證券。我們可以與之簽訂這些延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方根據任何此種延遲交貨合同承擔的義務將受到 條件的約束，即根據買方管轄範圍的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。

我們可以出售全部或部分證券，以換取現金以外的其他代價。這種考慮可以包括有形或無形的服務或產品，包括我們在業務中可能使用的服務或產品；我公司或其一個或多個子公司的未償債務或股本證券；其他公司的債務或股票證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購有關的證券或資產；解除索賠或解決爭端；履行 義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務和支付未付債務的利息。我們可以將這些證券作為一項交易的一部分出售，在交易中，我們的 公司或我們的一個或多個子公司的未償債務或權益證券被退回、轉換、行使、取消或轉讓。

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法律事項

特此提供的證券的合法性和某些税務事項將由Clifford Chance US LLP(紐約，紐約)轉交給我們。

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專家們

權益生活方式地產公司合併財務報表。截至2016年12月31日，權益生活方式地產公司的年度報告 載於截至2016年12月31日的10-K表格(包括其中所列的時間表)，以及截至2016年12月31日對財務 報告的內部控制的有效性，均經獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式納入本文件。這類合併的 財務報表是根據這種關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

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在那裏你可以找到更多的信息

我們受經修正的1934年“證券交易法”的信息要求的約束，並據此向證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，聲明或其他信息，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室，位於100F街，東北，華盛頓， D.C.20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可從商業文件檢索服務和證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站上向公眾提供。我們有一個網址：www.equitylityleProperties.com。我們對網站的引用僅限於 非活動文本引用。我們網站上的信息不是，而且你也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分，或通過引用納入本招股説明書。我們的證券在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有這些材料也可以在紐約大馬路20號紐約10005紐約證券交易所的辦事處檢查。

根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，本招股章程是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明 中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例被省略。有關本公司及證券的進一步資料，請參閲註冊説明書。本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述 不一定完整，在每一情況下，均提及該合同的副本或作為該登記聲明的證物提交的文件，每一份此種陳述在各方面均因此種提及而限定。

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以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的 信息。以參考方式合併的資料視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載資料所取代的資料除外。這份招股説明書包含了我們以前向證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。

我們根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，在本招股説明書日期後，但在根據本招股章程進行的任何證券發行結束之前，也將被視為以參考方式納入本招股説明書，並將 自動更新和取代本招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

如果您要求，無論是口頭 或書面，我們將向您提供任何或所有文件的副本，其中任何或所有的文件合併在這裏參考。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物被 參考納入文件。請向權益生活方式地產公司提出申請，注意：投資者關係，北河濱廣場2號，800套房，伊利諾斯州芝加哥，60606，電話號碼：1-800-247-5279,電子郵件：InvestmentRelations@equityLidyle.com。

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