我們出價8，645，000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“ACRS”。2018年10月17日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)上一次報告的售價為每股12.17美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股章程增訂本S-8頁、所附招股説明書第5頁以及本招股章程增訂本及其所附招股説明書所附文件中類似標題下的“風險因素”。

我們是一個“新興增長公司”，根據適用的證券交易委員會規則，並有資格減少上市公司的披露要求。見“招股説明書補編”摘要-作為一家新興成長型公司所產生的重大影響。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否補充或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交付預計將在2018年10月22日左右完成。我們已給予承銷商一個期限為30天的選擇權，以購買至多1，296，750股我們的普通股。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將約為640萬美元，除支出外，我們收到的收益總額約為1.005億美元。


關於這份招股説明書的補充		S-II
關於前瞻性聲明的特別説明		S-III
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-8
收益的使用		S-17
股利政策		S-17
稀釋		S-18
美國聯邦所得税對我們普通股的所有權和處置的非美國持有者的影響		S-19
承保		S-23
法律事項		S-29
專家們		S-29
在那裏你可以找到更多的信息		S-29
以提述方式將某些資料納入法團		S-30
關於這份招股説明書		II
摘要		1
危險因素		6
關於前瞻性聲明的特別説明		7
收入與固定費用的比率		9
收益的使用		10
股本説明		11
債務證券説明		17
認股權證的描述		24
證券的法定所有權		27
分配計劃		31
法律事項		33
專家們		33
在那裏你可以找到更多的信息		33
以提述方式將某些資料納入法團		33

這份文件是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的表格S-3“擱置”註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了這次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附的招股説明書和本文引用的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們是指這份文件的兩個部分的總和。如本招股章程增訂本所載的資料與所附的招股章程所載的資料有衝突，或在本招股章程增訂本日期之前以參考方式合併的任何文件，你應依賴本招股章程增訂本內的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份有較後日期的文件的陳述不一致，則你應依賴於該補充招股章程內的資料。例如，通過引用合併在伴隨招股説明書的中的文檔對文檔中具有較晚日期的語句進行修改或取代之前的語句。

我們還注意到，我們在任何一份協議中所作的申述、保證和契約，作為對本文件所附任何文件的證物，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應被認為準確地代表了我們目前的狀況。

我們沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書或任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書或我們所參考的任何資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成出售本招股章程所提供的證券的要約或要約購買的要約，也不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內向其或向其發出要約或向其索取要約的人提供的證券或所附招股章程的要約。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在此或其中以參考方式合併的資料，只在其有關日期準確，而不論本招股章程增訂本及隨附招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書(br}補編和所附招股説明書中所載的所有信息，包括此處和其中引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的部分中所提到的文件中的信息和隨附的招股説明書中的。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及其所附招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書及其附帶招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成或不得與出售要約或招股要約、本招股章程補充所提供的任何證券以及在任何司法管轄區內的任何人所附招股説明書有關，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要約屬違法的，亦不得用作與該等要約或招股要約有關的招股章程。

除非另有説明，本招股説明書及其附帶的招股説明書中對“我們”、“Aclaris”、“公司”和類似名稱的所有提述，統稱為 Aclaris治療公司，並酌情提及我們的子公司。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料及其中所包含的前瞻性聲明涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外，本招股章程補編、所附招股説明書和參考資料所載的所有報表，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景、計劃和管理目標的説明，都是前瞻性報表。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“繼續”和類似的表達方式旨在識別前瞻性的語句，儘管不是所有的前瞻性語句都包含這些識別詞。

本招股章程補編中的前瞻性聲明、所附招股説明書以及此處及其中所包含的信息，除其他外，包括關於下列事項的聲明：

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們在本招股説明書補編中的警告聲明中列入了重要因素，特別是在“風險因素”一節中，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你應該閲讀本招股説明書的補充，所附的招股説明書和在這裏和其中所包含的全部信息，並瞭解到我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務.

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書的其他部分以及我們以參考方式納入的文件中的選定信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書(br})和附帶的招股説明書，特別是在本招股章程補編(br}第S-8頁開始，並在我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告中類似標題下討論的投資於我們普通股的風險，該報告以參考方式納入本招股説明書補編，以及我們的合併財務報表和説明。在作出投資決定之前，在本招股説明書及其附帶的招股説明書中引用的聲明和其他資料。

公司概述

我們是一家皮膚科醫生領導的生物製藥公司，致力於識別、開發和商業化創新療法，以滿足醫學和美學皮膚科和免疫學方面的重大需求。我們的主要產品ESKATA(雙氧水)局部溶液，40%(w/w)，或ESKATA，是一種由高濃度的過氧化氫外用溶液製成的專利製劑，已獲美國食品和藥物管理局(FDA)批准，作為一種針對脂溢性角化病的辦公室處方治療，SK是一種常見的非惡性皮膚癌。美國食品和藥物管理局批准了我們的新藥物申請，或NDA，ESKATA，用於治療升高的SKS在2017年12月。我們還於2017年7月為歐洲聯盟某些國家的ESKATA提交了營銷授權申請( MAA)。我們還在開發另一種高濃度的雙氧水製劑，即A-10145%外用溶液，作為普通疣(又稱尋常疣)的處方藥。此外，在2015年，我們在全球範圍內獨家擁有對特定皮膚病(包括斑禿，或AA，白癜風和雄激素遺傳脱髮，又稱男性或女性型禿髮)的某些抑制劑的janus激酶，或JAK家族的權利，或酶家族，包括斑禿，或AA，白癜風和雄激素遺傳脱髮，也稱為男性或女性型禿頂。2016年，我們獲得了用於特定皮膚病的某些JAK抑制劑的開發和商業化的額外知識產權。我們還簽訂了一項協議，從Allergan獲得1%的鹽酸氧美他唑乳膏和更多的知識產權，詳見下文“新進展”一節。RHOFADE被批准用於成人持續性面部紅斑或紅斑的局部治療。我們打算繼續在許可證或獲得更多的藥物候選人和技術，以建立一個全面整合皮膚科公司。

我們一直在開發ESKATA的銷售、營銷和產品分銷能力，以支持2018年5月在美國的商業推出。我們還僱用了一支由50名銷售代表組成的有針對性的外地銷售隊伍，我們認為這將使我們能夠接觸到美國大約6 000名保健服務提供者，他們是使用ESKATA的最大潛力。

我們正在研製治療常見疣的A-101-45%外用溶液。2017年6月，我們開始了兩個階段的臨牀試驗，疣-202和疣-203，A-101 45%局部溶液評估劑量頻率的成人和兒童共同疣。與安慰劑或車輛相比，兩項試驗都評估了A-101-45%外用溶液的安全性和有效性。兩個隨機、雙盲、車輛控制的試驗旨在評估劑量頻率的影響，並探索將在計劃的第三階段發展計劃中進一步評估的其他臨牀終點。在這兩項試驗中，我們在美國34個研究中心共招募了316名患者。2018年1月，我們報告了A-101-45%外用溶液的兩期臨牀試驗的結果。2018年3月，我們報告了包括3個月不含藥物的隨訪階段的最終結果。在2018年4月的中，我們結束了wart-202的臨牀試驗，在該試驗中我們評估了一個與ward-203臨牀試驗中使用的不同的劑量方案。在這兩個臨牀試驗中，使用A-10145%外用溶液治療的患者在臨牀和統計學上都取得了成功。

試驗的主要、次要和探索性終點的重大結果。根據這些臨牀試驗的結果，我們與FDA舉行了第二階段會議的結束，並在我們的第三階段A-101 45%局部溶液治療常見疣的臨牀試驗中使用了每兩週一次的給藥方案，這是我們在2018年9月發起的。我們期望在2019年下半年報告這些第三階段臨牀試驗的數據，如果這些結果是肯定的，隨後將向FDA提交一份NDA報告。

我們正在開發我們的JAK抑制劑候選藥物ATI-501，這是我們從Rigel製藥公司或Rigel公司獲得的許可，作為AA的口服治療。AA是一種自身免疫性皮膚病，其特徵是頭皮和身體上片狀、無疤痕的脱髮。更嚴重的AA包括頭皮總脱髮，稱為脱髮，以及頭皮和體上的總脱髮，稱為普遍脱髮。我們在2016年10月向FDA提交了一份針對ATI-501的研究新藥申請，用於治療AA。自從IND歸檔以來，我們已經進行了幾次第一階段的臨牀試驗，以評估ATI-501各種製劑的藥效學和藥效學(PK/PD)的特性。根據這些臨牀試驗的結果，我們選擇了口服混懸劑，並啟動了ATI-501的第二階段劑量-反應臨牀試驗。

我們正在開發ATI-502，我們也從Rigel許可，作為一種局部治療AA，白癜風和AGA，以及特應性皮炎，一種常見的濕疹形式。我們於2017年7月向FDA提交了 ATI-502治療AA的IND。下表概述了我們正在對 ATI-501和ATI-502進行的第二階段臨牀試驗的情況，包括它們的適應症、試驗目標和開始和收到初步結果的預期時間：

藥物候選人及試驗名稱	指示	目標		起爆	初步結果預期

ATI-501
AUAT-201	AA	劑量範圍	80	啟動	2H 2019
ATI-502
AA-201	AA	劑量範圍	120	啟動	1H 2019
AA-202	AA	PK/PD	11	啟動	1H 2018⁽¹⁾
AUATB-201	眉毛	開放標籤研究	12	啟動	2H 2018
維提-201	白癜風	開放標籤研究	33	啟動	1H 2019
AGA-201	阿加	開放標籤研究	24	啟動	1H 2019
AD-201	特應性皮炎	開放標籤研究	30	啟動	Mid-2019

⁽¹⁾: 2018年6月報告了AA-202 中期數據。

2017年8月，我們收購了合流生命科學公司，這是我們的子公司，我們已經更名為Aclaris生命科學公司。這次收購增加了小的分子藥物發現和臨牀前開發能力，使我們能夠把早期的研究和開發活動在內部，我們以前外包給第三方。作為這項研究的一部分，我們還獲得了幾種臨牀前藥物候選藥物，包括稱為“軟”JAK抑制劑的額外JAK抑制劑、MK-2信號通路抑制劑和白細胞介素-2誘導T細胞激酶(ITK)抑制劑。我們希望在2019年中期向FDA提交一份ATI-450，一種MK-2抑制劑，並在2019年下半年提交我們的軟性JAK抑制劑和ITK抑制劑。我們正在考慮開發ATI-450來治療類風濕關節炎、銀屑病、化膿性汗炎、低温蛋白相關的週期性綜合徵和壞疽性膿皮病。我們正在考慮開發軟性JAK抑制劑，用於治療皮膚病，包括特應性皮炎、白癜風和AA。我們正在考慮開發用於治療銀屑病、炎症性皮膚病和炎症性腸病的ITK抑制劑。

最近的發展

RHOFADE的獲取

2018年10月15日，我們與Allergan簽訂了一項資產購買協議(APA)，根據該協議，我們同意獲得RHOFADE的世界範圍內的權，以及更多的知識產權。此次收購包括對RHOFADE某些知識產權的獨家許可。此外，Allergan已同意向我們提供過渡支助服務。

根據APA的規定和條件，我們必須支付Allergan的現金總額6 500萬美元，包括結束時支付的5 850萬美元和代管的650萬美元，加上Allergan的RHOFADE商業產品和樣品存貨的賬面價值，我們估計約為100萬美元。我們還同意支付一次支付500萬美元，以實現一個特定的發展里程碑相關的潛在開發的額外皮膚科產品。此外，我們已同意按國家支付艾爾根指定的特許權使用費，從一箇中個位數的百分比到一箇中期的淨銷售額百分比不等，但須按國家進行具體的削減、限制和其他調整，直到與某一特定產品有關的專利權(如rHOFADE)已過期之日，或如果在收購結束之日後十年之後。此外，我們同意承擔與RHOFADE有關的Allergan的權利和義務，包括根據與方面製藥、LLC和Vicept治療公司的協議支付特定的特許權使用費和里程碑付款。我們管理團隊的成員，包括Neal Walker、Frank Ruffo、 Christopher Powala和Stuart Shanler，以及我們董事會主席Stephen Tullman，都是Vicept治療公司的前股東，Shanler博士也是方面製藥有限公司的現任成員。這些個人作為這些實體的現有或前任權益持有人，可能有權獲得我們今後可能支付給Allergan的部分款項。

收購的完成須滿足或放棄“行政程序法”中的一些慣常的結束條件，包括接受管制批准、不受某些政府限制以及對我們或RHOFADE業務沒有重大的不利影響。我們預計將於2018年第四季度完成收購。

Allergan 於2017年1月獲得FDA批准，將RHOFADE用於治療成人酒渣鼻相關的持續面部紅腫，該產品於2017年5月在美國上市。根據獨立的第三方處方數據，我們估計在截至2017年12月31日的6個月內，大約有50，000張RHOFADE處方，而在2018年6月30日終了的6個月中，又有大約55，000張處方。

根據Allergan向我們提供的資料，我們估計，截至2018年6月30日的12個月，RHOFADE淨收入(包括總收入減去促銷折扣和津貼)約為1 750萬美元，其中大部分淨收入是在2017年下半年產生的。2018年6月30日終了的6個月淨收入與2017年下半年相比有所下降，這是由於Allergan在2018年1月宣佈重組計劃後，在2018年期間減少了宣傳力度。收購結束前任何時期的歷史收入都不一定表示一旦我們開始銷售RHOFADE以後的收入。我們期望在收購結束後開始銷售RHOFADE{Br}。

列入本招股説明書補編的RHOFADE的初步財務數據是由我們的管理層編制的，並且是我們管理層的責任，沒有經過我們的獨立註冊會計師事務所的審查或審計。初步財務數據是截至本招股説明書補充之日我們所掌握的最新資料，並須經完成審計和審查程序，從而可能導致估計數額發生重大變化。因此，不應過分依賴這些初步數據。我們預計將報告截至2017年12月31日的年度經審計的RHOFADE收入和截至2018年6月30日的6個月的未經審計的收入。

好吧，作為未經審計的財務信息，按照SEC的要求，在收購案結束後提交的關於8-K表的當前報告中。因此，我們的獨立審計員不就這一初步數據發表意見或任何其他形式的保證。

我們期望通過利用ESKATA現有的銷售、營銷和產品分銷能力，通過將RHOFADE添加到我們的產品組合中實現協同增效，我們於2018年第二季度開始在美國銷售RHOFADE。由於2018年上半年與2017年下半年相比，RHOFADE的處方保持相對穩定，儘管Allergan減少了推廣力度，但我們預計，隨着我們積極向潛在處方銷售該產品，長期處方可能會增加。然而，當我們將RHOFADE整合到我們的產品組合中時，處方和促銷折扣和津貼的數量可能會在每季度之間波動。我們估計，可能是ESKATA和RHOFADE處方的保健專業人員的目標受眾之間有很大的重疊。此外，我們認為，我們對RHOFADE的潛在市場機會有很強的理解，因為我們管理團隊的某些成員在2011年Allergan收購該產品之前參與了RHOFADE的開發。但是，如果我們不能有效地集成RHOFADE ，我們的業務將受到不利影響。

在與APA的聯繫中，我們同意從Allergan獨家授權美國的一系列專利和應用程序，這些專利和應用涉及到治療酒渣鼻引起的紅斑的方法，這些方法是通過局部使用羥甲唑啉或其他α-1腎上腺素受體激動劑治療紅斑的。該藥物將於2024年1月至2028年5月到期。在收購結束後，我們還將在美國、歐洲聯盟和其他主要外國市場擁有一系列專利和申請，這些專利和申請涵蓋了羥甲唑啉的某些乳膏配方，包括於2031年12月到期的RHOFADE。我們還將在美國、歐洲聯盟和其他主要的外國市場擁有一系列的專利和申請，這些專利和申請涉及到與酒渣鼻相關的面部紅斑的治療方法，方法是每天一次或兩次，每天1%或1.5%羥甲唑啉，到2035年6月到期。我們還同意在免版税的基礎上，從美國、歐洲聯盟和其他主要市場第三方擁有的某些專利和應用中獲得艾爾根的權利，生產、使用或銷售羥甲唑啉，用於治療酒渣鼻或另一種稱為紫癜的皮膚疾病，在每種情況下，這些專利和申請都將於2024年5月至2025年5月期間到期。

與牛津銀行的貸款和安全協議

2018年10月15日，我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)簽訂了貸款與安全協議。“貸款和安全協定”規定提供至多6 500萬美元的定期貸款。在6，500萬美元中，有3，000萬美元可供抽獎，直至2018年10月31日早些時候或違約事件。剩下的3，500萬美元將用於抽籤，從RHOFADE收購結束之日開始，到2019年3月31日早些時候結束或發生違約事件。

初步財務數據

截至2018年9月30日，我們估計大約有1.34億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們還預計，截至2018年9月30日的三個月內，ESKATA公司銷售的淨收益約為50萬美元。這些估計數是初步的，因為我們截至2018年9月30日為止的三個月的最後審查財務報表尚未公佈。

本招股説明書中所包含的初步財務數據是由我們的管理層準備的，並且是我們管理層的責任。不能保證我們的現金、現金等價物和可流通證券或我們從ESKATA截至2018年9月30日為止的三個月的銷售收入淨額將不會與這些估計數有什麼不同，因為我們的期財務報表已經最後確定和審查，包括由於我們的季度結賬和審查程序。任何這樣的變化都可能是實質性的。

我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此，普華永道會計師事務所有限責任公司對此沒有發表任何意見或任何其他形式的保證。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，在作出投資決定之前，你應該知道這些風險。這些風險將在本招股説明書補充摘要之後立即在本招股説明書補編中的 “風險因素”一節和本年度截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節中更充分地討論，該部分以參考的方式納入本招股説明書補編。這些風險包括下列：

§: 自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在未來幾年內將遭受損失，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。
§: 我們將需要大量的額外資金來履行我們的財政義務和實現我們的商業目標。如果我們不能在需要時籌集資金，我們就可能被迫削減計劃中的業務和追求我們的增長戰略。
§: 我們有限的經營歷史和有限的藥品商業化歷史，這可能使你們難以評估我們迄今業務的成功和評估我們未來的生存能力。
§: 我們預計第三方支付者一般不會支付使用eskata治療升高SKS的的費用，因此，我們的成功將取決於患者是否願意自掏腰包為eskata支付費用。
§: 我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，並吸引、留住、激勵合格的人才。
§: 如果我們無法建立可能獲得營銷批准的藥品候選人的銷售、營銷和分銷能力，那麼，如果這些藥品候選人獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
§: 如果我們不能為ESKATA、RHOFADE和我們的候選藥品獲得和保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功地將我們的技術和藥物候選人商業化的能力可能會受到損害。
§: 我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人發現、開發或比我們更成功地將毒品商品化。
§: 我們可能無法完成RHOFADE的收購，或實現我們從Allergan獲得RHOFADE的預期收益。

公司信息

我們於2012年7月根據特拉華州的法律成立。我們的主要行政辦公室位於李路640號，200號套房，韋恩，PA 19087。我們的電話號碼是(484)324-7933。

可用信息

我們的網址是www.aclaristx.com。我們網站上的信息並不是以引用的方式納入本招股説明書，您不應考慮本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的任何信息，或在決定是否購買我們的證券時。

“Aclaris”、 Aclaris徽標、ESKATA和我們在本招股説明書中出現的其他商標或服務標記是我們的財產。本招股説明書及其參考資料包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。

作為一家新興成長型公司的含義

作為一家在上個財政年度收入不足10.7億美元的公司，我們有資格成為2012年Jumpstart(我們的商業初創公司)或“就業法案”中定義的“新興增長公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於某些信息披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

§: 不要求我們在評估財務報告的內部控制時遵守審計師證明要求；
§: 不需要遵守公眾公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪調或對審計員報告提供有關審計和財務報表的補充資料的任何要求；
§: 減少行政薪酬方面的披露義務；和
§: 免除對未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。

我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到(I)本財政年度的最後一天，即我們年總收入達到10.7億美元或以上； (Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)我們被認為是一個大加速文件的日期。證券交易委員會的規則是根據非附屬公司持有的普通股的市場價值制定的.

此外，“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則。這使一家新興的成長型公司能夠推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這種新的或經修訂的會計準則的豁免，因此，必須遵守與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則。

祭品


Aclaris提供的普通股		8,645,000 shares
普通股在本次發行後將繼續發行		39，610，296股(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為40，907，046股)
購買額外股份的選擇權		我們已經允許承銷商選擇從 us購買至多1，296，750股我們的普通股。承銷商可在本招股説明書增訂本之日起30天內，在任何時間全部或部分行使此選擇權。
收益的使用		我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為8，710萬美元，如果承銷商行使其選擇權向我們全額購買更多股份，則估計提供的費用約為8，710萬美元，即約為1，002億美元。我們打算使用3 500萬美元 -這一提議的淨收益-作為對Allergan的一部分前期付款，用於我們購買RHOFADE，其餘淨收入主要用於資助ESKATA和RHOFADE的商業化活動，用於研究和開發正在籌備中的其他藥物候選人，以及用於週轉資金和一般公司用途。見本招股説明書補編S-17頁“收益的使用”。
危險因素		請閲讀本招股説明書補編中的“風險因素”一節，從S-8頁、所附招股説明書第5頁開始，以及本公司2017年12月31日終了年度報表10-K表中的“風險因素”一節，以參考方式納入，以討論在決定將投資於我們普通股股票之前需要認真考慮的因素。
納斯達克全球選擇市場標誌		ACRS

本次發行後我們將發行的普通股的數目是根據截至2018年6月30日已發行普通股的30，965，296股計算的，不包括：

§: 4，315，942股我們在行使截至2018年6月30日未繳股票期權時可發行的普通股，加權平均行使價格為每股20.93美元；
§: 532，756股普通股，受限制股限制，截至2018年6月30日已發行；和
§: 截至2018年6月30日，根據我們的“2015年股權激勵計劃”和“2017年激勵計劃”，保留供未來發行的1，783，463股普通股，再加上根據我們2015年股權激勵計劃和2017年激勵計劃可能獲得的任何增發普通股。

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有信息都假定沒有行使上述未清期權，承銷商也不行使其購買我們普通股額外股份的選擇權。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在你決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險和不確定因素，以及本招股章程增訂本、所附招股説明書和我們向證券交易委員會提交的文件中所載的所有其他信息，我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中引用了這些資料。本招股説明書補充中包含的風險因素更新了本招股説明書補編中所包含的相應的風險因素，這些風險因素來自我們截至2017年12月31日的年度報告10-K表。如果實際發生下列任何一種風險或其中任何一種風險，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況都可能遭受重大損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失你的全部或部分投資。

籌集更多的資本，包括這次出售的結果，可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的業務，或者要求我們放棄我們的藥品候選人的權利。

在此之前，如果有的話，因為我們可以通過出售我們的毒品賺取大量收入，我們期望通過提供股票、債務融資以及許可證和發展協議的結合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票證券(包括髮行股票)或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為共同股東的權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資和優先股融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄我們的研究項目或藥物候選人的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。如果我們無法在需要時通過股本或債務融資或其他安排與第三方籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或今後的商業化努力，或授予第三方發展和銷售我們本來更願意開發和推銷的藥物候選人的權利。

本次發行的普通股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，您將支付一股的價格，這一價格將大大超過我們的每股有形帳面淨值。在未執行的選項被行使的範圍內，您將招致進一步的稀釋。根據每股10.75美元的公開發行價格，您將立即感受到每股4.34美元的稀釋，這代表了我們在實施這一發行後經調整的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。

我們對現金和現金等價物的使用有廣泛的酌處權，包括我們在本次發行中收到的淨收益，而且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在這一提議中獲得的淨收入來為我們的業務提供資金，而可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能造成財政損失，對我們的業務產生不利影響，使我們普通股的價格下降，並推遲我們藥品候選人的發展。待決

他們的用於資金運作，我們可以把我們的現金和現金等價物以一種不產生收入或失去價值的方式投資。

我們總流通股中有很大一部分有資格在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市價大幅度下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或在市場上認為持有大量股票打算出售股份，可能會降低我們普通股的市場價格。在本次發行完成後，根據我們截至2018年6月30日已發行的股票，我們將擁有39，610，296股已發行普通股，假定承銷商不行使購買更多普通股的選擇權。在這些股票中，約有230萬股在發行後90天內與承銷商簽訂合同鎖定。這些股票可以出售，但根據聯邦證券法的任何適用的數量限制，在90天鎖定期較早到期或釋放後。我們的普通股流通股的餘額，包括在本次發行中購買的任何股份，可以不受限制地立即轉售到公開市場，除非我們的附屬公司擁有或購買。此外，在這次發行之後，我們普通股的一些持有人將有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交有關其股票的登記報表，或將其股份列入我們可以為本人或其他股東提交的登記報表。

作為2018年6月30日的號，大約有660萬股票可根據我們的股權補償計劃發行，這些股票都是我們根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”在表格S-8的登記聲明中登記的。這些股票在發行時可在公開市場自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制和上文所述的鎖存協議的限制。

我們可能不會結束對RHOFADE的收購。完成收購須滿足或放棄“行政程序法”中的若干結束條件，包括接受管制批准、不受某些政府限制以及對我們或RHOFADE業務沒有重大不利影響。即使我們確實完成了對RHOFADE的收購，我們獲得RHOFADE的成功在很大程度上將取決於我們能否通過將RHOFADE與我們的候選藥物組合和 ESKATA組合結合來實現業務協同作用。

未能成功地整合和管理一體化進程帶來的挑戰，可能導致我們未能實現收購帶來的部分或全部預期利益。可能遇到的潛在困難包括：

如果發生這些事件中的任何一件，我們與客户、供應商和僱員保持關係的能力或我們實現收購預期收益的能力可能受到不利影響，或可能減少我們未來的收入，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，包括與牛津簽訂的貸款和安全協議。

我們已經與牛津簽訂了貸款和安全協議，根據該協議，我們可以在2018年10月31日之前提取3，000萬美元，並可以從我們收購RHOFADE的截止日期起再提取3，500萬美元，直到2019年3月31日。我們根據“貸款和擔保協議”承擔的義務基本上由除我們的知識產權以外的所有資產擔保，未經牛津大學事先書面同意，我們不得將我們的知識產權作為擔保。“貸款和安全協定”載有限制我們活動的消極契約，包括限制處置、合併或收購、負債或留置權、支付股息或進行投資和其他指定的商業交易。“貸款與擔保協議”還載有與我們有關的特定金融契約，以使我們在未來期間達到規定的最低綜合收入。我們根據“貸款和擔保協議”承擔的義務在發生指定的違約事件時，包括業務、業務或財務或其他條件發生重大不利變化時，均須加速履行。我們將來也可能簽訂其他債務協議，其中可能包含類似或更嚴格的條款。

我們按計劃每月償還債務或為債務再融資的能力取決於許多因素，包括我們的現金儲備數額以及我們實際和預計的財務和業務業績。這些數額和我們的業績取決於某些財政和商業因素，以及普遍的經濟和競爭條件，其中一些可能超出我們的控制範圍。我們不能向你保證，我們將保持經營活動的現金儲備或現金流量，足以使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)以及對我們現有或未來債務的利息。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們不能向你保證，我們將能夠採取任何這些行動，或這些行動將使 us能夠履行我們預定的償債義務。不遵守“貸款和安全協定”的契約和條件，包括我們未能實現最低收入契約，可能導致違約，這可能導致貸款和安全協定規定的欠款加速。我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的資金來償還我們的債務或加速付款，牛津大學可以設法在擔保這種債務的擔保品上強制執行安全利益，這將損害我們的業務。

我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或使藥物商業化。

新藥的開發和商業化具有很強的競爭力。我們在目前的藥物候選人方面面臨競爭，並將面臨來自許多不同來源，包括主要的製藥、生物技術和專業製藥公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構的任何藥物候選人的競爭。

關於ESKATA治療提高的SKS，我們知道有兩家生物製藥公司正在開發針對SK的候選藥物，另一家公司目前銷售針對皮膚狀況的系列化粧品，包括SK。我們也知道早期的研究與Akt抑制劑作為一種潛在的治療SK。

在RHOFADE治療酒渣鼻引起的持續面部紅腫方面，我們知道另一種藥物具有同樣的適應症。Mirvaso(布魯莫尼丁)外用凝膠，0.33%，該凝膠於2013年獲得批准，目前由Galderma實驗室(L.P.)銷售。

關於治療常見疣的A-101-45%局部解決方案，我們知道有四家公司正在開發治療常見疣的候選藥物。此外，其他藥物也被用作普通疣的非標籤治療。我們還可能遇到來自普通疣的非處方藥治療的競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用較少、更方便的或比ESKATA或我們開發的任何其他藥物更便宜的藥物，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們獲得批准我們的藥物更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立一個強大的市場地位。

關於ATI-501和ATI-502治療AA的，我們預期與敏化劑如白喉易發、局部和全身性皮質類固醇競爭，發現可偶爾減少AA的症狀。其他用於斑狀AA的治療方法包括鹿角苷和米諾地爾溶液。我們還可能與開發用於局部免疫療法的化學制劑的公司競爭，以及開發生物製劑、免疫抑制劑、激光療法、其他JAK抑制劑和前列腺素類似物治療AA的公司。

與我們競爭或將來可能與之競爭的許多公司比我們擁有更多的財政資源和專門知識，用於研發、製造、臨牀前和臨牀開發、獲得監管批准和銷售經批准的藥物。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和病人登記，以及獲取與我們的項目相輔相成或可能是必要的技術。

如果我們不能為我們的藥品候選人獲得和保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功地使我們的技術和藥物候選人商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得和維持對我們藥品候選人的專利保護。我們尋求保護我們的專利地位，在美國和國外的專利申請與我們的藥物候選人有關。

然而，專利起訴過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的費用或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的開發成果的可專利方面。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也沒有權利維持向第三方授權的專利的權利。因此，這些專利和申請不得以符合我們企業最大利益的方式起訴和強制執行。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。此外，外國法律對我們的權利的保護程度可能與美國法律不同，反之亦然。例如，歐洲專利法比美國法律更多地限制人體處理方法的專利性。科學文獻中的發現出版物往往落後。

美國和其他司法管轄區的實際發現和專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能肯定地知道我們或我們的許可人是第一個在我們的專利或待決專利申請中提出要求的發明，還是我們或我們的許可人是第一個提出對這些發明的專利保護的。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，以保護我們的全部或部分技術或藥物，或有效地阻止其他人將競爭性技術和藥品商業化。美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變都可能削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。

最近的專利改革立法可能增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們的專利的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”或“萊希-史密斯法案”簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了對美國專利法的一些重大修改.這些包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利局最近制定了管理“萊希-史密斯法”的新條例和程序，與“萊希-史密斯法”有關的專利法的許多實質性修改，特別是第一批提交條款的條例和程序，直到2013年3月16日才生效。因此，還不清楚，如果有什麼影響，萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。然而，“萊希-史密斯法案”及其實施可能增加對我們專利申請的起訴和對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，我們可能需要向美國專利和商標局(USPTO)提交第三方預發的專利和商標局(USPTO)，或參與反對、衍生、複審，黨際審查，批准後審查或干涉程序，質疑我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利的決定，都可能縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或藥品商業化，並與我們直接競爭，不向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使藥品商業化。此外，如果我們擁有的專利和專利申請或許可所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的藥品候選人獲得許可、開發或商業化。

即使是，如果我們擁有的專利申請或許可作為專利頒發，它們也不可能以一種為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或藥物來規避我們的專利。以為例，我們專門從哥倫比亞大學獲得的專利和專利申請主要針對用JAK抑制劑治療脱髮障礙的方法，這些專利和專利申請不得頒發或提出關於使用特定JAK抑制劑的索賠，這可能與我們打算商業化的JAK抑制劑或競爭對手可能商業化的JAK抑制劑無關。

另外，對於專利的發明權、範圍、有效性或可執行性，專利的頒發並不是決定性的，我們的專利可以在美國和國外的法院或專利局提出質疑。這種挑戰可能導致喪失排他性或經營自由，或專利主張被縮小、失效或無法全部或部分強制執行，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和藥物商業化的能力，或限制我們的技術和藥物專利保護的期限。我們已頒發的美國專利，其專利要求以至少23%的高濃度過氧化氫處理SK和頂索，包括ESKATA和A-101-45%的局部溶液，這些專利預定於2022年到期，我們已頒發的美國配方專利針對高濃度的過氧化氫製劑，包括ESKATA和A-101-45%的局部製劑。

解決方案、和使用方法計劃於2035年到期。我們已同意由Allergan獨家授權，通過局部使用羥甲唑啉或其他α-1腎上腺素受體激動劑來治療由 ros付運引起的紅斑的方法，其中包括批准使用 rHOFADE，這些專利已於2024年1月至2028年5月到期。包括RHOFADE在內的羥甲唑啉乳膏配方的美國專利將於2031年12月到期。美國頒發的有關治療與酒渣鼻相關的面部紅斑的專利，每日一次或兩次，每日1%或1.5%羥美唑啉，於2035年6月到期。我們已經同意將來自Allergan的、可能與RHOFADE有關的專利和申請完全分包到2024年5月至2025年5月到期。美國頒發的與我們的JAK抑制劑ATI-501和ATI-502有關的某些專利預定在2023年到期，還有一些專門針對JAK抑制劑的美國專利將於2030年到期。我們從哥倫比亞大學獨家授權的美國和日本專利，聲稱使用第三方JAK抑制劑治療脱髮障礙，包括AA和AGA，並誘導頭髮生長，於2031年到期。我們目前沒有針對我們的“軟性”JAK抑制劑頒發的任何專利，但任何可能發出的索賠都將於2038年到期。我們的美國專利涵蓋了我們的MK-2信號通路抑制劑的主要抑制劑，於2034年到期，其他涉及不同的MK-2信號通路抑制劑的專利將於2031年和2032年到期。我們頒發的專利包括我們的新型ITK抑制劑，有效期在2035年至2038年之間。考慮到開發、測試和監管新藥候選人所需的時間，保護這類候選人的專利可能在這類候選人商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，排除其他人將類似或完全相同的類藥物商業化。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上提出異議，我們已頒發的專利可能被認定無效或不可執行。

競爭對手可能侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。我們的待決申請不能針對在此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從這類申請中發出。為了對抗侵權或未經授權使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者提出的任何索賠都可能引起這些當事方對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們的專利無效或無法執行。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性、不允許使用或書面描述不足。不可執行性斷言的理由可以是一項指控，即與專利起訴有關的人在起訴過程中隱瞞了USPTO 的相關信息或作了誤導性陳述。第三方也可以向USPTO提出類似的要求，如單方面複審、當事方間審查、或在美國境外的反對或類似的行政程序，與訴訟並行，甚至在訴訟範圍之外。隨後的合法斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定，在起訴期間，我們和專利審查員不知道的現有技術是否無效。如果被告以無效或不可強制執行的法律論斷為勝訴，我們將至少失去對我們藥品候選人的部分或全部專利保護。這樣失去專利保護會損害我們的生意。

在這種程序中，法院或行政委員會可裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋專利主張，或以我們的專利不包括技術為由拒絕阻止另一方使用有關技術。任何這類程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨使失效或狹義解釋的危險。我們可能覺得對一些第三者強制執行我們的知識產權是不切實際或不可取的。例如，我們知道第三方在互聯網上銷售高濃度的過氧化氫溶液來治療SK和疣。這些政黨

看來具有管理權限，而且我們沒有以任何方式授權他們銷售這些產品。然而，迄今為止，由於這些第三方活動的短暫性質，我們沒有尋求對這些第三方強制執行我們的知識產權。

由第三方挑起或由我們提出或由USPTO宣佈的干涉程序可能是確定發明相對於我們的專利或專利申請的優先權所必需的。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術，或試圖許可它的權利，從主導的一方。如果盛行的一方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的生意就會受到損害。

此外，由於在知識產權訴訟中需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。

我們知道，一家第三方的非專利製藥公司於2018年3月完成了第三階段的臨牀試驗，評估與酒渣鼻相關的成人紅斑與1%羥甲唑啉外用乳膏相關聯的紅斑減少情況。雖然在美國進行這種臨牀試驗可能不是侵犯專利的行為，但這種臨牀試驗可以作為第三方提交縮寫的新藥物申請(ANDA)或505(B)(2)類 RHOFADE的申請的依據，該申請完全或部分依賴Allergan進行的研究，這可能引發可能的專利侵權訴訟。如果我們對這樣的第三方提起專利侵權訴訟，因為他侵犯了美國任何與治療酒渣鼻引起的紅斑的方法有關的專利，我們同意只使用羥甲唑啉來治療紅斑，而我們同意只許可艾爾甘公司的，我們可能會被要求加入艾爾甘公司作為訴訟的一方。此外，如果我們對侵犯某些專利的第三方提起專利侵權訴訟，我們同意通過局部申請從Allergan獲得關於使用羥甲唑啉治療酒渣鼻或紫癜的分許可證，我們還可能需要加入Allergan和另一個第三方作為訴訟的當事方。

對於ATI-501和ATI-502，如果我們不選擇行使我們的第一項權利，Rigel可以強制執行與ATI-501和ATI-502相關的特許專利，以打擊皮膚科領域任何侵犯他人的。此外，Rigel擁有第一項權利，但沒有義務強制執行與ATI-501和ATI-502相關的授權專利，以打擊皮膚科領域以外的任何侵權行為。關於哥倫比亞大學獲得許可的專利，哥倫比亞大學首先有權啟動、控制和辯護與許可專利權的有效性、可執行性或侵犯有關的任何程序，在這樣做時，沒有義務在一個法域對第三方主張一個以上的許可專利。關於哥倫比亞大學的許可專利，如果哥倫比亞大學不選擇行使其第一項權利，我們可以對任何侵權第三方強制執行與侵犯許可專利權利有關的特許專利權。

我們同意只從Allergan獲得專利的RHOFADE專利須與第三方簽訂交叉許可證協議，這將對我們起訴、維持和執行這類專利的能力施加義務和限制，因為它們只涉及一種不屬於氧甲唑啉的α腎上腺素受體激動劑。

我們已同意從艾爾甘公司獨家授權一系列美國專利和應用，這些專利和申請涉及到治療酒渣鼻引起的紅斑的方法，方法是局部使用羥甲唑啉或其他α-1腎上腺素受體激動劑，這些藥物將於2024年1月至2028年5月到期。這個專利家族包括RHOFADE的批准使用。這一專利家族還須獲得Allergan向第三方授予的獨家許可，這將使我們起訴、維持和執行這類專利的能力受到義務和限制，因為這些專利僅涉及一種非羥甲唑啉的α腎上腺素受體激動劑。

在全世界所有國家對我們的藥物候選人提出申請、起訴和辯護的專利將是昂貴得令人望而卻步的，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能比在美國以外的國家少。例如，在美國、澳大利亞、印度和新西蘭，使用ESKATA處理提高的SKS的專利目前不包括在歐洲聯盟或其他國家。使用A-101-45%局部溶液治療疣目前在美國、澳大利亞、印度和新西蘭獲得專利，但在歐洲聯盟或其他國家不適用。一項美國專利已經頒發，專利申請正在美國、歐洲聯盟和其他外國進行，涉及高濃度過氧化氫製劑，包括ESKATA和A-101-45%局部溶液和使用方法。在RHOFADE方面，與治療酒渣鼻引起的紅斑的方法有關的專利和申請系列都不是在美國境外提出的。這些方法是通過局部使用羥甲唑啉或其他α-1腎上腺素受體(Br)激動劑來治療酒渣鼻引起的紅斑。這些藥物在2024年1月至2028年5月期間到期。因此，美國境外RHOFADE的專利保護是基於美國、歐洲聯盟和其他主要外國市場的一系列專利和申請，這些專利和申請涵蓋某些羥甲唑啉乳膏配方，其中包括2031年12月到期的RHOFADE，以及在美國、歐洲聯盟和其他主要外國市場與治療面部紅斑方法有關的一系列專利和申請。與酒渣鼻聯合使用，每日一次或兩次，每日1%或1.5%羥甲唑啉，於2035年6月到期。RHOFADE還可能包括在美國、歐洲聯盟和2024年5月至2025年5月到期的其他主要外國市場的某些專利和申請。

我們的 JAK抑制劑，ATI-501和ATI-502，目前在美國，歐洲聯盟和其他主要的外國市場的專利和應用。此外，美國和日本在哥倫比亞大學授權的專利組合中頒發了專利，這些專利用於使用某些第三方JAK抑制劑治療脱髮障礙，美國、歐盟、日本和韓國正在等待申請。此外，一些外國的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在這些國家實踐我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的管轄範圍內利用我們的技術開發自己的產品，或以其他方式將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但強制執行的權利不如美國的強。這些產品可能與我們的藥品候選人競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不贊成專利的強制執行和其他知識產權的保護，這使我們很難制止對我國專利的普遍侵犯。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能使我們的專利面臨被狹義地失效或解釋的危險，使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。

許多國家，包括歐洲聯盟國家、印度、日本和中國，都有強制性的許可法律，根據這些法律，在特定情況下，專利所有人可能被迫向第三方授予許可證。在這些國家，如果專利受到侵犯，或者我們被迫向第三方頒發許可證，我們可能有限的補救辦法，這可能會大大降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得巨大的商業優勢。

任何涉及ESKATA、RHOFADE、A-101-45%局部解決方案或我們的任何其他藥物候選人的專利的有效性、範圍和可執行性都可能受到競爭對手的挑戰。

由於這些產品獲得了FDA的市場批准，第三方質疑我們涉及ESKATA或RHOFADE的專利的可能性增加了。質疑可採取專利局程序的形式，例如當事方之間的複審，質疑專利的有效性，或地方法院的訴訟程序，如因提交反興奮劑機構而引起的第四款訴訟。

如果第三方提交ANDA或505(B)(2)申請ESKATA或RHOFADE的通用，並全部或部分依賴於由我們或為我們進行的研究，第三方將被要求向FDA證明：(1)FDA的Orange手冊中沒有關於適用的批准藥物候選人的NDA的專利信息；(2)專利 “橙書”已過期；(3)所列專利未過期，但在某一特定日期到期，並在專利期滿後申請批准；或(4)所列專利無效，或不會因第三方仿製藥的製造、使用或銷售而受到侵犯。證明這種新藥不會侵犯可應用的批准藥品候選品的橙色圖書上的專利，或這些專利無效的證明，稱為第四款認證。如果第三方向林業局提交了第四款認證，一旦第三方的ANDA被FDA接受備案，第四款認證的{Br}通知也必須發送給我們。然後，我們可以提起訴訟，為通知中確定的專利辯護。專利侵權訴訟在收到通知之日起45天內自動阻止FDA批准第三方ANDA，直至[br}30個月或專利期滿之日、訴訟結案或法院作出有利於第三方的侵權訴訟裁決為止。如果我們不在規定的45天內提起專利侵權訴訟，第三方的ANDA將不受FDA批准的30個月的限制。執行或維護知識產權的訴訟或其他程序通常性質非常複雜，可能非常昂貴和費時，可能轉移我們管理層對我們核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，從而限制我們防止第三方與ESKATA或RHOFADE競爭的能力。我們知道，一家第三方非專利製藥公司於2018年3月完成了第三階段臨牀試驗，評估與酒渣鼻相關的成人中、重度面部紅斑與1%羥甲唑啉外用乳膏相比，與氧美唑啉參考藥物相比，紅斑的減少情況。這種臨牀試驗可作為提出ANDA或505(B)(2)RHOFADE通用申請的依據，該申請全部或部分依賴於Allergan進行的研究，觸發了第四款認證和隨後專利侵權訴訟的可能性。任何此類訴訟都可能導致部分或全部相關專利主張無效或無法強制執行，或裁定不侵權，並比預期更早批准RHOFADE的通用版本。

如果 A-101 45%的局部解決方案，我們的JAK抑制劑，或我們的任何其他藥物候選人通過開發或批准的FDA，一個或多個第三方可能挑戰目前的專利，或專利可能在我們的產品範圍內，包括這些藥物候選人。任何此類質疑都可能導致部分或全部相關專利主張無效或無法強制執行，或裁定不侵權。

我們估計，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金後，充分行使購買至多1 296 750股普通股的選擇權，則發行和出售本次發行普通股的淨收益約為8 710萬美元，或約1 002億美元。

我們打算使用這次提供的淨收益中的3，500萬美元，作為對Allergan的一部分前期付款，用於我們收購RHOFADE，以及從這一中獲得的剩餘淨收益，主要用於為ESKATA和RHOFADE開展營銷活動，並資助我們的藥物候選人的持續研究和開發，包括A-101 45%的共同戰種和JAK抑制劑候選藥物治療的專題解決方案。ATI-501用於治療AA，ATI-502用於治療AA、白癜風和AGA，以及用於營運資金和一般公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或收購我們認為是對我們自己的業務或技術有補充作用的其他業務或技術，儘管我們目前沒有關於今後任何收購的計劃、承諾或協議，但RHOFADE收購除外。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們預期將使用這項提議的淨收益，這可能隨着我們的計劃和業務條件的變化而改變。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的藥物候選發展的進展、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能為我們的藥物候選人與第三方進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。

因此，我們的管理層將對這次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對這次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括業務的現金流量和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們希望將淨收益投資於美國的短期、利息債務、存單或直接或擔保債務。這些淨收益的投資目標是保持資本和流動性，以便這些資金隨時可用於我們的業務。

根據上述收益的計劃使用情況，我們認為，本次發行的淨收益以及我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以使 us公司到2020年下半年支付我們的業務費用和資本支出所需經費。我們根據可能被證明是不正確的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。

我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，如果有的話，用於我們的業務的經營和擴展，並預計不會支付現金紅利在可預見的將來。此外，我們與牛津的貸款和安全協議禁止我們在未經牛津同意的情況下支付紅利，任何未來債務協議的條款也同樣可能使我們無法支付紅利。

如果你投資於我們的普通股，你的利息將立即被稀釋到公開募股價格 /股與發行後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。截至2018年6月30日，我們的歷史有形賬面價值為1.669億美元，即普通股每股5.39美元。每股歷史有形賬面價值是指我們的有形資產總額減去負債總額，除以2018年6月30日我們普通股的股數。

在我們以每股10.75美元的公開發行價格發行和出售8，645，000股普通股之後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金和估計發行費用後，截至2018年6月30日，我們經調整的有形賬面淨值將為2.54億美元，即每股6.41美元。這意味着經調整的有形帳面價值立即增加，對現有股東的每股有形帳面淨值為1.02美元，並立即稀釋經調整的每股有形帳面淨值4.34美元，以供購買普通股的新的投資者使用。對新投資者的每股稀釋是通過在公開發行股票後減去經調整的每股有形賬面淨值來確定的，即新投資者支付的每股股票發行價減去調整後的每股有形賬面價值。下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者每股稀釋的情況，而不使購買授予承銷商的額外股份的選擇權生效：

如果承銷商行使選擇權以每股10.75美元的公開發行價格全額購買1 296 750股，經調整的有形賬面淨值將增加到每股6.53美元，即立即增加現有股東每股1.14美元，並立即向新投資者稀釋每股4.22美元。

上述討論和表格是根據截至2018年6月30日已發行的30，965，296股普通股計算的，不包括：

在行使任何期權的範圍內，根據我們的2015年股權獎勵計劃頒發新股獎勵，或者我們今後以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，在這一發行中購買普通股的新投資者可能會受到進一步稀釋。

美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的非美國持有者的影響

以下是對適用於非美國股東的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論(如本文所定義的)，涉及到他們對根據本次發行的普通股股份的所有權和處置。我們的普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。一般而言，非美國持有者是指我們的普通股 (合夥企業或實體或安排除外)的實益所有人，但就美國聯邦所得税的目的而言，這種情況不是：

這一討論的基礎是1986年“美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“美國國税法”、根據該法頒佈的現行美國國庫條例、美國國税局公佈的行政聲明和裁決，我們稱之為“國税局”，以及司法裁決，這些規定自本招股説明書之日起即已生效。這些機構可能具有追溯效力。任何改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。

在本討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份，作為“代碼”第1221節所指的“資本資產”(通常為投資持有的財產)。根據非美國持有者的個人情況，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何可供選擇的最低標準、醫療保險繳款、遺產或贈與税後果，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。這一討論也沒有考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如擁有或被認為擁有超過我們資本存量5%的持有者(以下具體規定除外)、積累收益以避免美國聯邦所得税、免税組織、政府組織、銀行、金融機構的公司。機構、投資基金、保險公司、證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商、符合税務資格的退休計劃、持有我們普通股作為對衝、跨行或其他減少風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分的持有人、根據守則的建設性出售條款被視為出售我們的普通股的持有人、受管制的外國公司、被動的外國投資公司、根據第451(B)條須遵守特別税務會計規則的人在代碼中，選擇在市場上標記證券的人，我們的股票構成“守則”第1202節所指的“合格小企業股票”的人，以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的人的税務待遇。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們普通股的股份，則對該合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和

夥伴關係的活動。這些合作伙伴和合作夥伴應就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果徵求税務顧問的意見。

不能保證法院或國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們也沒有獲得、也不打算獲得關於美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的後果的裁決。

在我們的普通股上的分配(如果有的話)通常將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到該持有者調整後的普通股税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換這種普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或以其他方式處置普通股的收益”中所述的税收待遇。任何這類分發也將在下文“外國帳户”標題下進行討論。

根據下文關於有效聯繫的收入、備用預扣繳款和外國帳户的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間的適用所得税條約可能規定的較低税率。

股息被視為與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於美國境內非美國持有者維持的常設機構或固定基地的，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣繳税。但是，除指定的扣減和抵免外，此類有效關聯的收入按適用於美國個人的相同等級的美國聯邦所得税(適用於美國個人的税率)徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，也可以按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

為要求扣減或豁免扣繳，我們普通股的非美國持有者一般須提供(A)一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或繼承表)，並滿足適用的證明和其他要求，以要求美國與該持有人居住國之間的適用所得税條約的利益，或 (B)一份執行得當的國税表W-8 ECI，説明股息沒有得到適當執行。因其與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關而被扣留。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，根據相關的所得税條約，他們有權享受福利。

符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向國税局提出適當的退税申請，獲得任何預扣金額的退款或抵免。

根據下文關於備用預扣繳款和外國帳户的討論，一般情況下，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股份後實現的任何收益將不受任何美國聯邦收入税的影響，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的普通股股息總額，以及與這些股息有關的扣繳税款(如果有的話)。非美國持有者必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是命令中定義的美國人，以避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。如果非美國持有者提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)或W-8ECI，或以其他方式確立豁免，則非美國持有人一般不受美國對我們普通股支付股息的扣繳；條件是我們不實際知道或有理由知道該非美國持有者是“守則”所定義的美國人。支付給須繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文“我們的普通股分配”中所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份扣繳一般將適用於非美國持有人處置我們的普通股的收益，由或通過任何經紀商，美國或外國的美國辦事處，除非持有人證明其作為非美國持有人的地位，並滿足某些其他要求，或.

否則，將建立豁免。一般情況下，信息報告和備份保留不適用於向非美國持有人支付處分收益，而該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有相當多美國所有權的經紀人的非美國辦事處或一般的操作實現的處分，將以類似於通過經紀人在美國的辦事處進行的處置的方式對待。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問。

信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或協議的規定合併。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有人支付的任何款項，如有任何，可作為對非美國持有人的聯邦所得税負債的抵免，並有權向美國國税局及時提供所需信息。

該守則一般對支付給“外國金融機構”的股息和處置普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他外，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於美國賬户持有人的大量信息。這類機構(包括此類機構的某些股權和債務持有者，以及某些持有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式有資格免於遵守這些規則。30%的美國聯邦預扣税也適用於股息，而將適用於處置支付給非金融外國實體的普通股的總收益(如“守則”所定義的)，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，證明它沒有任何實質性的直接或間接的美國所有者，也沒有關於該實體的大量直接和間接美國所有者的信息，或以其他方式有資格不受這些規則的限制。上述扣繳規定目前適用於支付給我們普通股的股息，一般適用於2019年1月1日或以後出售或其他處置普通股的收益總額。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

每一位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括最近或提議修改適用法律的任何後果。

Leerink Partners LLC和Evercore Group L.C.作為以下每一家承銷商的代表，並作為本次發行的聯合賬面管理人(br})行事。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將股份出售給承銷商，而每一家承銷商都已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的普通股數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商同意在購買任何股份的情況下，分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能需要就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)和承銷協議所載的其他條件的情況下，在其律師批准和接受的情況下，提供這些股份，例如承銷商收到高級官員證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，並有權拒絕全部或部分訂單。

代表們已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書增訂本的首頁規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過0.387美元的特許權。股份首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格、減讓或者其他期限。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，並在費用前向我們收取。該信息假定承保人不行使或充分行使其購買更多普通股的選擇權。

除上述承保折扣及佣金外，我們估計本公司與此有關的費用約為250，000美元。我們還同意向承保人償還他們的某些費用，數額不超過20 000美元。

我們已允許承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格購買至多1，296，750股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個承保人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始金額成比例的若干額外股份。

我們和我們的每一位執行官員和董事都同意在本招股説明書補充日期後90天內，未經Leerink Partners LLC和Evercore Group L.C.代表承銷商的書面同意，在90天內不出售或轉讓任何可轉換為普通股的普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地：

這一鎖定條款適用於現在擁有或後來由協議執行人收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“ACRS”。

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如出價或購買以釘住、固定或維持該價格。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空所造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的股份。“承保”空頭銷售是以不超過上述承保人選項的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使其選擇權或在公開市場購買股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結束有擔保的空頭頭寸時，承銷商會考慮，

在其他事物中，在公開市場上可供購買的股票的價格，與它們可以通過授予它們的期權購買股票的價格相比較。“裸”賣空是超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸空空頭頭寸。穩定交易是指承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户所買賣的股份。

與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補辛迪加賣空，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

無論是我們還是任何一家承銷商，都不會對上述交易對我們共同的股票的價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下終止。

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些附屬公司將來可能在與我們和我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們今後可能為此收取習慣費用、佣金和費用。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或與之有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具的提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)，其生效日期為，生效日期為

招股説明書{Br}指令在該有關成員國執行，除以下情況外，不得向該有關成員國的公眾發出股票要約：

但股份的要約不得要求公司或代表根據“招股説明書”第3條發表招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

最初獲得任何股份或向其提出任何要約的有關成員國中的每一人將被視為代表、承認並同意其是執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的“合格投資者”。如果在招股説明書第3條第(2)款中使用條款向金融中介機構提供股份，則每一此類金融中介將被視為代表、承認並同意，其在該要約中獲得的股份不是代表他人非全權購買的，也不是為將其要約出售或轉售給他人而獲得的。在可能導致提出的情況下，向公眾出售其提議以外的任何股份，或在有關會員國將股份轉售給如此界定的合格投資者，或在每一此種提議的提議或轉售獲得代表事先同意的情況下。

我們，各位代表和我們的每一位代表及其附屬公司都將依靠上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的規定。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為本招股章程所設想的要約標的股份，只有在公司或任何承銷商沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股章程的情況下，才能這樣做。公司和承銷商既沒有授權，也沒有授權在公司或承銷商有義務為這種要約發佈招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就上述規定的目的而言，與任何有關成員國的任何股份有關的“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式以任何方式以的任何方式就要約的條款和擬提供的股份提供充分的信息，以便投資者能夠決定購買或認購有關的股份，但在有關的成員中可能有所更改。在相關成員國實施“招股指令”和“招股説明書指令”的任何措施，都是指第2003/71/EC號指令(包括在相關成員國執行的2010年“修訂指令”的2010年PD指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和“2010 PD修正指令”一語意味着第2010/73/EU號指令。

任何提供、出售或推薦股票(“分銷商”)的人都應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II制約的分銷商負責對股份進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商的目標市場評估) 和確定適當的分銷渠道。

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”修訂(“命令”)和(或)(Ii)在與投資有關的事項上具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股説明書”所定義)的人員。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法通知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)，或在沒有或不會導致向公眾提供“2000年金融服務和市場法”所指的聯合王國股份的情況下。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由有關人員進行或採取。

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“國家證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券立法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守“國家工具33-105”關於承保人與此提供有關的利益衝突的披露要求。

這些證券不會直接或間接地提供給瑞士公眾，本招股章程補充不構成公開發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652A條或第1156條，這一術語是理解的。

在以色列國，本招股章程補編不應被視為根據第5728-1968號以色列證券法向公眾提出購買普通股股份的提議，該法律規定，如果招股説明書符合以色列第5728-1968號“以色列證券法”第15節的某些規定，該招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，除其他外，包括：(I)要約是向下列各方提出、分發或指示的：在符合某些條件的情況下，不超過35名投資者(“被述及的投資者”)；或

(2)根據某些條件(“合格投資者”)，向5728-1968年“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者發出、分發或指示提議。合格投資者在計票時不得考慮，除35名被處理的投資者外，還可提出購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守“以色列證券法”(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書的補充，或作出、分發或指示認購我們的普通股，但符合條件的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年“以色列證券法第一增編”所載的定義。特別是，我們可以要求，作為向我們提供普通股的一個條件，合格的投資者將代表、保證並向我們和/或代表我們行事的任何人證明：(1)它是屬於5728-1968“以色列證券法第一增編”所列類別之一的投資者；(2)“以色列證券法第一增編”(5728-1968)所列哪些類別？(3)它將遵守“以色列證券法”(5728-1968)以及根據該法頒佈的與發行普通股要約有關的條例的所有規定；(4)將發行的普通股股份除“以色列證券法”規定的豁免外，還應遵守下列規定：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；和 (C)未發行的普通股，但須符合“以色列證券法”規定的豁免條件：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；和 (C)未發行以便在以色列國境內轉售，但不符合5728-1968年“以色列證券法”的規定；和(5)它願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提供任何證券，但承銷商及其各自的分支機構提供的提議除外，以便按照本文件的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份的購買者均無權代表我們或代表承銷商作出任何進一步的股份要約。

特此提供的普通股股份的有效性將由維吉尼亞州萊斯頓的CooleyLLP公司轉讓給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP為承銷商傳遞。

本招股説明書中的財務報表是根據2017年12月31日終了年度10-K表年度報告納入的，這些報表是以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告為依據的，該公司是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站http://www.aclaristx.com.上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充的一部分，也不是通過參考納入本招股説明書補充。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

這份招股説明書的補充是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。註冊聲明包含的信息比本招股説明書補充和所附的招股説明書更多關於我們和證券，包括某些證物和附表。您可以在上面列出的地址或從SEC的網站獲得註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中納入我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股章程增訂本和所附招股説明書中引用的資料被視為本招股章程補編和所附招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式向SEC提交未來的文件，本招股説明書(br}補編和所附的招股説明書將不斷更新，而這些未來的文件可能修改或取代本招股章程補充和所附招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股章程補充中的任何聲明、所附的招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件是否已被修改或取代。本招股章程及所附招股章程以參考方式將以下所列的文件(檔案編號001-37581)以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(在每種情況下，除文件或這些文件中未被視為已提交的部分文件外)包括在內，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

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Adn：Kamil Ali-Jackson，首席法律幹事
利道640號，200套房
韋恩，賓夕法尼亞州19087
(484) 324-7933

有時，我們可以提供至多3億美元的任何組合，在本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供在本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書( )以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代號為“ACRS”。2016年10月28日，我們的普通股最近一次報告的發行價為每股21.34美元。適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含在納斯達克全球選擇市場或任何證券市場上的任何其他上市或該招股説明書所涵蓋的證券的任何其他交易所的信息。

我們將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商，在持續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如有代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件中訂定。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查“適用的招股説明書補編”和任何相關的免費招股説明書所載“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及在本招股説明書第6頁所述的其他文件中以參考方式納入的類似標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			二
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性聲明的特別説明			7
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			17
認股權證的描述			24
證券的法定所有權			27
分配計劃			31
法律事項			33
專家們			33
在那裏你可以找到更多的信息			33
以提述方式將某些資料納入法團			33

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一個或多個發行方式出售，總髮行價為300，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們可能授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式合併的信息，如 “以參考方式納入某些信息”項下所述。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何適用的補充或任何相關的免費書面招股章程，均不構成向出售或要約購買註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費招股説明書均不構成在任何管轄範圍內出售或徵求購買證券的要約。任何在該司法管轄區內向其作出該等要約或教唆屬違法的人。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程所載的資料，在該文件正本所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的招股章程均屬正確，而本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的招股章程均屬正確。免費書面招股説明書將於晚些時候交付，或出售證券。

這個招股説明書和這裏引用的信息包含了包含在這裏所描述的一些文件中的某些條款的摘要，但是為了獲得完整的信息，請參考實際的文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔，將歸檔，或將作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明，並且您可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

摘要

此摘要突出顯示了此招股説明書中的選定信息，並且沒有包含在進行投資決策時需要考慮的所有信息。您必須仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中所載的“風險因素”項下所討論的投資我們的證券的風險，以及參考在本招股説明書中包含的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以參考方式包含的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的登記表的證物。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對“Aclaris”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Aclaris治療公司。

公司概況

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於識別、開發和商業化創新和差異化的藥物，以解決皮膚科中未得到滿足的重大需求。我們的主要藥物，A-101外用溶液，是一種專利的高濃度過氧化氫局部溶液，我們正在開發作為治療脂溢性角化症的處方，或SK，一種常見的非惡性皮膚腫瘤。我們已經在300多名SK患者中完成了A-101的三階段臨牀試驗.在這些試驗中，經過一兩次A-101的應用，我們觀察到在清除面部、軀幹和肢體的SK病變方面，臨牀相關和統計上的顯著改善。在2016年第一季度，我們在SK患者中啟動了兩項多中心、雙盲的第三階段臨牀試驗和一項A-101的開放標記第三階段臨牀試驗。我們在2016年第三季度完成了SK A-101第三階段臨牀試驗的註冊，並有望在2016年第四季度報告結果。如果這些試驗的結果是有利的，我們計劃在2017年第一季度向美國食品和藥物管理局(FDA)提交一份用於治療SK的新藥物申請(NDA)，並在2017年年中向歐洲藥品管理局(EuropeanMedicines Agency)提交一份營銷許可申請(MAA)。

我們還打算開發A-101作為普通疣的處方藥，也稱為尋常疣，和A-102，一種專有的雙氧水凝膠劑型，作為對SK和普通疣的處方藥。我們最近完成了第二階段的臨牀試驗，評估40%和45%濃度的A-101治療常見疣。在這一第二階段的臨牀試驗中，90名患者完成了為期8周的治療，我們觀察到，與安慰劑相比，45%濃度的A-101治療後，醫生的WART評分和共同疣的完全清除率的平均變化有了顯著的改善。基於這些結果，我們計劃繼續發展45%的A-101的濃度作為治療常見疣。

我們還在特許的獨家，世界範圍的抑制劑的Janus激酶，或JAK家族的酶，為特定的皮膚病。我們計劃開發這些 JAK抑制劑，ATI-50001和ATI-50002，作為潛在的治療脱髮相關的自身免疫性皮膚病稱為斑禿和潛在的其他皮膚病，以及其他 JAK抑制劑化合物。我們在2016年10月向fda提交了一份針對ati-50001的調查新藥申請，並打算在2017年上半年開始對該藥物候選人的概念驗證試驗。我們打算為ATI-50002向FDA提交一份IND，並在2017年上半年開始對該藥物候選人進行概念驗證試驗。我們還打算在許可證或為其他皮膚病獲得更多的藥物候選，以建立一個完全一體化的皮膚科公司。

公司信息

我們於2012年7月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於林登伍德大道101號， 400套房，馬爾文，賓夕法尼亞州19355。我們的電話號碼是(484)324-7933。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“ACRS”。

我們的互聯網網址是www.aclaristx.com。本招股説明書不包含本招股説明書所包含的信息，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮任何信息。

“Aclaris”、 Aclaris徽標以及本招股説明書中出現的其他商標或服務標記是我們的財產。本招股説明書及其參考資料包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。

作為一家新興成長型公司的含義

我們符合“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中定義的“新興成長型公司”的定義。一個新興的增長公司可以利用減輕一些報告要求和其他負擔，否則通常適用於上市公司。這些規定包括：

: 允許只提供兩年的審定財務報表，除任何規定的未經審計的中期財務報表外，相應減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露；
: 在評估我們對財務報告的內部控制時不需要遵守審計師證明要求；
: 不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪調的任何要求，或對審計員報告的補充，提供關於審計和財務報表的補充資料；
: 在我們的定期報告、委託書和登記報表中減少了有關行政報酬的披露義務；和
: 不被要求舉行不具約束力的諮詢表決的執行薪酬和股東批准任何金降落傘付款，而不是以前批准。

我們可能利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。在 (1)2020年12月31日之前，我們仍將是一家新興的增長公司，(2)在本財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為10億美元；(3)我們被認為是一個大型加速申報者的財政年度的最後一天，這意味着我們由非附屬公司持有的普通股的市場價值超過7億美元。截至上一年度6月30日和(4)日，我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們可以選擇利用一些但不是所有這些減輕的負擔。例如，我們利用了關於披露行政薪酬安排的報告要求減少的機會，在我們的公開文件中只提交了兩年的審定財務報表和兩年相關的“管理當局關於財務狀況和業務結果的討論和分析”的報告，並利用了關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計員認證豁免。在我們利用這些減少的負擔的範圍內，我們提供給股東的信息可能與您持有股權的其他上市公司不同。

此外，根據“就業法”，新興成長型公司可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，不適用新的或訂正的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書一次或多次發行普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，以購買任何這類證券，總髮行價不超過300，000，000美元，連同任何適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，其價格和條件將由有關發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

: 名稱或分類；
: 總本金或總髮行價；
: 成熟；
: 原發行折扣(如果有的話)；
: 利率和支付利息或股息的時間(如有的話)；
: 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有的話)；
: 換算價格或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整作出任何規定；
: 排名；
: 限制性公約(如有的話)；
: 表決權或其他權利(如有的話)；和
: 重要的美國聯邦所得税考慮。

我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以在我們以參考方式合併的文件中添加、更新或更改本招股説明書或中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供在本招股説明書中未登記和説明本招股章程所包含的登記聲明的效力的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可直接將證券出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

: 這些承銷商或代理人的名稱；
: 適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
: 有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

: 估計的淨收入是給我們的。

普通股我們可以不時發行普通股。我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對記錄的每一份額享有一票，並且沒有累積表決權。根據可適用於優先股任何流通股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例分配的股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享在支付債務後剩餘的所有資產以及任何當時流通的優先股的清算偏好。我們的普通股不具有任何先發制人的權利，使持有人能夠認購或接受我們的任何類別普通股的股份，或任何其他可轉換為我們普通股任何類別股份的證券，或任何贖回權。

優先股我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據本公司成立為法團的證明書，本公司的董事局有權在不採取任何進一步行動的情況下，由股東採取行動(除非適用的法律或任何證券交易所或交易證券的市場的規則規定須採取該等股東行動)，有權指定一個或多於一個系列的1，000萬股優先股股份，並決定每組優先股的指定名稱、表決權、優先權及權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、下沉基金條款和構成任何系列或指定任何系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將被轉換為我們的普通股，或可兑換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及該系列優先股的資格、限制或限制。我們將本招股説明書為部分的登記聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將描述在發行相關優先股系列之前我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書) 與所提供的優先股系列有關的，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權利方面，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他合格當事方作為託管人之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特點。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，這些補充與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將一種契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將補充契約和載有所提供債務證券條款的債務證券的形式提交為

本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告而合併。

搜查令。我們可以按一個或多個系列發行購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書)，與所提供的特定系列認股權證有關，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。載有所提供授權書條款的授權協議表格和授權證書表格已作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，補充授權書協議和授權證書表格將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告而納入。

我們將以我們將簽發的授權證書來證明每一批搜查令。認股權證可根據我們與權證代理人訂立的適用權證協議發出。如適用，我們會在與所提供的特定系列認股權證有關的招股説明書增訂本中註明該授權代理人的姓名及地址。

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細檢討適用的招股章程補編及任何有關的免費招股章程標題 “風險因素”項下所描述的風險及不確定因素，並在我們截至2015年12月31日止的年度10-K表格年報及截至2016年6月30日的季度表10-q報告中，並以本公司的年報、季報及其他合併的報告及文件的相似標題，詳細檢討風險及不確定因素。參考本招股章程，在決定是否購買根據本招股説明書所包含的登記聲明註冊的任何證券之前。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層目前的信念、對未來事件、條件和結果的期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他地方外，可在題為“業務”、“風險因素”和“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些部分由我們的最近一次關於表10-Q的季度報告以及向證券交易委員會提交的任何修正納入。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明都不是歷史事實，是前瞻性的陳述。根據“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

在某些情況下，你可以用“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“可能”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性的語句，或其他類似的術語，以確定關於未來的陳述，儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書中的“風險因素”一節，並參照本招股説明書中的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，而您

如果不過分依賴這些前瞻性的聲明。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何指定的時間框架內實現我們的目標和計劃。

除法律規定的外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

如果我們根據本招股説明書提供債務證券和(或)優先股證券，則如果屆時需要，我們將在適用的招股説明書中分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或我們可能授權提供的與某一特定發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售所提供證券的淨收益(如有的話)用於營運資本、資本支出和一般公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或獲得我們認為對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，到本招股説明書之日為止。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據“招股説明書補充”或“免費書面招股説明書”出售的證券所得的淨收益。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期利息債務、存單或直接或有擔保的債務。

以下對我們的資本存量的描述和我們修訂和重報的公司註冊證書和修正和重述的章程的規定是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重述的附例，而該等附例是作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物而提交的。

根據我們修改和重報的註冊證書，我們有權發行至多100，000，000股普通股，每股0.00001美元面值的優先股和10，000，000股優先股，每股0.00001美元的票面價值，所有優先股的股份都是未指定的。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2016年6月30日，我們已發行普通股21，403，005股。

我們普通股的每一位股東有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，對每一股投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，我們的股東並無累積投票權。因此，凡有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人，如應選擇，可選出所有參選的董事。

在符合適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從法律上可得的資金中獲得董事會不時宣佈的分紅(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債付清並清償給予任何當時尚未清償的優先股持有人的股份之後分配給股東的。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

根據我們修訂及重述的公司註冊證書，我們的董事局有權在無須由股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則規定該等股東採取行動)，指定及發行最多1，000萬股一個或多於一個系列的優先股，並不時設立每一系列的股份數目，以確定該等股份的數目。指定、權力、優惠、特權和相對參與、任擇或特殊權利以及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並增加或

減少任何此類系列的股份數，但不低於該系列當時已發行的股份數。

我們的董事會未經股東批准，可發行具有表決權、轉換權或其他權利的優先股，對普通股持有者的投票權和其他權利可能產生不利影響。優先股可迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的改變或使管理層的撤職更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，降低普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定每一個系列的名稱、表決權、優惠和權利，以及其資格、限制或限制，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列的優先股以及與該系列有關的指定證書中的適用招股説明書。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將説明我們在發行該系列優先股之前所提供的優先股系列的術語的任何指定證書的形式包括在內。本説明將包括：

“特拉華州總公司法”規定，優先股持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司證書的修正案進行表決，如果修正案將改變票面價值，或者，除非公司證書另有規定，否則有權單獨投票表決該類別的授權份額或改變權力、優惠或權利。類別或系列(視屬何情況而定)的特別權利，以致對該類別或系列(視屬何情況而定)有不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

我們與某些普通股持有人簽訂了投資者權益協議。本協議的登記權利條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的索取權、託運權和表格S-3登記權。

在轉換我們的可轉換優先股時發行的至少大多數流通股的持有者有權要求我們總共提交兩份登記表，只要預期的總髮行價，扣除承保折扣和佣金後，將超過500萬美元。這些登記權利受特定條件和限制的限制，包括承銷商在特定情況下限制任何這類登記所包括的股份數量的權利(如果有的話)。如有此要求，我們必須在實際可行的範圍內儘快進行登記，但無論如何不得遲於收到請求後90天。共有約540萬股普通股有權享有這些要求登記權。

如果我們提議根據經修正的1933年“證券法”為我們自己的帳户或其他股東的帳户登記我們的任何證券，在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股股份的持有人有權通知登記，並將其普通股股份列入登記説明。這些背馱式登記權利受特定條件和限制的限制，包括承保人在特定情況下限制任何此類登記所包括的股份數目的權利。總計約540萬股普通股有權獲得這些回購登記權(br}權。根據我們的投資者權利協議，背書登記權的持有人已經放棄了這些權利，因為他們可能申請提交這份招股説明書所包含的登記聲明。

在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人，應至少30%的股份持有人的書面請求，有權要求我們在表格S-3登記表上登記這些股份，費用由我們支付。這些表格S-3的登記權利須受其他具體條件和限制的限制，包括預期總髮行價扣除承銷折扣和佣金後超過250萬美元的條件。當收到這一請求後，在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人將有權參加這一登記。大約540萬股普通股的總計有權享有這些表格S-3的登記權利。

除承保折扣和佣金外，我們將支付與任何要求、託運或表格S-3登記有關的所有費用，但須符合規定的條件和限制。

根據投資者權利協議授予的登記權將在我們的首次公開發行(IPO)結束五週年、清算事件或在優先股轉換後發行的所有普通股在任何90天期限內不受限制地根據1933年“證券法”第144條規定出售的情況下終止。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但有下列例外：

在一般情況下，第203節定義了一個“業務組合”，包括以下內容：

一般説來，第203節將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，與該人的附屬公司和聯繫者一起，以實益方式擁有，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有該公司15%或更多的未付表決權股票。

我們的修正和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯的三年任期。每屆股東年會只選出一屆董事，其餘類別的董事任期為三年。由於我們的股東沒有累積投票權，持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們的所有董事。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例亦規定，只有在66票表決後，股東才可因由而將董事免任。²/3我們已發行的普通股的百分比或更多的。此外，董事會只能通過決議改變授權董事人數，董事會中的空缺和新設董事職位，除法律另有規定或董事會另有規定外，只能由當時在董事會任職的董事過半數票填補，但法定人數不足法定人數者除外。

我們經修正和重述的公司註冊證書以及修正和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上實施，並將取消股東未經會議以書面同意採取行動的權利。我們修訂和重訂的附例亦規定，只有我們的董事局主席、行政總裁或董事局根據獲授權董事總數的過半數通過的決議，才可召開股東特別會議。

我們修訂和重訂的附例亦規定，股東如欲在股東會議席前提出建議，或在股東會議上提名候選人為董事，必須及時提供書面通知，並就股東通知書的形式及內容作出規定。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例規定，除以66票表決外，股東不得修訂上述許多條文。²/3我們已發行普通股的百分比或以上。

這些規定的結合使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過取代我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，非指定優先股的授權使我們有可能

董事會(董事會)發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，而且可能會推遲我們的控制或管理方面的改變。因此，這些條款也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的收購或改組我們公司的提議者談判的潛在能力的能力，超過了阻止收購提議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致條件的改善。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是下列案件的唯一論壇：

在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律程序中受到質疑，在涉及任何訴訟時，法院可能會認為我們修訂和重述的註冊證書中所載的法院地條款的選擇在這種訴訟中是不適用或不可執行的。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。轉運代理人的地址是1717 Arch街，1300號套房，費城，賓夕法尼亞州19103。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充中予以命名和説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“ACRS”。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，無論何時我們提到契約，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。契約將根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將包含所提供債務證券條款的債務證券的補充契約和表格作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或將由我們向證券交易委員會提交的報告中的參考書作為證物。

在債務證券和契約的重要條款摘要之後的受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定的約束，並通過參照該契約的所有規定對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行我們可能授權的本金的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了契約中對我們所有或實質上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化的任何契約或其他規定。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣形式發行的債務證券，可因支付利息和債務證券的其他特點或條件而以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可兑換為或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所收到的股份數目將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或取得這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如與任何系列債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，而上述最後一項目所指明的失責事件除外，則受託人或該系列中至少25%未償還債務證券的總本金的持有人，可向我們發出書面通知，而如由該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金。該等系列債務證券的應計利息(如有的話)、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)。如在上述最後一個項目中所指明的違約事件發生在我們身上，那麼每一次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有的話)應到期應付，而不對受託人或任何持有人的部分發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償債務證券本金多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應治癒違約或違約事件。

除契約條款另有規定外，如有契約規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或僅在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充書中另有規定，我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改一份契約：

此外，在契約下，我們和受託管理人可在受影響的每一系列未償債務證券的本金總額中，經至少多數的持有人書面同意，改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在招股説明書中另有規定，適用於特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

契約規定，除規定的義務外，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以支付任何溢價(如果有的話)的所有本金，以及在付款日期支付該系列債務證券的利息。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託公司或dtc，或由我們指定並在適用的招股説明書補充中與該系列有關的另一保存人保管。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，則與任何賬面證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列明。

在持有人的選擇下，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券持有人都可以將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何經授權的面額以及相同的期限和本金總額。

除契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券適用的限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員有此要求，或在我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處，可出示已妥為背書或已妥為簽署的轉讓形式的債務證券。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准

更改任何轉帳代理所通過的辦事處，但我們將被要求在每個支付地為每個系列的債務證券維持一個轉帳代理。

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在契約下發生違約事件時，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，除非就該等債務證券持有人可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中，補充我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在兩年年底仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、保費或利息到期應付後，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券，以及因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將受紐約州法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附在這些證券上，也可與這些證券分離。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們已將授權協議的表格作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入授權協議的形式(如果有的話)，其中包括一種形式的權證證書，其中描述了我們正在提供的特定系列認股權證的條款。下列對認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，應參照適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證的所有規定，並以其全部為準。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證的持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充中規定的到期日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可行使認股權證，將代表認股權證的認股權證連同特定資料一併行使，並按適用的招股説明書補充規定，以即時可得的資金向認股權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證的背面設置號，並在適用的招股説明書中補充説明，在執行授權書時，持證人必須向認股權證代理人交付。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券全部或部分交還權證的行使價格。

除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通過適當的法律行動，行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的託管人或保存人的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為那些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未在自己名下登記的證券的實益權益的人為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的持有人。

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人簿記系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款轉交給參與方，後者又將付款轉交給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與開户賬簿系統或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的託管人或保存人只承認以其名義登記了證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何此類託管人或保存人將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些

以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券的利益。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是沒有選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

以為例，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉交給間接持有人，我們對付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，我們可能希望得到持有人的同意來修改契約，免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們只會向證券持有人尋求批准，而不是向間接持有人尋求批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則您應該向您自己的機構查詢：

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的術語。

以簿記形式簽發的每個證券都將由我們向金融機構或其指定人(我們選擇的金融機構或其指定人的名義下)發行、存放和註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託信託公司(簡稱dtc)將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券代表其安全的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對某一特定安全性的招股説明書補充指出，該安全性將作為全局安全發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球安全的保存人交易。

對於投資者來説，在所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

適用的招股説明書補充也可以列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保存人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定最初的直接持有者的機構名稱。

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合(br})不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時分發證券：

我們還可以根據“證券法”第415條的規定，在“在市場發售”中出售本登記聲明所涵蓋的股票證券。這種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承保人進行。

一份或多份補充招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明證券的發行條件，其中包括在適用範圍內：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承保人，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開發行的價格，以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。

我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以便按照“招股説明書”中規定的公開發行價格，按照延遲交貨合同的規定，向我們購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們必須支付的徵求這些合同的佣金。

我們可向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款作出的分擔。代理人和承保人可在普通業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以參與超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可在任何交易所或場外市場或其他場所進行.

任何作為納斯達克全球精選市場合格市場莊家的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的工作日，以及在證券開始要約或出售之前，對納斯達克全球選擇市場上的證券進行被動的市場交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，則可能在任何時候停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀人{Br}交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，與發行和本招股章程所提供的證券及其任何補充有關的某些法律事項，將由Cooley LLP轉交。

本招股説明書中以2015年12月31日終了年度10-K表年度報告為依據的財務報表，是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含、登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為登記聲明一部分提交的登記表和證物和附表。您應僅依賴於本招股説明書中的信息或以參考方式合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的任何證券的出售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製登記聲明，以及任何其他文件，由我們提交給證交會，在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。您還可以通過寫信給SEC併為複製成本支付費用來請求這些文件的副本。你可致電(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的信息，包括Aclaris。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們維持一個網站：www.aclaristx.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件，向你披露重要的信息(br})。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-37581.在本招股説明書中，引用的文件包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

我們亦參考本招股章程，將本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條所提交的所有文件(除根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告及在與該等項目有關的表格上提交的證物除外)包括在內。登記聲明的一部分和生效之前，或(Ii)在本招股説明書的日期之後但在發行的終止之前。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及作為代理聲明的。

我們將根據書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益所有人，免費提供招股説明書的任何或全部文件的副本，這些文件是通過參考納入本招股説明書，但未與招股説明書一起交付的，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給Aclaris治療公司，Adn：Kamil Ali-Jackson，首席法律官，101號Lindenwood Drive，Suite 400，Malven，賓夕法尼亞州，19355；電話： (484-324)-7933。

本文件所載的任何陳述，或作為參照納入本文件的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代該文件的目的，條件是本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為通過引用納入本文件而納入或取代陳述。

	每股		共計

公開發行價格	$	10.75	$	92,933,750
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.645	$	5,576,025
Aclaris治療公司支出前收益	$	10.105	$	87,357,725

承銷商		數目股份

Leerink Partners有限公司			3,198,650
Evercore集團L.C.			2,766,400
康託·菲茨傑拉德公司			1,729,000
古根海姆證券有限責任公司			950,950

共計			8,645,000

			共計

	每分享		無選項		帶着選項
公開發行價格	$	10.75	$	92,933,750.00	$	106,873,812.50
承銷折扣及佣金	$	0.645	$	5,576,025.00	$	6,412,428.75
支出前的收益給我們	$	10.105	$	87,357,725.00	$	100,461,383.75


公開發行每股價格			$	10.75
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	5.39
每股收益增加的原因是本次發行中普通股股份的出售		1.02

經調整後每股有形帳面淨值				6.41

對新投資者的每股稀釋			$	4.34


Leerink合作伙伴		Evercore ISI


領導經理康託		聯席經理古根海姆證券