沃辛頓工業公司

老威爾遜橋道200號

俄亥俄州哥倫布43085

(614) 438-3210

股利再投資及股票購買計劃

我們向股東提供一種簡單方便的方法，通過Worthington工業公司購買我們的普通股，而無需支付任何經紀佣金或服務費。股利再投資及股票購買計劃(“計劃”)。選擇參與計劃的股東可：

根據本計劃購買的普通股，可按我們的選擇向我們購買或向公開市場的參與者購買。向我們購買的普通股的價格，是在緊接適用的購買日期前五個營業日在紐約證券交易所報告的普通股收盤價的平均值。在公開市場購買，普通股的價格為適用購買日的普通股加權平均買入價，2018年10月11日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為41.75美元。

登記參加該計劃的股東將繼續登記，直到他們以書面通知該計劃管理人Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services(“EQ”)，表示他們希望退出。目前不參加或不希望參加該計劃的股東將繼續以通常的方式獲得現金紅利。

與任何證券投資一樣，我們的普通股投資涉及投資風險，包括可能的本金損失。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書第1頁中的“風險因素”一節，以及我們定期向證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

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這份招股説明書的日期是2018年10月12日。

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危險因素

在投資我們的普通股涉及重大風險。在你決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮和評估在本招股説明書中引用的所有信息，包括參考我們最近的10-K報表的年度報告中納入的風險因素，以及我們隨後關於表10-q的季度報告、關於表格8-K的當前報告和其他報告所更新的風險因素。我們向證券交易委員會(SEC)提交的文件。我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。請參閲下面標題“前瞻性報表”下的討論。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3(“登記聲明”)的登記聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以根據Worthington工業公司發行至多1，500，000股我們的普通股。股利再投資和股票購買計劃(“計劃”)。該計劃的條款和條件列在標題“沃辛頓工業公司”下。股利再投資及股票購買計劃“本招股章程第5頁開始。

請仔細閲讀這份招股説明書。如果你現在擁有普通股，或者你決定在將來購買普通股，請把這份招股説明書和你的長期投資記錄一起保存，因為它包含關於該計劃的重要信息。這份招股説明書取代了所有以前的計劃招股説明書，包括它的補充。

你只應依賴本招股章程所載或以參考方式合併的資料。我們並無授權任何人向你提供任何資料或作出任何申述，而該等資料或申述並非載於本招股章程內或以提述方式納入本招股章程內。你不得倚賴任何未經授權的資料或申述。本招股章程是隻在此出售普通股的要約，但只在情況下如此。在合法的司法管轄區內，你不應假定本招股章程所載的資料在本招股章程所載日期之後的任何日期是準確的，或在本招股章程送交本招股章程後的任何日期，或在本招股章程於較後日期出售後的任何日期，我們以參考方式在本招股章程內加入的任何資料均屬準確。

除非上下文另有説明，否則，提及“Worthington”、“Company”、“we”、“Our”和“us”以及類似術語時，指的是俄亥俄公司Worthington Industries公司及其子公司。

沃辛頓工業公司

沃辛頓公司是一家根據俄亥俄州法律成立的公司，總部設在俄亥俄州哥倫布，成立於1955年，主要是一家多元化的金屬製造公司，主要經營附加值鋼加工和金屬製品，我們生產的金屬產品包括：液化石油氣(Lpg)、壓縮天然氣(Cng)、氧氣、製冷劑和其他工業產品。儲氣庫；商業和住宅用水井水箱；液化天然氣(液化天然氣)和其他儲氣用低温壓力容器；主要用於石油和天然氣工業的鋼和玻璃纖維儲罐和加工設備；野營、燒烤、手電筒解決方案和氦氣氣球包用消費品；設計的出租車、操作員站和駕駛室部件；以及通過我們的合資企業提供的完整的天花板網格解決方案；激光焊接毛坯；用於商業和住宅建築的輕型鋼框架；以及目前和過去的汽車維修衝壓件。

我們的業務主要是在產品和服務的基礎上管理的，由三個主要的業務部門組成：(1)鋼鐵加工；(2)壓力鋼瓶；(3)工程駕駛室。我們的其他與公司有關的實體被合併在另一類中披露，其中還包括某些收入和費用項目，這些項目沒有分配給我們的運營部門。

我們的鋼鐵加工業務部門包括沃辛頓鋼鐵業務部門(美國最大的獨立中間加工企業之一)和三家合併的合資企業：斯巴達鋼鐵塗層有限責任公司、TWB公司，L.C.和Worthington特種加工公司。我們的壓力鋼瓶業務部門包括沃辛頓鋼瓶業務部門，併為四家合資企業提供服務。

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市場部門：(1)工業產品；(2)消費品；(3)替代燃料；(4)石油和天然氣設備。我們設計的CABS運營部門由Worthington Industries工程CABS業務部門和Worthington Steelpac Systems有限公司組成。我們還在合資企業中持有股權。

有關我們的業務、財務業績和狀況的更多信息，請參閲本招股説明書中以參考方式合併的文件。請參閲下面標題為“以參考方式納入某些文件”的章節。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州哥倫布老威爾遜橋路200號，我們的電話號碼是(614)438-3210。我們有一個網址：www.去處，那裏有關於我們的一般信息。我們網站上的信息不是這份招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書和參考文件可能包含“前瞻性陳述”，因為1995年“私人證券訴訟改革法”中使用了這一術語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常是通過使用前瞻性詞語或短語，如“相信”或“預期”來識別的。“可能”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預見”、“可能”、“意志”、“應”或其他類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述可包括但不限於以下方面的陳述：

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由於前瞻性陳述是建立在信念、估計和假設的基礎上的，因此前瞻性陳述必然會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測結果大不相同。任何數量的因素都可能影響實際結果，包括但不限於以下因素：

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我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法”為投資者設想的這些因素。不可能預測或確定所有潛在的風險因素。因此，你不應認為上述清單是所有潛在風險和不確定因素的完整集合。在本招股説明書中引用的任何前瞻性陳述都是以截至日期的當前信息為基礎的。本招股説明書或在此以參考方式合併的相關文件，我們沒有義務在今後更正或更新任何此類聲明，除非根據適用法律的要求。隨後所有關於本招股説明書中涉及的事項的書面或口頭前瞻性陳述，以及可歸因於我們或任何代表我們行事的人，均受這些警告性陳述的限制。

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沃辛頓工業公司
股利再投資與股票購買計劃

該計劃的説明載於下列問題和答案。

該計劃最初於一九八四年十一月十五日獲董事局批准，並於一九九八年二月二十七日及二00一年六月三十日再次修訂。

目的

這項計劃的目的，是為我們的股東提供一個簡單方便的方法，將現金股息及額外現金付款投資於普通股，而毋須支付任何經紀佣金或服務費，而任何從我們購買普通股的款項，都會產生資金，供公司作一般用途。

參與者選擇

作為該計劃的參與者：

利害得失

優勢

缺點

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行政管理

該計劃目前由Equiniti信託公司d/b/a EQ ShareOwner Services(“EQ”或“管理員”)管理。EQ也是我們普通股的轉讓代理。EQ將保存和維護計劃記錄，並擔任該計劃中普通股的保管人。作為該計劃的管理人，EQ將持有為計劃參與者購買的普通股。還負責為您的計劃帳户購買和銷售普通股，包括選擇進行計劃買賣的任何經紀人或交易商。我們無法控制EQ影響交易的時間或價格，也無法控制EQ使用的任何經紀人或交易商的選擇。我們可以隨時更換該計劃的管理員。

互聯網絡

shareowneronline.com

每天24小時，每週7天提供帳户信息，並回答許多常見問題和一般問題。

報名參加該計劃：

現有註冊股東：

*如果您沒有身份驗證ID，請選擇“我沒有身份驗證ID”。為了安全起見，第一次登錄時需要此號碼。

電子郵件

轉到Shareowneronline.com並選擇“聯繫我們”。

電話

800-468-9716 Toll-Free

651-450-4064在美國境外

股東關係專家週一至週五開放，時間為中央時間上午7:00至下午7:00。

您也可以使用我們的自動語音應答系統，每天24小時，每週7天訪問您的帳户信息。

證明書股份的書面通訊及存放*：

EQ股東服務

P.O. Box 64856

St. Paul, MN 55164-0856

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核證及隔夜送貨

EQ股東服務

1110中心波因特曲線，101套房

門多塔高地，MN 55120-4100

*如果寄出一份交存證書，見問題26和問題27。

參與

如果你是一名股東，而且你的普通股是以你的名義登記的，你就有資格參加該計劃。如果你的普通股不是以你自己的名義(例如，以經紀人或其他代名人的名義)註冊，並且你想參加該計劃，你可以通過與你的經紀人或被提名人聯繫，並通過與你的經紀人或被提名人聯繫，成為有記錄的股東。部分或全部普通股轉入你自己的名下。

居住在某些州的股東或不願證明其居住國的股東不得使用該計劃。所有參與計劃的股東必須同意將任何變更通知EQ。我們保留在任何時候拒絕或推遲任何人註冊或參加該計劃的權利，以確保遵守適用的法律或任何其他原因。

作為我們普通股紀錄的股東，你可簽署一張户口授權卡，並將其交還行政協商會，加入本計劃。如普通股以多於一個名稱登記(例如共同租户或租客)，所有註冊股東必須簽署户口授權卡。你可隨時致電或致函問題5所列地址的管理人，以取得户口授權卡。

是的。如果您是記錄股東，並且希望將股息再投資於某些普通股(但不是全部)，則必須選擇適當的選項，在帳户授權卡上簽名，並將帳户授權卡退還給管理員。

作為符合資格的股東，您可以隨時加入該計劃。

如果EQ在派息的記錄日期或之前收到您簽署的賬户授權卡，您的股息再投資將從該股息支付開始。如果帳户授權卡是在該記錄日期之後收到的，則該股利將以通常的方式支付給您，您的股息再投資將以下列股息開始。通常在3月29日、6月、9月和12月左右發生，相應的記錄日期由我們的董事會決定，通常是在支付日期之前兩至三個星期。但是，未來股息的記錄日期可能會有所不同，除3月、6月、9月和12月以外的月份可能由我們的董事會選擇支付股息。(關於更多現金購買的資料，見問題16至問題18)。

賬户授權卡允許您通過下列投資選項安排購買其他普通股：

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您可以選擇上述任何股息再投資選項。

作為參與者，您可以隨時通過申請新的帳户授權卡並在問題5所示的地址返回EQ，從而改變您的投資選擇。您也可以通過撥打問題5中所示的電話號碼撥打EQ或登錄管理員的網站Shareowneronline.com來更改您的選擇。

購買普通股

根據本計劃購買普通股，將由行政協商會在公開市場或直接向我們購買。公開市場的購買，可在任何證券交易所進行，而我們的普通股是在任何交易所進行交易，或以管理人合理決定的條款通過談判交易進行。我們或任何參與該計劃的人士均無權或。指示EQ購買普通股的日期、時間或價格的權力。

普通股將在支付季度股息之日(“派息日”)用再投資股息購買。見問題9。普通股將在每個月的第20天或大約20天(“每月購買日”)購買，但支付股息的月份除外。見問題16至問題18。

可適用的股利支付日期或購買普通股的月購買日期稱為“投資日期”。

向我們購買的每股普通股，連同你的再投資股息或可供選擇的現金付款，將等於在緊接派息日期(再投資股息)或每月購買日期(可供選擇的現金付款)之前五個工作日在紐約證券交易所報告的普通股收盤價的平均值。購買普通股的價格。

在公開市場為投資日期購買的普通股，將按該投資日在公開市場購買的所有普通股的加權平均價格記入您的帳户。我們將支付任何與該計劃公開市場購買有關的經紀費用或佣金。

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在投資日期為您購買的普通股數量取決於您的再投資股息和/或可選現金支付的金額以及普通股的購買價格。您的計劃帳户將貸記普通股數(包括小數點後三位的部分普通股)，等於您希望投資的總金額除以適用的普通股購買價格。

以可供選擇的現金支付方式購買的普通股的每月購買日期，除支付股息的月份外，將在每月的20天左右。至於支付股息的月份，可選現金付款將與股息再投資付款合併，並在股息支付日投資。見問題13。

只有在您簽署帳户授權卡加入該計劃後，您才可以選擇以現金購買額外普通股，作為現有的股東。定期或一次性可選現金付款將在適用的月購買日期每月進行投資。

支票-若要以郵寄方式支付可選現金，付款必須以美元支付，並在美國或加拿大金融機構提款。現金、匯票、旅行支票或第三方支票不接受。通過支票支付的可選現金付款的退款請求必須由管理人在投資前不少於兩個交易日以書面形式收到。

自動投資-參與者可以從指定的銀行賬户一次性或每月自動取款。申請可以通過在線、電話或郵寄帳户授權卡提交。申請將被處理，並在行政上儘可能迅速生效。一旦自動取款啟動，資金將從參與者的指定銀行賬户中借記。或在下一個投資日期投資於Worthington普通股。自動提款的變更或停止可通過在線、電話或使用附於參與人聲明的交易請求表進行。若要對某一特定投資日期生效，管理員必須在投資日期前至少15個交易日。

股利再投資-管理人將投資沃辛頓現金股利基金，只要行政上合理後，股利支付日期。

在每次購買的情況下，管理人將被視為參與人計劃帳户購買了Worthington普通股的價格將是購買的所有普通股的加權平均價格加上每股費用。根據購買的普通股數量和當前的普通股交易量，購買可以在多個交易中執行，可能在超過一天內發生。管理員將以管理人的名義或以被提名人的名義持有普通股，以使所有參與者共同受益。

管理人將不承擔任何不能購買普通股、購買任何時間或為參與人帳户購買普通股的價值的責任。

如因任何原因退還任何可供選擇的現金付款，包括支票或自動取款，管理人將從參與人計劃帳户中刪除用這些資金購買的任何普通股，並出售這些普通股。管理人還可以在參與人計劃賬户中出售額外普通股，以收回未退還的每一筆可選現金付款的退款費。出於任何原因，並可根據需要出售額外普通股，以彌補管理人所蒙受的任何市場損失。

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參加者將不會從管理人持有的資金中賺取利息。在未支付現金的期間，管理人所擁有的資金可以投資於某些允許的投資。為本計劃的目的，“允許投資”是指管理人可以持有未投資或投資於選定的富國銀行存款產品的資金。允許投資造成的損失將由管理人負責，允許投資的投資收益將由管理人保留。

僱員、高級人員、董事和其他人的購買，包括可選擇的現金投資，必須符合Worthington的內幕交易政策。除了其他限制外，Worthington的內幕交易政策還規定，如果參與者知道有關Worthington的非公開信息，則該參與者不得買賣Worthington普通股。

可選現金支付必須不遲於35個交易日投資，股息必須不遲於30個交易日投資，每次支付必須在管理人收到後進行，但為遵守適用的聯邦和州證券法和條例而需要推遲的情況除外。在為參與人計劃帳户購買時，管理人可以將參與人的資金與購買費用和條件，但必須在計劃參與者收到有關費用和條件的通知後才能購買。

如果您希望在投資前將現金付款退還給您，您的要求必須在投資日期之前至少兩個交易日由EQ收到。

銷售

銷售通常通過經紀人進行，經紀人將收取交易佣金。通常，普通股通過交易沃辛頓的普通股的交易所出售。根據要出售的沃辛頓普通股的數量和當前的交易量，出售交易可以在多個交易中完成，時間超過一天。所有的銷售都是受限制的。根據市場情況、系統可用性、限制和其他因素。通過本計劃出售的任何普通股的實際銷售日期、時間或價格無法保證。

參加者可以指示管理人通過批次訂單、市場指令、日限價單、好的日期/取消的限價單或止損單出售計劃下的普通股。

批次訂單(在線、電話、郵件)-管理員將通過本計劃銷售的每一項請求與其他計劃參與者的批量訂單銷售請求結合在一起。然後定期將普通股批量提交給經紀人，以便在公開市場上出售。普通股將不遲於五個工作日內出售(除非在適用的聯邦或州證券中需要推遲出售)。成批銷售可在多個交易中進行，並可超過一天，這取決於所出售的普通股數量和當前交易量。一旦輸入，批量訂單請求就不能取消。

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市場指令(在線或電話)-參與者在市場指令中出售普通股的請求將以交易執行時的市場價格為準。如果在市場時間內下了這種指令，管理人將立即將普通股提交給經紀人在公開市場上出售。一旦進入市場，市場指令請求就不能被取消。在接近市場收盤時提交的銷售請求可以在下一個交易日執行，以及在市場關閉後收到的其他請求。

日限價單(在線或電話)(對於在市場時間以外下一個交易日下的訂單)。如果指定價格在該交易日結束時無法滿足，則該訂單將自動取消。根據正在出售的普通股數量和當前交易量，訂單可能只被部分填寫，其餘的訂單將被取消。一旦輸入，參與方不能取消日限訂單請求。

好日期/取消(GTD/GTC)限價訂單(在線或電話)-GTD/GTC限價單要求以指定價格或以上出售普通股的請求將由管理人迅速提交給經紀人。當普通股的市場價格達到或超過指定價格時，經紀人將作為市場指令執行(向上)。根據所出售的普通股數量和當前成交量，可進行多次交易，並可在超過一天內進行交易。如果在定單期結束時未達到規定價格，則訂單或未執行部分將自動取消。也可由適用的證券交易所或參與方取消。

停止指令(在線或電話)-管理員將迅速提交參與者的請求，在止損單中向經紀人出售普通股。當普通股的市場價格降至規定的價格時，當停止指令變成市場命令時，出售將以交易時的當前市場價格執行。訂單中指定的價格必須低於當前市場價格(通常用於限制市場損失)。

銷售收入將扣除參與方支付的任何費用。管理員將從銷售收益中扣除任何費用或適用的預扣繳税款。在沒有美國公民有效表格W-9或非美國公民的表格W-8 BEN的賬户上處理的銷售將受到聯邦備份預扣繳。此税可通過提供適當和有效的表格來避免。出售表格可在Shareowneronline.com網上找到。

出售普通股收益的支票(以美元計)，較不適用的税費，一般在結算日期後儘快以頭等郵件郵寄。如果參與人提出出售計劃全部或部分普通股的請求，而參與人要求將淨收益自動存入支票或儲蓄賬户，參加者必須提供支票户口的空白支票或儲蓄户口的空白存款單。如參加者不能提供支票或儲蓄存單，參加者的書面要求必須由合資格的金融機構擔保直接存款。提供所需文件將不予處理，並將簽發淨收入支票。

任何參與者如欲出售目前持有的普通股，可將其交回管理人存放，然後進行出售。如欲透過參與者選擇的經紀出售普通股，該參與者可要求管理人將普通股以電子方式從參與者的計劃户口轉至該參與者的經紀户口。可以要求獲得普通股證書，參與者可以將證書交付給參與者的經紀人。

沃辛頓普通股的價格可能在收到出售請求之日至公開市場出售完成之時之間波動。管理人不應對因以下原因引起的任何索賠承擔責任。

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未能在某一日期或某一特定價格出售。管理人或管理人的任何附屬公司都不會就通過該計劃進行的交易提供任何投資建議或投資建議。這一風險應由參與方評估，並由參與方單獨承擔。

員工、高級人員、董事和其他人員的銷售必須符合Worthington的內幕交易政策。除了其他限制外，Worthington的內幕交易政策還規定，如果參與者知道有關Worthington的非公開信息，則該參與者不得買賣Worthington普通股。

費用

目前，透過本計劃購買普通股並無佣金、經紀費用或其他費用，不論是股息再投資或可供選擇的現金投資，我們保留日後評估服務費或收費的權利，但如以下所述，如果沒有通知參加者，我們不會這樣做。與出售普通股持有的計劃和某些其他行動。

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賦税

再投資股息。如果你選擇將你的股息再投資，你將被視為收到了應納税的股息再投資的分配。用你的股息購買的普通股的税基將等於這種普通股的購買價格，包括我們代表你支付的任何經紀佣金的金額。

在股息再投資選項下記入計劃帳户的普通股的持有期將從股息再投資的次日開始。

可選現金支付。如果您選擇該計劃的可選現金支付購買期權，普通股將按問題14所述的公平市價購買，您將不會因購買而有應納税的收入。普通股的税基將等於該普通股的購買價格，包括我們代表您支付的任何經紀佣金的金額。

根據可選現金支付購買期權貸記到您的計劃帳户的普通股的持有期將在現金購買日期之後的第二天開始。

其他後果。當您收到直接登記表或已記入計劃帳户的全部普通股的證書時，您將不承認任何應税收入。

當通過該計劃獲得的普通股被出售或交換時，您可以確認損益，無論是由管理員根據您的請求終止您對該計劃的參與，還是在您收到直接登記聲明或已記入您的計劃帳户的全部普通股的證書之後，或者當您收到一份部分普通股的現金調整後。任何這類損益的數額將等於你因普通股或部分普通股而得到的數額與普通股的税基之間的差額。

在每個日曆年年底，EQ會通知你和國税局你的年度股息收入。股息一般被認為是個人的普通收入，你必須在你的聯邦所得税申報表中包括你的股息收入。此外，國税局已經裁定，我們代表你支付的經紀佣金的金額是作為對你的一種分配，以與股息一樣的方式繳納美國聯邦所得税。你為購買普通股和/或購買普通股而支付的任何可選現金支付的股息總額，加上我們代表你支付的任何經紀佣金的金額，都成為你購買這些普通股的成本基礎。

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為了美國聯邦所得税的目的，我們必須扣留你所有股息的一個百分比，除非：

我們或您的經紀人應事先要求您提交所需的所有信息和證書，以便在可獲得豁免的情況下免除您的備份扣繳。

如果你在股息上被備用預扣繳，或者如果你是一名外國股東，其股利須受美國聯邦所得税預扣繳，則所需的聯邦所得税將從股息總額中扣繳，並且只將減少的數額再投資於普通股。

外國人(非居住的外國人個人或外國實體)應按包括股息在內的某些美國來源收入支付總額的30%扣繳税款，除非實益所有人有權根據所得税條約享受扣繳税款的減讓或免徵。外國實體擁有的賬户也可在適用的所有賬户上扣繳30%。根據“外國賬户税收遵守法”(FATCA)的要求，包括股息在內的來自美國的收入。出售、到期或交換可產生來自美國的股息或利息的證券的毛收入也將受到FATCA潛在的扣繳，從2019年1月1日起生效。外國人應與他們的税務顧問或顧問協商他們的税務證明表格。則須就經修訂的1986年“國內收入守則”第3章及第4章(FATCA)所規定的扣留規定，提供更具體的資料。

該計劃假定每個參與者在確定出售的任何普通股的税基時將採用先入先出(FIFO)的方法。參與者可以通過書面向管理人確認這種偏好，指定他們對確定普通股税基的不同方法的偏好。參與者可以隨時指定他們對特定識別成本基礎的偏好。

上述討論僅作為參加該計劃目前美國聯邦所得税後果的一般性總結。考慮參加該計劃的符合條件的股東在加入該計劃之前應與自己的税務顧問協商。

提交與會者的報告

管理員將向您發送季度報表，説明您的帳户餘額和再投資活動。此外，每當您的計劃帳户中有額外購買普通股或提取、轉讓或出售普通股等活動時，EQ將分別以書面形式向您發送該交易的確認書。您還可以通過在Shareowneronline.com網上訪問您的帳户來跟蹤您的帳户活動。

確保將計劃報表保存在聯邦所得税中。如果您認為計劃記錄中有錯誤，或計劃郵件被誤導、丟失或被盜，請立即與EQ聯繫。

每名參加者亦會收到一份本計劃招股説明書的副本，以及該章程的任何修訂或補充，以及所有發給我們普通股持有人的函件，包括向股東提交週年報告、週年大會通知書、委託書資料、網上提供代用資料通知書，以及向我們的普通股申報股息的所得税資料。你可選擇持有你的報表及其他資料。通過Shareowneronline.com啟動EDelivery自動發送給您。

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分式普通股股利

是的。部分普通股的股息，以及全部普通股的股息，將記入您的計劃帳户，如果您選擇將股息再投資於其他普通股，則將再投資於其他普通股。

普通股證書

通過本計劃購買的普通股將以您的名義貸記到您的計劃帳户中。如果您要求EQ以書面形式向您的計劃帳户貸記普通股，則只會向您發出直接登記報表或證書。計劃帳户上將顯示記入您的計劃帳户的普通股數量。這項服務將取消此服務。您需要對證書的丟失、盜竊或銷燬進行保護。

你可隨時以書面要求EQ向你發出一份直接登記聲明或全部或部分記入計劃帳户的全部或部分普通股的證明書。此要求必須按問題5所列地址郵寄給管理人。由該直接登記報表或證明書所代表的普通股，以及任何剩餘的全部普通股及部分普通股將繼續貸記到您的計劃帳户。

記入計劃帳户的普通股不得質押或轉讓，任何企圖的質押或轉讓將無效。如果您想在您的計劃帳户中認捐或轉讓普通股，您必須要求從計劃中提取這些普通股，並要求以您的名義發出直接註冊聲明或證書。

在任何情況下，均不會發出直接註冊聲明或部分普通股的證明書。

由於您的計劃帳户是以您加入該計劃時所登記的普通股的名義而維持的，根據該計劃購買的全部普通股的直接註冊陳述書或證書，在接獲您的書面要求後，將以同樣的方式登記。如果您希望以不同的名稱登記和發行這些普通股，您必須在書面請求。您將負責任何可能到期的税收，並必須遵守任何可能適用的轉讓要求，因為註冊和發行普通股的名稱不是您的名字。

是的。如果你想將這些普通股分紅再投資，你可以隨時為以你名義登記的沃辛頓普通股存單。管理員將免費向你提供你的普通股的保管，包括你第一次註冊時。要使用這項服務，你必須將你的證書寄給管理員，並附上一份完整的交易請求表格。您的聲明。請不要在您的證書上背書。

你向管理人存放的普通股將被記入你的計劃帳户，然後被視為是根據該計劃獲得的。這些普通股的股息將被重新投資。你負責保存你自己的記錄，證明普通股的成本基礎存放在管理人那裏。通過使用普通股的保管功能，你不再需要再投資。承擔與遺失、盜竊或毀壞證書有關的風險。

15

您向管理人交存的證書將顯示您已交回計劃普通股的相應貸方。交易將出現在計劃帳户報表上，而普通股將由管理人以管理人的名義或代名人的名義持有。這些普通股將被持有，直到您出售、退出或終止參與該計劃。因為您承擔在寄送沃辛頓普通股的證書時，建議你方以掛號郵寄，保險金額至少為當前市值的3%，並要求回執。

如果您希望EQ以我們普通股轉讓代理的身份持有您的普通股，但希望收到您的現金紅利，您可以將您的證書寄給EQ，以便通過賬面DRS持有。如果您想選擇這個選項，請與EQ聯繫。

選擇性郵件丟失保險

請注意，如果您發送給管理員的證書丟失或被盜，僅選擇註冊、快件或認證郵件並不能提供充分的保護。郵件丟失保險提供了在普通股通過郵件丟失或被盜時更換和重新發行所需的保險。作為管理員，eq可以提供低成本的損失保險，以供轉換為入賬憑證。DRS表格。替代交易費用也可以申請。

要利用可選的郵件丟失保險，只需包括一張金額為10.00美元的支票，金額為“EQ保證計劃”，以及您的證書和指示。選擇負責的郵件遞送服務，如聯邦快遞、聯合包裹服務、DHL、快遞、Purolator、TNT或美國郵政掛號郵件。任何一個託運包裹不得包含超過證書的郵件。發行普通股的總價值為100，000美元。已發行普通股的價值依據的是該普通股在有文件記載的郵件日期之前的交易日的收盤價。

與本服務下遺失的證明書有關的申索，必須在有文件記載的送遞服務郵件日期起計60天內提出。證明書的副本必須連同可追蹤郵遞服務發出的證明一併遞交，並須連同申索一併遞交。這是為將普通股轉換為簿記drs表格而提供的特別保險，而擔保人並不打算支付。將證書投標以進行證書分解或交換其他證書。

終止參與

你可隨時通知管理人，停止參與計劃，包括股息的再投資。退出計劃的通知可按以下方式發出：

如果你的退出計劃的請求是在股息記錄日期或之後收到，但在股息支付日期之前，你的請求將盡快得到行政處理，你將收到一張股息支付支票，而不是股息再投資。未來的股息將以現金支付，除非你重新加入該計劃。如果你要求將所有普通股轉讓給你的計劃賬户在股息記錄日和股息支付日之間，你的轉移申請將被處理，另一張股息支票將郵寄給你。此外，自動選擇現金投資的參與者的終止申請也會被郵寄給你。

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現金提取必須在預定的投資日期之前至少15個交易日由EQ收到，以確保請求對下一個可選現金投資有效。

關閉計劃帳户時，您有以下選擇：

一般情況下，EQ每天都會處理退出計劃的請求。EQ會將您的直接註冊聲明、證書和/或銷售支票以一等郵件的方式郵寄到您的地址。如果您希望將您的直接登記表、證書和/或銷售支票郵寄到另一個地址，您必須在請求退出該計劃時以書面形式通知EQ。

如果您不再持有至少一份完整普通股、直接登記表、證書形式或計劃帳户餘額的記錄，我們保留終止參與計劃的權利。終止時，您將收到出售任何部分普通股的現金收益，減去任何經紀佣金和適用的税款。

其他資料

如果你處置所有以你的名義登記的普通股，EQ將繼續將股息再投資於普通股(如果有的話)貸記到你的計劃帳户，但以你在任何時候退出計劃的權利為前提。

如果您沒有以您的名義註冊的全部普通股，也沒有將全部普通股貸記到您的計劃帳户中，您的參與計劃將被終止。您的計劃帳户中的任何部分普通股將被出售，並按問題27中的討論分配給您。

全股利再投資。如果你將所有以你名義登記的普通股的現金股息再投資，而你處置了一部分普通股，情商將繼續將股息再投資於以你名義登記的其餘普通股。

分紅再投資。如果你指示情商就你的一些普通股向你支付現金股利，並將剩餘普通股的股息再投資，而你處置一部分普通股，你將繼續將股息再投資於普通股的數量(如果有的話)，你所擁有的超過你指示EQ支付現金股利的普通股數量。

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如果您是該計劃的參與者，所有發行給您的普通股與我們分配的股份或股息有關，都將被添加到您的計劃帳户中。

在宣佈股份分拆或股份分紅後，情商會盡快向你發出一份報表，列明因股份分拆或股份分紅而記入你計劃帳户內的普通股數目。你可隨時收到該等普通股(分數普通股除外)的直接登記表或證明書。按問題5所示地址向行政協商會提出書面請求。見問題27。

在您有權投票的沃辛頓股東每次會議之前，您將獲得我們的在線代理材料(以及索取打印副本的機會)，包括一份包含您持有記錄的普通股總數的單一委託書-計劃普通股和入賬DRS或在計劃之外持有的已發行普通股。提交您的投票指示，您的所有普通股將按指示進行表決。此外，您也可以通過參加Worthington股東會議來投票表決您持有的有記錄的普通股總數。

Worthington普通股不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，不是EQ或Worthington的存款或其他義務，也不受EQ或Worthington公司的擔保，並受到投資風險的影響，包括投資本金的可能損失。根據1970年“證券投資者保護法”，該計劃持有的普通股不受保護。

Worthington或EQ對根據該計劃所採取或遺漏的任何行動，除行使普通注意外，並無任何責任，亦無任何責任、責任或法律責任，但該計劃所列明的責任、責任或法律責任除外。在管理該計劃時，Worthington、EQ或經紀均不對任何真誠的作為或不作為負責，包括但不限於，(1)因參與人在收到死亡通知書前去世而未能終止計劃帳户而引起的任何法律責任申索；(2)有關購買或出售普通股的價格或時間的申索；或(3)關於為你購買的普通股的價值或我們普通股的市值波動的申索。

您應該認識到，我們不能保證您有利潤，也不能保護您免受您根據該計劃購買的普通股的損失。該計劃並不代表我們的股利政策的改變，也不代表對未來股息的承諾或保證。

根據本計劃，EQ有權自行選擇經紀人，為您購買和出售普通股提供便利。EQ應您的書面要求，在合理的時間內提供用於普通股交易的註冊經紀人的姓名。

EQ承諾履行由EQ執行的計劃中明確規定的職責和義務，不得將任何隱含的契約或義務解釋為針對EQ或我們的計劃。

如情商並無疏忽或故意失當，則不論是直接或透過代理人或代理人行事，行政協商會均無須就其在執行本計劃下的職責時所採取、遭受或遺漏的任何行動或作出的任何判斷錯誤負上法律責任。在任何情況下，行政協商會均不應對該計劃的特別、間接或相應的損失或損害負上法律責任。任何種類(包括但不限於利潤損失)，即使EQ已被告知這種損失或損害的可能性，也不論訴訟的形式如何。

EQ應：(1)除EQ本身的簽名或背書外，無須作出任何申述，亦不對任何簽名或背書的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何責任；及(2)不對EQ本身的簽名或背書的有效性、準確性、價值或真實性負責；及

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根據本計劃有義務採取任何法律行動，根據EQ的判斷，可能涉及任何費用或責任，除非EQ已獲得合理的賠償。

EQ不應對因情商的合理控制之外的情況直接或間接地導致或導致EQ履行計劃項下義務的任何失敗或延誤負責，包括(但不限於)：上帝的行為；地震；火災；洪水；戰爭；民事或軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用設施的中斷、損失或故障；計算機(硬件或軟件)的中斷或故障(三)通信服務；事故；勞動爭議；民事、軍事權力行為或者政府行為；明白情商應當在符合股票投資計劃行業公認做法的情況下，在行政上合理的儘快恢復業績。

儘管該計劃有任何其他規定，沃辛頓董事會(包括董事會的任何委員會)保留隨時修改、暫停或終止該計劃的權利，包括在股息記錄日期至派息日期之間的期間。任何重大修改或修改，或任何暫停或終止該計劃的通知，將郵寄給所有參與者。

如果該計劃終止：

如果我們終止該計劃，我們將支付任何可能涉及的終止費用。

如果您有任何進一步的問題，您應該指示他們的情商在其中一個地址或一個電話號碼提供的問題5。

Worthington解釋和規範該計劃，由Worthington作出的任何決定都將是最終的，對包括計劃參與者在內的所有各方都有約束力。我們可以通過規則和條例來促進該計劃的執行。該計劃及其實施的條款和條件受俄亥俄州的法律管轄，適用於完全在該管轄範圍內達成和執行的協議。

股利

股利由沃辛頓工業公司董事會酌情宣佈。我們的董事會每季度審查我們的股息，並根據我們的財務狀況、經營結果、資本需求、當前和預計的現金流、業務前景以及董事們認為相關的其他因素確定股息率。在1968年上市公司，沒有任何保證，這將繼續在未來，或我們將支付未來的股息，我們目前的股息率。

收益的使用

所有根據本計劃公開購買的普通股，均不會為我們提供現金收益。所有根據本計劃直接向我們購買的普通股，均會為我們提供現金收益，而我們打算將這些收益用作一般公司用途。我們沒有任何根據來決定兩者之一。

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最終將根據該計劃直接向我們購買的普通股數量或出售這些普通股的價格。

高級人員及董事的彌償

根據“俄亥俄州修訂守則”第1701.13(E)條，俄亥俄州公司的董事、高級人員、僱員及代理人，有權就他們在任何訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)獲得彌償，而該等訴訟、訴訟或法律程序(包括衍生訴訟)是對他們提出的訴訟、訴訟或法律程序(包括衍生訴訟)作出辯護，或為其辯護。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中提出的任何申索、爭論點或事宜。如董事、高級人員、僱員或代理人的成功是“基於是非曲直或其他理由”，則該人有權獲得該等補償。

OGCL第1701.13(E)條準許俄亥俄公司在符合某些法定標準的情況下，嚮應公司要求服務於或曾經作為公司董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人的公司或實體的董事、高級人員、僱員、成員、經理或代理人的董事、高級人員、僱員或代理人或公司的董事、高級人員、僱員或代理人作出賠償。在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，不論是民事、刑事、調查或行政訴訟，但衍生訴訟除外，如彌償人是真誠地以合理相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事的，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信受彌償人的行為是非法的，則屬例外。

這種補償可用於支付與訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的和解費用(包括律師費)、判決、罰款和金額。

俄亥俄州法團亦可就與辯護或和解訴訟或訴訟有關的開支(包括律師費)的衍生訴訟提供彌償，但如該高級人員、董事、僱員或代理人是真誠行事，而該人合理地相信是符合或不反對該公司的最佳利益的，則該公司可就該等開支提供彌償。未明確授權就為了結衍生訴訟而支付的判決、罰款及款額作出彌償。如董事、高級人員、僱員或代理人因開支而提出的衍生訴訟(包括律師費)被判定須對該法團在執行職責方面的疏忽或不當行為負責，則該法團不得就該等開支(包括律師費)向董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，但如認為該人在執行職責時有疏忽或不當行為，則屬例外。法院裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得法院認為適當的費用的彌償。此外，法團不得在任何訴訟或訴訟中對董事作出彌償，而該訴訟或訴訟中對董事提出的唯一法律責任是批准根據“海外破產示範法”第1701.95條批准非法貸款、股息或資產分配的法律責任。

OGCL第1701.13(E)條準許俄亥俄法團支付董事、高級人員、僱員或代理人在公司董事授權的訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前所招致的開支(包括律師費)，並在收到該人的承諾後，如最終裁定該人無權獲得彌償，則可支付該等開支(包括律師費)。

OGCL第1701.13(E)節規定，該賠償不排除根據俄亥俄公司的章程或條例、任何協議、公司股東或無利害關係的董事的投票或其他方式給予要求賠償的人的任何其他權利，而且是另外一項權利。

OGCL第1701.13(E)條賦予俄亥俄公司購買和維持保險的明示權力，或為董事、高級人員、僱員或代理人的責任提供類似的保護，包括但不限於信託基金、信用證和自我保險，而不論該個人是否有資格獲得公司的賠償。

我們的“條例”(“條例”)規定的賠償範圍比“海外犯罪公約”第1701.13(E)節規定的範圍更廣。該條例規定，我們必須賠償官員和董事的費用(包括律師費、備案費、法庭記者費和成績單費用)、判決、罰款和與任何待決的威脅或已完成的訴訟有關的實際和合理髮生的和解金額，訴訟或訴訟(不論是刑事、民事、行政或調查)

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由於任何該等人士是或曾經是沃辛頓的董事、高級人員、僱員、代理人或志願人員，或應我們的要求正在或正在擔任另一法團或其他實體的董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理、代理人或志願人員，但該人引致彌償申索的作為或不作為並非由該個人引起的。該人意圖傷害或罔顧該人的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。規例禁止我們在衍生訴訟中向任何人員或董事作出彌償，而該人被判定須為某名人員或董事負上法律責任。由於該個人蓄意意圖傷害沃辛頓的行為或不行為，或該個人不顧後果無視沃辛頓的最大利益，除非而且僅限於俄亥俄州富蘭克林縣的普通法院或提起訴訟的法院，儘管有這種法律責任的判決，並考慮到所有情況，該人的結論是，該人是.公平和合理地有權獲得法院認為適當的賠償。

該等規例所述的推定(只能以清晰和令人信服的證據予以反駁)是，申索彌償的個人的作為或不作為，並非因意圖傷害沃辛頓或罔顧沃辛頓的最佳利益而引起的，而就任何刑事事宜而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。以判決、命令、和解或定罪的方式提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，或在諾洛辯駁或其同等條件下提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身並不反駁這一推定。

該規例述明，凡任何高級人員或董事就任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或在其他方面成功，或就該人員或董事的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，該人員或董事必須立即由Worthington就其實際及合理招致的開支(包括但不限於律師費、存檔費、法庭記錄費及成績單費)，向該人員或董事作出彌償。

該規例規定彌償人的開支(包括(但不限於)律師費、存檔費、法庭記錄費及成績單費)必須由沃辛頓在訴訟、訴訟或代表該人員或董事的訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前立即支付，因為該等開支須由該人員或董事承擔，但須該人員或董事首先以書面同意就該訴訟、訴訟或法律程序中所提出的任何申索、爭論點或其他事宜而繳付的所有款項，而該等申索、訴訟或法律程序在案情或其他方面並無勝訴，但須在具司法管轄權的法院以清晰而有説服力的證據證明，就任何該等申索、發出或其他事宜而言，該個人的有關訴訟或其他事宜，須屬該人的有關訴訟或其他事項。不採取行動的原因是他或她蓄意傷害沃辛頓，或不顧後果不顧沃辛頓的最大利益，除非-而且僅限於富蘭克林縣普通法院，或提起訴訟或訴訟的法院-決定，儘管作出了這種決定，並考慮到所有情況，該官員或董事有權公平及合理地獲得上述補償的全部或部分。

該規例規定，根據沃辛頓經修訂的法團章程或規例、任何協議、沃辛頓公司無利害關係的董事表決或其他規定，任何要求彌償的個人可享有的任何其他權利，並不是不包括在該條例內的任何其他權利。此外，該規例規定，我們可代任何個人購買及維持保險。或是沃辛頓的董事、高級人員、僱員、代理人或志願人員，或應我們的要求，現正或曾擔任另一公司或實體的董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理、代理人或志願人員，以該身分對該名個人或該名個人招致的任何法律責任，或因該人的身分而產生的法律責任，不論我們是否會有該義務。或根據規例彌償該人的權力。

沃辛頓亦已與其每名高級人員及董事訂立獨立的彌償協議，規定彌償與規例所規定的相若。彌償協議一般規定，沃辛頓有責任使該等董事及行政人員在俄亥俄州法律所容許的最大程度上，就其在執行其職責時可能招致的指明開支及法律責任，保持無害及彌償，但條件是：(1)該等董事須承擔法律所容許的責任。而行政人員則以他們合理地相信符合或不反對沃辛頓的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，並無合理因由相信他們的行為是非法的；及(2)就由沃辛頓或其權利進行的法律程序而言，(A)該等行政人員並無被裁定因疏忽而須向沃辛頓承擔法律責任。對沃辛頓或(B)該等董事執行職責時的不當行為

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被判定對沃辛頓不負責任：(I)故意傷害沃辛頓，或不顧沃辛頓的最佳利益而作出的作為或不作為，或(Ii)根據“海外犯罪公約”第1701.95條批准非法貸款、股息或資產分配。賠償協議還要求沃辛頓在最後期限前向董事或行政官員預支費用。在符合指定條件的情況下，法律程序的處置。彌償協議規定了確定董事或執行官員有權獲得賠償的程序，並具體規定了與補償和推進開支有關的某些補救辦法。賠償協議不排除董事或執行官員根據沃辛頓有權獲得的任何其他補償或費用預支權利。經修改的公司章程或規章、適用的法律(包括OGCL)、任何保險單、任何合同或其他。

Worthington維持並在將來可繼續維持保險，以在該保險單的限制範圍內及受該等保單的限制，為Worthington的現任或前任董事、高級人員及僱員提供保險，使其免受因其是Worthington的董事、高級人員或僱員而引致的任何申索或失責、錯誤陳述、誤導性陳述、不作為或其他作為所引起的法律責任及開支。

至於根據1933年“證券法”而引起的法律責任的彌償，可容許根據上述條文向控制沃辛頓的董事、高級人員或人士作出賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反1933年“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

分配計劃

根據本計劃為參加者購買的普通股，可直接向我們購買，或由情商透過公開市場交易購買。目前，無論是股息再投資或可供選擇的現金付款，我們都沒有向參與者收取佣金、經紀費用或其他費用，以購買普通股。我們保留日後評估服務費或收費的權利，但如上文問題20所述，如問題20所述，如“參與計劃的參與者是否有任何自付費用”，則參加者可能會因出售其持有的普通股及其他行動而招致費用？

根據該計劃在證券及期貨交易委員會註冊發行的普通股數目，並無可根據該計劃按股息再投資或可供選擇的現金支付而發行的普通股總數。我們的普通股在所有司法管轄區內均不得根據該計劃購買。本招股章程並不構成出售要約，亦不構成一份公開招股書。向任何在該司法管轄區內作出上述要約屬違法的人索取購買我們在任何司法管轄區的任何普通股的要約。

某些法律事項

現發行的普通股的有效性已由沃辛頓副總裁兼行政總監、總法律顧問兼祕書戴爾·布林克曼(Dale T.Brinkman)通過。截至2018年10月12日，布林克曼先生實益擁有31 686股普通股，目前還擁有購買另外36 334股普通股的可行使選擇權。根據我們的規定和伍辛頓與布林克曼於2008年7月25日簽訂的“補償協議”，我們必須在俄亥俄州法律允許的範圍內，最大限度地賠償布林克曼先生因其作為沃辛頓官員的身份或服務而可能產生的與訴訟有關的具體開支和責任，如果他是真誠的，並以他合理地認為符合或不反對沃辛頓的最佳利益的方式行事，以及就任何方面而言，我們都必須予以賠償。根據刑事訴訟程序，Brinkman先生沒有合理理由認為他的行為是非法的。

專家們

截至2018年5月31日、2018年和2017年，以及2018年5月31日終了的三年期間，沃辛頓工業公司及其子公司的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2018年5月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已參照畢馬威有限責任公司的報告，納入登記報表，

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獨立註冊會計師事務所，以參考方式註冊，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權成立。

沃辛頓阿姆斯特朗風險投資公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表，均以參考和註冊報表的方式合併，其依據是以參考方式註冊的獨立審計員畢馬威有限責任公司的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”我們向證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向你提交其他文件來向你披露重要的信息。我們引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和更新。從我們提交包含此類信息的文件之日起，取代本招股説明書中所包括的或以前以參考方式包含的信息。

除根據表格第2.02項或表格8-K第7.01項向證券交易委員會提交或在證券交易委員會規則另有準許的範圍外，我們在本招股章程內加入以下文件，這些文件是我們根據第1-8399號文件向證券交易委員會提交的，以及我們根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件。經修正的1934年“證券交易法”，自本招股説明書之日起或之後，在本招股章程規定的普通股發行完成或終止之前：

如有書面或口頭請求，我們將免費提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本(除非這些文件特別以提及方式納入這些文件的證物除外)。

沃辛頓工業公司

老威爾遜橋道200號

俄亥俄州哥倫布43085

注意：投資者關係部

(614) 438-3210

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，我們向證交會提交註冊説明書，以登記根據該計劃可供購買的普通股。根據SEC規則，本招股説明書並不包含註冊聲明或登記表證物中所包含的所有信息。

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如欲瞭解更多有關我們及我們普通股的資料，請參閲登記表及以參考方式提交或合併的文件，作為註冊陳述書的證物。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書報表、網上提供代理材料的通知和其他信息。我們的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。你也可以在20549華盛頓特區北F街100號的證交會公共資料室閲讀和複製這些證交會文件。

有關證交會公共資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。證券交易委員會網站和我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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