聯合國家
證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 至

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述1934年“證券交易法”

(修訂第3號)

阿利科公司

(標的物公司名稱(簽發人)和提交人(文件人)

普通股,面值1美元(證券類別名稱)

016230104

(證券類別的CUSIP編號)

約翰·基爾南10070丹尼爾斯州際法院

100套房

佛羅裏達州邁爾斯堡33913

(239) 226-2000(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

抄送:

題名/責任者:by A.

泰勒·H·戈登,埃斯克

Shumaker,loop&Kendrick, LLP

101 E.肯尼迪大道

坦帕,佛羅裏達33602

(813) 229-7600

作者聲明:Robert J.Richard B.Hadlow,Esq.作者聲明:[by]Kristin L.Padgett,Esq.荷蘭騎士有限公司坦帕街100號坦帕,佛羅裏達33602(813) 227-8500

提交費的計算

交易估價(1) 報税額(2)
$19,999,990 $2,490.00

(1)估計交易估值只是為計算提交費的目的。這一數額是根據出價購買至多588,235股普通股,每股面值為1.00美元,每股價格為34.00美元。

(2)按照1934年“證券交易法”第0-11條規則計算並經修正的備案費數額,等於每1,000,000美元交易價值的124.50美元。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中該複選框,並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號,或表格或時間表以及提交日期,確定以前的備案。

先前支付的數額:2 490.00美元

表格或註冊編號:附表

提交方:Alico公司

提交日期:2018年9月5日

如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步 通信,則☐選中該框。

選中下面適當的 框,以指定與該語句相關的任何事務:

☐第三方 投標報價,但須遵守規則14d-1。

發行人 投標報價,但須遵守第13e-4條規則。

☐Go-私有 事務,但須遵守規則13e-3。

☐根據規則13d-2修訂附表13D的 。

如果提交的文件是報告投標結果的最終修正,請選中以下框:☐

如果適用,請選中下面的適當方框 ,以指定所依據的適當規則規定:

☐規則 13e-4(I)(跨境報盤)

☐規則14d-1(D)(跨界 第三方投標報價)

本修正案第3號(本“修正案”)修訂和補充了原於2018年9月5日由Alico公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的原美國證券交易委員會(SEC)於2018年9月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的(連同其修正案和補充)的發行投標報價聲明。(“Alico”或“Company”),與公司以現金購買其普通股最多588,235股的提議有關,每股面值$1.00(“股份”),或按每股34.00元的價格,無利息地適當投標和不適當提取的較少數目的股份。本附表的修訂旨在符合根據“交易所法”頒佈的第13e-4(C)條的報告規定。

項目 4交易條款。

現對附表項目4(B)作修正和補充 ,在項目4(B)末尾添加以下段落:

“投標報價在2018年10月3日東部夏令時間午夜12:00的 日結束時到期。根據 投標要約的保存人Computershare的最後統計,共有4,775,863股份被適當投標,沒有撤回。根據投標報價的條款和條件,並根據保存人的最後清點,公司接受以每股34.00美元的價格購買752,234股,總成本為25,575,956美元,不包括與投標報價有關的費用和費用。這些 股約佔2018年10月2日公司普通股發行和流通股總數的9.2%。在投標要約中公司接受購買的752,234股中包括163,999股,公司根據其購買的權利選擇購買這些股份,最多可增持其普通股的2%。

投標要約被超額認購,根據投標要約的條款,股票按比例接受,但奇數地段的投標除外,這些投標全部接受 ,但某些根據投標要約條款自動被視為撤回的有條件投標書除外。保存人已通知公司,投標要約的優先次序實施後,約為14.17%。“

此修正案應與附表一起閲讀。除本修正中特別規定的情況外,本修正不修改以前在附表中報告的任何信息 。

項目11.補充資料。

現將附表第11項加以修正和補充,在附表末尾加上以下段落:

“2018年10月9日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈投標報價的最終結果,該報價於2018年10月3日東部夏令時間12:00午夜12:00到期。新聞稿的副本作為本附表的附錄(A)(5)(D)存檔,並以參考方式納入本附表內的 。“

項目12.補充資料。

附表第12項由 予以修正和補充,在展覽索引中增加下列證物:

(a)(5)(D) 由Alico公司發佈的新聞稿。2018年10月9日。

簽名

在經過適當的詢問和盡我所知所相信的 之後,我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

通過: S/John E.Kiernan
姓名: 約翰·基爾南
標題: 執行副總裁、首席財務官和公司祕書

日期:2018年10月9日

展示索引

證物編號。 描述
(a)(1)(A) 提議購買,日期為2018年9月5日。
(a)(1)(B) 經修正和複述的發送信*
(a)(1)(C) 對經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信作了修正和複述,日期為2018年9月5日。
(a)(1)(D) 給客户的信,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用,日期為2018年9月5日。
(a)(2) 沒有。
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a)(5)(A) 由Alico公司發佈的新聞稿。2018年9月5日(參照2018年9月5日向SEC提交的公司表格8-K的表10.1)*

(a)(5)(B)

(a)(5)(C)

(a)(5)(D)

該公司的表格8-K,已於2018年9月5日提交證券交易委員會。

由Alico公司發佈的新聞稿。2018年10月4日*

由Alico公司發佈的新聞稿。2018年10月9日。

(b) 沒有。
(d)(1)(i) 日期為2015年6月1日的Alico公司之間的就業協議。以及John Kiernan(參照該公司於2015年6月1日向證券交易委員會提交的表格8-K的表10.1)。
(d)(1)(ii) 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的分離和諮詢協議。和Clayton G.Wilson(參照該公司表8-K的表10.1,於2017年1月4日提交證交會)。
(d)(1)(iii) 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的就業協議。和雷米·W·特拉費萊(參照該公司表格8-K表10.2,2017年1月4日向證交會提交)。
(d)(1)(iv) 日期為2016年12月31日的Alico公司之間的就業協議。以及亨利·斯拉克(參照該公司於2017年1月4日向證交會提交的8-K表10.3)。
(d)(1)(v) 2013年3月27日Alico公司之間的就業協議。以及George R.Brokaw(參照該公司表格8-K表10.4,2017年1月4日向SEC提交)。

(d)(1)(vi)

2017年6月16日理查德·拉洛(Richard Rallo)與阿利科公司(Alico,Inc.)之間的求職信。(參照該公司於2017年8月7日向證交會提交的表格8-K的表10.1)*
(d)(1)(vii) 阿利科公司2015年股票激勵計劃(參照2015年1月28日向證交會提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄A)。
(g) 沒有。
(h) 沒有。

* 以前的檔案。