聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

截至2018年3月31日的季度

從___

委員會 檔案編號001-37808

龍區塊鏈公司

(“憲章”規定的簽發人的確切名稱)

12-1杜邦法院，紐約法明代爾，11735

(行政主任辦公室地址)

(855) 542-2832

(發行人的電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。

是[  ]否[X]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。

是 [  ]否[X]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小的 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是 [  ]否[X]

截至2018年10月4日，已發行和發行普通股18，239，942股，票面價值為每股.0001美元。

龍區塊鏈公司

截至2018年3月31日止三個月的表格 10-q

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1財務報表

龍區塊鏈公司及附屬公司

合併資產負債表

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

龍區塊鏈公司及附屬公司

合併業務和綜合損失報表

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

龍區塊鏈公司及附屬公司

股東權益變動彙總表(赤字)

截至2018年3月31日的三個月

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

龍區塊鏈公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

龍區塊鏈公司及附屬公司

合併現金流量表

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 1-業務組織、流動性和持續經營

企業組織

長條鏈公司(前稱長島冰茶公司)是特拉華州的一家公司(“LBCC”)，於2014年12月23日成立。LBCC是卡倫農業控股公司長島品牌飲料有限公司(LIBB)的母公司。2018年2月12日成立的特拉華州冰茶公司(“LIIT”)和斯特蘭忠誠集團公司，2018年7月26日成立的特拉華州公司(“SLGI”)(統稱“公司”)。

概述

自2015年5月27日以來，該公司的業務主要由飲料業務組成，重點是為市場的即食飲料部分提供服務。2017年12月21日，該公司宣佈將擴大其關注範圍，以包括利用區塊鏈技術帶來的好處的機會的勘探和投資。該公司將其名稱從“Long Island冰茶公司”改為“Long BlockChainCorp.”，並指定www.long Block chain.com為該公司的 web域名。公司還將其交易符號從“LTEA”更改為“LBCC”，以更改 名稱。在此期間，該公司宣佈將繼續經營飲料業務。

2018年2月20日，公司董事長兼首席執行官菲利普·託馬斯先生(“首席執行官”)辭職，同時公司董事會任命沙米爾·馬利克先生為首席執行官。早些時候，2018年1月2日，馬利克被任命為公司董事會成員。該公司此時宣佈，它將尋求將飲料業務分拆給公司的股東(“飲料”)。然而，公司還不斷評估飲料業務出現的其他戰略機會，包括向第三方發放產品許可證、籌集資金和出售業務，儘管該公司董事會目前尚未決定尋求任何具體機會。

在戰略轉向時，董事會任命了三名成員，負責監督飲料業務(“飲料委員會”)。董事會還責成託馬斯先生在飲料委員會的指導下，每天對飲料業務進行業務控制和管理，包括實施降低流動性要求的戰略。

連鎖企業

2017年12月21日，該公司宣佈，它正在擴大其注意力，包括探索和投資利用區塊鏈技術的好處的 機會。

公司的管理層一直並將繼續在區塊鏈空間中追求和評估投資、風險、聯盟和其他戰略性的 關係。2018年1月，該公司簽訂了一項協議，為 一個加密貨幣開採作業購買設備，但該公司未能籌集資金以完成這項交易。2018年3月15日，LBCC簽訂了一項收購Hashcove Limited(“Hashcove”)流通股的協議，該公司是一家總部位於英國的早期技術公司，專注於開發和部署全球可伸縮的分佈式分類賬技術 解決方案(“Hashcove協議”)。2018年9月14日，該公司和哈什科夫同意終止“哈什科夫協議”。2018年3月19日和2018年3月22日，該公司購買了Stater BlockChain Limited(“SBL”)和TSLC Pte Ltd的少數股權投資。(“TSLC”)，分別(見注3)。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

忠誠、獎勵和禮品卡業務

考慮到為其區塊鏈業務籌集資金的挑戰，該公司決定發展一項經營業務 ，通過該業務，公司可以建立和開發區塊鏈應用程序。該公司確定，在忠誠度、獎勵和禮品卡空間內存在這樣一種經營業務的機會。2018年7月27日，該公司宣佈成立一個新業務-斯特蘭忠誠集團(“SLG”)，在該公司新成立的 SLGI子公司內運作，重點是向各種公司和消費者品牌提供忠誠、獎勵和禮品卡方案(“忠誠計劃”)。同時，該公司與Stran和Company (“Stran”)簽訂了一項協議，提供某些行業專門知識和業務支持(見注4)。

獲委任為行政總裁及董事局主席

2018年7月26日，該公司與Andrew Shape簽訂了僱用協議，擔任公司首席執行官兼董事會主席。肖普先生也是斯特蘭的主席，預計他將繼續擔任斯特蘭的這種職務。與該公司簽訂的僱用協議規定，Shape先生每年可獲得20萬美元的基本工資，通過發行公司普通股的限制性股份，按每股 價相當於每季度結束前10個交易日的平均收盤價的85%分期支付 ，但在任何情況下， 每股不得少於0.30美元。這些股票將根據公司2017年的長期激勵股權計劃發行。同時，Shamyl Malik先生辭去了首席執行官和董事會主席的職務(見注9)。

飲料生意

該公司的飲料業務是從事生產和銷售優質的不含酒精的即食飲料(“NARTD”) 飲料。飲料業務目前是在其旗艦品牌長島冰茶，一種優質的NARTD茶製成的專利配方 。

通過其飲料業務，該公司提供冰茶和檸檬水，甜，低熱量和飲食配方，主要是18盎司 。瓶子。冰茶和檸檬水有多種口味。

公司將其產品出售給地區零售連鎖店和獨立的中至大型分銷商，這些分銷商依次向零售網點出售 ，例如大型連鎖大賣場、大眾商人、便利店、餐館和旅館，主要在紐約、新澤西、康涅狄格州和賓夕法尼亞市場，並在佛羅裏達、弗吉尼亞、馬薩諸塞、新罕布什爾、羅得島和中西部部分地區增加銷售。截至2018年3月31日，該公司的產品在大約16個州、加勒比地區和加拿大有售。

流動性 和持續經營

從成立之日起，該公司就通過發行債務和股票以及利用與其供應商的貿易信貸為其業務提供資金。該公司將需要額外的資本來彌補現有飲料業務 的運營虧損，併為發展忠誠度和區塊連鎖業務提供資金。

2018年3月31日，該公司的現金為0美元。截至2018年3月31日，該公司的營運資本赤字為2，121，606美元。截至2018年3月31日，該公司淨虧損2，251，817美元。截至2018年3月31日，該公司股東權益為6，968，429美元。截至2018年10月4日，該公司擁有約48萬美元的現金。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

流動資金 和持續經營，繼續

根據2017年12月20日的“貸款和選擇權協議”(“2017年卡文迪什貸款協議”)與卡文迪什法院簽訂的協議。(“卡文迪什”)2018年1月15日和2018年1月30日，該公司根據這一安排分別借款75萬美元和50萬美元。2018年5月3日，對卡文迪什貸款協議進行了修訂，該公司又提取了1 000 000美元，其中有50萬美元可供借入，但須經貸款人批准(見注6)。

公司能否繼續其業務並在到期時支付其債務，取決於該公司能否從其業務中產生現金流動，以及能否從額外融資中獲得收益。管理層的 計劃包括通過股票發行、債務融資或其他方式籌集額外資金。

不能保證公司將能夠從其業務中產生現金流量和/或根據公司可以接受的條件籌集所需的資本。如果該公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要 縮小其目前業務的範圍，並推遲、推遲和(或)限制其發展忠誠度和區塊鏈 業務的努力。這些步驟可包括裁減人員或減少其他業務費用。這些條件使人們對該公司能否繼續經營下去產生了很大的懷疑。這些精簡的合併財務報表不包括可能因這些不確定因素的結果而引起的任何調整。

注 2-重要會計政策摘要

表示基

所附未經審計的合併財務報表是按照美國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和條例 S-X第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理部門認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的應計項目)都已列入 。2018年3月31日終了的三個月的經營業績不一定表明預計2018年12月31日終了年度的 預期結果。這些精簡的合併財務報表應與2017年12月31日終了年度的合併財務報表以及2018年4月13日公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表格中的相關附註一併閲讀。

合併原則

精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有結餘和交易均已在所附的合併財務報表中消除。該公司根據ASC第321號專題“投資-股票證券”對股票證券的投資記賬 ，其中要求股本投資的會計核算(使用權益會計方法核算的除外)一般按公允價值計量 ，其公允價值具有容易確定的公允價值。對於沒有可輕易確定的 公允價值但未按權益法核算的股票證券，公司使用成本、減值(如果有的話)和從同一發行人或同類發行人的相同或類似投資的有序交易中產生的可觀察價格變化來衡量權益證券。任何未實現的損益將在當期收益中報告。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

使用估計的

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露的估計和假設，並影響每一期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與使用這種估計所產生的 不同。管理部門利用各種其他估計數，包括但不限於評估應收賬款的可收性、對客户的應計回扣、證券的估價、存貨的估價、確定長期資產估計壽命、確定無形資產的潛在減值、發行認股權證的公允價值、股票期權的公允價值、確認收入以及其他法律索賠和意外開支。會計估計數的任何變化的結果反映在變化明顯的期間的財務報表中，定期審查 估計數和假設，並在確定需要的期間反映訂正的效果。

收入 確認

從2018年1月1日開始，該公司確認了ASC 606的收入，即從與客户簽訂的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的金額，以反映該公司期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮。 該公司只對合同適用五步模式，而該公司很可能會收取它有權獲得的報酬(br}作為交換條件。轉讓給客户的貨物和服務。以下五個步驟用於 實現這一核心原則：

步驟 1：與客户確定合同

步驟 2：確定合同中的履約義務

步驟 3：確定交易價格

步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟 5：當公司滿足業績義務時確認收入

當客户收到產品時， 公司的性能義務得到滿足，當客户擁有所有權和重大風險和所有權報酬時，即 。因此，公司的合同有一個單一的履約義務(產品的裝運)。本公司主要接受產品銷售的固定考慮。

公司與客户沒有任何重要的合同，需要在交貨後執行業績，與客户的合同 不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣，而不是 Note 8中討論的那些。運輸和處理活動在客户獲得貨物控制之前執行，因此代表 一種履行活動，而不是向客户承諾的服務。當控制產品的 轉移給我們的客户時，銷售的收入和成本就會被確認，這通常是在交付給客户時發生的。該公司的業績 義務在當時得到履行。

下表按地理區域分列我們的收入：

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

客户營銷計劃，包括註冊和銷售獎勵

公司參與客户的各種計劃和安排，目的是增加新的分銷，引進新的產品線，或增加其產品的銷售。在這些方案中有一些安排，根據這些安排，顧客可以通過介紹一種產品(例如簽署獎勵措施)、向終端零售商 提供各種折扣或參加特定的營銷計劃而獲得補貼。該公司認為，它參與這些計劃是必不可少的 ，以確保數量和收入增長在一個競爭的市場。根據方案的不同，這些獎勵是以 現金或發行股票工具支付的。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，這些津貼導致淨銷售額分別減少105 878美元和45 165美元。在截至3月31日的三個月中， 2018和2017這三個月的費用分別為15，150美元和0美元，這是簽署獎勵的非現金費用，提出了與簽署分銷協議和與大間歇泉公司簽訂第一次訂單有關的未歸屬賠償金的市價調整淨額(br})。(“大噴泉”)(見注8)。

運輸 和處理費用

在截至2018年3月31日和2017年的三個月中，將製成品從公司銷售配送中心運往客户地點所產生的運輸費用和手續費包括在合併的業務和綜合損益表中的銷售和營銷費用中， 總額分別為78，987美元和25，290美元。

廣告

公司所發生的廣告費用。廣告費用包括在精簡的業務和綜合虧損報表中的銷售和營銷費用，截至3月31日、2018年和2017年三個月的總金額分別為131 461美元和51 642美元。

研究與發展

與新產品舉措有關的費用包括在精簡的綜合業務和綜合損益表中的銷售和營銷費用，截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月分別為0美元和176 862美元。

操作 租約

公司在租賃期內以直線記錄與其經營租賃有關的租金。

現金

公司認為所有原始到期日為三個月或三個月以下的高流動性票據都是現金等價物。未結清的超過相關賬面餘額的支票包括在隨附的合併資產負債表中的應計費用中。本公司將這些賬面現金透支的變化作為經營活動的現金流量。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

應收賬款

公司向分銷商銷售產品，在某些情況下直接向零售商銷售產品，並根據對客户財務狀況的評估，擴大信貸，一般不需要 擔保品。雖然該公司的信貸風險集中在零售部門，但它認為，由於其服務客户的多樣性，包括(但不限於)其類型、地理位置、規模和飲料渠道，這種風險得到了緩解。公司應收賬款 的潛在損失取決於每個客户的財務狀況和在資產負債表日期後給予的銷售調整。 公司以可變現淨值記帳其貿易應收賬款。應收帳款的期限為30至 75天，不計息。該公司監測其對應收賬款損失的風險敞口，並對潛在的 損失或調整保持備抵。該公司通過以下方式確定這些備抵：(1)評估其應收賬款的賬齡；(2)分析其銷售調整的歷史；(3)審查其高風險客户。當 公司的努力未能收回到期款項時，就註銷過去的應收賬款餘額。應收賬款按管理部門預期收取的金額列報。

應收賬款淨額如下：

信貸風險集中度

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是存放在金融機構的現金和應收帳款。有時，公司在銀行的現金超過FDIC保險的限額。本公司沒有因這些現金存款而遭受任何損失。這些現金餘額由一家 銀行維持。截至2017年12月31日，該公司面臨信用風險，其中兩個客户截至2018年3月31日的應收賬款總額分別為15%和11%，佔應收賬款淨額的26%，兩個客户分別佔18%和10%，或佔應收賬款總額的28%。公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持客户 應收賬款。

公司監測其對信貸損失的風險敞口，並視需要對預期損失保持備抵。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

盤存

公司的庫存包括瓶子、甜味劑、標籤、香料和包裝等原材料。成品庫存包括瓶裝冰茶、檸檬水和阿洛果汁。截至2018年3月31日和2017年12月31日，列入庫存的 貨物庫存已完成，成本分別約為108，000美元和201，000美元，其中扣除庫存儲備後， 已交付給公司的一個或多個分銷商，並保存在庫存中，直至達到某些收入確認標準 為止。

公司將其庫存按成本或可變現淨值的較低值計算。成本使用先進先出(FIFO)方法確定.截至2018年3月31日和2017年12月31日，該公司記錄的庫存準備金分別為89，716美元和200，775美元，目的是將某些產品的成本降低到可變現淨值估計數。下表 彙總了截至所列日期的清單：

屬性 和設備

屬性 和設備按成本記錄。主要的財產增加、替換和改進都是資本化的，而不延長資產的使用壽命或添加新功能的維護 和修理將在發生時支出。折舊是在公司資產的估計使用壽命上使用直線法記錄的 。

對於冷飲容器(如可重複使用的冰箱、木架、自動售貨機、 桶和冷卻器)， 估計的使用壽命通常為3年，並使用直線法對每組設備的估計使用壽命進行折舊， 按組壽命法確定。根據這種方法，公司在正常經營過程中處置設備的個別單位時，不承認處置的損益。該公司將翻新其冷飲容器的費用資本化，並在估計期間內對這些費用進行折舊，直至下一次預定的翻新 或設備退役為止。辦公傢俱和設備的估計使用壽命通常為3至5年，而 則按直線折舊。卡車和汽車的估計使用壽命通常為3至5年， 按直線折舊。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，折舊費用分別為31，389美元和41，369美元。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

收入税

公司根據FASB ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740{Br}要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法，併為所有實體規定一個最低限度，以便財務報表確認税務狀況的利益，並要求作出某些擴大的披露。所得税準備金是根據在確定應納税收入時不被認為是 的永久項目調整後的收入或損失計算的。遞延所得税是指公司的資產和負債的財務報告 和税基之間的差額在預期將扭轉差異的年份實行的已頒佈税率所產生的税收影響。公司評估遞延税資產的可收回性，並在某些部分或所有遞延税資產更有可能無法實現時，確定估價備抵額 。管理層對可能在審計過程中受到質疑的税法的解釋作出判斷，並對以前的税負估算進行更改。管理層認為，已為所得税作出了充分規定。如果按税收 管轄範圍計算的實際應税收入與估計數不同，則可能需要額外的備抵或準備金的倒轉。

“減税和就業法”(“税法”)於2017年12月22日頒佈。税法將美國聯邦公司的税率從35%降至21%。截至這些未經審計的合併財務報表和相關披露完成時，我們已對“税法”的影響作出了合理的估計。這一估計數包含了根據公司目前對税法的解釋所作的假設，並可能隨着公司可能得到更多的澄清和執行指導而發生變化，並隨着税法的解釋的發展而發生變化。根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)第118號工作人員會計公報，該公司將至遲於2018年第四個季度完成“税法”影響的會計核算。今後對臨時影響所作的調整將在確定任何此種調整的 報告所述期間作為所得税支出的一個組成部分報告。根據降低公司税率的新税法，公司重新估價其遞延税資產。預計未來的税收優惠將降低，相應的一次收費將作為所得税費用的一部分記錄。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

每股虧損

每個普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋後的每股收益反映了可發行的普通股對行使股票期權、認股權證和轉換的影響。稀釋後每股收益的計算不包括在所述期間行使價格 超過公司普通股平均市場價格的人。每股稀釋的 收益的計算不包括未清的期權、認股權證和其他稀釋工具，如果將這些工具包括在內將具有反稀釋作用，規定如下：

金融工具的公平價值

現金、短期投資、應收賬款、汽車和設備貸款的賬面價值由於這些工具的短期性質而近似公允價值。此外，對於應付票據，公司認為利率接近普遍利率。

ASC 820“公允價值計量和披露”提供了衡量公允價值的框架。該框架為 提供了一個公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構給予在活躍市場上相同資產或負債的未調整報價(1級計量)和 對不可觀測輸入的最低優先級(第3級)。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的會計準則

在2016年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”){Br}No.2016-01，“金融工具-總體”(分主題825-10)：確認和計量金融資產和金融 負債。本ASU的修正案修改了實體衡量股權投資的方式，並提出了 金融負債公允價值的變化。在新的指導下，各實體將必須衡量不導致合併 的股權投資，並且不按公允價值入賬，並確認淨收入中任何公允價值的變化，除非投資 符合實際權宜之計的例外情況。一個實體可以選擇在不符合實際權宜之計的情況下衡量一種股權證券，而該公允價值不符合ASC 820下估計公允價值的實際權宜之計，公允價值計量，而 因此，這些投資可以按成本計量。本會計準則適用於2017年12月15日以後開始的財政年度和這些財政年度內的中期財務報表。該公司已於2018年第一季度在預期的基礎上採用了這一會計準則，並確定在標準範圍內的投資將以公允價值 記錄，而公允價值的變化確認在收益中，這可能導致其他費用的更大波動。

在2016年2月{Br}中，FASB發佈了ASU 2016-02-租約(主題842)(“ASU-2016-02”)，其中要求一個實體在其資產負債表上確認 使用權和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02 為承租人、出租人以及銷售和回租交易提供具體的會計指導。承租人和出租人必須披露關於租賃安排的定性和定量信息，使財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。租賃將分為財務或經營， ，分類影響損益表中的費用確認模式。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後開始的年度 報告期，包括該報告期內的過渡時期，並要求修改後的 追溯性收養，並允許提前通過。該公司目前正在評估本指南對其精簡的合併財務報表和相關披露的影響，並預期指導將導致其資產和負債增加，因為其大部分經營租賃承諾將受新標準約束，並被確認為使用資產和租賃負債的 權利。

在2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，隨後，ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2017-13對ASU進行了修正。這些Asus概述了一個單一的綜合模型，供實體 用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代大多數當前的收入確認指南， ，包括特定行業的指南。該指南包括一個五步框架，該框架要求實體：(1)與客户確定 合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)確認實體 滿足履約義務時的收入。2015年7月，FASB將ASU的生效日期推遲到2017年12月15日以後開始的年度報告期 。將允許自2016年12月15日之後開始的年度報告期間提前通過，包括在這些年度期間內的臨時報告期。需要完全回顧或修改回溯方法 。此外，新的指南將要求加強披露，包括確認收入的政策，以確定對客户的業績義務，並在衡量和確認方面作出重大判斷。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的“會計準則”，續

公司選擇採用經修改的追溯方法，其影響被確定為對精簡的 合併財務報表不重要。因此，新的收入標準從2018年1月1日起前瞻性地適用於我們精簡的合併財務報表，所報告的歷史可比期間的財務信息將不會加以修訂，並將繼續按照這些歷史時期的現行會計準則報告。

公司進行了分析，並確定了在新指南範圍內的收入和成本。公司 已確定其確認收入的方法不會受到新指南的重大影響。

在2017年1月{Br}中，FASB發佈了ASU 2017-01，“澄清企業的定義”(“ASU 2017-01”)，其中提供了指導，以協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。ASU 2017-01要求各實體使用一項篩選測試，以確定一套綜合資產和 活動何時不是企業，或者是否需要根據該框架對綜合資產和活動進行進一步評估。 ASU 2017-01適用於2017年12月15日以後的財政年度，包括這些年內的中期。 公司認為，ASU的採用可能會對公司實施其發展業務的戰略產生影響。

在2018年6月{Br}號文件中，FASB發佈了2018-07年的補償-股票補償(主題718)(“ASU 2018-07”)。此更新中的修正 擴展了主題718的範圍，以包括用於從 非員工獲取貨物和服務的基於共享的支付事務。實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵，但對期權定價模型的輸入 和成本的歸屬(即基於股票的支付獎勵歸屬 的時間和該期間的成本確認模式)除外。修正案規定，主題718適用於所有基於股票的支付 交易，其中設保人通過頒發基於 份額的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，專題718不適用於用於有效地向發行人提供資金的基於股票的付款(1)向發行人提供資金，或(2)在向客户出售貨物或服務的同時給予的獎勵，作為專題606“與客户訂立的合同收入”下所列合同的一部分。ASU 2018-07適用於2018年12月15日以後開始的年度報告 期，包括該報告期內的過渡時期，並要求修改回顧性 通過，允許提前通過。根據公司的初步評估，採用這一新的標準 預計不會對公司精簡的合併財務狀況或其經營結果產生重大影響。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的“會計準則”，續

在2018年7月{Br}號文件中，FASB發佈了ASU 2018-10對議題842、租約(主題842)(“ASU-2018-10”)的編纂改進，其中載有對有關租約的編纂的修正(與更新2016-02有關)。適用 修正的14個改進領域包括：

ASU 2018-10適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括該報告 期內的過渡時期，並要求修改追溯性收養，允許提前通過。該公司目前正在評估本指南對其合併財務狀況及其業務結果的影響。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的“會計準則”，續

在2018年7月 中，FASB簽發了ASU 2018-11-租約(主題842)(“ASU-2018-11”)，其中要求一個實體在合同中將 組件與非租賃組件(例如，維修服務或將商品或服務轉讓給 客户的其他活動，而不是使用基礎資產的權利)分開。租賃組成部分應按照新租賃標準 核算。實體應根據其他主題(例如， Topic 606，來自與客户的合同的收入，出租人)對非租約組件進行核算。合同中的考慮按相對獨立的價格(對承租人)或按照新的 收入標準中的分配指南(對出租人)分配給租賃和非租賃組成部分。新的租約標準還為承租人提供了一種實用的權宜之計，根據底層 資產的類別，不將非租約組件與關聯的租約組件分開。如果承租人進行了會計策略選擇，則要求將非租約組件與相關租賃組件一起作為單個租賃組件 進行核算，並提供某些披露信息。出租人沒有得到類似的實用權宜之計。修訂本更新地址 利益相關者對出租人必須分離合同組成部分的要求的修正，提供給出租人一種實用的權宜之計，按基礎資產類別劃分，不將非租賃部分與相關租賃部分分離， 類似於為承租人提供的權宜之計。然而，出租人的實際權宜之計僅限於在新的收入指導下不計入 非租賃部分或各組成部分的情況，而且(1)非租賃部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式均相同；(2)如果單獨核算 ，則將其歸類為經營租賃。本更新中的修改還澄清了哪個主題(主題842或 Topic 606)適用於組合組件。具體來説，如果與租約 組件相關聯的非租約組件是組合組件的主要組件，則實體應根據主題606説明組合組件。否則，實體應根據主題 842將合併的組件作為經營租賃進行核算。選擇出租人實際權宜之計的實體也應提供某些披露。ASU 2018-11適用於2018年12月15日以後開始的 年度報告期，包括該報告期內的中期報告，並要求 修改後的追溯性採用，並允許公司儘早採用，該公司目前正在評估這一指導意見對其合併財務狀況及其業務結果的影響。

管理層對後續事件的評估

公司評估在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件。根據審查，除附註1、4、6、9、11和12所述外，公司沒有查明任何其他確認或不承認的後續事件，這些事件需要在財務報表中進行調整或披露。

注 3-投資

Stater 發條鏈

2018年3月19日，該公司與Stater(Br}BlockChain Limited(“SBL”)簽訂了一項繳款和交換協議(“Stater協議”)，同時終止了由此設想的交易。

SBL 是一家基於新西蘭的技術公司，致力於在金融市場上開發和部署全球可伸縮的區塊鏈技術解決方案。SBL正在為全球金融市場開發多種區塊鏈和數字貨幣技術解決方案，例如其“Smart 清算”和“Smart KYC”平臺，在這些市場上存在大量的去中介機會。SBL擁有英國金融行為監管機構Stater Global Markets，該機構為多種工具(包括外匯、交易所交易期貨和差價合約)的市場準入提供便利。

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附註 精簡合併財務報表

注 3-投資(續)

Stater 發條鏈，續

根據“Stater協定”，SBL向SBL公司發行了99股SBL普通股(“SBL股份”)，在完成“Stater協定”所設想的交易後，該股立即構成SBL股份總額的9.9%，然後發行和發行{Br}和流通股，以換取該公司的1，135，435股普通股，該普通股佔LBC股份 然後發行和流通(“交易所”)的9.9%。

在 關閉時，公司、SBL和SBL的多數股東簽訂了一項股東協議(“Stater 股民協議”)，管轄SBL的管理和所有權。Stater股東協議 包括公司任命一名SBL董事的權利，只要公司持有SBL至少9.9%的股份 ，然後在發行時，對轉讓的某些限制和對發行SBL新證券的優先購買權。

在 關閉後，該公司被允許其當時的首席執行官加入Stater董事會。然而，從來沒有完成過這樣的任命，SBL的首席執行官Ramy Soliman被任命為公司的董事。

公司、SBL和長島冰茶公司在結業後。(“SpinCo”)簽署了一項表決協議(“投票協議”)，根據該協議，SBL同意在必要時對其LBC股份(I)進行表決，以支持飲料分離；和(或)(如果公司要求)反對任何防止飲料分離的協議。此外，在(I)較早時(I)自飲料出售完成後一年，或(Ii)SpinCo在(br}飲料分拆後所獲股份(“SpinCo”)在國家證券交易所上市之日起一年前，如SpinCo的股東投票對公司採取任何行動是必要的，SBL同意直接或間接投票給SpinCo股份。在飲料完成後收到 ，(I)贊成當時的SpinCo董事會建議的任何公司行動和/或(Ii)反對任何會阻礙、幹擾或阻止任何SpinCo行動被完成的行動或協議。根據投票協議，SBL還同意指定公司或SpinCo作為股東的代理人 ，在公司提出要求時，酌情投票給SBL的LBC股份或SpinCo股份。如果在2018年11月13日之前未完成分拆，或在此日期之前，公司的董事會一致決定不進行飲料分拆，則“投票協議”中規定的表決要求將到期。

公司在2018年第一季度採用了ASU 2016-01，並確定從 SBL收到的股票證券沒有一個容易確定的公允價值，因為這些證券是私人持有的，不是在任何公開交易所交易 ，也不是對共同基金或類似投資的投資。因此，管理層選擇按成本計量這種 投資，減去減值，並根據隨後可觀察到的價格變化進行調整，以估計公允價值。該公司將作出“合理的努力”，以確定任何可觀察到的價格變化的相同或類似的投資，與 發行人是已知的，可以合理地知道。ASU 2016-01的採用是在預期的基礎上進行的，股權證券的賬面價值的任何變化(br}將作為其他費用淨額在我們的當期收益中報告。

購買SBL證券的考慮是通過發行公司普通股。因此，投資3 201 927美元的 成本依據是LBCC在向SBL發行股份之日向SBL支付的股份的公允價值。根據LBCC的質量評估，LBCC的結論是，2018年3月31日投資的賬面金額不應作任何調整。

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附註 精簡合併財務報表

注 3-投資(續)

與Cashe協議

2018年3月22日，該公司與TSLC簽訂並結束了一項捐助和交換協議(“Cashe協議”)。

tslc 是Cashe的母公司，該公司是向印度年輕千禧一代提供數字貨幣和短期金融產品的領先供應商。TSLC還擁有Cashe開發的所有知識產權，並在印度以外的世界範圍內擁有將其知識產權應用於貸款和貨幣轉移平臺的權利。

Cashe 提供短期金融產品，使用技術結合分析和專有算法，根據年輕專業人員的移動、數字足跡和社會行為模式繪製全國各地的地圖，以評估他們的信用價值。 Cashe還在其貸款平臺上使用智能合同實現了分佈式分類賬支持的數字令牌。分佈式 ledger技術允許平臺通過創建審計跟蹤以安全和透明的方式記錄事務。此外， 一種智能的、基於合同的分佈式分類賬以公開和透明的方式記錄所有貸款交易。

根據“Cashe協議”，TSLC發行了公司1，145，960股有表決權的股本(“TSLC股本”)，在完全稀釋的基礎上發行了相當於TSLC股本的7.00%，作為交換條件：(I)1，949，736股該公司的普通股，相當於該公司截至“Cashe協議”之日已發行和已發行的普通股的17.00%，(2)如果在“Cashe協定”簽署之日起90(90)天內對公司 發生重大不利影響，則有權獲得該公司普通股的額外332 602股， 等於公司截至“Cashe協定”之日已發行和未流通普通股總額的2.90%。截至2018年4月12日，該公司已從納斯達克除名，這引發了“Cashe協定”規定的重大不利影響，LBCC有義務向TSLC增發332 602股普通股。

根據“Cashe協議”，可任命一名來自TSLC的人擔任公司董事會成員。四月二十三日^, 2018年，Sanjay Sachdev先生被任命為公司董事會成員。

根據“Cashe協定”，TSLC同意投票表決根據“Cashe協議”收到的公司普通股(I)，贊成公司先前宣佈的分拆我們的飲料業務，和/或(Ii)如果我們要求反對任何防止分拆的協議(Br})。此外，在(I)分拆完成後一年或(Ii) 在國家證券交易所上市的日期(“SpinCo股份”)之前，如果分拆業務股東的任何表決對執行任何公司行動是必要的， tslc同意直接或間接地投票給SpinCo股票。在完成分拆(I)有利於當時的分拆業務的現有董事會建議的任何公司行動(每一個是“SpinCo行動”) 和/或(Ii)反對任何會妨礙、幹擾或阻止任何SpinCo行動的行動或協議時。

根據“Cashe協定”，TSLC授予該公司在拉丁美洲市場發展Cashe業務的權利，但雙方必須訂立一項雙方都能接受的許可證協議，其中載有此類協定的習慣條款，包括在不受限制的情況下，我們向TSLC支付許可證費和特許權使用費的條款(該協議的條款尚未談判)。

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附註 精簡合併財務報表

注 3-股本證券投資(續)

與卡舍的協定，續

公司已同意：(A)盡其合理的最大努力，提交一份登記表，在切實可行範圍內儘快登記根據“Cashe協定”發行的公司普通股的轉售，並在此後儘快宣佈這種登記聲明有效；(B)儘快向場外市場提交與公司普通股有關的任何必要通知，以便允許根據TSLC協議在場外交易的股票。

公司確定，從TSLC收到的股票證券沒有一個容易確定的公允價值，因為 這些證券是私人持有的，不是在任何公開交易所交易，也不是對共同基金或類似投資的投資。 因此，管理層選擇以成本，減去減值來衡量這一投資，並根據隨後 可觀察到的價格變化進行調整，以估計公允價值。該公司將作出“合理的努力”，以確定任何明顯的 價格變化，與發行人相同或類似的投資，已知是可以合理地知道。採用 ASU 2016-01是在預期的基礎上進行的，股票證券賬面價值的任何變化都將作為其他支出淨額在 我們的當前收益中報告。

購買TSLC證券的考慮是通過發行公司普通股。因此，5，634，737美元投資的 成本依據是該公司股票在發行給TSLC之日的公允價值。 根據LBCC的質量評估，LBCC得出結論，2018年3月31日投資的賬面 數額不應作任何調整。

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附註 精簡合併財務報表

注 4-斯特蘭忠誠集團的形成

為了進一步促進該公司的忠誠計劃業務的形成，2018年7月26日，SLGI與Stran&Company公司簽訂了為期12個月的協議。(“Stran”)，根據該標準，Stran及其附屬公司將提供與忠誠度方案業務(“Stran協議”)有關的服務 。Stran的主要所有者也是公司的股東 。根據“斯特蘭協議”，斯特蘭已將其唯一的忠誠度項目客户賬户轉移到SLGI。stran 應向SLGI管理、銷售、會計、運營、行政和其他服務以及為SLGI僱員提供必要的辦公空間、設備、軟件和公用設施，以執行忠誠度計劃。斯特蘭的服務將由斯特蘭的費用提供給SLGI。SLGI將是忠誠度計劃業務的主要會計目的。 公司認為，它與Stran的關係將有助於加快其客户和解決方案的發展，而這些解決方案將有助於其發展忠誠度和區塊鏈業務。

在“斯特蘭協議”開始時，公司根據 業績向Stran發行其普通股2，500，000股，鼓勵Stran努力發展SLGI的忠誠度方案業務(“Stran股票”)。Stran股份在發行時有一個限制性的傳説，受到禁售，並被代管，直到 在執行時才能解除限制，如下表所述。斯特蘭股份應基於已達到收入、扣除免税額(“淨收入”)和調整後收入(扣除所得税、折舊和攤銷前收入 )的業績水平(“調整EBITDA”)，除以淨收入(“調整後的EBITDA 利潤率”)，在“斯特蘭協定”生效之日後的兩年期間內，每一期間除以“斯特蘭協定”進一步定義的 。此外，Stran還可以根據下面概述的性能 賺取除Stran份額之外的股份。

Stran股份(第一年)的歸屬

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附註 精簡合併財務報表

注 4-斯特蘭忠誠集團的組成(續)

Stran股票(第二年)的歸屬

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附註 精簡合併財務報表

注 4-斯特蘭忠誠集團的組成(續)

忠誠度、獎勵和禮品卡業務，繼續

在執行“Stran協定”方面，Stran的控制人Andrew Stranberg與該公司簽訂了一項認購 協議，根據該協議，Stranberg先生以每股0.40美元的價格購買了公司普通股的1，500，000股，或總計600，000美元。該公司還向斯特蘭伯格先生簽發了為期三年的認股權證，以每股0.50美元的行使價格購買45萬股普通股。此外，Stran及其附屬公司將有權在2019年7月31日前的任何時候，以每股0.40美元的價格購買至多1，500，000股公司普通股，總額外購買價格最高可達600，000美元。

注 5-設備貸款

2015年11月23日，該公司與Magnum VendingCorp.簽訂了償還協議。(“Magnum”)是一個由公司前首席執行官兼公司董事Philip Thomas管理的實體，以及他的某些家族成員。作為對Magnum擁有的自動售貨機的專有權的交換，該公司同意償還 Magnum購買機器的產品費用和Magnum購買這些機器所引起的費用，包括借設備貸款購買的機器 。協議開始時支付的本金總額為117 917美元。償還款項將按35次每月支付本金和利息3 819美元，利率為10%。在2018年10月完成這些付款後，Magnum將把自動售貨機 的所有權轉讓給該公司。此外，為了換取該公司有權使用的某些其他自動售貨機的庫存權，該公司同意從Magnum購買在這些自動售貨機中展示所需的產品，價格 等於Magnum對這類產品的成本。本公司可在10天書面通知Magnum後終止本協議和支付未來付款的所有義務。截至2018年3月31日和2017年12月31日，設備 貸款的未清餘額分別為27 620美元和36 495美元。

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附註 精簡合併財務報表

注 6-信貸額度

Radium 2 Capital公司.

2017年11月27日，該公司與Radium 2 Capital Inc完成了Radium協議。(“鐳”)。根據 Radium協議，該公司收到現金750 000美元，減去7 500美元的費用和開支。鐳借款按公司總銷售額的15%，按每週最低償還額償還，直至公司償還總額986，250美元。 “鐳協議”被記為借款，償還義務與供資淨額之間的差額作為原始發行折扣入賬，並在安排的預期期限內使用利息法攤銷。 截至3月31日，2018年，債務餘額扣除貼現後為543 434美元，在精簡的合併財務報表中列報為應付票據、當期票據。由於償還條件是根據公司的實際未來 銷售而不是固定的，因此公司將債務歸類為流動負債。在2018年3月31日終了的三個月內，累計貼現攤銷額為93 721美元，反映在合併的業務和綜合損失報表中的利息支出。

卡文迪什法院公司

2017年12月20日，該公司與卡文迪什簽訂了2017年卡文迪什貸款協議。“2017年卡文迪什貸款協議”規定提供初始2 000 000美元(“初始融資額”)，每次延長1 000 000美元(“擴大貸款額度”)，連同初始融資額度“設施”，作為 ，只要公司繼續向與區塊鏈技術有關的具體企業發展，將設施 增加到4 000 000美元，但須經卡文迪什批准。設施的利息應按月計息，年率12.5%，自第一次提款之日起未付本金餘額的 ，並應在公司每季度以現金或價值低於$3.00的公司股份或在應支付利息的前一天的收盤價 時到期應付，無須提出要求或通知。該設施的所有本金和應計利息均應於2018年12月21日到期， 應付。在該日，在卡文迪什當選時，公司須以現金或公司股份的應累算利息，以較低的$3.00或該 日的每股收盤價，但不低於每股2.00元，一併償還未繳款項。關於2017年卡文迪什貸款協議修正案的影響，見下文，該修正案影響了協議的轉換和其他條款。關於2017年“卡文迪什貸款協議”，初始貸款額的5%(“原始發行折扣”或“OID”)和擴大的 貸款額度在第一次提款之日支付，並以現金或股票支付。根據“2017年卡文迪什貸款協議”，初始融資機制金額為100 000美元的 設施費被從最初的750 000美元資金中扣除。

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附註 精簡合併財務報表

注 6-信貸額度(續)

法院卡文迪什有限公司

在初始基金金額方面，該公司向卡文迪什簽發了一份認股權證，購買該公司100 000股普通股，有效期為三年，行使價格為每股3.00美元。這種權證的總公允價值為165，645美元， 採用Black-Schole期權定價模型。

100，000美元的費用和發行公司普通股100，000股的認股權證被視為初始 基金數額的費用。

對於初始融資機制數額，100 000美元的費用作為設施的費用全額收取，搜查證按相對的公允價值收取，或152 363美元。這些費用最初由遞延籌資費用支付，因為這些費用 與最初的融資機制數額有關，而不是一筆資金。此後，這些遞延費用應按比例收取，作為對發生的資金的直接抵銷，這些費用將在每次供資貸款的期限內使用利息 法攤銷。

2018年1月15日， 公司收到了75萬美元的額外提款。該公司於2018年1月30日收到了初始貸款金額50萬美元的最後提款。2018年4月12日，在公司從納斯達克除名後(見注9)，卡文迪什通知該公司，擴展設施金額下的剩餘金額將不再供公司使用。

公司評估了2018年1月15日的融資交易，以確定是否存在有利的轉換功能。 因此，公司確定，在OID將這一資金和權證歸因於OID之後，實際轉換價格為每股2.13美元。2017年12月20日，公司普通股的市價為2.44美元，該公司決定進行有益的轉換，其價值為94，636美元。實益轉換功能記作額外已付資本的貸項，並直接抵銷已供資的貸款數額，這些費用在每筆供資貸款的期限內使用 利息法攤銷。

公司評估了2018年1月20日的資金交易，以確定是否存在有利的轉換功能。 因此，公司確定，在OID將這一資金和權證歸因於OID之後，實際 轉換價格為每股2.13美元。2017年12月20日，公司普通股的市價為2.44美元，該公司決定進行有益的轉換，其價值為63，090美元。實益轉換功能記作額外已付資本的貸項，並直接抵銷已供資的貸款數額，這些費用在每筆供資貸款的期限內使用 利息法攤銷。

在2018年3月31日終了的三個月內，與2017年法院卡文迪什貸款有關的債務貼現攤銷額為57，773美元。

2018年5月3日，該公司和卡文迪什對2017年卡文迪什貸款協議(“卡文迪什再融資機制”)進行了修正。根據卡文迪什再融資機制，卡文迪什同意提供首次延期1，500，000美元 (“第一次延期”)，其中1，000，000美元於2018年5月8日支取。該公司可要求第二次延期至多50萬美元。在第一次延期第一次縮編之日，該公司向卡文迪什支付了7%的設施費，該公司選擇支付262 500股該公司普通股中的262，500股，價值為每股0.40美元，於2018年8月6日發行。

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附註 精簡合併財務報表

注 6-信貸額度(續)

法院卡文迪什有限公司

在與卡文迪什再融資機制下的第一次延期有關的情況下，該公司同意向卡文迪什發出一份認股權證，向該公司普通股購買1 200 000股票。該認股權證的行使價格為0.50美元，自發行之日起四年內到期，並具有無現金行使的特點。每次根據第二次延期提款時，每一美元購買 0.8股普通股的授權令將與根據第一次延期發出的授權令的條件相同。

第一次延期和首次貸款額度下的利息 將繼續以12.5%的年率計算，並按季度支付現金或每股價值0.40美元的公司普通股股份。

根據重組卡文迪什融資機制的條款，卡文迪什有權選擇在到期日或到期日之前的任何時間將卡文迪什再融資機制下欠下的所有款項和初始融資機制的金額按每股價格折算成公司 普通股的股份，以便轉換後發行給卡文迪什的所有股票的平均轉換價格，包括以前在轉換時發行的 股份。在初始融資機制項下預支的750 000美元中，每股為0.40美元。

注： 7-股東(赤字)權益

2018年發行

2018年3月9日，公司向公司董事會和董事會成員發行普通股87，546股。發行這些股票是為了支付應計費用，公允價值為265 119美元。

2018年3月9日，公司向公司員工和顧問發行了39266股普通股。這些股票是為償還應付帳款而發行的。這些股票是根據所提供服務的價值估值的，其公允價值總額為116 227美元。

注 8-基於股票的補償

長期股權激勵計劃

2015年5月27日，公司董事會通過了2015年長期激勵股權計劃(“2015年股票期權計劃”)。2015年股票期權計劃規定將股票期權、股票增值權、限制性股票 和其他股票獎勵授予公司的高級人員、董事、僱員和顧問。在2017年1月期間，修訂了2015年股票期權計劃，將核準發行的股票總數增加283 333股，增至750 000股。

2017年4月14日，公司董事會通過了2017年長期激勵股權計劃(“2017股票期權計劃”)，該計劃於2017年8月9日獲得公司股東的批准。2017年股票期權計劃規定，將股票期權、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵授予公司的官員、董事、僱員和顧問等。根據2017年股票期權計劃核準的股票總數為 850 000股。

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附註 精簡合併財務報表

注： 8-基於股票的賠償(續)

股票 期權

2018年2月19日，公司董事會批准向多名員工發行股票期權，以購買公司普通股的22250股。這些期權自授予之日起五年內到期，行使價格為每股3.23美元，授予日為三分之一，2019年2月19日和2020年2月19日為三分之一，這些期權的授予日期公允價值為51，156美元。

公司根據以下假設確定股票期權的公允價值。

下表彙總了公司的股票期權活動：

累計內在價值計算為基本股票期權的行使價格與公司普通股的公平 價值之間的差額。

作為2018年3月31日的 ，共有51，086美元與未歸屬股票期權有關的未確認賠償費用。這一費用 預計到2020年將得到確認，其加權平均剩餘壽命為1.42年。

公司在財務報表中將所有基於股票的補償記作費用，相關費用按獎勵的公允價值或所提供服務的公允價值計量，以最容易確定的為準。

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附註 精簡合併財務報表

注： 8-基於股票的賠償(續)

股票認股權證

2017年4月24日，根據與大間歇泉的分配協議(“大間歇泉分配協議”)，公司簽發了一份認股權證，以每股4.50美元的行使價格購買公司普通股中的85，000股。 該認股權證取決於該分銷商達到的某些銷售水平。搜查令的有效期為2022年4月23日。認股權證的授予日期公允價值為226 134美元。在截至2018年3月31日的三個月中，該公司認識到，由於無法達到所需的銷售水平，與此授權有關的收入減少額將逆轉為18，975美元。

2017年4月24日，根據“大間歇泉分配協議”，該公司簽發了第二份認股權證，以相當於2018年4月23日為止的連續30個交易日(或該認股權證計量 期開始前30天)的作價，購買公司普通股95，000股。認股權證取決於該經銷商在2018年4月24日至2019年4月23日期間達到的某些銷售水平。搜查令的有效期為2022年4月23日。這種權證的初步估值將在2018年4月24日開始計量期之前不會發生。

2017年4月24日，根據“大間歇泉分配協議”，該公司簽發了一份認股權證，以每股4.50美元的行使價格購買該公司普通股的14.5萬股份。認股權證適用於正在實現的某些里程碑：在收到公司冰茶產品的第一份定購單(2017年6月5日)時，持有95，000股；在收到公司檸檬水產品的第一次採購訂單(歸屬於2018年3月13日)時，持有25，000股；在收到公司產品的半加侖容器的第一次採購訂單時，持有25，000股。搜查令的有效期為2022年4月23日。該手令的授予日期公允價值為385，758美元。在截至2018年3月31日的三個月中，該公司記錄了與此授權有關的收入減少34，125美元。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注： 8-基於股票的賠償(續)

股票 認股權證，續

下表彙總了該公司的普通股認股權證活動：

基於股票的 補償費用

下表彙總了截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月內確認的以庫存為基礎的賠償費用總額：

以庫存為基礎的賠償總額反映在業務和綜合損失報表中，具體如下：

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

附註 9-承付款和意外開支

法律程序

公司在正常的業務過程中不時涉及各種索賠和法律訴訟。管理部門認為，在正常業務過程中對這些事項的最終處理不會對公司精簡的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。與 有關的法律費用-這些事項是在發生時支出的。

朱利安戴維森

2018年2月20日，戴維森先生通知該公司，作為他2017年12月與公司分離的一部分，他正在尋求賠償。該公司不認為應付給戴維森先生任何未付的賠償金，並已將此通知他。

2018年3月12日，戴維森先生向紐約南區地區法院提起訴訟，題為Julian Davidson訴Long BlockChain Corp.戴維森先生正在尋求執行一項據稱與他於2017年12月31日從該公司辭職有關的分離協議。戴維森先生還要求賠償、報銷費用和現金紅利、遣散費、股票和加速歸屬股票期權，他聲稱這是公司同意的。公司的管理人員和法律顧問認為，現在確定這件事的可能結果還為時過早。

納斯達克退市

2018年2月15日，Long BlockChain Corp.收到納斯達克上市資格部的一份通知，其中指出NASDAQ公司已決定根據NASDAQ規則5101授予納斯達克的酌處權，將該公司的證券退市。通知信中指出，納斯達克認為該公司發表了一系列公開聲明，旨在誤導投資者，並利用公眾對比特幣和區塊鏈技術的興趣，從而引起人們對公司是否適宜在交易所上市的擔憂。通知信還指出，NASDAQ正在撤銷其先前向公司發出的通知 ，即它已恢復遵守規則第5550(B)(2)條( “MVLS規則”)所規定的上市證券的市場價值。

公司就上述除名向納斯達克聽證會小組提出上訴，該小組於2018年3月22日舉行了上訴聽證會。2018年4月10日，公司接到通知，納斯達克聽證會小組決定確認公司股份從納斯達克退市，並於2018年4月12日暫停營業時生效的交易。該公司申請其普通股 在OTCQB市場上市。從2018年4月12日起，該公司的普通股有資格在OTC市場集團公司的Pink Current信息層上進行交易和報價。(“場外交易”)。該公司的交易符號 繼續是LBCC。

證交會傳票

公司收到證券交易委員會(“SEC”)工作人員於2018年7月10日發出的傳票，要求出示某些文件。該公司正全力配合SEC的調查。公司 無法預測或確定SEC是否可以就傳票提起任何訴訟，或可能提起的任何訴訟的結果 。

龍區塊鏈公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 9-承付款和意外開支(續)

經紀安排

公司與幫助將新的分銷商和零售店帶到公司的銷售經紀人和管理公司某些客户帳户的 公司保持安排。這些銷售經紀人從這些服務中得到佣金。給這些經紀人的佣金從收取的銷售額的1%到5%不等.此外，該公司通過替代銷售渠道銷售其產品。在截至3月31日的三個月中，通過這些渠道獲得的佣金分別為10，145美元和14，206美元，分別為2018年和2017年。

就業協議

沙米爾·馬利克

2018年2月20日起，公司任命沙米爾·馬利克(Shamyl Malik)，現任董事，擔任公司首席執行官{Br}。該公司與Malik先生簽訂了一項為期一年的僱用協議，根據該協議，Malik先生將獲得250，000美元的基薪，在他受僱的頭六個月，他的工資將以公司普通股的股份支付。

2018年7月27日，該公司與Malik先生簽訂了一項分離協議(“Malik分離協議”)，根據該協議，Malik先生放棄了在其任職期間獲得賠償的所有權利。“馬利克分居協定”規定，馬利克先生可報銷其所支付的某些費用，並解除其就業協議中所載的不競爭限制。為了換取這種利益，Malik先生執行了一項一般性的放棄和釋放索賠要求。“分離協議”載有保護公司機密信息的規定。

菲利普託馬斯

2018年2月20日，菲利普·託馬斯因“很好的理由”終止了他與公司的僱用協議，因為託馬斯先生的頭銜、職責和責任發生了重大和重大的不利變化，並辭去了公司董事一職。根據Thomas先生的僱用協議，他有權獲得9個月的基薪、所有有效的費用償還和所有應計但未用的假期工資。截至2018年3月31日，該公司在與這一債務有關的合併資產負債表中列入了187，500美元的應計費用。此外，授予Thomas 先生的股票期權已完全歸屬，從終止之日起可行使至多一年。

租賃

2017年7月14日，該公司就其在紐約法明代爾的主要辦公室和倉庫簽訂了租賃協議。租約於2017年8月15日開始，有效期至2022年9月30日。該公司可選擇將租期再延長三年。根據租約，第一個月的租金是每月8 250美元， 第一個月的租金是免費的。公司有義務繳納税款，每年增加3%。租金費用按 直線計算，以租約期間的預期租金總額為基礎。

截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的租金支出分別為28，613美元和11，458美元。

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附註 精簡合併財務報表

注 9-承付款和意外開支(續)

租賃， 繼續

Farmingdale租約要求的未來最低付款總額如下：

此外，該公司利用公共倉庫空間進行庫存。截至3月31日、2018年和2017年三個月的公共存儲費用分別為7 319美元和9 421美元。

注 10-主要客户和供應商

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，4個客户佔公司淨銷售額的32%、15%、12%和11%或70%，兩個客户分別佔公司淨銷售額的35%和10%，即45%。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，3個供應商佔採購總額的36%、21%和14%或71%，兩個供應商分別佔採購總額的31%、22%和53%。

注 11-相關各方

公司記錄了出售給菲利普·託馬斯直系親屬、前首席執行官、董事會前 成員和現任股東的實體的收入。Thomas先生也是這一相關實體的僱員。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，對這一關聯方的銷售額分別為620美元和269美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，來自這一關聯方的欠款分別為1 499美元和879美元，這筆款項已列入合併資產負債表中的應收賬款。本公司還以成本價購買產品，從該實體補充某些自動售貨機的銷售。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，該公司分別從 這個實體購買了3，604美元和3，342美元的產品。截至2018年3月31日和2017年12月31日，應付款 所列該實體的未清餘額分別為7 857美元和16 469美元。

由於2018年3月31日，該公司欠託馬斯先生95，035美元的利息短期貸款給 公司。這筆貸款包括在合併資產負債表內的其他流動負債中。截至2018年9月30日，該公司欠託馬斯先生一筆總額約為27萬美元的免息短期貸款。

2018年3月31日，該公司欠該公司股東埃裏克·沃森先生5.7萬美元的債。這筆貸款 包括在精簡的合併資產負債表內的其他流動負債中，並於2018年5月31日全額償還。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，該公司分別發生了0美元和0美元的支出，涉及一個實體 ，其大股東是Eric Watson，截至2018年3月31日，他有權受益地擁有公司約5.6%的股份。截至2018年3月31日和2017年12月31日，應付該實體的應付賬款分別為34 410美元和34 410美元。

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附註 精簡合併財務報表

注 12-後續事件

股票發行

2018年6月5日，公司向公司的一名供應商發行了公司普通股的198，805股。

2018年8月6日，公司向公司顧問發行了215，750股公司普通股。

2018年9月28日，該公司向該公司的一名供應商發行了公司普通股的161 007股。

項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

本季度報告中提到的“我們”、“我們”或“我們的公司”是指控股公司Long BlockChain Corp.及其全資子公司，其中包括長島品牌飲料有限公司(LIBB)、長島冰茶公司(LIIT)、斯特蘭忠誠集團公司(SLGI)、 和Cullen農業控股公司。(“卡倫”)

本季度報告中披露的 信息和此處引用的信息包括經修正的1933年證券法第27A節所指的“前瞻性 陳述”和經修正的1934年“證券法”第21E節(“交易法”)。前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的陳述。“預期”、“相信”、“ 繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表達可能。標識前瞻性語句，但沒有 這些單詞並不意味着語句不是前瞻性的。

所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念，只在發言之日發言。不能保證今後影響 us的事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(某些 是我們無法控制的)或其他可能導致實際結果或性能與 大不相同的假設-這些前瞻性聲明所表達的或隱含的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於本季度報告第一部分第2項和2018年4月12日提交的關於表格 10-K的年度報告第1A項所述的 -K。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設 證明是不正確的，則實際結果在實質上可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們承諾不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因， 除非是適用的證券法所要求的。

下面的討論應結合本季度報告所載的精簡綜合臨時財務報表及其腳註閲讀。

概述

在2017年12月之前，我們只專注於飲料行業的即食飲料部分。2017年12月，我們宣佈，我們將把公司的主要重點轉移到探索和投資於利用區塊鏈技術帶來的好處的機會上。與戰略方向的轉變有關，我們將名稱改為“Long BlockChain Corp.”，並保留了網址：www.LongBlock chain.com。我們還將交易符號從“LTEA”更改為 “LBCC”。

區塊鏈業務

我們的管理層一直並將繼續在區塊鏈空間中追求和評估投資、風險、聯盟和其他戰略關係。

開採 和金融科技企業

我們對區塊鏈空間的初步探索主要集中在密碼貨幣挖掘和金融技術業務上。在2018年1月期間，我們簽訂了一項協議，為一項加密貨幣開採作業購買設備，但是，我們無法籌集資金來完成這項交易。2018年3月15日，LBCC達成一項協議，收購Hashcove Limited(“Hashcove”)的流通股份，該公司是一家總部位於英國的早期技術公司，專注於開發和部署 全球可伸縮分佈式分類賬技術解決方案(“Hashcove協議”)。2018年9月14日，公司 和Hashcove同意終止“哈什科夫協議”。2018年3月19日和2018年3月22日，該公司購買了Stater BlockChain Limited(“SBL”)和TSLC Pte Ltd的投資。(“TSLC”)。

忠誠、獎勵和禮品卡業務

考慮到為我們的區塊鏈業務籌集資金所面臨的挑戰，我們決定通過 開發一個可以構建和開發區塊鏈應用程序的運營業務。我們確定在忠誠度、獎勵和禮品卡空間內存在這樣一個經營 業務的機會。2018年7月27日，我們宣佈在我們新成立的SLGI子公司內組建一家新的 業務，重點是向各種企業和消費者品牌提供忠誠、獎勵和禮品 卡項目(“忠誠度計劃”)。同時，我們與Stran和Company(“Stran”)簽訂了一項協議，提供某些行業專業知識和運營支持。Stran的主要所有者也是公司的股東。

獲委任為行政總裁及董事局主席

2018年7月26日，我們與安德魯·肖姆簽訂了就業協議，擔任我們的首席執行官兼董事會主席。肖普先生也是斯特蘭公司的總裁，預計他將繼續擔任斯特蘭的這一職務。僱用 協議規定，Shape先生每年可獲得200 000美元的基薪，通過發行我們普通股的限制性股份，按每股平均收盤價的85%，按每季度結束前10個交易日的平均收盤價分期付款，每季度分期付款，但無論如何不得少於每股0.30美元。這些股票將根據公司2017年的長期激勵股權計劃發行.同時，Shamyl Malik先生辭去了首席執行官和董事會主席的職務。

飲料業務

2018年2月20日，為了使我們的業務轉向區塊鏈，我們的總裁兼首席執行官菲利普·託馬斯先生辭職，同時，我們的董事會任命沙米爾·馬利克先生為首席執行官(如上文所述，後者隨後在任命安德魯·肖姆時同時辭職)。我們在此時宣佈，我們將尋求將飲料業務剝離給我們的股東(“飲料分拆”)。然而，我們也不斷評估飲料業務出現的其他戰略機會，包括向第三方發放產品許可證、籌集資金和出售業務，儘管董事會目前尚未決定尋求任何具體的機會。

在樞軸之時，董事會任命了三名成員，負責監督飲料業務(“飲料委員會”)。董事會還責成Thomas先生在飲料委員會的指導下，對飲料業務進行日常業務控制和管理，包括實施降低其流動性要求的戰略。

我們打算繼續以全資子公司的形式經營libb，並繼續將業務重點放在飲料行業的即食飲料部分，特別是優質、“為您而更好”的品牌，以可承受的價格銷售。通過libb，我們從事優質非酒類飲料(“NARTD”)的生產和銷售。飲料業務目前是在其旗艦品牌長島冰茶，一種優質的NARTD茶製成的專利配方和質量成分。長島冰茶的名字起源於20世紀70年代的長島冰茶，在全美範圍內被公認為是美國餐館和酒吧中最受歡迎的雞尾酒。(資料來源：Nielsen CGA，“前提消費者調查”，2016年)。飲料企業的使命是以可負擔的價格向 消費者提供優質飲料。

通過其飲料業務，我們提供冰茶和檸檬水，在甜，低卡路里和飲食配方，主要是在18盎司瓶。冰茶和檸檬水有多種口味。

我們將我們的飲料產品出售給地區零售連鎖店和獨立的中到大型分銷商，這些分銷商依次向零售網點銷售，如大型連鎖大賣場、大眾商人、便利店、餐館和酒店，主要在紐約、新澤西、康涅狄格州和賓夕法尼亞市場，並在佛羅裏達、弗吉尼亞、馬薩諸塞、新罕布什爾、羅得島和中西部部分地區增加分銷。截至2018年3月31日，我們的飲料產品可在大約16個州，加勒比和加拿大。

我們飲料業務的使命是以負擔得起的價格向消費者提供“更好的”優質飲料。

公司歷史

我們的首席執行官辦公室位於紐約法明代爾杜邦法院12-1號，紐約11735.我們的電話號碼是(855)542-2832。 我們的網址是：www.longblock chain.com和www.longislandicedtea.com。包含在 上或可從 上訪問的信息不是本年度報告的一部分，您不應將我們網站上包含的信息視為本年度報告的一部分，或在決定是否購買我們的普通股時。

高光

通過2018年3月31日，我們僅僅通過銷售我們的飲料產品來創造收入。以下是截至2018年3月31日的三個月我們的業務業績概要：

從歷史上看，我們從行動中產生的現金不足以支付我們的開支。2018年期間，我們通過發行債務、前首席執行官的預付款和與供應商的貿易信貸為我們的業務提供資金。在2018年3月31日終了的三個月內，我們用於業務活動的現金流量為1 453 264美元，融資活動提供的現金淨額為1 082 317美元。截至2018年3月31日，我們的週轉資本赤字為2 121 606美元。截至2018年10月4日，我們手頭有大約48萬美元的現金。

為了執行我們的區塊鏈和飲料業務的長期增長戰略，我們期望繼續通過股票發行、債務融資或其他方式籌集更多的 資金。沒有人保證我們將能夠以可接受的條件或在任何情況下籌集到這類資金。見本報告第2項的流動資金來源和持續關注。

不確定性 與我們業務的發展趨勢

我們相信，我們業務的主要不確定因素和趨勢如下：

請參閲我們2018年4月12日提交的10-K表格年度報告第1A項和本季度報告第II部分第1A項所述的風險因素。

會計 策略

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”) 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、收入 和支出，以及在這些合併財務報表中披露或有資產和負債。我們認為，在我們的重要會計政策(見本季度合併財務報表的附註2)中，下列政策是最關鍵的。

收入 確認

自2018年1月1日起，我們根據與客户簽訂的合同收入確認了 ASC 606的收入。收入標準的核心原則是，我們應承認收入 ，以反映我們期望 有權得到的考慮，以交換這些貨物或服務，將承諾的貨物或服務轉讓給客户。只有當 我們將收取我們有權得到的報酬，以換取轉讓給客户的貨物和服務時，我們才將五步模型應用於合同。為實現這一核心原則，採用了以下五個步驟：

步驟 1：與客户確定合同

步驟 2：確定合同中的履約義務

步驟 3：確定交易價格

步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟 5：當公司滿足業績義務時確認收入

我們的 性能義務是在客户收到產品時滿足的，客户 具有所有權和所有權的重大風險和回報。因此，我們的合同有一個單一的履約義務(產品的裝運 )。我們主要接受對產品銷售的固定考慮。

我們 沒有與客户簽訂任何重要的合同，而客户的合同則不包含可能導致收入隨時間分配或調整的 任何獎勵或折扣，而不是説明8中討論的那些。 運輸和處理活動是在客户控制貨物之前執行的，因此是一種實現 活動，而不是向客户承諾的服務。當產品 的控制權轉移給我們的客户時，銷售收入和銷售成本就會被確認，這通常發生在交付給客户時。在那個時候，我們的性能義務得到了滿足。

客户營銷計劃和銷售激勵措施

公司參與客户的各種計劃和安排，以增加其產品的銷售。在 這些計劃中，客户可以為達到商定的銷售水平或參與特定的營銷計劃而獲得補貼。該公司認為，參與這些項目對於確保在競爭市場中的數量和收入增長至關重要。所有這些不同方案的成本在財務報表中記錄為 銷售額的減少。

此外，公司可能被要求偶爾向其客户支付費用(“安置費”)，以便將其產品 放在客户的商店中。在大多數情況下，安置費除了有權將公司的產品放置在顧客的商店之外，沒有進一步的好處或最低的收入保證。安置費記為銷售減少額。如果在業務報表中確認安置費時，公司對該特定客户的累計負 銷售額，則這種負銷售額被重新歸類並記錄為銷售和營銷費用的一部分。

應收賬款

公司向分銷商和直接向零售商銷售產品，並根據對客户財務狀況的評估，擴大信貸，一般不需要擔保品。公司應收賬款的潛在損失取決於每個客户的財務狀況和資產負債表日期後給予的銷售調整。公司 按可變現淨值記賬。通常，應收賬款的期限為淨30天，而且 不帶利息。該公司監測其對應收賬款損失的敞口，並對潛在損失或 調整保持備抵。該公司通過以下方式確定這些備抵：(1)評估其應收賬款的賬齡；(2)分析其銷售調整的歷史；(3)審查其高風險客户。當公司的 努力未能收回到期款項時，就註銷過去的應收賬款餘額。應收賬款按管理層預期收取的金額列報。對於在交貨之日未達到某些收入確認標準的銷售，公司推遲確認這類應收賬款，直到達到這種確認標準為止。

盤存

公司的庫存包括瓶子、甜味劑、標籤、香料和包裝等原材料。成品庫存包括瓶裝和包裝冰茶、檸檬水和阿洛果汁。公司將其庫存按較低的成本或 淨可變現價值計算。成本使用先進先出(FIFO)方法確定.包括在2018年3月31日和2017年12月31日庫存中的是製成品庫存，成本分別約為108，000美元和201，000美元，已交付分銷商，並保存在庫存中，直至達到收入確認標準。

業務結果

2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月的比較

淨銷售額和毛利

2018年3月31日終了的三個月，淨銷售額下降416，305美元(37%)，至697，032美元，而截至2017年3月31日的3個月的淨銷售額為1，113，337美元。減少的主要原因是阿洛的銷售下降190，182美元和224，085美元，這兩個方面我們都不強調向前發展。

截至2018年3月31日的三個月，總利潤增加了18，600美元(11%)，從截至2017年3月31日的三個月的162，093美元增至180，693美元。毛利數額的變化包括在18盎司出售的冰 茶毛利減少約34 000美元，以及Alo Juice的毛利潤減少約91 000美元，但因銷售加侖的毛利增加約117 000美元而抵銷。

一般 和行政費用

2018年3月31日終了三個月的一般行政費用減少384 008美元，至1 621 066美元，比2017年3月31日終了的3個月的2 005 074美元減少19%。我們的股票補償費用減少326，595美元，壞賬費用減少223，408美元。

銷售 和營銷費用

截至2018年3月31日的三個月，出售 和營銷費用減少了874，186美元，即58%，至628，757美元，而截至2017年3月31日的三個月，銷售費用為1，502，943美元。減少的主要原因是裁減工作人員和取消支持投資者認識的 開支。具體而言，我們的人事和庫存補償費用分別減少了370 485 和192 404美元，與裁員有關，由於取消了投資者關係支出，我們的品牌意識投資者和公共關係成本減少了93 245美元，我們還減少了176 862美元的新產品開發費用。

利息 費用淨額

2018年3月31日終了的三個月，淨利息(淨額)增加了86，467美元，即90%，達到182，687美元，而截至2017年3月31日的三個月的利息淨額為96，220美元。截至2018年3月31日的三個月的利息支出主要包括債務貼現率151，494美元的攤銷。

流動性 與資本資源

流動性和持續經營的來源

下表概述了截至2018年3月31日的借款協議：

¹ 截至2018年10月1日，這筆貸款的總餘額為2，250，000美元。

從歷史上看，我們從行動中產生的現金不足以支付我們的支出義務。我們主要通過籌集股本、發行債務和與我們的供應商進行貿易信貸來資助我們的業務。我們是否有能力繼續我們的行動，並在到期時支付我們的債務，取決於能否獲得更多的資金。

到目前為止，我們還沒有從我們的區塊連鎖業務中獲得任何收入。我們預計，它將把我們帶到2018年第四季度，然後我們將能夠從我們的新的忠誠業務產生實質性的收入水平。我們預計 忠誠度業務的資金將不足以滿足我們在未來12個月內的現金流動需求，並且需要額外的資本 籌集資金，以資助該業務的發展、其他區塊鏈投資和成為一家上市公司的成本。管理層的計劃包括通過股票發行、債務融資或其他 手段籌集額外資金。

目前，飲料行業正在出現現金短缺。我們將需要籌集更多的資金來維持飲料業務，直到飲料公司分拆之日為止，或者如果拆分是不可行的，則在完成另一項戰略交易 時，該交易可能會在未來的某個日期得到董事會的批准。我們相信，我們將能夠籌集足夠的額外資本，為企業計劃的經營活動提供資金，儘管沒有保證 我們將能夠按照公司可以接受的條件或根本不接受的條件籌集這樣的資本。

如果 我們無法為我們的業務獲得足夠的額外資本，我們可能需要縮小我們計劃的飲料、區塊鏈和忠誠市場開發活動的範圍，並/或考慮降低人員成本或其他業務成本。這些條件使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。 所提交的合併財務報表不包括可能因這些不確定因素的結果而引起的任何調整。

以下是截至2018年3月31日的三個月我們的融資活動摘要。為了執行我們對飲料業務的戰略和擴大區塊連鎖技術和忠誠業務，我們將需要通過私募股權發行、債務融資或其他方式籌集額外資金。沒有人保證我們將能夠以可接受的條件或在任何情況下籌集這種 基金。

資助 活動

卡文迪什

2017年12月20日，我們與卡文迪什法院簽訂了貸款和期權協議(“2017年卡文迪什貸款協議”)。(“卡文迪什”)，隨後於2018年5月3日修改並重述。

原2017年卡文迪什貸款協議規定初始可用金額為2，000，000美元(“初始 貸款額”)。最初的2017年卡文迪什貸款協議設想了兩次延期，每次延長額為1 000 000美元，但須經卡文迪什批准，除其他外，還規定我們仍在納斯達克上市(“擴大的 貸款額度”，以及初始貸款額度，即“設施”)。我們於2018年4月12日從納斯達克(Nasdaq )除名。儘管如此，經2018年5月3日修正和重申，2017年卡文迪什貸款協議提供了兩項額外的 延長可得性，一項是在執行協議修正案和重報 時預支的1，500，000美元，另一項是可獲得的50萬美元，但須經卡文迪什批准，只要我們繼續向與區塊鏈技術有關的具體企業發展(只要我們繼續致力於與區塊鏈技術有關的具體項目)(如卡文迪什批准的話)“擴大融資額”， ，連同最初的貸款金額，“設施”)。

與最初執行2017年卡文迪什貸款協議有關的是，在首次提取貸款金額 之日起支付初始貸款金額的5%(“原始發行折扣” 或“OID”)的現金或股票的設施費(“原始發行折扣” 或“OID”)。首次融資機制100 000美元的設施費於2017年12月22日從第一筆750 000美元的提款中扣除。此外，關於提供最初的基金數額， 我們向卡文迪什簽發了一份認股權證，購買我們的普通股100 000股，有效期為三年，行使價格為每股3.00美元。該權證的公允價值總額為165，645美元，採用Black-Schole期權定價模型。100，000美元的費用 和發行我們普通股100，000股的授權被認為是初始融資機制數額的成本。我們在2018年1月15日收到了額外提款750 000美元。我們於2018年1月30日收到了貸款機制最初金額50萬美元的最後提款。

根據經修正和重申的2017年卡文迪什貸款協議，每筆擴大貸款金額在第一次提款之日起支付7%的設施費，在我們當選時，將以現金或普通股支付，其價值為 $0.40。

關於設施下第一筆擴大融資機制的預付款，2018年8月6日，第一筆擴大的 基金的105 000美元的設施費以262 500股我們的普通股支付。我們還向卡文迪什發出了購買我們普通股120萬股的授權令。該認股權證的行使價格為0.50美元，自發行之日起四年內到期，並具有無現金行使功能。每次在第二個擴大融資機制數額下提款時，每一美元將簽發購買 0.8股普通股的授權令，其條件與根據第一個擴大機制數額的提款 簽發的授權令相同。

設施的利息按月計算，年利率為12.5%，未付本金餘額從第一次提款之日起計算，每季度在我們的選舉中以現金或價值為每股0.40美元的普通股(在2018年5月3日修訂和重報協議之前)的現金或普通股股份(2018年5月3日協議修訂和重報之前)到期應付，無須要求或通知。$3.00或利息到期日期前的每股收盤價)。該設施的所有本金和應計利息均應於2018年12月21日到期應付。在此日期，在卡文迪什當選時，我們將以現金或每股0.40美元的普通股應計利息(在2018年5月3日協議修訂和重報之前，這些股票的估值將低於3.00美元 或該日每股收盤價，但不低於每股2.00美元)。

根據設施的條款，卡文迪什有權選擇在到期日或到期日之前的任何時間將卡文迪什再融資機制和初始融資機制所欠的所有款項以每股 的價格折算為我們普通股的股份，使轉換後發行給卡文迪什的所有股票的平均轉換價格，包括最初750 000美元轉換時發行的股票(包括先前發行的股票 )的平均轉換價格。根據最初的融資額度，為每股0.40美元。

經修正和重申的2017年卡文迪什貸款協議還要求我們維持一個由三名董事組成的董事會，其中包括卡文迪什任命的兩名董事。

現金流量

用於業務活動的現金淨額

2018年3月31日終了的三個月用於業務活動的現金淨額為1 453 264美元，而2017年3月31日終了的三個月用於業務活動的現金淨額為2 128 834美元。2018年3月31日終了的三個月用於業務活動的現金主要是淨虧損2 251 817美元。淨損失主要由非現金費用356 530美元抵消，其中主要包括以股票為基礎的賠償122 342美元、壞賬費用35 014美元和債務貼現攤還151 494美元。用於業務活動的現金分別減少了119 590美元和412 925美元的應付帳款 和應計費用。在截至2017年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金主要是 ，這是淨虧損3，454，522美元，由非現金費用1，052，770美元抵消。

投資活動提供的現金淨額

截至2018年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為0美元，而投資 活動提供的淨現金為861 644美元，用於截至2017年3月31日的三個月。在截至2017年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金主要來自出售短期投資證券803946美元的收益。

籌資活動提供的現金淨額

在2018年3月31日終了的三個月中，供資活動提供的現金淨額為1 082 317美元，而2017年3月31日終了的三個月由供資活動提供的現金淨額為136 114美元。籌資活動的現金流動主要是融資機制初期收益1 250 000美元的結果。截至2017年3月31日的三個月的籌資活動提供的現金主要是2017年1月公開募股淨收益1 429 740美元，扣除了費用。

項目 4管制和程序

披露控制和程序的評估

我們 保持披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15條和第15d-15條規則(E)段所規定的那樣)，目的是確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括(但不限於)旨在確保積累此類信息的控制和程序，並酌情通知我們的管理層，包括我們的首席執行幹事，以便就所要求的 披露作出及時的決定。根據“交易所法”第13a-15條和第15d-15條(B)款的要求，我們的首席執行官(我們的首席執行官和首席財務官)自2018年3月31日起對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行官 得出結論認為，截至2018年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文所述。

在公共公司會計監督委員會的第5號審計準則中，對重大弱點的定義是對財務報告的內部控制存在缺陷 或各種缺陷，因此有合理的可能性，即對公司年度或中期財務報表的重大錯報不會及時防止或發現。我們確定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

由於披露控制和程序包括對財務報告的內部控制的那些組成部分，這些部分提供了合理的 保證，即交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，因此管理層確定，我們的披露控制和程序並不有效，因此我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點。我們正在評估這些弱點，以確定適當的補救辦法。

財務報告內部控制中的變化

除下文所述的其他情況外，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“外匯法”第13a-15條或第15d-15條規則(D)段所要求的評價有關，這些評價發生在目前的財政季度內，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。2018年第一季度，菲利普·託馬斯先生辭職後，沙米爾·馬利克先生被任命為首席執行官。馬利克隨後在馬利克先生2018年7月辭職後被安德魯·肖普先生接替。此外，公司的財務主任辭職了。公司聘請顧問來填補會計職位，並準備公司的財務報告。

第二部分-其他資料

項目 1法律訴訟

我們在正常的業務過程中不時涉及各種索賠和法律訴訟。我們管理層認為，在正常業務過程中對這些事項的最終處理不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

此外，我們還參與了下列法律行動：

朱利安戴維森

2018年3月12日，董事會前執行主席朱利安·戴維森先生向紐約南區地區法院提起訴訟，題為Julian Davidson訴Long BlockChain Corp.戴維森先生正在尋求執行據稱因他於2017年12月31日辭職而達成的分離協議。戴維森先生還要求賠償、報銷費用和現金紅利、遣散費、股票和加速歸屬股票期權，我們同意這種説法。我們的管理人員和法律顧問認為，現在確定這件事的可能結果還為時過早。

項目 1A危險因素

忠誠、獎勵和禮品卡業務

我們實際上沒有作為忠誠、獎勵和禮品卡業務的經營歷史，這使得很難評估我們通過業務創造收入的能力，而在本文件提交之日，我們還沒有從任何基於忠誠的 產品中產生收入。

我們的最低經營歷史作為忠誠、獎勵和禮品卡業務，使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到迅速發展和不斷變化的行業中日益壯大的公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定對有限資源的適當使用、獲得市場接受、管理複雜的監管環境和開發新產品等方面的挑戰。我們目前的經營模式可能需要改變，以便有效地擴大我們的業務規模。作為一家專注於金融技術領域產品開發的早期公司，我們普通股的投資者應該考慮我們的業務和前景，考慮它所面臨的風險和困難。到目前為止，我們一直致力於發展我們的業務和探索機會 的新應用的忠誠技術。由於我們的早期發展階段，我們還沒有從任何商業上提供的基於忠誠的產品中獲得收入。作為一項忠誠度業務，我們沒有創造任何收入。

由於我們業務的季節性波動，在第二或第四財政季度發生的不利事件可能對我們的經營結果和財務狀況產生不成比例的影響。

季節性消費習慣顯著影響我們的忠誠度、獎勵和禮品卡業務。我們預計，由於假日銷售季節的緣故，每年12月底將有相當一部分禮品卡的銷售。因此，我們在每年第四財政季度賺取了很大一部分收入，並創造了較高比例的淨收入。12月份假日銷售的時間 、我們的分銷夥伴的現金流入和現金流出給我們的內容供應商，也使我們的現金流量和每個財政年度結束時的某些資產負債表項目相對於正常的每日結餘有顯著但暫時的增加。在第二或第四財政季度發生的不利事件可能對我們整個財政年度的業務結果產生不成比例的影響。

如果忠誠獎勵對消費者的吸引力下降，我們的閉環和開環忠誠度、獎勵和禮品卡業務可能會受到影響。

消費者對禮品卡的需求可能停滯或下降。消費者對禮品卡的看法作為非個人禮品可能會變得更加普遍，這可能會阻止消費者購買禮品卡，特別是通過我們的分發計劃。 這種看法可能會增加到電子禮品卡變得更加普遍的程度。此外，在經濟 不確定和衰退時期，消費者可能越來越擔心禮品卡的價值，因為擔心內容提供商 可能破產，無法兑現禮品卡餘額。最後，消費者可能仍然關注過期日期， ，儘管幾乎沒有禮品卡會過期。消費者接受和需求 禮品卡的減少或停滯，或需求未能如預期那樣增長，可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果對某些類型的計劃、 或預付卡作為客户獎勵、消費者折扣和僱員獎勵的需求下降，我們的 忠誠度、獎勵和禮品卡業務可能會受到影響。

如果企業推廣 策略發生變化(例如，從折扣到即時折扣)，或者如果更廣泛的經濟衰退導致企業或僱主終止或顯著減少與獎勵計劃相關的獎勵計劃和預付卡的使用，企業 或特別是我們的某些項目的需求可能會停滯或減少。 此外，企業可以選擇另一種獎勵形式(例如，折扣、即時折扣、優惠券或其他 形式的獎勵方案)。消費者或員工對某些類型的獎勵和獎勵方案的看法可能下降， 可能導致企業使用其他促銷策略。消費者或僱員對預付卡作為價值獎勵 或獎勵的看法可能下降，這可能阻止企業使用這些卡作為獎勵、回扣、聘用或獎勵的目的，特別是通過我們的計劃。最後，立法、法規或司法上對促銷 戰略或在獎勵方案中使用預付卡的限制也可能導致某些類型的獎勵方案的使用減少，或在這類方案下使用預付卡作為獎勵選項，或導致消費者對此類方案的看法下降。業務需求下降或停滯，或使用預付卡或消費者接受和要求預付卡作為獎勵、獎勵或回扣，或需求未能按預期增長，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠斯特蘭發展和經營我們的忠誠，獎勵和禮品卡業務。

我們與Stran簽訂了為期12個月的協議，提供我們發展和經營忠誠業務所需的管理、銷售、會計、運營、行政和其他服務。該公司相信，它與Stran的關係將有助於加快其客户和解決方案的發展，從而幫助其發展忠誠度和連鎖業務。stran已將其唯一的忠誠度程序客户帳户轉移到 us。除了Stran提供的資源和公司首席執行官Andrew Shape先生的經驗外，我們在忠誠度項目業務方面沒有經驗。如果我們失去Stran和/或Shape先生的服務，我們可能無法成功地發展和經營我們的忠誠度項目業務。

項目 2未登記的股本證券出售和收益的使用

N/A

項目 6展品

(A) 展品：

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，由其正式授權。

日期：2018年10月5日